Jaarverslag 2009 - Alle jaarverslagen

Bericht van de Raad van CommissarissenAan de aandeelhouders van Gamma Holding N.V.Het jaarverslag 2009 geeft inzicht in een voor Gamma Holdingturbulent jaar, waarin de onderneming hard is getroffen doorde snelle achteruitgang van de economische omstandigheden.Dat heeft ertoe geleid dat de onderneming nieuweafspraken met het bankensyndicaat heeft moeten maken overde aanpassing van de bestaande kredietfaciliteiten. Begin april2009 moest worden vastgesteld dat gesprekken over eenmogelijke public-to-private transactie niet tot resultaat zoudenleiden. Voorts is in het verslagjaar de samenstelling van deRaad van Bestuur in zijn geheel gewijzigd.Het uiteindelijke netto groepsresultaat kwam uit op € -69,0miljoen. Het netto groepsresultaat exclusief herstructureringskostenen bijzondere waardeverminderingen bedroeg € -20,2miljoen.Wij bieden u hierbij de door de Raad van Bestuur opgemaaktejaarrekening over 2009 aan. Deze omvat:• de geconsolideerde balans per 31 december 2009;• de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2009;• het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2009;• het geconsolideerd mutatieoverzicht van het vermogen over2009;• het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009;• de enkelvoudige balans per 31 december 2009;• de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2009;• de daarbij behorende toelichtingen.Deze jaarrekening is door PricewaterhouseCoopersAccountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurendeverklaring voorzien. De accountantsverklaring treft u aan alsonderdeel van de Overige gegevens op pagina 128.Wij kunnen ons met deze stukken verenigen en stellen u voorde jaarrekening over 2009 overeenkomstig vast te stellen.Gelet op het negatieve netto groepsresultaat staat vast dat ergeen uitkeerbare winst is. Ook op grond van de fi nanciëlepositie van de onderneming bestaat er naar het oordeel vande Raad van Commissarissen geen ruimte om over 2009dividend uit keren.ToezichtIn het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen de ontwikkelingenbij Gamma Holding regelmatig met de Raad vanBestuur besproken. In totaal heeft de Raad vanCommissarissen in het verslagjaar achtmaal met de Raad vanBestuur vergaderd, waarvan drie keer in een buitengewonevergadering. In vijf van de acht vergaderingen was de Raadvan Commissarissen voltallig aanwezig. Geen van de commissarissenis frequent afwezig geweest. Voorts heeft in verschillendesamenstellingen ook buiten vergadering intensiefoverleg plaatsgevonden en is vooral in de eerste helft van hetverslagjaar een groot aantal conference calls gehouden. Vandat overleg is in de voltallige vergadering van de Raad vanCommissarissen verslag gedaan.De Raad van Commissarissen is in het verslagjaar intensiefbetrokken geweest bij een mogelijke public-to-privatetransactie en de aanpassing van afspraken met het bestaandebankensyndicaat, waaronder het aan het syndicaat toegekendeconversierecht en de in verband daarmee noodzakelijkeaanpassing van de statuten. Aan die aanpassing van debestaande kredietfaciliteiten heeft de Raad van Commissarissenzijn goedkeuring verleend. Voorts is met de Raad van Bestuuruitvoerig overlegd over de uitvoering van een programma vanverdere kostenbesparingen, herstruc tureringen endesinvesteringen, mede in relatie tot de jaarlijkse begroting ende ontwikkeling van de fi nanciële resultaten van de onderneming.In dat verband heeft de Raad van Commissarissenzijn goedkeuring gegeven aan de voorgenomen verkoop vannagenoeg de gehele business unit Coating & Composites, metinbegrip van het onderdeel Verseidag Ballistic Protection.Daarnaast werden de algemene gang van zaken binnen deonderneming en de business units, de fi nanciële resultaten,de bijzondere waardeverminderingen en de (des)investeringenbesproken. Voorts is overleg gevoerd over de corporategovernance-structuur van Gamma Holding, de strategie en devoornaamste risico’s verbonden aan de onderneming, alsmedede uitkomsten en de beoordeling van de opzet en werkingvan de interne risicobeheersings- en controlesystemen.Samenstelling Raad van CommissarissenOvereenkomstig het rooster van aftreden zijn de heren VanDuyne en Wateler na afloop van de Algemene Vergadering vanAandeelhouders van 23 april 2009 afgetreden. Op voordrachtvan de Raad van Commissarissen is de heer Van Duyne alscommissaris herbenoemd. Deze herbenoeming geschieddevoor een periode van vier jaar, verlengd tot de eerstvolgendeAlgemene Vergadering van Aandeelhouders na die periode.De heer Wateler heeft besloten om zich aan het eind van zijneerste zittingstermijn niet voor herbenoeming beschikbaar testellen. De Raad van Commissarissen respecteert dit besluit,maar zal de bijdrage van de heer Wateler missen. Daarmeebestaat de Raad nog uit vier personen. De Raad vanCommissarissen zoekt in het komende verslagjaar naar eenopvolger voor de heer Wateler, in welk verband ook opnieuwnaar de profi elschets voor de Raad zal worden gekeken.Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangenNaar het oordeel van de Raad van Commissarissen is voorwat betreft de samenstelling van de Raad voldaan aan hetbepaalde in ‘best practice’-bepaling III.2.1. van deNederlandse corporate governance code (‘de Code’). Iedervan de commissarissen wordt als onafhankelijk beschouwd.18 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen