Relatório Anual 2004 - Telefonica

O primeiro é você
Relatório Anual 2004

Relatório Anual 2004
Telefónica S.A.

Índice

01
02
03
04
05
06
07
Dados significativos 4
Carta do Presidente 6
Órgãos de Governança 10
Informação Corporativa: O Grupo Telefónica em 2004 12
01.01 Assim é a Telefónica 14
01.02 Com uma estratégia de negócios baseada em cinco eixos 18
01.03 Compromissos 38
Informação ao Acionista 48
Resultados janeiro-dezembro 2004 54
03.01 Grupo Telefónica 56
03.02 Resultados por Linha de Atividade 72
03.03 Anexos 122
Gestao do riesco 126
Estrutura do Grupo 136
Informação Complementar 140
06.01 Cronologia 142
06.02 Glossário 152
06.03 Índice de tabelas e gráficos 162
Informação Financeira 166
07.01 Contas anuais e Relatório de gestão consolidados 168
07.02 Contas anuais e Relatório de gestão Telefónica S.A. 310

4 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Queremos ser o melhor e maior grupo integrado de t
em resultados
Receitas
(Milhões de 9)
28.399,8
EBIT
(Milhões de 9)
6.327,9
+ 6,8%
30.321,9
2003 2004
+ 14,3%
7.235,2
2003 2004
EBITDA
(Milhões de 9)
12.602,1
Lucro Líquido
(Milhões de9)
2.203,6
+ 4,9%
13.215,4
2003 2004
+ 30,6%
2.877,3
2003 2004
Geração Livre
de Caixa OpFC
(Milhões de 9)
8.875,0
+ 6,4%
9.443,5
2003 2004
nos mercados
2004 foi um ano recorde em nossas cifras... ...com uma ascensão no ranking de capitalização em
bolsa da 7ª posição mundial à 3ª...
+30,6% Lucro Líquido
+25,0% Dividendo
3.771,9 M de investimento
em eficiência
... com as melhores taxas
de eficiência do setor...
RANKING MUNDIAL POR CAPITALIZAÇÃO EM BOLSA
Bilhões de dólares (em 25 de fevereiro de 2005)
Vodafone
Verizon
Telefónica
DT
NTT DoCoMo
SBC
France Telecom
NTT
China Mobile
Telecom Italia
TIM
Telefónica Móviles
Telstra
BellSouth
América Móvil
Margem de EBITDA em inovação
+43,6%
Telefónica S.A. Tel. de
España
+46,1% +45,6%
+39,7%
Tel. Latam Tel. Móviles
171
100
93
89
85
80
77
68
64
61
59
56
51
47
36
#3
#12
93.000 M$ capitalização em bolsa
3ª companhia por capitalização em bolsa
em nosso setor
5ª companhia européia por capitalização em bolsa
... com um investimento de
2.398 Milhões de euros
em I+D+I
Formação e
Marketing 4%
I+D 19%
Desenho e
Planejamento 18%
Equipes 41%
Aquisição de outros
conhecimentos 18%

telecomunicações do mundo...
em clientes
... com cerca de 122 milhões de clientes em todo o mundo...
Crescimento de +26,4%
Linhas ADSL
(Milhões de clientes)
3.911
1.421
1.413
456
957
2.430
770
1.660
2.490
2002 2003 2004
América Latina
Espanha
Linhas Fixas
(Milhões de clientes)
43,1 43,7 43,2
2002 2003 2004
Celulares
(Milhões de clientes)
78,2*
2002 2003 2004
* inclui a totalidade de
clientes da BellSouth
como motor de desenvolvimento
43,9
...com umas rendas geradas pelo Grupo em 2004 no valor
54,7
de38.973 Milhões de euros que representam
1,8% do PIB dos países...
em remuneração
ao acionista
... com uma das melhores opções
de investimento...
22,5% % retorno total em 2004
+25% Dividendo
+
Distribuição de autocarteira 1x25
+
Plano de recompra em andamento
Remuneração
ao acionista
(Milhões de 9)
1.680
2,3x
3.955
2003 2004
Dados Relevantes 2004
em empregados
... com mais de 173.000 e
9.000.000 de horas em formação
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 5

6 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Carta do Presidente

Prezado Acionista:
A Telefónica alcançou em 2004 verdadeiros marcos históricos de
gestão e de resultados econômicos e financeiros que eu gostaria
de repassar de forma breve nesta carta, ao ser ratificada minha
mensagem de otimismo do ano passado sobre as expectativas de
crescimento e rentabilidade de nossa Empresa. Neste exercício
conseguimos avançar de forma simultânea em crescimento, rentabilidade
e liderança, o que nos situa em uma posição competitiva
notável para capturar as novas oportunidades de crescimento
que o setor de telecomunicações nos oferece.
Em 2004 foi consolidado a recuperação econômica global que
começou no exercício 2003, com uma taxa de crescimento mundial
de 5%, a mais elevada das últimas três décadas, acompanhada
de um sólido aumento de 10% no comércio mundial. A Espanha,
com um aumento do PIB de 2,7%, registrou pelo décimo ano consecutivo
a taxa mais elevada entre os grandes países da União Européia.
A América Latina, região geográfica de especial importância
para a atividade da Telefónica, registrou um crescimento de 5,5%,
o mais elevado em 24 anos, o que permitiu um progresso da renda
per capita próximo aos 4%, pondo fim no estancamento que
esta variável tinha experimentado nos últimos 5 anos. Creio firmemente
que a região assentou as bases necessárias para aprofundar-se
em algumas incipientes melhoras estruturais, que darão
estabilidade em médio prazo, e aproveitarão melhor o próximo ciclo
econômico, que se vislumbra muito positivo, com uma expectativa
de crescimento médio nos próximos três anos superior a 3%.
Neste entorno global, a qualidade dos resultados obtidos pela
Telefónica em 2004, a política de retribuição a seus acionistas e as
renovadas expectativas de crescimento foram decisivas no comportamento
da ação da Empresa. Em efeito, no ano passado, a ação
da Telefónica registrou uma revalorização de 19,1%, superando, por
um lado, os seus principais competidores e, por outro, os índices
internacionais de referência do setor de telecomunicações como
o DJ Stoxx 600, que ficou em 11,9% e os índices gerais do mercado
de cotação S&P 500, DJ Euro Stoxx 50 e Ibex 35, que se valorizaram
no mesmo período em 9,0%, 6,9% e 17,4%, respectivamente.
É, portanto, evidente o respaldo dos mercados financeiros à estratégia
da Telefónica, que alcançou uma posição de referência no
setor sem precedentes históricos em nossa Empresa, convertendo-se,
por valor de capitalização cotado, na segunda empresa in-
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 7
tegrada de telecomunicações do mundo e a terceira do setor global
para fechamento do primeiro trimestre de 2005, o que supõe
um significativo avanço desde o posto quinze que ocupávamos no
final de 1999.
Creio que não poderíamos celebrar melhor os oitenta anos completados
por nossa Empresa. A liderança empresarial que a Telefónica
representa hoje ultrapassa os limites de seu setor e, como
presidente desta Empresa, permita-me compartilhar com você um
sentimento de enorme responsabilidade e de orgulho de pertencer
a este grande grupo empresarial.
Sem dúvida, 2004 foi um ano memorável para a Telefónica, tanto
pelo crescimento significativo das principais variáveis de nossa
conta de resultados, como pela resposta que estamos dando aos
desafios que hoje o setor de telecomunicações tem apresentado
em torno do próprio crescimento, da inovação e da transformação
comercial. Assim, o lucro líquido da Telefónica alcançou em 2004
a cifra histórica de 2.877,3 milhões de euros, 30,6% superior ao registrado
em 2003. Este alcance adquire muito mais relevância se
considerarmos que esteve apoiado não somente na eficiência operacional
como em anos anteriores, mas fundamentalmente no retorno
à senda de crescimento de nossas vendas. Assim, a receita
por operações ultrapassaram 30.321,9 milhões de euros,o que supõe
um crescimento de 6,8% a respeito do ano anterior. Em uma comparação
homogênea, isolando o efeito de tipo de mudança e as variações
no perímetro de consolidação, as receitas cresceriam
interanualmente 8,3%. O comportamento desta variável, que distinguiu
nossos resultados dos principais operadores europeus, esteve
fundamentalmente apoiado na expansão da base de clientes
e na intensificação do esforço comercial. Ao mesmo tempo,o avanço
em eficiência operacional em 2004 nos permitiu conseguir as melhores
gamas de eficiência de todo o setor, com uma margem de
EBITDA (resultado bruto de explosão mediante juros, impostos e
amortizações) sobre receitas de 43,6%.
Estes resultados respondem fielmente ao objetivo estratégico da
Telefónica de gerar crescimento rentável e sustentável, e são frutos
dos esforços que realizamos para, em primeiro lugar, melhorar
nossas capacidades comerciais com o objetivo de ampliar nosso
negócio e, em segundo lugar, orientar nosso investimento às opor-

8 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
tunidades de crescimento. De fato, em 2004, mais de 55% dos 3.772
milhões de euros de nosso investimento esteve destinado a projetos
de crescimento como a banda larga, o negocio móvel na América
Latina ou o UMTS na Espanha.
O que torna realmente excelente para estes resultados financeiros
é a capacidade demonstrada pela Telefónica de transformá-los
em geração livre de caixa e de aumentar a rentabilidade sobre o
capital investido. A geração livre de caixa aumentou 6,4% em 2004
até alcançar os 9.443,5 milhões de euros, o que supõe um ritmo de
conversão de ingressos em caixa de 31%. Igualmente, com mais de
4,5 pontos percentuais de melhora sobre 2002, a rentabilidade sobre
o capital investido superou os 12%, adiantando em um ano o
objetivo de dois dígitos que nós tínhamos fixado para 2005.
O alto ritmo de geração de caixa em 2004 nos permitiu destinar
3.955 milhões de euros para remuneração de nossos acionistas entre
dividendos e recompra de ações, 2,3 vezes mais que o destinado
em 2003. Esta distribuição de dividendos unida à valorização
da ação anual situou o retorno total para o acionista da Telefónica
em 22,5%, o que permite afirmar que a Telefónica oferece a melhor
combinação de crescimento e retorno ao acionista do setor
europeu de telecomunicações.
A Telefónica é hoje muito mais forte que antes e as excelentes perspectivas
para 2005 nos dão muita confiança para continuar progredindo
na política de remuneração para nossos acionistas, uma
das mais atrativas e mais explícitas em longo prazo do setor. Assim,
o Conselho da Telefónica propôs aumentar 25% o dividendo
a ser pago durante 2005, até 0,50 euros por ação, sendo sua intenção
manter este mesmo dividendo mínimo para o seguinte
exercício. Adicionalmente, se propõe distribuir ações próprias, representativas
de 4% do capital social, na proporção de uma ação
por cada vinte e cinco, procedentes do programa de recompra e
amortização de ações próprias anunciado em outubro de 2003 para
o período 2003 a 2006.
Um dos principais marcos de nossa gestão em 2004 foi a aquisição
simultânea das dez operadoras de telefonia móvel da BellSouth
na América Latina. Esta operação nos permitiu incorporar mais
de 14,7 milhões de clientes e reforçar ainda mais nossa escala e per-
fil de crescimento para o futuro. A Telefónica, desta maneira, consolida
sua liderança na América Latina e passa a ser referente obrigatório
no mercado de telefonia móvel global, ao converter-se na
segunda multinacional móvel do mundo, com mais de 74 milhões
de clientes no final de 2004.
Na Telefónica temos uma larga experiência para concluir que liderança
e crescimento vão de mãos dadas neste setor. Nossa posição
de liderança nos permitiu abordar com notável sucesso o
objetivo de crescimento que nós tínhamos proposto, ao conseguir
aumentar nossa base de clientes em 26,4% em 2004. Este crescimento
procede fundamentalmente da Telefónica Móviles, cujo forte
crescimento orgânico se soma à incorporação das operadoras
da BellSouth. Incluindo os clientes das operadoras da BellSouth no
Chile e Argentina, cuja aquisição foi fechada em janeiro de 2005,
os clientes totais gerenciados pela Telefónica são situados em 121,9
milhões, com uma boa diversificação tanto geográfica, em mercados
com grande potencial de crescimento, como de negócio. Assim
os 68% de nossos clientes se encontram fora da Espanha e
os 64% correspondem ao negócio móvel.
Eu gostaria de destacar mais um ano a intensa atividade apresentada
em torno do negócio de Banda Larga, que permitiu que
nossos acessos de ADSL crescessem de maneira significativa este
ano, ao somar entre Espanha e América Latina um total de 3,9
milhões de linhas, 61% mais que no final de 2003. Estamos ante
uma oportunidade de negócio com possibilidades de desenvolvimento
cujo limite é difícil de determinar e que vai transformar o
perfil de Empresa que hoje é Telefónica em diferentes dimensões:
clientes, produtos e serviços, processos operacionais, ativos dedicados
e, claro, resultados financeiros.
Em resumo, crescimento, rentabilidade e liderança marcam um
exercício-chave que nos coloca em condições excelentes para obter
o máximo proveito do novo cenário do setor das Tecnologias
da Informação e das Comunicações (TIC).
A União Européia identificou o setor TIC como o principal motor
para impulsar o crescimento econômico, a produtividade e o desenvolvimento
social, que lhe permita liderar a Sociedade da Informação
e cumprir com as novas metas da Agenda de Lisboa. A

trajetória da Telefónica em matéria de I+D+i está bem alinhada
com estes objetivos. Assim, a Telefónica aumentou 26% seu investimento
em I+D+i em 2004, até alcançar 2.398 milhões de euros.
Somente na Espanha,o investimento em inovação da Telefónica
em 2004 representou 24% do setor TIC, sendo o grupo empresarial
que mais esforço investidor dedica à inovação.
Na Telefónica contamos com todos os ativos para continuar progredindo
em nosso sólido crescimento. Temos as tecnologias e
os clientes. Somos líderes em nossos mercados. Ocupamos as
posições chave na nova configuração da cadeia de valor do setor.
Temos aperfeiçoado nossos investimentos e operações. Nosso balanço
saneado e fortaleza financeira nos dão maior flexibilidade
estratégica. Mobilizamos em volta do cliente nossos recursos e capacidades.
E, sobretudo, antecipando-nos ao setor, gastamos tempo
esforçando-nos em nossa transformação porque é imprescindível
para alcançar a aspiração na qual estamos comprometidos: “Ser
o melhor e maior grupo integrado de telecomunicações do mundo”.
Ser “o melhor” deve responder a nossa liderança na indústria em
orientação ao cliente, inovação, excelência operacional, compromisso
e profissionalismo. Ser “o maior” significa que nosso crescimento
rentável e retribuição ao acionista nos converterão no
operador de maior valor do mundo que oferece soluções integradas
a cada segmento de cliente.
Vamos continuar trabalhando intensamente em todas estas prioridades
de gestão, que se reforçam mutuamente. Neste novo projeto,
nossa solidez financeira e nossa apresentação geográfica e
de negócios não são mais importantes que nossos profissionais,
os melhores do setor.
Gostaria finalmente de reiterar o compromisso da Telefónica com
seus clientes, com seus funcionários, com as sociedades e com
vocês, seus acionistas, porque são os que tornam possível nossa
visão. Continuamos trabalhando para tornar realidade nossos compromissos
e assim justificar a curto e longo prazo a confiança com
a qual nos honram. Sempre faremos este trabalho aplicando as
melhores práticas de boa governança existentes, tal e como a Telefónica
fez até o momento com sua atuação por meio do Con-
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 9
selho e Comissões de controle, conforme é recolhido fielmente em
seu Relatório Anual de Governança Corporativa.
Em nome do Conselho de Administração da Telefónica, agradeço
sua confiança, e lhe convido a nos acompanhar neste futuro de
crescimento e rentabilidade que estamos construindo.
César Alierta
Presidente Executivo da Telefónica S.A.

10 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Órgãos de governança
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Comissão Delegada
Conselheiros
D. César Alierta Izuel
D. Isidro Fainé Casas
D. José Antonio Fernández Rivero
D. Fernando de Almansa Moreno-Barreda
D. Jesús María Cadenato Matía
D. Maximino Carpio García
D. Carlos Colomer Casellas
D. Alfonso Ferrari Herrero
D. José Fonollosa García
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo
D. Miguel Horta e Costa
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera
D. Luis Lada Díaz
D. Antonio Massanell Lavilla
D. Enrique Used Aznar
D. Mario E. Vázquez
D. Antonio Viana-Baptista
D. Gregorio Villalabeitia Galarraga
Conselheiro-Secretário do Conselho
D. Antonio Alonso Ureba
Vice-secretário do Conselho
D. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies
Presidente da Comissão Domínio da Comissão Condição dos Conselheiros
· Comissão de Auditoria e Controle
Apoiar o Conselho em suas funções de vigilância e na supervisão da elaboração da informação financeira, das relações e do trabalho
do auditor externo, e dos sistemas de controle interno da Empresa.
· Comissão de Nomeações e Retribuições para Boa Governança
Velar pela integridade dos processos de seleção dos Conselheiros e altos executivos, e assessorar o Conselho na determinação e supervisão
da remuneração dos Conselheiros e diretores de alto escalão. Deste modo, desenvolve funções em matéria de governança corporativa.
· Comissão de Recursos Humanos e Reputação Corporativa
Analisar, informar e propor a adoção dos acordos oportunos em matéria de política de pessoal, e impulsionar o desenvolvimento do projeto
de Reputação Corporativa e a implantação dos valores centrais nesta matéria.
· Comissão de Regulamentos
Analisar os principais temas de ordem regulamentar que afetam em cada momento o Grupo, e servir de base de comunicação e informação
entre a equipe de direção e o Conselho de Administração em matéria de regulamentos.
· Comissão de Qualidade do Serviço e Atendimento Comercial
Estudo e acompanhamento dos níveis de qualidade dos principais serviços prestados pelas empresas do Grupo, assim como dos níveis
de atendimento comercial para seus clientes.
· Comissão de Assuntos Internacionais
Analisar os assuntos internacionais relevantes para o Grupo, prestando especial atenção às relações institucionais nos países nos quais
as sociedades do Grupo realizam suas operações, do posicionamento competitivo da Empresa às questões relativas à estratégia
e imagem corporativas, assim como aos programas de atuações das diferentes Fundações da Empresa em todos esses países.
Auditoria de Controle
Nomeações
RH Reputação Corporativa
Regulamento
Qualidade
Assuntos Internacionais
Executivo
Dominical
Independente

PRESIDENTE
D. César Alierta Izuel Presidente Executivo
EQUIPE DA DIREÇÃO CORPORATIVA
D. Luis Abril Pérez Diretor Geral de Comunicação Corporativa
D. Antonio Alonso Ureba Secretário Geral e do Conselho de Administração
D. Alfonso Alonso Durán Diretor Geral de Planejamento e Controle de Gestão
D. Francisco de Bergia González Diretor Geral de Patrocínios e Relações Externas
D. Santiago Fernández Valbuena Diretor Geral de Finanças e Recursos Compartilhados
D. Guillermo Fernández Vidal Diretor Geral de Desenvolvimento Comercial e Filiais
D. Alberto Horcajo Aguirre Diretor Geral de Recursos
D. Luis Lada Díaz Diretor Geral de Desenvolvimento, Planejamento e Regulamento
D. Óscar Maraver Sánchez-Valdepeñas Diretor Geral de Recursos Humanos
D. Javier Nadal Ariño Diretor Geral de Relações Institucionais e Fundação
D. Calixto Ríos Pérez Diretor Geral de Auditoria e Recursos Diretivos
D. Ángel Vilá Boix Diretor Geral de Desenvolvimento Corporativo
LINHAS DE ATIVIDADE (ÁREAS DE NEGÓCIO)
D. Joaquím Agut Bonsfills Presidente Executivo, Endemol
D. José María Álvarez-Pallete López Presidente Executivo, Telefónica Latinoamérica
D. Javier Aguilera Arauzo Presidente Executivo, TPI
D. Luis Blasco Bosqued Presidente Executivo, Telefónica de Contenidos.
D. Kim Faura Batlle Presidente Executivo, Terra Networks,
D. Pedro Villar Iraumé Presidente Executivo, ATENTO
D. Julio Linares López Presidente Executivo, Telefónica de España
D. Antonio Viana-Baptista Presidente Executivo, Telefónica Móviles
Relatório anual 2004| Telefónica, S.A. | 11

12 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
01
Informação Corporativa: o Grupo Telefónica 2004

01/01 Assim é
a Telefónica
01/02
Com uma
estratégia de
negócio
baseada em
cinco eixos
01/03
Com mais
compromissos
A Telefónica assumiu uma nova aspiração: converter-se no melhor e maior
Grupo integrado de telecomunicações do mundo
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 13

14 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
01/01
Assim é a Telefónica

Grupo Telefónica
SOBRE A TELEFÓNICA
A história da Telefónica – que em 2004 completou
80 anos – sempre esteve marcada pela antecipação,
pelo compromisso e pela liderança. Assim,
desde sua criação, sua administração tem sido a
de uma companhia particular (cotada na Bolsa
desde 1927), orientada para a eficiência operacional,
a inovação ou o aproveitamento de oportunidades.
Tudo isso teve como conseqüência uma contínua
expansão geográfica de seus negócios até alcançar
hoje operações em 17 países e presença em mais
de 40, divididos pelos três continentes.
A Telefónica é uma operadora multidoméstica, já
que realiza sua oferta de acordo com as particularidades
de cada mercado, adaptando-a às necessidades
das sociedades onde está presente,sendo
também global,local e próxima. Mas,além disso,
é a única operadora competente nos países mais
relevantes de suas operações.
RANKING MUNDIAL POR CAPITALIZACIÓN EM BOLSA
Bilhões de dólares (em 25 de fevereiro de 2005)
Vodafone
Verizon
Telefónica
DT
NTT DoCoMo
SBC
France Telecom
NTT
China Mobile
Telecom Italia
TIM
Telefónica Móviles
Telstra
BellSouth
América Móvil
171
100
93
89
85
80
77
68
64
61
59
56
51
47
36
Desde toda esta perspectiva, em 2004, a Telefónica
assumiu uma nova e clara aspiração: converter-se
no melhor e maior grupo integrado de
telecomunicações do mundo. O melhor grupo em:
Clientes, Inovação, Excelência Operacional e Equipe
Humana. E o maior Grupo em: Rentabilidade
e Crescimento para seus acionistas, e em Valor
de mercado entre as operadoras integradas.
Esta aspiração se assenta sobre um programa de
transformação, que sob o lema “Acelerar para ser
mais líderes” desenvolve uma estratégia de negócio
sobre cinco eixos de trabalho: orientação ao
cliente, inovação, excelência operacional, compromisso
e liderança de pessoas e identidade e comunicação
corporativas.
UM GRUPO LÍDER
A Telefónica é líder mundial no setor de telecomunicações,com
presença na Europa,África e América
Latina, sendo a operadora de referência nos
mercados de língua espanhola e portuguesa.
O ano de 2004 foi para a Telefónica um ano “histórico”,
não só quanto a seus resultados operacionais,
mas também pelo posicionamento, tamanho
e magnitudes alcançados pelo Grupo e por
sua nova escala e perfil de liderança e crescimento
para o futuro, obtidos após a aquisição das operadoras
celulares da BellSouth na América Latina.
Assim,Telefónica é (*) a terceira operadora do mundo
por capitalização nas bolsas (a 34ª empresa
do mundo), a 5ª companhia no ranking EuroStoxx50
(sendo a 2ª não petroleira) e a 14ª do mundo
não americana por valor; conta com mais de 1,5
milhões de acionistas diretos, cota nas principais
bolsas nacionais e estrangeiras e o impacto de sua
atividade econômica representa entre 1,08 % e 2,3%
do PIB nos principais países nos quais opera (Argentina,
Chile, Peru, Brasil, Espanha).
* na data de 25 de fevereiro de 2005
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 15
1 ª Companhia da
América Latina
5 ª Companhia do
EuroStoxx 50
14 ª Companhia do
mundo não
americana por valor

16 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
LINHAS FIXAS NA AMÉRICA LATINA
Dez. 2004 (milhões)
Telefónica
Telmex
Telemar
Brasil Telecom
Telecom Argentina
Fonte: Relatórios das operadoras
22,8
17,2
15,2
9,5
4,4
Na Espanha,o Grupo supera os 19 milhões de clientes
de telefonia fixa e alcança os 19 milhões em telefonia
celular. Conta, ainda, com 15 anos de experiência
na América Latina, sendo nesta última
região, o principal investidor com mais de 70.000
milhões de euros de investimento acumulado desde
1990 até 2004. Neste último exercício, reforçou
sua liderança neste mercado através da aquisição
das operações móveis da BellSouth em 10 países,
incorporando cerca de 15 milhões de novos clientes.
No início de 2005, o total dos clientes administrados
ultrapassa 122 milhões, divididos entre
os negócios de telefonia fixa, dados e Internet
(43 milhões), e móvel (78 milhões).
A Telefónica é, também, líder tecnológica de seu
setor. Em 2004, dedicou cerca de 2.400 milhões de
euros à atividades de inovação tecnológica em
I+D+i, distribuídos de forma equilibrada entre a
Espanha e América Latina. Desta importância,mais
de 460 milhões foram dedicados a atividades propriamente
ditas de I+D. Mais de 1.700 pessoas
dedicam-se a atividades inovadoras no Grupo, sua
carteira conta com 3.032 registros dos quais 1.787
são patentes e 1.245 direitos de propriedade intelectual,basicamente
desenvolvimento de software
e hoje representa 7% de todo o investimento privado
em I+D na Espanha.
A Telefónica é líder, também, no ambiente econômico-empresarial.Tem
um sólido e sadio balanço,
e desfruta de um dos melhores postos entre as
operadoras européias no ranking creditício mundial.
Durante o exercício de 2004, o Grupo Telefónica
ofereceu uma sólida combinação de crescimento,
eficiência e rentabilidade, obtendo um aumento
recorde de seu lucro líquido de 30,6% (com respeito
ao exercício anterior) que, excluindo o efeito
ERE da Telefónica de España, teria sido de mais
de 50%. Estes resultados estiveram apoiados, fundamentalmente,
na expansão da base de clientes
(26,4% de incremento em relação a 2003) e na
intensificação do esforço comercial.Tudo isso, com
uma importante eficiência operacional que se
transformou em rentabilidade (+ 43,6% de margem
do EBITDA e + 6,4% na geração livre de caixa).
PENETRAÇÃO ADSL
Dez. 2004 (Acessos/100 residências)
Chile
Brasil (S.P)
Argentina
Perú
Venezuela
México
Colombia
Fonte: Pyramid, janeiro 2005
UM GRUPO VOLTADO PARA O CLIENTE
A Telefónica desenvolve uma estratégia de negócio
focada no Cliente.Em 2004,se propôs a avançar nesta
orientação comercial, para poder passar de um
modelo de companhia focada no produto a um Grupo
integrado para satisfazer as necessidades globais
de comunicação de seus clientes. Também se comprometeu
em alcançar uma meta, para o horizonte
de 2008: aumentar em mais de 50 milhões sua
atual base de clientes.
Em telefonia fixa e banda larga, atividade desenvolvida
na Espanha e América Latina, respectivamente,
pela Telefónica de España e Telefónica Latinoamérica,o
Grupo conta com 43,2 milhões de linhas
em serviço e 5,02 milhões de acesso a banda larga
de dados e Internet (incluindo os acesos na Alemanha).
O negócio de telefonia móvel ou celular, na Espanha,
América Latina e Bacia Mediterrânea, a Telefónica
Móviles administra o serviço oferecido pelo Grupo
a mais de 78 milhões de clientes (incluindo clientes
da BellSouth),oferecendo serviços de voz e dados sobre
infra-estruturas de banda larga.
No âmbito dos negócios de Internet,no início de 2005
a Telefónica propunha uma fusão do Terra, projeto
aprovado no mês de fevereiro pelo conselho de administração
desta última companhia para seu desenvolvimento
durante o presente ano
UM GRUPO COMPROMETIDO
13,6
8,3
3,8
5,3
A Telefónica mantém uma série de compromissos (governo,responsabilidade,solidariedade,desenvolvimento
das sociedades...) que desenvolve na relação com seus
diferentes grupos de interesse:Clientes, empregados,
acionistas e sociedade em geral. Com relação a eles, a
companhia se propôs ser a operadora de confiança
através de uma série de valores:Rentabilidade e Transparência
para com os acionistas; Qualidade e Cumprimento
com os clientes;Clareza em relação aos seus
profissionais e desenvolvimento profissional; e, por
último,Compromisso e proximidade com a sociedade.
7,3
3,7
1,1

A Telefónica se converteu em um motor de desenvolvimento
econômico daqueles países nos quais
desenvolve suas operações. Em 2004 remunerou
mais de 38.973 milhões de euros entre seus grupos
de interesse,destacando 3.851 milhões destinados
a empregados, 2.949 a acionistas, 14.914 a fornecedores
(18.402 incluindo Capex) e 6.302 a administrações
públicas.Mais de 15 mil fornecedores em
todo o mundo colaboram com a Telefónica, sendo
92% deles fornecedores locais em cada país.
O compromisso com seus mais de 1,5 milhões de
acionistas diretos fez com que a companhia melhorasse
continuamente sua política de remuneração
aos mesmos, colocando-se na primeira posição
como a melhor alternativa de investimento,
muito acima de seus competidores.Assim,em 2004,
o retorno total deste investimento foi de 22,7% (Gráfico
3), transformando-se em líder e referência quanto
à remuneração ao acionista.
A Telefônica conta hoje com uma planta física de mais
de 173.000 empregados como Grupo consolidado,dos
quais 37% encontra-se na Europa e 62% na América
Latina e gravou como meta se transformar na melhor
opção de futuro para todos os seus profissionais.
Seu compromisso com a sociedade a canaliza, basicamente,
através da Fundação Telefônica, presente
hoje na Espanha, Argentina, etc. Em 2004,
mais de 25 mil organizações e 26 milhões de pessoas
na Espanha, Marrocos e América Latina beneficiaram-se
dos 238 projetos desenvolvidos através
da Fundação, cujo investimento superou os
24.000 milhões de euros.
A Telefônica adquiriu, também, um compromisso
com o Governança Corporativa e a transparência.Assim,
tanto a Telefônica SA como todas as suas filiais,
publicam anualmente seu relatório de Governança
Corporativa, ressaltando os princípios gerais
de Governança Corporativa. Mostra deste compromisso,
em 2004, a Telefônica ganhou o Prêmio Empresa
Espanhola como a Melhor Informação Financeira
na Internet.
OS VALORES DO GRUPO TELEFÓNICA
empregados
Clareza e desenvolvimento
profissional
Compromisso mútuo
O que conseguimos
acionistas
Sociedade
Também o Grupo tem um compromisso com a Responsabilidade
Corporativa, que supõe assumir seu
papel como um importante motor de desenvolvimento
econômico,tecnológico e social dos países nos
quais possui operações. Este compromisso se resume
em escutar as demandas de todos os seus grupos
de interesse e desenvolver suas operações de maneira
responsável.Por isso,junto com o Relatório Global
em matéria de Responsabilidade Corporativa e os relatórios
específicos das linhas de negócio, a Telefônica
publica relatórios a respeito de sua atividade
no Brasil,Argentina,Chile,Peru e Espanha.Como conseqüência
deste esforço,a Telefónica foi incluída nos
índices DJSI World Index e DJSI Stoxx.
Mas a Telefônica é, sobretudo, um grupo integrado,
com uma série de valores (confiança, proximidade
e compromisso) que desenvolve na relação
com seus diferentes grupos de interesse: clientes,
empregados, acionistas e sociedade em geral. Em
2004 redistribuiu mais de 38.973 milhões de euros
entre seus grupos de interesse, destacando 3.851
milhões destinados a empregados, 2.949 a acionistas,14.914
a fornecedores (18.402 incluindo a Capex)
e 6.302 a administrações públicas. Mais de
15.000 fornecedores em todo o mundo colaboram
com a Telefônica,sendo 92% deles fornecedores locais
em cada país.
REMUNERAÇÃO
AO ACIONISTA
(Milhões de euros)
2,3x
1.680
3.955
TEF 03 TEF 04
Com uma das
melhores opções
de investimento
(retorno total
de 22,5% em 2004)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 17
confianza
O que fazemos
Rentabilidade e transparência
liderança sustentada
POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
AO ACIONISTA PARA 2005
+25% Dividendo
+
Distribuição de autocarteira
1x25 +
Plano de recompra em
andamento
clientes
Contribuição e proximidade
Respeito e admiração
Qualidade e
cumprimento
satisfação

18 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
01/02
Com uma estratégia de negócio
baseada em cinco eixos

O cliente
A Telefônica assumiu o desafio de ser o melhor e
maior grupo integrado de telecomunicações do
mundo. Para alcançar esta meta, a Companhia
lançou um programa de transformação, que sob
o lema “Acelerar para ser mais líderes”, desenvolve
uma estratégia de negócio sobre cinco pilares
de trabalho: orientação ao cliente, inovação, excelência
operacional, compromisso e liderança de
pessoas, além de identidade e comunicação corporativas.
UM GRUPO FOCADO NO CLIENTE
A orientação ao cliente foi, talvez, o pilar mais importante
do processo de transformação comercial
desenvolvido em 2004 em toda a organização.A satisfação
dos clientes passou a ser considerada a peçachave
para o crescimento dos negócios.
A Telefónica se comprometeu em passar de um modelo
de companhia focada no produto para um Grupo
integrado para satisfazer as necessidades globais
de comunicação de seus clientes, antecipando-se a
elas com uma oferta mais diferenciada para cada tipo
de segmento,mais inovadora em produtos e serviços,processos
e tecnologias,e que utilize novos canais
de distribuição em concordância com estas
necessidades.
EVOLUÇÃO DA TRANSFORMAÇÃO COMERCIAL DA
BASE DE CLIENTES
(Dados em porcentagem)
31,7%
Fonte: Dados da Companhia
32,2%
2003 2004
Com esta aspiração,assumiu um desafio para 2008,
o de alcançar os 190 milhões de clientes.
Este foco comercial deu seus primeiros passos durante
todo o ano,em todos os setores da organização.
Em primeiro lugar, e como conseqüência desta reorientação
ao cliente,os profissionais dedicados a tarefas
comerciais aumentaram em 1.700 pessoas,até
alcançar 33% do total do quadro de funcionários, e
cuja distribuição por função – com exceção da Atento
– mostra 51% da base dedicada a tarefas de produção
e 0s 16% restantes nas áreas de apoio.
Além disso, a Telefônica continuou avançando nesta
direção em suas diferentes ofertas de comunicação
em todos os mercados. Assim, sua aposta
se focou, fundamentalmente, nos negócios com
mais alto potencial de crescimento (banda larga
e telefonia móvel), e com mais valor para os clientes,
tendo destinado 55% dos investimentos de todo
o ano neste tipo de projetos.
De forma concreta, mais de 850 milhões de euros
foram destinados ao negócio de banda larga
na Espanha e na América Latina. Ao mesmo tempo,
cerca de 639 milhões de euros foram para a telefonia
móvel na Espanha, dos quais 26% se destinaram
a produtos e serviços da chamada Terceira
Geração ou UMTS. Na América Latina, o investimento
correspondente ao desenvolvimento de rede
de telefonia móvel superou os 1.000 milhões
de euros.
Isso contribuiu para que, no final do ano, os clientes
administrados pelo Grupo superassem os 121,9
milhões.
A aposta pela banda larga
O esforço realizado em banda larga, ao longo do
ano, foi visto refletido nos resultados da base de
clientes. A Telefónica conta hoje com 43,2 milhões
de linhas fixas, das quais 5,02 milhões são acessos
de banda larga de dados e Internet (incluindo os
acessos ADSL na Alemanha). Isso supõe 68 milhões
de indivíduos, 34 milhões de lares, 14 milhões de
Pemes,Negócios e Profissionais (PNP) e 4 mil Gran-
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 19

20 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
DISTRIBUIÇÃO DE CLIENTES GERIDOS EM TELEFONIA MÓVEL
(Dados em milhões)
50
40
30
20
10
0
2004
37,8%
25,5%
4,5% 3,5% 4,5% 4,4%
7,6%
6,6%
Espanha Brasil Argentina Chile México Perú
des Empresas. No final de 2004, as conexões ADSL
tinham crescido em mais de 61% em relação a
2003.
Esse crescimento supôs que, na Espanha, com 2,5
milhões de conexões (+50,0% interanual), a Telefónica
tinha alcançado 73,8% do mercado total de
banda larga, o que significa que 58% das linhas
acessam a Internet por meio da banda larga, cerca
de 75% o fazem utilizando os serviços do Grupo.
Neste sentido, a companhia se situou no topo
do setor, com o maior crescimento entre os
operadores europeus.
Como elemento-chave de sua aposta pela banda
larga, a Telefónica lançava, em 2004, seu Serviço
“Imagenio” na Espanha (Madri, Barcelona e Alicante),
posicionando-se, no mês de dezembro,com
6.024 novos clientes, dos quais mais de 85% têm
contratado acesso à Internet e mais de 63% algum
serviço adicional de assinatura.
Como parte, também, desta estratégia orientada
à satisfação dos clientes, a Telefônica desenvolve
na Espanha e em alguns países da América Latina,
um processo de duplicação da velocidade do
CONEXÕES ADSL
3.000.000
2.500.000
2.000.000
1.500.000
1.000.000
2003
39,7%
35,7%
2004 2003
500.000
0
2.490.113
1.660.450
826.400
484.393
3,9% 2,9%
188.840
69.336
4,0% 3,7%
Espanha América Latina
5,8%
4,4%
1,5%
Marrocos Venezuela Colómbia Equador
3,0%
1,1%
Outros
ADSL sem alteração do seu preço. No final do exercício,
na Espanha o número de linhas ADSL alcançava
2.490.000, tendo contratado 48,1% dos
mesmos ao menos um serviço de valor agregado
adicional. Entre estes últimos, vale destacar as Soluções
ADSL, com um crescimento no último trimestre
de 16,3% ou o Serviço de Segurança ADSL,
que alcançava uma planta de 347.198.
Na América Latina, no final de 2004, o número
de linhas de ADSL/Speedy instaladas no conjunto
dos mercados registrava um crescimento de 88%,
em relação a 2003, superando os 1,4 milhões de
conexões ADSL. Especialmente significativa é a
contribuição da Argentina, com um crescimento
de 172% ou Peru, com 126%. No Brasil, com 0,8
milhões de conexões, o crescimento era de 70%,
sendo 60% do Chile, onde o lançamento da 2V (dupla
velocidade da Banda Larga) em setembro,e das
ofertas de pacotes por minutos acelerava a penetração
dos clientes de banda larga.
200.794
125.262
205.425
90.689
Telefónica de España Telesp Telefónica de Argentina Telefónica CTC Chile Telefónica del Perú

TELEFONÍA MÓVEL
O ano de 2004 foi, também para o negócio de móvel,
um ano marcado por um intenso esforço comercial
das operadoras do Grupo.Tudo isso em um
contexto de forte e crescente agressividade competitiva
em todos os mercados de operações. Fruto
dessa estratégia, e como conseqüência fundamentalmente
da aquisição das operadoras da BellSouth,
na América Latina, nos situamos em um novo nível
de crescimento,ao somar cerca de 15 milhões a mais
de clientes procedentes desta operação.
No final de 2004, o Grupo gerenciava 74,4 milhões
de clientes móveis em todos seus mercados
(+43,6% em 2003 e +22.4% excluindo as operadoras
adquiridas para a BellSouth na América Latina),
dos quais 52,7 milhões correspondem às operadoras
latino-americanas e quase 19 milhões a
Telefónica Móviles España (TME). Incluindo os clientes
das operadoras da BellSouth no Chile e Argentina,
cuja aquisição se materializava no início
de janeiro de 2005, a quantidade de clientes gerenciados
pela Telefónica Móviles supera hoje os
78,2 milhões, dos quais 56,5 milhões correspondem
à América Latina.
Este crescimento do negócio coloca a Telefónica no
topo dos líderes mundiais do setor de telecomunicações
móveis,sendo a Telefónica Móviles o maior
contribuinte para o crescimento do Grupo.
A telefonia móvel no Brasil foi também uma das
protagonistas do crescimento no ano. A estratégia
desenvolvida pela VIVO para os clientes de alto
valor, aumentando suas barreiras de entrada no
segmento de pré-pago, e fomentando a modalidade
de contrato,assim como as migrações do prépago
por contrato, dava seus resultados, ao obter,
no quarto trimestre do ano, um aumento de
cerca de 1,9 milhões de clientes,sendo de 1,1 milhões
no terceiro.Vivo manteria sua posição de liderança
no país e encerrava o ano com mais de 26,5 milhões
de clientes (um crescimento anual de 28,5% e de
7,7% com respeito a setembro de 2004), com uma
quota de mercado em torno de 40% para o con-
RANKING POR CLIENTES GERIDOS
(Dados em milhões)
China Mobile
BELLSOUTH: NOVO NÍVEL DE CRESCIMENTO
Base de Clientes
Receitas
EBITDA
(Dados em milhões) (Dados em euros) (Dados em euros)
107,1
Vodafone
China Unicom
Telefónica Móviles
T–Mobile
América Móvil
Orange
14,8
BellSouth
04
TIM
NTT DoCoMo
Verizon
121,9
29.897
BellSouth
04
32.500
2004(*) Pro-forma 04 2004(*) Pro-forma 04
Meta:
194
147
110
78
67
53
52
52
47
42
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 21
13.149 13.900
BellSouth
04
2004(*) Pro-forma 04

22 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
EVOLUÇÃO DA BASE DE CLIENTES 1999-2004
(Milhões)
52,2
Clientes totais
Clientes celulares
15,5
63,9
23,2
junto do país, muito acima das melhores previsões
dos analistas.
No México, a quantidade de contrato para dezembro
2004 crescia em 25% em relação ao exercício
anterior.Por outro lado,a Telefónica Móviles Perú liderava
o crescimento do mercado naquele ano,com
um lucro líquido acumulado de 618 mil clientes,mais
que o dobro do obtido em 2003, sendo muito favorável
a evolução do segmento para contrato.
Outros negócios
73,2
29,8
84,7
41,4
93,4
52,0
122*
1999 2000 2001 2002 2003 2004
*Inclui a totalidade de clientes BellSouth
A orientação comercial foi importante também
para o negócio de diretorias em 2004, no qual o
cliente tem uma dupla dimensão, a de usuário e
de anunciante. Isso explica que todos os seus produtos
e serviços destinam-se a maximizar a visibilidade
e relevância dos anunciantes por um lado,
e a disponibilidade e conveniência da
informação para os usuários por outro. É precisamente
a excelência nesta equação entre anunciantes
e usuários o que permitia a TPI, ao longo
do exercício, continuar crescendo e alcançando
maiores quotas de eficiência e rentabilidade.
Nesta direção, em 2004, a empresa lançava, na Espanha,
o projeto integral de gestão de clientes
(CRM), iniciativa que pretende melhorar o grau de
conhecimento do cliente para identificar, de maneira
mais precisa, as necessidades publicitárias
de cada um deles e poder oferecer-lhes uma assessoria
comercial personalizada.
A TPI continuou apostando durante o ano por diversificar
suas fontes de receita, identificando novas
oportunidades e lançando novos produtos. Entre
as novidades de seu grupo, destaca o novo
serviço de marketing direto na Espanha, os lançamentos
editoriais do NAN da Hotelaria e a segunda
edição do NAN da Construção, o guia de bolso de
São Paulo (Brasil) e duas novas revistas gratuitas.
Também se deve ressaltar a TPI Edita, a filial dedicada
à distribuição de revistas gratuitas de conteúdo
profissional,que ampliava sua atividade com
o lançamento de duas novas lideranças dirigidas
ao público geral: Romantique & Chic, dedicada
78
ao setor de produtos de luxo, e Wapa, publicação
sobre beleza e saúde. Deste modo, seguindo a positiva
experiência do Guia de Bolso na Espanha, a
TPI Brasil publicava, em 2004, uma versão deste
produto em São Paulo.
No final do ano, o Grupo TPI contava com 399.250
anunciantes em Páginas Amarelas, dos quais 26%
procedem das operações no Chile, Peru e Brasil.
Também em 2004, mais de 43 milhões de usuários
utilizavam suas Páginas Amarelas e Brancas
na Espanha, no Chile, no Peru e no Brasil. É notável
a positiva evolução do negócio editorial, com
sólidos crescimentos nos ingressos publicitários,
assim como do negócio de Internet, que aumentou
18% no conjunto do Grupo. Somente na Espanha,
durante 2004, a rede de sites de Páginas
Amarelas recebeu mais de 55 milhões de visitas,
42% a mais do que em 2003, o que constitui também
outro recorde para a Empresa. O negócio de
Internet representa já 7,5% das receitas publicitárias
na Espanha,o que converte a TPI na empresa
com maior volume de ingressos publicitários e líder
no que se refere a número de anunciantes neste
suporte. Quanto aos serviços de informação telefônica,
o serviço 11888 recebeu, na Espanha, 36
milhões de chamadas, 61% a mais do que no ano
anterior.
A estratégia comercial desenvolvida pelo Terra, ao
longo do ano, foi traduzida em um importante aumento
de suas assinaturas de pagamento, 24,8%
a mais do que no exercício de 2003, até alcançar
os 6,4 milhões. Os clientes de acesso de pagamento
se elevam até 1,8 milhões, 8,6% a mais do que no
exercício de 2003, destacando o aumento em 66%
dos clientes de Banda Larga, principalmente ADSL,
até alcançar 1,1 milhões no final do ano. Na Espanha,
a empresa registra um crescimento dos assinantes
por serviços de acesso de ADSL de 14%. No Brasil,
superam os 1,25 milhões de assinantes de acesso
de pagamento, dos quais 724.728 são clientes
de Banda Larga, consolidando sua liderança no país
em assinantes de acesso pago à Internet e, no
mercado específico de Banda Larga,com uma quota
de mercado de 50%.

PREVISÕES DE CRESCIMENTO NOS PAÍSES
Brasil
5.2
3.6
3.4
Argentina
9.0
3.4
3.4
’04 ’06E ’08E ’04 ’06E ’08E
Chile
Como conseqüência de sua política comercial, o
grupo Atento, registrou, em 2004, um notável aumento
dos clientes externos ao Grupo Telefónica,
que continuam crescendo em seu peso sobre
as receitas totais, representando para encerramento
de exercício, 44,1% em relação aos 37,0% do
ano anterior.
Uma oferta segmentada por tipo de clientes
Como parte deste processo de transformação, a
Telefónica planejou também, como aspiração para
2008, avançar em um melhor conhecimento e
entendimento com os clientes, e desenvolver segmentos
cada vez mais adaptados a suas necessidades,
fazendo uso de sistemas, inteligência comercial,
novas ferramentas, novos modelos de
comercialização maisadaptados e diferentes níveis
de atendimento.
Porém, durante todo o ano, o Grupo desenvolveu
uma estratégia comercial mais focada às necessidades
de seus clientes e com mais valor. Assim,
sua oferta incorporava produtos e serviços celulares
(GPS; UMTS), Música Sob Demanda, Filmes,
Segurança, Educação, Comunicações para residências
de baixas rendas, ou Soluções de comunicação
corporativa para o setor de seguros.Tudo
isso, graças aos impulsos como novos pacotes
de produtos, colaboração com terceiros, cross-selling
ou sinalização de vendas.
Nesta mesma direção de foco no Cliente, foram
colocadas em andamento também uma série de
iniciativas como os programas ”meta:cliente”na Espanha,“Compromisso
Cliente”, na América Latina,
ou o “Cliente contente”da Atento,tendo em comum
o foco na melhora do conhecimento do cliente.
Concretamente, na Espanha, a oferta comercial se
renovava por meio de outra série de iniciativas sobre
conteúdos, com a ampliação a um total de 36
ao incorporar novos canais como EuroSport, Canal
Real Madrid, Bloomberg Tv, Euronews, CNN International
ou Cartoon Networks; sobre cobertura
como a extensão da cobertura do Imagenio a várias
comunidades autônomas e sua ampliação ge-
6.1
5.0
4.6
’04 ’06E ’08E
Peru
5.1
4.3
4.1
’04 ’06E ’08E
México
4.4
3.3
4.0
’04 ’06E ’08E
Espanha
2.7
2.7 2.7
’04 ’06E ’08E
ográfica nas áreas em que já estava presente; sobre
serviços como a nova modalidade do Imagenio
sem necessidade de conectividade à Internet
e sobre Promoções.
Com relação a outros serviços de banda larga, e
depois da finalização do processo de duplicação
de velocidade no Serviço ADSL, a Telefónica continuou
sua estratégia de impulso desta tecnologia
com o lançamento de novas ofertas comerciais
durante o último trimestre de 2004,dentre as quais
cabe destacar, na Espanha, a Promoção “Natal
ADSL”, o lançamento do Serviço ADSL Flexível Negócios
orientado ao segmento de empresas, o novo
serviço Solução ADSL E-gestão Negócio, também
dirigido ao âmbito empresarial com novas
aplicações de gestão de processos comerciais em
rede, entre outras. Também para o segmento residenciasl,
a Telefónica oferecia um desconto na
Espanha de 13,7% 13,7% no preço do “Combinado
País”, lançava o serviço de Vídeo-telefonia sobre
linha convencional e melhorava o Atendente Automático
em Rede com a inclusão de dois novos
serviços (Informação de chamadas sem mensagem
e Serviço de Resposta Imediata). Este empacotamento
segmentado dos serviços e produtos
fez com que a Telefónica dispusesse hoje, na Espanha,
de um catálogo de produtos e serviços baseados
em ADSL que supera já as 180 referências,
e mais de 1.200.000 serviços de valor agregado
operacionais.
Deste modo,foi lançada uma série de serviços e soluções
direcionadas ao segmento de Pemes, Negócios
e Profissionais (PNP), entre os quais destacam:
a promoção de funcionamento gratuito de
linhas para conexões adicionais;a nova “Linha Profissional”
com um serviço integral e específico para
este segmento;e a nova “Tarifa Plana Comercial”,
com chamadas nacionais ilimitadas dentro do horário
comercial. Neste sentido,a Telefónica está trabalhando
para oferecer todo tipo de modalidades
de contratação (soluções em propriedade,com aluguel
ou financiada, em outsourcing, pagamento
por uso, etc.) para que os clientes escolham a que
melhor se adaptar às suas necessidades.
República
Checa
4.0
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 23
3.5 3.5
’04 ’06E ’08E
Marrocos
3.5
2.7 2.5
’04 ’06E ’08E

24 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
PREVISÕES PARA 2008
Acessos
(Milhões de clientes)
122
+50M
2008: Mais de
1.000.000
de clientes da Imagenio
Mais de
8.000.000
de clientes de ADSL
Mais de
125 Millones
190
Hoje 2008
de clientes da Móviles
ARPU
+0,6pp
5,6%
5%
Hoje 2008
Com respeito ao segmento Grandes Empresas, a
Telefónica atende mais de 65.000 PC, 7.500 postos
telefônicos, 9.000 nós LAN, 530.000 caixas
de correio empresarial. Na América Latina, 20.000
PC, 94 projetos de outsourcing, e mais de 8.000
servidores alojados em nossos Data Center. Como
conseqüência do esforço comercial neste segmento,
as receitas por este tipo de clientes, em
2004, cresceram mais de 23%.
As operadoras da Telefónica na América Latina realizaram
também,principalmente nos últimos meses,uma
segmentação de comportamento do mercado
residencial que nos leva a lançar ofertas como,
“a família madura” frente aos “deslocados”. Para
os grandes clientes, a Telefónica comercializava
uma nova ferramenta: o Plano de Conta.
No âmbito da telefonia móvel, esta segmentação
de clientes se concretizava em novos serviços como
a tarifa “sub-26” para jovens, descontos em
chamadas internacionais para imigrantes, ou para
os autônomos, em que a garantia e a fiabilidade
do serviço é determinante, ofertas específicas
para aqueles com deficiência visual, com adaptações
dos terminais, Escritório Movistar e Correio
Profissional Blackberry, o lançamento do Terminal
TSM520, que integra o sistema Windows Móbile
Smartphone 2003, o plano Autônomos com oferta
tarifária própria, entre outros.
Por outro lado,no âmbito de fidelização dos clientes,
a Telefónica Móviles, com seu programa de pontos,
conseguiu ter o churn mais baixo de toda Europa.
Como parte da estratégia do Grupo de oferecer mais
entretenimento ligado a sua oferta, a Telefónica
se associava em 2004 com marcas de primeiro nível
como o Real Madri, Disney, Real Club Barcelona,etc.Assim,no
início de novembro,os clientes com
o serviço da Disney superavam os 114.000.
2008: UM NOVO HORIZONTE
Telefónica se plantea, para el horizonte 2008,
alcanzar los 190 millones de clientes. Así, aprove-
PREVISÕES PARA BANDA LARGA
Linhas ADSL na Espanha
(Milhões de clientes)
1.6
x2.6
4
2004 2008E
Linhas ADSL na Latam
(Milhões de clientes)
2004 2008E
chando eficazmente los 8 millones de contactos
diarios que mantiene con sus clientes, se propone
conocer mejor sus necesidades y anticiparse a ellas,
mejorando la oferta de servicios y productos y
los canales de distribución y venta.
Además, el Grupo va a continuar con su estrategia
de continua extensión de servicios y geografías hacia
nuevas oportunidades de negocio. En concreto,
en 2005, Telefónica firmaba la adquisición del 51%
de la operadora de la República Checa, CESKY, TE-
LECOM, cuya incorporación al grupo va a suponer
llegar a 140 millones de clientes en 18 paises.
Telefónica aspira a más participación en la renta
de sus clientes y a más fidelización; a convertirles
en prescriptores de los productos. La orientación
al cliente es la clave para conseguir esta
aspiración. En este sentido, en 2005, se aprobaban
unos nuevos Principios de Relación con el Cliente
del Grupo, que vienen a establecer el marco
de conducta hacia los mismos para garantizar
y homogeneizar unos mismos estándares de comportamiento
en la relación con ellos.
Innovación, Orientación al Cliente, Integración,
Calidad, son algunos de estos principios, que van
a formar parte de los ejes culturales que definen
a la Compañía como una operadora Integrada
de Telecomunicaciones centrada en el Cliente.
De esta manera, el Grupo Telefónica pretende asumir
los niveles de servicio necesarios en materia
de innovación, calidad y personalización, tanto
a través del compromiso de sus empleados del
Grupo como por la transparencia en sus comunicaciones,
para alcanzar el objetivo final: garantizar
la satisfacción de los clientes.
1.4
x2.7
4

Inovação
UM NOVO MODELO DE INOVAÇÃO
A inovação é, para a Telefónica, um dos pilares do
processo de transformação que está impulsionando
todo o Grupo a atingir a aspiração de ser
o melhor e maior grupo integrado de telecomunicações
do mundo. Precisamente por considerarse
um valor estratégico a médio e longo prazo, o
investimento e o compromisso da Telefónica com
a inovação tecnológica, e com a I+D em particular,
continuará sendo firme.
Em 2004, a Telefónica estabeleceu um novo Modelo
de Inovação, mais alinhado com a estratégia
do Grupo e que contempla não somente a inovação
tecnológica, mas também a comercial de
processos operacionais e as formas de trabalhar.
E, sempre, direcionada ao cliente. Sua execução é
impulsada desde o Comitê de Inovação Corporativo,
formado pelos máximos responsáveis pelas
principais organizações inovadoras do Grupo, com
o objetivo de coordenar um Plano de Inovação da
Telefónica e gerenciar a Carteira de Opções Tecnológicas
do Grupo.
OBJETIVOS DO NOVO MODELO
DE INOVAÇÃO DA TELEFONICA
• Alinhar a Inovação Tecnológica com a estratégia
do Grupo, antecipando mais soluções diferenciadoras.
• Potencializar a colaboração com as Administrações
Públicas e as Universidades para fomentar a inovação.
• Promover a colaboração com outros agentes da
cadeia de valor e potencializar as alianças empresariais
no processo inovador.
• - Melhorar a competitividade do Grupo por meio
da Inovação Tecnológica centrada no conhecimento
das necessidades dos clientes e a provisão
de soluções cada vez mais segmentadas.
• Promover, em todos os níveis da organização, uma
cultura inovadora.
Este Modelo promove, além disso, a colaboração
com outros agentes, que se converterão em “aliados
tecnológicos”(clientes, Administrações Públicas,
fornecedores, outras empresas, etc.) bem como
a participação dos profissionais do Grupo em
todos os níveis da organização em uma cultura
inovadora.
Neste sentido, o Concurso “idealab” da Telefónica
de España recebia, ao longo do ano, de sua comunidade
“Clube do inovador”, um total de 1049
idéias, 19% a mais do que no ano anterior. Por outro
lado, o concurso “Patenta-Fábrica de Ideas” da
Telefónica Móviles España contribuía, também em
2004, com 310 novas propostas.
A INOVAÇÃO EM 2004
Em 2004, a Telefónica dedicou a Inovação Tecnológica,utilizando
os critérios da OCDE,quase 2.400
milhões de euros, dos quais a metade corresponde
à Espanha.
É notável o aumento, em 2004, da inovação da Telefónica
na América Latina, desde 599 a 1.234
milhões de euros, chegando a representar mais de
50% da inovação do Grupo e contribuindo, de maneira
considerável,para o aumento do investimento
em inovação neste continente.
Por países, destacam-se o Brasil com 29% do total
do investimento do Grupo, Argentina com 6%,
México com 5%, Chile com 4% e Peru com 3%.
Por conceitos, destacam-se a aquisição de equipamento
e as atividades de pesquisa e desenvolvimento,
que representam, respectivamente, os
41% e os 19% deste investimento.
A Telefónica Móviles é a empresa do grupo que
proporcionalmente investe mais em inovação, como
conseqüência do desenvolvimento de suas redes
de nova geração. Sua atividade supõe os 53%
da inovação do Grupo Telefónica, seguida pela
Telefónica de España e Telefónica Latinoamérica
com 25% e 15% respectivamente.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 25

26 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
NÚMERO DE NOVOS PRODUTOS DA TELEFÓNICA DE ESPAÑA E TELEFÓNICA MÓVILES ESPAÑA
A Telefónica é a empresa espanhola que dedica
mais recursos à pesquisa e desenvolvimento. Desta
forma,durante o ano passado destinou para I+D
mais de 305 milhões de euros na Espanha e 461
em todo o mundo. Esta última cifra supõe 1,52 %
dos ingressos do Grupo.
A atividade de I+D realizada, em 2004 pela Telefónica
(mais de 460 milhões de euros), tem envolvido
a 5.901 pessoas em todo o mundo, 3.996
delas na Espanha, das quais 1.762 pertencem à planilha
do Grupo e o resto a empresas e entidades
que colaboram nos projetos de desenvolvimento.
(GRAFICO 3 )
INOVAÇÃO TECNOLÓGICA, COMERCIAL E DE
PROCESSOS
Os projetos de inovação tecnológica realizados pelo
Grupo Telefónica durante 2004, foram realizados
tendo como ponto de referência a inovação
rentável, a eficiência nos processos, a criação de
novas fontes de ingressos, a satisfação do cliente,
a consolidação dos novos mercados e a liderança
tecnológica.
Estes projetos foram integrados de maneira especial
na estratégia da Telefónica dirigida à criação
de valor, tanto na Espanha como na América Latina,
por meio das comunicações e serviços de banda
larga, serviços móveis de dados e multimídia
que empregam as capacidades emergentes de
UMTS e dos novos terminais móveis e desenvolvimento
e melhora de sistemas de gestão comercial
e de redes e serviços. (GRAFICO 4)
De forma concreta e a respeito da banda larga, deve-se
destacar o aumento da velocidade das linhas
ADSL na Espanha sem custos adicionais para
os clientes; o lançamento de novos serviços de valor
agregado sobre ADSL, entre os quais o Serviço
Imagenio, de TV interativa; novos produtos ADSL
“variáveis” na Argentina e no Brasil, pagos em
função das condições de utilização, que permitem
reduzir as barreiras de entrada para os novos clientes
de banda larga; o Serviço ADSL Flexível negó-
2001 2002 2003 2004
Internet e Banda Larga 23 42 85 109
Mercado de voz 77 85 77 109
Serviços Móveis 27 43 55 32
cios, que proporciona aplicações de gestão de processos
comerciais em rede.
O desenvolvimento de soluções e serviços de valor
agregado para empresas continuou incrementando
sua relevância dentro dos serviços oferecidos
pela Telefônica Empresas.
Também foram lançados, durante 2004, serviços
como a Vídeo-telefonia sobre linha convencional,
melhoras do Atendente Automático em Rede,
o serviço Telemergência (de Segurança) no Chile
para conquistar a fidelidade de seus clientes, a
criação do Terra Música Premium, novos produtos
destinados a clientes de baixa renda (linhas econômica
e supereconômica) na América Latina, especialmente
no Brasil, etc.
Em telefonia móvel, novos serviços multimídia para
tecnologias GPRS e UMTS, terminais e cartões
potencializando a marca TSM, potenciação da cobertura
GSM em muitos países da América latina,
serviços de mensagens multimídia com capacidades
emergentes de UMTS,serviços de navegação
de GPRS, de mensagens multimídia, comercialização
de serviços como o Escritório Movistar e Correio
Profissional Blackberry, ou o uso da tecnologia
i-mode.
Por outro lado, a Telefónica Publicidade e Informação
continuou com o lançamento de novos conteúdos
informativos e publicitários direcionados
a aumentar o uso de seus produtos e a gerar mais
e melhores oportunidades de negócio para seus
anunciantes. Entre as novidades de 2004 destacam-se
o guia profissional NAN da Hotelaria, as
revistas gratuitas Romantique & Chic e Wapa, a
direção especializada em comércio varejista, Calleacalle.com,
ou a direção B2B, as “Azules de Publiguías”,
publicada no Chile.
Mas o esforço da Telefónica no campo da inovação
não se desenvolve somente por meio do lançamento
de novos serviços, mas também pela inovação
comercial e dos processos e formas de fazer.
Desta forma, a Telefónica tem desenvolvido sistemas
que permitem tornar mais eficiente a gestão

INOVAÇÃO
(Dados em porcentagem)
Formação e Marketing
4
Desenho e
planejamento
18
Aquisição
de outros
conhecimentos
18
do negócio como são novos os sistemas de gestão
comercial e das operações, com soluções inovadoras
que contribuíram com inteligência, rentabilidade
e eficácia para os processos de Provisão,
Atendimento a Clientes, e Gestão das Infra-estruturas.
Entre eles cabe destacar os sistemas de
faturamento FAST e ATIS que aumentam de forma
considerável a eficiência do processo de faturamento
da Telefónica, o de Caixa Única, processo de
gestão centralizado de tesouraria por meio de Telfisa,
e o novo modelo de produção editorial.
Quanto à gestão das redes e serviços, sobressaem
algumas soluções inovadoras como o Sistema Integrado
de Gestão de Redes e Serviços, (SIGRES)
desenvolvido para as operadoras fixas do Grupo
na América Latina e o GEISER (Gestão Integral de
Serviços de Rede) destinado à gestão da rede de
transmissão da Telefónica de España, em sua fase
final de testes.
TELEFÓNICA I+D
Equipes
41
I+D
19
A maior parte da atividade de I+D é realizada na
Telefónica Pesquisa e Desenvolvimento, propriedade
100% da Telefónica, que trabalha de forma
majoritária para as linhas de negócio da Telefónica
e participa em outros projetos de pesquisa,
tanto no âmbito nacional como internacional. Sua
missão é contribuir para a melhoria da competitividade
do Grupo mediante a inovação tecnológica,
tendo sempre presente que os resultados
da I+D devem ser um valor competitivo para as
operadoras de translado para os clientes.
Em 2004, a Telefónica I+D trabalhou em 1.660 projetos,
nos quais participaram, além das 1.250 pessoas
de sua planilha (94% titulados universitários),
aproximadamente 42 empresas colaboradoras e
23 universidades que contribuem com uma atividade
equivalente a 1.300 pessoas. Além disso, realizou
259 publicações entre artigos, livros, relatórios,etc.,
e protegeu intelectualmente 240 novos
produtos desenvolvidos durante o último exercício.
A Telefónica representa 7% da I+D privada na
Espanha.
INOVAÇÃO POR GEOGRAFIAS
(milhões de euros)
Área geográfica 2003 2004
Espanha 1.303 1.164
Outros mercados 599 1234
Total 1.902 2.398
Em 2004, a Telefónica I+D tem constituído uma
nova sociedade no México, que comparte a missão
de apoiar a inovação tecnológica das empresas do
Grupo que operam na América Latina com a Telefónica
Pesquisa e Desenvolvimento, com sede
em São Paulo. Adicionalmente, a Telefónica iniciou
o processo para dispor de um novo centro I+D em
Granada (Espanha), que complemente as atividades
que vem realizando nos centros de Barcelona,
Huesca, Madri e Valladolid.
A Telefónica I+D é hoje a primeira empresa espanhola
por participação em projetos europeus
de I+D promovidos e financiados parcialmente pela
União Européia (UE). De forma concreta,durante
2004, participou em 56 projetos europeus, com
uma dedicação equivalente de 225 pessoas no período
2004-2006 e uma subvenção da UE nesse
período de 16 M¤.
Este importante esforço inovador tornou possível
lançar ao mercado um grande número de novos
produtos e permitiu aumentar a Carteira de
propriedade industrial e intelectual contribuindo
assim para diminuir o déficit tecnológico. Hoje,
a Carteira da Telefónica está composta por 3.032
registros, dos quais 1.787 são patentes e 1.245 são
direitos de propriedade intelectual, fundamentalmente
desenvolvimento de software.
EMPREGO GERADO PELA ATIVIDADE DE I+D DA TELEFÓNICA
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 27
7% de investimento
privado em I+D na Espanha
24% do investimento
em inovação do setor TIC na
Espanha
Emprego direto Emprego indireto Total
Telefónica I+D 1271 1309 2483
Outras empresas do Grupo 491 2830 1890
Total 1762 4139 5901
Emprego direto Emprego indireto Total
Espanha 1644 2352 3996
América Latina 118 1787 1905
Total 1762 4139 5901

28 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Excelência
POR UMA TELEFÓNICA EXCELENTE
A excelência operacional é, para a Telefónica, um
dos eixos principais sobre os que estão apoiados
os processos de transformação da companhia. Neste
contexto, em 2004, o Grupo marcava a data de
2008 para atingir a denominada Telefônica Excelente,
uma companhia com os melhores níveis setoriais
de qualidade e de satisfação do cliente,mais
eficiente e flexível e com profissionais mais motivados
e dinâmicos.
Uma Telefónica Excelente que se apóie nas sinergias
do Grupo, administrando eficientemente os
recursos desde um ponto de vista global, compartilhando
e estendendo as melhores práticas,
aproveitando as economias de escala, oferecendo
ao cliente uma janela única, com uma equipe humana
motivada e envolvida.
Para alcançar estes objetivos,a Telefônica começou
a trabalhar sobre três alavancas. Em primeiro lugar,
sobre os serviços e o atendimento ao cliente,
concebendo produtos e serviços pensados para
sua satisfação, otimizando os parâmetros de serviço,
atendendo-os de maneira rápida e eficiente
e resolvendo seus defeitos logo e sem erros no
faturamento. Em segundo lugar, sobre a administração
dos recursos econômicos e humanos,aumentando
a produtividade de maneira contínua
e escolhendo eficazmente os investimentos. Por
último, sobre os facilitadores das operações como
a tecnologia, os sistemas, os processos e a organização.
A complementariedade da eficiência, a qualidade
e a motivação permitirá avançar desde a eficiência
a uma nova etapa de excelência na Telefónica,
que deverá estar focada no cliente.
Avanços em 2004
Ao longo do exercício, nossos avanços em eficiência
e qualidade têm sido muito importantes. Em
eficiência temos aumentado nosso EBITDA por
empregado até 140.000 euros (mais de 5% com
respeito a 2003), apesar do aumento da pressão
competitiva em todos os nossos mercados, situando
a Telefónica na liderança do setor.
Também, ao longo dos últimos anos, aumentamos
nossa produtividade (em linhas fixas por empregado
e clientes móveis por empregado) a taxas
médias acima de 10% anual, reduzindo o investimento
por alta no ADSL a taxas médias de 33%
anual, e reduzindo o custo da rede por minuto de
voz móvel a taxas médias de 25% anual. O exercício
de 2004 não foi, neste sentido, uma exceção.
Deste mesmo modo, melhoramos de maneira significativa
a qualidade de nosso serviço, desenvolvendo
programas de melhoria operacional que tiveram
como conseqüência a redução dos custos.
Por exemplo, fizemos praticamente desaparecer a
lista de espera em nossos mercados, passando
de 6 anos no Peru ou 4 anos na Argentina em 1994
aos níveis atuais inferiores a um mês. Levamos
as comunicações até os lugares mais distantes da
América Latina e de uma forma eficiente.
Outro exemplo de avanço na eficiência em 2004,
com relação aos processos, foi o processo de compras
do Grupo que, em 2004, atingiu mais de
12.000 milhões de euros e cujas operações, correspondentes
a filiais localizadas em 19 países,
são realizadas de forma coordenada sob um mesmo
modelo de administração. Por meio da plataforma
Adquira Espanha, o Grupo Telefônica realizou
compras eletrônicas no valor de 3.990 milhões
de euros em mais de 12.000 processos em 2004,
importância que implica multiplicar por quatro
o volume administrado de forma eletrônica em
2003. Também, a companhia prevê alcançar os
7.500 milhões de euros em negociações eletrônicas
no ano de 2005, o que corresponderia a 55 %
das compras do Grupo. Atualmente, esta plataforma
de comércio eletrônico está trabalhando
com mais de 5.500 fornecedores em seis países: Espanha,
Brasil, Argentina, México, Peru e Chile, embora
durante 2005 se pretenda estender este mercado
eletrônico a países como a Venezuela e Colômbia.
Além do processo de negociação, que é realizado
por intercambio de ofertas e contra-ofertas ou por

EBITDA
(milhares de euros/empregado)
53
89
133
140*
33
1988 1993 1998 2003 2004
(*) Sem considerar a Atento nem a BellSouth, que se incorporou
em Dez. 2004
concorrência, a Adquira permite realizar operações
eletrônicas tais como o pedido eletrônico, o envio
por parte do fornecedor do recibo eletrônico
ou nota de entrega, a recepção da mercadoria/serviço
e o faturamento eletrônico, e tem previsto incorporar
em 2005 a formalização eletrônica - com
assinatura eletrônica incluída - de compromissos
por meio de contrato e estender ao maior número
de operações possíveis todo este ciclo eletrônico.
Também no âmbito dos processos e da organização,a
t-gestiona conseguiu importantes avanços
em 2004. Hoje conta com 700 profissionais na Espanha
e mais de 3.000 no mundo, unindo as melhores
capacidades para oferecer, de maneira unificada,
um amplo catálogo de serviços que antes
se encontravam desagregados no Grupo.
Neste contexto, a companhia está avançando no
processo de reorganização societária com o objetivo
de reforçar sua capacidade empresarial e
sua vocação de serviço, primordialmente dirigido
às empresas do Grupo Telefônica. Especificamente,
o processo de integração de serviços na t-ges-
Desenvolvimento
de produtos e
serviços
TECNOLOGIA
Atendimento
ao cliente
SISTEMAS
CLIENTE
Instalação
tiona Espanha se iniciou no primeiro semestre
de 2004 e teve seus principais alvos na absorção
da Zeleris, na transferência dos profissionais da
Imobiliária Telefônica para a TPTI e, finalmente, na
fusão por absorção desta última por parte da tgestiona
Espanha.Além disso,recentemente,a companhia
adquiriu os Centros de Serviços Compartilhados
da Argentina,Brasil e México e está previsto
que incorpore, proximamente, o do Peru.
A t-gestiona Espanha durante este ano de 2005
inicia uma nova etapa empresarial com a integração
das atividades das empresas da Direção
Geral de Recursos da Telefônica. A companhia administra
a folha de pagamento de 65.000 empregados
e já fatura mais de 120 milhões de euros
para as empresas do Grupo.
Para a t-gestiona, tem especial relevância sua participação
no Projeto “Distrito da Comunicação”,
iniciado já em 2004 e relativo à construção da
nova sede da Telefônica em Madri (Espanha).A t-gestiona
é responsável pela direção do projeto e do desenho
do modelo de serviços que estarão disponíveis
Serviço
e Manutenção
GESTÃO DE RECURSOS
ECONÔMICOS INVESTIMENTO
HUMANOS MOTIVAÇÃO
PROCESSOS
Faturamento
e Cobrança
ORGANIZAÇÃO
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 29

30 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
EVOLUÇÃO DA EFICIÊNCIA
Telefonica fixa
Linhas/empregado
228
para os quase 14.000 empregados que se transferirão
para este complexo, e participa do desenho e
execução dos projetos de infra-estruturas tecnológicas
de serviços e sistemas de informação que será
necessário proporcionar a todos os empregados.
Objetivo: a satisfação do cliente
Nesse avanço da eficiência para a excelência, a Telefónica
começou a trabalhar com métricas específicas
que medem o avanço a essa Telefônica Excelente.
Estas métricas estarão focadas no cliente, da mesma
forma que os objetivos da Telefónica Excelente,
seguindo sua satisfação final e os diferentes
elementos que contribuem com ela, como a porcentagem
de chamadas atendidas ou a disponibilidade
do serviço.Também,a Telefónica se propôs
seguir uma série de parâmetros econômicos, tan-
NEGÓCIO DAS COMUNICAÇÕES FIXAS NA AMÉRICA LATINA
Melhora da eficiência/flexibilidade da TISA
50,0
759
1995 2004
Acessos da planta básica da TISA
Evolução Trimestral
32,1
23,9 21,8
2001 2002 2003 2004
to em gastos como em investimentos que consigam
melhorias importantes nos três componentes
fundamentais e complementares entre si: Eficiência,
Qualidade e Motivação.
Definitivamente, a Telefónica se propôs construir
uma Companhia com clientes mais satisfeitos pelo
nível de qualidade de nossa oferta, por dispor de
soluções,em tempo e forma,mais adequadas;mais
eficiente e flexível, com ativos mais rápidos e investimentos
mais otimizados, com modelos operacionais
simples e apoiados na escala do Grupo;com pessoas
mais motivadas, cuidando de sua capacitação
e desenvolvimento profissional, implicados e iludidos
com um mesmo projeto profissional.
O objetivo é e será a satisfação dos clientes.
Número de linhas ADSL da TISA
Evolução Trimestral
(Dados em milhares) (Dados em milhares)
21,4
21,3 21,3
21,2
21,1
21
Telefonia Móvel
Clientes/empregado
1.255
20,9
20,8 20,9
20,8
21,2
3.260
1995 2004
21,4
EVOLUÇÃO DA EFICIÊNCIA
Investimento em
novas instalações
1.085
2002 2003 2004 2002 2003 2004
357
273
Evolução do % de pré-pago/total da TISA
13,6
456
404
327
1998 2004
15,0
567
497
769
655
18,2
Cust0 da rede/minuto
(base 100=1998)
1013
853
20,7
100
1998
1T04 2T04 3T04 4T04
1421
18
2004
1190

Equipe Humana
A estratégia da Telefônica, versada em torno dos
cinco eixos planejados na Convenção de Executivos
de novembro de 2004, situava a Liderança e
Compromisso de pessoas como um dos cinco pilares
de transformação das atividades do Grupo,
relacionado nesta ocasião com a administração
da equipe de profissionais com os quais a Companhia
conta em todo o mundo.
Para acelerar o processo de transformação planejado
na Convenção e alcançar a aspiração de ser o melhor
e maior grupo integrado de telecomunicações
do mundo, a Telefónica fixava a meta de se transformar
na melhor opção de futuro para todos os seus
profissionais e uma referência no setor.
Nesta mesma direção e ao longo de 2004, a Companhia
se propôs a reforçar essa Liderança e Compromisso
tanto do Grupo como individual dos mais
de 173.000 profissionais com os quais conta hoje.
Uma Liderança e um Compromisso alinhados
com o importante esforço comercial executado ao
longo do ano e que também teve seu impacto na
organização.
A Telefónica conta hoje com uma planta física de
mais de 173.000 empregados, cuja distribuição por
função – excluindo a Atento - mostra 33% da mesma,
dedicada a funções comerciais frente a 51%
dedicada à produção e 16% restante ao pessoal de
apoio. Neste sentido e como conseqüência da
orientação ao cliente de toda a organização que
a Telefónica vem desenvolvendo já, desde há vários
anos, em 2004 os profissionais dedicados a
funções comerciais aumentaram em relação a
2003, em 1.700 pessoas.
Para conseguir essa Liderança de pessoas, a Telefónica
reforçou a proposta de valor para seus
profissionais, procurando se transformar em uma
companhia da qual todos seus empregados sintam-se
orgulhosos, uma companhia “de e para”
as pessoas, na qual predomine a relação de confiança,
onde se recompense de maneira justa o
esforço de cada um e na qual todos tenham oportunidades
de crescer profissionalmente e como
pessoas.
IINICIATIVAS TRANSVERSAIS E POR UNIDADE DE
NEGÓCIO
Para impulsionar este processo e,ao longo de 2004,
começavam a se colocar em andamento numerosas
iniciativas em torno de quatro princípios:
Clareza, Política de Retribuição, Desenvolvimento
Profissional e Comportamentos Exemplares. Iniciativas
que, após a Convenção de Executivos, obtinham
uma específica e especial visibilidade dentro
de um plano de transformação liderado pela
alta direção da Telefónica, com um compromisso
de acompanhamento por parte de seu Comitê
de Direção.
Assim, e como conseqüência do trabalho das equipes
“pós Convenção”, identificavam-se mais de 20
iniciativas específicas:7 delas transversais para todo
o Grupo e 14 para as linhas de negócio (Telefónica
de España, Telefónica Latinoamérica, Telefónica
Móviles e restante das unidades), algumas
das quais colocavam-se em andamento em 2004 e
outras começando a se desenvolver no início de 2005.
Com este planejamento, a Telefônica propunha,
entre seus objetivos, o de aumentar a clareza da
comunicação interna,avançar no desenvolvimento
e na administração do talento, com rotação geográfica,
funcional e renovação do mesmo, e adotar
políticas mais avançadas de avaliação e retribuição
de seus profissionais.
Com relação ao Desenvolvimento Profissional, é
preciso destacar a generalização dos estudos de
clima laboral em todas as empresas do Grupo no
mundo. Representantes de Recursos Humanos do
Grupo desenhavam em 2004 um conjunto de 7 indicadores
corporativos de clima laboral, cujos resultados
seriam obtidos a partir de 29 perguntas
comuns, que foram incluídos nas entrevistas de
clima organizacional que, desde Novembro/04 até
Fevereiro/05, foram aplicadas nas principais empresas
do Grupo.
Com esta iniciativa, dirigida a todos os empregados,
perseguiu-se um tríplice objetivo: medir de
forma homogênea aqueles indicadores de clima
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 31

32 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
organizacional considerados estratégicos para favorecer
o processo de transformação da Telefónica;
impulsionar, após a medição, iniciativas destinadas
a melhorar a satisfação laboral dos
empregados do Grupo Telefônica, e fazer, por último,
um acompanhamento do impacto que esses
planos de ação têm na evolução positiva do clima
organizacional e na motivação dos
empregados.
Para contribuir para o alcance destes objetivos, em
2004 constituiu-se o Observatório de Clima, um
grupo de trabalho composto pelos responsáveis
pelo Clima organizacional das principais empresas
da Telefónica. Sua missão é analisar e compartilhar
as iniciativas que estão sendo executadas
no Grupo Telefónica ou em outras empresas,
para melhorar o clima organizacional e, definitivamente,proporcionar
um espaço de debate e inovação
que nos ajude a avançar em prol da satisfação
dos empregados do Grupo.
Outra das iniciativas relacionadas também com o
Desenvolvimento profissional e também com a
Clareza é a publicação global de vagas do Grupo.
No início de 2005, incorporava-se aos canais internos
de comunicação on-line do Grupo um novo
item, com as listagens de postos vagos existentes
nas diferentes empresas para oferecer a
todos seus profissionais a possibilidade de optar
por aqueles postos que considerassem de maior
interesse para seu desenvolvimento profissional.
Estas listagens contam com a incorporação progressiva
e automática dos cargos vagos conforme
são produzidos e têm por objetivo compartilhar
as oportunidades de desenvolvimento profissional
com todas as empresas do Grupo e favorecer
a transmissão do talento dentro do mesmo.
Também orientado para este princípio de Desenvolvimento
profissional e a partir das áreas responsáveis
pela formação do Grupo, distribuíramse
durante 2004, entre todos os seus profissionais,
mais de 9 milhões de horas de formação por meio
de cursos de desenvolvimento,sendo 84% da planta
do Grupo, os empregados que receberam formação.
No âmbito da formação, é preciso destacar a teleformação,
onde o Grupo Telefónica é líder, não
só quanto ao grau de implantação da mesma, mas
em inovação das fórmulas utilizadas.
Com respeito à implantação, os resultados da atividade
no ano de 2004 mostram uma clara consolidação
do e-learning nas empresas do Grupo,
ao ter sido aumentado em uma hora o tempo de
formação por empregado com respeito a 2003 (10h
26m) e ao ter sido duplicado o número de alunos
que foram aprovados em planos de formação com
respeito ao ano anterior.
Em 2.004 investiu-se no desenvolvimento de novos
conteúdos transversais e relativos às competências
corporativas, e iniciou-se o projeto de simuladores
de negócio (soluções formativas que
permitem ao aluno enfrentar situações que tem
que resolver, com base no princípio de “aprender
fazendo”).
Com relação a inovação, é preciso destacar duas
soluções: o desenvolvimento do Mobile learning
que permite realizar um curso (total ou parcialmente)
por meio de dispositivos móveis, e o lançamento
do Portal de Formação Corporativa da Telefónica,
disponível em dois idiomas (espanhol e
português) em todos os países onde o Grupo opera.
A meta para o futuro
Como objetivos adicionais a estas iniciativas, para
a administração das equipes humanas em 2005,
a Telefônica propôs-se a trabalhar em duas frentes
basicamente: de um lado, na dinamização das
capacidades de liderança de seus profissionais e
por outro lado no estabelecimento de uma meta
de desenvolvimento que possibilite capitalizar
as oportunidades/capacidades profissionais. Ambas
as iniciativas apoiarão o crescimento profissional
de todas as pessoas do Grupo Telefónica.
Projetos como a Administração diferenciada do
desempenho diretor ou o Impulso transformador
da liderança caminham para a primeira frente, enquanto
que o segundo se desenvolverá a partir de
projetos como o Plano de rotação de diretores, a

meta de desenvolvimento de diretores que proporá
pelo menos uma ação formativa anual para cada
diretor, conforme a análise de necessidades e os eixos
estratégicos do Grupo, e a análise da conveniência
de uma Universidade Corporativa, entre outros.
Definitivamente, todas estas iniciativas definidas
no eixo de Liderança e Compromisso pretendem
fomentar a mudança cultural necessária para
atacar o processo de transformação que a
Telefônica já iniciou. Um processo que só é possível
com o compromisso de todos os profissionais
e as equipes do Grupo. Liderança e Compromisso
são, portanto, as alavancas chaves para garantir
o envolvimento e motivação das equipes humanas,a
satisfação de nossos clientes,o cumprimento
dos objetivos de negócio e dos compromissos com
os acionistas e as sociedades nas quais a Telefónica
está presente.
QUADRO DE FUNCIONÁRIOS POR LINHAS
DE NEGÓCIO
dic-04
Grupo Telefonica de España 36.425
Grupo Telefonica Moviles 19.797
Grupo Terra 1.584
Grupo Contenidos 5.860
Grupo Telefonica Latam 25.905
Grupo Directórios 2.876
Outras Sociedades 6.278
Grupo Atento 74.829
Grupo Telefonica 173.554
QUADRO DE FUNCIONÁRIOS POR PAÍSES
2004
Espanha 59.978
Restante de Europa 4.325
Total Europa 64.303
Brasil 51.741
Argentina 15.177
Chile 10.060
Peru 10.733
México 6.493
Restante America 13.972
Total America 108.176
Restante Paises 1.075
Total Grupo 173.554
HORAS DE FORMAÇÃO POR LINHA DE NEGÓCIO (%)
2004
Grupo Telefónica de España 1.566.794
Grupo Telefónica Latam 812.665
Grupo Móviles 684.09
Grupo Atento 5.567.453
Grupo Directórios 111.105
Grupo Contenidos n/d
Outras Empresas 168.072
Total Grupo Telefónica 8.910.183
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 33

34 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
PRINCÍPIOS DA ESTRATÉGIA
DE MARCA
1 A
Telefónica
é a masterbrand
do Grupo
2A marca Telefónica
proporciona identidade
e cultura comum a todos
os negócios
3A Telefónica
é o interlocutor único
desde o ponto de vista
institucional
4A Telefónica
se relaciona com seus
clientes por meio de
suas marcas comerciais
5 As
marcas comerciais
não competem entre si,
mas complementam a
masterbrand Telefónica
Identidade e Comunicação
Desde sua criação há 80 anos, a Telefónica teve
algumas características de identidade marcadas
por sua gestão como uma empresa privada que faz
cotação em Bolsa já desde 1927,direcionada ao atendimento
a seus clientes, à eficiência operacional,
à inovação ou ao aproveitamento de oportunidades
de negócio.
Em 2004, a Telefónica reforçou sua estratégia de
Grupo ao posicionar o cliente como eixo fundamental
da organização, antecipando-se às novas
tendências de convergência no mercado das telecomunicações.
E, em resposta a estas novas expectativas
e necessidades, a Telefónica tem apostado
em uma visão integrada das marcas do Grupo
com o objetivo de converter-se no melhor e maior
grupo integrado de telecomunicações do mundo.
IDENTIDADE CORPORATIVA, PEÇA CHAVE NA
RELAÇÃO COM OS GRUPOS DE INTERESSE
Para a Telefónica, a Identidade Corporativa é uma
peça chave para projetar sua visão, posicionamento
e valores para todos os grupos de interesse
com quem se relaciona: Clientes, funcionários,
acionistas, fornecedores, regulador e
sociedade em conjunto.
Desta forma, o Grupo pôs em andamento um novo
modelo de estratégia e arquitetura de marca
que poderia ser classificada de “sistema de família”,
que se caracteriza por definir papéis, critérios
e hierarquias e relações entre as marcas do
Grupo mediante uma série de princípios de identidade
(valores,posicionamento,mensagens, tom..)
e um sistema gráfico de convivência (cores, códigos,
formatos, estilos e tipografias). Mediante este
novo sistema de estratégia e arquitetura de marca
é possível gerenciar de uma maneira eficaz o
duplo perfil, institucional e comercial do Grupo.
Neste modelo, o papel da master brand Telefónica,
por seu perfil institucional e valores a ela associados,
consiste em respaldar e garantir a oferta
comercial associada às marcas comerciais e
dotá-las de “estatura”. Por outro lado, o papel das
marcas comerciais consiste em contribuir com a
aproximação e tranqüilidade, complementando
à masterbrand. Além disso, introduzem diferenciação
e relevância à oferta comercial tornandoa
mais próxima e crível; e rejuvenescendo e refrescando
a marca principal. Assim, o sistema
favorece a retroalimentação de valores entre todas
as marcas.
A gestão do “sistema de Família” é realizada por
meio de uma série de princípios de identidade e
de um sistema gráfico de convivência entre a masterbrand
Telefónica e as marcas comerciais que,
sobre a banda azul, atua como dispositivo de conexão
entre as marcas e define a comunicação de
cores, códigos, formatos, estilos e tipografia para
transmitir uma visão equilibrada e coerente do
Grupo.
Os princípios de identidade são princípios essenciais
do modelo de estratégia e arquitetura de
marca do Grupo Telefónica que são compartilhados
por todos.
A Telefónica tem um objetivo máximo: compreender
e satisfazer as necessidades das pessoas
com quem se relaciona. Só assim pode ser capaz
de transformar suas inovações tecnológicas em
soluções de comunicação acessíveis que facilitem
e melhorem a vida dos clientes e que contribuam
para desenvolver a sociedade.
E, somente assim, a Telefónica será capaz de desenvolver
relações duradouras baseadas na confiança,
convertendo aqueles com quem se relaciona
em seus assinantes.
NOSSOS PATROCÍNIOS
Outra forma de relação com os clientes e as sociedades
nas quais a Telefónica está presente é por
meio de seus patrocínios, tanto institucionais como
comerciais. Por meio desse tipo de ações,o Grupo
pretende transmitir os valores corporativos chave
em sua relação com os diferentes grupos de

interesse:proximidades, compromisso, confiança,
clareza, esforço....
Em 2004, foi aprovado um total de 244 patrocínios
institucionais, entre esportivos, sociais, culturais e
outros. A destacar, entre eles, o Fórum Universal
das Culturas Barcelona 2004 ou o Xacobeo 2004,
dois grandes eventos culturais de nível internacional
que envolveram um número muito importante
de pessoas. No campo do idioma espanhol,
o patrocínio do III Congresso Internacional da Língua
Espanhola, que teve lugar em Rosario (Argentina),
contou com a presença do Rei Juan Carlos
I da Espanha, do Presidente da República
Argentina, de outros altos governantes de países
ibero-americanos, além de importantes personalidades
do mundo do idioma espanhol. Também,
a Comemoração do XXV Aniversário de Reuniões
Democráticas realizado pela FEMP, com
exposições, conferências e outros atos, ou a colaboração
com as Universidades espanholas por
meio das cátedras Telefónica.
Entre os comerciais mais importantes aprovados
no ano, um total de 323, convém ressaltar o patrocínio
da equipe Renault de F1 com seu piloto
Fernando Alonso, a estratégia de motor da MoviStar
no Campeonato do Mundo de Motociclismo
por meio dos pilotos Dani Pedrosa, Sete Gi-
OS ATRIBUTOS DA NOSSA MARCA
Acionistas
Clientes
Empregados
Sociedade
Rentabilidade
Transparência
Qualidade
Cumprimento
Clareza
Desenvolvimento
Contribuição
Proximidade
bernau, ou os concertos MoviStar, entre os quais
destaca-se a atuação de Alejandro Sanz.
COMUNICAR PARA MANTER-SE NA LIDERANÇA
A Comunicação é também, para a Telefónica, um
elemento chave de vínculo e contribuição para o
processo de transformação da Empresa.
Após a Convenção de Executivos em novembro, e
com o horizonte em 2008,a Telefónica iniciou uma
Plano Diretor de Comunicação Corporativo, alinhado
com o Plano Estratégico, com o objetivo de
alinhar as diversas iniciativas já em andamento
para conseguir o objetivo de ser o melhor e maior
grupo integrado de comunicações do mundo.
Este Plano, cujo desenvolvimento começou em
2005, tem dois focos fundamentais de trabalho.
Por um lado, estabelecer uma dinâmica única de
Comunicação para todos os funcionários do Gru-
Compromisso
Proximidade
Inovação
Liderança
TRAZ A VOCÊ...
Vital
Entusiasta
Humana
Não excludente
Expressiva
Sociável
Aberta
Valores transversais por audiência Atributos que expressam a personalidade da marca
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 35
6As marcas comerciais
refrescam a marca
Telefónica
7 As
marcas comerciais se
comunicam de forma
simples e clara
8Os produtos não são
marcas comerciais
9A Telefónica e suas
marcas comerciais
convivem através de
um sistema
O sistema de con-
10 vivência garante a
coerência de valores
e mensagens entre as
marcas comerciais e a
Telefónica

36 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
po em todos os países e, por outro lado, enfocar a
comunicação para o Cliente, ou seja, para os profissionais
que a recebem, mas nem tanto desde
a organização que emite a comunicação.
Tudo isso significará uma reimplantação dos canais
de comunicação interna com os que o Grupo
conta, assim como a possível criação de outros
novos que reforcem a Comunicação Interna
como elemento chave para a coesão interna como
Grupo.
Também em 2004 foi proposto um novo modelo
integrado de Intranet,para todo o Grupo,que,aproveitando
os diferentes e muito variados conteúdos
que oferecem todas as empresas do mesmo,
possa integrar todos esses conteúdos com uma
mesma visibilidade e percepção interna de única
empresa. Este projeto, aprovado já em 2005, colocará
em comum os recursos internos de comunicação
e contribuirá para a implantação de uma
mesma cultura interna e a sua percepção por parte
dos mais de 173.000 profissionais com os quais
o Grupo conta.
A nova sede da Telefónica em Madri, Distrito C, é,
por último, o projeto de Comunicação mais inovador
e de maior impacto com os quais a Empresa
conta na atualidade. Nesta direção, em 2004,
ela já estava interessada em trabalhar no que seria
o novo referente de Comunicação do Grupo,
embora só em 2005 tenham começado a desenvolver
iniciativas concretas, dirigidas já aos primeiros
profissionais do Grupo que serão transferidos
à nova sede a partir de meados do ano. O
Distrito da Comunicação suporá, neste sentido, o
exponente mais visível dessa nova cultura corporativa
e novas formas de trabalhar na Telefónica.
A relação informativa com os meios de comunicação
é o ponto mais importante também para
o Grupo Telefónica dentro do atual processo de
transformação deste Grupo, já que é uma das vias
de comunicação aberta com todas suas audiências:clientes,
acionistas, equipe profissional e a sociedade
em geral. Neste sentido, para a Telefónica,
a Comunicação é uma peça chave.
Durante o último ano, a Telefónica manteve com
os meios de comunicação uma relação de confiança,definida
pelo rigor na informação e na transparência.
Assim, desenvolveu uma estratégia de
comunicação próxima, baseada na transmissão
de informação completa, relevante e veraz, que
supôs o atendimento personalizado às demandas
informativas dos meios em cada área,região e mercado
de referência. Além disso, para garantir a

transparência e a rapidez no acesso à informação,
manteve a atualização permanentemente da “sala
de imprensa virtual” (www.telefonica.es/saladeprensa),
onde são publicadas todas as notas de
imprensa do ano e são incorporadas fotografias,
perfis e currículo de diretores, gráficos e resultados,
entre outros conteúdos.
Em definitivo, por meio de uma estratégia baseada
em comunicar desde as proximidades, a inovação
e o compromisso com todas as sociedades
nas quais está presente, a Telefónica responde
dia após dia com agilidade, rigor e transparência
à grande demanda informativa que gera, antecipando-se
às necessidades dos meios de comunicação
e estabelecendo laços de confiança com
seus interlocutores habituais.
Por um lado, o projeto Alquimia, permitiu desenhar
e implementar um novo modelo de presença
na Internet. Sob o conceito de “uma cara única na
internet”, o modelo Alquimia oferece uma ferramenta
muito flexível para modular a relação via
Internet, fazendo compatível a cara única com a
autonomia operacional de cada negócio, a personalidade
das diferentes marcas (presentes e futuras),
e o respeito às políticas de proteção de
dados e limitações regulatórias.
Este novo modelo, testado por meio dos mais de
70 milhões de contatos que administrou em 2004,
está ajudando a reforçar o funcionamento e a percepção
da Telefónica como um operador integrado
atuando com um objetivo global comum e com
um sentimento compartilhado
Este modelo está já operacional em 14 países, e ao
longo de 2005, serão incorporados os países correspondentes
à operação de compra das operadoras
da BellSouth até completar os 19: Alemanha,
Argentina, Brasil, Colômbia, Chile, Equador, El
Salvador, Espanha, Estados Unidos, Guatemala,
Marrocos, México, Nicarágua, Panamá, Peru, Porto
Rico, Reino Unido, Uruguai e Venezuela.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 37

38 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
01/03
Compromissos

Solidariedade
UM GRUPO COMPROMETIDO
TA Telefônica se propôs ser a operadora de confiança
para todos aqueles que se aproximem dela: clientes,
empregados, acionistas e o conjunto da sociedade.
Sua liderança se fundamenta, neste sentido,
nos valores próprios que definem sua personalidade,
refletem suas aspirações e marcam o estilo
de sua relação com os diferentes grupos de interesse.
Assim, essa Proximidade e o Compromisso que definem
a identidade da organização,se associam por
sua vez com valores-chave de referência nas relações
com esses grupos de interesse: A Rentabilidade e
Transparência para com os acionistas; a Qualidade
e Cumprimento com os clientes; a Clareza na
relação e desenvolvimento profissional com os empregados;
e por último, o Compromisso e Proximidade
com a sociedade.
A soma destes valores tem como resultado o estabelecimento
de um vínculo de confiança que, sem
dúvida,a Telefônica pretende ganhar dia-a-dia,após
assumir compromissos certos e cumpri-los. E entende
a confiança como esse valor-chave para fazêlo
da forma mais próxima.
A Telefônica é líder em compromisso com a sociedade
em geral.E é por ser,claramente,um motor de
desenvolvimento das sociedades nas quais opera,
aliado natural dos países onde está presente e peçachave
para o impulso da Sociedade da Informação
nesses mercados. A Telefônica está comprometida
com estes países sendo multidoméstica, contribuindo
claramente para o desenvolvimento social
dos mesmos e constituindo-se no principal investidor
particular em muitas dessas regiões.
COMPROMISSO SOCIAL E SOLIDÁRIO
A Telefônica é um Grupo solidário. Seu compromisso
social,neste sentido,é canalizado por meio da Fundação
Telefônica, cujo principal objetivo é colocar as
novas tecnologias da informação e a comunicação
a serviço da cooperação e a promoção social. Assim,
em 2004, mais de 25 mil organizações e 26 milhões
de pessoas beneficiaram-se dos cerca de 24 milhões
de euros investidos em 239 projetos sociais e culturais
que a Fundação executou na Espanha (16,5milhões)
e América Latina (7,8 milhões).
Educação, Cooperação Social, Telemedicina, Teleassistência
e Incapacidade,Cultura,Arte e Sociedade da
Informação são algunas das áreas onde a Fundação
Telefónica é mais atuante.
Cooperação e promoção social
Ao longo do ano, reafirmou esse objetivo com iniciativas
como o programa de Equipamento de Telecomunicações
a Organizações Não Lucrativas, pelo
qual, por meio de uma convocação de ajuda pública
e a assinatura de diferentes convênios de colaboração,foi
possível melhorar os equipamentos e infra-estruturas
de telecomunicações de mais de 360
organizações espanholas.
No âmbito da cooperação e da promoção social também
se destacam várias atividades.Entre elas,o programa
Risolidaria,uma plataforma que integra mais
de 700 entidades com o objetivo de facilitar a atuação
das organizações sociais; a tarefa do voluntariado
corporativo, do qual participam cerca de 3.000 empregados
pertencentes às diferentes empresas do
Grupo; o apoio aos cooperadores com campanhas
como “Nenhum Cooperador Sem Comunicação”que
em 2004 facilitaram a comunicação entre mais de
10.400 missionários e cooperadores espanhóis no
estrangeiro, com seus familiares; numerosas ações
que têm como objetivo garantir as telecomunicações
naqueles países que viveram e vivem situações de
emergência, como as ocorridas no mês de dezembro,
após o maremoto ocorrido no sudeste asiático.
A Fundação Telefônica voltou a prestar sua colaboração
a diferentes organizações sociais, contribuindo
com os meios técnicos necessários para o desenvolvimento
de iniciativas, cujo objetivo é a
sensibilização e a participação da sociedade.No Marrocos,
apoiou o trabalho realizado em Tetuán pelo
Centro de Dia, que fornece serviços básicos; atendimento
sanitário e intervenção em dependências de
drogas, assim como assistência social e jurídica a
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 39

40 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
crianças de rua.Também colaborou com a Fundação
CODESPA na adequação e equipamento, com material
de informática,didático e visual,de uma classe
neste centro de atendimento.
No México, continuou trabalhando para revitalizar
as línguas e a cultura das comunidades indígenas,
fornecer para instituições sem fins lucrativos
ferramentas tecnológicas que os ajudem na
administração das atividades que executam, ou
utilizar estas novas tecnologias da informação e
a comunicação para tentar reduzir a brecha do conhecimento
em grupos vulneráveis da população.
Por seu lado, a Fundação Telefônica Peru apresentou
em 2004 um importante programa de Prevenção
Contra a Violência Familiar, cujo objetivo
é utilizar as novas tecnologias para prevenir os
abusos contra as crianças, jovens e mulheres em
situação de risco. A Fundação contribui desta maneira
para enfrentar um fenômeno que nos últimos
anos tem se manifestado no país.
Na Argentina lançou projetos como o Programa
Integral de Desenvolvimento da Sociedade Civil,
uma iniciativa que oferece às organizações não
lucrativas ferramentas, como assistência técnica
e consultoria, para profissionalizar seus recursos
humanos.Também com o objetivo de melhorar
a situação das coletividades menos
favorecidos da sociedade, a Fundação apoiou diferentes
projetos produtivos que implicam na superação
e na independência econômica.
Telemedicina, teleassistência e incapacidades
Outros coletivos importantes para a Fundação são
os das pessoas portadoras de deficiência e as pessoas
idosas.A atividade neste campo está focada no
desenvolvimento de uma importante tarefa de I+D
orientada basicamente para facilitar o acesso à informação,
comunicação, formação e emprego; possibilitar
um melhor atendimento sanitário e assistencial
a pessoas idosas,enfermas,incapacitadas ou
desprotegidas; e ajudar na educação para a saúde
e prevenção de diferentes enfermidades e incapacidades.
Entre os projetos realizados ou apoiados pela Fundação
Telefônica no âmbito da incapacidade, sempre
com a colaboração de instituições de grande implantação
social e prestígio, durante o ano 2004 se
destacam: Merc@dis, um portal específico de emprego
para pessoas portadoras de deficiência;a Unidade
de Demonstração de Equipamentos Adaptados
para Pessoas portadoras de deficiência do CEAPAT;
ou o projeto SICLA, que contribui com uma tecnologia
muito avançada para a comunicação alternativa.
No terreno da teleassistência cabe descrever o sistema
de localização e ajuda para mulheres em situação de risco
de maus tratos,ou o programa Telesaúde ADSL,projetado
para permitir o contato audiovisual entre pessoas
idosas e profissionais médicos.
A Fundação Telefônica colaborou também no terreno
da telemedicina com diversas instituições socio-sanitárias,
na criação e manutenção tecnológica
de portais na Internet sobre diferentes
especialidades médicas, como a oncologia ou a cardiologia,
e enfermidades como a Espinha Bífida, o
Alzheimer ou a Síndrome de Down. Precisamente,
em 2004 celebrou-se o Ano Ibero-americano das Pessoas
portadoras de deficiência, uma comemoração
que serviu às Fundações na América Latina para aumentar
a comunicação com a sociedade dos projetos
que desenvolvem.
Entre este tipo de iniciativas destaca-se, também, a
capacitação para o uso das novas tecnologias da
informação e a comunicação com o objetivo de facilitar
sua integração no mercado de trabalho das
pessoas portadoras de deficiência;a pesquisa e o desenvolvimento
de novos equipamentos adaptados,
como o comunicador SICLA, que lhes permitem novas
oportunidades de integração social,assim como
a aproximação do uso destes equipamentos pelos
profissionais e docentes.
Educação
No âmbito educacional, a Fundação Telefônica tem
como principal objetivo favorecer o desenvolvimento
da educação e da igualdade de oportunidades por
meio da aplicação das novas tecnologias da infor-

mação e a comunicação aos processos de ensino e
aprendizado. Em 2004, conseguiu consolidar na Internet
seus portais de educação primária e secundária,
EducaRed, e de formação universitária, CampusRed,
que transformaram-se em um referencial
para os escolares, universitários e docentes da Espanha
e Ibero-América,portais nos quais continuam
se incorporando as ferramentas mais úteis e modernas
no âmbito da tecnologia educacional.
A Fundação Telefônica desenvolveu,também,outros
programas como Ofícios na Red, FuTuRo ou Classes
Unidas, voltados a fomentar a qualidade e a igualdade
de oportunidades na educação, tanto no âmbito
formal,como em grupos que merecem um atendimento
especial: as crianças de rua ou as crianças
enfermas.
No Brasil e México as Fundações continuaram apoiando
a implantação do programa Escolas de Informática
e Cidadania,que procura promover a inclusão social
de crianças e jovens de comunidades
desfavorecidas,assim como diferentes projetos de alfabetização
e aceleração do aprendizado.
O Chile é um dos países latino-americanos com maior
índice de conexão com a Internet graças ao programa
Internet Educativa,que desde 1998 conectou centenas
de colégios de todo o país com a Rede.Mas,dado
que o acesso à Internet por si só não garante uma
melhora dos padrões educacionais, em 2004 a Fundação
continuou facilitando conteúdos pedagógicos
originais e lúdicos a professores e alunos por meio do
portal EducaRed.
Tecnologia, Arte e cultura
No capítulo de apoio à cultura, a Fundação Telefônica
continuou potenciando a recreação virtual dos
principais monumentos do patrimônio artístico,cultural
e histórico da Espanha e outros países latinoamericanos
por meio do programa Ars Virtual, fortalecendo
e aumentando também a presença da
língua espanhola na Rede por meio de diversas ações
a favor da difusão do espanhol e sua cultura.
No Chile é preciso destacar o trabalho realizado pela
Área de Extensão, sob a qual durante 2004 fo-
ram executados diferentes programas de grande
aceitação pública como Arte no Verão / Arte no Inverno,
Museus de Meia Noite ou Descobrindo Minha
Cidade.
A Argentina, em seu Espaço Fundação, inaugurado
em 2003, organizou atividades de diferentes disciplinas
artísticas,como literatura,dança,teatro e música,preservando
o espírito experimental com o qual
foi concebido. Também desenvolveu atividades de
apoio e difusão das outras áreas do Espaço,por meio
de cursos, conferências, seminários e mesas redondas
para o público em geral e especialistas em diversas
temáticas.
O México começou em 2004 a produzir uma série
de vídeos sobre as mais de sessenta etnias que existem
no país com o objetivo de difundir seu patrimônio
histórico e cultural por meio do uso didático
das novas tecnologias.A finalidade destes vídeos
é que sejam utilizados nas comunidades escolares,
para o conhecimento e pesquisa por parte de professores
e alunos.
Sociedade da informação
Também organizou e apoiou um importante número
de fórum, jornadas e congressos nos quais foram
debatidos temas de máxima atualidade como a situação
do setor das telecomunicações;as novas possibilidades
que a sociedade da informação na educação
e capacitação profissional planeja; o papel das
novas tecnologias no campo da exclusão social;o voluntariado
ou a ação social das empresas, para citar
alguns.
De sua parte, o Peru colocou à disposição dos internautas
a página web do Arquivo Geral da Nação, um
espaço que recolhe informação detalhada a respeito
dos princípios, organização e funções que esta instituição
do Estado presta, assim como importantes e
valiosos documentos históricos.Como novidade,convocou
o primeiro concurso de animações na web,
um certame que busca promover o uso das ferramentas
da Sociedade da Informação no país, e por
meio do qual,os concursantes podem demonstrar sua
imaginação, criatividade e habilidade no desenvolvimento
de animações
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 41

42 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Responsabilidade Corporativa
UM GRUPO RESPONSÁVEL
A Telefónica tem um compromisso com a Responsabilidade
Corporativa. Este compromisso,além
de implicar uma administração eficiente do negócio,
se traduz em um compromisso com o ambiente
de trabalho, com o respeito pelo meio ambiente,
com a igualdade de oportunidades, com
uma maior integração e coesão social, além de
oportunidades para seus fornecedores, sócios, etc.
Em última instância, com a geração de riqueza e
desenvolvimento tecnológico e social das regiões
nas quais a Telefónica opera.
Ao longo da história da Telefónica podem ser citadas
numerosas ocasiões nas quais a companhia
deu mostras de seu caráter de empresa responsável.
Para citar alguns exemplos: o estabelecimento
da Associação Telefónica de Assistência ao
Portador de Deficiência (ATAM) nos anos 70, a publicação
dos primeiros Balanços Sociais nos anos
80 ou a adoção de compromissos meio-ambientais
nos anos 90. Em outubro de 2001, a Telefónica
começou a abordar a responsabilidade corporativa
como uma forma de administrar os
processos de negócio de maneira que derivem em
uma contribuição de valor sustentável no longo
prazo para todos os que se aproximam da companhia.
A administração da Responsabilidade Corporativa
é impulsionada a partir do Centro Corporati-
A Telefónica foi incluída nos índices europeu e mundial do Dow
Jones Sustainability Index (DJSI), que inclui as companhias que
lideram suas indústrias com critérios de sustentabilidade. A presença
da Telefónica nos índices DJSI é um reconhecimento à convicção
da Telefónica de que a responsabilidade corporativa é um
eixo básico na estratégia empresarial de uma operadora de telecomunicações.
Do mesmo modo,a Telefónica ratificou sua presença
no FTSE4good.
vo, por meio da colaboração de todas as áreas implicadas
na administração das relações com os diferentes
grupos de interesse, de maneira coordenada
com as principais unidades de negócio. O
principal objetivo é reunir iniciativas e sinergias
e elevar a contribuição de valor social do Grupo,
buscando o equilíbrio entre o crescimento econômico
de seu negócio e a satisfação de expectativas
de todos os grupos de interesse.
Para isso, a Telefónica dispõe de bases transversais
de administração aos diferentes projetos de Responsabilidade
Corporativa promovidos pelas áreas
de administração e as linhas de negócio do Grupo.
.• Com relação à primeira delas, a administração
pró-ativa dos riscos, desde 2001, a Companhia
realiza o acompanhamento e medição dos principais
riscos, associados a sua reputação e responsabilidade
corporativa. Durante o ano de
2004, a Telefónica completou este diagnóstico
interno com uma análise externa sobre a importância
da responsabilidade empresarial em
cada um de seus principais mercados de operações
(Espanha, Argentina, Brasil, Chile, México
e Peru).
• No que se refere à flexibilidade e adaptabilidade,
o objetivo é uma maior coesão e uma cultura
interna de Grupo mais forte, respeitando
o ambiente social, político e econômico de ca-

RELATÓRIOS DE RESPONSABILIDADE CORPORATIVA NO GRUPO TELEFÓNICA
Relatório de meio ambiente
Telefónica, S.A.
Telefónica de España
Telefónica Móviles
Telefónica Móviles de España
Telefónica I+D
Terra
T.P.I
Atento
Brasil
Argentina
Chile
Perú
Nota: Relatórios de 2004 podem estar em processo, uma vez impressos o documento
da país em que o Grupo opera e as particularidades
próprias de cada unidade de negócio.
Quanto à relação com os grupos de interesse,mantém
uma política de escuta ativa das necessidades
dos principais grupos de interesse, por meio das
companhias que compõem o Grupo,e também participa
de iniciativas públicas e particulares nas quais
se debate a respeito de responsabilidade e reputação
corporativa.
Este Princípio de Relação foi sendo consolidado
ao longo dos últimos anos, derivando em colaborações
e compromissos específicos,entre a empresa
e os representantes dos grupos de interesse em geral.
Destacamos,a seguir,alguns avanços em 2004,
com respeito a estes eixos de participação.
• O princípio da criação de valor se manifesta em
numerosas iniciativas impulsionadas durante
o ano de 2004, apresentadas no Relatório de
Total de
cobranças 38.973
Relatório de Sustentabilidade Relatório de Responsabilidade Corporativa
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
Responsabilidade Corporativa,bem como na inclusão
da Telefónica em Índices como o FT-
SE4Gold ou o Dow Jones Sustainibility Index.
• Com relação ao princípio de transparência informativa,junto
com este Relatório Anual de Atividades,
a Telefónica publica anualmente um
relatório referente a Responsabilidade Corporativa
que inclui todas as atividades de seu Grupo
no mundo. Adicionalmente se publicam relatórios
específicos das linhas de negócio e de suas
atividades no Brasil, Argentina, Chile, Peru e Espanha.
Por outra parte, desde dezembro de 2002, a Telefónica
dispõe de uma seção em sua página web
dedicada a responsabilidade corporativa, que
mantém a mesma estrutura de informações do
Relatório Anual. Durante o ano de 2004, esta
página recebeu cerca de 60.000 visitas.
RESDISTRIBUIÇÃO DA RENDA EM 2004
(Dados em milhões de euros)
Clientes
36.335
Outros
1.763
Não investimentos
875
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 43
Administrações públicas
6.303
Fornecedores
Comerciais
14.914
CapEx
3.488
38.973
millones de 9
Investimentos
6.309 Acionistas
2.949
Empregados
3.851
Credores
financeiros
1.160
Total de
pagamentos 38.973

44 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
A seguir, destacamos alguns avanços em 2004,
com relação a estes pilares de participação da
Telefónica.
Iniciativas internacionais
Organização das Nações Unidas (ONU).
A Telefónica mantém vínculos de colaboração com
várias agências e iniciativas das Nações Unidas.
Ao longo de 2004 foram produzidos projetos de
colaboração entre ambas, derivadas da visão global
e multidisciplinar que compartilham em matéria
de responsabilidade corporativa. Especificamente,
o Pacto Mundial se constituiu
formalmente em Associação, sob a denominação
de ASEPAM (Associação Espanhola do Pacto Mundial),
sendo a Telefónica, membro do Comitê Executivo
da ASEPAM, tendo sido editado o Livro Azul
do Pacto Mundial na Espanha.
A Telefónica colaborou, também,na edição do Guia
Communication on Progress e participou de outros
3 projetos: o Manual de Compromisso com os Stakeholders,o
Manual de Lobbying Responsável (Responsible
Lobbying), promovido pelo escritório da
Global Compact e o informativo Responsabilidades
das Corporações Transnacionais e empresas
relacionadas em matéria de Direitos Humanos .
Global Reporting Initiative (GRI).
A Telefónica é membro desde dezembro de 2004
da Organizational Stakeholder. A Companhia participou,
também, de grupos de trabalho sobre perímetros
de consolidação da informação incluída
nos relatórios de (“Boundaries Working Group”),
aspectos financeiros (“Financial Working Group”),
e evolução das recomendações para a nova versão
das Diretrizes (G3).
Internacional Chamber of Commerce
A Telefónica também participou da International
Chamber of Commerce (ICC) por meio da atividade
do Grupo de Responsabilidade Social e do
Grupo Anticorrupção .
GeSI (Global e-Sustainibility Initiative)
A Telefónica manteve sua colaboração com outras
empresas do setor das telecomunicações através
da GeSI. Em 2004, se desenvolveram algumas linhas
de trabalho em temas relacionados com a
cadeia de fornecimento, os serviços de telecomunicações
na sociedade e o meio ambiente ou a mudança
climática.
European Telecommunication Network Operators
(ETNO)
A Telefónica assinou a Declaração de Sustentabilidade
da ETNO e participou da Primeira Conferência
Européia sobre Telecomunicações e Sustentabilidade,
celebrada em Budapeste.
Iniciativas espanholas
Em 2004 a Confederação Espanhola de Organizações
Empresariais (CEOE) e a Telefónica colaboraram
com a participação e o acompanhamento
das atividades da AENOR, da International Standardization
Organization (I.S.O.) e da Organização
Internacional de Empregadores (O.I.E.) em aspectos
relacionados com a responsabilidade social..
Quanto ao Foro de Reputação Corporativa (FRC)
a qual a Telefónica pertence, este alcançou uma
dimensão internacional em 2004, após ter assinado
uma Aliança com o Reputation Institute. Em
decorrência desta aliança celebraram-se encontros,
seminários e conferências conjuntas e o FRC
canalizará a presença do RI na Espanha sendo seu
representante.

PROPRIEDADE
O capital social da Telefónica,subscrito e totalmente
desembolsado, está composto por 4.955.891.361
ações de um euro de valor nominal cada uma delas,
ordinárias, de uma única classe e série, representadas
mediante anotações em conta.
De acordo com a informação existente na Empresa,
não existe nenhuma pessoa física ou jurídica que,
direta ou indiretamente, isolada ou em conjunto,
exerça, ou possa exercer controle sobre a Telefónica.
Existem, entretanto, determinados acionistas
que são titulares de participações significativas,
e que são a Caderneta de Poupança e Pensões
de Barcelona “A Caixa”e o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
“BBVA”
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO GRUPO
TELEFÓNICA.
Princípios de Governança Corporativa
LAs regras fundamentais da governança corporativa
da Telefónica estão contidas em seus Estatutos
Sociais, no Regulamento da Junta Geral
de Acionistas e no Regulamento do Conselho de
Administração. O Regulamento da Junta estabelece
os princípios da organização e o funcionamento
desta. Por outro lado, o Regulamento do
Conselho de Administração, como norma fundamental
na governança corporativa da Empresa,
determina os princípios de atuação do Conselho
de Administração, regula sua organização
e o funcionamento, e fixa as normas de conduta
de seus membros.
O Conselho de Administração
O Regulamento do Conselho de Administração
configura o mesmo, basicamente, como um órgão
de supervisão e controle da atividade da Empresa,
encomendando a gestão ordinária dos negócios
desta a favor dos órgãos executivos e da equipe de
direção. Além disso, e de acordo com o estabelecido
neste Regulamento, não poderão ser objeto
8 (42%)
conselheiros
independentes
Governança Corporativa
de delegação aquelas faculdades legais ou de estatutos
reservadas ao exclusivo conhecimento do
Conselho, nem aquelas outras necessárias para
um responsável exercício de sua função básica de
supervisão e controle.
De acordo com isso, e no âmbito de suas funções
de supervisão e controle, o Conselho de Administração
fixa as estratégias e diretrizes de gestão da
Empresa, estabelece as bases da organização corporativa
em ordem para garantir a maior eficiência
da mesma, implanta e vela pelo estabelecimento
de adequados procedimentos de
informação da Empresa aos acionistas e aos mercados
em geral, adota as decisões procedentes sobre
as operações empresariais e financeiras de especial
transcendência para a Empresa, e aprova as
bases de sua própria organização e funcionamento
para o melhor cumprimento destas funções.
O Conselho de Administração da Telefónica está
atualmente composto por dezenove Conselheiros,
5 deles executivos, 6 dependentes e 8 independentes.
Comissão Delegada do Conselho de
Administração
O Conselho de Administração, sempre com sujeição
às disposições legais vigentes, tem delegadas
expressamente todas suas faculdades e atribuições,
salvo aquelas legais ou de estatutos
não-delegáveis, em uma Comissão Delegada com
capacidade decisória de âmbito geral.
As relações entre o Conselho de Administração e
sua Comissão Delegada estão baseadas em um
princípio de transparência, de forma que o Conselho
tem sempre conhecimento pleno das decisões
adotadas por esta Comissão. Desta forma,
o Conselho de Administração é informado em cada
uma de suas reuniões de todos os acordos adotados
pela Comissão Delegada,distribuindo-se para
este efeito um resumo das Atas das sessões
desta Comissão a todos os Conselheiros, procedendo-se,
além disso, à ratificação de tais acordos.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 45
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TELEFÓNICA
6 (32%)
conselheiros
dominicais
5 (26%)
conselheiros
executivos

46 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ACIONISTAS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES SIGNIFICATIVAS
Nome ou razão social Número de Número de %Total sobre
do acionista ações diretas ações indiretas o capital social
Caja de Ahorros y Pensiones
de Barcelona “LA CAIXA” 92.380.486 174.095.786 5,377
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. 89.027.259 194.997.590 5,731
A Comissão Delegada está composta atualmente
por 8 conselheiros; 3 executivos, 3 dependentes e
2 independentes.
As Comissões Consultivas ou de Controle do
Conselho de Administração.
O Regulamento do Conselho de Administração da
Telefónica é facultado para constituir uma ou várias
Comissões consultivas ou de controle às quais
seja recomendado o exame e o seguimento permanente
de alguma área de especial relevância
para a boa governança da Empresa, ou para a análise
monográfica de algum aspecto ou questão cuja
transcendência ou grau de importância assim
seja aconselhado. Estas Comissões não têm a condição
de órgãos sociais, configurando-se como instrumentos
ao serviço do Conselho de Administração,
a quem elevar as conclusões alcançadas
nos assuntos ou matérias cujo tratamento tenha
sido encomendado pelo Conselho.
O Conselho de Administração da Telefónica conta
com as Comissões consultoras ou de controle
recomendadas pelo Código Olivencia: uma Comissão
de Auditoria e Controle (constituída desde
o ano 1997), e uma Comissão de Nomeações,
Retribuições e Boa Governança, com as competências
que este Código lhes atribui. De acordo
também com o código, estas Comissões estão
compostas exclusivamente por Conselheiros externos.
Por outro lado, considerou-se conveniente
constituir quatro Comissões consultivas adicionais:
A Comissão de Recursos Humanos e
Reputação Corporativa, a Comissão de Regulação,
a Comissão de Qualidade do Serviço e Atendimento
Comercial e a Comissão de Assuntos Internacionais.
OS CONSELHEIROS
Nomeação
As propostas de nomeação dos Conselheiros são
sempre respeitosas com o disposto no Regulamento
do Conselho e estão precedidas do corresponden-
te relatório favorável da Comissão de Nomeações,
Retribuições e Boa Governança.
Direitos e obrigações.
De acordo com as recomendações formuladas tanto
pelo Código Olivencia como pelo Relatório Aldama,
e dando cumprimento ao disposto na Lei
de Transparência, o Regulamento do Conselho dedica
especificamente seu título V, integrado por
nove artigos, para descrever com abrangência os
direitos e as obrigações dos Conselheiros. Neste
título, são detalhados os deveres que emanam das
obrigações de diligência, fidelidade e lealdade dos
Conselheiros, contemplando, em particular, a situação
de conflitos de interesse, o dever de confidencialidade,
a exploração de oportunidades
de negócios e o uso de ativos sociais.
Por outro lado, o Regulamento do Conselho reconhece
o direito dos Conselheiros a obter a informação
e a assessoria necessária para o cumprimento
de suas funções, bem como o
estabelecimento das normas adequadas para seu
exercício. Neste sentido, a Empresa adota as medidas
necessárias para garantir que os Conselheiros
disponham com a antecipação precisa da
informação suficiente, especificamente elaborada
e orientada para preparar as sessões do Conselho
e de suas Comissões.
Política de Retribuição.
Pelo que se refere à política de retribuição dos Conselheiros,
esta é proposta, avaliada e revisada pela
Comissão de Nomeações, Retribuições e Boa Governança,
e se ajusta a critérios de moderação. A
Empresa facilita anualmente informação individualizada
da retribuição recebida por cargos ou
postos no Conselho na Memória da Empresa. Além
disso, de acordo com o Relatório Aldama, os Conselheiros
externos não participam em nenhum
sistema de retribuição referenciado ao valor de cotação
da ação.

A Assembléia Geral de Acionistas
A Junta Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica
tem estabelecidos seus princípios de organização
e funcionamento em um Regulamento
aprovado pela própria Junta em sua reunião do dia
30 de abril de 2004. O Regulamento da Junta Geral
de Acionistas da Telefónica tem como finalidade
principal a de oferecer ao acionista um marco
que garanta e facilite o exercício de seus direitos
com relação ao órgão soberano da Empresa, prestando
particular atenção ao direito de informação
do acionista e a sua participação nas deliberações
e votações, e procurando a máxima difusão possível
da convocação e das propostas de acordos
que são submetidas à Junta Geral.
À margem das exigidas pela legislação vigente
aplicável, entre as medidas concretas recolhidas
no Regulamento da Junta para facilitar a assistência
dos acionistas e sua participação na Junta,
cabe indicar as seguintes:
• IIncorporação na página Web da Empresa, desde
a data de publicação do anúncio de convocação,
e, além disso, dos documentos e informações
exigidas legalmente, de tudo aquilo
que a Empresa considerar conveniente aos fins
referidos.
COMISSÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TELEFÓNICA
• Os acionistas, por meio da página Web, podem
obter diretamente esta documentação e informação,
ou solicitar, por meio dos mecanismos
estabelecidos na própria página com ocasião
da celebração da Junta, que lhes for
remetida de forma gratuita.
• Possibilidade de formular sugestões por parte
dos acionistas. Os acionistas poderão, a todo
momento e com prévio credenciamento de
sua identidade como tais, por meio do Serviço
de Atendimento ao Acionista,realizar sugestões
que tenham relação com a organização, funcionamento
e competência da Junta Geral.
Por meio deste Serviço de Atendimento ao Acionista,
os acionistas podem, deste modo, solicitar
qualquer tipo de informação, documentação ou
esclarecimento que necessitarem com relação à
Junta Geral, através da página Web da Empresa,
ou para todos os efeitos, pelo telefone gratuito habilitado.
Comissões do Conselheiros Conselheiros Nº de sessões
Conselho de Administração não executivos executivos 2004
Comissão Delegada 5 3 21
Auditoria e Controle 4 - 11
Nomeações, Retribuições e Boa Governança 4 - 10
Recursos Humanos e Reputação Corporativa 4 - 6
Regulamentação 3 1 10
Qualidade do Serviço e Atendimento Comercial 3 1 4
Assuntos internacionais 4 1 6
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 47

48 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
02
informação ao acionista

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 49
Durante o exercício de 2004, a Telefónica ofereceu uma sólida combinação de crescimento,
eficiência e rentabilidade, que se traduziu em um retorno total para o acionista de 22,5%

50 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
RETRIBUIÇÃO AO ACIONISTA NO ANO DE 2004
Durante o exercício de 2004,o Grupo Telefónica ofereceu
uma sólida combinação de crescimento, eficiência
e rentabilidade, obtendo as principais parcelas
da conta de resultados com um crescimento
significativo. Tudo isso permitiu continuar progredindo
na política de retribuição ao acionista, que é
uma das mais atrativas e de maior compromisso no
longo prazo do setor. Convém lembrar que no exercício
de 2003 a Telefónica deu um passo decisivo para
afiançar a política de retribuição ao acionista, estabelecendo
um compromisso explícito e de longo
prazo, definido por meio do pagamento de um dividendo
mínimo anual de 0,40 euros por ação em cada
ano no período de 2003-2006 e de um compromisso
de recompra de ações por um mínimo de 4.000
milhões de euros nesse mesmo período (*).Desta forma,
em 2004, e em conformidade com a citada política
de remuneração ao acionista, a Telefónica pagou
um dividendo de 0,4 euros por ação,acelerando
ao mesmo tempo o programa de recompra de ações
iniciado no exercício passado. Assim, em 15 de fevereiro
de 2005 já se havia executado 67% do mesmo,
representando a carteira de 4,966% do capital
social.
Durante o exercício 2004 o Grupo Telefónica continuou
com sua política de aumentar a retribuição a
seus acionistas. Neste sentido, as medidas adotadas
e, aprovadas pela Assembléia Geral Ordinária
de Acionistas de 30 de abril de 2004, foram as seguintes:
• O pagamento de um dividendo em moeda por
conta dos benefícios do exercício de 2003,pela importância
fixa de 0,20 Euros por ação.O pagamento
desse dividendo foi feito em 14 de maio de 2004.
* Em 26 de abril de 2005,a Telefónica comunica sua decisão de renovar
seu atual programa de recompra de ações próprias,por um
valor total de 6.000 milhões de euros,e estender sua execução até
o ano 2007. Estes 6.000 milhões de euros incluem quantidades do
Programa 2003-2006,ainda pendentes de execução.
• O pagamento de um dividendo em moeda por
conta da Reserva de Prêmios por Emissão de Ações,
pela importância fixa de 0,20 Euros por ação.
O pagamento desse dividendo foi efetuado em
12 de novembro de 2004.
Ainda assim, a Companhia acordou submeter à Assembléia
Geral Ordinária de Acionistas a celebrar
no ano de 2005 uma proposta de acordo de distribuição
de ações próprias entre seus acionistas,na proporção
de uma ação para cada vinte e cinco (1x25),pelo
que podemos afirmar que a remuneração aos
acionistas continuará aumentando em 2005.
Finalmente, dentro da política de remuneração ao
acionista,e graças à favorável evolução da geração de
caixa, a Telefónica acertou em elevar o dividendo a
pagar no presente exercício 25%,até 0,5 euro por ação.
Para sua execução,o Conselho de Administração acordou
distribuir um dividendo em efetivo por conta dos
benefícios do exercício 2004 por um valor fixo de 0,23
euros por ação, assim como propor à próxima Assembléia
Geral Ordinária de Acionistas a distribuição
de um dividendo em efetivo de 0,27 euros por ação,
com cargo à reserva de prêmio por Emissão de Ações.
É intenção do Conselho de Administração manter o
valor de 0,5 euros por ação como dividendo mínimo
para 2006 (com cargo ao exercício 2005)
EVOLUÇÃO DA TELEFÓNICA NA BOLSA
Os mercados internacionais de renda variável acabaram,
pelo segundo ano consecutivo, com rentabilidades
positivas, na maioria dos casos superiores
ou próximas a 10%,alcançando níveis máximos desde
julho de 2001. Este bom comportamento produziu-se,
fundamentalmente, pelo sólido crescimento
econômico, com os EUA e China como motores, e
pelo crescimento de dois dígitos dos benefícios empresariais.
Na evolução das bolsas do ano de 2004, devem ser
diferenciadas três fases:

1. Os dois primeiros meses foram de alta, impulsionados
pelas boas perspectivas macro-econômicas
e empresariais, seguindo a tendência do exercício
de 2003.
2. Durante o mês de março iniciou-se uma fase de
baixa,recolhendo os investidores,benefícios após
os atentados terroristas em Madrid,a forte alta do
preço do petróleo e o início das altas de taxas de
juros nos E.U.A, que levaram os índices a marcar
mínimos anuais em meados do mês de agosto.
3. A partir deste momento e apesar dos altos níveis
de cotação do petróleo cru e a depreciação do
dólar,os mercados reverteram e iniciaram uma forte
tendência de alta pelos bons resultados empresariais
do terceiro trimestre, a vitória de Bush
nas eleições presidenciais e a liquidez acumulada
entre os investidores.
O preço do petróleo foi um dos fatores que mais influenciaram
nos mercados durante o ano de 2004,tendo
registrado seus níveis de cotação máximos da história,
acima de 51 dólares o barril Brent, de referência
na Europa e de 55 dólares o barril West Texas Intermediate,de
referência nos E.U.A.Este aumento do petróleo
cru é explicado,fundamentalmente,pelo aumento da
demanda,a tensão geopolítica no Iraque e Oriente Médio
e a crise da petroleira russa Yukos, junto com a atividade
dos fundos especulativos.
Também deve ser mencionada a evolução do dólar,que
terminou em mínimos históricos frente à moeda única
(1,3554 dólar por euro). A depreciação do dólar em
2004 alcança 8,5% frente ao euro em razão ao déficit
por conta corrente, o déficit público e a política intervencionista
cambiária dos países asiáticos,entre outros
fatores.
Este ano merece uma menção especial as fortes valorizações
obtidas pelos mercados emergentes, especialmente
os latino-americanos (Merval argentino
+28,3%;Bovespa brasileiro +17,8%;IGPA chileno +22,2%;
IGRA limenho +52,4%), graças à melhor evolução dos
indicadores macro-econômicos, a reativação do investimento
estrangeiro,uma maior demanda de matériasprimas
e um ambiente de taxas de juros baixos.
Na Europa,o Ibex-35 foi o índice que melhor comportamento
relativo registrou em 2004, ao se valorizar 17,4%
frente a altas de 7% dos índices comparáveis FTSE-100,
CAC-40,Dax e Eurostoxx-50,graças ao maior crescimento
econômico que a média européia e a estabilização da
América Latina,pela exposição das grandes empresas espanholas
na região.
O setor europeu de telecomunicações, alinhado
com a evolução dos mercados, finalizou 2004 com
uma valorização de 11,9%. As operadoras tiveram
um comportamento positivo, apoiadas na disciplina
financeira (redução do nível de endividamento
e estabilização dos balanços), na materialização
das políticas de retribuição ao acionista
(dividendos e recompras), na estabilização dos
resultados econômico-financeiros a partir da segunda
metade do ano, na combinação de crescimento
e retorno e no menor fluxo de papel ao
esperado. Entre as companhias comparáveis à Telefónica,
a Telecom Itália foi a que melhor comportamento
relativo apresentou em 2004, ao registrar
uma rentabilidade positiva de 28,1%,seguida
da Deutsche Telekom (+14,8%), KPN (+14,2%), Portugal
Telecom (+14,0%), BT (+7,8%) e France Telecom
(+7,5%).
A ação da Telefónica se valorizou em 2004 em 19,1%,
finalizado com uma cotação de 13,86%/ação. As
razões que explicaram esta evolução foram, fundamentalmente,
as seguintes:boa combinação de
crescimento e rentabilidade, sólida evolução das
operações, atrativa política de remuneração ao
acionista, a boa evolução da América Latina, a sólida
posição financeira, os bons fundamentos e a
opinião favorável dos principais bancos de investimento.
O volume médio diário de negociação da Telefónica
foi de 41,4 milhões de ações,acima dos 36,8 milhões
de títulos negociados em 2003.A capitalização
das bolsas da companhia no final do exercício chegava
a 68.689 milhões de Euros (93.097 milhões
de dólares).
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 51

52 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
PREÇO/VOLUME
15.0
14.5
14.0
13.5
13.0
12.5
12.0
11.5
11.0
10.5
10.0
30/12/2003
12/01/2004
20/01/2004
28/01/2004
05/02/2004
13/02/2004
23/02/2004
02/03/2004
10/03/2004
18/03/2004
EVOLUÇÃO EM BOLSA EM 2004
130
125
120
115
110
105
100
95
90
30/12/2003
13/01/2004
27/01/2004
10/02/2004
24/02/2004
09/03/2004
BOLSAS DE VALORES ONDE SÃO ACEITAS AS COTAÇÕES DAS AÇÕES DA TELEFÓNICA
As ações da Telefónica são cotadas nos seguintes mercados de valores:
•Mercado Contínuo Espanhol
(dentro do seletivo índice IBEX 35) e nas quatro
bolsas de valores espanholas
(Madri, Barcelona, Bilbao e Valencia)
•Bolsa de Londres
•BolsaParis
26/03/2004
05/04/2004
15/04/2004
23/04/2004
03/05/2004
11/05/2004
19/05/2004
27/05/2004
04/06/2004
14/06/2004
22/06/2004
30/06/2004
08/07/2004
16/07/2004
26/07/2004
03/08/2004
11/08/2004
20/08/2004
30/08/2004
•Bolsa de Frankfurt
•Bolsa de Tóquio
•Bolsa de Nova York
•Bolsa de Buenos Aires
•Bolsa de Lima
•Bolsa de São Paulo
Incluídos no Stock Exchange Automated Quotation System (SEAQ International)
euros Milhões de ações
23/03/2004
TELEFÓNICA DJ TELCO ESTOXX50 IBEX35
06/04/2004
20/04/2004
04/05/2004
18/05/2004
01/06/2004
15/06/2004
29/06/2004
13/07/2004
27/07/2004
10/08/2004
07/09/2004
24/08/2004
15/09/2004
23/09/2004
07/09/2004
01/10/2004
11/10/2004
21/09/2004
20/10/2004
05/10/2004
28/10/2004
08/11/2004
19/10/2004
16/11/2004
24/11/2004
02/11/2004
02/12/2004
16/11/2004
14/12/2004
22/12/2004
200,000.000
180,000.000
160,000.000
140,000.000
120,000.000
100,000.000
80,000.000
60,000.000
40,000.000
20,000.000
COMPRA DE 100 AÇÕES DA TELEFÓNICA EM 1º DE
JANEIRO DE 2004
Unidade 100 ações
Preço de aquisição 11,64 1.164,00
Dividendo 14 de maio 0,20 20,00
Dividendo 12 de novembro 0,20 20,00
Preço em 1º de janeiro 2005 13,80 1.386,00
Total recebido 1.426,00
% Valorização s/ investimento 22,51%
0
30/11/2004
14/12/2004
28/12/2004

RENTABILIDADE PARA O ACIONISTA
O importante aumento do dividendo em 2004
–que situa a Telefónica como um dos valores mais
atrativos do mercado de telecomunicações neste
sentido – junto com a positiva evolução das bolsas
no conjunto do exercício, supôs uma rentabilidade
total de 22,51% para um acionista que
tivesse investido na Telefónica em 1º de janeiro
deste ano corrente. Assim, um investimento em
100 ações no princípio do exercício, supunha um
desembolso de 1.164 Euros, que seriam em 31 de
dezembro de 2004 um total de 1.386 Euros, em razão
ao aumento da cotação e se tivessem cobrado,
além disso, 40 Euros adicionais no conceito de
dividendos. No quadro 1 detalhamos a rentabilidade
destas 100 ações.
CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA
A última alteração do capital foi feita no mês de
junho de 2003 em conseqüência da redução do
mesmo mediante a amortização de ações próprias
na carteira (no valor de 101.140.640 Euros), que
situou a cifra do capital social em 4.955.891.361 Euros,
cifra que se manteve ao longo do exercício
de 2004.
NÚMERO DE ACIONISTAS
De acordo com a informação obtida da Sociedade
de Gestão dos Sistemas de Registro,Compensação
e Liquidação de Valores (Iberclear) com data de 1 de
abril de 2005, o número de acionistas da Telefónica,conforme
registros individualizados a favor, tanto
de pessoas físicas como de pessoas jurídicas,ascendia
a 1.517.090 acionistas.
PARTICIPAÇÕES SIGNIFICATIVAS
Uma vez que as ações da Telefónica estão representadas
por meio de anotações na conta,não existindo,
por tanto, um registro de acionistas mantido
pela própria Companhia,não se pode conhecer
com exatidão a estrutura de propriedade da mesma.
Existem, contudo, determinados acionistas
que são titulares de participações que podem considerar-se
significativas (no sentido da Orden Ministerial
3722/2003, de 26 de dezembro) e que são
os seguintes:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 53
Total Participação direta Participação indireta
Porcentagem Ações Porcentagem Ações Porcentagem Ações
BBVA 5,731% 284.024.849 1,79% 89.027.259 3,93% 194.997.590
“La Caixa” 5,377% 266.476.222 1,86% 92.380.486 3,51% 174.095.736
PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Segundo os dados que estão em poder da companhia, o número total de ações da Telefónica S.A. das quais os atuais Conselheiros são proprietários,
a título individual, direta ou indiretamente, totaliza 898.378 ações (0,0185 % do capital social).
Nome Titularidade Direta Titularidade Indireta Número de ações Possuídas
D. César Alierta Izuel 632.012 — 632.012
D. Isidro Fainé Casas (1) 7.164 — 7.164
D. José Antonio Fernández Rivero (2) 115 — 115
D. Fernando de Almansa Moreno-Barreda 2.112 — 2.112
D. Jesús María Cadenato Matía (2) 9.906 — 9.906
D. Maximino Carpio García 5.836 — 5.836
D. Carlos Colomer Casellas 543 — 543
D. Alfonso Ferrari Herrero 1.811 99.500(4) 101.311
D. José Fonollosa García (2) — — —
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo 37.958 — 37.958
D. Miguel Horta e Costa 354 — 354
D. Pablo Isla Alvarez de Tejera 386 — 386
D. Luis Lada Díaz 30.000 — 30.000
D. Antonio Massanell Lavilla (1) 2.106 642 (3) 2.748
D. Enrique Used Aznar 19.450 17.988 (4) 37.438
D. Mario E. Vázquez 10 — 10
D. Antonio Viana-Baptista 21.994 — 21.994
D. Gregorio Villalabeitia Galarraga (2) 53 — 53
D. Antonio Alonso Ureba 8.438 — 8.438
TOTAL 780.248 118.130 898.378
(1) Nomeado por proposta da Caixa. (2)Nomeado por proposta do BBVA. (3) Participação possuída por meio de familiares em primeira linha de consangüinidade.
(4) Participação possuída por meio de duas sociedades controladas, uma de 60% e outra de 100%.

54 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
03
Resultados Trimestrais Janeiro-Dezembro 2004

03/01 Grupo
Telefónica
03/02 Resultados
por linha
de atividade
03/03 Anexos
Relatorio 2004 | Telefónica, S.A. | 55

56 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
03/01
Grupo Telefónica

Grupo Telefónica
TAMANHO DE MERCADO
Guatemala México El Salvador Nicarágua Panamá
Línhas em serviço Clientes celulares: Línhas em serviço Clientes celulares: Clientes celulares:
35
5.639
86
286
626
Clientes celulares:
Clientes celulares:
751
384
Colômbia Equador Peru
Clientes celulares: Clientes celulares: Línhas em serviço
3.297
1.122
2.362
Línhas
Atacadistas
ADSL:
205
Clientes celulares:
2.870
Clientes TV paga
Cable Mágico:
389
Chile
Línhas em serviço
2.628
Línhas
Atacadistas
ADSL:
200
Clientes celulares:
3.318
1. As linhas em serviço incluem as linhas ADSL
2. Joint Venture com Portugal Telecom com participação de 50%
Argentina
Línhas em serviço
4.517
Línhas
Atacadistas
ADSL:
188
Clientes celulares:
3.370
Uruguai
Clientes celulares:
203
EUROPA
Espanha
Línhas em serviço
19.835
Línhas Atacadistas
ADSL
2.490
Clientes Celulares
18.977
Alemanha/UK
Línhas Atacadistas
ADSL
497
Brasil
Línhas em serviço
13.289
Lineas ADSL:
826
Clientes celulares:
Vivo:
26.5432 AFRICA
Marrocos
Clientes Celulares
2.730
Venezuela
Clientes celulares:
4.326
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 57

58 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Grupo Telefónica
RESULTADOS
GRUPO TELEFÓNICA
TAMANHO DE MERCADO
Dados não auditados (Mil)
Gestionados Ponderadas(*)
dez 2004 dez 2003 % Var. dez2004 dez 2003 % Var.
Linhas em serviço (1) 43.249,5 41.128,4 5,2 39.998,5 37.947,5 5,4
Na Espanha 19.835,3 19.100,4 3,8 19.835,3 19.100,4 3,8
Em outros países 23.414,3 22.028,0 6,3 20.163,3 18.847,1 7,0
Clientes Celulares (2) 74.442,5 51.848,6 43,6 49.592,0 31.376,2 58,1
Na Espanha 18.977,0 19.660,6 (3,5) 17.546,2 18.174,3 (3,5)
Em outros países 55.465,4 32.188,0 72,3 32.045,9 13.201,9 142,7
Total (3) 118.100,3 93.351,3 26,5 89.990,3 69.686,5 29,1
(*) Ponderadas pela participação econômica da Telefónica em cada uma das companhias.
(1) Linhas em serviço: inclui todas as linhas em serviço da Telefónica de España, Telefónica CTC Chile, Telefónica de Argentina, Telefónica del Perú, Telesp, Telefónica
Móviles El Salvador, Telefónica Móviles Guatemala e Telefónica Deutschland.
(2) Clientes celulares: inclui todos os clientes celulares da Telefónica Servicios Móviles España, MediTelecom, Telefónica Móvil Chile, TCP Argentina, Telefónica
Móviles Perú, Brasilcel (a Joint Venture com Portugal Telecom no Brasil), Telefónica Móviles Guatemala, Telefónica Móviles El Salvador, Telefónica Móviles México e
as operadoras aquiridas da BellSouth na América Latina (Venezuela, Guatemala, Nicaragua, Panamá, Equador, Colômbia, Peru e Uruguai), com exceção do Chile e
da Argentina.
(3) Inclui os clientes de TV paga da Cable Mágico no Perú, Multiservicio em El Salvador e Imagenio na Espanha.
GRUPO TELEFÓNICA
ACESSOS
Dados não auditados (Mil)
Janeiro - Dezembro
2004 2003 % Var.
Acessos de telefonia fixa (1) 37.793,3 37.428,0 1,0
Acessos de dados e internet 10.075,8 8.027,8 25,5
Banda estreita 5.055,0 4.983,4
Banda larga 5.020,8 3.044,4
ADSL (2) 4.682,2 2.797,5
Full Unbundling 78,4 16,3
Outros acessos (3) 260,2 230,6
TV Paga 410,7 377,2 8,9
Acessos celulares (4) 74.442,5 52.023,2 43,1
Total Acessos 122.722,4 97.856,3 25,4
(1) RTB (inclui TUP) x1; Acesso Básico RDSI x1; Acesso Primário RDSI Acessos Digitais 2/6 x30. Inclui autoconsumo.
(2) Inclui conexões no regime de revenda de varejo correspondentes à T. Deutschland.
(3) Inclui Cable Módem, clientes WiFi, satélite e fibra.
(4) Inclui os acessos correspondentes às operadoras adquiridas da BellSouth, com exceção do Chile e da Argentina.

PRINCIPAIS ASPECTOS A DESTACAR
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 59
Os fatores mais relevantes dos resultados do Grupo Telefónica no exercício de 2004 são os seguintes:
• Crescimento significativo nas principais rubricas da conta de resultados, alcançando o cumprimento
dos compromissos financeiros fixados para 2004:
— Sólida evolução das operações, aumentando as receitas e o EBITDA em 6,8% e 4,9% respectivamente
(+8,3% e +6,0%, se excluirmos o efeito negativo das taxas de câmbio e as variações
no âmbito de consolidação).
— O Resultado Operacional cresce em dois dígitos tanto em euros correntes (+14,3%) como assumindo
taxas de câmbios constantes e eliminando as mudanças no âmbito de consolidação
(+15,5%).
• A gestão orientada ao cliente obteve como resultado um sólido crescimento orgânico de todos
os negócios do Grupo:
— A intensificação do esforço comercial está refletida no importante crescimento da base de
clientes. Ao final do exercício, os clientes administrados pelo Grupo totalizam 118,1 milhões
(+26,5% ano-a-ano). Incluindo os clientes das operadoras BellSouth no Chile e na Argentina,
cuja aquisição se materializou no início de janeiro de 2005, os clientes administrados totalizariam
121,9 milhões.
• A eficiência operacional permite transformar o crescimento das receitas em rentabilidade e geração
de caixa:
— A geração livre de caixa (EBITDA-CapEx) alcança 9.443,5 milhões de euros e aumenta 6,4%
em relação ao ano anterior, impulsionada pelo Grupo Telefónica de España (+17,2%).
— A margem EBITDA consolidada se situa em 43,6%.
• Importante crescimento do lucro líquido consolidado (+30,6% ano-a-ano), que alcança uma cifra
absoluta recorde de 2.877,3 milhões de euros:
— Aumento de 31,3% do lucro por ação (0,581¤ em 2004 vs. 0,442¤ em 2003).
• O investimento cresce 1,2% ano-a-ano atingindo 3.771,9 milhões de euros, com mais de 55% do
total destinado a negócios de crescimento.
• Continuo avanço na política de remuneração ao acionista:
— Incremento de 25% do dividendo com base no exercício de 2004 atingindo 0,5¤/ação.
— Execução do programa de recompra de ações em um ritmo elevado. Em 15 de fevereiro de 2005,
a ações em tesouraria atingia 4,966% do capital social.
— Compromisso de distribuir 4% do capital em tesouraria aos acionistas (1x25).
• Completa execução da aquisição das operadoras da BellSouth na América Latina, o que reforça
ainda mais a escala e o perfil de crescimento do Grupo Telefónica no futuro.z

60 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Os resultados obtidos pelo Grupo Telefónica e os comentários de gestão incluídos neste relatório
são apresentados atendendo às atuações realizadas pelas distintas linhas de negócio existentes
no Grupo e que constituem as unidades sobre as quais se realiza a administração destes negócios.
Isto significa uma apresentação dos resultados baseada na administração real dos distintos
negócios nos quais o Grupo Telefónica está presente, em lugar de atender à estrutura jurídica que
constituem as sociedades participadas.
Neste sentido, apresentam-se contas de resultados por negócios que pressupõem, basicamente,
que cada uma das linhas de negócio participa nas sociedades que o Grupo possui no negócio correspondente,
independentemente de que tal a participação já tenha sido transferida ou não,
ainda que seja a vontade final da Telefónica, S.A. realizá-lo no futuro.
Deve-se destacar que esta apresentação por negócios, em nenhum caso altera os resultados totais
obtidos pelo Grupo Telefónica e que tais resultados são incorporados desde a data de aquisição
efetiva da participação pelo Grupo.
A partir do primeiro trimestre de 2004 os resultados da linha de negócio Telefónica Empresas
passam a ser incluídos no Grupo Telefónica de España e no Grupo Telefónica Latinoamérica. Desta
forma, os resultados da Telefónica Data España e da Telefónica Soluciones se incorporam no Grupo
Telefónica de España, enquanto que os resultados da Telefónica Data na América Latina e TIWS
são incluídos no Grupo Telefónica Latinoamérica. Por outro lado, os resultados do Grupo Telefónica
Deutschland se incorporam a Outras Sociedades do Grupo Telefónica.
No quarto trimestre de 2004 se integram os resultados de novembro e dezembro das novas operadoras
adquiridas da BellSouth na América Latina (Venezuela, Guatemala, Nicarágua, Panamá,
Equador, Colômbia, Peru e Uruguai), com exceção das operadoras do Chile e da Argentina, cuja aquisição
foi finalizada em janeiro de 2005.
Durante o exercício de 2004 o Grupo Telefónica ofereceu uma sólida combinação de crescimento,eficiência
e rentabilidade. As principais rubricas da conta de resultados obtiveram um crescimento
significativo (receitas operacionais +6,8%; EBITDA +4,9%, resultado operacional +14,3% e lucro líquido
+30,6%), pela positiva evolução das operações, que estão fundamentalmente apoiadas na
expansão da base de clientes e na intensificação do esforço comercial. Ao mesmo tempo, a eficiência
operacional se transformou em rentabilidade (margem EBITDA 43,6%) e em uma geração livre
de caixa (EBITDA-CapEx) de 9.443,5 milhões de euros (+6,4%) graças ao controle dos investimentos
(+1,2%), que somente cresceram em negócios em expansão (banda larga e telefonia móvel).
Tudo isto permitiu progredir na política de retribuição ao acionista, que é uma das mais atrativas e
de maior compromisso de longo prazo do setor. Desta forma, foi pago um dividendo correspondente
ao exercício de 2003 de 0,4¤/ação e o programa de recompra de ações continua sendo executado
a um ritmo elevado. Em 15 de fevereiro de 2005 as ações em tesouraria atingiam 4,966% do capital
social. Adicionalmente,a Companhia propôs à próxima AGO (Assembléia Geral Ordinária) a distribuir
ações próprias da Telefónica, S.A., representativas a 4% do capital social, na proporção de
uma ação de tesouraria para cada vinte e cinco. Por sua vez, foi proposto também à próxima AGO o
pagamento de um dividendo correspondente ao exercício fiscal de 2004 de 0,5¤, 25% superior ao

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 61
do ano anterior, sendo a intenção do Conselho manter este mesmo dividendo mínimo para o exercício
fiscal de 2005.
Desta forma, no ano de 2004 foi anunciado e finalizada a aquisição das dez operadoras de telefonia
móvel da BellSouth na América Latina. Uma operação que permite consolidar mais de 14,7 milhões
de clientes celulares em 2004 e reforçar ainda mais a escala e o perfil de crescimento do Grupo
Telefónica no futuro.
A base de clientes administrada (telefonia fixa, móvel e televisão paga) do Grupo Telefónica em 31
de dezembro de 2004 totalizam 118,1 milhões,26,4% acima do final de 2003. Incluindo os clientes das
operadoras da BellSouth no Chile e na Argentina, cuja aquisição foi finalizada em janeiro de 2005,
os clientes administrados se situaria em 121,9 milhões.
Este crescimento procede fundamentalmente da Telefónica Móviles, devido a seu forte crescimento
orgânico pela intensa atividade comercial, ao que se soma a incorporação das operadoras da
BellSouth. Desta maneira,sua base de clientes administrados atingiu 74,4 milhões (+43,6% vs. 2003),
obtendo um ganho líquido no último trimestre, superior a 6 milhões (4,8 milhões excluindo as operadoras
da BellSouth na América Latina). Incluindo os clientes das operadoras da BellSouth no Chile
e na Argentina, cuja aquisição se materializou no início de janeiro de 2005, os clientes celulares totalizariam
78,2 milhões, correspondendo a 56,5 milhões a América Latina.
As conexões ADSL também crescem de maneira significativa no ano,ao somar na Espanha e na América
Latina 3,9 milhões de conexões ao final de dezembro (+61,0% vs. 2003), com um ganho líquido
nos últimos doze meses de 1,5 milhões de linhas. Na Espanha, a planta em serviço alcança os 2,5
VENDAS A TERCEIROS POR LINHAS DE ATIVIDADE
(Dados en milões de euros)
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
2004
0
10.295 10.028
G. Telefónica
de España
2003
6.577 6.489
10.577
8.905
G. Telefónica Negócio de
Latinoamérica Telefonía Móvil
546 526 400 414 270 192
Negócio de
Directorios
G. Terra
Networks
1.200 1.375
G. Atento Negócio de
Contenidos y Media
456 471
Outros

62 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
milhões (+50,0% ano-a-ano), com uma participação estimada sobre o mercado total de banda larga
de 73,8%. Os clientes ADSL de varejo do Grupo Telefónica na Espanha atinge 1,9 milhões e representa
uma participação estimada de 55,5% sobre o mercado total. Na América Latina, se há superado
os 1,4 milhões de conexões ADSL (+84,7% ano-a-ano), sendo significativa a contribuição do Brasil
(58,1% do total), com 0,8 milhão de conexões frente aos 0,5 milhão em dezembro de 2003.
As receitas operacionais do Grupo Telefónica alcançaram no exercício de 2004 30.321,9 milhões de
euros, o que significa um crescimento de 6,8% sobre o mesmo período do ano anterior apoiado nas
maiores receitas obtidas por quase todas as linhas de negócio, com exceção dos negócios de Conteúdos
e Mídia e Terra Networks, que reduzem suas receitas unicamente pelas mudanças no âmbito
de consolidação. A taxa de crescimento das receitas está influenciada por um lado, pelo efeito negativo
das taxas de câmbio, que diminui 2,4 p.p. do crescimento (-2,3 p.p. em setembro) e por outro
lado, pelas variações no âmbito de consolidação, que contribui com 0,9 p.p. ao crescimento (-1,0 p.p.
em janeiro-setembro de 2004) explicadas pela incorporação das oito operadoras da BellSouth na
América Latina. Por tanto, a variação ajustada das receitas por estes dois fatores se situaria em
8,3%, cumprindo o objetivo previsto para 2004 (+7/+10%).
O negócio de telefonia móvel continua sendo o maior contribuinte ao crescimento do Grupo, totalizando
receitas operacionais de 12.054,1 milhões de euros, 15,6% acima que no exercício de 2003.
Por componentes, as receitas por serviço e venda de terminais são 15,4% e 32,6%, respectivamente,
superiores aos registrados no ano anterior. Por companhias, destaca-se o comportamento da Telefónica
Móviles España (+9,3% ano-a-ano), Telefónica Móviles México (+49,2% ano-a-ano em moeda
local) e VIVO (+16,2% ano-a-ano em moeda local).
As receitas operacionais do Grupo Telefónica Latinoamérica atingem no conjunto do ano 6.883,4 milhões
de euros,2,1% acima do período janeiro-dezembro de 2003,embora em euros constantes o crescimento
se traduz em 7,5%. Esta variação se justifica principalmente por Telesp e TASA, cujas receitas
em moeda local cresceram 14,6% e 10,6% respectivamente, permitindo mais do que compensar
as quedas, também em moeda local, da Telefónica del Perú (-1,1%) e da Telefónica CTC Chile (-6,2%).
No quarto trimestre de 2004, o Grupo Telefónica de España experimentou uma aceleração no ritmo
de crescimento ano-a-ano das receitas operacionais, ao apresentar um incremento de 2,7%
frente aos 1,7% do primeiro trimestre,2,7% do segundo trimestre e 2,6% do terceiro trimestre. No acumulado
do exercício, as receitas operacionais alcançaram um valor absoluto de 10.955,8 milhões de
euros, 2,4% acima que em 2003, pelo significativo avanço das receitas de Internet e banda larga
(+34,2%), que superaram as menores receitas por serviços tradicionais (-2,5%).
Por países e ao final do exercício,60,3% das receitas consolidadas procedem da Espanha,1,3 p.p. a menos
que há doze meses, enquanto que 34,8% se origina na América Latina (33,3% há um ano). O
Brasil aumenta sua contribuição nas receitas totais no ano em 0,3 p.p. alcançando 17,3%.
Os gastos operacionais acumulados ao final do ano atingiram 17.962,5 milhões de euros e registraram
um aumento de 8,1% com relação ao exercício anterior, 3,8 p.p. acima do registrado em setembro.
Estes maiores gastos obedecem fundamentalmente à incorporação das operadoras da BellSouth
no âmbito de consolidação do negócio de telefonia móvel. Desta forma, excluindo as mudanças no
âmbito de consolidação e em euros constantes, os gastos operacionais cresceriam 9,8%, 1,1 p.p. acima
que no período acumulado até o terceiro trimestre do ano.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 63
Com relação às diferentes rubricas de custos,os serviços exteriores apresentam um crescimento anoa-ano
de 11,5%,resultado do esforço comercial realizado no Grupo e das provisões de 17,4% pelas maiores
compras de terminais. Por outro lado,os gastos de pessoal decrescem 4,9% frente ao exercício anterior
devido, em sua maior parte, às economias obtidas com o E.R.E. 2003-2007 da Telefónica de España.
A política de controle da inadimplência no Grupo Telefónica está sendo executada com êxito, ao situar
a taxa de provisão por incobráveis sobre receitas (excluindo receitas de pré-pago) ao final de
2004 em 1,2%, melhorando em 0,4 p.p. com relação a dezembro do ano anterior e em 0,1 p.p. sobre
os nove primeiros meses do ano. A Telefónica Latinoamérica é a linha de negócio que mais reduziu
sua porcentagem de inadimplência sobre receitas nos últimos doze meses (-0,8 p.p.) atingindo
2,3%,principalmente pela Telesp,que melhorou em 0,8 p.p. (3,1% sobre receitas) graças ao lançamento
de produtos mais adequados ao perfil dos clientes e pela TASA, cuja taxa se situou abaixo de 1%. A
Telefónica CTC Chile foi a única operadora que piorou sua taxa de inadimplência (4,1% em dezembro
de 2004 vs. 3,8% há um ano) devido à contabilização de determinadas provisões extraordinárias
no último trimestre do ano. O negócio de telefonia móvel diminuiu a taxa sobre receitas a 0,8%
(1,3% em 2003) e o Grupo Telefónica de España em 0,4 p.p. atingindo 0,5% sobre receitas.
O EBITDA consolidado supera em 4,9% o obtido nos doze meses do ano anterior e se situa em 13.215,4
milhões de euros. A evolução negativa das taxas de câmbio diminui 1,7 p.p. do crescimento, vs 1,5
p.p. em setembro,e as mudanças no âmbito de consolidação contribuem com 0,6 p.p. ao crescimento,
frente a 0,0 p.p. em janeiro-setembro, pela incorporação das operadoras da BellSouth na América
Latina. Portanto, assumindo taxas de câmbio constantes e eliminando as mudanças no âmbito de
consolidação, o EBITDA cresceria 6,0%, cumprindo com o compromisso fixado para 2004 (+5/+7%),
ainda que em menor escala frente aos nove primeiros meses do exercício de 2004 (+7,1%) pela intensificação
do esforço comercial nas campanhas do quarto trimestre. Em termos de rentabilidade,
a margem EBITDA de 2004 alcançou 43,6%, se reduzido em 0,8 p.p. frente ao registrado há doze
meses, dada a queda da margem EBITDA no negócio celular, que não são compensados pelas melhores
margens no resto dos negócios.
Pelo terceiro trimestre consecutivo,o Grupo Telefónica de España é a linha de atividade que mais crescimento
contribui ao EBITDA consolidado em 2004, depois de registrar um aumento em relação ao
ano anterior de 6,1%, atingindo 5.054,5 milhões de euros (38,2% do EBITDA total). No quarto trimestre
do exercício, diminuiu a taxa de crescimento ano-a-ano do EBITDA com relação ao trimestre anterior
(+4,8% vs.+7,5%) fundamentalmente pela menor redução de gastos de pessoal (-6,1% vs.–11,4%),
dado que as primeiras baixas do E.R.E. 2003-2007 se contabilizaram neste período. A margem EBIT-
DA se situa em 46,1%, 1,6 p.p. acima do obtido há um ano.
O negócio de telefonia celular, que contribui em valor absoluto com 36,0% ao EBITDA total do Grupo,
alcançou no conjunto de 2004 um EBITDA de 4.755,0 milhões de euros, 3,8% acima do apresentado
no final de 2003. Os maiores custos comerciais e de publicidade associados à forte atividade
comercial nas áreas de operações afetaram a margem sobre receitas, que em dezembro de 2004 diminuiu,
alcançando 39,4% frente aos 43,9% de doze meses atrás. No quarto trimestre, a margem se
reduz a 32,6% (39,1% em outubro-dezembro de 2003).
O EBITDA do Grupo Telefónica Latinoamérica, com um peso sobre o EBITDA consolidado de 23,8%,
se situa em 3.141,0 milhões de euros ao final de 2004, registrando um crescimento com relação ao

64 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ano anterior de 1,3%, que em euros constantes atinge 6,8% (7,2% em janeiro-setembro 2004). A desaceleração
dos gastos operacionais ao longo do exercício (+7,4% em dezembro vs +7,9% em setembro)
permitiu que a margem EBITDA tenha finalizado 2004 em 45,6%, praticamente o mesmo nível
de 2003 (46,0%) e 0,2 p.p. melhor que nos nove primeiros meses do ano.
Por áreas geográficas, o EBITDA gerado na Espanha representa 70,7%, 1,1 p.p. acima do apresentado
em 31 de dezembro de 2003, devido ao menor EBITDA originado na América Latina (29,1% frente a
30,6% há doze meses). Esta queda na contribuição da região da América Latina é produzida em sua
maioria pelas menores contribuições no último ano de Brasil (-0,6 p.p. atingindo 17,2%), Chile (-0,6
p.p. atingindo 4,3%), Argentina (-0,5 p.p. atingindo 3,8%), Peru (-0,2 p.p atingindo 4,0%) e devido às
maiores perdas registradas no México.
O resultado operacional em janeiro-dezembro de 2004 totalizou 7.235,2 milhões de euros, 14,3%
acima do obtido no mesmo período de 2003, 3,8 p.p. abaixo de setembro. Esta diminuição se produz
pelo menor crescimento do EBITDA e pela menor queda das amortizações com relação a setembro
(-4,7% vs –6,7%). Em uma comparação homogênea,isto é,excluindo o impacto negativo das taxas de
câmbio e das mudanças no âmbito de consolidação, a redução ano-a-ano das amortizações se reduziriam
3,7% (-4,1% nos nove primeiros meses do exercício) e o incremento do resultado operacional
atingiria 15,5% (+18,6% em setembro),dentro do objetivo fixado para o exercício de 2004 (+15/+18%).
Os resultados negativos das empresas consolidadas por equivalência patrimonial se reduziram em
156,5 milhões de euros nos últimos doze meses,alcançando 56,1 milhões de euros negativos. Esta melhora
de 73,6% se produz fundamentalmente: i) pela saída do âmbito de consolidação da Via Digital
(entrada da Sogecable em julho de 2003), ii) pela venda da Audiovisual Sport, iii) pelas menores per-
EBITDA POR PAÍSES
(Dados en milões de euros)
2004
75
60
45
30
15
0
-15
70,7% 69,6%
2003
17,2% 17,8%
3,8% 4,3% 4,0% 4,2% 4,3% 4,9%
-0,0% -0,8%
Espanha Brasil Argentina Peru Chile Resto

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 65
das atribuídas a Medi Telecom, IPSE-2000 e do Grupo Lycos depois da venda da Lycos Inc. no passado
mês de outubro e iv) pelo incremento de participação realizado na Portugal Telecom.
Os gastos financeiros líquidos do ano 2004 alcançaram 1.183,8 milhões de euros, incluindo um resultado
negativo pela depreciação do peso argentino de 10,6 milhões de euros. Isolando tal efeito,
os resultados financeiros totalizam 1.173,2 milhões de euros, o que significa uma redução de 19,8%
em relação aos gastos financeiros comparáveis de 2003 (1.462,6 milhões de euros), nos quais não
estão incluídos os 134,4 milhões de euros de benefício gerados pela apreciação do peso argentino e
nem os 267,5 milhões de euros de benefício gerados pelo cancelamento de dívida denominada em
dólares,que ocorreram durante 2003. Esta diminuição é explicada principalmente pela queda do saldo
médio da dívida líquida e pela redução de seu custo médio, principalmente pela queda das taxas
de juros do euro e o real brasileiro.
O fluxo de caixa livre gerado pelo Grupo Telefónica durante o ano 2004 foi de 6.742,6 milhões de
euros, dos quais 1.924,2 milhões de euros foram dedicados ao pagamento de dividendos pela Telefónica,
S.A., 5.534,5 milhões de euros foram dedicados a investimentos financeiros (líquido de desinvestimentos
imobiliários) e 697,2 milhões de euros ao cancelamento de compromissos adquiridos
pelo Grupo, principalmente derivados de programas de redução de quadro de empregados. Deste
modo, o fluxo de caixa livre depois de dividendos, que explica em grande parte o aumento da dívida
financeira líquida, foi de 1.648,9 milhões de euros negativos.
A dívida líquida do Grupo Telefónica totalizou 20.982,2 milhões de euros ao final de dezembro
2004. O aumento de 1.746,9 milhões de euros em relação à dívida consolidada do final do exercício
2003 (19.235,3 milhões de euros) foi, em grande parte, motivada pelo fluxo de caixa livre depois de
dividendos (-1.648,9 milhões de euros). Adicionalmente, a dívida aumentou em 321,4 milhões de euros
por variações do âmbito de consolidação e outros efeitos sobre contas financeiras, apesar de
que grande parte deste aumento foi compensado pela redução da dívida líquida de 223,4 milhões
de euros, que tem como origem o efeito que as taxas de câmbio tiveram sobre a dívida não denominada
em euros.
O gasto por amortização do ágio acumulado até dezembro se situa em 432,6 milhões de euros,
2,2% inferior ao registrado em janeiro-dezembro de 2003. Este comportamento obedece à redução
da dotação à amortização do negócio de telefonia celular (alocação no quarto trimestre de 2003 de
parte do ágio da Telefónica Móviles México como maior valor da licença) e da Terra pela venda da
Lycos Inc. É importante lembrar que desde julho de 2003 se inclui a amortização do ágio da Sogecable
e no quarto trimestre de 2004 dois meses de amortização do ágio gerado na aquisição das operadoras
da Bellsouth na América Latina.
Os resultados extraordinários em dezembro de 2004 alcançaram 1.165,7 milhões de euros negativos
frente aos 1.249,7 milhões de euros, também negativos, no exercício anterior. Os principais gastos
extraordinários apropriados ao longo do ano foram os seguintes: i) contabilização da provisão
relativa à adesão em 2004 de 2.417 empregados ao E.R.E. 2003-2007 de Telefónica de España pelo
valor de 674,7 milhões de euros; ii) cancelamento antecipado do fundo de ágio relativo à sociedade
Telefónica Deutschland UK pelo valor de 101,5 milhões de euros; iii) reestruturação do Grupo Terra (-
62,1 milhões de euros), iv) reorganizações de pessoal em outras sociedades do grupo por 211,4 milhões
de euros; v) impacto de 31,4 milhões de euros negativos do Laudo Arbitral concluído na relação

66 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
com a reclamação requerida pelo Grupo Radio Blanca a Uniprex, Laudo que se encontra nestes momentos
recorridos pelo Grupo Antena 3TV frente à Audiência Provincial; e vi) -30,6 milhões de euros,conseqüência
do acordo alcançado sobre reclamações registradas pela sociedade Bidland Systems
Inc.
A provisão para impostos do exercício alcançou 1.138,7 milhões de euros no exercício de 2004 e significará
uma saída de caixa para o Grupo reduzida na medida em que se compensem as bases tributáveis
negativas registradas nos exercícios anteriores.
A rubrica de resultados atribuídos a sócios externos diminui 381,0 milhões de euros ao benefício líquido
do Grupo no acumulado do ano, frente aos -245,5 milhões de euros nos doze meses de 2003.
Este aumento ano-a-ano de 55,2% se produz pela participação dos minoritários no lucro líquido da
Terra Networks frente às perdas do ano anterior e pela maior participação nesta sociedade este
ano frente a 2003.
Como consequência de todo o anterior, o lucro líquido acumulado no ano se situa em 2.877,3 milhões
de euros, 30,6% superior ao registrado em janeiro-dezembro de 2003. Em termos trimestrais, o
resultado líquido do quarto trimestre quadruplica o obtido no mesmo período do ano passado. Excluindo
o efeito líquido do E.R.E. 2003-2007 relativo ao exercício de 2004, o benefício líquido alcançaria
3.289,2 milhões de euros, com um crescimento ano-a-ano de 6,3%.
O CapEx realizado pelo Grupo Telefónica durante o exercício de 2004 atingiu 3.771,9 milhões de euros,
o que significa um crescimento com relação ao ano anterior de 1,2%, porcentagem que se reduz
a 0,6% assumindo taxas de câmbio constantes e excluindo as variações no âmbito de consolidação.
Por linhas de negócio,o negócio de telefonia celular (+24,6%) e Telefónica Latinoamérica (+15,2%)
apresentam crescimentos em seus níveis de investimento devido, no primeiro caso ao desenvolvimento
da rede UMTS na Espanha, redes GSM na Argentina e México e o incremento da capacidade
no Brasil e pela incorporação das operadoras de BellSouth,e no segundo caso,ao esforço realizado na
banda larga em todos os países. No resto das linhas de atividade, se manteve a tendência de queda
do ano anterior, como se observa no Grupo Telefónica de España (-18,4%). A taxa sobre receitas se
situou ao final do ano em 12,4%, frente aos 13,1% registrados em dezembro de 2003.
A base de empregados média do Grupo Telefónica em 2004 atingiu 156.819 empregados, produzindo-se
um aumento líquido de 7.354 empregados (média) com relação ao ano anterior devido ao
crescimento da base de empregados no Grupo Atento para atender a maior atividade. Excluindo o
Grupo Atento, a base de empregados apresentaria uma diminuição ano-a-ano de 6,8%, explicada
fundamentalmente pelas baixas produzidas na Telefónica de España (E.R.E. 2003-2007) e na Telesp
em 2003 e 2004.

Grupo Telefónica
DADOS FINANCIEROS
GRUPO TELEFÓNICA
RESULTADOS POR COMPANHIAS
Dados não auditados (Milhões de euros)
GRUPO TELEFÓNICA
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 67
janeiro-dezembro
2004 2003 % Var.
Receita operacional 30.321,9 28.399,8 6,8
EBITDA 13.215,4 12.602,1 4,9
Resultado operacional 7.235,2 6.327,9 14,3
Resultado antes de impostos 4.397,0 3.362,5 30,8
Lucro líquido 2.877,3 2.203,6 30,6
Lucro líquido 0,581 0,442 31,3
Nº médio de ações (milhões) (1) 4.955,9 4.984,6 (0,6)
(1) Número médio ponderado de ações do período, considerando o efeito das ampliações de capital gratuitas e com base
em reservas ocorridas no período, que representam uma mudança no número de ações sem a mudança correspondente
no Patrimônio, como se tivessem acontecido no início do primeiro período apresentado. Trata-se de duas ampliações de
capital liberadas com base em reservas de livre disposição, que foram inscritas no Registro Mercantil, nas datas de 18 de
fevereiro de 2003 e 24 de abril de 2003. Adicionalmente, o valor correspondente a 2003 está afetado pela redução de
capital através da amortização de ações próprias, desde 11 de abril de 2003, data em que foi aprovada pela AGA, que foi
inscrita no Registro Mercantil, na data de 10 de junho de 2003. Assim, o número médio de ações no final do período é de
4.955.891.361 ações.
RECEITA EBITDA RESULTADO OPERACIONAL
dez 2004 dez 2003 % Var. dez 2004 dez 2003 % Var. dez 2004 dez 2003 % Var.
Grupo Telefónica de España 10.955,8 10.695,4 2,4 5.054,5 4.762,4 6,1 2.680,5 2.123,6 26,2
Grupo Telefónica Latinoamérica 6.883,4 6.744,9 2,1 3.141,0 3.101,3 1,3 1.443,2 1.295,6 11,4
Negócio Celulares 12.054,1 10.428,3 15,6 4.755,0 4.581,9 3,8 3.081,6 3.065,9 0,5
Negócio de Listas Telefônicas 628,1 589,3 6,6 215,2 184,0 16,9 190,1 153,3 24,0
Grupo Terra-Lycos 539,2 545,1 (1,1) 20,9 (39,5) c.s. (58,6) (118,2) (50,4)
Grupo Atento 611,7 493,0 24,1 90,8 66,5 36,6 54,4 14,3 n.s
Negócio de Conteúdos e Mídia 1.219,1 1.378,5 (11,6) 182,6 210,3 (13,2) 152,1 160,4 (5,1)
Outras filiais 803,7 788,8 1,9 (169,1) (185,7) (8,9) (296,8) (330,1) (10,1)
Eliminações (3.373,3) (3.263,4) 3,4 (75,5) (79,3) (4,8) (11,2) (36,8) (69,5)
Total Grupo 30.321,9 28.399,8 6,8 13.215,4 12.602,1 4,9 7.235,2 6.327,9 14,3

68 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TELEFÓNICA
CAPEX POR LINHA DE NEGÓCIO
Dados não auditados (Milhões de euros)
GRUPO TELEFÓNICA
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro
2004 2003 % Var.
Grupo Telefónica de España 1.207,5 1.480,5 (18,4)
Grupo Telefónica Latinoamérica 753,3 654,1 15,2
Negócio Celulares 1.669,0 1.339,7 24,6
Negócio de Listas Telefônicas 21,5 20,6 4,5
Grupo Terra Networks 25,4 80,4 (68,3)
Grupo Atento 22,8 12,9 76,5
Negócio de Conteúdos e Mídia 24,3 139,0 (82,5)
Outras filiais e Eliminações 48,1 0,0 n.s.
Total Grupo 3.771,9 3.727,1 1,2
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita Operacional 30.321,9 28.399,8 6,8 8.395,4 7.566,7 11,0
Capitalização de despesas (1) 474,3 531,1 (10,7) 165,7 174,1 (4,8)
Gastos operacionais (17.539,1) (16.136,9) 8,7 (5.267,7) (4.442,7) 18,6
Provisões (7.525,7) (6.412,9) 17,4 (2.392,4) (1.842,0) 29,9
Despesas com pessoal (4.411,8) (4.641,3) (4,9) (1.149,1) (1.170,7) (1,8)
Serviços de terceiros (5.082,5) (4.558,4) 11,5 (1.581,4) (1.285,4) 23,0
Tributos (519,2) (524,2) (1,0) (144,7) (144,7) 0,0
Outras receitas (despesas) líquidas (41,7) (191,9) (78,3) 115,0 10,0 n.s
EBITDA 13.215,4 12.602,1 4,9 3.408,4 3.308,0 3,0
Depreciação e Amortizações (5.980,2) (6.274,2) (4,7) (1.593,6) (1.571,5) 1,4
Resultado Operacional 7.235,2 6.327,9 14,3 1.814,8 1.736,5 4,5
Resultados com equivalência patrimonial (56,1) (212,6) (73,6) (7,5) (51,2) (85,3)
Resultados financeiros (1.183,8) (1.060,7) 11,6 (366,1) (310,1) 18,0
Amortização do ágio (432,6) (442,5) (2,2) (112,0) (116,5) (3,8)
Resultados não operacionais (1.165,7) (1.249,7) (6,7) (299,3) (1.197,3) (75,0)
Lucro antes de impostos 4.397,0 3.362,5 30,8 1.029,9 61,4 n.s.
Impostos (1.138,7) (913,4) 24,7 (161,8) 204,7 c.s.
Lucro antes dos minoritários 3.258,3 2.449,1 33,0 868,0 266,2 n.s.
Participação dos minoritários (381,0) (245,5) 55,2 (107,9) (77,0) 40,1
Lucro líquido 2.877,3 2.203,6 30,6 760,2 189,2 n.s.
Número médio ações (milhões) (2) 4.955,9 4.984,6 (0,6) 4.955,9 4.955,9 0,0
Lucro líquido por ação 0,581 0,442 31,3 0,153 0,038 n.s.
(1) Inclui obras em andamento.
(2) Número médio ponderado de ações do período, considerando o efeito das ampliações de capital gratuitas e com base em reservas ocorridas no período, que
representam uma mudança no número de ações sem a mudança correspondente no Patrimônio, como se tivessem acontecido no início do primeiro período
apresentado. Trata-se de duas ampliações de capital liberadas com base em reservas de livre disposição, que foram inscritas no Registro Mercantil, nas datas de 18
de fevereiro de 2003 e 24 de abril de 2003. Adicionalmente, o valor correspondente a 2003 está afetado pela redução de capital através da amortização de ações
próprias, desde 11 de abril de 2003, data em que foi aprovada pela AGA, que foi inscrita no Registro Mercantil, na data de 10 de junho de 2003. Assim, o número
médio de ações no final do período é de 4.955.891.361 ações.

GRUPO TELEFÓNICA
BALANÇO CONSOLIDADO
Dados não auditados (Milhões de euros)
Dezembro
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 69
2004 2003 % Var.
Accionistas 0,0 0,0 n.s.
Permanente 43.982,1 45.003,9 (2,3)
Gastos diferidos 409,2 543,6 (24,7)
Diferido líquido 8.430,0 7.673,2 9,9
Imobilizado líquido 23.348,1 24.315,8 (4,0)
Investimentos 11.794,8 12.471,4 (5,4)
Ágio 7.409,4 6.053,9 22,4
Despesas antecipadas 432,2 535,0 (19,2)
Ativo circulante 11.642,6 10.482,4 11,1
Estoque 669,6 401,0 67,0
Deudores 6.935,8 6.218,3 11,5
Aplicações financeiras 2.288,4 3.199,6 (28,5)
Caixa e equivalentes 855,0 336,4 154,2
Outros 893,8 327,1 173,3
Total Activo = Total Passivo 63.466,3 62.075,2 2,2
Patrimônio líquido 16.225,1 16.756,6 (3,2)
Minoritários 3.775,6 4.426,2 (14,7)
Diferenças negativas de consolidação 5,0 11,4 (56,5)
Resultados de exercícios futuros 329,0 658,0 (50,0)
Contas a pagar de longo prazo 7.574,2 7.688,2 (1,5)
Impostos, taxas e contribuições longo prazo 15.147,9 17.693,8 (14,4)
Deudas con Administraciones Públicas a largo plazo 855,8 801,6 6,8
Empréstimos e financiamentos 9.413,4 5.587,1 68,5
Juros de empréstimos e financiamentos 370,8 376,5 (1,5)
Outros 9.769,5 8.075,8 21,0
Dados financeiros
Endividamento consolidado (1) 20.982,2 19.235,3 9,1
Taxa de endividamento consolidado (2) 49,8% 45,9% 3,8 p.p.
(1) Dívida líquida = Dívida de Longo Prazo + Emissões e financiamento - aplicações financeiras a Curto e Longo Prazo -
Caixas e bancos.
(2) Taxa de endividamento = Dívida líquida / (Patrimônio líquido + Participação de minoritários + Receitas de exercícios
futuros + Impostos a pagar a Longo Prazo + Dívida líquida).

70 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TELEFÓNICA
FLUXO DE CAIXA E VARIAÇÂO DA DÍVIDA
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro
2004 2003 % Var.
I Fluxo de caixa operacional 12.635,1 11.974,8 5,5
II Outros pagamentos relativos a atividades operacionais (956,6) (1.006,4)
III Pagamento de juros financeiros líquidos (1) (1.152,2) (1.496,9)
IV Pagamento de impostos sobre sociedades (326,0) (277,7)
A=I+II+III+IV Fluxo de caixa líquido operacional antes de investimentos 10.200,3 9.194,0 10,9
B Pagamentos líquidos de investimento em
ativos materiais e não materiais (3.457,7) (3.458,7)
C=A+B Fluxo de caixa operacional retido 6.742,6 5.735,3 17,6
D Cobrança por desinvestimento em ativos materiais 210,8 399,1
E Pagamentos líquidos por investimentos financeiros (5.745,3) (2.115,1)
F Pagamento de dividendos (2) (2.857,0) (1.474,5)
G=C+D+E+F Fluxo de caixa livre depois de dividendos (1.648,9) 2.544,9 (164,8)
H Efeitos da taxa de câmbio sobre a dívida líquida (223,4) (859,4)
I Efeitos de variação do critério sobre a dívida líquida e outros 321,4 106,4
J Dívida líquida no início do período 19.235,3 22.533,1
K=J-G+H+I Dívida líquida no final do período 20.982,2 19.235,3 9,1
(1) Inclui cobrança de dividendos de filiais que não consolidam globalmente.
(2) Pagamentos de dividendos da Telefónica S.A. e pagamentos de dividendos a minoritários pelas filiais consolidadas globalmente.
GRUPO TELEFÓNICA
RECONCILIAÇÔES DO FLUXO DE CAIXA COM EBITDA MENOS CAPEX
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro
2004 2003 % Var.
EBITDA 13.215,4 12.602,1 4,9
– CAPEX apurado no período (taxa de câmbio ao final do ano) (3.771,9) (3.727,1)
– Pagamentos extraordinários operacionais e por outros passivos (956,6) (1.006,4)
– Pagamento de juros financeiros líquidos (1.152,2) (1.496,9)
– Imposto pago das Sociedades (326,0) (277,7)
– Investimento em ativo circulante (266,1) (358,8)
= Fluxo de caixa operacional retido 6.742,6 5.735,3 17,6
+ Cobrança por desinvestimento em ativos materiais 210,8 399,1
– Pagamentos líquidos por investimento financeiro (5.745,3) (2.115,1)
– Pagamento de dividendos (2.857,0) (1.474,5)
= Fluxo de Caixa Livre depois de dividendos (1.648,9) 2.544,9 c.s.
Nota: Na Conferência de Investidores de Outubro de 2003 utilizou-se o conceito de "Fluxo de caixa livre" esperado para 2003-2006 ,o qual reflete o cash flow
disponível para remuneração ao acionista da matriz Telefónica S.A., proteção dos níveis de endividamento (divida financeira e outros passivos) e flexibilidade
estratégica.
As diferenças com o "Fluxo de caixa operacional" da tabela anterior se devem a que o "Fluxo de caixa livre" é calculado antes da amortização de outros passivos (por
redução no quadro de pessoal e garantias) e depois do pagamento de dividendos para minoritários, como conseqüência da recirculação de fundos dentro do Grupo.
jan-dez 2004 jan-dez 2003
Fluxo de caixa operacional retido 6.742,6 5.735,3
+ Pagamentos por amortização de outros passivos 697,2 818,3
- Pagamento de dividendos para minoritários (1) (259,8) (241,2)
' = Fluxo de caixa livre 7.180,0 6.312,4
(1) O pagamento de dividendos ordinários aos minoritários no montante de 259,8 milhões de euros não estão incluídos 673,0 milhões de euros correspondentes a
dividendos extraordinários aos minoritários, principalmente pela Terra e pela CTC.

GRUPO TELEFÓNICA
DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA MAIS OUTROS PASSIVOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Dezembro 2004
Credoras a LP 15.147,9
Emissões e dívidas com entidades de crédito a CP 9.413,4
Tesouraria (855,0)
Investimentos financeiros a CP e LP (1) (2.724,1)
A Dívida financeira líquida 20.982,2
Garantias outorgadas a IPSE 2000 483,9
Garantias outorgadas a Sogecable 80,0
Garantias outorgadas a Newcomm 44,8
B Outros passivos por garantias 608,7
Outros passivos brutos por redução de quadro de pessoal (2) 5.170,3
Valor de ativos a longo prazo associados (3) (697,5)
Impostos deduzíveis (4) (1.450,1)
C Outros passivos líquidos por redução de quadro de pessoal 3.022,8
A + B + C Dívida total + Outros passivos 24.613,7
Dívida financeira líquida / EBITDA (5) 1,6x
Dívida total + Outros passivos / EBITDA (5) 1,9x
(1) Investimentos financeiros temporários e certos investimentos em ativos financeiros com vencimento a mais de um
ano, cujo importe aparece incluso no balanço na conta de "Imobilizado Financeiro".
(2) Fundamentalmente na Espanha, a exceção de 56,9 milhões de euros que correspondem à provisão para o fundo de
pensões de outras sociedades fora da Espanha. Esta cifra aparece refletida dentro da conta de balanço "Provisões para
Riscos e Gastos", e é obtida como soma dos conceitos de "Pré-aposentadorias, Previdência Social e Desvinculações",
"Seguro Coletivo", "Proviisões Técnicas", "Provisão para o Fundo de Pensões de outras Sociedades".
(3) Importe incluso na conta de balanço "Imobilizado Financeiro", epígrafe "Outros Créditos". Correspondem
fundamentalmente a investimentos em Valores de renda fixa e Depósitos a longo prazo, que cobrem a materialização
das provisões técnicas das sociedades asseguradoras do Grupo.
(4) Valor presente nas economias tributárias aos que darão lugar os pagamentos futuros por amortização dos outros
passivos por redução do quadro de pessoal.
(5) Calculado a partir do EBITDA dos últimos doze meses, isto é, desde dezembro 03 até dezembro 04.
GRUPO TELEFÓNICA
TAXAS DE CÂMBIO APLICADAS
Conta de Resultados (1) Balanço e Capex (2)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 71
Jan - Dez 2004 Jan - Dez 2003 Dez 2004 Dez 2003
Dólar USA/ Euro 1,242 1,129 1,362 1,263
Peso Argentino/ Euro 3,651 3,324 4,058 3,701
Peso Chileno/Euro 692,379 670,174 759,235 749,969
Real Brasileiro / Euro 3,632 3,454 3,616 3,649
Nuevo Sol Peruano/ Euro 4,077 3,910 4,470 4,375
Peso Mexicano/Euro 13,993 12,681 15,344 14,191
(1) Estas taxas de câmbio são utilizadas para converter as contas de perdas e lucros das sociedades estrangeiras do Grupo
de moeda local para euros. As contas de resultados das sociedades que utilizam critérios de contabilização com ajustes
por inflação (México, Chile, Peru, Colômbia e Venezuela) são convertidas em dólares EUA aplicando a taxa de câmbio do
final do período e a posterior conversão a euros é feita de acordo com a taxa de câmbio média.
(2) Taxas de câmbio nas data de31/12/04 e de 31/12/03.

72 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
03/02
Resultados por linhas de atividade

Resultados por linhas
de atividade
NEGOCIO DE TELEFONIA FIXA
GRUPO TELEFÓNICA DE ESPAÑA
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 73
Telefónica de España finalizou o ano de 2004 apresentando um crescimento de receitas de 2,4%, que
se situa na parte superior do objetivo fixado para o exercício (+0,5%/+2,5%), e com um crescimento
do EBITDA de 6,1%, que supera o objetivo fixado (+2,0%/+5,0%). Estes bons resultados corroboram
a estratégia de transformação na qual está comprometida a Companhia e que têm como pilares básicos
a aposta por serviços inovadores de banda larga e a eficiência operacional.
Em relação aos aspectos comerciais, cabe destacar a aposta decidida pela Telefónica de España pelo
serviço Imagenio como peça chave em sua estratégia de Banda Larga. Neste sentido cabe mencionar
uma série de iniciativas sobre:
• Conteúdos: Incorporação de conteúdo de futebol no serviço de pagamento por visão (“pay per
view”) do Imagenio depois do acordo firmado com a Sogecable, que inclui a retransmissão de
todas as partidas da Liga Espanhola de Futebol Profissional e “Copa del Rey”. A oferta deste conteúdo
“premium”, completa o catálogo de conteúdos, incrementando o atrativo do serviço Imagenio.
A oferta de canais se ampliou a um total de 36 ao incorporar novos canais entre os que se destacam
EuroSport, Canal Real Madrid, Bloomberg Tv, Euronews, CNN International e Cartoon Network.
• Cobertura: Extensão da cobertura do serviço Imagenio ao País Vasco e ampliação geográfica
nas áreas onde já estava presente. Com tudo isto, a cobertura estimada de Imagenio em meados
do mês de fevereiro alcançava cerca de 1.600.000 domicílios.
• Serviços: Nova modalidade de Imagenio sem serviço de conectividade a Internet, para aqueles
clientes interessados exclusivamente na televisão digital ou que não disponham de PC em seu
domicílio, que se oferece a um preço de 19 euros ao mês.
Bônus de voz, que oferecem tarifa plana a 10 números para as chamadas locais e provinciais por
8 euros ao mês. No caso de incluir também chamadas inter provinciais o preço atinge 13 euros
mensais. Este produto, associado ao Imagenio, permite configurar uma atrativa oferta “Triple Play”.
• Promoções: Compra e instalação assim como as assinaturas grátis até o mês de maio para o
Serviço Imagenio, além de oferecer gratuitamente uma partida de futebol da Liga Profissional ou
da “Copa del Rey”.
Em relação a outros serviços de banda larga, e depois da finalização do processo de duplicação de
velocidade no Serviço ADSL, a Telefónica de España continua sua estratégia de impulsionar esta tecnologia
com o lançamento de novas ofertas comerciais durante o último trimestre de 2004, entre
as quais cabe destacar:
• Promoção “Navidad ADSL” pela qual, desde 20 de novembro de 2004 até 7 de janeiro de 2005, a
Telefónica de España oferecia de maneira gratuita a instalação ADSL em sua modalidade básica,
o modem USB e as assinaturas até 31 de janeiro de 2005.
• Lançamento do Serviço “ADSL Flexible Negocios” orientado ao segmento de empresas que oferece
por 24,90 euros ao mês acesso a Internet de segunda a sábado de 9:00 a 12:00 e de 18:00

74 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
a 21:00 junto com 12 horas adicionais ao mês em qualquer horário; o minuto adicional se fatura
a 2,99 centavos de euro, com uma fatura máxima mensal de 42 euros. O novo serviço “Solución
ADSL E-gestión Negocio”, também dirigido ao âmbito empresarial, junto com o acesso ADSL, proporciona
aplicações de administrações de processos comerciais em rede.
Outras ações comerciais de relevância realizadas pela companhia no negócio tradicional incluem:
• Redução de 13,7% do preço do “Combinado País”desde o passado 28 de outubro de 2005 chegando
aos 33,17 euros mensais.
• Lançamento no mês de dezembro do novo serviço de video-telefonia sobre linha convencional,
que permite o envio e o recebimento da imagem dos interlocutores em tempo real e sem custo
adicional para o cliente, mediante a conexão de uma tela a qualquer linha básica.
• Melhora da Caixa Postal em Rede com a inclusão de dois novos serviços: Informação de chamadas
sem mensagem, que informa ao cliente os números que não deixaram mensagens na caixa
postal e Serviço de Resposta Imediata que permite gerar uma chamada ao número que deixou
a mensagem no contestador uma vez escutando o mesmo.
• Desta forma, foram lançados uma série de serviços e soluções orientadas ao segmento de SO-
HOS e Profissionais entre os quais destacamos: a promoção de habilitação gratuita de linhas
para linhas adicionais, válida desde 26 de novembro de 2004 até 31 de março de 2005; a nova “Linha
Profissional” com um serviço integral e específico para este segmento; e a nova “Tarifa Plana
Comercial”, com chamadas nacionais ilimitadas dentro do horário comercial por uma mensalidade
de 19 euros, em promoção até 30 de junho de 2005 por 9,9 euros ao mês.
Em relação ao ambiente regulatório, é de se ressaltar a aprovação da fórmula de “Price Cap” para o
ano de 2005 fixada no IPC–3%. As modificações tarifárias necessárias para o cumprimento desta
fórmula deverão estar completadas no dia 1o de julho de 2005, data na qual se prevê que a CMT conclua
a análise dos mercados relevantes que resultará em um novo marco regulatório de controle
de preços e serviços na Espanha.
Por outro lado, a Telefónica de Espanha foi autorizada a subir a assinatura para a linha básica em
2,0% chegando aos 13,43 euros desde 22 de janeiro de 2005, data em que o reajuste foi efetivado.
As receitas operacionais do Grupo Telefónica de España alcançaram durante o exercício 10.955,8
milhões de euros, o que representa um crescimento com relação a 2003 de 2,4%, depois de continuar
durante o quarto trimestre a tendência de alta do crescimento das receitas registradas durante
o ano: 1,7% no trimestre findo em março de 2004, 2,2% no período janeiro-junho, e 2,3% no
acumulado do terceiro trimestre. A Telefónica de España Matriz contribuiu ao Grupo com receitas
operacionais de 10.491,2 milhões de euros, apresentando um crescimento acumulado em 2004 de
2,1%, depois de registrar no período receitas superiores no valor de 213,6 milhões de euros em relação
aos registrados no ano de 2003.
Analisando a contribuição ao crescimento das receitas de cada um dos negócios da Telefónica de
España Matriz, se observa a maior contribuição do negócio de Internet e Banda Larga, que com 290,5
milhões de euros compensa amplamente a contribuição negativa em 182,9 milhões de euros do ne-

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 75
gócio tradicional de voz. Os negócios de Dados e Soluções e Serviços atacadistas contribuem ao crescimento
com 13,0 e 93,1 milhões de euros respectivamente. Abaixo se analisa em mais detalhes
cada uma destas contas:
• As receitas acumuladas até dezembro aos Serviços Tradicionais alcançam os 7.060,4 milhões de
euros, 2,5% inferiores aos registrados no passado ano. Cabe destacar a positiva evolução registrada
durante o exercício ao atenuar-se a queda destas receitas desde 4,7% no primeiro trimestre,
a 3,8% no acumulado até junho, 3,1% nos nove primeiros meses do ano, chegando a 2,5% em
2004 pelo melhor comportamento do quarto trimestre, no qual caíram 0,8%. O crescimento
das receitas por Acesso a Rede de Clientes registrado desde o terceiro trimestre de 2004, em
conjunto com o melhor comportamento das receitas de tráfego de voz no último trimestre, determinaram
a evolução das receitas dos Serviços Tradicionais durante o período outubro-dezembro
de 2004.
As receitas por Acesso a Rede de Clientes atingem, no exercício, 2.969,4 milhões de euros, o que
representa um incremento de 0,7% com relação a 2003. Neste sentido, é importante recordar o
efeito positivo que significou a subida de 0,55 euros, equivalente a 4,35%, da assinatura das linhas
STB efetuada no mês de abril de 2004, assim como do incremento da recarga nas chamadas
realizadas de cabines de uso público a números gratuitos efetuados no terceiro trimestre.
A participação estimada de acesso ao final do mês de dezembro de 2004 se situava em 88,2%,
tendo perdido 0,8 p.p. no último trimestre, e 2,2 p.p. com relação a dezembro do ano passado.
Em termos absolutos, a perda de linhas (STB + acessos básicos RDSI) durante o trimestre se situou
em 17.361, o que mostra uma considerável melhora com relação aos dois últimos trimestres,
quando este valor se situava em torno de 70.000 linhas perdidas. A campanha de instalação
grátis do passado mês de setembro contribuiu de maneira considerável para este ganho, ao
fazer-se efetiva a instalação da maior parte das linhas durante o mês de outubro. Para o conjunto
do ano, a perda de linhas alcança 185.936. É importante contrastar também este dado com a
perda de linhas nos anos 2002 e 2003 (492.793 e 334.299 respectivamente) para constatar a
melhora na evolução deste indicador.
As receitas por consumo de voz alcançam até dezembro os 3.281,8 milhões de euros o que significa
uma queda de 2,5% com relação ao igual período do ano anterior. Este comportamento deve
ser considerado positivo tendo em conta a importante queda registrada nos minutos de tráfego
de 10,9%, e têm sua origem na modificação realizada no segundo trimestre, do esquema
de bonificações do Serviço Integral de Manutenção (SIM) e em geral, na política de otimização
dos descontos e bonificações do serviço, mais focalizada na maior segmentação dos clientes. Neste
sentido, cabe destacar, que desde 1º de janeiro de 2005 foi eliminado o desconto de 1 euro
aplicado a todos os clientes do serviço SIM, data na qual o número de clientes que teriam contratado
o serviço era de 5,7 milhões.
Enquanto ao tráfego de voz, o volume total estimado de mercado na Espanha, expresso em minutos,
experimentou um decréscimo próximo de 5% durante o ano de 2004. A participação de
mercado de voz estimada no mês de dezembro da Telefónica de España se situa em 68,0% , isto
é 2,1 p.p. abaixo da participação registrada em setembro e 4,4 p.p. abaixo da participação em
dezembro de 2003.

76 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
O volume total estimado de minutos cursados pela Telefónica de España durante 2004 atinge
123.026 milhões e experimenta um decréscimo ano-a-ano de 6,7%. O tráfego total de saída (incluindo
Internet), que significa 55,9% do total do tráfego, alcança os 68.787 milhões de minutos
e decresce 14,9% com relação ao mesmo período do ano anterior. Os minutos de saída tradicional
se elevam a 47.334 milhões até dezembro e sofrem um decréscimo ano-a-ano de 10,9% como
consequência da negativa evolução do mercado e da perda de participação refletida anteriormente.
Durante o ano se mantêm a tendência negativa do tráfego, com decréscimos ano-aano
muito significativos nos tráfegos fixo-fixo nacionais: o metropolitano decresce 13,7%, o provincial
10,9% e o interprovincial 9,5%. O tráfego fixo-móvel também experimenta uma redução
neste período de 1,3%. Somente o tráfego internacional mantém uma tendência positiva com um
crescimento ano-a-ano de 4,0%. Os minutos de saída com destino Internet se elevaram até dezembro
a 21.453 milhões e continuam apresentando uma variação ano-a-ano negativa de 22,5%
como consequência, principalmente, da canibalização do tráfego de Internet comutado pelos serviços
ADSL de banda larga. Finalmente, o tráfego de entrada atinge 54.239 milhões e aumenta
6,2% com relação ao mesmo período do ano anterior.
Como consequência da pré-seleção por consentimento verbal, a planta de linhas pré-selecionadas
foi incrementada no quarto trimestre, ao aumentar em 83.246 unidades com relação à
planta ao final do passado mês de setembro. O número total de linhas pré-selecionadas durante
o ano de 2004 foi de 100.435, muito inferior à do ano de 2003 que foi de 500.950. Contudo, o
número total de linhas pré-selecionadas ao final do exercício foi de 2.379.457.
Em relação aos Serviços de Valor Adicionado, é destacável a evolução dos serviços Caixa Postal em
Rede e Identificação de Chamada que alcançam em dezembro de 2004 a cifra de 11.901.202 e
7.500.542 serviços ativados, representando uma evolução positiva no exercício de 3,1% e 10,0% respectivamente.
Desta forma e como consequência do constante aumento de clientes com terminais
adaptados ao serviço de Mensagens de Texto, durante o exercício tal serviço experimenta
um incremento de 217% com relação ao ano anterior no volume de mensagens administradas,
superando-se os 50 milhões, dos quais 33 milhões se originaram na rede fixa. Por outro lado,
a planta de “Combinados” alcança já a cifra de 1.140.639.
• Os Serviços de Internet e Banda Larga varejista registram receitas acumuladas no ano de 1.139,5
milhões de euros, o que representa um crescimento ano-a-ano de 34,2% e significa uma ligeira
aceleração com relação aos trimestres anteriores de 2004.
O mercado de banda larga experimentou uma notável aceleração durante o último trimestre
de 2004 depois das intensas campanhas comerciais desenvolvidas pelos distintos operadores de
mercado. Esta maior atividade comercial resultou em um ganho líquido estimado de 440.000
novos acessos de banda larga na Espanha durante o quarto trimestre de 2004, frente a média trimestral
de 270.000 novos acessos durante o resto de 2004.
O ganho líquido de linhas ADSL, varejista e atacadista, durante o quarto trimestre alcançou 332.308
linhas, favorecida por este grande dinamismo do mercado. Desta forma, a planta de acessos ADSL
em serviço se situa em 2.490.113, o que representa 50,0% de crescimento durante 2004. É im-
(1) Mudança de critério para ajustar aos dados publicados pela CMT.

CONEXÕES ADSL
3.000.000
2.500.000
2.000.000
1.500.000
1.000.000
2004 2003
2.490.113
1.660.450
826.400
Espanha América Latina
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 77
500.000
484.393
0
188.840
69.336
200.794
125.262
205.425
90.689
Telefónica de España Telesp Telefónica de Argentina Telefónica CTC Chile Telefónica del Perú
portante destacar que estas cifras não contemplam aluguel da última milha com linhas ADSL.
Os acessos varejistas da Telefónica de España também se beneficiaram da aceleração do crescimento,
registrando um ganho líquido de 168.099 linhas, o que eleva a planta acumulada de linhas
ADSL varejistas a 1.611.897 linhas.
O número de linhas alugadas pelos competidores da Telefónica de España durante o quarto trimestre
do ano foi de 20.745 na modalidade de desagregação total da última milha e 23.180 na
modalidade de desagregação parcial; a planta total de linhas alugadas ao final do mês de dezembro
situou-se em 116.112 linhas, das quais 78.445 correspondem à desagregação total da última
milha e 37.667 à desagregação parcial da última milha. Observa-se durante este trimestre
a continuidade do avanço do ganho líquido do “unbundling”, embora pela primeira vez, o maior
crescimento corresponde à modalidade de “unbundling parcial”. Supondo que todas as linhas
alugadas dispõe de uma conexão ADSL, o número de acessos ADSL na Espanha ao final de 2004
se situa em 2.606.225.
Com tudo isto, e em consequência da maior pressão comercial dos competidores, a participação
de mercado do Grupo Telefónica se situa em 55,5%, 2,6 p.p. abaixo do observado no final do
terceiro trimestre. A Telefónica de España, com um claro objetivo de liderança do mercado de banda
larga, durante os primeiros meses de 2005, continuou apresentando novas e atrativas ofertas
comerciais como o pacote promocional de ADSL+voz, onde para todas as novas instalações
de serviço ADSL de Tarifa Plana 24 horas realizadas entre 26 de janeiro de 2005 e 14 de fevereiro
de 2005 oferece gratuitamente todas as chamadas locais realizadas durante o ano de 2005 e a
instalação do serviço ADSL ou a promoção lançada em 21 de fevereiro de 2005 até 31 de março
de 2005 com descontos de até 25,7% nas assinaturas mensais de todo o ano de 2005.
A variada oferta de serviços de valor adicionado está sendo bem acolhida entre os clientes ADSL
da Telefónica de España, como o demonstra o fato de que 48,1% dos mesmos tenham contratado
já ao menos um serviço de valor adicionado. Dentre estes serviços destacam-se, tanto por
sua maior aceitação como pelas receitas geradas, as Soluções ADSL, que alcançam 178.226 unidades
operacionais depois de registrar um crescimento de 16,3% com relação a setembro de 2004.
O serviço de Segurança ADSL é outro dos serviços com forte crescimento, alcançando uma planta
de 347.198. Em relação ao Serviço “Imagenio” lançado em Madri, Barcelona e Alicante no passado
ano, o número de clientes no mês de dezembro se situa em 6.024, dos quais mais de 85%
tem contratado acesso à Internet e mais de 63%, algum serviço adicional de assinatura. É relevante
destacar que o número total de serviços de valor adicionado operacional ao final do exercício
de 2004 superou 1 milhão, alcançando os 1.187.363.
A aceleração do crescimento no número de acessos ADSL varejistas está se refletindo nas receitas,
que apresentou um crescimento de 65,7% durante o quarto trimestre comparado com idêntico
trimestre de 2003, frente ao crescimento registrado durante o terceiro trimestre de 58,5%.
Desta forma, as receitas por serviços de Banda Larga varejista apresentou um crescimento frente
a 2003 de 60,0%, alcançando os 891,0 milhões de euros. As receitas associadas à apresentação
de serviços de valor adicionado do serviço varejista também apresentam esta tendência e
representam já 9,8% do ARPU do ADSL varejista.

78 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
A forte demanda de serviços de banda larga está resultando em uma deterioração nas receitas
de Internet de Banda Estreita pela migração gradual dos clientes que acessam a Internet mediante
acessos de banda estreita para acessos ADSL de maiores serviços. Ao finalizar o ano de
2004, as receitas de Internet Banda Estreita apresentam uma queda de 14,9%, até alcançar os
248,5 milhões de euros.
• Os serviços de Dados e Soluções registraram no período de janeiro-dezembro um crescimento
em suas receitas de 1,4%, alcançando 941,6 milhões de euros.
A constituição e exploração de redes privadas virtuais representam 53,1% destas receitas, como
resultado da migração a produtos de menor preço baseados em tecnologia IP, efeito que não
está sendo completamente compensado pelo crescimento de planta, resultando em uma queda
anual destas receitas de 1,7%.
As Soluções e Serviços de Valor Adicionado a Empresas continuam incrementando sua relevância
dentro dos serviços de Dados e Soluções e passam de representar 24,1% das receitas de Dados
e Soluções em 2003 para alcançar os 26,5% dos mesmos no exercício de 2004 depois de ter
registrado um crescimento anual de 11,6%. Atualmente existem 175 contratos de administração
e terceirização dos serviços a grandes empresas, dos quais 129 correspondem a centros de administração
de clientes atendidos pela Telefónica e o número de servidores em “hosting” cresceu
29,7%.
• Os Serviços atacadistas geraram receitas de 1.349,8 milhões de euros durante 2004, e apresentam
um crescimento de 7,4% frente a 2003. A desaceleração do crescimento frente ao período
janeiro-setembro de 2004, que se situava em 9,0%, é devido a um duplo efeito: a diminuição do
tráfego de entrada fixo-fixo nacional durante o quarto trimestre de 2004, e a mudança no mix
do tráfego internacional de entrada, ao diminuir seu peso o tráfego com destino a redes móveis,
de maior preço por minuto.
Em “Outros Serviços para Operadoras Nacionais”se reflete o impacto dos contratos firmados com
grandes operadoras nacionais, em esquemas de preços não regulados, para o transporte do tráfego
de trânsito até as redes móveis. Com um crescimento no trimestre de 18,3%, contribui de forma
notável o incremento das receitas dos Serviços Atacadistas.
Os 26,3% das receitas atacadistas procedem dos serviços de interconexão nacional, os quais registram
um decréscimo ano-a-ano de 0,3%, basicamente pela redução de 6,4% das receitas por
interconexão fixo-fixo que não foram compensadas pelo crescimento de 15,2% das receitas por
interconexão móvel-fixo.
Os gastos operacionais do Grupo Telefónica de España apresentam uma redução ano-a-ano de 0,5%,
até 6.019,0 milhões de euros (redução de 0,7% no período acumulado até setembro) depois de manter-se
durante o quarto trimestre de 2004 sem mudanças em relação ao mesmo trimestre de 2003.
Destaca-se a redução de gastos com pessoal em 9,3% com relação ao mesmo período do exercício
anterior, totalizando 2.083,6 milhões de euros. Esta redução anual é consequência do programa
de demissões incentivadas E.R.E. 2003-2007, como resultado durante o quarto trimestre de 2004,
os gastos de pessoal foram reduzidos em 6,1%, já que as primeiras baixas associadas ao ERE se
produziram no quarto trimestre de 2003 e, portanto, tal trimestre já reflete parte do impacto do

GRUPO TELEFÓNICA DE ESPAÑA
DADOS OPERACIONAIS
Datos no auditados (Miles)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 79
ERE nos gastos de pessoal. A base de empregados da Telefónica de España matriz está, ao final de
dezembro de 2004, com 35.045 empregados, o que representa uma diminuição de base de 2.014
empregados no total do ano. No ano de 2004, foram registrados no Expediente de Regulação de
Emprego (Expediente de Regulación de Empleo - E.R.E. 2003-2007) um total de 2.417 empregados.
Em sentido contrário aos gastos de pessoal, a maior atividade comercial da Companhia dirigida a
incrementar as receitas, impulsionou o nível de gastos em Trabalhos, Matéria Prima e Serviços exteriores,
que cresce 13,5% até os 1.179,9 milhões de euros.
Os gastos com provisões se situam em 2.571,3 milhões de euros, registrando um crescimento de 1,7%,
apesar da queda nos gastos com interconexão de 5,2%, depois das reduções das tarifas de interconexão
fixo-móvel efetivas desde o passado mês de novembro de 2003 e desde o mês de outubro
de 2004. O crescimento dos gastos da Telyco, associados ao negócio de venda de terminais, tem
um efeito determinante na evolução dos gastos com provisões do Grupo Telefónica de España;
sem eles, o crescimento destes gastos seria reduzido em 2,5 p.p.
O EBITDA do Grupo Telefónica de España alcança 5.054,5 milhões de euros com um crescimento
ano-a-ano de 6,1%. A margem EBITDA do Grupo é de 46,1%, 1,6 p.p. acima do mesmo período do
ano anterior. Durante o quarto trimestre de 2004 o crescimento do EBITDA se situou em 4,8%
frente aos 6,6% no período janeiro-setembro pela atenuação da diminuição dos gastos nos últimos
três meses de 2004. Por sua parte, a Telefónica de España matriz alcança um EBITDA de 5.027,3
milhões de euros (+6,2 % com relação ao exercício anterior).
O resultado operacional do Grupo Telefónica de España se situa em 2.680,5 milhões de euros ao
final do exercício de 2004, com um crescimento de 26,2% com relação ao exercício anterior, devido
à positiva evolução do EBITDA e à diminuição das amortizações em 10,0%.
Dezembro
2004 2003 % Var.
Linhas Equivalentes (1) 19.835,3 19.100,4 3,8
Linhas básicas (RTB) 14.838,2 15.061,0 (1,5)
Acessos básicos RDSI equivalentes 1.863,8 1.827,0 2,0
Acessos primários RDSI e acessos 2/6 equivalentes 564,7 535,7 5,4
Full unbundling 78,4 16,3 n.s.
Conexões ADSL 2.490,1 1.660,5 50,0
ADSL no varejo da Telefónica de España 1.611,9 1.070,3 50,6
Tráfego (milhões de minutos) (2) 123.026 131.897 (6,7)
Empregados (unidades) 35.045 37.059 (5,4)
(1) Linhas equivalentes: Linhas RTB (inclui TUP) (x 1); Acessos básicos RDSI (x 2); Acessos primários RDSI (x 30); Acessos digitais 2/6 (x 30); ADSL (x 1).
(2) Período acumulado janeiro-dezembro.

80 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
TELEFÓNICA DE ESPAÑA MATRIZ
RECEITA OPERACIONAL
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var 2004 2003 % Var
Serviços Tradicionais 7.060,4 7.243,3 (2,5) 1.774,8 1.789,6 (0,8)
Acesso à rede de clientes (1) 2.969,4 2.950,0 0,7 743,9 726,0 2,5
Consumo de voz (Total líquido) (2) 3.281,8 3.366,1 (2,5) 844,8 827,1 2,2
Local 778,2 816,9 (4,7) 202,5 213,9 (5,3)
Estadual 252,0 259,5 (2,9) 65,4 64,3 1,7
Nacional 441,7 461,6 (4,3) 114,7 119,7 (4,2)
Internacional 295,4 243,9 21,1 86,8 53,7 61,8
Fixo-Móvel 1.207,4 1.257,9 (4,0) 303,7 312,2 (2,7)
IRIS e outros (3) 307,2 326,3 (5,9) 71,8 63,3 13,5
Comercialização de terminais e manutenção 586,4 706,0 (16,9) 130,2 182,7 (28,7)
Outras linhas de negócio (4) 222,8 221,1 0,7 55,9 53,9 3,7
Serviços Internet e Banda Larga 1.139,5 849,0 34,2 323,2 238,3 35,6
Banda Estreita 248,5 291,9 (14,9) 53,4 75,5 (29,3)
Banda Larga (Varejo) 891,0 557,1 60,0 269,8 162,8 65,7
Serviços Dados e Soluções 941,6 928,6 1,4 249,1 248,9 0,1
Redes Corporativas (5) 692,4 705,4 (1,8) 180,8 178,3 1,4
Soluções 249,2 223,3 11,6 68,2 70,6 (3,4)
Serviços Corporativos 1.349,8 1.256,7 7,4 352,3 341,9 3,0
Interconexão nacional 355,4 356,6 (0,3) 86,3 96,2 (10,3)
ADSL corporativo (Megabase, Megavía e GigADSL) 234,7 166,1 41,3 65,8 51,1 28,7
Serviços operadores internacionais 287,4 309,3 (7,1) 59,6 75,6 (21,2)
Outros serviços operadores nacionais (6) 472,3 424,7 11,2 140,7 118,9 18,3
Total da Receita Operacional 10.491,2 10.277,6 2,1 2.699,3 2.618,7 3,1
Nota: A partir do primeiro trimestre de 2004, os resultados da Telefónica Data España e da Telefónica Soluciones são incorporados no Grupo Telefónica de España.
Para efeitos de comparação, apresentam-se cifras proforma 2003.
(1) Receitas por assinatura e habilitação (RTB, TUP, RDSI e Serviços Corporativos), orelhões e capacidade de rede.
(2) Consumo de voz total líquido de descontos, participação estrangeira (tráfego internacional) e pagamentos a provedores de Rede Inteligente.
(3) Inclui serviços IRIS, Serviços Especiais Cobrados e outros.
(4) Projetos Especiais, Agência de Serviços e outros (Inclui Retransmissões).
(5) Inclui Aluguel de circuitos, Redes Privadas Virtuais de Dados e Acesso à Internet dedicada.
(6) Inclui Serviços Corporativos Comerciais (Acessos e Transporte, Tráfego e Suporte), aluguel de circuitos corporativos, outros serviços IP e aluguel de "última milha".

TELEFÓNICA DE ESPAÑA MATRIZ
RECEITA OPERACIONAL - PROFORMA 2003
Dados não auditados (Milhões de euros)
2003
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 81
O CapEx acumulado até o mês de dezembro do Grupo Telefónica de España diminuiu em 18,4% atingindo
1.207,6 milhões de euros, alcançando uma taxa de CapEx sobre receitas de 11,0%.
A geração livre de caixa, definida como EBITDA menos CapEx menos pagamentos a aposentados,
alcança 2.968,3 milhões de euros no período janeiro-dezembro de 2004, com um crescimento de
21,0% com relação ao exercício de 2003 e superando assim o objetivo de crescimento (13% e 16%).
ene - mar ene - jun ene - sep ene - dic
Serviços Tradicionais 1.816,2 3.664,3 5.453,6 7.243,3
Acesso à rede de clientes (1) 737,8 1.489,6 2.224,0 2.950,0
Consumo de voz (Total líquido) (2) 849,6 1.709,2 2.539,0 3.366,1
Local 213,6 420,2 603,0 816,9
Estadual 66,6 132,5 195,2 259,5
Nacional 116,8 232,8 341,9 461,6
Internacional 58,5 122,5 190,2 243,9
Fixo-Móvel 305,9 623,5 945,7 1.257,9
IRIS e outros (3) 88,3 177,9 263,1 326,3
Comercialização de terminais e manutenção 174,8 353,7 523,4 706,0
Outras linhas de negócio (4) 54,1 111,8 167,2 221,1
Serviços Internet e Banda Larga 191,0 399,0 610,6 849,0
Banda Estreita 79,9 149,6 216,4 291,9
Banda Larga (Varejo) 111,1 249,4 394,3 557,1
Serviços Dados e Soluções 215,3 443,0 679,8 928,6
Redes Corporativas (5) 168,8 345,1 527,1 705,4
Soluções 46,4 97,9 152,7 223,3
Serviços Corporativos 287,7 600,1 914,8 1.256,7
Interconexão nacional 83,5 175,3 260,4 356,6
ADSL corporativo (Megabase, Megavía e GigADSL) 35,7 74,8 115,0 166,1
Serviço operadores internacionais 71,9 148,1 233,6 309,3
Outros serviços operadores nacionais (6) 96,5 201,9 305,8 424,7
Total da Receita Operacional 2.510,1 5.106,3 7.658,9 10.277,6
Nota: A partir do primeiro trimestre de 2004, os resultados da Telefónica Data España e da Telefónica Soluciones são incorporados no Grupo Telefónica de España.
Para efeitos de comparação, apresentam-se cifras proforma 2003.
(1) Receitas por assinatura e habilitação (RTB, TUP, RDSI e Serviços Corporativos), orelhões e capacidade de rede.
(2) Consumo de voz total líquido de descontos, participação estrangeira (tráfego internacional) e pagamentos a provedores de Rede Inteligente.
(3) Inclui serviços IRIS, Serviços Especiais Cobrados e outros.
(4) Projetos Especiais, Agência de Serviços e outros (Inclui Retransmissões).
(5)Inclui Aluguel de circuitos, Redes Privadas Virtuais de Dados e Acesso à Internet dedicada.
(6)Inclui Serviços Corporativos Comerciais (Acessos e Transporte, Tráfego e Suporte), aluguel de circuitos corporativos, outros serviços IP e aluguel de "última milha".

82 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TELEFÓNICA DE ESPAÑA
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita operacional 10.955,8 0.695,4 2,4 2.822,4 2.748,7 2,7
Capitalização de despesas (1) 144,3 174,6 (17,4) 47,0 53,8 (12,6)
Gastos operacionais (6.019,0) (6.048,7) (0,5) (1.542,5) (1.542,1) 0,0
Outras receitas (despesas) líquidas (26,5) (58,9) (55,0) (8,6) (2,3) n.s.
EBITDA 5.054,5 4.762,4 6,1 1.318,3 1.258,0 4,8
Depreciação e Amortizações (2.374,0) (2.638,8) (10,0) (570,3) (646,0) (11,7)
Resultado operacional 2.680,5 2.123,6 26,2 748,0 612,0 22,2
Resultados com equivalência patrimonial (1,0) (0,9) 12,5 (0,2) (0,1) 54,9
Resultados financeiros (374,0) (447,5) (16,4) (86,4) (107,4) (19,6)
Amortização do ágio (3,2) (2,8) 14,0 (0,7) (3,1) (75,7)
Resultados não operacionais (718,1) (1.374,1) (47,7) (65,3) (1.395,6) (95,3)
Lucro antes de impostos 1.584,1 298,2 n.s. 595,3 (894,2) c.s.
Impostos (471,9) (18,1) n.s. (176,6) 322,4 c.s.
Lucro antes de minoritários 1.112,2 280,1 n.s. 418,7 (571,8) c.s.
Participação dos minoritários (0,2) (0,0) n.s. (0,0) (0,0) n.s.
Lucro líquido 1.112,1 280,1 n.s. 418,7 (571,8) c.s.
Nota: A partir do primeiro trimestre de 2004, os resultados da Telefónica Data España e da Telefónica Soluciones são incorporados no Grupo Telefónica de España.
Para efeitos de comparação, apresentam-se cifras proforma 2003.
(1)Inclui obras em andamento.
GRUPO TELEFÓNICA DE ESPAÑA
RESULTADOS CONSOLIDADOS - PROFORMA 2003
Dados não auditados (Milhões de euros)
2003
Jan - Mar Jan - Jun Jan - Set Jan - Dez
Receita operacional 2.590,0 5.282,9 7.946,7 10.695,4
Capitalização de despesas (1) 41,2 83,8 120,8 174,6
Gastos operacionais (1.460,6) (2.983,7) (4.506,6) (6.048,7)
Outras receitas (despesas) líquidas (12,5) (40,1) (56,6) (58,9)
EBITDA 1.158,2 2.343,0 3.504,4 4.762,4
Depreciação e Amortizações (675,7) (1.337,1) (1.992,8) (2.638,8)
Resultado operacional 482,5 1.005,9 1.511,6 2.123,6
Resultados com equivalência patrimonial (0,4) (0,6) (0,7) (0,9)
Resultados financeiros (117,1) (228,4) (340,1) (447,5)
Amortização do ágio (0,7) 0,2 0,2 (2,8)
Resultados não operacionais (3,0) 18,7 21,5 (1.374,1)
Lucro antes de impostos 361,3 795,8 1.192,5 298,2
Impostos (104,4) (226,4) (340,5) (18,1)
Lucro antes de minoritários 257,0 569,4 852,0 280,1
Participação dos minoritários (0,0) (0,1) (0,0) (0,0)
Lucro líquido 256,9 569,4 851,9 280,1
Nota: A incorporação no Grupo Telefónica de España no exercício 2004 dos ativos correspondentes à Telefónica Empresas
implica a apresentação de contas proforma do exercício 2003 do Grupo Telefónica de España com o mesmo critério, com
a finalidade de fazer ambas contas comparáveis. Na data de 27 de fevereiro de 2004, a Companhia informou as principais
variáveis daquelas contas proforma para o exercício completo 2003 com o novo critério. A delimitação definitiva dos
ativos incorporados no Grupo Telefónica de España supõe que essas cifras possam variar ligeramente em relação às
anteriormente apresentadas (-4,4 milhões de euros nas receitas e -10,4 milhões de euros no EBITDA ) o que não implica
modificar as contas publicadas do Grupo Telefónica no mencionado exercício.
(1) Inclui obras em andamento.

GRUPO TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 83
A Telefónica Latinoamérica apresentou um comportamento muito sólido no exercício, com um crescimento
de receitas e EBITDA em moeda constante de 7,5% e de 6,8% respectivamente, cumprindo
com o objetivo previsto para 2004 para estes dois indicadores (crescimento de 6%-9% em ambos
os casos). Também em euros correntes, os resultados da Telefónica Latinoamérica apresentam
crescimentos positivos em termos acumulados, tanto com relação a receitas operacionais como em
relação ao EBITDA, reflexo da estabilidade na evolução das moedas. No último trimestre do exercício,
praticamente todas as moedas se apreciaram frente ao dólar (exceto o peso argentino que se
apreciou ligeiramente). Desta forma, a taxa de câmbio médio do dólar frente ao euro se manteve
quase invariável neste último trimestre. Entretanto, no comparativo ano-a-ano as moedas latinoamericanas
mostram níveis de depreciação significativos frente ao euro, o que impacta negativamente
a variação ano-a-ano das receitas operacionais e do EBITDA, diminuindo o crescimento em
5,4 p.p. e 5,5 p.p., respectivamente.
As receitas operacionais atingem 6.883,4 milhões de euros, apresentando um crescimento ano-aano
de 2,1%, que em euros constantes se converte em 7,5%, diminuindo ligeiramente o crescimento
acumulado dos trimestres anteriores. Esta evolução das receitas em euros constantes obedece
ao comportamento das receitas de:
• Telesp (+14,6% em moeda local), graças à boa evolução do negócio tradicional (+13,6%), influenciado
positivamente pelo bom comportamento dos novos negócios (SMP, longa distância
originada fora de São Paulo,...), pelos incrementos de tarifas (+6,89% para cesta local e 3,2%
para longa distância nacional em julho, correspondente ao exercício de 2004, +4,1% em setembro
e +3,9% em novembro, estes dois últimos correspondentes a 2003 pela diferença entre o incremento
concedido em 2003 e o IGP-DI), pelo maior tráfego fixo-móvel e o bom comportamento
dos serviços de valor agregado.
• TASA (+10,6% em moeda local), devido fundamentalmente ao bom comportamento das variáveis
operacionais da planta e do tráfego com relação a 2003, apesar do congelamento das tarifas
aplicado desde janeiro de 2002, que permitem um crescimento de receitas dos serviços
tradicionais de 8,7% em moeda local.
• CTC registra uma queda em suas receitas de 6,2% em moeda local que, entretanto, desacelera
com relação a setembro de 2004 (-6,8%) graças ao impacto positivo das condições do novo
Decreto Tarifário 2004-2009, depois da última revisão publicada em setembro e do lançamento
em junho dos planos de minutos. Todavia, a revisão para baixo das tarifas de terminação
nas redes móveis (CPP), a canibalização da telefonia móvel e a contração do mercado de longa
distância nacional explicam a queda ano-a-ano das receitas.
• TdP, apresenta uma queda das receitas de 1,1% em moeda local, dado que o bom comportamento
do negócio de Internet (Banda Estreita + Banda Larga), que apresenta um crescimento ano-aano
de 57,9%, não consegue compensar o decréscimo do negócio tradicional (-3,8%), motivado
pelo menor tráfego local e pelo impacto da diminuição na tarifa média como efeito dos novos
planos tarifários.

84 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
• Telefónica Empresas América e TIWS continuam mantendo a tendência positiva dos trimestres
anteriores, finalizando o exercício com um crescimento de 11,2% e 21,2% respectivamente,
em euros constantes.
Os gastos operacionais totais da Telefónica Latinoamérica se situam ao final de 2004 em 3.843,2
milhões de euros, 2,1% acima de 2003 em euros correntes. Em euros constantes, os gastos continuam
desacelerando, apresentando um aumento de 7,4% frente aos 7,9% acumulados do trimestre
anterior. Esta desaceleração se explica pelo menor crescimento dos gastos em moeda local na
Telesp e pela queda na TdP e na TIWS, que compensam a menor queda dos gastos de CTC e o crescimento
de gastos da TASA e da Telefónica Empresas América, explicados em ambos os casos pela
maior atividade comercial. Não obstante, este crescimento ano-a-ano dos gastos em euros constantes
reflete os maiores gastos de interconexão e outras provisões fundamentalmente por parte
da Telesp e da TASA, associados à maior atividade e tráfego principalmente com as operadoras
móveis, já que o incremento dos gastos do Grupo sem interconexão se limitaria a 5,8%.
O EBITDA ao final de 2004 alcança 3.141,0 milhões de euros, com um crescimento de 1,3%, que se eleva
a 6,8% em euros constantes, situando a margem em 45,6%, ligeiramente superior ao acumulado
até setembro de 2004. A queda das amortizações (-1,4% em euros constantes) permite alcançar
um resultado operacional de 1.443,2 milhões de euros, o que representa um crescimento de 18,1%
em euros constantes.
Em dezembro de 2004 a Telefónica Latinoamérica registrou resultados extraordinários positivos de
363,1 milhões de euros, frente aos 128,1 milhões de euros negativos do ano anterior. Impacta de
maneira determinante, a venda no mês de julho da Telefónica Móviles Chile (até então 100% filial
da CTC) a Telefónica Móviles, que contribui aos resultados extraordinários 425,5 milhões de euros.
Os resultados financeiros se situam em –315,3 milhões de euros frente a um resultado de –228,6
MARGEM EBITDA – TELEFONÍA FIXA
80
60
40
20
0
2004
46,1%
44,5%
Telefónica
de España
2003
48,9%
45,8%
59,8% 59,4%
Telesp Telefónica
de Argentina
44,8% 43,6%
Telefónica
CTC Chile
45,1% 44,2%
Telefónica
del Perú

milhões de euros em 2003. Excluindo os impactos por diferenças de taxas de câmbio, que em
2003 tiveram um importante impacto positivo pelas diferenças de câmbio positivas registradas pelas
companhias argentinas (em torno de 113 milhões de euros) e pelo benefício do cancelamento
da dívida denominada em dólares (em torno de 250 milhões de euros), os resultados financeiros
líquidos da Telefónica Latinoamérica diminuiriam 57% graças aos menores custos financeiros associados
ao menor volume de dívida e às menores taxas de juros.
Tudo isto, unido a impostos de 264 milhões de euros, situam o resultado líquido em 806,6 milhões
de euros, crescendo 44,4% no comparativo ano-a-ano.
O CapEx da Telefónica Latinoamérica foi de 753,3 milhões de euros, o que representa um crescimento
ano-a-ano de 15,2% (+16,9% em euros constantes), explicado principalmente pelos maiores investimentos
em ADSL. Até dezembro de 2004, o CapEx/Receitas foi de cerca de 11%. O bom comportamento
do EBITDA permitiu alcançar uma geração livre de caixa (EBITDA-CapEx) de 2.387,7 milhões
de euros, 2,4% inferior em euros correntes, que se converte em crescimento de 4,1% em euros
constantes.
A planta de linhas equivalentes da Telefónica Latinoamérica atinge 22,8 milhões, 5,4% acima que
o apresentado no final de 2003, graças ao esforço realizado no negócio de banda larga, que se reflete
em um forte crescimento da planta ADSL, com 651.779 clientes novos desde o inicio do ano,
crescendo 84,7% com relação ao ano anterior e alcançando 1,4 milhões de linhas. Deve-se destacar
que as conexões de banda larga representam já 6,2% das linhas equivalentes, frente aos 3,6%
em dezembro de 2003.
Por outro lado, a planta em serviço do negócio tradicional registrou um incremento ano-a-ano de
2,5%, até alcançar um total de 21,4 milhões de linhas de telefonia fixa, explicado pelo crescimento
generalizado em todas as operadoras do Grupo, destacando-se a TdP (+9,5%), como consequência
dos novos planos tarifários e a TASA (+3,8%), cuja planta alcançou seu máximo histórico pelo bom
comportamento da demanda em 2004 e pelo esforço comercial da operadora. No exercício de 2004
produziu-se um ganho líquido positivo de 522.778 linhas, das quais TdP e Telesp foram as operadoras
que mais contribuíram em termos de crescimento, com um ganho líquido de 186.765 e 165.816
linhas, respectivamente.
TELESP
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 85
O exercício de 2004 foi para o Brasil um ano de forte esforço comercial para consolidar o crescimento
da banda larga e de novos produtos adequados a todos os segmentos da população. O ambiente
econômico foi favorável, com estabilidade cambial durante o ano e um importante aumento tarifário.
Ao incremento médio das tarifas no mês de julho, de 6,89% para a cesta de telefonia local e
de 3,2% para a longa distância nacional, incorporou-se um segundo ajuste estabelecido pela ANA-
TEL, de acordo com a sentença do Tribunal Superior de Justiça que permitiu às operadoras fixas
aumentar as tarifas pela diferença entre o incremento aplicado no ano passado e o resultante da
aplicação do IGP-DI (índice de preços maioristas) de 2003, a ser realizado em duas fases e sem caráter
retroativo. O primeiro (+4,1%) se aplicou em setembro e o segundo (+3,9%) em novembro.
Ao final de 2004 a Telesp alcança um nível de linhas em serviço equivalentes (negócio tradicional
+ ADSL) de 13,3 milhões (+4,0% com relação a dezembro de 2003), graças ao forte incremento re-

86 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
gistrado na planta ADSL (+70,6%) e ao crescimento das linhas tradicionais. Pelo segundo trimestre
consecutivo, a Telesp registrou um ganho líquido positivo de linhas tradicionais (103.589 linhas),
obtendo um ganho líquido neste segundo semestre do ano de 241.959 linhas e revertendo
assim a tendência de perda de planta tradicional da primeira metade do exercício (-76.143 linhas).
A forte concorrência do negócio celular faz com que o crescimento da planta seja mais difícil. Não
obstante, a mudança de tendência observada na planta tradicional se deve ao êxito do lançamento
em julho dos novos produtos destinados aos clientes de baixa renda (linhas econômica e super-econômica),
que conseguiu frear a queda da planta, apesar do impacto no ARPU por tratar-se
de linhas com menor consumo. Desta forma, a Telesp aumentou as altas com relação a dezembro
de 2003, situando a planta tradicional em 12,5 milhões de linhas, com um crescimento ano-a-ano
de +1,3%.
Por outro lado, a operadora manteve ao longo do ano a política de agregar valor à linha, através de
um maior volume de Serviços de Valor Agregado e do impulso da banda larga. Neste sentido, no
último trimestre conseguiu-se um novo ganho líquido recorde de 110.800 conexões ADSL, o que permite
alcançar os 826.400 usuários de ADSL ao final do exercício (+70,6% com relação a dezembro
de 2003). Mantém-se também o crescimento dos usuários de ISP da Telefónica (iTelefónica) que
atingem 2,1 milhões, com uma quota de mercado estimada de 24%.
Em relação ao negócio de longa distância, durante 2004 a Telesp conseguiu consolidar sua posição
neste mercado. Graças ao lançamento de distintas iniciativas comerciais a Companhia conseguiu
compensar, em parte, a má evolução registrada pelo mercado, principalmente pela canibalização
do negócio celular. Deste modo, a Telesp conseguiu incrementar a participação estimada de
mercado em todos os segmentos de tráfego. Assim, a participação estimada de mercado de longa
distância nacional intra-estadual se situa em torno de 88,5% (ligeiramente acima de 2003), a longa
distância nacional interestadual supera ligeiramente os 58% (refletindo um incremento com
relação a dezembro de 2003 de algo mais do que 7 p.p.), enquanto que a de longa distância internacional
se incrementou quase 12 p.p. com relação a dezembro de 2003 até situar-se em 51%.
Ao final do exercício, as receitas operacionais obtidas pela Telesp alcançam 3.707,9 milhões de euros
com um crescimento em moeda local de +14,6% com relação a 2003, graças aos incrementos tarifários,
ao bom comportamento dos novos negócios (SMP, longa distância originada fora de São
Paulo), à destacada evolução dos serviços de valor agregado e ao crescimento do tráfego fixo-móvel
e de telefones públicos, o que se traduz no crescimento das receitas do Negócio Tradicional de
13,6% em moeda local. A isto se soma o significativo incremento das receitas de banda larga (+61,4%
em moeda local) associados ao maior número de usuários, o que resulta em um incremento das
receitas de Internet (Banda Estreita + Banda Larga) de 31,6% em moeda local, contribuindo com 6,4%
das receitas operacionais da operadora.
Os gastos operacionais crescem 18,3% em moeda local no exercício, mantendo no último trimestre
a desaceleração mostrada nos trimestres anteriores (-1,7 p.p. com relação a setembro 2004). Dentro
das rubricas que apresentam maior crescimento destacam-se os gastos de interconexão (+23,9%
em moeda local) associados às maiores receitas por tráfego fixo-móvel, SMP e longa distância.Também
é destacável o crescimento dos gastos em serviços de terceiros (+20,4% em moeda local) como
consequência da maior atividade comercial, dos maiores gastos de faturamento e “co-billing”
e da indexação de alguns contratos. No sentido contrário, os gastos de pessoal decresceram 7,7%
em moeda local refletindo a menor base média de empregados como resultado das demissões re-

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 87
alizadas em 2003 e no segundo trimestre de 2004. Por outro lado, continua a diminuição da provisão
para devedores duvidosos sobre receitas, que se situa em 3,1% até dezembro (-0,8 p.p. com relação
ao ano anterior), graças em grande medida aos novos produtos, mais adequados aos distintos
perfis dos clientes.
O EBITDA da Telesp se situa em 1.698,2 milhões de euros incrementando-se em 7,4% em moeda
local. Continua a melhora da margem EBITDA com relação aos trimestres anteriores, situando-se
em 45,8% (+0,5 p.p. com relação a setembro de 2004). Com relação ao ano anterior, se produz uma
diminuição de 3,1 p.p. devido ao maior peso relativo nas receitas dos novos negócios que são associados
aos maiores gastos de interconexão (fixo-móvel, longa distância originada fora de São Paulo,
SMP).
A Telesp realizou ao longo do exercício um controle muito rigoroso do CapEx, priorizando os investimentos
de caráter estratégico, em particular os de banda larga. Assim, ao final do exercício, o CapEx
se situava em 370,2 milhões de euros, 0,4% inferior em moeda local à cifra de 2003. O CapEx/Receitas
se situa ao final do exercício em cerca de 10%, enquanto que a geração livre de caixa
(EBITDA – CapEx) alcança os 1.328 milhões de euros com crescimento de 9,8% em moeda local.
A base de empregados da Telesp atinge 7.125 empregados fixos ao final do exercício, praticamente
em linha com a de 2003, alcançando uma produtividade de 1.865 linhas por empregado (+4,1% em
comparação ao ano passado).
TELEFÓNICA DE ARGENTINA
Em 2004 se consolida a estabilidade do ambiente macroeconômico da Argentina. Destaca-se o crescimento
sustentado do PIB (+8,2%) e a estabilidade da taxa de câmbio do peso com relação ao dólar,
que no ano se depreciou ligeiramente (-1,7%). Em linha com a melhora do ambiente macroeconômico,
o setor das Telecomunicações continua crescendo a um bom ritmo graças à paulatina recuperação
da Telefonia Fixa, o desenvolvimento acelerado da Banda Larga e o forte crescimento
do mercado móvel. Neste contexto, a Telefónica de Argentina continua administrando a Companhia
aproveitando a recuperação do mercado, o que permitiu melhorar significativamente os resultados
obtidos em 2003.
Durante o exercício de 2004 não houve novidades sobre os aspectos tarifários, continuando o congelamento
de tarifas. O efeito da inflação acumulada sobre os gastos operacionais e o CapEx, começa a
criar tensões de gestão na medida em que as receitas começam a desacelerar por uma menor intensidade
de tráfego e planta, devido à rápida expansão do negócio móvel.
A planta de linhas tradicionais aumenta em 3,8% no ano, acelerando novamente o ritmo com relação
ao trimestre anterior (+3,6%) e alcançando 4,3 milhões de linhas, seu máximo valor histórico, graças à
recuperação da demanda (incremento do volume de altas com relação a 2003 de 36,6%). O ganho líquido
do ano alcança as 159.612 linhas (frente a uma perda de 12.494 linhas em 2003), com uma crescente
participação de linhas pré-pagas e controle de consumo (27,7% da planta total, 1,4 p.p. superior
a 2003). Além do crescimento da planta, durante 2004 o tráfego total por linhas experimentou um
aumento significativo com relação a 2003 (+7,2%), impulsionado principalmente pelo tráfego de prépago,
tanto de cartões como de linhas pré-pagas. Destaca-se também o crescimento exponencial da
planta ADSL (+172,4%),que se situa em 188.840 linhas com um ganho líquido no ano de quase 120.000

88 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
linhas. O esforço comercial realizado no desenvolvimento acelerado de ADSL permitiu à operadora
aumentar sua participação de mercado estimada de banda larga na zona sul em 12,3 p.p. atingindo
80,7%. Por outro lado, a taxa de linhas por empregado aumenta 5,5% com relação a 2003 e se situa
em 558 linhas.
Graças ao bom comportamento das variáveis operacionais com relação a 2003, as receitas operacionais
da TASA aceleram seu ritmo de crescimento, aumentando 10,6% em moeda local e alcançando
os 810,5 milhões de euros apesar do congelamento de tarifas aplicado desde janeiro de 2002. Na
comparação ano-a-ano deve-se ter em conta que no segundo trimestre de 2003 se registrou o impacto
da formalização de acordos com operadoras para o faturamento mútuo aplicando ao CER (indexação
por inflação da oferta atacadista) de todo o exercício de 2002. Excluindo este efeito, as receitas da TA-
SA crescem 12,5% em moeda local. Por negócios, as receitas do serviço tradicional (com um peso de
92,8%) crescem 8,7% em moeda local, pelo crescimento do tráfego e da planta, enquanto que as receitas
do negócio de Internet (Banda Estreita + Banda Larga) crescem 41,5% em moeda local graças à
expansão da planta ADSL, que compensa a diminuição do negócio de Internet Banda Estreita.
O forte ritmo de crescimento das receitas está relacionado ao incremento dos gastos operacionais de
9,7% em moeda local,apesar da TASA continuar aplicando a política de racionalização e controle de custos
adotada na crise de 2002. Destaca-se no exercício a efetiva administração da inadimplência, com
uma crescente utilização de produtos pré-pagos e de controle de consumo, que permitiram maximizar
a recuperação da dívida e situar a porcentagem de provisão para devedores duvidosos sobre receitas
do exercício abaixo de 1%.
O incremento das vendas unidos à política de controle dos custos se traduz em um EBITDA de 484,7
milhões de euros no ano, cifra que supera em 11,2% em moeda local a obtida em 2003. A comparação
homogênea do EBITDA (excluindo dos resultados de 2003 o impacto do faturamento com CER correspondente
a 2002) mostra um crescimento ano-a-ano de 13,7%.A margem EBITDA sobre receitas alcança
59,8%, aumentando 0,4 p.p. com relação a 2003.
O bom comportamento do EBITDA permitiu obter uma geração livre de caixa (EBITDA-CapEx) de
388,3 milhões de euros, 3,3% inferior a 2003 em moeda local pelo forte incremento do investimento
(+135,5% em moeda local),em linha com a recuperação da atividade.Tal investimento,que alcança 96,4
milhões de euros, se focalizou principalmente no desenvolvimento massivo de ADSL, ao qual se destinou
39,3% do CapEx. A taxa de CapEx sobre receitas se situa em 13,2% em moeda local.
TELEFÓNICA CTC CHILE
No passado dia 21 de setembro, a Contraloria do Chile publicou uma revisão do Decreto Tarifário 2004-
2009 na qual se aceitaram grande parte das sugestões realizadas pela CTC. Isto significou uma revisão
para cima das tarifas com relação à versão do Decreto publicada em maio de 2004. Dado que no exercício
de 2004 ainda não se havia aprovado a versão definitiva do mesmo, nem aplicado tais condições ao
mercado, a CTC vem reconhecendo desde princípios de maio o impacto do Decreto inicial em suas demonstrações
financeiras, registrando-se posteriormente no mês de setembro os efeitos desta nova versão
do Decreto,também com efeitos retroativos ao mês de maio.Não obstante,no passado 11 de fevereiro
de 2005 foi publicado finalmente o Decreto tarifário definitivo no Diário Oficial com o qual a Companhia
começará o processo de re-liquidação de contas de seus clientes nos prazos estabelecidos pela lei.Não
se prevê, entretanto, que este processo tenha impacto significativo nas receitas da Companhia.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 89
Com relação à planta tradicional, se produz uma significativa melhora com relação ao trimestre anterior,
ao ter-se registrado no quarto trimestre um ganho líquido de 29.227 linhas (frente às 733 linhas obtidas
no terceiro trimestre e à perda de 19.375 linhas do primeiro semestre do exercício). Desta forma, a
CTC finalizou com um ganho líquido de 10.585 linhas no ano, frente à perda de planta do exercício anterior.
Esta melhora vem em grande parte motivada, pelo lançamento em julho, de novos serviços: os planos
de minutos (167.555 clientes ao final do exercício, incluindo alto consumo) e a Linha Controlada (plano
baixo consumo, com 34.516 linhas em 2004). A planta de linhas tradicionais ao final de dezembro de
2004 atingiu 2.427.364 linhas, 0,4% superior a de 2003.
Por outro lado, cabe destacar o crescimento dos clientes de banda larga no exercício (+60,3%), até situarse
em 200.794 usuários,impulsionados pelo lançamento em setembro da 2V (velocidade em dobro de Banda
Larga sem aumento de preço para os clientes) e pelas ofertas em pacotes com planos de minutos.
Ainda que o mercado de longa distância nacional continue decrescendo (-9,2% ano-a-ano), a CTC, em
linha com trimestres anteriores, conseguiu aumentar sua participação em 3,7 p.p., até alcançar uma
participação de mercado de 45,3%. Com relação ao mercado de longa distância internacional, a participação
da CTC se situou ao final do exercício em 29,4% (+0,3 p.p. com relação a 2003).
As receitas operacionais acumuladas atingem 932,9 milhões de euros, o que significa uma redução
ano-a-ano de 6,2% em moeda local (-6,8% em setembro de 2004,–9,4% no primeiro semestre de 2004),
continuando com a sinalização de melhora observada ao longo de todo o exercício (descontando o efeito
da redução de tarifas de interconexão fixo-móvel, a redução é somente 2,6%). Esta positiva evolução
se explica pelo melhor comportamento das receitas por serviços tradicionais, que reduziram sua queda,
trimestre após trimestre em moeda local, favorecidos pelo aumento da planta, pela boa aceitação dos
planos de minuto, e pela nova situação tarifária depois da última revisão. Além disto, as receitas de Internet
(Banda Estreita + Banda Larga) mantém um elevado ritmo de crescimento (+45,1% em moeda local),
contribuindo já com 5,9% das receitas operacionais da CTC.
O gastos operacionais se mantiveram abaixo dos níveis registrados em 2003 (-8,0% em moeda local),
como consequência da forte política de contenção de gastos, assim como pelas menores tarifas de tráfego
fixo-móvel, que provocam uma redução nos gastos de interconexão de 22,5% em moeda local. Os
gastos relacionados com a administração comercial, um dos principais focos de atuação da Companhia,
são os que apresentam maior crescimento no ano como resultado das campanhas publicitárias de lançamento
e posicionamento de novos produtos. Por outro lado, a provisão de incobráveis sobre receitas
se situa em 4,1%, ligeiramente acima da registrada em 2003, devido a determinadas provisões extraordinárias
contabilizadas no último trimestre do exercício.
Como resultado, o EBITDA do ano atinge 417,8 milhões de euros, com uma redução com relação ao ano
anterior de 3,6% em moeda local. O volume de investimentos até dezembro situa o CapEx em 80,8 milhões
de euros, 1,4% acima do registrado em 2003, impulsionado pelos maiores investimentos em Banda
Larga, que representam 32,3% do total, 2,7 p.p. a mais que em 2003. O CapEx/Receitas alcança 9,4%. A
geração livre de caixa (EBITDA–CapEx) se situa em 337,1 milhões de euros, 4,9% inferior a 2003 em moeda
local, tanto pelo menor EBITDA como pelo incremento dos investimentos.

90 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
TELEFÓNICA DEL PERÚ
Em 2004, a Telefónica del Perú experimentou um forte incremento da planta de linhas equivalentes
(+14,6% de variação ano-a-ano, +0,5 p.p. acima do trimestre anterior), consequência do crescimento
de 9,5% nas linhas tradicionais (afetado em grande medida pela comercialização dos novos
planos desde março de 2003) assim como pelo crescimento nas conexões de banda larga (+126,5%)
que, com um ganho líquido acumulado no ano de 114.736 conexões (+103,8% ano-a-ano), alcança
um total de 205.425 usuários.
As receitas operacionais totalizam 1.032,1 milhões de euros, com uma redução ano-a-ano de 1,1% em
moeda local, devido ao fato de que as receitas de Internet (Banda Estreita + Banda Larga), que
crescem ano-a-ano 57,9% e representam 7,0% das receitas operacionais, não puderam compensar
o decréscimo nas receitas do Negócio Tradicional (-3,8%). Estes últimos foram afetados (i) pelo impacto
que tiveram as migrações a novos planos, que representam 50,4% da planta tradicional, (ii)
pelo impacto das taxas de câmbio nas receitas dolarizadas (Cablenet, ADSL, longa distância internacional
entrante e Multimídia), (iii) pela aplicação das novas condições de uso que obrigam a devolver
aos usuários os valores correspondentes à assinatura durante o período de corte da linha,
além da receitas em conceito de assinatura dos pacotes e a receita dos serviços de valor adicionado
associados (p.e.: memobox – caixa postal -) e (iv) pela entrada em vigor a partir de 1o de setembro
do novo fator de produtividade do “price cap”.
O negócio de Longa Distância segue afetado pela concorrência em cartões pré-pagos. Ao final do
exercício as participações de mercado de longa distância nacional e internacional se situam em 72,4%
e 57,8% respectivamente, apresentando incrementos com relação ao trimestre anterior (2,3 p.p. e
0,6 p.p. respectivamente) apesar da obrigatoriedade imposta pela OSIPTEL desde o mês de julho de
publicar informação detalhada sobre os clientes da TdP para conhecimento da concorrência.
Os gastos operacionais mostram um decréscimo ano-a-ano de 2,9% em moeda local, graças à política
de contenção de gastos implementada pela TdP, aos menores gastos de interconexão (-
6,9%) pelo menor tráfego dirigido às redes móveis e pela menor provisão de incobráveis (-53,1%),
devido ao menor nível de inadimplência derivado da maior planta pré-paga. Neste sentido, continuando
com a melhora registrada em trimestres anteriores, a taxa de inadimplência sobre receitas
se situa em 1,3% frente aos 3,1% do exercício de 2003.
O EBITDA da companhia experimenta um ligeiro incremento em moeda local (+0,9%) com relação
a dezembro de 2003 situando-se em 465,1 milhões de euros.
O CapEx apresenta um incremento de 15,2% em moeda local em relação ao mesmo período do ano
anterior, explicado fundamentalmente pelo maior esforço realizado em banda larga. O CapEx/Receitas
se situa em 11,5%. Este maior esforço de investimento reduz em 3,3% em moeda local a geração
livre de caixa (EBITDA-CapEx) que, ao final do exercício, se situa em 356,7 milhões de euros .
Ao final de dezembro, a base de empregados da operadora de telefonia fixa atinge 3.025 empregados
com uma queda ano-a-ano de 4,7% (incluindo a base de empregados de filiais, os empregados
totais atingem 5.039, com um incremento de 5,7%). Desta maneira, a taxa de produtividade
alcança 781 linhas por empregado, 20,3% acima que no exercício de 2003.

TELEFÓNICA EMPRESAS AMÉRICA
A Telefónica Empresas América continua melhorando sua eficiência e consolidando seu caminho
de crescimento em 2004. As receitas operacionais alcançam 467,7 milhões de euros, o que representa
um crescimento de 11,2% em termos constantes, explicado fundamentalmente pela boa
evolução dos serviços de Dados e Internet, que contribuíram com mais de 63% das receitas operacionais
e crescem 5,6% no comparativo ano-a-ano, e os serviços de Hosting/ASP, que apresentam
um crescimento ano-a-ano de 50,2%, ambas variações em moeda constante. Também é destacável
o crescimento ano-a-ano em termos constantes das receitas de Soluções (+40,3%) e de Serviços
Internacionais (+15,5%). Por sua parte, o EBITDA cresce 71,5% (+79% em termos constantes) totalizando
54,3 milhões de euros, com uma margem sobre receitas de 11,6% (+4,5 p.p. com relação a
2003). O CapEx cresceu 3,9% (+5,7% em moeda constante) situando-se em 45,5 milhões de euros,
o que faz com que a Telefónica Empresas América alcance uma geração livre de caixa (EBITDA–CapEx)
positiva acumulada até dezembro de 8,8 milhões de euros frente a uma cifra negativa de 12,2
milhões de euros em 2003.
A Telefônica Empresas Brasil contribui aproximadamente com 36% das receitas operacionais da
Telefónica Empresas América, com um crescimento em receitas de 15,8% em moeda local com relação
ao exercício anterior. Por sua parte, o EBITDA cresce ano-a-ano 53,8% em moeda local, o que
significa uma melhora na margem EBITDA de 4,8 p.p. com relação a 2003. Argentina, Chile e Peru,
cujo EBITDA conjunto atinge cerca de 46 milhões de euros, apresenta uma geração livre de caixa positiva
(EBITDA-CapEx), que se situa em 31,3 milhões de euros. Dentre as três operadoras, cabe destacar
o Chile, que cresce em moeda local 19,3% e 24,3% em termos de receitas e EBITDA, respectivamente.
Com relação ao resto dos países, cabe destacar a Colômbia, que finalizou o ano com um EBITDA
positivo de 2,8 milhões de euros, apresentando também uma geração livre de caixa positiva. Por sua
parte, México e Estados Unidos melhoram a margem EBITDA em 14,2 p.p. e em 1,0 p.p. respectivamente
com relação a 2003.
TELEFÓNICA INTERNATIONAL WHOLESALE SERVICES (TIWS)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 91
TIWS continua focada no aumento da rentabilidade. Ao final do exercício, a companhia registrou
um crescimento em suas receitas operacionais de 15,2% atingindo 157,5 milhões de euros, sendo
as vendas do serviço IP internacional, com um crescimento de 24,8%, seu principal contribuidor. Apesar
deste crescimento em receitas, os gastos operacionais caem 9,3% com relação a 2003, fundamentalmente
pela queda nas contas de provisões (-14,2%) e de serviços de terceiros (-8,7%). Como
resultado do anterior, TIWS obtém uma margem EBITDA de 31,8%, o que representa uma melhora
de 18,8 p.p. com relação a 2003. Continua desta maneira a melhora da geração livre de caixa (EBIT-
DA-CapEx), que se situa em 25,6 milhões de euros.

92 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA
DADOS OPERACIONAIS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Dezembro
2004 2003 % Var.
Telesp
Linhas (1) 13.289,1 12.781,3 4,0
Linhas básicas (RTB) 11.386,6 11.171,5 1,9
RDSI acessos equivalentes 27,8 29,9 (6,9)
Acessos 2/6 para central e Ibercom 1.048,4 1.095,6 (4,3)
Conexão ADSL 826,4 484,4 70,6
Empregados (unidades) (2) 7.125 7.134 (0,1)
Tráfego (milhões de minutos) (3) 81.023,3 84.414,2 (4,0)
Telefónica de Argentina
Linhas (1)* 4.517,3 4.238,3 6,6
Linhas básicas (RTB) 4.246,3 4.088,5 3,9
RDSI acessos equivalentes 6,1 6,5 (6,6)
Acessos 2/6 para central e Ibercom 76,1 73,9 2,9
Conexão ADSL 188,8 69,3 172,4
Empregados (unidades) (2) 8.090 8.007 1,0
Tráfego (milhões de minutos) (3) 39.824,9 36.232,7 9,9
Telefónica CTC Chile
Líneas (1)* 2.628,2 2.542,0 3,4
Líneas básicas (RTB) 2.276,4 2.266,1 0,5
RDSI accesos equivalentes 96,1 93,3 2,9
Acessos 2/6 para central e Ibercom 54,8 57,4 (4,4)
Conexão ADSL 200,8 125,3 60,3
Empregados (unidades) (2) 3.070 3.202 (4,1)
Tráfego (milhões de minutos) (3) 22.191,5 24.337,0 (8,8)
Telefónica del Perú
Linhas (1) 2.361,5 2.060,0 14,6
Linhas básicas (RTB) 2.121,6 1.934,8 9,7
RDSI accesos equivalentes 34,5 34,5 (0,0)
Acessos 2/6 para central e Ibercom 0,0 0,0 n.d
Conexões ADSL + Cablemodem 205,4 90,7 126,5
Empregados (unidades) (2) 5.039 4.769 5,7
Tráfego (milhões de minutos) (3) 13.055,3 13.218,6 (1,2)
GRUPO T. LATINOAMÉRICA
Linhas (1) 22.796,1 21.621,7 5,4
Linhas básicas (RTB) 20.030,9 19.460,9 2,9
RDSI acessos equivalentes 164,5 164,3 0,1
Acessos 2/6 para central e Ibercom 1.179,3 1.226,9 (3,9)
Conexão ADSL 1.421,5 769,7 84,7
Empregados (unidades) (4) 23.324 23.112 0,9
Tráfego (milhões de minutos) (3) 156.095,0 158.202,6 (1,3)
* Em 2003, as linhas estavam afetadas por uma reclassificação interna em função do critério de equivalência daquele
ano, homogêneo com o resto das operadoras.
(1) Linhas RTB (incluindo TUP) (x 1); Acessos Básicos RDSI (x 2); Acessos Primários RDSI (x 30); Acessos Digitais 2/6 (x 30);
ADSL (x 1) e Cablemodem (no Perú).
(2) Dotação efetiva da Operadora de Telefonia Fixa (OTF) e filiais que consolidam por integração global.
(3) Inclui tráfego entrada e saída: Local, TUP's, LDN e LDI. Dados acumulados Janeiro-Dezembro.
(4) Dotação efetiva da Operadora de Telefonia Fixa (OTF) e filiais que consolidam por integração global. Não inclui
empregados da Telefónica Empresas América e da TIWS, que em 31/12/04 totalizavam 2.352 e 244, respectivamente.

GRUPO TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 93
2004 2003 % Var.
Telesp
Receita Opercional (1) 3.707,9 3.400,9 9,0
EBITDA 1.698,2 1.662,8 2,1
Margem EBITDA 45,8% 48,9% (3,1 p.p.)
Telefónica de Argentina
Ingresos por operaciones 810,5 805,3 0,7
EBITDA 484,7 478,7 1,3
Margem EBITDA (2) 59,8% 59,4% 0,4p.p.
Telefónica CTC Chile
Receita Opercional 932,9 1.029,1 (9,3)
EBITDA 417,8 448,7 (6,9)
Margem EBITDA 44,8% 43,6% 1,2 p.p.
Telefónica del Perú
Receita Opercional 1.032,1 1.088,1 (5,1)
EBITDA 465,1 480,9 (3,3)
Margem EBITDA 45,1% 44,2% 0,9 p.p.
Telefónica Empresas América
Receita Opercional 467,7 443,9 5,4
EBITDA 54,3 31,7 71,5
Margem EBITDA 11,6% 7,1% 4,5 p.p.
TIWS
Receita Opercional 157,5 136,7 15,2
EBITDA 50,1 17,8 181,8
Margem EBITDA 31,8% 13,0% 18,8 p.p
Nota: O EBITDA é calculado antes de receitas de gerenciamento. A Telefónica de Argentina inclui o negócio ISP da
Advance e a Telefónica del Perú inclui CableMágico.
(1) Líquido de comissões de tráfico internacional, homogêneo com as outras operadoras Latam, critério aplicado de forma
retroativa em 2003.
(2) Líquido de interconexão fixo-móvil.

94 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita Operacional 6.883,4 6.744,9 2,1 1.837,4 1.823,5 0,8
Capitalização de despesas (1) 44,3 47,4 (6,5) 14,0 12,9 8,8
Gastos operacionais (3.646,6) (3.548,5) 2,8 (980,7) (964,7) 1,7
Outras receitas (despesas) líquidas (140,2) (142,5) (1,6) (21,5) (22,7) (5,0)
EBITDA 3.141,0 3.101,3 1,3 849,2 848,9 0,0
Depreciação e Amortizações (1.697,8) (1.805,7) (6,0) (446,9) (467,0) (4,3)
Resultado operacional 1.443,2 1.295,6 11,4 402,3 381,9 5,3
Resultados com equivalência patrimonial (0,4) 2,5 c.s. 0,2 1,4 (84,7)
Resultados financeiros (315,3) (228,6) 38,0 (75,2) (156,7) (52,0)
Amortização do ágio (83,1) (91,1) (8,7) (18,1) (22,2) (18,6)
Resultados não operacionais 363,1 (128,1) c.s. (55,3) (43,3) 27,7
Lucro antes de impostos 1.407,4 850,3 65,5 253,9 161,1 57,6
Impostos (264,0) (169,7) 55,6 (69,0) 105,3 c.s.
Lucro antes de minoritários 1.143,4 680,7 68,0 184,9 266,4 (30,6)
Participação dos minoritários (336,8) (122,1) 175,8 (23,9) (48,1) (50,3)
Lucro líquido 806,6 558,5 44,4 161,0 218,3 (26,2)
Nota: A partir do primeiro trimestre de 2004, os resultados da Telefónica Data na América Latina e da TIWS são incorporados no Grupo Telefónica Latinoamérica.
Para efeitos de comparção, apresentam-se cifras proforma 2003.
(1) Inclui obras em andamento.
GRUPO TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA
RESULTADOS CONSOLIDADOS - PROFORMA 2003
Dados não auditados (Milhões de euros)
2003
Jan - Mar Jan - Jun Jan - Set Jan - Dez
Receita Operacional 1.498,2 3.132,7 4.921,5 6.744,9
Capitalização de despesas (1) 10,3 22,2 34,5 47,4
Gastos operacionais (785,4) (1.650,9) (2.583,8) (3.548,5)
Outras receitas (despesas) líquidas (39,7) (80,3) (119,8) (142,5)
EBITDA 683,4 1.423,8 2.252,4 3.101,3
Depreciação e Amortizações (428,4) (877,3) (1.338,7) (1.805,7)
Resultado operacional 255,1 546,5 913,7 1.295,6
Resultados com equivalência patrimonial 6,3 2,3 1,0 2,5
Resultados financeiros (13,5) 129,1 (71,8) (228,6)
Amortização do ágio (23,4) (46,6) (68,8) (91,1)
Resultados não operacionais (41,5) (47,0) (84,8) (128,1)
Lucro antes de impostos 182,9 584,4 689,3 850,3
Impostos (92,5) (247,4) (275,0) (169,7)
Lucro antes de minoritários 90,3 337,0 414,3 680,7
Participação dos minoritários (26,1) (48,8) (74,0) (122,1)
Lucro líquido 64,3 288,2 340,3 558,5
1 Inclui obras em andamento.

Resultados por linha de negócio
NEGOCIO DE TELEFONÍA MÓVEL
No ano de 2004, a Telefónica Móviles obteve um lucro líquido de 1.633,9 milhões de euros, frente
aos 1.607,9 milhões de euros em 2003, o que significa um aumento de 1,6%. Excluindo o impacto
dos gastos extraordinários em ambos exercícios, o crescimento no ano-a-ano alcançaria 7,1%.
Em relação aos resultados do último trimestre do ano, deve-se levar em conta para a comparação
no ano-a-ano,que no quarto trimestre de 2004 se integram os resultados de novembro e de dezembro
das novas operadoras adquiridas da BellSouth (com exceção das do Chile e da Argentina, cuja aquisição
foi finalizada em janeiro de 2005).
Os resultados obtidos em 2004 são frutos da sólida evolução dos resultados operacionais em um ano
marcado por um forte aumento do esforço comercial das operadoras do Grupo, em um contexto de
forte agressividade competitiva em todos os mercados de operações.
Durante o quarto trimestre de 2004, continuou a intensa atividade comercial observada em todo o
ano, impulsionada pela Campanha de Natal, destacando a manutenção da posição competitiva
das operadoras do Grupo como operadoras número 1 ou número 2 nos principais mercados de operações.
Assim, a adição líquida obtida pelas companhias administradas pela Telefónica Móviles1 ficou
acima dos 6 milhões de clientes no trimestre,frente aos 4,2 milhões no quarto trimestre de 2003.
Excluindo a incorporação das operadoras adquiridas da BellSouth na América Latina ao Grupo a
partir de 1º de novembro, a adição líquida foi de mais de 4,8 milhões de clientes, o que significa uma
cifra recorde no crescimento orgânico do Grupo.
Deste modo, ao final de 2004, o Grupo administrava 74,4 milhões de clientes em todos os seus
mercados (+43,6% vs. 2003 e +22,4% excluindo as operadoras adquiridas da BellSouth na América
Latina), dos quais 52,7 milhões correspondem às operadoras latino-americanas e quase 19 milhões
à Telefónica Móviles España (TME).
Incluindo os clientes das operadoras da BellSouth no Chile e na Argentina, cuja aquisição foi materializada
a princípios de janeiro de 2005, a base de clientes administrados pela Telefónica Móviles
superaria os 78,2 milhões, dos quais 56,5 milhões corresponderiam à América Latina.
À continuação, resumem-se os aspectos mais relevantes dos resultados do ano:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 95
• Os resultados operacionais alcançaram os 11.827,6 milhões de euros no conjunto do ano, com um
crescimento no ano-a-ano de 17,5%. A incorporação das operadoras adquiridas da BellSouth na
América Latina ao âmbito de consolidação do Grupo contribui com 425 milhões de euros à receita
total e 4,2 p.p. à taxa de crescimento acumulado, enquanto que o impacto da incorporação da
1. Após o cancelamento do acordo de gestão da Movistar Puerto Rico em setembro de 2004, sua base de clientes deixa de
ser contabilizada dentro da base administrada do Grupo.

96 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
EVOLUÇÃO DO MARGEM EBITDA – GRUPO TELEFÓNICA MÓVILES
2002 2003
TEM España
Brasilcel (1)
TCP Argentina
TEM Chile
TEM Perú
TEM México
TEM Guatemala y El Salvador
Comunic. Móviles del Perú (2)
TEM Guatemala y Cía (2)
T.M. Colombia (2)
T.M. Ecuador (2)
T.M. Nicaragua (2)
T.M. Panamá (2)
T.M. Uruguay (2)
T.M. Venezuela (2)
-0,4%
-2,0%
Telefónica Móvil Chile (TM Chile) é de 1,8 p.p. Por sua vez, a variação das taxas de câmbio subtrai
2,2 p.p. da taxa de crescimento da receita em 2004.
Assim, a taxa de crescimento anual da receita operacional consolidada, assumindo taxas de câmbio
constantes e excluindo mudanças no âmbito de consolidação em relação a dezembro de
20032, foi de 13,6%.
Por componentes, a receita de serviço alcançou 10.239 milhões de euros no acumulado do ano
2004, com um avanço no ano-a-ano de 15,4% e de 29,7% no quarto trimestre de 2004 vs. o quarto
trimestre de 2003. Cabe destacar o sólido crescimento da receita de serviço na América Latina,
com um crescimento no ano-a-ano de 35,2% em 2004 vs. 2003.
Por sua vez, a receita de venda de aparelhos foi de 1.589 milhões de euros no ano, mostrando
um crescimento no ano-a-ano de 32,6%.
Por áreas geográficas, a receita operacional da Telefónica Móviles España (TME) totalizou 8.190,0
milhões de euros no total de 2004, apresentando um aumento no ano-a-ano de 9,3%, impulsionada
pelo favorável comportamento da receita de serviço, que aumentou 9,2% no ano.
A receita das operadoras latino-americanas consolidada foi de 3.649,8 milhões de euros no conjunto
de 2004, o que significa um crescimento anual de 42,1%. O impacto da incorporação das
operadoras adquiridas da BellSouth é de 425 milhões de euros em valores absolutos. Excluindo
as mudanças no âmbito de consolidação do Grupo em relação a dezembro de 2003 e assumindo
taxas de câmbio constantes, a receita destas operadoras teriam mostrado um crescimento
de 27,0% vs. o ano 2003.
1,2%
-19,8%
-20,1%
11,4%
17,8%
13,4%
11,9%
Nota: O negócio de Telefonía Móvil inclui a Telefónica Móvil Chile.
(1) A comparação anual está afetada pela incorporação da TCO desde maio de 2003.
(2) Inclui dados financeiros de novembr0 e dezembro de 2004.
15,7%
26,8%
25,4%
32,1%
28,4%
32,9%
36,8%
33,0%
35,3%
33,1%
32,1%
51,3%
52,6%

DISTRIBUÇÃO DO CLIENTES GESTIONADOS DE TELEFONÍA MÓVIL
50
40
30
20
10
0
2004
25,5%
37,8%
2003
39,7%
35,7%
Espanha Brasil
4,5% 3,5% 4,5% 4,4%
7,6%
6,6%
3,9% 2,9%
Argentina Chile México Peru
3,7% 4,0%
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 97
Cabe destacar o aumento no peso da receita das operadoras latino-americanas sobre o total da
receita consolidada do Grupo, que foi de 30,9% em 2004 (frente aos 25,5% em 2003), fruto do
avanço tanto no crescimento orgânico como em aquisições.
• O EBITDA consolidado supera em 5,3% o registrado em 2003 e totalizou 4.701,0 milhões de euros
no conjunto de 2004.
A incorporação das operadoras da BellSouth na América Latina ao âmbito de consolidação do
Grupo desde novembro de 2004 contribui com 66 milhões de euros ao EBITDA consolidado.
Assumindo taxas de câmbio constantes e excluindo as mudanças no âmbito de consolidação em
relação a dezembro de 20032, o crescimento no ano-a-ano do EBITDA consolidado seria de 3,1%.
A margem EBITDA acumulada em 2004 foi de 39,7%, impactada pelo aumento dos custos comerciais
e de publicidade em um ano de crescente atividade comercial e forte agressividade dos concorrentes,
assim como pelo lançamento de novas redes em várias das operações da América Latina.
Excluindo o impacto da incorporação da TM Chile e das operadoras da BellSouth na América Latina
aos resultados consolidados, a margem EBITDA do Grupo no ano de 2004 seria de 40,9%.
Em termos trimestrais, o EBITDA no quarto trimestre de 2004 alcançou 1.173,4 milhões de euros,
com um crescimento de 7,2% vs. o quarto trimestre de 2003, situando em termos de margem nos
32,7%. A redução na margem frente ao quarto trimestre de 2003 é explicada pelo maior esforço
comercial associado ao aumento da atividade comercial - com um aumento anual nas operadoras
que se consolidam por consolidação global de 49% vs. o quarto trimestre de 2003 – e à incor-
5,8%
4,4%
1,5%
Marrocos Venezuela Colombia Equador
2. Exclui o impacto da consolidação da Telefónica Móvil Chile desde 1º de agosto de 2004 e dos ativos adquiridos da
BellSouth na América Latina desde 1º de novembro de 2004.
3,0%
1,1%
Outros

98 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
poração das operadoras da BellSouth e da TM Chile ao âmbito de consolidação do Grupo. Excluindo
o impacto destas incorporações, a margem EBITDA do Grupo no quarto trimestre de 2004 seria
de 35,2%.
Por regiões, o EBITDA da TME no conjunto de 2004 registrou um aumento anual de 6,6%, alcançando
uma margem de 51,3%.
O EBITDA das filiais latino-americanas consolidadas, em euros, reduziu 2% frente ao ano de 2003.
Excluindo o impacto das taxas de câmbio e a contribuição da TM Chile e das operadoras da Bell-
South na América Latina ao Grupo consolidado, o EBITDA destas companhias diminuiria 19,2% vs.
2003, pela maior atividade comercial mencionada anteriormente.
Em relação aos demais pontos de destaque, cabe destacar:
• Determinação do preço de compra da TM Chile e das operadoras adquiridas em 2004 da Bell-
South na América Latina. O conjunto destas operações implicou na seguinte alocação de ativos
para ativos intangíveis: 279 milhões de euros em clientes, 758 milhões de euros em licenças e 32
milhões de euros em software. O restante, 2.055 milhões de euros, foi alocado como fundo de ágio.
Esta alocação foi realizada com base nas conclusões preliminares obtidas das avaliações realizadas
por peritos independentes.
O impacto da amortização destes ativos no quarto trimestre de 2004 totalizou 53 milhões de
euros (33 milhões de euros por amortização de clientes, que serão amortizados ao longo de sua
vida média estimada, com maiores taxas no curto prazo, 17 milhões de euros por amortização
de licenças e 3 milhões de euros por amortização de software.
• O investimento material e não-material consolidado no ano foi de 1.618 milhões de euros, o que
significa um crescimento de 33,3% vs. 2003, explicado pelos maiores investimentos nos principais
mercados (desenvolvimento da rede UMTS da TME, redes GSM na Argentina e no México e
aumento de capacidade no Brasil) e o impacto da incorporação da Telefónica Móvil Chile (investimento
de 69 milhões de euros) e as operadoras da BellSouth na América Latina (investimento
de 81 milhões de euros) ao Grupo consolidado.
No que se refere à evolução do negócio de telefonia móvel do Grupo Telefónica (incluindo a Telefónica
Móvil Chile desde 1º de janeiro de 2004), a receita operacional alcançou 12.054,1 milhões de
euros em dezembro de 2004, o que significa um aumento de 15,6% em relação a 2003. Por outro
lado, o EBITDA gerado no período foi de 4.755,0 milhões de euros, o que representa uma melhora
no ano-a-ano de 3,8%.
ESPANHA
O mercado espanhol de telefonia móvel caracterizou-se em 2004 por uma forte pressão comercial
por parte dos concorrentes, centrada principalmente na portabilidade numérica no segmento
residencial e por uma forte agressividade em preços no segmento corporativo.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 99
Neste contexto, a Telefónica Móviles España (TME) alcançou uma base de quase 19 milhões de clientes
ao final de 2004, após alcançar uma adição líquida de 280 mil clientes no quarto trimestre de
2004. Cabe destacar a positiva evolução do segmento de contrato (residencial e corporativo) no ano,
com uma adição líquida acumulada superior a 1,3 milhões de clientes. Assim, em dezembro de 2004,
o peso de contrato sobre a base total representa 48,8% (um avanço de 8,5 p.p. durante o ano), o
que posiciona a TME como a operadora européia que apresentou a melhor evolução do mix desde
o final de 2003.
Em relação ao volume de atividade comercial, o total de novos clientes, migrações e trocas de aparelhos
em 2004 praticamente alcançou os 9 milhões de ações no ano e quase 2,5 milhões durante
o quarto trimestre de 2004. Durante o ano de 2004, a TME realizou 3,6 milhões de trocas de aparelhos,
com praticamente um milhão deles durante o quarto trimestre de 2004; e mais de um milhão
de migrações de pré-pago para contrato (256 milhões no quarto trimestre de 2004).
No que se refere à portabilidade, a TME manteve uma posição estável em 2004 com um saldo líquido
próximo a 8 mil clientes no acumulado do ano, sendo de destaque o saldo positivo apresentado
no segmento de contrato, de 176 mil clientes (frente aos 51 mil em 2003).
Por outro lado, em linha com a estratégia mantida pela TME durante o ano, centrada nos segmentos
de alto valor, cabe destacar o enfoque no segmento corporativo, no qual a TME continua respondendo
contra a agressividade da concorrência com o desenvolvimento de produtos, serviços e
soluções à medida que trazem valor ao cliente. Durante o quarto trimestre de 2004, intensificouse
a comercialização de serviços como o “Escritorio Movistar” e o “Correo Profesional Blackberry”,
mantendo atrativas ofertas para seus dispositivos. Cabe destacar também o lançamento do aparelho
TSM 520, principalmente focado neste segmento, que integra o sistema Windows Mobile
Smartphone 2003.
Igualmente, dentro da estratégia de desenvolvimento de ofertas comerciais para segmentos de
alto potencial de crescimento, deve-se assinalar a oferta específica lançada para o segmento profissional
(“Plan Autónomos”) que oferece uma oferta tarifária própria, oferece um serviço de pósvenda
de grande qualidade e favorece a renovação de aparelhos.
Em relação ao tráfego, a TME mostrou um crescimento anual do tráfego cursado em 2004 de
12,6% (+10% no quarto trimestre de 2004 vs. o quarto trimestre de 2003). Assim, o MOU acumulado
em 2004 foi de 129,1 minutos (134,6 no quarto trimestre de 2004).
Quanto ao negócio de dados, cabe assinalar que cerca de 3,8 milhões de clientes utilizaram o serviço
de navegação em GPRS durante o mês de dezembro, quase 2,4 milhões a mais que em dezembro
de 2003 e cerca de 700 mil deles utilizando a tecnologia i-mode. Igualmente, deve-se destacar a
consolidação dos serviços MMS, com cerca de 1,5 milhões de clientes-usuários no mês de dezembro
2004 (frente a meio milhão em dezembro de 2003).
Isto levou a um significativo avanço na receita de dados, que para o conjunto do ano de 2004 quase
alcançou cerca de 1.000 milhões de euros (+16,1% frente a 2003). Em termos unitários, o ARPU
de dados acumulado foi de 4,3 euros (4,6 euros no quarto trimestre de 2004).
Com isso,o ARPU acumulado da TME em 2004 chegou a 32,6 euros e a 33,4 euros no quarto trimestre de 2004.

100 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Quanto aos resultados financeiros:
• A receita operacional totalizou 8.190,0 milhões de euros no total do ano, apresentando um aumento
no ano-a-ano de 9,3%.
A receita de serviço manteve uma evolução similar, alcançando os 7.282 milhões de euros em 2004
(+9,2% vs. 2003), impulsionada pela favorável evolução do tráfego.
Por sua vez, a receita de venda de aparelhos totalizou 908 milhões de euros no total do ano,
com um crescimento anual em torno de 10%, mantendo o peso sobre o total de receita operacional
estável com o ano anterior, em 11%.
Quanto à evolução da receita no quarto trimestre de 2004, a receita operacional alcançou os 2.147,1
milhões de euros (+5,9% vs. o quarto trimestre de 2003), destacando o crescimento da receita
de serviço, que apresentaram um aumento anual de +8,8% vs. o quarto trimestre de 2003.
Cabe recordar que a receita de serviço do quarto trimestre de 2004 foi afetada pela redução de
12% nas tarifas de interconexão, que entrou em vigor em novembro de 2004.
• O peso dos recursos de captação e fidelização sobre a receita operacional foi de 8,6% para o
conjunto do ano (1,5 p.p. a mais que em 2003). O crescimento em relação a 2003 é explicado pela
intensificação das iniciativas comerciais, que levou a um crescimento dos custos comerciais
(+30% em relação a 2003), assim como pelo elevado custo das ações de portabilidade. O maior
esforço comercial reflete-se também no quarto trimestre de 2004, com um peso de SAC+SRC
sobre a receita operacional de 9,8% (+2,0 p.p. vs. o quarto trimestre de 2003).
• Apesar disso, a TME conseguiu um aumento anual do EBITDA de 6,6%, alcançando os 4.202,0 milhões
de euros em 2004, com uma margem de 51,3%. No quarto trimestre de 2004, a TME alcançou
os 1.006,4 milhões de euros de EBITDA, com uma margem de 46,9%, impactada pelo aumento
da atividade comercial próprio do trimestre.
Excluindo o impacto dos maiores gastos comerciais e de publicidade, o crescimento anual do EBIT-
DA acumulado teria sido de 10,1%. A favorável evolução da margem ajustada (67,7% em 2004
vs. 67,2% em 2003) mostra a sólida eficiência operacional da Companhia.
• Por último, o investimento acumulado em 2004 foi de 628 milhões de euros, impulsionado pelo
desenvolvimento da rede UMTS. Ao final do ano, a cobertura da TME superava os 40% da população,
tendo instalado 3.800 estações-base em aproximadamente cem cidades.
3. Margem EBITDA, excluindo custos comerciais e de publicidade, sobre receita de serviço bruta da alocação ao programa
de pontos

MARROCOS
Ao final de dezembro de 2004, a base de clientes da Médi Telecom era de 2,7 milhões de assinantes,
com um crescimento de 32,5% frente a 2003. A adição líquida no quarto trimestre de 2004 totalizou
158 mil clientes, após um terceiro trimestre de forte atividade comercial caracterizado pelas
campanhas de verão.
Em relação aos resultados financeiros, a receita operacional acumulada cresceu 24,9% em 2004
frente a 2003, alcançando os 336 milhões de euros (87 milhões de euros no quarto trimestre de
2004), impulsionada pela maior base de clientes e o aumento no tráfego. Manteve-se também a
positiva evolução do EBITDA, que totalizou 154 milhões de eruos no acumulado (94 milhões de euros
em 2003), com uma tendência crescente no EBITDA trimestral (51 milhões de euros no quarto
trimestre de 2004 vs. 38 milhões de euros no terceiro trimestre de 2004).
Deste modo, a margem EBITDA em 2004 foi de 46,0% (58,9% no quarto trimestre de 2004), frente
aos 35% em 2003.
A expansão do EBITDA, junto com a contenção no CapEx acumulado, resulta em um cash-flow
operacional de 94 milhões de euros, quase triplicando o obtido em 2003.
LATINOAMERICA
BRASIL
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 101
A tendência de crescimento do mercado de telefonia móvel no Brasil continuou no quarto trimestre
do ano, impulsionada pela campanha de Natal. Assim, o número total de usuários de telefonia
móvel no país chegou a 65,6 milhões ao final do ano, o que significa um importante avanço na taxa
de penetração, que se situou em cerca de 37% ao final de dezembro 2004 frente aos 33% em setembro
(40% nas áreas de operações da VIVO).
Em um ambiente de forte dinamismo e pressão competitiva por parte de todos os operadores no
mercado, a VIVO manteve sua posição de liderança. No quarto trimestre de 2004, a VIVO obteve
uma adição líquida de cerca de 1,9 milhões de clientes, frente aos 1,1 milhões no terceiro trimestre
de 2004. Neste sentido, cabe destacar que a VIVO concentrou seus esforços neste trimestre nos
clientes de alto valor, aumentando as barreiras de entrada no segmento pré-pago e fomentando a
captação de contrato, assim como as migrações de pré-pago para contrato.
Da mesma forma, é preciso recordar que no final do mês de setembro de 2004, um novo operador
lançou operações nos estados do Amazonas, do Rio Grande do Sul, do Paraná e de Santa Catarina,
regiões onde a VIVO opera, com ofertas comerciais agressivas, tanto no segmento pré-pago como
no segmento de contrato.
Neste contexto,a VIVO encerrou o ano de 2004 com mais de 26,5 milhões de clientes (um crescimento
anual de 28,5% e de 7,7% em relação a setembro 2004). Assim, a participação de mercado estimada
da VIVO situou-se em 40% para o conjunto do país e em 51% em suas áreas de operações.

102 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em relação à evolução dos indicadores de clientes, o MOU total no quarto trimestre de 2004 foi de
86 minutos. Por sua vez, o ARPU total do trimestre totalizou 31 reais. No conjunto do ano de 2004,
o MOU totalizou 89 minutos e o ARPU foi de 33 reais.
A evolução no ano-a-ano do ARPU é explicada pelo forte crescimento da base total de clientes, impulsionada
pelo segmento pré-pago – que representa 80,5% em dezembro de 2004, frente aos 76,6%
em dezembro de 2003 – as maiores promoções de tráfego e o impacto no tráfego de entrada do bloqueio
de chamadas para celular pelas operadoras de telefonia fixa.
Em relação aos serviços de dados, cabe ressaltar a tendência crescente no uso destes serviços, que
representavam 5% da receita de serviço da VIVO no quarto trimestre de 2004 (3% no quarto trimestre
de 2003). No total do ano, o peso sobre a receita de serviço foi de 4%.
Quanto aos resultados financeiros, a receita operacional acumulada até dezembro mostrou um aumento
anual em moeda local de 16,2%, impulsionada pelo crescimento na receita de serviço derivado
do aumento na base de clientes. Excluindo a contribuição da TCO durante os primeiros quatro
meses de 2004, o crescimento da receita operacional, em moeda local, teria sido de 9,5% vs. 2003.
Deve-se recordar o impacto da maior pressão competitiva na evolução da receita, com um maior volume
de promoções de tráfego no ano de 2004, assim como o impacto da migração ao SMP a partir
de julho de 2003.
O EBITDA acumulado do ano totalizou 500,3 milhões de euros. A evolução frente a 2003 (+3,8%,
em reais) foi afetada pelo forte aumento na adição líquida acumulada no ano (+59% vs. 2003), assim
como pelos maiores custos comerciais e de publicidade. Excluindo a contribuição da TCO durante
os primeiros quatro meses de 2004, a variação teria sido de –3,8% em moeda local.
Deve-se ressaltar que, apesar da sazonalidade na atividade comercial própria do quarto trimestre
(com uma adição líquida 68% superior à do terceiro trimestre de 2004), a contenção nos custos
de captação unitários de pré-pago – principal componente da adição líquida da VIVO – na campanha
de Natal, permitiu manter a queda no ano-a-ano na margem do ano em linha com a queda da
margem acumulada ao final dos nove primeiros meses do ano (-3,9 p.p.). Assim, a margem EBIT-
DA, depois de management fee, chegou a 32,9% em 2004 (28,5% no quarto trimestre de 2004).
Excluindo o impacto dos maiores gastos comerciais e de publicidade, a evolução da margem ajustada
acumulada (61,6% em 2004 vs. 58,0% em 2003) reflete a melhora da eficiência operacional e
as economias de escala da VIVO.
Por último, o investimento acumulado no ano 2004 totalizou 391 milhões de euros, impulsionado
pelo desenvolvimento da rede GSM.
4. Margem EBITDA, excluindo custos comerciais e de publicidade, sobre receita de serviço. Para efeitos comparativos, a
cifra de 2003 inclui a TCO desde 1º de janeiro.

MÉXICO
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 103
No ano de 2004, a Telefónica Móviles México (TMM) melhorou sua condição como segundo operador
de telefonia móvel no país, impulsionado pelo forte crescimento de sua base de clientes.
A base de clientes da TMM ao final do ano era de 5,6 milhões, mantendo-se a tendência de aceleração
trimestral no crescimento de clientes, com um aumento no quarto trimestre de 2004 vs. o
terceiro trimestre de 2004, superior aos 25% (+10% no terceiro trimestre de 2004 vs. 2T04 e +8%
no 2T04 vs. 1T04).
Assim, a adição líquida mostrou um significativo avanço no quarto trimestre de 2004, impulsionada
pela campanha de Natal, superando os 1,1 milhões de novos clientes (+58% vs. o quarto trimestre
de 2003 e quase triplicando a cifra do terceiro trimestre de 2004), dos quais mais da metade
ocorreram no mês de dezembro.
Cabe destacar a boa evolução seguida pelo segmento de contrato. O quarto trimestre de 2004 foi
o segundo trimestre consecutivo de adição líquida positiva neste segmento, o que significa um
saldo positivo acumulado no ano, frente a uma adição líquida negativa em 2003. Assim, a base de
contrato em dezembro 2004 foi 25% superior à de dezembro 2003.
A evolução positiva seguida pela base de clientes GSM também manteve-se como principal alavanca
do crescimento na base de clientes. Em dezembro de 2004, o peso dos clientes GSM sobre a
base total aumento para 72% (58% em setembro).
A consolidação do posicionamento da TMM no mercado foi impulsionada durante todo o ano por
contínuos avanços no aumento e melhora da eficiência na rede comercial e no desenvolvimento
da rede GSM.
Assim, os pontos de venda aumentaram no ano em cerca de 70%, superando os 10.400 em dezembro
de 2004 (6.200 ao final de 2003), enquanto que a cobertura GSM já se já alcança 248 cidades (189
em setembro de 2004 e 96 em dezembro de 2003), que somam um nível de população que significa
77% do PIB do país.
Em relação aos indicadores de consumo, o MOU do quarto trimestre de 2004 foi de 59 minutos, enquanto
que o ARPU chegou a 172 pesos mexicanos, mantendo-se estável com o terceiro trimestre
de 2004. No acumulado do ano, o MOU alcançou os 61 minutos e o ARPU, 172 pesos mexicanos.
Quanto aos resultados financeiros, cabe destacar a positiva evolução trimestral da receita operacional
em moeda local (+76,7% no quarto trimestre de 2004 vs. o terceiro trimestre de 2004), impulsionada
pelas maiores vendas de aparelhos e pela aceleração no ritmo de crescimento da receita
de serviço, com um avanço de 12,7% vs. o terceiro trimestre de 2004, graças ao sólido crescimento
da base de clientes.
Em relação ao EBITDA, cabe ressaltar a contenção dos prejuízos no quarto trimestre de 2004, propiciada
pela favorável tendência em receita e pela política de controle de custos seguida pela operadora.
Deste modo, apesar obter uma adição líquida três vezes superior no quarto trimestre de
2004 que no terceiro trimestre de 2004, o prejuízo no EBITDA do trimestre foi de 44 milhões de

104 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
euros (frente a –22 milhões de euros no terceiro trimestre de 2004). Assim, o EBITDA negativo acumulado
no ano chegou a 145 milhões de euros.
Em termos de margem, esta contenção de prejuízos se traduz em uma leve queda de somente 1,9
p.p. no trimestre (margem no terceiro trimestre de 2003 de –14,2% e de –16,1% no quarto trimestre
de 2004). Quanto ao comparativo ano-a-ano, apesar do crescimento na atividade comercial de
60% no quarto trimestre de 2004 frente ao quarto trimestre de 2003, a eficiência em custos permitiu
que margem melhorasse em mais de 20 p.p.
Excluindo o impacto dos maiores gastos comerciais e de publicidade, a margem ajustada seria de
33,0% no total do ano vs. 25,3% em 2003.
Por último, o investimento acumulado no ano 2004 totalizou 391 milhões de euros, impulsionado
pelo desenvolvimento da rede GSM.
ARGENTINA
O mercado argentino de telefonia móvel experimentou em 2004 uma significativa aceleração em
seu crescimento, impulsionada, desde princípios do ano pelo contexto macroeconômico, pelos esforços
comerciais dos distintos operadores e pelo desenvolvimento de redes GSM. A penetração estimada
ao final de 2004 alcançou os 34% (frente aos 29% em setembro 2004 e 21% no quarto trimestre
de 2003), acima das expectativas iniciais.
Neste ambiente, a Unifón manteve no quarto trimestre de 2004 sua estratégia para melhorar sua
posição competitiva no mercado, aumentando suas ações comerciais e continuando com o desenvolvimento
do GSM em novas cidades. Assim,durante o quarto trimestre de 2004,ocorreram as maiores
promoções do ano – a campanha Dia das Mâes em outubro e a campanha de Natal – que elevaram
os níveis de captação de novos clientes para valores recorde do ano. A adição líquida no quarto
trimestre de 2004 alcançou 765 mil clientes, aproximadamente 50% do total do ano, acelerando-se
o ritmo de crescimento em relação aos trimestres anteriores (quase seis vezes superior à da do
quarto trimestre de 2003 e frente aos 417 mil no terceiro trimestre de 2004). A adição líquida anual,
mais de 1,5 milhões de clientes, representa mais de sete vezes a obtida no ano anterior.
A base de clientes da Unifón ao final de dezembro de 2004 foi de 3,4 milhões (+84,8% frente a 2003
e +29,3% frente a setembro 2004). O avanço na base de clientes GSM continua sendo o principal
motor de crescimento, especialmente neste último trimestre (no qual significou 87% da adição líquida),
representando ao final do ano 33% da base total, duplicando seu peso frente a setembro de
2004. Também cabe destacar o contínuo crescimento do segmento contrato, cuja base duplicou-se
frente a dezembro de 2003, significando 36,8% da base total ao final de 2004.
Em linha com a tendência observada desde princípios do ano, manteve-se a evolução positiva dos
indicadores de consumo, apesar do significativo aumento na base de clientes, impulsionado pelas
campanhas de incentivo para a utilização de serviços de voz e dados. Assim, o MOU no quarto trimestre
de 2004 aumentou 20% frente ao quarto trimestre 2003,em linha com o crescimento no ano-
5. Margem EBITDA, excluindo custos comerciais e de publicidade, sobre receita de serviço.

a-ano do ARPU. Em termos acumulados, o MOU aumento 26% vs. 2003, enquanto que o ARPU em
pesos registrou um crescimento anual de 22%, até os 45 pesos argentinos.
Quanto aos resultados financeiros,a receita operacional do ano 2004 mostrou um crescimento anual
de 65% em pesos argentinos frente a 2003,mantendo a tendência de aceleração no crescimento,impulsionada
pelo forte avanço na base de clientes e do tráfego e o aumento das vendas de aparelhos
(que foram seis vezes superiores às do ano anterior).
O EBITDA foi afetado pelo notável aumento na atividade comercial, especialmente dados o pico sazonal
próprio do quarto trimestre, pela maior pressão competitiva e pelos custos associados ao
desenvolvimento da rede GSM. Assim,registrou um EBITDA negativo no quarto trimestre de 2004 de
15,2 milhões de euros, dando lugar a uma cifra acumulada para o ano de 4,4 ,milhões de euros
Quanto ao investimento, o desenvolvimento da GSM continuou avançado no quarto trimestre de
2004. Em dezembro de 2004, a cobertura alcançou um nível de população que representa aproximadamente
82% do PIB do país. O investimento total do ano 2004 chegou a 105 milhões de euros.
Posteriormente ao encerramento do exercício 2004, em 11 de janeiro de 2005, foi finalizada a aquisição
por parte da Telefónica Móviles dos 100% da BellSouth Movicom.
Ao somar as operações da BellSouth Movicom com as da Unifón, a Telefónica Móviles posiciona-se
como a empresa líder da telefonia móvel na Argentina, com mais de 5,5 milhões de clientes ao final
de 2004 e uma excelente posição para capturar uma parte significativa de forte potencial de crescimento
da telefonia móvel na Argentina.
PERÚ
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 105
O mercado peruano mostrou um forte dinamismo no ano 2004, com um avanço de 4 p.p. na penetração,
chegando a 15% em dezembro.
Neste contexto, a Telefónica Móviles Perú liderou o crescimento do mercado no ano, com uma adição
líquida acumulada de 618 mil clientes, mais que o dobro da obtida em 2003. Cabe destacar a
favorável evolução da adição líquida no segmento de contrato, que no quarto trimestre de 2004 é
10 vezes superior à obtida no quarto trimestre de 2003 e 61% superior à da do terceiro trimestre
de 2004 (quase três vezes superior no acumulado de 2004 vs. 2003).
Por outro lado, após o final da aquisição de 99,85% da Comunicaciones Móviles del Perú – os 0,15%
restantes continuam sendo negociados na Bolsa – ao final de outubro de 2004, a Telefónica Móviles
consolidou sua liderança no mercado peruano. A base de clientes total de ambas operadoras
alcança cerca de 2,9 milhões de clientes ao final de 2004 (TM Perú: 2,1 milhões de clientes; Comunicaciones
Móviles del Perú: 0,7 milhões).
Quanto aos resultados financeiros da TM Perú, a receita operacional até dezembro de 2004 cresceu
4,4% em moeda local, impulsionada pela expansão na base de clientes e o maior tráfego de
saída e dentro da rede, que foram contrabalançadas parcialmente pelo menor tráfego de entrada
procedente de redes fixas e a redução das tarifas fixo-móvel. No trimestre, a estabilização do

106 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
MOU de entrada no quarto trimestre de 2004, junto com a favorável evolução da receita de saída,
graças às companhias voltadas ao aumento do consumo permitiu melhorar a receita de serviço em
3,6% em moeda local frente ao terceiro trimestre de 2004.
Por sua vez, cabe destacar os bons resultados da política de controle de custos da TM Perú, que lhe
permitiu aumentar a margem para 35% no quarto trimestre de 2004, acima das dos trimestres
anteriores, inclusive apesar do aumento na adição líquida. Assim, a diminuição anual no EBITDA
acumulado vs. 2003, conseqüência da maior atividade comercial do ano, foi de 16% em moeda local
(frente aos –22,9% em janeiro-setembro 2004). No acumulado, a margem EBITDA foi de 28,4%,
superior a do acumulado até setembro de 2004.
Por sua vez, a incorporação dos meses de novembro e dezembro da Comunicaciones Móviles del Perú
contribui com 19 milhões de euros na receita operacional e 2,6 milhões de euros no EBITDA. Assim,
a receita operacional agregada de ambas companhias totaliza 267 milhões de euros no ano
2004, com um EBITDA acumulado de 73 milhões de euro, o implica em uma margem EBITDA agregada
de 27,4%.
CHILE
O Chile superou os 3,3 milhões de clientes (+46% vs. dezembro 2003), recuperando a liderança do
mercado chileno. O crescimento foi impulsionado, em mais um trimestre, pela sólida evolução dos
clientes GSM, com base até dezembro de 2004 de 1,5 milhões, o que significa 44% da base total
de clientes.
A liderança comercial da TM Chile manteve-se no quarto trimestre de 2004, com uma adição líquida
de 317 mil clientes (+33% vs. o quarto trimestre de 2003), impulsionado pelos bons resultados
da campanha de Natal.
Em relação aos indicadores de consumo, cabe assinalar que, apesar do forte crescimento da base
de clientes, o ARPU do quarto trimestre de 2004 manteve-se praticamente estável frente ao terceiro
trimestre de 2004. A diminuição do ARPU frente ao ano anterior é explicada pela diminuição
de 26% nas tarifas de interconexão, junto com o maior peso da base de clientes de pré-pago sobre
a base total de clientes (85% em 2004 vs. 80% em 2003).
Por outro lado, a receita operacional segue se beneficiando da favorável evolução da base de clientes
e do tráfego de saída, que permite contrabalançar a menor receita procedente da interconexão.
A margem no quarto trimestre de 2004 foi de 28,8%, com 27,4% nos cinco meses de 2004, que se
incorporam aos resultados consolidados do Grupo.
Após o encerramento do exercício 2003, em 07 de janeiro de 2004, foi finalizada a aquisição por
parte de Telefónica Móviles de 100% da BellSouth Chile.
Ao somar as operações da TM Chile com as da BellSouth Chile, a base de clientes agregada da Telefónica
Móviles no Chile alcança aproximadamente 4,7 milhões de clientes ao final de 2004.

GUATEMALA E EL SALVADOR
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 107
Em um contexto de forte dinamismo do mercado em 2004 em ambas regiões, tanto a TM Guatemala
como a TM El Salvador mostraram significativos avanços na adição líquida de clientes, sendo a cifra
acumulada da TM El Salvador em 2004 7,5 vezes superior à de 2003 e a TM Guatemala, 3,6 vezes superior
à de 2003.
Levando-se em conta a sazonalidade própria do quarto trimestre, a captação de clientes segue aumentando,
com uma adição líquida conjunta de 128 mil clientes, o que significa quatro vezes a adição
líquida obtida no quarto trimestre de 2003.
Assim, a TM Guatemala mais que duplicou sua base de clientes frente a dezembro 2003, enquanto
que a TM El Salvador aumentou sua base de clientes em 55% vs. dezembro 2003. Neste sentido, cabe
destacar a boa aceitação do GSM em ambos países no quarto trimestre de 2004. Cinco meses
depois do seu lançamento, 21% da base total na TM El Salvador e na TM Guatemala pertencem ao
GSM.
Por outro lado, após o final da aquisição dos 100% da TEM Guatemala y Cía no meio do mês de outubro
de 2004, a base de clientes total da Telefónica Móviles chega a 751 mil na Guatemala (Tm
Guatemala: 376 mil; TEM Guatemala y Cía: 375 mil) e a 384 mil na TM El Salvador.
Em relação aos resultados financeiros, em 2004, a receita operacional da TM Guatemala e da TM El
Salvador mostraram um crescimento de 23%, em euros constantes, vs. 2003, impulsionada pela
melhora da receita de serviço e pela maior venda de aparelhos. O EBITDA acumulado do ano diminuiu
21% em euros constantes, vs. 2003 como conseqüência da maior atividade comercial.
Por sua vez, a incorporação dos meses de novembro e dezembro da TEM Guatemala y Cía contribui
com 13,7 milhões de euros na receita operacional e 4,5 milhões de euros no EBITDA.
OUTRAS OPERAÇÕES (OUTRAS OPERADORAS ADQUIRIDAS DA BELLSOUTH NA AMÉRICA LATINA)
Ao final de dezembro de 2004, a base de clientes das seis operadoras restantes adquiridas da Bell-
South na América Latina totalizava 9,9 milhões de clientes (Colômbia: 3,3 milhões; Equador: 1,1
milhões; Nicarágua: 286 mil; Panamá: 626 mil; Uruguai: 203 mil; e Venezuela: 4,3 milhões).
A atividade comercial nos dois meses em que as operadoras foram administradas pela Telefónica
Móviles caracterizou-se por uma campanha de Natal principalmente focada na captação de clientes
pré-pago, obtendo-se aumentos significativos na adição líquida mensal nos meses de novembro
e dezembro e com a maioria das operadoras recuperando ou aumentando suas participações
de adição líquida mensais.
Em relação aos resultados financeiros, a incorporação dos meses de novembro e dezembro das
seis operadoras adquiridas da BellSouth na Colômbia, Equador, Nicarágua, Panamá, Uruguai e Venezuela
contribui com 392 milhões de euros na receita operacional consolidada do Grupo e 59
milhões de euros ao EBITDA consolidado do Grupo.

108 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
NEGÓCIO DE TELEFONIA CELULAR
DADOS OPERACIONAIS: CLIENTES CELULARES
Dados não auditados (Milhões de euros)
Dezembro
2004 % Var. 04/03
T Móviles España (1) 18.977 n.c.
Contrato 9.260 n.c.
Pré-pago 9.717 n.c.
Brasilcel 26.543 28,5%
Contrato 5.186 7,2%
Pré-pago 21.357 35,0%
TCP Argentina 3.370 84,8%
Contrato 1.240 113,6%
Pré-pago 2.130 71,4%
T Móviles Perú (2) 2.870 90,5%
Contrato 497 66,1%
Pré-pago 2.308 91,2%
Fixed Wireless 65 n.d.
TEM El Salvador 384 55,3%
Contrato 78 27,2%
Pré-pago 294 57,8%
Fixed Wireless 12 66,1%
TEM Guatemala (3) 751 378,5%
Contrato 80 84,7%
Pré-pago 562 395,0%
Fixed Wireless 109 (5,4%)
Telefónica Móviles México 5.639 63,3%
Contrato 301 25,3%
Pré-pago 5.338 66,1%
Medi Telecom 2.730 32,5%
Contrato 110 (14,8%)
Pré-pago 2.620 35,7%
Telefónica Móvil Chile (4) 3.318 46,2%
Contrato 484 9,3%
Prepago 2.834 55,2%
Venezuela 4.326 n.d.
Colombia 3.297 n.d.
Equador 1.122 n.d.
Panamá 626 n.d.
Nicaragua 286 n.d.
Uruguai 203 n.d.
Total Gestionados 74.442 43,6%
(1)Base de clientes líquida de 1,3 milhões de cartões SIM inativos não considerados a efeitos de base de clientes declarada
e para calcular métricas de negócio a partir de 1 de abril de 2004, em função da decisão adotada pela Companhia no
final do 1S04.
(2) Os dados de clientes a dezembro de 2004 incluem os clientes da Comunicaciones Móviles del Perú, empresa adquirida
pelo Grupo TEM em outubro de 2004.
(3) Os dados de clientes em dezembro de 2004 incluem os clientes da TEM Guatemala y Cía., empresa adquirida pelo
Grupo TEM em outubro de 2004.
(4) A TM Chile foi incorporada ao critério de consolidação do Grupo Telefónica Móviles em agosto de 2004.Em 2003,a
Telefónica Móviles só gestionava a companhia.
Nota: Após o cancelamento do acordo de gestão da Movistar Puerto Rico em setembro de 2004, sua base de clientes não
é mais registrada dentro da base gestionada pelo Grupo.

NEGÓCIO TELEFÓNICA MÓVILES
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro
2004 2003 % Var.
Telefónica Móviles España Receita Operacional 8.190,0 7.495,5 9,3
EBITDA 4.202,0 3.940,8 6,6
Margem EBITDA 51,3% 52,6% (1,3 p.p.)
Companhias Brasileiras (1) Receita Operacional 1.521,7 1.377,8 10,4
EBITDA 500,3 506,8 (1,3)
Margem EBITDA 32,9% 36,8% (3,9 p.p.)
Telefónica Móviles México Receita Operacional 730,0 540,0 35,2
EBITDA (144,9) (108,7) 33,3
Margem EBITDA (19,8%) (20,1%) 0,3 p.p.
TCP Argentina Receita Operacional 360,5 240,1 50,1
EBITDA 4,4 64,4 (93,1)
Margem EBITDA 1,2% 26,8% (25,6 p.p.)
Telefónica Móviles Perú Receita Operacional 247,8 247,4 0,1
EBITDA 70,4 87,4 (19,5)
Margem EBITDA 28,4% 35,3% (6,9 p.p.)
Comunicaciones Móviles del Perú (2) Receita Operacional 19,0 n.d. n.d.
EBITDA 2,6 n.d. n.d.
Margen EBITDA 13,4% n.d. n.d.
TEM Guatemala y El Salvador Receita Operacional 182,6 163,5 11,7
EBITDA 20,9 29,1 (28,3)
Margem EBITDA 11,4% 17,8% (6,4 p.p.)
TEM Guatemala y Cía. (2) Receita Operacional 13,7 n.d. n.d.
EBITDA 4,5 n.d. n.d.
Margem EBITDA 33,1% n.d. n.d.
Telefónica Móvil Chile Receita Operacional 412,9 361,1 14,3
EBITDA 104,1 119,0 (12,5)
Margem EBITDA 25,2% 33,0% (7,7 p.p.)
Telefónica Móvil Colombia (2) Receita Operacional 94,9 n.d. n.d.
EBITDA (0,4) n.d. n.d.
Margem EBITDA (0,4%) n.d. n.d.
Telefónica Móvil Ecuador (2) Receita Operacional 43,8 n.d. n.d.
EBITDA (0,9) n.d. n.d.
Margem EBITDA (2,0%) n.d. n.d.
Telefónica Móvil Nicaragua (2) Receita Operacional 8,3 n.d. n.d.
EBITDA 1,0 n.d. n.d.
Margem EBITDA 11,9% n.d. n.d.
Telefónica Móvil Panamá (2) Receita Operacional 24,0 n.d. n.d.
EBITDA 7,7 n.d. n.d.
Margem EBITDA 32,1% n.d. n.d.
Telefónica Móvil Uruguay (2) Receita Operacional 5,6 n.d. n.d.
EBITDA 0,9 n.d. n.d.
Margem EBITDA 15,7% n.d. n.d.
Telefónica Móvil Venezuela (2) Receita Operacional 215,2 n.d. n.d.
EBITDA 51,0 n.d. n.d.
Margem EBITDA 23,7% n.d. n.d.
Nota: O Negócio de Telefonia Móvil inclui a Telefónica Móvil Chile.
(1) A comparação anual está afetada pela incorporação da TCO, desde maio de 2003.
(2) Inclui dados financeiros de novembro e dezembro de 2004.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 109

110 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TELEFÓNICA MÓVILES
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Datos no auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita Operacional 11.827,6 10.070,3 17,5 3.591,2 2.766,5 29,8
Gastos operacionais (7.257,2) (5.660,5) 28,2 (2.517,1) (1.707,0) 47,5
Outras receitas (despesas) líquidas 130,5 53,1 145,7 99,3 34,7 186,2
EBITDA 4.701,0 4.462,9 5,3 1.173,4 1.094,2 7,2
Depreciação e Amortizações (1.611,0) (1.420,6) 13,4 (507,6) (348,4) 45,7
Resultado operacional 3.090,0 3.042,3 1,6 665,8 745,8 (10,7)
Resultados com equivalência patrimonial (38,2) (80,7) (52,6) (8,1) (23,8) (65,9)
Resultados financeiros (353,8) (378,1) (6,4) (118,8) (119,2) (0,3)
Amortização do ágio (94,7) (101,7) (6,8) (35,0) (27,4) 27,7
Resultados não operacionais (92,9) (4,5) n.s. (70,0) (10,4) n.s.
Lucro antes de impostos 2.510,3 2.477,3 1,3 433,9 565,0 (23,2)
Impostos (898,1) (890,5) 0,9 (176,9) (223,8) (21,0)
Lucro antes de minoritários 1.612,2 1.586,8 1,6 257,0 341,2 (24,7)
Participação dos 109minoritários 21,7 21,1 2,7 20,4 9,1 123,4
Lucro líquido 1.633,9 1.607,9 1,6 277,4 350,3 (20,8)
NEGOCIO DE TELEFONÍA MÓVIL
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita operacional 12.054,1 10.428,3 15,6 3.607,1 2.888,9 24,9
Capitalização de despesas (1) 94,8 90,1 5,1 41,1 34,3 19,7
Gastos operacionais (7.381,9) (5.881,3) 25,5 (2.500,2) (1.785,7) 40,0
Outras receitas (despesas) líquidas (12,1) (55,2) (78,1) 29,2 (6,9) c.s.
EBITDA 4.755,0 4.581,9 3,8 1.177,1 1.130,6 4,1
Depreciação e Amortizações (1.673,4) (1.516,0) 10,4 (511,9) (380,1) 34,7
Resultado operacional 3.081,6 3.065,9 0,5 665,3 750,5 (11,4)
Resultados com equivalência patrimonial (39,6) (80,7) (50,9) (8,1) (23,8) (65,9)
Resultados financeiros (369,3) (416,6) (11,4) (119,9) (130,6) (8,2)
Amortização do ágio (103,0) (116,4) (11,5) (35,6) (32,0) 11,0
Resultados não operacionais (92,7) (7,5) c.s. (70,0) (13,0) n.s.
Lucro antes de impostos 2.476,9 2.444,7 1,3 431,7 551,0 (21,7)
Impostos (893,7) (889,0) 0,5 (176,6) (222,3) (20,5)
Lucro antes dos minoritários 1.583,2 1.555,7 1,8 255,0 328,7 (22,4)
Participação dos minoritários 37,2 38,6 (3,7) 21,5 16,2 33,0
Lucro líquido 1.620,4 1.594,3 1,6 276,5 344,9 (19,8)
Nota: O Negócio de Telefónica Móviles inclui a Telefónica Móvil Chile.
(1) Inclui obras em andamento.

Resultados por linha de negócio
OUTROS NEGÓCIOS
NEGÓCIO DE LISTAS TELEFÔNICAS
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 111
Durante o exercício 2004, a receita operacional do Grupo TPI cresceu 6,6% em relação ao exercício
2004, chegando a 605,9 milhões de euros, apesar da negativa evolução das moedas latino-americanas
frente ao euro. O EBITDA acumulado foi de 210,1 milhões de euros, 17,0% superior ao obtido
no exercício 2003 e o lucro líquido cresceu 24,2%, chegando a 111,9 milhões de euros. Estes resultados
são explicados:
• Pela boa evolução da receita publicitária da Espanha, que melhorou 4,4% em relação ao exercício
2003, chegando a 411,7 milhões de euros.
• Pela receita da Publiguías, filial no Chile, que aumentou 1,9% em moeda local, apesar da não
publicação do apêndice, o anexo do guia residencial de Páginas Brancas de Santiago do Chile,
de publicação bi-anual. Entretanto, a receita publicitária mostrou uma evolução positiva ao
crescer 6,8% em moeda local. O EBITDA melhorou 5,0% também em moeda local, com um aumento
da margem em 1,1 p.p., chegando a 37,6%.
• A TPI Brasil experimentou uma queda na receita de 9,6% em moeda local, como conseqüência
do endurecimento das políticas de cobrança e vendas. Não obstante, durante o quarto trimestre,
os guias publicados experimentaram um crescimento de 15,5% em receita unitária. O EBITDA negativo
reduziu 3,7% em moeda local para –4,9 milhões de euros, sendo novamente afetado pela
contabilização de maiores provisões por insolvências do exercício 2003.
• O crescimento da receita total da TPI Perú, que em moeda local melhorou 8,4%. Cabe destacar
a contribuição do negócio de Internet, que com um aumento de sua receita de 61,4% passar a
ser 6,8% da receita publicitária. O EBITDA cresceu, por sua vez, 30,5%, também em moeda local,
para 7,8 milhões de euros devido a eficiências em custos.
Com estes resultados, a TPI supera amplamente as previsões dadas ao mercado no mês de maio
de 2004 passado, na quais se fazia referência a um crescimento das receitas e do EBITDA, em moeda
constante, de entre 3%-5% e entre 9%-11%, respectivamente, para o exercício 2004. A taxas de
câmbio constantes, a receita cresceu 7,4% e o EBITDA, 17,6%.
A Espanha, que inclui a receita da TPI Edita (antiga Goodman Business Press), aumentou sua contribuição
à receita total do grupo em 2 p.p., para 80,0%, sendo sua contribuição ao EBITDA consolidado
de 85,6% do EBITDA total. Excluindo a receita da TPI Edita, a receita da Espanha cresceu 8,9%,
chegando a 484,7 milhões de euros, devido principalmente a três fatores:
• O negócio editoria cresceu 3,0%, para 371,9 milhões de euros. Esta divisão registrou um crescimento
orgânico de 2,1% e de 5,6%, experimentado pelos 110 guias de Páginas Amarelas (105 guias
em 2003) e pelos 60 guias de Páginas Brancas (62 guias em 2003), respectivamente publicados.
• A receita publicitária do negócio de Internet cresceu 16,4%, chegando a 31,0 milhões de euros e a
proveniente dos serviços de informação telefônica foi de 4,5 milhões de euros, o que significa um
crescimento de 14,7%.

112 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
• A receita do negócio de tráfego telefônico associado aos serviços de informação telefônica (11888)
alcançou a cifra de 46,6 milhões de euros, com um crescimento de 95,2% frente a 2003 e representou
9,6% da receita total da TPI España.
O EBITDA da Espanha, por sua vez, cresceu 18,3%, para 180,2 milhões de euros, graças ao bom comportamento
da receita e à contenção de custos.
A América Latina contribuiu com os 20% restantes da receita e 14,4% do EBITDA do grupo (EBITDA
positivo de 30,3 milhões de euros). A TPI Chile foi a filial que mais contribuiu, tanto em receita (73,7
milhões de euros) como em EBITDA (27,7 milhões de euros) da América Latina.
Por sua vez, o negócio de listas telefônicas do Grupo Telefónica, que inclui a companhia argentina Telinver,
registrou um crescimento da receita operacional de 6,6% em relação a 2003, chegando a 628,1
milhões de euros. O EBITDA totalizou 215,2 milhões de euros, com um crescimento no ano-a-ano de
16,9%.
GRUPO TPI - PÁGINAS AMARILLAS
DADOS OPERACIONAIS DA ESPANHA
Dados não auditados
Janeiro - Dezembro
2004 2003 % Var.
Publicações
Páginas Amarelas* 110 105
Páginas Brancas 60 62
(Milhões de euros)
Receitas (1) 484,7 445,3 8,9
Publicitárias 411,7 394,5 4,4
Editorial 371,9 361,2 3,0
Páginas Amarelas 296,3 291,1 1,8
Páginas Brancas 69,1 66,1 4,5
Outros receitas (papel) 6,5 4,0 63,8
Internet 31,0 26,7 16,4
Serviços de Informação Telefônica 4,5 4,0 14,7
Outros 4,3 2,7 59,9
Tráfego telefônico 46,6 23,9 95,2
Operadora 24,9 24,6 1,4
Outros 1,6 2,4 (33,9)
* Inclui separação residencial / empresas e guias de bolso.
(1) A TPI España inclui os resultados das sociedades Telefónica Publicidad e Información S.A. e 11888 Servicio de Consulta
Telefónica S.A.U. Não inclui TPI Edita (antiga Goodman Business Press).

GRUPO TPI - PÁGINAS AMARILLAS
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita operacional 605,9 568,6 6,6 160,7 148,2 8,4
Gastos operacionais (395,8) (389,0) 1,7 (111,7) (106,7) 4,7
EBITDA 210,1 179,6 17,0 48,9 41,5 17,9
Depreciação e Amortizações (24,5) (30,0) (18,1) (8,5) (10,9) (22,2)
Resultado operacional 185,6 149,6 24,0 40,4 30,5 32,3
Resultados com equivalência patrimonial (0,6) (1,2) (46,1) (0,1) (0,2) (23,5)
Resultados financeiros (2,9) (2,6) 9,7 (1,4) 0,1 c.s.
Amortização de ágio (6,6) (3,0) 115,9 (1,3) (0,8) n.s.
Reversão de dif. negativas de consolidação 0,0 0,6 n.s. 0,0 0,0 n.s.
Resultados não operacionais (0,4) (0,8) (53,9) 0,0 0,3 (93,1)
Lucro antes de impostos 175,1 142,5 22,9 37,6 30,0 25,4
Impostos (63,8) (48,9) 30,5 (17,9) (10,9) 63,9
Lucro antes de minoritários 111,3 93,7 18,9 19,7 19,1 3,4
Participação dos minoritários 0,5 (3,6) c.s. 0,0 (0,1) c.s.
Lucro líquido 111,9 90,1 24,2 19,7 19,0 4,1
NEGÓCIO DE LISTAS TELEFÔNICAS
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita operacional 628,1 589,3 6,6 175,8 163,5 7,5
Capitalização de despesas (1) 0,0 0,0 n.s. 0,0 0,0 n.s.
Gastos operacionais (378,7) (375,9) 0,8 (111,2) (111,4) (0,1)
Outras receitas (despesas) líquidas (34,2) (29,4) 16,4 (11,4) (6,5) 75,3
EBITDA 215,2 184,0 16,9 53,2 45,6 16,5
Depreciação e Amortizações (25,1) (30,8) (18,3) (8,5) (11,1) (23,4)
Resultado operacional 190,1 153,3 24,0 44,6 34,5 29,4
Resultados com equivalência patrimonial (0,6) (1,2) (46,1) (0,1) (0,2) (23,5)
Resultados financeiros (6,0) (6,6) (8,3) (2,2) (0,6) 260,0
Amortização de ágio (6,6) (2,5) 165,6 (1,3) (0,8) 71,6
Resultados não operacionais (2,4) (1,7) 42,3 (1,4) 0,2 c.s.
Lucro antes de impostos 174,4 141,4 23,4 39,6 33,1 19,7
Impostos (62,3) (48,9) 27,5 (16,4) (10,9) 50,2
Lucro antes de minoritários 112,1 92,5 21,2 23,2 22,2 4,7
Participação dos minoritários 0,5 (3,7) c.s. (0,1) (0,2) (60,5)
Lucro líquido 112,6 88,8 26,9 23,2 22,0 5,2
Nota: O negócio de listas telefônicas inclui Telinver (Argentina)..
(1) Inclui obras em andamento.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 113

114 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TERRA NETWORKS
A receita operacional do Grupo Terra Networks alcançou 539,2 milhões de euros no exercício 2004,
o que implica em uma queda de 1,1% em relação ao exercício 2003. Cabe destacar que a variação no
ano-a-ano foi afetada pela mudanças produzidas no âmbito de consolidação pela venda das ações
da Lycos, Inc. em outurbro de 2004. Assim, eliminando esta variação e o impacto negativo das variações
das taxas de câmbio, a receita total teria crescido 8%.
A Aliança Estratégica com o Grupo Telefónica significou para o Grupo Terra Networks 133,8 milhões
de euros em 2004 frente aos 101,1 milhões de euros em 2003.
Em relação às receitas por linhas de negócio, a distribuição é a seguinte: 43,8% correspondem à receita
de Serviços de Acesso (+7,0% ano-a-ano); 22,1% correspondem à receita de Serviços de Publicidade
e Comércio Eletrônico (-16,3% ano-a-ano); 22,6% correspondem à receita de Serviços de Comunicação,
Portal e Conteúdos (+2,8% ano-a-ano); e 11,5% restantes correspondem à receita de Serviços
Corporativos, Pemes e outros (-2,4 ano-a-ano).
Quanto à distribuição geográfica da receita, a Espanha continua sendo o país que mais contribui ao
colaborar com 44,4% (37,2% em 2003), seguindo do Brasil, com 27,5% (26,1% em 2003) e os Estados
Unidos, com 16,2% (23,1% em 2003). Os 11,9% restantes são distribuídos em sua maioria entre o México
(5,5%) e o Chile (5,3%).
A receita da Terra España totalizou 220,3 milhões de euros, com um crescimento ano-a-ano de
18,3%. O crescimento na Terra España foi produzido principalmente pelo aumento dos assinantes
de serviço de acesso de ADSL (+14,0%) e dos assinantes de serviços de comunicação, portal e conteúdos
(+55,9%). Em 31 de dezembro de 2004, a Terra España contava com 336.259 clientes de acesso
pago, dos quais 147.223 são de banda estreita e 189.036 de ADSL. Ao mesmo tempo, conta com 2,1
milhões de assinantes de serviços pagos de OBDP. No último trimestre, cabe mencionar entre os
novos serviços e produtos lançados, a migração dos clientes ADSL home para a plataforma ADSL
Plus para aumentar a qualidade da carteira e migrar os clientes para produtos de maior valor agregado.
Também, destacam-se os lançamentos de dois novos produtos, Futebol e Música, acompanhados
de um importante investimento em meios.
O Brasil registrou uma receita de 148,8 milhões de euros, experimentando um crescimento de 4,4%
em relação a 2003 (+9,8% em moeda local). A Terra Brasil superou os 1,25 milhões de assinantes de
acesso pago, dos quais 724,728 são clientes de Banda Larga. A Terra consolidou sua liderança no Brasil
no que diz respeito a assinantes de acesso pago à Internet e no mercado específico de Banda
Larga continua como número um, com uma participação de mercado superior a 50%. Entre os lançamentos
produzidos no último trimestre do ano, cabe destacar a incorporação de novos campeonatos
europeus no canal de Esportes e os pacotes (UEFA E Campeonato Europeu) para celulares e
Internet.
O EBITDA consolidado correspondente ao exercício 2004 totalizou 20,9 milhões de euros positivos
frente aos 39,5 milhões de euros negativos alcançados no exercício 2003. A margem EBITDA foi de
3,9% (-7,2% alcançada no exercício 2003). Esta melhora é conseqüência das maiores receitas em
nossos principais mercados e das economias obtidas em quase todas as rubricas de gastos opera-

cionais. Cabe destacar a forte redução dos custos com pessoal (-20,0% em 2004) devido à reestruturação
do quadro de funcionários realizada durante o exercício 2004 (-28,8% para 1.606 pessoas).
A Terra Networks alcançou um lucro líquido positivo no ano de 164,0 milhões de euros frente ao
prejuízo de 172,7 milhões de euros no exercício 2003. Devido à incorporação da Terra Networks ao âmbito
de consolidação fiscal da Telefónica,foi reconhecido no exercício 2004,um crédito fiscal de 306,5
milhões de euros relativo principalmente da venda das ações da Lycos Inc. Também durante o exercício
2004, foi reconhecido um resultado extraordinário negativo de 25,8 milhões de euros, que inclui
entre outros, o custo das reestruturações de pessoal realizadas durante o ano.
TOTAL ASSINANTES A PAGAMENTO
(Datos en mil)
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
SVA e conteúdos
Acceso
0
Banda Larga
Banda Estreita
6.280
4.464
1.068
748
2004
1.816
5.033
3.361
644
1.028
2003
1.672
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 115
A Aliança Estratégica com a Telefónica registrou um percentual de cobertura sobre o valor anual comprometido
de 101,3% (79,6 milhões de euros).
A base de clientes da Terra Networks alcançou em 31 de dezembro de 2004 um total de 6,3 milhões
de assinantes pagos, 24,8% a mais que no exercício 2003. Os clientes de acesso pago elevaram-se
para 1,8 milhões,8,6% a mais que no exercício 2003. Deve-se assinalar o aumento de 66,0% dos clientes
de Banda Larga, principalmente ADSL, alcançando um total de 1,1 milhões de clientes ao final do
exercício 2004.
Os 71,1% dos clientes pagos correspondem a Serviços de Valor Agregado e Conteúdos, que aumentaram
32,8% no exercício 2004 para 4,5 milhões, dos quais 3,2 milhões derivam da Aliança com a
Telefónica.
Em 31 de dezembro de 2004, a posição de caixa do Grupo Terra Networks totalizou 529 milhões
de euros.

116 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO TERRA NETWORKS
DADOS OPERACIONAIS
Dados não auditados (Mil)
Dezembro
2004 2003 % Var.
Total Assinantes (Pago) 6.279,9 5.032,5 24,8
Acesso 1.815,7 1.672,0 8,6
Banda Estreita 747,6 1.028,4 (27,3)
Banda Larga 1.068,0 643,6 66,0
SVA e Conteúdos 4.464,3 3.360,5 32,8
Assinantes de Banda Larga por Países 1.068,0 643,6 66,0
Espanha 189,0 165,9 14,0
América Latina 879,0 477,7 84,0
Empregados (unidades) 1.606 2.255 (28,8)
GRUPO TERRA NETWORKS
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita Operacional 539,2 545,1 (1,1) 132,9 155,0 (14,3)
Capitalização de despesas (1) 0,7 0,9 (20,1) 0,1 0,2 (69,1)
Gastos operacionais (510,4) (577,8) (11,7) (114,1) (145,7) (21,7)
Outras receitas (despesas) líquidas (8,7) (7,7) 12,5 (2,3) (1,9) 22,9
EBITDA 20,9 (39,5) c.s. 16,5 7,6 117,0
Depreciação e Amortizações (79,5) (78,7) 1,0 (31,3) (21,6) 44,9
Resultado operacional (58,6) (118,2) (50,4) (14,8) (14,0) 5,7
Resultados com equivalência patrimonial (14,6) (34,7) (58,1) (1,7) (19,7) (91,4)
Resultados financeiros 18,3 57,7 (68,3) 1,9 30,7 (93,7)
Amortização de ágio (64,8) (82,3) (21,2) (5,9) (19,9) (70,6)
Resultados não operacionais (25,8) 4,5 c.s. 4,0 (12,9) c.s.
Lucro antes de impostos (145,6) (173,0) (15,9) (16,4) (35,8) (54,1)
Impostos 306,5 (0,3) c.s. 277,1 (0,0) c.s.
Lucro antes de minoritários 160,9 (173,2) c.s. 260,7 (35,8) c.s.
Participação dos minoritários 3,1 0,5 n.s. 0,1 0,1 56,2
Lucro líquido 164,0 (172,7) c.s. 260,8 (35,7) c.s.
(1) Inclui obras em andamento.

GRUPO ATENTO
O último trimestre de 2004 manifestou os resultados do esforço comercial realizado durante todo
o ano, permitindo consolidar o crescimento de receita registrado durante todo o exercício. Os
acordos comerciais que mais contribuíram para esta evolução, por países, foram os seguintes:
• No Brasil, as operações com a VIVO, Unibanco e Telesp, que continuaram em um bom ritmo de
crescimento, e os novos clientes: Bradesco, Microsoft, Telemig e Sul América.
• Na Espanha, o acordo com o BBVA e os serviços com a Gas Natural, Repsol e Serviberia.
• No México, o aumento da atividade com o BBVA e a consolidação dos acordos com a Amex, Infonatel,
GE Seguros e British American Tobacco.
• Em Porto Rico, o acordo com a AT&T.
• No Chile, as vendas procedentes do Correos de Chile, Autopista Central e do Banco París.
• Na Venezuela, os serviços con a Electricidad de Caracas e Citibank.
• Na Argentina, a maior atividade realizada com a TASA e Unifón.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 117
A receita operacional do Grupo Atento durante 2004 totalizou 611,7 milhões de euros, o que implica
em um crescimento de 24,1% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta variação é explicada
principalmente pela Atento España (receita +29,4% ano-a-ano), Atento Brasil (receita +18,3%
ano-a-ano), Atento México (receita +68,2% ano-a-ano), Atento Argentina (receita +77,4% ano-a-ano)
e Atento Puerto Rico (receita +71,6% ano-a-ano). Excluindo o efeito negativo das taxas de câmbio,
o crescimento da receita teria sido de 28,4%. Durante o quarto trimestre do exercício, consolidouse
a tendência de crescimento de receita mostrada desde o segundo trimestre de 2004, registrando-se
o nível mais alto de receita da história do Grupo Atento (178,9 milhões de euros).
Os clientes externos ao Grupo Telefónica continuam aumentando seu peso sobre a receita total,
representando 44,1% ao final de 2004 frente aos 37,0% do ano anterior como conseqüência dos
avanços comerciais mencionados anteriormente.
Quanto à distribuição por países, a Espanha e o Brasil são responsáveis por 71,4% da receita total,
mesma porcentagem que no exercício 2003, porém a Espanha aumentou sua contribuição para
39,0% (37,5% em 2003) e o Brasil reduziu para 32,4% (33,9% há um ano). Dos demais países, cabe
destacar a maior contribuição do México (7,1% vs. 5,2% há um ano), da Argentina (2,7% vs. 1,9% em
dezembro de 2003) e de Porto Rico (2,8% vs. 2,0% há doze meses).
Os gastos operacionais apresentaram um crescimento no ano-a-ano de 22,2%, totalizando 524,0
milhões de euros em janeiro-dezembro de 2004 (+26,3% em euros constantes), reflexo principalmente
dos maiores gastos com pessoal (+25,4%) relativos à maior atividade.

118 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
GRUPO ATENTO
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita operacional 611,7 493,0 24,1 178,9 136,3 31,2
Gastos operacionais (524,0) (429,0) 22,2 (154,0) (111,8) 37,7
Outras receitas (despesas) líquidas 3,1 2,5 23,9 1,1 1,0 3,4
EBITDA 90,8 66,5 36,6 25,9 25,5 1,4
Depreciação e Amortizações (36,4) (52,2) (30,3) (8,2) (11,5) (28,8)
Resultado operacional 54,4 14,3 n.s. 17,7 14,0 26,3
Resultados financeiros (17,6) (30,3) (42,0) (4,3) (6,2) (31,3)
Amortização de ágio (6,0) (6,9) (12,2) (1,5) (1,6) (8,3)
Resultados não operacionais (4,5) 2,9 c.s. (0,2) 1,0 c.s.
Lucro antes de impostos 26,3 (20,0) c.s. 11,7 7,2 63,8
Impostos (6,5) 4,6 c.s. (4,2) (3,7) 12,5
Lucro antes de minoritários 19,8 (15,5) c.s. 7,5 3,4 119,5
Participação dos minoritários (1,6) (0,8) 103,3 (0,6) (0,4) 46,4
Lucro líquido 18,2 (16,2) c.s. 6,9 3,0 130,3
O EBITDA acumulado do exercício foi de 90,8 milhões de euros, 36,6% a mais que em 2003 (+44,3%
sem efeito da taxa de câmbio). A margem EBITDA alcançou 14,9%, 1,4 p.p. superior ao de doze meses
atrás. Esta margem permite posicionar o Grupo Atento como um dos mais rentáveis do setor
de “Contact Center”.
O resultado operacional no conjunto de 2004 totalizou 54,4 milhões de euros frente aos 14,3 milhões
de euros em janeiro-dezembro de 2003, devido à melhora do EBITDA e à redução das amortizações
(-30,3% ano-a-ano) ante o grau de maturidade alcançado nas operações.
O lucro líquido gerado nestes doze meses totalizou 18,2 milhões de euros (-16,2 milhões de euros no
exercício 2003). O quarto trimestre de 2004 foi o quinto trimestre consecutivo que o Grupo Atento
registrou lucro líquido positivo (6,9 milhões de euros).
Na parte operacional, o Grupo Atento contava em 31 de dezembro de 2004 com 30.566 posições
construídas, 4.866 a mais que há um ano. As posições ocupadas média do exercício 2004 alcançaram
22.116, representando um nível de ocupação de 75% (74% em 2003).
O CapEx acumulado ao final do quarto trimestre aumentou 76,5% em relação ao mesmo período
do ano anterior, chegando a 22,8 milhões de euros. Este aumento se deve principalmente pelos investimentos
realizados pela Atento Brasil para o atendimento de novos serviços e clientes no novo
Contact Center de São Bento e na ampliação do call center da Barra Funda, à abertura de novas
plataformas na Espanha para o atendimento de novos serviços e à implementação do novo call center
no Chile (Vicuña) e no México (Puebla).
Por último, a geração de caixa livre (EBITDA-CapEx) alcançou 68,0 milhões de euros em dezembro
frente aos 53,6 milhões de euros gerados no exercício 2003.

NEGÓCIO DE CONTEÚDOS E MÍDIA
O negócio de Conteúdos e Mídia obteve ao final do exercício 2004 uma receita operacional de
1.219,1 milhões de euros, frente aos 1.378,5 milhões de euros do mesmo período do exercício anterior,
devido principalmente à consolidação até junto de 2003 dos resultados da Antena 3 e de sua subsidiária
Onda Cero, assim como os da Euroleague Marketing nos primeiros nove meses de 2003, tendo
posteriormente produzido a total alienação destes ativos.Se não se levar em conta estas mudanças
no âmbito de consolidação, a receita consolidada teria apresentado um crescimento de 10,9% em
relação ao mesmo período do exercício anterior, graças principalmente às contribuições da Endemol
e da ATCO na Argentina.
O EBITDA consolidado do negócio totalizou 182,6 milhões de euros frente aos 210,3 milhões de euros
obtidos no exercício 2003. Se excluíssemos o efeito da mudança de âmbito de consolidação mencionado
anteriormente, o crescimento do EBITDA seria de 9,2%.
Durante o quarto trimestre de 2004,continuou-se com o processo de desinvestimento em ativos não
estratégicos, saindo do âmbito de consolidação a participação da produtora de discos venezuelana
Rodven e formalizando a venda da proprietária dos direitos áudio-visuais da liga argentina de futebol,“Torneos
y Competencias”. Adicionalmente, no quarto trimestre, chegou-se a um acordo com o
Grupo Prisa para a venda da participação nas sociedades argentina LS4 Radio Continental e Radio Estéreo
(cadeias de radio e difusão 100% pertencentes ao Grupo ATCO), sujeito à aprovação das autoridades
argentina de defesa da concorrência.
ENDEMOL
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 119
O grupo Endemol gerou uma receita operacional de 1.033,7 milhões de euros em 2004, com um crescimento
de 13,1% em relação ao exercício anterior. Em termos de EBITDA, a Endemol obteve 180,9
milhões de euros, o que representa um aumento de 9,9% em relação ao exercício anterior. Em termos
de rentabilidade das operações, é importante destacar que se alcançou um margem EBITDA
17,5%, similar à do exercício anterior.
Estes resultados se devem principalmente à boa evolução das operações da Endemol, situadas em
mercados muito competitivos, como são o Reino Unido e os Estados Unidos, registrando a filial
norte-americana um aumento da receita, em moeda local, de 128,1% em relação à obtida no exercício
anterior, graças ao sucesso obtido na adaptação dos formatos das opções da Endemol a este
mercado e ao acordo alcançado com a cadeia NBC para a difusão de seus formatos através de um
agrupamento de canais locais. Apesar da Europa Ocidental seguir como a principal contribuidora
para a receita do Grupo Endemol (76,7%), a Endemol USA passou a representar de 7,2% em 2003
para 13,2% no presente exercício.

120 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ATCO
Durante o ano 2004, consolidou-se a melhora do mercado publicitário na Argentina, que já havia
iniciado em 2003, com um aumento do mercado publicitário na Capital e na Grande Buenos Aires
de 39% em relação ao ano anterior. No acumulado do ano, a Telefé posicionou-se como a cadeia líder
em audiência tanto no Total Indivíduos como em Audiência Comercial, alcançando 37,8% e 40,9%,
respectivamente, seguida pelo Canal 13, sua principal concorrente, com participações sobre Total Indivíduos
e Audiência Comercial de 27,4% e de 30,3%, respectivamente.
Os bons resultados em audiência permitiram alcançar uma participação de mercado publicitário
acumulada ao final do ano de 44,9% (na Capital e na Grande Buenos Aires), 12,3 p.p. superior à do
seu principal concorrente e 4,5 p.p. superior à alcançada no mesmo período do ano anterior. Ao final
do exercício, a receita totalizou 330,4 milhões de pesos, o que significa uma melhora de 38,0%
em relação ao exercício 2003 e o EBITDA alcançou os 53,9 milhões de pesos, 37,6 milhões de pesos
superior ao registrado ao final de 2003.
NEGOCIO DE CONTENIDOS Y MEDIA
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita operacional 1.219,1 1.378,5 (11,6) 387,2 341,8 13,3
Capitalização de despesas (1) 0,2 0,1 90,8 (0,0) (0,0) 200,0
Gastos operacionais (1.027,9) (1.179,7) (12,9) (328,8) (287,8) 14,3
Outras receitas (despesas) líquidas (8,9) 11,4 c.s. (2,7) (4,5) (39,1)
EBITDA 182,6 210,3 (13,2) 55,6 49,5 12,4
Depreciação e Amortizações (30,5) (49,9) (39,0) (9,2) (10,5) (11,8)
Resultado operacional 152,1 160,4 (5,1) 46,4 39,0 18,9
Resultados com equivalência patrimonial (20,9) (95,2) (78,1) (7,1) (22,9) (68,8)
Resultados financeiros (104,1) (61,5) 69,2 (81,0) (14,4) n.s.
Amortização de ágio (121,1) (102,5) 18,2 (29,3) (32,1) (8,7)
Resultados não operacionais (32,7) 327,9 c.s. 7,4 367,9 (98,0)
Lucro antes de impostos (126,7) 229,0 c.s. (63,5) 337,6 c.s.
Impostos 66,3 (105,1) c.s. 25,4 (63,8) c.s.
Lucro antes de minoritários (60,4) 123,9 c.s. (38,2) 273,8 c.s.
Participação dos minoritários (5,1) (4,2) 19,7 (1,7) 0,0 c.s.
Lucro líquido (65,5) 119,7 c.s. (39,9) 273,8 c.s.
(1) Inclui obras em andamento.

GRUPO TELEFÓNICA DEUTSCHLAND
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS
Dados não auditados (Milhões de euros)
GRUPO TELEFÓNICA DEUTSCHLAND
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 121
O Grupo Telefónica Deutschland alcançou no acumulado até dezembro de 2004 uma receita operacional
de 319,5 milhões de euros, inferiores em 16,5% aos alcançados no mesmo período do exercício
anterior, devido à redução de receita procedente de serviços de banda estreita, não compensada
ainda pelo crescimento dos negócios de banda larga, que já representam 14,2% da receita.
No negócio de banda larga e devido à natureza atacadista do mesmo, decidiu-se adequar o cálculo
de linhas ADSL equivalentes em função da capacidade de atacado contratada pelo cliente. Com isso,
o número total de usuários de ADSL da companhia (Alemanha e Reino Unido) chegou a 497.180,
frente aos 302.761 equivalente em 2003, tendo como clientes quatro dos cinco primeiros ISPs na
Alemanha.
O EBITDA gerado durante o exercício alcançou os 3,5 milhões de euros, com uma margem EBITDA
de 1,1%, em comparação com os 22,3 milhões de euros obtidos no exercício anterior.
Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro
2004 2003 % Var. 2004 2003 % Var.
Receita operacional 319,5 382,7 (16,5) 72,6 94,3 (22,9)
EBITDA 3,5 22,3 (84,3) (1,0) 11,2 c.s.
Margem EBITDA 1,1% 5,8% (4,7 p.p.) (1,3%) 11,9% (13,2 p.p.)

122 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
03/03
Anexos

Anexos
EMPRESAS INCLUÍDAS EM CADA DEMONSTRATIVO FINANCEIRO
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 123
De acordo com o indicado no início deste relatório, os resultados do Grupo Telefónica são detalhados
atendendo aos negócios nos quais o Grupo está presente. As principais diferenças entre esta visão
e a que corresponderia à que atendesse à estrutura jurídica, são as seguintes:
• A Telefónica, S.A. participa diretamente no capital social da Endemol Entertainment Holding, N.V.,
que foi considerada pertencente ao Grupo Telefónica de Contenidos. Da mesma forma, no exercício
2003, foram integrados os resultados derivados da participação e posterior venda, no capital
social da Antena 3 de Televisión,S.A.,dentro dos resultados do Grupo Telefónica de Contenidos,apesar
de haver participação direta da Telefónica, S.A durante uma parte do exercício. Também foram
considerados no Grupo Telefónica de Contenidos, os resultados derivados da participação na
Sogecable,em que pese uma parte deste investimento depender juridicamente da Telefónica,S.A..
• De forma semelhante, a Telefónica Holding Argentina, S.A. possui 4,706% da Atlántida de Comunicaciones,
S.A. (ATCO) e 26,82% da AC Inversora, S.A. que, para estes efeitos, são consideradas
pertencentes ao Grupo Telefónica de Contenidos, sendo que a mesma consolida 100% do
capital social em ambas sociedades.
• No caso da Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (CTC), participada pela Telefónica Latinoamérica,
foi efetuada a venda da atividade que realiza de telefonia celular no Chile ao Grupo
Telefónica Móviles no terceiro trimestre do exercício 2004, apesar de que os resultados desta
companhia vêm sendo registrados no negócio de telefonia celular durante todo o exercício.
• O negócio de telefonia celular também acolhe o total da participação do Grupo Telefónica na IP-
SE 2000 SPA, incluindo o investimento que juridicamente depende da Telefónica DataCorp, S.A.
• No caso da Telefónica de Argentina (TASA), participada pelo Grupo Telefónica Latinoamérica, foi
efetuada a transferência da Telinver ao negócio de listas telefônicas, atendendo a uma visão de
negócio total de listas telefônicas do Grupo Telefónica.
• O Grupo Telefónica Data, que depende juridicamente da Telefónica, S.A, foi segregado para efeitos
de apresentação, passando a ser integrado dentro das atividades de telefonia fixa na América
Latina e de telefonia fixa na Espanha, de acordo com as áreas geográficas de atuação de cada
participação. As participações que não se circunscrevem a nenhuma destas áreas geográficas
passaram a ser consolidadas diretamente na Telefónica, S.A. Neste sentido, no terceiro trimestre
de 2004, foi realizada a venda das participações na Telefónica Data España, S.A.U. e no Grupo
Soluciones para a Telefónica de España, S.A.U., apesar de que os resultados destas companhias
vinham sendo registrados no negócio de telefonia fixa na Espanha desde o início do exercício.
• O Grupo Emergia, agora denominado Telefónica International Wholesale Services America, S.A.
(Uruguai), participado diretamente pela Telefónica, S.A., foi consolidado dentro do Grupo Telefónica
Latinoamérica

124 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Anexos
PARTICIPAÇÕES MAIS SIGNIFICATIVAS DO GRUPO TELEFÓNICA
E SUAS FILIAIS, DETALHADO POR LINHA DE NEGÓCIO
GRUPO TELEFÓNICA
% Part
Telefónica de España 100,00
Telefónica Móviles 92,46
Telefónica Latinoamérica 100,00
Grupo TPI 59,90
Grupo Terra Networks (1) 75,87
Telefónica de Contenidos 100,00
Grupo Atento 91,35
(1) Participação efetiva: 76,80%. Inclui as ações própias da Terra em
tesouraria.
GRUPO TELEFÓNICA DE ESPAÑA
% Part
Telyco 100,00
Telefónica Telecomunic. Públicas 100,00
Telefónica Soluciones Sectoriales 100,00
Telefónica Empresas España 100,00
T. Soluciones de Informatica y
Comunicaciones de España 100,00
GRUPO TELEFÓNICA LATINOAMÉRICA
% Part
Telesp 87,49
Telefónica del Perú 98,19
Telefónica de Argentina 98,03
TLD Puerto Rico 98,00
CTC Chile 44,89
Telefónica Data Colombia 65,00
Telefónica Empresas Brasil 93,98
Telefónica Empresas Perú 97,07
Telefónica Data Argentina 97,92
Telefónica Data USA 100,00
T. International Wholesale Serv. (TIWS) 100,00
GRUPO TELEFÓNICA MÓVILES
% Part
Telefónica Móviles España 100,00
Brasilcel (1) 50,00
TCP Argentina 97,93
TEM Perú 97,97
T. Móviles México 92,00
TEM El Salvador 91,75
TEM Guatemala 100,00
Telefónica Móvil Chile 100,00
Telcel (Venezuela) 100,00
TEM Colombia 100,00
Comunicaciones Móviles del Perú 99,85
TEM Guatemala y Cía 100,00
Otecel (Ecuador) 100,00
TEM Panamá 99,57
Abiatar (Uruguay) 100,00
Telefonía Celular Nicaragua 100,00
Group 3G (Alemania) 57,20
IPSE 2000 (Italia) (2) 45,59
3G Mobile AG (Suiza) 100,00
Medi Telecom 32,18
Telefónica Móviles Interacciona 100,00
Mobipay España 13,36
Mobipay Internacional 50,00
T. Móviles Soluciones y Aplicac. (Chile) 100,00
Joint Venture que consolida inteiramente TeleSudeste Celular
Participações, Celular CRT Participações, TeleLeste Celular
Participações e Telesp Celular Participações. Telesp Celular
Participações consolida inteiramente Global Telecom Participações e,
de maio 2003, TeleCentro Oeste Participações.
A participação que consolidam de Brasilcel em suas subsidiárias em
setembro 2004 é a seguinte: TeleSudeste Celular Participações
86.68%; Telesp Celular Participações 65.12%; Global Telecom
Participações 65.12%, Celular CRT Participações 50.42%; TeleLeste
Celular Participações 27.86% e TeleCentro Oeste Participações
19.08%.
(2) Adicionalmente o grupo de Telefonica tem um 4,08% de IPSE
2000 através do Telefónica DataCorp.

GRUPO TPI - PÁGINAS AMARILLAS
% Part
TPI Edita 100,00
Publiguias (Chile) 100,00
TPI Brasil 100,00
TPI Perú 100,00
11888 Servicios de Consulta Telefónica 100,00
GRUPO TERRA NETWORKS
% Part
Lycos Europe 32,10
Terra Networks Perú 99,99
Terra Networks México 99,99
Terra Networks USA 100,00
Terra Networks Guatemala 100,00
Terra Networks Venezuela 100,00
Terra Networks Brasil 100,00
Terra Networks Argentina 99,99
Terra Networks España 100,00
Terra Networks Chile 100,00
Terra Networks Colombia 99,99
Ifigenia Plus 100,00
EducaTerra 100,00
R.U.M.B.O. 50,00
Uno-E Bank 33,00
One Travel.com (1) 54,15
(1) Em outubro 2004 a venda de Lycos, Inc. a Daum Comunicações Corp foi
terminada..
GRUPO ATENTO
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 125
% Part
Atento Teleservicios España, S.A. 100,00
Atento Brasil, S.A. 100,00
Atento Argentina, S.A. 100,00
Atento de Guatemala, S.A. 100,00
Atento Mexicana, S.A. de C.V. 100,00
Atento Perú, S.A.C. 99,46
Atento Chile, S.A. 77,58
Atento Maroc, S.A. 100,00
Atento El Salvador, S.A. de C.V. 100,00
GRUPO TELEFÓNICA DE CONTENIDOS
% Part
Telefé 100,00
Endemol 99,70
Torneos y Competencias (1) 20,00
Telefónica Servicios de Música 100,00
Sogecable 23,83
Telefónica Servicios Audiovisuales 100,00
Hispasat 13,23
(1) Foi vendida em Janeiro de 2005.

126 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
04
Gestão do Risco

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 127

128 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
INTRODUÇÃO
O Grupo Telefónica está exposto a diversos riscos
do mercado financeiro, como conseqüência de (i)
seus negócios comuns, (ii) a dívida assumida para
financiar seus negócios, (iii) participações em
empresas, e (iv) outros instrumentos financeiros
relacionados com os pontos anteriores.
Os principais riscos de mercado que afetam as sociedades
do Grupo, são:
1. Risco da taxa de câmbio.
Surge principalmente pela presença internacional
da Telefónica, com investimentos e negócios
em países com moedas diferentes do euro
(basicamente na América Latina), e pela existência
de dívida em divisas diferentes daquelas
dos países onde são realizados os negócios,
ou onde estão radicadas as sociedades que assumiram
a dívida.
2. Risco de taxa de juros.
Manifesta-se na variação dos (i) custos financeiros
da dívida a taxa variável (ou com vencimento
em curto prazo, e renovação previsível),
como conseqüência da flutuação das taxas de juros,e
do (ii) valor dos passivos em longo prazo com
taxas de juros fixos (cujo valor de mercado sobe
ao caírem as taxas de juros).
3. Risco de preço de ações.
Em razão da variação de valor das participações
acionárias que não são consolidadas global
ou proporcionalmente ou que podem chegar a
ser vendidas, dos produtos derivados das mesmas,
das ações próprias em carteira e dos derivados
de ações.
O Grupo enfrenta também o risco de liquidez, que
surge pela possibilidade de desajuste entre as necessidades
de fundos (por gastos operacionais e
financeiros, investimentos, vencimentos de dívidas
e dividendos comprometidos) e as fontes dos
mesmos (receitas, desinvestimentos, compromissos
de financiamento por entidades financeiras
e operações em mercados de capitais).
Por último, cabe ressaltar o denominado “risco-país”
(misturado com os riscos de mercado e de liquidez)
que consiste na possibilidade de perda de
valor dos ativos ou de diminuição dos fluxos gerados
ou enviados à matriz, como conseqüência
de instabilidade política, econômica e social nos
países onde o Grupo Telefónica opera, especialmente
na América Latina.
O Grupo Telefónica administra ativamente os riscos
mencionados, com a finalidade de estabilizar:
• os fluxos de caixa, para facilitar o planejamento
financeiro e o aproveitamento das oportunidades
de investimento,
• a Conta de Resultados, para facilitar sua compreensão
e prognóstico pelos investidores,
• o valor dos recursos próprios, protegendo o valor
do investimento realizado.
Nos casos em que estes objetivos sejam mutuamente
excludentes, a direção financeira do grupo
avaliará qual terá de prevalecer.
Para a administração de riscos, a Telefónica utiliza
instrumentos financeiros derivados, basicamente
de taxas de câmbio, taxas de juros e ações
Risco de Taxa de Câmbio
O objetivo fundamental da política de administração
do risco de câmbio é compensar (pelo menos
em parte) as possíveis perdas de valor dos
ativos relacionados com o negócio da Telefónica,
causadas por depreciações da taxa de câmbio frente
ao euro, com as economias por menor valor
em euros da dívida em divisas (ao depreciarem-se
estas).
Com tal finalidade, procurou-se que a redução
do valor em EUR da dívida em divisas cobrisse os
fluxos perdidos durante dois anos, como conseqüência
de um valor menor das divisas latino-americanas.
Nossas estimativas mostram que a perda
de valor das divisas latino-americanas ao longo de

2003 e 2004 (em comparação com os níveis de
2002 com respeito ao euro) subtraiu 237 M Eur dos
fluxos gerados pelo Grupo nestes dois anos. Por
outro lado, os efeitos da depreciação das divisas
de nossa dívida consideraram economias próximas
aos 1.083 bilhões Eur, ao traduzir a dívida em
divisas a euros. Em conseqüência cobriu-se com
grande folga a perda de fluxos acumulada nos dois
anos. Quando este efeito é medido sobre o ano de
2004 (comparando com as taxas de câmbio de
2003 com respeito ao Euro), observam-se as perdas
de fluxos de 18 M Eur, porém, compensados
por economias de 223 M Eur pelo menor valor (ao
medi-lo em euros) da dívida em divisas.
A proteção frente a depreciações futuras das divisas
latino-americanas com respeito ao euro está baseada
em primeiro lugar, na dívida em divisas latinoamericanas.
Excluindo o México (por ser receptor
líquido de fluxos),em 31 de dezembro a dívida em divisas
latino-americana (diferentes do peso mexicano)
alcançava aproximadamente 3,38 bilhões de
Euros e equivaliam a 2.1 vezes os fluxos gerados na
América Latina (sem o México). Não obstante, esta
dívida não está uniformemente repartida como pro-
ANOS 2003 - 2004
(Dados em % e milhões de euros)
2%
Depreciação de
divisas Latam vs.
Euro
237
Cash-flow
perdido
porção dos fluxos gerados em cada país, pelo que
sua efetividade futura frente à proteção de riscos
cambiais dependerá de onde são produzidas as eventuais
depreciações.O maior problema potencial poderia
dar-se na Venezuela,com uma posição líquida
de caixa (em vez de uma posição devedora líquida)
que está sujeita a perdas por desvalorização e, portanto,
não é uma cobertura de potenciais perdas
de fluxos de caixa.
Além disso, a proteção frente às perdas de valor
dos ativos latino-americanos por causa da divisa,
é complementada por meio do endividamento em
dólares na Espanha,associado ao investimento enquanto
se considerar que a cobertura é efetiva. Em
31 de dezembro esta dívida atingia o equivalente
a 2,4 bilhões de euros, excluindo os derivados USD-
Eur que criavam um ativo sintético em dólares (pelo
equivalente a 0,96 milhares de euros) para pagar
a aquisição das filiais argentina e chilena da Bell-
South (que aconteceu em janeiro de 2005).
Outros setores da administração cambial foi minimizar
os resultados financeiros negativos por
variações das taxas de câmbio, sem prejuízo de
1.083
Economia
em dívida
Relatório anual 2004| Telefónica, S.A. | 129

130 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
que no futuro possam ser mantidas posições abertas
em divisa (sob uma estrita supervisão do risco).
As dificuldades para minimizar o risco surgiram
pela prática impossibilidade de cobrir através de
derivados, a dívida externa em dólares das filiais
argentinas, que atingiam o equivalente a 652 milhões
de euros em 31 de dezembro de 2004. A perda
sofrida em 2004 pela exposição ao peso
argentino limitou-se a 11 milhões de euros. No
futuro, a adoção dos princípios contábeis internacionais
conduzirá para que os empréstimos internos
ao Grupo deixem de ser eliminados no
processo de consolidação, para efeitos de calculo
dos resultados cambiais. A combinação da dívida
externa em divisas, mais o uso de derivados permitirá
compensar, pelo menos em parte, os efeitos
cambiais dos empréstimos dentro do grupo
sobre a conta de resultados.
Risco de Taxa de Juros
Os custos financeiros da Telefónica estão expostos
às oscilações das taxas de juros, basicamente
o Euribor, a taxa SELIC brasileira, a UF chilena e o
Libor do dólar. Em 31 de dezembro de 2003, 59,2%
da dívida total (ou 83,3% da dívida em longo prazo),
tinha sua taxa fixada por um período superior
a um ano, proporção idêntica em 31 de dezembro
de 2003 (que representava 68,9% da dívida em
longo prazo).
Os custos financeiros de 2004 atingiam a 1.183,8
bilhões de euros, 12% superior aos de 2003. Contudo,
se são excluídos os resultados devidos a movimentos
do peso argentino e um resultado
positivo extraordinário em 2003 pela dívida denominada
em dólares, as cifras seriam de 1.173,2
em 2004 e 1.462,6 em 2003, o que se observaria
uma redução de 19,8% nos custos financeiros ajustados
de 2004 com respeito a 2003. A cifra de gastos
financeiros de 2004 considera um custo médio
de 6,1% sobre a dívida líquida média do ano. A
forte redução da taxa SELIC brasileira (com um nível
médio de 16,25% em 2004 frente a 23,53% em
2003), as baixas taxas do euro e a redução da dívida
líquida média (em cerca de 7%) explicam a redução
dos custos financeiros.
No decorrer de 2004, reduziu-se a proporção da
dívida em euros à taxa variável, aproveitando os
baixos níveis de taxas de juros e fixaram-se as
taxas de cerca de 4 bilhões de euros de dívida com
vencimento posterior a 2004. A dívida em dólares
assumida pelo grupo (e não transformada em outras
divisas por meio de derivados de taxa de câmbio)
manteve-se a taxa fixa em sua quase
totalidade. A nova dívida em dólares assumida para
o financiamento de aquisições na América Latina
foi coberta por meio de opções de taxa de juros
ou swaps, antes de um aumento da taxa de juros
do dólar que já vem ocorrendo. Além disso, o Libor
do dólar influi na formação dos preços das coberturas
de compra de dólares a prazo contra venda
de divisas latino-americanas,o que é especialmente
relevante no caso de operações sobre pesos chilenos
e sóis peruanos.
Por outro lado, foram vendidas opções sobre um
valor de 400 milhões de euros de swaps, que sendo
praticadas, em contrapartida consideraria em
alguns casos uma fixação de taxas de juros pagando
níveis inferiores aos vigentes no momento
da venda da opção, enquanto que em outros
casos implicariam receber taxas superiores às vigentes
no momento da venda da opção (em vez
de pagar uma taxa variável). Delas foram geradas
200 milhões de euros, a uma taxa de 3,80%.
Risco de preço de ações
Um dos riscos de renda variável aos que a Telefónica
está exposta é o motivo do preço de sua própria
ação, como conseqüência do programa de
recompra de ações comunicado em Outubro de
2003, por um valor estimado em 4.000 bilhões de
euros até 2006 (inclusive), condicionado à geração
de fluxos de caixa e à evolução do preço da ação.
Em 31 de dezembro de 2004, a Telefónica S.A. possuía
algo mais de 207 milhões de ações próprias.
Sob os princípios da contabilidade internacional,
aplicáveis em 2005, estas ações reduzirão os fundos
próprios e não serão reconhecidos efeitos na
conta de resultados consolidados.

Por outro lado,a Telefónica possuía opções de compra
sobre 8 milhões de ações próprias, com vencimento
no primeiro trimestre de 2005. Desta
forma, tem-se uma certa proteção frente ao fato
de que se a cotação sobe, as compras se encarecem,
e podem ser adquiridas menos ações com a
importância pré-estabelecida. A perda econômica
máxima que se pode experimentar com a estratégia
seguida é a primeira paga pela opção, se
no vencimento o preço da ação ficar abaixo do preço
de exercício; não obstante, em tal caso a Telefónica
poderia comprar suas ações no mercado a
um preço menor.
A Telefónica também está exposta às oscilações
dos preços das ações de empresas participantes
especialmente na medida em que estas não integrem
o núcleo de seu negócio e possam ser objeto
de desinvestimentos. Em 2004 o
desinvestimento mais significativo foi a venda
da participação de 4,88% na Pearson Plc, por um
valor aproximado de 350 M Eur e que gerou uma
desvalorização de 33 milhões de euros nas contas
consolidadas (embora depois de impostos, obteve-se
um lucro de 56,5 milhões de euros, já que
antes da venda não eram dedutíveis as provisões
por depreciação do fundo de comércio).
Risco de Liquidez
A Telefónica pretende que o perfil de vencimentos
de sua dívida seja adequado a sua capacidade de
gerar fluxos de caixa para pagá-la, mantendo certa
folga. Na prática, isto se traduziu no acompanhamento
de dois critérios:
1. O vencimento médio da dívida do Grupo será superior
ao tempo necessário para pagar a dívida
(supondo que sejam cumpridas as projeções internas,
todos os fluxos gerados sejam dedicados
ao pagamento da dívida e não a dividendos nem
aquisições).
2. O grupo deve pagar todos os seus compromissos
nos próximos 12 meses, sem necessidade de
apelar para novos créditos ou aos mercados de
capitais (embora contando com as linhas
comprometidas em definitivo por entidades
financeiras), supondo-se o cumprimento orçamentário.
Em 31 de Dezembro, o vencimento médio da dívida
financeira líquida – 20.982 milhões de euros - era
de 4,9 anos. Conforme se tornou público na Conferência
de Investidores de Outubro de 2003,o Grupo
Telefónica espera gerar mais de 27 milhões de
euros no período 2003-2006,supondo que as taxas
de câmbio se mantivessem nos níveis de 2002. Em
que pese a debilidade do dólar e seu impacto nas
taxas de câmbio das divisas latino-americanas com
respeito ao euro, a folga de fluxos de caixa existente
permite afirmar que em 31 de dezembro de
2004 estava sendo cumprido o primeiro critério.
Por outro lado,verifica-se que os vencimentos brutos
da dívida em 2005 (9.413,4 milhões de euros),
são inferiores às disponibilidades de fundos, calculados
como a soma das(i) disponibilidades em
31 de dezembro por 3.579,1 milhões de euros (Investimentos
financeiros temporários por 2.724,1
milhões de euros e Tesouraria por 855,0 milhões de
euros) (ii) a geração anual de caixa (que atingiu
6.742,6 milhões de euros em 2004), (iii) os desinvestimentos
acordados em 2004 materializados
no primeiro trimestre de 2005 (venda da Infonet
por 139 milhões de dólares) e (iv) as linhas de crédito
comprometidas por entidades bancárias com
vencimento inicial superior a um ano ou prorrogável
por opção da Telefónica (7.213 milhões de
euros em 31 de dezembro, dos quais 3.831 milhões
venciam no ano de 2006 ou seguintes, enquanto
que outros, por mais de 1,1 bilhões de euros, foram
renovados para depois do final de 2005 nos primeiros
meses do ano). A folga existente permite
acomodar o pagamento de dividendos de 50 centavos
por ação (em torno de 2,4 bilhões de euros),
e a aquisição realizada em janeiro de 2005 das companhias
celulares da Bell South no Chile e Argentina
(com a qual se encerraria a totalidade da
operação de aquisição).
Apesar das medidas postas em prática para garantir
sua liquidez, a Telefónica considera de alta
importância para o desenvolvimento de seus pla-
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132 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
nos de negócio e de sua estratégia, e para a administração
de seus passivos,a possibilidade de acessar
com facilidade os mercados de capitais, de
maneira que as restrições legais ou fiscais sobre tal
acesso possam lhe afetar negativamente.Também,
para manter um acesso ao crédito rápido e em bons
termos de preço e condições, a Telefónica vigia o
equilíbrio entre o risco de seus negócios e sua estrutura
financeira, assim como as principais médias
de crédito.A tabela anexa mostra essas médias
e as variáveis que intervém em seu cálculo.
Magnitudes operativas 2004
I EBITDA 13.215,4
II Fluxo de Caixa Livre 7.180,0
III Capex 3.771,9
IV Dividendos da Telefónica S.A 1.924,2
V=II+III-IV Fluxo de Caixa Retido
(antes da Capex) 9.027,7
Passivos em dez 2003
A Dívida Financeira 20.982,2
B Garantias 608,7
C Compromissos líquidos
por redução de planta 3.022,8
D=A+B+C Dívida total + Compromissos 24.613,7
E Ações Preferenciais 2.000,0
Médias financeiras
Deuda Financiera / EBITDA 1,59
Dívida Total + Compromissos / EBITDA
Fluxo de Caixa Retido (antes da Capex)
1,86
Dívida total + Compromissos+Ações.Pref. 34%
1. As agências de qualificação creditícia ajustam também
as médias por leasings operacionais e outros compromissos.
Risco país
A percepção do risco real da maior parte dos países
latino-americanos finalizou o ano de 2004 nos
melhores níveis dos últimos 5 anos (com exceção
da Argentina). Assim a margem de rentabilidade
exigida pelos investidores para a dívida total
dos países latino-americanos sobre a estadunidense,
atingiu níveis mínimos em 31 de dezembro
de 2004:3,83 pontos percentuais para o Brasil, 1,67
p.p. para o México, 2,20 p.p. para o Peru, 4,12 p.p.
para a Venezuela, 6,90 p.p. para o Equador e 3,32
p.p. para a Colômbia. Como referência, cabe assinalar
que no período de 1999-2004, a dívida de todos
estes países cotou, pelo menos em algum
momento, com mais de 9 p.p. de rentabilidade adicional
sobre os bônus do tesouro estadunidense
. A Argentina seguia no final de 2004 em situação
de inadimplência em cerca de 82 bilhões de
dólares (105 bilhões se somarmos os juros devidos
não pagos), oferecendo uma troca de bônus em
2005 para sair desta situação.
A principal causa da melhoria no risco real encontra-se
na continuação ao longo de 2004 da estabilidade
macro-econômica que vinha sendo
produzida desde o ano anterior na América Latina,
graças à melhoria substancial nas balanças de
pagamentos e ao crescimento histórico de 5,5%, o
mais elevado nos últimos 24 anos. O superávit
de conta corrente histórico conseguido na região
seria a explicação suficiente do porquê da melhoria
nos rating creditícios, após um período contínuo
de 3 anos de melhora nas cifras comerciais,
mas é o uso desse superávit o mais destacado nesta
frente. Assim,a região repagou antecipadamente
a dívida pelo valor de 18 bilhões de dólares, permitindo
reduzir seu endividamento externo em
quase 1 ponto percentual do PIB, o que unido ao
acumulado de quase 10 bilhões de dólares em reservas,
considera a melhora substancial nos indicadores
de risco país comentada anteriormente.
2. Conforme mede o índice EMBI elaborado pela JP Morgan.

Ainda que no panorama macro-econômico brilhe
a estabilidade e as políticas econômicas sejam adequadas,
não convém esquecer alguns riscos, todavia,
presentes na frente micro-econômica que
continuam desviando os países da zona com respeito
a outros economicamente mais desenvolvidos.
Entre eles destaca-se a prudência regulatória,
a grande quantidade de trâmites burocráticos exigidos
no ambiente empresarial e a rigidez de alguns
mercados de fatores produtivos, dados que
impedem um crescimento superior ao registrado
via investimento e produtividade. Da mesma forma,
exige-se um esforço adicional de reforma no
sistema fiscal e educacional que potencie ainda
mais as conquistas de desenvolvimento humano
conseguidas nos últimos anos na região.
A Telefónica aproveitou a conjuntura para aumentar
a exposição à região por meio da aquisição
das companhias móveis filiais da BellSouth,
por um valor de empresa equivalente a 5.850 milhões
de dólares. A maior parte desta aquisição concretizou-se
durante 2004,salvo a das filiais do Chile
e Argentina, que foi fechada em janeiro de 2005.
Uma parte substancial dos ativos adquiridos está
localizada nos países com maior risco real (Argentina,
Venezuela, Equador e Colômbia), embora
aumente a diversificação ao aumentar o número
de países em que o Grupo se encontra presente
e equilibre a composição fixo-móvel.
A melhoria do ambiente e as expectativas positivas
não são obstáculo para que a Telefónica continue
com um estrito acompanhamento do risco
de perda imprevista de valor dos ativos latino-americanos
por possível instabilidade, social, econômica
ou política. Para isso a Telefónica continuou
agindo em duas grandes linhas (além da administração
ordinária dos negócios):
1. Compensar parcialmente os ativos com passivos
nas companhias latino-americanas não garantidos
pela matriz, de maneira que uma eventual
perda dos ativos fosse acompanhada de uma
redução dos passivos, e
2. Repatriar aqueles fundos gerados na América
Latina que não se espera que venham a ser satisfatoriamente
rentabilizados no futuro, mediante
oportunidades de desenvolvimento do
negócio na região.
A aquisição das companhias da BellSouth suportou
o compromisso ou a garantia da dívida destas
companhias, sem que até o momento se tenha realizado
um exercício de refinanciamento, que deveria
ser abordado em 2005, em sua maior parte.
Quanto à repatriação de fundos, no ano de 2004
foram recebidos 2.016,1 milhões de euros da América
Latina, a maior parte como dividendos ou reduções
de capital (1.573,3 milhões) e o restante por
juros e principal de empréstimos às filiais latinoamericanas
e por honorários de administração. Em
direção oposta, continuou o fluxo de fundos para
o México, onde a Telefónica Móviles realizou investimentos
materiais de 377 milhões de euros
para o desdobramento da rede GSM e teve necessidades
operacionais derivadas de um EBIT-
DA negativo em 144,9 milhões de euros.
Política de derivados
Em 31 de dezembro de 2004, o valor nominal de
derivados vivos atingia 38.659,7 milhões de euros.
Este volume torna-se tão elevado porque sobre
uma mesma operação de dívida, derivados de um
valor igual ao seu nominal podem ser aplicados
várias vezes; por exemplo, uma dívida em divisa
pode ser passada de euros para taxa variável, e depois
de cada um dos períodos, de taxas de juros
pode ser realizada uma fixação de taxas mediante
um FRA. Mesmo ajustando a posição à baixa, é
necessária extrema prudência no uso de derivados
para evitar problemas por erros ou falta de
conhecimento da posição real e seus riscos.
A política seguida na utilização de derivados deu
ênfase aos seguintes pontos:
i. Existência de subjacente claramente identificado,
sobre o qual se aplica o derivado, sendo possível
válido, para contabilidade de cobertura.
Relatório anual 2004| Telefónica, S.A. | 133

134 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Entre os subjacentes aceitáveis incluem-se os resultados,
receitas e fluxos esperados em divisas
diferentes do euro, razoavelmente seguros
ou previsíveis, inclusive se não se adaptam aos
critérios exigidos pelas normas contábeis para o
tratamento como coberturas. As coberturas com
sentido econômico na opinião do Grupo, nem
sempre cumprem as exigências e testes de efetividade
estabelecidos pelas diferentes normativas
contábeis para serem tratadas como tais
coberturas; a decisão de mantê-las uma vez que
não se supera o teste de efetividade ou se não
são cumpridas certas exigências, leva a registrar
os resultados na Conta de Lucros e Perdas. Contudo,
para efeito de recalcular os custos financeiros
de 2004 sob os novos princípios
internacionais de contabilidade, aplicáveis em
2005, grande parte da carteira de derivados foi
tratada como especulativa por motivos de simplicidade
(para evitar custos de documentação
retroativa e por facilidade de cálculo),já que grande
parte dos derivados vencia durante o ano ou
tinha um tratamento simétrico com a partida
coberta (com impacto sobre a conta de resultados,
medido a valor de mercado). Neste sentido
modificaram-se, também, relações de cobertura
de acordo com as modificações no tratamento
que as IFRS dão a certas transações, com respeito
às normas anteriores de aplicação, de forma
que, mantendo-se plenamente vigente o
sentido econômico das coberturas, seu impacto
na conta de resultados, junto com o do subjacente
ao qual estavam atribuídos, fosse
limitado.
ii. Ajuste entre subjacente e um dos lados do derivado,
com a maior exatidão possível.
Este ajuste é procurado especialmente para a dívida
em divisa estrangeira e os derivados de cobertura
dos pagamentos em divisa estrangeira;
não obstante, mesmo buscando uma cobertura
perfeita dos fluxos, a escassa profundidade
dos mercados latino-americanos de derivados
fez com que, historicamente, existissem desajustes
entre as características das coberturas
e as dívidas cobertas. A intenção do Grupo Tele-
fónica é reduzir esses desajustes, sempre que isso
não suporte custos de transação desproporcionais.
Em outras ocasiões, as coberturas foram
efetuadas em entidades holding (Telefónica S.A.,
Telefónica Móviles S.A. e TISA) enquanto a dívida
se mantinha em outras filiais, ocasionando que
as operações não cumprissem os critérios de cobertura
exigidos pela normativa contábil e seus
resultados fossem refletidos na Conta de Lucros
e Perdas. As principais razões para a mencionada
separação entre a cobertura e o subjacente,
foram: a possibilidade de diferenças na validade
legal das coberturas locais frente às internacionais
(como conseqüência de alterações legais imprevistas)
e a diferente qualidade creditícia das
contrapartidas (tanto das companhias do Grupo
envolvidas, como as das entidades bancárias).
Por outro lado, também os derivados de taxas de
juros podem apresentar desajustes com os subjacentes
que cobrem, especialmente quando estes
são de prazos mais curtos, como acontece
quando a Telefónica entra em swaps, caps, ou collars
de longo prazo para se proteger de altas
de taxas de juros que pudessem elevar os custos
financeiros gerados pelos títulos e o papel comercial,
com vencimentos de poucos meses, mas
cuja renovação sucessiva é muito provável.
iii. Capacidade de valorização do derivado a preço
de mercado, por meio dos sistemas de cálculo
de valor disponíveis no Grupo.
A Telefónica utiliza várias ferramentas para a valorização
e administração de riscos dos derivados
e da dívida. Entre elas destaca o sistema
Kondor+, licenciado pela Reuters, de uso estendido
entre diversas entidades financeiras.
iv. Venda de opções só quando existe uma exposição
subjacente (registrada em balanço ou associada
a um fluxo externo altamente provável)
que atrela a perda potencial pelo exercício da opção
pela contrapartida.
Em 2004 a Telefónica vendeu opções no curto
prazo sobre swaps de taxas de juros do euro, que
davam em contrapartida, o direito de entrar em

um swap recebendo uma taxa fixa determinada,
inferior ao nível vigente no momento de vender
a opção; deste modo, se as taxas baixarem,
a Telefónica passaria parte de sua dívida de taxa
variável à taxa fixa, em níveis inferiores aos iniciais,
tendo cobrado um prêmio.
As diretrizes da administração de riscos são dadas
pela Direção Geral de Finanças Corporativas do
Grupo Telefónica e implantadas pelos diretores
financeiros das companhias (garantindo a concordância
entre os interesses individuais das companhias
e do Grupo).A Direção General de Finanças
Corporativas e Recursos Compartilhados pode autorizar
desvios com respeito a esta política,por motivos
justificados,normalmente por estreitamento
dos mercados ou sobre riscos claramente limitados
e reduzidos. Também, a entrada de empresas
no grupo,como conseqüência de aquisições ou fusões,
requer um tempo de adaptação.
Relatório anual 2004| Telefónica, S.A. | 135

136 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
05
Estrutura do Grupo

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 137

138 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Estrutura do Grupo
GRUPO TELEFÓNICA DE ESPAÑA 100,00%
TELEFÓNICA DE ESPAÑA 100,00%
TELEFÓNICA DATA ESPAÑA 100,00%
TELEFÓNICA SOLUCIONES DE INFORMÁTICA
Y COMUNICACIONES DE ESPAÑA 100,00%
TELYCO 100,00%
TELEFÓNICA TELECOMUNICACIONES PÚBLICAS 100,00%
TELEFÓNICA SOLUCIONES SECTORIALES 100,00%
TELEFÓNICA CABLE 100,00%
GRUPO TELEFÓNICA DE LATINOAMÉRICA 100,00%
TELESP 87,49%
TELEFÓNICA DEL PERÚ 97,21%
TELEFÓNICA DE ARGENTINA 98,03%
TLD PUERTO RICO 98,00%
CTC CHILE 44,89%
TELEFÓNICA DATA MÉXICO HOLDING 100,00%
TELEFÓNICA DATA COLOMBIA 65,00%
TELEFÓNICA EMPRESAS BRASIL 100,00%
TELEFÓNICA EMPRESAS PERÚ 97,00%
TELEFÓNICA DATA ARGENTINA 97,92%
TELEFÓNICA DATA USA 100,00%
TELEFÓNICA INTERNATIONAL
WHOLESALE SERVICES AMÉRICA 100,00%
NEGÓCIO DE TELEFONIA FIXA/BANDA LARGA/INTERNET
TELEFÓNICA DEUTSCHLAND 100,00%
GRUPO TERRA 76,80%
LYCOS EUROPE 32,1%
TERRA NETWORKS PERÚ 99,99%
TERRA NETWORKS MÉXICO 99,99%
TERRA NETWORKS USA 100,00%
TERRA NETWORKS GUATEMALA 100,00%
TERRA NETWORKS VENEZUELA 100,00%
TERRA NETWORKS BRASIL 100,00%
TERRA NETWORKS ARGENTINA 99,99%
TERRA NETWORKS ESPAÑA 100,00%
TERRA NETWORKS CHILE 100,00%
TERRA NETWORKS COLOMBIA 68,00%
EDUCATERRA 100,00%
R.U.M.B.O. 50,00%
UNO-E-BANK 33,00%
ONE TRAVEL COM 54,15%
MAPTEL NETWORKS 100,00%

NEGÓCIO DE TELEFONIA MÓVEL OUTROS NEGÓCIOS
GRUPO TELEFÓNICA MÓVILES 92,46%
TELEFÓNICA MÓVILES ESPAÑA 100,00%
BRASILCEL1 50,00%
TCP ARGENTINA
COMPAÑÍA DE RADIOCOMUNICACIONES
97,93%
MÓVILES (ARGENTINA) 100,00%
TEM PERÚ 97,97%
COMUNICACIONES MÓVILES DE PERÚ 99,85%
TELEFÓNICA MÓVILES MÉXICO 92,00%
TEM EL SALVADOR 91,75%
TEM GUATEMALA 100,00%
TEM GUATEMALA Y CÍA 100,00%
GROUP 3 G ALEMANIA 57,20%
IPSE 2000 (ITALIA) 2
49,67%
3 G MOBILE AG (SUIZA) 100,00%
MEDI TELECOM (MARRUECOS) 32,18%
MOBIPAY ESPAÑA 13,33%
MOBIPAY INTERNACIONAL 50,00%
TELEFÓNICA MÓVIL CHILE 100,00%
BELLSOUTH CHILE 100,00%
OTECEL (ECUADOR) 100,00%
ABIATAR (URUGUAY) 100,00%
TEM COLOMBIA 100,00%
TELCEL (VENEZUELA) 100,00%
TELEFONÍA CELULAR DE NICARAGUA 100,00%
TELEFÓNICA MÓVILES PANAMÁ 99,57%
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 139
GRUPO TELEFÓNICA PUBLICIDAD E INFORMACIÓN (TPI) 59,09%
PUBLIGUÍAS (CHILE) 100,00%
TPI BRASIL 100,00%
TPI PERÚ 100,00%
11888 SERVICIO DE CONSULTA TELEFÓNICA 100,00%
TPI Direct 100,00%
TPI Edita 100,00%
GRUPO ATENTO 91,35%
ATENTO TELESERVICIOS ESPAÑA 100,00%
ATENTO BRASIL 99,999%
ATENTO MEXICANA 99,998%
ATENTO PUERTO RICO 100,00%
ATENTO CHILE 70,0008%
TELEATENTO PERÚ 70,00%
ATENTO VENEZUELA 100,00%
ATENTO MARRUECOS 100,00%
GRUPO TELEFÓNICA DE CONTEÚDOS 100,00%
TELEFÉ 100,00%
ENDEMOL 99,47%
SOGECABLE 23,83%
TELEFÓNICA SERVICIOS AUDIOVISUALES 100,00%
HISPASAT 13,23%
TORNEOS Y COMPETENCIAS 20,00%
1. Joint Venture que consolida pelo método de integração global a TeleSudeste Celular,CRT Celular, TeleLeste Celular e Telesp Celular Participações. Na Telesp Celular
Participações incorpora-se a partir de maio de 2003, a participação adquirida na TeleCentro Oeste. As participações da Brasilcel em suas filiais são as seguintes: TeleSudeste
Celular: 90,89 %, Telesp Celular: 65,12 %, Celular CRT: 66,97 %, Teleleste Celular: 50,58 % e TeleCentro Oeste: 50,65 %
2. Inclui a participação de 4,08% que tem a Telefônica Data na Ipse 2000.

140 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
06
Informação complementar

06/01 Cronologia 06/02 Glossário 06/03 Índice
de tabelas
e gráficos
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 141

142 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
06/01
Cronologia

JANEIRO
• O presidente do Grupo Telefônica, César Alierta,
expõe a estratégia da Companhia, centrada
no cliente como peça-chave para o crescimento,
no encerramento da Convenção Anual
de Diretores da Telefônica da Espanha.
• A Telefônica Móviles seleciona a Ericsson e Siemens
como fornecedores de rede de acesso por
rádio da segunda fase do desdobramento de rede
UMTS na Espanha. Na Argentina, a Telefônica
Unifón anuncia sua intenção de ampliar
sua rede de telefonia móvel com tecnologia
GSM/GPRS, e no Marrocos a Médi Telecom recebe
do Governo marroquino o Prêmio Nacional
de Qualidade 2003. A operadora inicia o exercício
de 2004 com mais de 52 milhões de clientes
ativos administrados.
• A Telefônica apresenta os primeiros serviços
com base em tecnologia IPv6, durante a celebração
em Bruxelas do "IPv6 Global Launch
Event"
• A Telefônica da Espanha oferece o gerenciamento
integral de circuitos internacionais de
dados extremo a extremo para Corporações e
Grandes Empresas que necessitem interligar
sedes localizadas na Espanha com outros domicílios
na França, Reino Unido ou Alemanha.
Os novos circuitos extremo a extremo oferecem
importantes vantagens frente ao modelo anterior
de "meio circuito", que obriga o cliente a
contratar os serviços de duas operadoras, uma
para cada país onde se liga cada extremo do circuito
internacional.
• A Telefônica Empresas anuncia que desenvolverá
no Chile o primeiro projeto de telemedicina
que se executará nesse país e um dos poucos
existentes na América do Sul.
• www.telefonica.es, o site web da Telefônica para
a Espanha, incorpora uma seção que recolhe
a versão online de todos os informes anuais
(os "relatórios") publicados pela Telefônica desde
sua fundação, em 1924.
• Rumbo, a agência de viagens online com participação
de 50% do Terra e Amadeus, adquire
a Despegar.es, consolidando assim sua posição
de liderança na Espanha
• A Nokia elege o Grupo Atento para atender às
chamadas provenientes da América Latina. A
Atento Argentina começa a atender as chamadas
provenientes do Chile e Argentina, sendo
seu primeiro serviço em escala regional.
• A Telefônica e a Fundação pró Real Academia
Espanhola firmam um novo convênio de colaboração
para consolidar a aplicação das novas
tecnologias à difusão do uso correto do espanhol.
FEVEREIRO
• As principais operadoras européias (BT, France
Télécom, Telecom Itália, Portugal Telecom, TeleDanmark
e Telia Sonera, concretizam em Madri,
acordos para aumentar sua competitividade
dentro de um foro organizado pela
Telefônica da Espanha. As operadoras estabelecem
os requisitos comuns que solicitarão aos
principais fabricantes e aos organismos reguladores,
no contexto da nova legislação vigente
na União Européia para as Telecomunicações.
• A Telefônica da Espanha inicia em Madri e Barcelona
a comercialização de Imagenio, o serviço
integrado de vídeo e áudio sob demanda,TV
digital interativa e acesso à Internet em banda
larga.
• A Telefônica Móviles da Espanha lança 'Oficin@
MoviStar UMTS', o primeiro cartão de dados
GPRS/UMTS,
• A Telefônica assina um acordo de colaboração
com Fernando Alonso pelo qual se converte em
patrocinador oficial do piloto e da escuderia
francesa "Mild Seven Renault F1 Team" para os
próximos anos.
• Atento Peru se transforma na única companhia
do setor deste país a obter a certificação de
qualidade ISO 9001.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 143

144 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
• Fundação Telefónica é homenageada com o prêmio
à Ação Social e Cultural CERMI.ES 2003, outorgado
pelo Comitê Espanhol de Representantes
de pessoas portadoras de deficiência.
Além disso, e junto com a Fundação San Millán
de Cogolla, criam o primeiro portal de pesquisa
do espanhol.
• A Telefônica I+D recebe um dos prêmios internacionais
IST2004 por seu produto AGORA, um
sistema moderno de gerenciamento de diálogo
multilingüe voltado para uma nova geração
de serviços vocais com base em linguagem natural,
principalmente, portais de voz. Além disso,
continua-se melhorando as telecnologias de
voz com novos produtos e idiomas, para aproximá-las
dos clientes.Telefónica I+D cria, ainda,
um piloto -Túnel broker de T I +D - que permite
aos internautas espanhóis acessar os conteúdos
da Internet de nova geração, sem necessidade
de fazer-lo mediante pilotos de
provedores europeus ou norte-americanos. No
final do ano, contava com mais de 1.000 usuários.
• O Terra reforça sua aposta na segurança em Internet
com o lançamento, na Espanha, do Terra
ADSL Seguro e o Kit Segurança (Antivírus e
Firewall).
• A Fonditel Pensiones, a administradora de planos
de pensões da Telefônica, é agraciada, pelo
terceiro ano consecutivo, com o prêmio pela
melhor gestão de fundos de pensões pela revista
“Minha Carteira de Investimento”. Além
disso, dois de seus novos fundos são agraciados
pela Expansión - Standard & Poor's como os
melhores do ano.
MARÇO
• A Telefônica oficializa a compra das operadoras
de Móveis de Bellsouth na América Latina. A
operação se realiza por meio da filial Telefônica
Móveis.
• Quatro empregados do Grupo Telefônica perdem
a vida nos atentados terroristas de 11 de
Março.
• O presidente da Telefônica, César Alierta apresenta
em São Paulo o “Compromisso Cliente”,
novo programa de orientação para o cliente
da Telefônica América Latina, dentro de uma
Convenção de Diretores da Telefônica América
Latina. O objetivo é transformar as operadoras
que integram a Companhia em organizações
centradas no cliente para prosseguir crescendo
de forma rentável e sustentável.
• El Grupo TPI aumenta sua participação na Publiguías,
editora líder do mercado chileno de listas
telefônica, até 100% de seu capital.
• A Telefônica da Espanha baixa globalmente suas
tarifas para chamadas internacionais e revisa a
alta da cota de assinaturas de linhas individuais.
Com esta redução, a baixa acumulada dos preços
para chamadas internacionais desde 1996
alcança 67,7%.
• A Atento Espanha assume a gestão de todos os
serviços de atendimento para os clientes dos
Correios.
ABRIL
• A Telefônica constitui seu Conselho Assessor da
Catalunha, presidido por Isidro Fainé, vice-presidente
da Telefônica e diretor geral da Caixa. Este
novo Conselho autônomo tem como objetivo
principal reforçar a presença institucional da
Companhia e servir de apoio em suas relações
corporativas com esta Comunidade Autônoma.
• A Telefônica Empresas desenvolve para a Casa
Real a web oficial das bodas do Príncipe de Astúrias
com Dona Letizia Ortiz Rocasolano.
• A Telefônica I+D lidera o projeto BioSec, co-financiado
pela União Européia, que tem como
objetivo aprofundar a pesquisa biométrica
• A Vivo, operadora brasileira, filial da Telefônica
Móviles, alcança os 22 milhões de clientes, após
ter captado mais de 1,34 milhões ao longo do
ano. Por outro lado, a aliança de operadoras de
telefonia móvel formada pela Telefônica Móviles,
Orange,TIM (Telecom Itália Mobile) e T-Mobile
anuncia sua nova marca FreeMove. A alian-

ça inclui as companhias líderes do Reino Unido,
França, Alemanha, Itália e Espanha e abrange
cerca de 170 milhões de clientes em 21 países
europeus e cerca de 230 milhões em todo o mundo.
• A t-gestiona Espanha cria a Unidade de Mobilidade
Internacional para integrar as necessidades
do pessoal deslocado dentro das diferentes
empresas do Grupo Telefônica.
MAIO
• A Assembléia Geral Ordinária da Telefônica aprova
os acordos necessários em execução da política
de retribuição ao acionista projetada pela
Companhia para o exercício de 2004,
consistente na distribuição de um dividendo de
0,40 euros por ação e na recompra de ações próprias
até 5% do capital social.
• César Alierta, inaugura a nova sede do Grupo
Telefônica no México. Também, ratifica ao presidente
daquele país, Vicente Fox, a importância
estratégica do México para o Grupo Telefônica
e a intenção de se consolidar como um
investidor no longo prazo. Anuncia investimentos
de 600 milhões de dólares no ano de
2004 e o compromisso de um programa de investimento
de 1.500 milhões de dólares até
2006,
• A Telefônica Móviles introduz na Espanha os primeiros
serviços de vídeo-telefonia móvel UMTS
.
• A Telefônica CTC Chile aceita a oferta da Telefônica
Móviles para a aquisição de 100% das
ações da Telefônica Móviles Chile, filial da Telefônica
CTC. A Telefônica Móviles assumirá a
dívida da Telefônica Móviles Chile, que em 31 de
março de 2004 ascendia a 243 milhões de dólares.
• TPI lança um novo produto na Internet,www.CalleaCalle.com,
uma lista de estabelecimentos,
único na Espanha.
JUNHO
• A Telefônica assina o Código de Sustentabilidade
da Organização Européia de Operadoras
de Telecomunicação (ETNO) e mostra suas boas
práticas de Responsabilidade Social Corporativa
no Foro Barcelona 2004. Também recebe o
prêmio de empresa espanhola com melhor transparência
e confiabilidade de informação corporativa
e financeira na Internet,outorgado pela
Associação Espanhola de Contabilidade e
Administração de Empresas (AECA) em sua 3ª
Edição.
• A Telefônica, assim como o restante das empresas
do Grupo que são cotadas nos mercados
de valores, adapta sua web à Lei de Transparência
e às novas normas da Comissão Nacional do
Mercado de Valores (CNMV), criando uma novaseção:www.telefonica.es/accionistaseinversores,
que se converterá no principal veículo de
comunicação com os acionistas e investidores.
Esta web, junto com o Relatório Online receberão,no
início de 2005,os dois primeiros Prêmios
Mundiais de Páginas Web de Relações com Investidores
e Relatórios Anuais Online (conhecidos
como Prêmios MZ).
• O Grupo Telefônica e a Intel Corporation assinam
um amplo acordo estratégico de colaboração
para o desenvolvimento de produtos e serviços
avançados de comunicação de voz e dados,
em mobilidade e através de banda larga, e a
exploração conjunta de novas oportunidades de
negócio.
• A Telefônica Móveis anuncia sua decisão de se
associar com outras grandes operadoras de telefonia
móvel e fazer parte de uma organização
internacional - OMTP - cujo objetivo é definir requisitos
aceitos universalmente para criar uma
plataforma aberta de terminais móveis
• Superados na Espanha os dois milhões de linhas
ADSL instaladas. Além disso,a Telefônica da
Espanha firma-se como líder do mercado Wi-
Fi. Por outro lado, a operadora termina as atualizações
das linhas TRAC analógico para outras
tecnologias como o acesso cobre/MUXFIN ou
a tecnologia GSM/GPRS.Também,lança seu ser-
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 145

146 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
viço de informação telefônica 11822, após a liberalização
dos serviços de informação telefônica
neste país. Também recebe, do e-domus, o
prêmio ao Melhor Portal do Empregado de 2004
e o selo de Excelência Européia outorgado pela
Fundação Européia para a Gestão da Qualidade.
• A Caixa consegue um acordo de terceirização integral
de suas comunicações com a Telefônica
Empresas.
• A Fundação Telefônica apóia a Cruz Vermelha
Espanhola para ajudar aos atingidos pelas inundações
do Haiti e República Dominicana, por
meio do canal ColaboraOnline de Risolidaria. Na
Argentina,seu portal Risolidaria é declarado "de
interesse social" pelo Ministério de Desenvolvimento
Social desse país.
• As Páginas Amarelas (do Grupo TPI) recebe, por
parte do The Brand Council o prêmio Topbrand
2004 como a marca mais valorizada, conforme
o estudo da Sigma Dos.
• Nasce a Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento
do México para contribuir com o desenvolvimento
tecnológico do Grupo nesse país
• Telefónica I+D é sócio tecnológico de um projeto
europeu sobre teleeducação para América
Latina.
JULHO
• A Telefônica da Espanha é o referencial de Qualidade
em nosso país, conforme o "Relatório geral
sobre a qualidade de serviço relativa à prestação
do serviço telefônico fixo na Espanha".
Também obtém o prêmio palm’one como a melhor
solução Wi-Fi.Por outro lado,os Combinados
de TdE superam a cifra de um milhão de unidades
contratadas, e o serviço “Espanha Direto”
transporta, durante o verão, cerca de 2 milhões
de chamadas. Seu serviço SMS Web registra, no
primeiro semestre do ano,cerca de 23 milhões de
envios entre telefones fixos ou entre fixos e móveis.
No final do mês, anuncia que dobrará a velocidade
das linhas ADSL sem alterar o preço.Por
outro lado,os principais portos desportivos do li-
toral espanhol começam a se incorporar durante
este verão a sua crescente cobertura Wi-Fi.
• A Telefônica da Espanha é o referencial de Qualidade
em nosso país, conforme o "Relatório geral
sobre a qualidade de serviço relativa à prestação
do serviço telefônico fixo na Espanha".
Também obtém o prêmio palm’one como a melhor
solução Wi-Fi.Por outro lado,os Combinados
de TdE superam a cifra de um milhão de unidades
contratadas, e o serviço “Espanha Direto”
transporta, durante o verão, cerca de 2 milhões
de chamadas. Seu serviço SMS Web registra, no
primeiro semestre do ano,cerca de 23 milhões de
envios entre telefones fixos ou entre fixos e móveis.
No final do mês, anuncia que dobrará a velocidade
das linhas ADSL sem alterar o preço.Por
outro lado,os principais portos desportivos do litoral
espanhol começam a se incorporar durante
este verão a sua crescente cobertura Wi-Fi.
• A Telefônica Móviles México anuncia a implantação
da tecnologia EDGE em sua rede GSM e assina,com
a Avantel,uma aliança comercial sobre
as últimas novidades da telefonia fixa e móvel.
Em El Salvador,lança sua nova Rede GSM. A operadora
é a oitava empresa mundial do setor das
Tecnologias da Informação com melhores indicadores
financeiros, segundo a revista Business
Week
• O escritório de marcas da União Européia elege
a Telefônica Empresas como sócio tecnológico.
Além disso,o programa marco de pesquisa,também
da UE,situa a Telefónica como o Grupo líder
europeu em inovação e a T I+D como a primeira
empresa espanhola por participação. En 2004,
TID participa em 56 projetos de investigação impulsionados
pela União Européia. Por outro lado,cerca
de 700 usuários residenciais já acessam
a Internet de nova geração em fase de testes
da Telefônica I+D. Esta empresa e a Hispalinux,
a Associação Espanhola de Software Livre, assinam
um acordo,mediante o qual a Telefônica I+D
prestará serviços de Housing (hospedagem) de
servidores, para a iniciativa "software-libre.org".
• Mais de 20.000 organizações e 14 milhões e meio
de pessoas se beneficiaram em 2003 dos mais
de 200 projetos da Fundação Telefônica confor-

me os dados recolhidos em seu Relatório social
do ano. Mais de 20.000 organizações e 14 milhões
e meio de pessoas se beneficiaram em 2003
dos mais de 200 projetos da Fundação Telefônica
conforme os dados recolhidos em seu Relatório
social do ano. A Telefônica aposta fortemente
nas camadas mais desfavorecidas da
sociedade por meio da atividade da Fundação Telefônica,
responsável por canalizar a ação social
e cultural na Espanha,Brasil,Argentina,Chile,México,
Peru e Marrocos.
• Os acionistas da Telefônica CTC Chile aprovam
a venda da Telefônica Móvel do Chile para a Telefônica
Móviles e o pagamento da dívida que a
Telefônica Móvel do Chile tem com a matriz, de
243 milhões de dólares.
• A Atento México e América Central torna-se com
a gestão do serviço de informação e atendimento
a clientes do Instituto do Fundo Nacional da Habitação,
a entidade governamental responsável
por administrar os fundos para a habitação dos
trabalhadores.
• A Telefônica América Latina, por meio de suas
operadoras na Argentina, Brasil, Chile e Peru, alcança
1.050.000 clientes em seu serviço ADSL,
consolidando-se como líder absoluto em todos
os seus mercados de atuação com uma cota de
64% no mercado de Banda Larga.
• A Telefônica Móviles México anuncia a implantação
da tecnologia EDGE em sua rede GSM e assina,com
a Avantel,uma aliança comercial sobre
as últimas novidades da telefonia fixa e móvel.
Em El Salvador,lança sua nova Rede GSM. A operadora
é a oitava empresa mundial do setor das
Tecnologias da Informação com melhores indicadores
financeiros, segundo a revista Business
Week
• O escritório de marcas da União Européia elege
a Telefônica Empresas como sócio tecnológico.
Além disso,o programa marco de pesquisa,também
da UE,situa a Telefónica como o Grupo líder
europeu em inovação e a T I+D como a primeira
empresa espanhola por participação. En 2004,
TID participa em 56 projetos de investigação impulsionados
pela União Européia. Por outro la-
do,cerca de 700 usuários residenciais já acessam
a Internet de nova geração em fase de testes
da Telefônica I+D. Esta empresa e a Hispalinux,
a Associação Espanhola de Software Livre, assinam
um acordo,mediante o qual a Telefônica I+D
prestará serviços de Housing (hospedagem) de
servidores, para a iniciativa "software-libre.org".
• Mais de 20.000 organizações e 14 milhões e meio
de pessoas se beneficiaram em 2003 dos mais
de 200 projetos da Fundação Telefônica conforme
os dados recolhidos em seu Relatório social
do ano. Mais de 20.000 organizações e 14 milhões
e meio de pessoas se beneficiaram em 2003
dos mais de 200 projetos da Fundação Telefônica
conforme os dados recolhidos em seu Relatório
social do ano. A Telefônica aposta fortemente
nas camadas mais desfavorecidas da
sociedade por meio da atividade da Fundação Telefônica,
responsável por canalizar a ação social
e cultural na Espanha,Brasil,Argentina,Chile,México,
Peru e Marrocos.
• Os acionistas da Telefônica CTC Chile aprovam
a venda da Telefônica Móvel do Chile para a Telefônica
Móviles e o pagamento da dívida que a
Telefônica Móvel do Chile tem com a matriz, de
243 milhões de dólares.
• A Atento México e América Central torna-se com
a gestão do serviço de informação e atendimento
a clientes do Instituto do Fundo Nacional da Habitação,
a entidade governamental responsável
por administrar os fundos para a habitação dos
trabalhadores.
• A Telefônica América Latina, por meio de suas
operadoras na Argentina, Brasil, Chile e Peru, alcança
1.050.000 clientes em seu serviço ADSL,
consolidando-se como líder absoluto em todos
os seus mercados de atuação com uma cota de
64% no mercado de Banda Larga.
AGOSTO
• Brasilcel, a joint venture com participação de
50% da Telefônica Móviles e da Portugal Telecom
para o negócio da telefonia móvel no Brasil,
que opera sob a marca Vivo, anuncia sua
intenção de lançar ofertas de aquisição volun-
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 147

148 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
tária sobre parte das ações em circulação, de algumas
de suas filiais. Com estas operações, a
Telefônica Móviles e Portugal Telecom confirmam
e reforçam seu compromisso com o mercado
de telefonia móvel brasileiro e com a Vivo.
• O Terra e a Telefônica Móviles tornam possível
que as Olimpíadas sejam acompanhadas por
meio do telefone celular pela primeira vez na
Espanha.
• O Terra Networks e Daum Communications,portal
líder de Internet na Coréia, assinam um acordo
de compra venda da totalidade das ações da
Lycos Inc., filial do Terra, após sua aprovação por
parte dos Conselhos de Administração de ambas
as sociedades.
• A Telefônica da Espanha lança "Canguro Net Publicidad",
um novo serviço para evitar mensagens
publicitárias na Internet.
• A Agência Notarial de Certificação conquista
um acordo com a Telefônica Empresas para desdobrar
em um prazo de seis meses, sua Rede
Particular Virtual. Essa rede será uma das maiores
e mais avançadas da Espanha e permitirá
ao coletivo de cartórios melhorar seus processos
internos, assim como a gestão com a Administração
Pública e as entidades financeiras.
SETEMBRO
• A Telefônica é incluída nos índices europeu e
mundial do Dow Jones Sustainability Index
(DJSI), que engloba as companhias que lideram
suas indústrias em critérios de sustentabilidade.
• O Terra e a Telefônica no Brasil recebem prêmios
como sendo as "empresas mais admiradas do
Brasil". Por outro lado, o Terra Networks e Google
conseguem um acordo que permite potencializar
a qualidade do buscador do Terra em todos
os seus portais da Espanha e América Latina.
• A Telefônica vende sua participação de 4,88%
na Pearson por meio de uma transação que obteve
um valor de 350 milhões de euros. Por outro
lado, assina com a Federação Espanhola de
Municípios (FEMP) um convênio para o patrocínio
da exposição "25 anos de uniões democráticas".
O acordo se estabeleceu dentro do
apoio da Telefônica às Administrações Públicas
para impulsionar o desenvolvimento da Sociedade
da Informação
• Começa a duplicação, na Espanha, da velocidade
de todas as linhas ADSL, mantendo o mesmo
preço, estando prevista sua conclusão no final
de novembro. No Chile,a Telefônica CTC Chile
duplica a velocidade de acesso à Internet, de
100.000 clientes de banda larga no mesmo dia
em que anuncia a iniciativa. Por outro lado,mais
de 170.000 usuários utilizaram o serviço Simulcom
de vídeo-conferência do TdE durante o
primeiro semestre do ano. Por sua parte, o Serviço
de Respostas recolhe mais de 40 milhões
de mensagens por mês.
• A Telefônica e a Comunidade de Madri assinam
um acordo pelo qual será ampliada a linha 10
do Metrô Norte e se iniciará a construção de
uma estação de metrô, dentro da nova sede
da companhia no Distrito da Comunicação. O
convênio tornará possível a melhoria das infraestruturas
e os acessos ao novo campus empresarial
em transporte público.
• A Telefônica Soluções obtém o NATO Facility Security
Clearance Certificate, a certificação indispensável
para poder negociar ou participar
de projetos e contratos classificados da OTAN.
A Telefônica Soluções transforma-se assim, na
primeira empresa do Grupo Telefônica a contar
com este certificado.
• A Cidade Autônoma de Ceuta adjudica à Telefônica
Empresas, por meio da Telefônica Soluções,
a solução global para desenvolver a iniciativa
'Ceuta Cidade Digital”.
OUTUBRO
• A Telefônica constitui o Conselho Assessor da
Andaluzia da Telefônica,órgão presidido por Fernando
de Almansa Moreno-Barreda, Conselheiro
da Telefônica e presidente da sua Comissão
de Assuntos Internacionais.

• A Telefônica anuncia que será o patrocinador
oficial do Broadband World Forum Europe 2005,
um dos maiores encontros internacionais sobre
banda larga.
• A Telefônica International Wholesale Services e
a Singapore Telecom assinam um acordo pelo
qual a Telefônica Wholesale dotará a Singapore
Telecom de conexões em seus circuitos localizados
em Nova York. O acordo converte a linha
de negócio do Grupo em fornecedora de
referência para a Europa e América Latina.
• A Telefônica Móviles encerra a aquisição de 100%
das operadoras de telefonia móvel de BellSouth
no Equador,Guatemala,Panamá,Venezuela,Colômbia,
Peru, Nicarágua e Uruguai. Estas aquisições
consideram o encerramento da segunda
fase de compras dentro do acordo alcançado
pelo Grupo Telefônica e a BellSouth no dia 8
de março passado. O processo de aquisição das
dez operadoras de telefonia móvel da BellSouth
na América Latina será completada em janeiro
de 2005, com a compra das 2 últimas: Movicom,operadora
de telefonia móvel da BellSouth
na Argentina e BellSouth Comunicações (Bell-
South Chile). De sua parte, a Brasilcel, joint venture
com participação de 50% da Telefônica Móviles
e da Portugal Telecom., supera seus
objetivos nas ofertas de aquisição voluntária
sobre parte das ações em circulação de algumas
de suas filiais.
• A Telefônica Móviles Espanha lança o serviço de
Mensagens Web de mensagens curtas de texto
(SMS) para telefones fixos e móveis de qualquer
operadora a partir de um computador.Também
inicia a comercialização de um novo cartão
de dados 3G - o ‘Pack Degustación UMTS’- que
se enquadra dentro da Oficin@ MoviStar para
o acesso em alta velocidade a serviços como correio
eletrônico, Internet e Intranet. Além disso,
apresenta, junto com a Prefeitura de Zaragoza
o projeto "Cidade Móvel", um conjunto de serviços
de informação para os cidadãos por meio
da telefonia móvel.
• O presidente da Telefônica, César Alierta, anuncia
ao presidente da Argentina, Néstor Kirchner,
investimentos de mais de 2.000 milhões de dó-
lares por um período de quatro anos. Em outro
encontro com o presidente do Brasil, Luis Inácio
Lula da Silva, Alierta apresenta o balanço
das atividades da companhia naquele país desde
o início de suas operações em 1998 e confirma
para os próximos anos investimentos em
torno de 700 milhões de euros anuais.
• A Repsol YPF e a Telefônica assinam um acordo
para a instalação de Internet sem fio Wi-Fi
(wireless fidelity) em 40 estações de serviço
na Espanha que estará disponível para os clientes
as 24 horas do dia.
• A Fonditel Pensões recebe pelo quarto ano consecutivo,
vários dos prêmios anuais às melhores
administradoras de planos de pensões e aos
melhores planos de pensões organizados em
conjunto pela Rádio Inter-economia e pela Morningstar.
• A Telefônica Unifón atinge 3 milhões de clientes
e no último mês supera os 100 milhões de
mensagens de texto. Por sua vez, a Vivo, filial da
Telefônica Móveis no Brasil supera a cifra de
25 milhões de clientes.
• Telefónica de España reduz suas tarifas até 10%
para as chamadas de fixo a móvel. Com esta redução,
que se soma à aplicada em abril para
as chamadas internacionais, se completa a previsão
do Price Cap para 2004.
• TPI amplia sua oferta de listas especializadas,
dirigidas a profissionais em setores econômicos
de alto valor, com o lançamento de um novo
vertical: o NAN da Hotelaria.
• Pesquisadores da Telefónica I+D e da PT Inovação
se reúnem em Zaragoza para debater sobre
as últimas tecnologias, durante o II Foro Lusoespañol
de Inovação em Telecomunicações
FLEIT´2004, inaugurado por César Alierta.
NOVEMBRO
• A Telefônica tem como objetivo se transformar
no melhor e maior grupo integrado de telecomunicações
do mundo; o melhor em orientação
ao cliente, inovação, excelência operacional
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 149

150 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
e liderança e compromisso com seus empregados;
e o maior, tanto em crescimento e rentabilidade
para seus acionistas como em valor
de mercado entre as operadoras integradas. Assim
destaca seu presidente, César Alierta, no
encerramento da Convenção de Executivos, que
anuncia a necessidade de um processo de transformação
da Companhia, necessário para atingir
o objetivo assinalado.
• A Telefônica propõe distribuir ações próprias a
seus acionistas na proporção de 1 para 25 . As
ações procedem da carteira que a Companhia
foi adquirindo no mercado em cumprimento
a seu compromisso de recompra em médio prazo,
para o período 2003/2006. A medida é pioneira
no setor europeu das telecomunicações
e mantém a Telefônica no comando quanto à
retribuição ao acionista.
• A Telefônica recebe a visita de uma alta delegação
chinesa encabeçada pelo vice-premier
do Conselho de Estado da China, Zeng Peiyan,
coincidindo com a decisão, por parte da Telefônica,
de estabelecer um escritório em Pequim.
• A Telefônica Móviles colabora na Espanha com
as companhias Fractus e Siemens no desenvolvimento
das primeiras antenas de baixo impacto
visual com tecnologia fractal. Por outro
lado, a FreeMove, aliança fundada pela Orange,
Telefônica Móveis, TIM (Telecom Itália Mobile)
e T-Mobile para o setor de telefonia móvel anuncia
uma nova estrutura de preços,simples e previsível,para
corporações multinacionais (MNCs),
que ajudará os clientes a administrar melhor
os custos de roaming nas viagens de negócios.
• A Telefônica da Espanha finaliza satisfatoriamente
o processo de duplicação gratuita de velocidade
das linhas ADSL. Além disso, lança o
serviço de Televisão Digital Imagenio. Com esta
nova modalidade, os usuários poderão desfrutar
dos conteúdos audiovisuais do Imagenio,
pacote de TV e Vídeoclub, sem necessidade
de contratar o serviço ADSL com tarifa plena
24h para o acesso à Internet.
• Na América Latina, a Telefônica aumenta a velocidade
de acesso à Internet dos usuários de
Speedy no Brasil e Peru. No Chile, a Telefônica
CTC Chile conta já com cerca de 200.000 clientes
conectados à banda larga por meio do serviço
Speedy. Esta cifra considera um crescimento
de 89% comparando com o ano anterior e representa
43% do mercado nacional de banda
larga.
• A TPI lança o primeiro guia online multilingüe
da Espanha e se transforma no primeiro buscador
cartográfico que pode ser consultado totalmente
em sete idiomas. Além disso TPI Edita
(antes denominada Goodman Business Press)
amplia sua oferta com duas novas edições de
carácter gratuito no setor de beleza e saúde:
Romantique&Chic e Wapa.
• A Telefônica é um dos principais patrocinadores
do III Congresso Internacional da Lingua,
"Identidade Lingüística e Globalização", inaugurado
pelo Rei da Espanha, Don Juan Carlos,
na cidade argentina de Rosário. A aplicação "Biblioteca
Multimodal", desenvolvida pela Telefônica
I+D, é exibida pela primeira vez no Congresso
que acolheu, também, uma
demonstração de leitura e visualização de uma
série de capítulos de O Quixote.
• A Telefônica International Wholesale Services,
fornecedor de serviços atacadistas internacionais
do Grupo Telefônica,e a OTEGlobe,empresa
operadora grega que administra os serviços
de voz para "carriers", assinam um acordo de colaboração
estratégica para aproveitar diferentes
oportunidades de negócio.
• É celebrada em Madri a Semana Européia da
Qualidade que, sob o lema "Qualidade por meio
da diversidade", conta com a colaboração da Telefônica
da Espanha. A Semana, promovida pela
Associação Espanhola para a Qualidade (AEC),
foi constituída para demonstrar as vantagens
que a qualidade contribui como valor competitivo
na Europa.

DEZEMBRO
• O Grupo Telefônica, MRW e a Ibéria, são as três
empresas mais valorizadas por sua ação social
no desenvolvimento de sua atividade comercial,
segundo o resultado do último informe
"As empresas mais bem recebidas por sua
ação social em 2004" da Fundação Empresa e
Sociedade.
• A Telefônica anuncia o patrocínio do programa
Prado.es, uma nova página web do Museu
que oferecerá toda a informação fundamental
para seus visitantes pelo menos em oito idiomas.
Além disso, participa no lançamento da
iniciativa industrial européia NEM (Networked
Electronic Media) para acelerar o desenvolvimento
de serviços multimídia de banda larga
na rede.
• A Telefônica Móveis Espanha já instalou mais
de 2.500 estações-base de terceira geração, que
podem dar serviço a 40% da população espanhola.
A rede oferece cobertura para aproximadamente
cem cidades em todas as províncias,
permitindo o acesso à Internet por meio do
celular a uma velocidade similar a da banda larga
e com a possibilidade de realizar vídeo chamadas.
A TME anuncia que investirá 1.000 milhão
de euros até 2006 no desenvolvimento de
seu plano de desdobramento de infra-estruturas
de terceira geração. Além disso, anuncia
a assinatura de um acordo de distribuição de
conteúdos da Disney para celulares com o que
a Walt Disney Internet Group desembarca no
mercado de telefonia móvel espanhol.
• A Telefônica da Espanha fecha o ano de 2004
com 345 pontos de serviço Wi-Fi (Hot Spots ou
Zonas ADSL WI-FI),que consideram um aumento
em quase 7 vezes o número de zonas de cobertura
operacional no final do exercício anterior.Também
seu Serviço de Mensagens de Texto
da TdE supera os 50 milhões (+217%).
• O Plano de Pensões individual Fonditel é eleito
como o melhor Fundo de pensões da Espanha
pela Investment & Pensions Europe (IPE) .
• A Telefônica, por meio de sua Fundação, destina
um ano mais o valor de seus tradicionais presentes
de Natal para uma ação social, neste caso,
a criação de uma centena de quartos
hospitalares em sete países. Além disso, oferece
comunicação gratuita durante as festas natalinas
aos familiares diretos dos missionários
e cooperadores espanhóis que desempenham
trabalhos humanitários nos diferentes países
do Terceiro Mundo. Por outro lado, dentro da
operação de ajuda aos atingidos pelos terremotos
no Sudeste Asiático, cede duas Unidades
de Emergência Movistar Global e uma Unidade
de Resposta perante Emergências especializada
em telecomunicações.
• A mensagem online da Telefônica para as festas
natalinas é recebida por cerca de 400.000
pessoas e se transforma em um referencial na
Espanha, alcançando o número 2 da Google (ao
procurar "felicitação de Natal") durante três dias
em plena época natalina.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 151

152 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
06/02
Glossário

ACE. Agência de Certificação Eletrônica.Tem o serviço
de certificação digital para transações eletrônicas
SET. Estão nela a Telefônica, a Semerpa,
a CECA e os sistemas 4B.
Ativos financeiros: aqueles produtos, promissórias,
letras, bônus, ações.., que o emissor utiliza para
realizar o financiamento.
ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line, Linha de
Assinante Digital Assimétrica).Tecnologia de transmissão
de banda larga que permite transportar
comunicações de até 2 Mbit/s.
Alquimia: Projeto que desenvolve o modelo de presença
da Telefônica na Internet como uma operadora
integrada e para utilizar a Rede como um
canal privilegiado de negócio e comunicação com
os clientes.
Banda larga. Tecnicamente é a diferença em hertz
(Hz) entre a freqüência mais alta e a mais baixa
de um canal de transmissão.
Entretanto, este termo é usado com freqüência
para referir-se à quantidade de dados que pode
ser enviada em um período de tempo determinado
através de um dado circuito de comunicação.
ARPU (Average Revenue Per User). Receita média
mensal por cliente e por mês do negócio de telefonia
móvel. Inclui receitas por quota de conexão,
quota de bônus mensal, tráfico, roaming de saída
e receitas de interconexão.
ASP (Active Server Page). Tipo especial de página
HTML que contém pequenos programas (também
chamados scripts) que são executados em servidores
Microsoft Internet Information Server antes
de serem enviados ao usuário para sua visualização
em forma de página HTML. Os arquivos
deste tipo levam o sufixo .asp
AUTELSI: Associação Espanhola de Usuários de Telecomunicações
e da Sociedade de Informação.
Backbone. Artéria principal ou rede principal que
se refere às redes de transporte de tráfico.
Bases de conhecimento. São essencialmente bases
de dados ou depósitos, destinados a armazenar
e otimizar o uso do conhecimento, considerado
como um capital dentro da organização.
B2B (Business to Business). Comércio eletrônico de
empresa para empresa.
B2C (Business to Consumer). Comércio eletrônico
de empresa para consumidor final.
B2E. (Business to employee). Comércio eletrônico
de empresa para funcionário.
BACKUP. Duplicação de programa ou arquivo guardado
por segurança.
Banner. Anúncio de pequenas dimensões incluído
em uma página web.
Bit/s (bits por segundo). Unidade de medida da capacidade
de transmissão de uma linha de telecomunicação.
Blackberry. Marca comercial do dispositivo de dados
que serve
para gerenciar as mensagens de e-mail em tempo
real que a empresa Rim comercializa e que a
Telefônica Móvil incorporou entre seus serviços.
Bluetooth: Norma que define um padrão global
de comunicação sem fio que possibilita a transmissão
de voz e dados entre diferentes equipamentos
por meio de um link por Rádio-freqüência.
Bucle local. Último tramo de rede (par de cobre)
que une uma central de telefonia local ao domicílio
do cliente. A maioria dos bucles locais medem
menos de três quilômetros.
Buscador (Search engine, indexador de informação,
motor de busca, sistema de busca). Serviço
WWW que permite ao usuário acessar a informação
sobre um tema determinado contida em
qualquer servidor de informação Internet através
de palavras de busca introduzidas por ele.
Capital de Risco. Capital dedicado a investimentos
realizados em pequenas empresas, durante as
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 153

154 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
fases de vida iniciais das mesmas, quando é muito
difícil avaliar que comportamento terá a empresa
a médio e longo prazo.
CAPEX (Capital Expenditures). Investimento material
e imaterial.
Capitalização bursátil: Resultado ao multiplicar o
número de títulos cotados em bolsa por seu câmbio
ou cotação. É um indicador de uso freqüente
na análise comparada de mercados bursáteis (herarquização
conforme suas correspondentes cifras
de capitalização) assim como na avaliação da
importância relativa destes a respeito do sistema
econômico para o qual financiam (capitalização
bursátil referente ao PIB).
CAR. Atendedor automático em rede.
Carrier. Operador de telecomunicações que se dedica,
principalmente, ao transporte de tráfico, seja
nacional ou internacional.
Cash Flow: Efetivo gerado por uma empresa no
decorrer de suas operações em um período de tempo
determinado.
CDMA (Code Division Multiple Access). Tipo de modulação
usado principalmente em sistemas de telefonia
móvel.
Cifrado. Tratamento de um conjunto de dados a
fim de impedir que ninguém, exceto o destinatário
dos mesmos, possa lê-los. Há muitos tipos
de cifrado de dados, que constituem a base da segurança
da rede.
Cicorp. Centro de informação corporativo para a
análise financeira da Telefônica.
Bate-papos interativos (chat). Comunicação simultânea
entre duas ou mais pessoas através
da Internet, fundamentalmente escrita.
Churn. Taxa de cancelamentos em % calculada como
o número de cancelamentos do período considerado
entre o tempo médio deste período.
Comércio eletrônico (e-commerce). Intercâmbio
comercial de bens e serviços realizado através das
Tecnologias de Informação e Comunicação.
Compromisso com o Cliente (CC): Programa de
Transformação para o Cliente da Telefônica América
Latina.
Conference Call. Multi-audioconferência entre vários
interlocutores.
Content Delivery. Serviço de valor adicionado consistente
na distribuição inteligente de conteúdos,
oferecidos pelos Internet Data Center.
CORE. Principal, básico, essencial. No âmbito empresarial,
é utilizado para qualificar o tipo de negócio.
Ex.: negócios core, negócios básicos, principais.
Corta-fogos (firewall). Sistema que se coloca entre
uma rede local e a Internet.
CRM (Customer Relationship Management). Serviços
de gerenciamento da relação com os clientes
(tele-atendimento, cobranças, gerenciamento
de bancos de dados, pesquisa de mercados)
CSC (Centro de Serviços Compartidos). Provedor de
serviços de suporte em outsourcing para diferentes
empresas.
CUNE: Sistema de informação para o gerenciamento
que tem como objetivo a elaboração de
Contas de Resultados por âmbitos organizacionais,
segmentos de mercado e linhas de negócio/serviços,
de acordo com diferentes padrões e
que permite cumprir com nossas obrigações com
o Regulador referente à apresentação (31 de julho)
dos resultados da contabilidade de custos.
DataWarehouse. Plataforma ou Sistema de informação
orientado à tomada de decisões empresariais
que,armazenando de maneira integrada
à informação relevante do negócio, permite a realização
de consultas complexas com tempos de
resposta rápidos.
Dinheiro eletrônico. Meio de pagamento eletrônico
baseado nos cartões pré-pagos ou algum

tipo de software específico para realizar intercâmbios
de bens e serviços pela Rede.
Endereço da Internet. Endereço IP que identifica
de forma inequívoca um ponto de conexão em
uma rede tipo Internet.
Endereço IP. Endereço definido pelo Protocolo Internet.
É representado geralmente por meio de
notação decimal separada por pontos. Um exemplo
de endereço IP é 193.127.88.345
Dispositivo Palm. Computador de tamanho reduzido
(cabe na palma da mão) geralmente identificado
como Agenda digital pessoal PDA (Pessoal
Digital Assistant).
Distrito de Comunicação ou distrito C. Projeto que
concentrará, na nova sede da Telefônica em Madri
(PAU de las Tablas), 14.000 funcionários dos
quais 19.000 trabalham nesta cidade. O complexo
está formado por 200.000 metros quadrados,
dos quais uns 20.000 estarão destinados a zonas
comerciais e de serviços.
DJIA (Dow Jones Industrial Average). Índice de Bolsa
que reflete o comportamento da indústria tradicional
nos Estados Unidos.
DNS (Domain Name System). Sistema de Nomes
de Domínio.
Domínio. Conjunto de caracteres que identificam
um site da rede acessível por um usuário.
Domínio genérico. Domínios de caractere supranacional
formados por três letras: «.com» ,«.org»
«.edu», «.gov» ,«.biz», «.info», «.name», «.pro», «.aero»,
«.museum», ou «.coop».
Download na Internet – é um processo de transferência
de informação de um servidor de informação
ao próprio computador pessoal.
DVD (Digital Versatile Disc). Suporte físico de evolução
do Compact Disk que permite o armazenamento
de filmes em formato digital com alta
qualidade e múltiplos canais de som.
EBIT. Resultados antes de amortizações e provisões.
EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation
and Amortization). Resultado bruto de exploração,
calculado como entradas de exploração
menos gastas.
e-Business (electronic business, negócio eletrônico).
Uso intensivo das tecnologias da Internet para
a execução de todos os processos de negócio
de uma empresa.
e-Company. Empresa que utiliza em sua organização
o e-Business de forma generalizada.
EDGE (Enhanced Data Rates for Global Evolution).
Taxa de Dados Melhorada para a Evolução Global.
Se trata de uma tecnologia que melhora a banda
larga da transmissão dos dados em GSM e
GPRS. Uma das vantagens de EDGE é que pode ser
adicionado sobre as redes atuais.
EDI-Web. Termo genérico que serve para referirse
a uma forma de EDI (documento eletrônico)
que se baseia na tecnologia WWW e que,portanto,
utiliza a Internet como meio de transporte.
e-entertainment: conteúdos de entretenimento
e-Europe. Iniciativa da Comissão Européia que propõe
a aproximação da Sociedade da Informação
a todos os cidadãos da União Européia.
EIRIS (Ethical Investment Research Service).- Organização
líder na Europa na busca sobre responsabilidade
social empresarial. Analisa mais de
2.800 empresas no mundo inteiro.
e-Learning. Sistema de formação de recursos humanos
que utiliza as tecnologias da Internet.
EPI (Equipe de Proteção Individual).- São equipes
destinadas à proteção de riscos que ameaçam a
segurança de um trabalhador e que não foram eliminados
por meio de métodos organizacionais
ou proteção coletiva.
e-procurement. (alcance).- Sociedade para desenvolver
um portal horizontal de compras por
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 155

156 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
internet para facilitar os processos de aquisição
de bens e serviços não produtivos de BBVA, Repsol,
Iberia e Telefônica. Portal horizontal, com sistema
de pagamentos e plataforma financeira online.
e-SIF. Sistema de reconhecimento global de informação
financeira e de gerenciamento do Grupo
Telefônica.
ETNO. Associação de Operadores Europeus de Redes
de telecomunicações. Sede em Bruxelas.
evalong: opinião dos comandos diretos sobre as
pessoas que receberam um curso de formação online.
evatel: opinião dos alunos sobre o curso de formação
online que receberam.
Extranet. Rede do tipo Internet de uso privado (Intranet),
à qual a entidade proprietária permite conectar-se
a outros usuários externos selecionados
(clientes, fornecedores, sócios).
Factoring. Produto financeiro pelo qual uma empresa
cede a uma entidade os créditos comerciais
derivados de suas vendas. Em troca, esta lhe fornece
serviços de financiamento e gerenciamento
de cobrança.
FAQ.( Frecuently asked questions) Perguntas mais
freqüentes.
FAST: Faturamento Avançado de Serviços de Telecomunicações
Flash. Tecnologia aplicada ao desenvolvimento de
páginas web para o projeto,ilustração e animação.
Fractal: tecnologia que permite reduzir o tamanho
da envolvente cilíndrica contida nas antenas
de telefonia móvel
Free Cash Flow (Fluxo Livre de Caixa).Número de
ações do capital social de uma sociedade, disponíveis
e em circulação para ser negociadas pelo
público em geral.
Free float. Número de ações do capital social de
uma sociedade, disponíveis e em circulação para
ser negociadas pelo público em geral.
FTSE4 Good Global Index.- Entidade que elabora
uma série completa de índices bursáteis baseados
em estritos critérios conhecidos como investimento
socialmente responsável.
GPRS (General Packet Radio Service, Serviço Geral
de Pacotes por Rádio). Serviço de comunicação
de telefonia móvel baseado na transmissão de pacotes
com velocidades de até 114 kbit/s e conexão
a Internet.
GSM (Global System for Mobile communication,
Sistema Global para comunicações Móveis). Sistema
de telefonia celular digital para comunicações
móveis desenvolvido na Europa com a colaboração
de operadores, Administrações Públicas
e empresas.
GUSANO. Programa, que introduzido em um sistema,
se reproduz automaticamente causando
danos na rede.
Hacker. Pessoa com conhecimentos profundos sobre
o funcionamento interno de um sistema, de
um computador ou de uma rede de computadores
e que com freqüência é contratada com o objetivo
de testar a segurança dos sistemas. Na terminologia
mais técnica, o hacker não busca seu
próprio benefício nem o prejuízo de outros, para
isso são reservados os termos cracker ou phreaker.
HSDPA:Poderia ser considerado a 3,5G. É uma tecnologia
que permite adequar as redes de UMTS
para descarregar arquivos pesados a velocidades
de até 14 megabits por segundo, quase 27 vezes
mais rápido que as conexões convencionais
de ADSL.
HTML (HyperText Markup Language). Linguagem
na qual são escritas as páginas que são acessadas
através de navegadores WWW.
HTTP (HyperText Transfer Protocol). Protocolo usado
para a transferência de documentos WWW.

Host. Em Internet, o termo host se aplica a qualquer
computador que tem acesso aos demais computadores
na Rede. Inicialmente, a cada host correspondia
um endereço IP que o identificava
univocamente. Desde a aparição dos hosts virtuais,
isto deixou de ser assim.
Hot spot: ponto de acesso para a tecnologia Wi-Fi
(conexão sem fio à Internet)
IBEX 35.- É o índice da bolsa espanhola. Está formado
pelos 35 valores mais importantes escolhidos
por seu tamanho e freqüência de contratação.
I+D. Busca e Desenvolvimento.
I+D+i: Busca + Desenvolvimento + inovação
Incumbente. Dominante em um mercado.
Imagenio: Marca do serviço de televisão digital
interativa da Telefônica da Espanha
IMEI.- Número de série de um telefone móvel (similar
ao nº de chassi de um veículo). Permite, por
exemplo, bloquear um telefone móvel por roubo.
i-Mode. Serviço de transmissão por pacotes que
permite a conexão à Internet através do telefone
móvel.
Info XXI. Iniciativa do Governo Espanhol para a
promoção da Sociedade da Informação. «A Sociedade
da Informação para todos».
Internet. Rede digital de comutação de pacotes,
baseada nos protocolos TCP/IP.
Intranet. Rede do tipo Internet de uso privado.
Insumos. Consumos internos.
IPV6.- Nomenclatura da nova geração da Internet.
Fornece mais velocidade, maior facilidade
de uso e melhora a segurança de acesso à informação.
ISO (International Organization for Standardization).
Organização Internacional para a Padronização.
ISP (Internet Service Provider). Organização, habitualmente
com fins lucrativos, que além de dar
acesso à Internet para pessoas físicas e/ou jurídicas,lhes
oferece uma série de serviços (por exemplo,
hospedagem de páginas web, serviços de email,
etc.)
IT: Tecnologias da Informação
Java. Linguagem de programação desenvolvida
por Sun para a elaboração de pequenas aplicações
exportáveis à rede (applets) e capazes de operar
sobre qualquer plataforma através de navegadores
WWW. Permite dar dinamismo às páginas
web.
JavaScript. Linguagem desenvolvida por Netscape.
Embora seja parecido com o Java há uma diferença
no fato de os programas estarem incorporados
em páginas HTML.
Joint Venture. Acordo entre duas empresas para
a criação de uma terceira.
LCD: Tela de Cristal Líquido utilizada nos novos
modelos de televisores com tela de plasma
LAN (Local Area Network). Rede de Área Local. Rede
de dados para fornecer serviço a uma área geográfica
máxima de poucos quilômetros quadrados
com velocidades de transmissão de até 100
Mbps (100 megabits por segundo).
Marketplace. Em Internet, são aqueles websites
voltados ao comércio eletrônico que funcionam
como ponto de encontro entre oferta e demanda,
em um mercado virtual.
Margem EBITDA. Resultado Bruto de Exploração
dividido entre Entradas de Exploração.
Mensagens Multimídia-MMS. Mensagens através
de computador móvel com voz, imagens, vídeo
e áudio.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 157

158 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
MERCO (Monitor Espanhol de Reputação Corporativa).-
Este índice é um barômetro que destaca
anualmente as 50 melhores empresas e gerenciadores
espanhóis por prestígio e imagem corporativa.
Meta: Cliente. Programa da Telefônica da Espanha
que se estrutura em torno dos quatro eixos estratégicos:
impulso comercial, inovação, excelência
operacional e funcionários.
MOU (Minutes of Usage). Número de Minutos ar
médios por cliente de telefonia móvel e por mês.
Os minutos ar incluem tanto tráfico de saída (móvel-fixo,
móvel-móvel interno, móvel-outros operadores
móveis) como de entrada (fixo-móvel e
outros operadores móvel-móvel).
MPLS (MultiProtocol Label Switching). Tecnologia
que permite conectividade de todas as sedes
entre si de um cliente e que fornece maior eficiência
nas comunicações (mais rápido).
Multi-doméstica. Caractere local que convive, às
vezes, com um caractere multinacional. Aplicado
a uma operadora, significa a adequação às características
dos mercados locais,por parte de uma
empresa de dimensão internacional.
Multimídia. Informação digitalizada que combina
vários tipos de informação, como texto, gráficos,
imagem fixa ou em movimento, som, etc.
NASDAQ (National Association of Securities Dealers).
Sistema de cotação por computador ou bolsa
eletrônica (NASD Automated Quotation system)
que opera no Mercado de Valores dos E.U.A.
Navegador (Browser). Aplicação para visualizar documentos
WWW e navegar pelo espaço Internet.
É a aplicação que permite interagir com o
computador, para o fim antes indicado, com comodidade
e sem a necessidade de ter conhecimentos
de informática.
Olivencia, Relatório.- Primeiro relatório que foi publicado
na Espanha (26-2-98) sobre bom governo.
De fato foi convertido no primeiro código ético de
bom governo para as sociedades cotadas.
OMA (Open Mobile Alliance).- Foro internacional
criado para promover a interoperabilidade em telefonia
celular.
On-line (on-line, conectado). Condição de estar conectado
a uma rede.
OPA. Operação bursátil pela qual uma sociedade
pretende adquirir uma participação importante
do capital de outra sociedade com ações inscritas
em Bolsa.
O.B.P («Open, Basic, Premium»). Oferta comercial
de Terra baseada em uma combinação de acesso
e serviços em aberto para todos os usuários
junto com outros serviços e conteúdos adicionais
de valor adicionado pelos quais obtém entradas
através de assinaturas e pay per view o pay per
use.
OPV. Oferta Pública de Venda de ações dirigida ao
público em geral.
OPS. Oferta Pública de Subscrição de ações. A diferença
da OPV, a OPS pode subscrever-se ou não
de forma gratuita.
Openwave Download Fun. Software que fornece
aos telefones móveis capacidades multimídia com
os mais ricos e avançados conteúdos através de
mensagens curtas (SMS) e navegação (WAP).
Outsourcing. Modo de contratação pela qual uma
empresa contrata outra empresa externa para realizar
serviços que originalmente se realizavam
na primeira, com o objetivo de reduzir custos e
melhorar os serviços.
Partner. Sócio estratégico de uma empresa ou organização.
PCMCIA:Cartões UMTS que facilitam o acesso desde
um PC portátil aos serviços de dados
PDA (Pessoal Digital Assistant).- Assistente Pessoal
Digital. Computador de tamanho pequeno em
modo de agenda eletrônica, considerado cada vez
mais como computador de mão.

Personal Digital Assistant (PDA, Assistente Pessoal
Digital). Computador de tamanho pequeno em
modo de agenda eletrônica, considerado cada vez
mais como computador de mão.
Ping (Packet Internet Grouper). Verificação de Endereços
da Internet. Programa que é utilizado para
comprovar se um destino está disponível.
PNP: Pemes, Negócios e Profissionais
Portal. Acesso, em Internet, é a grande variedade
de recursos e serviços, entre os quais são encontrados
os buscadores,foros,compra eletrônica,etc.
Portabilidade numérica. Possibilidade que devem
oferecer todos os operadores,fixos e móveis,a seus
clientes para mudar de operadora conservando
seu número de telefone de forma gratuita.
Pré-designação. Procedimento que permite aos
clientes gerenciar todo seu tráfico (metropolitano,
provincial, interprovincial, internacional e fixo-móvel)
através de uma operadora alternativa
como a Telefônica por marcação direta, ou seja,
sem necessidade de marcar nenhum prefixo.
Premium Serviço (canal de tv, página web, pacote
de canais, etc.) de caractere especial pelo atrativo
de seu conteúdo, que é oferecido a quem já
é assinante ao pacote básico de uma plataforma,
a um preço específico.
Price-Cap. Novo sistema de preços máximos anuais
estabelecido pela autoridade competente.
PROXY. Alterno, em Internet.
PTT: Push to talk ou “pressione para falar”, tecnologia
que permite que um grupo definido de usuários
possa usufruir de uma conexão constante e
imediata, pressionando um botão que deve ser incorporado
ao móvel
RDSI (Rede Digital de Serviços Integrados). Rede
que integra serviços de voz, dados, vídeo, etc, por
meio de dois canais de 64 kbit/s.
Rede IPSat: Rede de acesso à Internet via satélite
Report.- Soma que deve ser paga pelo comprador
em um mercado a prazo para "dobrar" sua posição
no seguinte mês bursátil.
RFID: Identificação por Rádio Freqüência
Roadshow. Conjunto de apresentações em diferentes
pontos geográficos e/ou países por parte
de representantes de uma empresa para informar
sobre a situação econômica e financeira da empresa
ou sobre aspectos concretos da mesma, ao
surgir um próximo evento.
ROAMING. Em telefonia celular, é a função que
permite ao sistema conhecer de forma automática
onde se encontram seus terminais. Fornecer
acesso direto à rede para clientes de operadoras
móveis estrangeiras que estão em território nacional.
ROCE (Rate of Return on Capital Employed).- Taxa
de retorno do capital empregado. É uma proporção
geral de medida da rentabilidade em relação
ao capital invertido no negócio. É definido
como o cociente entre o NOPAT ((Net Operating
Proffit After Tax-: diferença entre EBITDA-Amortizações-Impostos)
e o Capital Líquido Invertido
Médio.
SAC (Subscriber Acquisition Cost). Custo mensal
de captação de cada cliente de telefonia móvel.
Inclui subvenção do terminal, comissões à rede de
ventas e welcome pack.
SEC: Instituição que nos Estados Unidos cumpre
as mesmas funções que a CNMV.
SMP: No Brasil, Serviço de Longa Distância fora de
São Paulo.
Sinergias. Convergência e compartimento de recursos
entre diferentes áreas ou âmbitos de um
mesmo sistema ou organização.
SMS ou Mensagens curtas. Sistema que facilita
aos telefones móveis GSM o envio e recebimento
de mensagens alfanuméricas de até 180 caracteres,
utilizando o canal de sinalização.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 159

WAN: Conectividade entre as linhas de acesso à
rede e os dispositivos que se comunicam com ela.
WAP (Wireless Application Protocol , Protocolo de
Aplicação de Comunicações sem cabo). Protocolo
que permite aos usuários de telefones móveis o
acesso interativo à Internet, visualizando a informação
no visor do telefone.
Warrant.- É um instrumento que dá direito à compra
de uma ou varias ações de uma sociedade concreta
a um preço previamente fixado e em um prazo
também estabelecido. São similares às opções
de compras mas têm uma duração maior e além
disso, são negociadas nas bolsas, enquanto que
as opções são feitas nos mercados de derivados.
Web (Rede). Servidor de informação WWW. É utilizado
também para definir o universo WWW em
seu conjunto.
Website (Web Site). Coleção de páginas web que
são acessadas através de um endereço URL único.
Wi-Fi (Wireless Fidelity).- É a tecnologia utilizada
em uma rede ou conexão sem fio, para a comunicação
de dados entre equipamentos situados
dentro de uma mesma área (interior ou exterior)
de cobertura.
WiMAX: tecnologia de acesso sem fio de maior
cobertura que a tecnologia Wi-Fi
VOIP (Voice access Over Internet Protocol). Acesso
de voz sobre protocolo da Internet. Novo termo
para a telefonia através da Internet.
WML (Wireless Markup Language). Versão reduzida
da linguagem HTML para Telefonia Sem Fio.
WWW (World Wide Web, literalmente «rede que
cobre o mundo»). Serviço de informação distribuído,
baseado em hipertexto, cuja informação
pode ser de qualquer formato (texto, gráfico, áudio,imagem
fixa ou em movimento) e é facilmente
acessível aos usuários por meio dos programas
navegadores.
xDSL (Digital Subscriber Line, Linha de Bônus Digital).
Tecnologias que oferecem ampla banda larga
através do par de cobre convencional apresentado
inicialmente para o serviço telefônico.
ADSL é a variedade operacional atualmente.
XML (eXtensible Markup Language). Linguagem
desenvolvida a partir da linguagem HTML (usada
para as páginas web) à disposição no serviço
WWW de novas capacidades para a transferência
de dados. É a base do Edi-Web.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 161

WAN: Conectividade entre as linhas de acesso à
rede e os dispositivos que se comunicam com ela.
WAP (Wireless Application Protocol , Protocolo de
Aplicação de Comunicações sem cabo). Protocolo
que permite aos usuários de telefones móveis o
acesso interativo à Internet, visualizando a informação
no visor do telefone.
Warrant.- É um instrumento que dá direito à compra
de uma ou varias ações de uma sociedade concreta
a um preço previamente fixado e em um prazo
também estabelecido. São similares às opções
de compras mas têm uma duração maior e além
disso, são negociadas nas bolsas, enquanto que
as opções são feitas nos mercados de derivados.
Web (Rede). Servidor de informação WWW. É utilizado
também para definir o universo WWW em
seu conjunto.
Website (Web Site). Coleção de páginas web que
são acessadas através de um endereço URL único.
Wi-Fi (Wireless Fidelity).- É a tecnologia utilizada
em uma rede ou conexão sem fio, para a comunicação
de dados entre equipamentos situados
dentro de uma mesma área (interior ou exterior)
de cobertura.
WiMAX: tecnologia de acesso sem fio de maior
cobertura que a tecnologia Wi-Fi
VOIP (Voice access Over Internet Protocol). Acesso
de voz sobre protocolo da Internet. Novo termo
para a telefonia através da Internet.
WML (Wireless Markup Language). Versão reduzida
da linguagem HTML para Telefonia Sem Fio.
WWW (World Wide Web, literalmente «rede que
cobre o mundo»). Serviço de informação distribuído,
baseado em hipertexto, cuja informação
pode ser de qualquer formato (texto, gráfico, áudio,imagem
fixa ou em movimento) e é facilmente
acessível aos usuários por meio dos programas
navegadores.
xDSL (Digital Subscriber Line, Linha de Bônus Digital).
Tecnologias que oferecem ampla banda larga
através do par de cobre convencional apresentado
inicialmente para o serviço telefônico.
ADSL é a variedade operacional atualmente.
XML (eXtensible Markup Language). Linguagem
desenvolvida a partir da linguagem HTML (usada
para as páginas web) à disposição no serviço
WWW de novas capacidades para a transferência
de dados. É a base do Edi-Web.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 161

162 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
06/03
Índice de tabelas e gráficos

Dados relevantes 2004 04-05
Conselho de Administração 010
Equipe diretiva corporativa 011
Linhas de atividade 011
01 Informação corporativa
Ranking mundial por capitalização em bolsa 015
Linhas fixas na América Latina 016
Penetração ADSL 016
Os valores do Grupo Telefónica 017
Remuneração ao acionista 017
Evolução da transformação comercial da Base de clientes 019
Conexão ADSL 020
Distribuição de clientes geridos de telefonia móvel 020
Ranking por clientes geridos 021
Bellsouth: novo nível de crescimento 021
Evolução da base de clientes 022
Previsões de crescimento de países 023
Previsões para 2008 024
Previsões para banda larga 024
Número de novos produtos de TdE e TME 026
Emprego gerado pela atividade de I+D da Telefónica 027
Inovação 027
Ebitda 029
Cliente 029
Evolução da eficiência 030
Negócio das comunicações fixas na América Latina 030
Planta fixa por Linhas de negócio 033
Planta fixa por países 033
Horas de formação por Linhas de negócio 033
Os atributos de nossa marca 035
Redistribuição da renda 043
Informes de RC publicados no Grupo Telefónica 043
Composição do Conselho de Administração da Telefónica 045
Acionistas titulares de Participações significativas 046
Comissões do Conselho de Administração da Telefónica 047
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 163

164 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
02 Informação ao acionista
Bolsas de valores onde cota a Telefónica 052
Preço/Volume 052
Caso Compra de 100 ações (1 de janeiro de 2004) 052
Evolução em bolsa em 2004 052
Participações significativas 053
Participações acionárias dos membros do Conselho 053
03 Resultados janeiro-dezembro 2004
Acessos 058
Vendas a terceiros por linha de atividade 061
Ebitda por países 064
Dados financeiros selecionados 067
Resultado por companhias 067
Capex por linha de atividade 068
Resultados consolidados 068
Balanço consolidado 069
Fluxo de caixa e variação da dívida 070
Reconciliações do fluxo de caixa com Ebitda menos Capex 070
Dívida líquida financeira mais compromissos 071
Taxas de câmbio aplicadas 071
Conexão ADSL 077
Dados Operacionais Grupo Telefónica de España 079
Receitas por operações TdE matriz 080
Receitas por operações-pro forma 2003 TdE matriz 080
Resultados consolidados Grupo TdE 082
Resultados consolidados-pro forma 2003 Grupo TdE 082
Margem Ebitda – Telefonia fixa 084
Dados operacionais Grupo Telefónica Latinoamérica 092
Dados financeiros selecionados Grupo Telefónica Lat. 093
Resultados consolidados Grupo Telefónica Latinoamérica 094
Result. consolidados-pro forma 2003 Grupo Telefónica Lat. 094
Evolução da margem Ebitda – Grupo Telefónica Móviles 096
Distribuição de clientes gestionados de telefonia móvel 097
Dados operativos: Clientes celulares 108
Dados financeiros selecionados –Telefónica Móviles 109
Resultados consolidados – Grupo Telefónica Móviles 110
Resultados consolidados – negócio telefonia móvel 110
Dados operacionais da Espanha – Grupo TPI – Pág. Amarillas 112
Resultados consolidados – Grupo TPI – Pág. Amarillas 113
Resultados consolidados – negócio de guias 113
Totais assinantes pagos 115

Dados operacionais – Grupo Terra Networks 116
Resultados consolidados – Grupo Terra Networks 116
Resultados consolidados – Grupo Atento 118
Resultados consolidados – negócios de conteúdos e mídia 120
Dados financeiros selecionados – Telefónica Deutschland 121
Participações mais significativas 124-125
04 Gestão do risco
Años 2003 – 2004 129
Magnitudes operativas 2004 132
Pasivos a dic. 2003 132
Ratios financieros 132
05 Estrutura do Grupo
Estrutura do Grupo 138-139
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 165

166 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
07
Informação Financeira

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 167

168 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
07/01
Contas anuais e Relatório de gestão consolidados
CORRESPONDENTES AOS EXERCÍCIOS 2004 TELEFÓNICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDENTES

170 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 25.
GRUPO TELEFÓNICA
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
ATIVO 2004 2003
A) PERMANENTE 43.982,13 45.003,93
I. Gastos pré-operacionais 409,18 543,59
II. Imobilizado intangível (Nota 6) 8.430,02 7.673,16
Gastos com pesquisa e desenvolvimento 1.256,97 1.189,92
Concessões administrativas 7.872,63 6.603,09
Arrendamento financeiro 55,51 92,77
Outros intangíveis 5.184,70 4.306,95
Amortizações e provisões acumuladas (5.939,79) (4.519,57)
III. Imobilizado tangível (Nota 7) 23.348,14 24.315,78
Terrenos e construções 6.626,27 6.071,16
Instalações técnicas e máquinas 2.089,89 2.385,42
Instalações telefônicas 59.094,46 55.885,32
Móveis, utensílios e outros 3.067,04 2.831,18
Imobilizado em andamento 1.242,40 1.074,00
Adiantamento a fornecedores de imobilizado 9,05 7,21
Materiais de instalação 264,91 185,66
Depreciação acumulada e provisões (49.045,88) (44.124,17)
IV. Investimentos (Nota 8) 11.794,79 12.471,40
Participações em empresas coligadas 1.159,08 1.507,40
Outras participações 518,52 492,37
Outros créditos 1.331,57 1.212,53
Depósitos e garantias de longo prazo 558,85 582,39
Impostos diferidos (Nota 18) 8.567,17 9.029,48
Provisões (340,40) (352,77)
B) ÁGIO NOS INVESTIMENTOS (Nota 5) 7.409,36 6.053,87
C) DESPESAS DE EXERCÍCIOS SEGUINTES (Nota 9) 432,23 535,04
D) ATIVO CIRCULANTE 11.642,62 10.482,36
I. Estoques 669,62 400,97
Estoques 704,05 451,17
Adiantamentos 23,42 1,38
Provisões (57,85) (51,58)
II. Contas a receber 6.935,79 6.218,26
Clientes (Nota 10) 6.383,30 6.266,17
Empresas coligadas 77,68 80,37
Outras contas a receber 563,93 393,67
Pessoal 45,80 48,90
Impostos a recuperar (Nota 18) 1.424,23 1.122,84
Provisões para créditos de liquidação duvidosa (Nota 10) (1.546,68) (1.685,75)
Outras provisões (12,47) (7,94)
III. Investimentos de curto prazo (Nota 8) 2.288,35 3.199,64
Créditos com empresas coligadas 344,44 316,14
Aplicações financeiras 1.054,22 2.205,05
Outros créditos 1.005,43 692,18
Provisões (115,74) (13,73)
IV. Ações em tesouraria (Nota 11) 690,18 133,46
V. Disponível 855,02 336,42
VI. Despesas do período seguinte 203,66 193,61
TOTAL GERAL (A+B+C+D) 63.466,34 62.075,20
As notas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.

Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 25.
GRUPO TELEFÓNICA
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
PASSIVO 2004 2003
A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 11) 16.225,12 16.756,56
I. Capital social 4.955,89 4.955,89
II. Ágio na emissão de ações 5.287,68 7.987,14
III. Reserva de reavaliação 1.357,86 1.357,86
IV. Outras reservas 9.326,14 9.204,69
Reservas distribuíveis 7.840,62 8.413,26
Reservas não distribuíveis 1.485,52 791,43
V. Reservas em sociedades consolidadas por integração global ou proporcional (591,88) (1.956,68)
VI. Reservas em sociedades consolidadas por equivalência patrimonial (835,89) (599,93)
VII. Ajustes de conversão na consolidação (6.151,97) (6.395,99)
VIII.Lucro líquido (Prejuízo) do exercício 2.877,29 2.203,58
Resultado da controladora e subsidiárias 3.258,30 2.449,07
Resultado atribuído aos acionistas minoritários (Nota 12) (381,01) (245,49)
B) PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS (Nota 12) 3.775,58 4.426,22
C) DIFERENÇA NEGATIVA DE CONSOLIDAÇÃO 4,97 11,42
D) RECEITAS DIFERIDAS – LONGO PRAZO (Nota 13) 328,97 657,97
E) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS E GASTOS (Nota 14) 7.574,21 7.688,23
F) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 16.003,71 18.495,42
I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 15) 9.319,47 12.408,71
Não conversíveis 9.221,20 12.408,71
Outros 98,27 -
II. Empréstimos e financiamentos (Nota 16) 5.450,37 4.932,56
III. Outras obrigações 373,55 346,57
Outras obrigações 256,69 225,80
Títulos a pagar 116,86 120,77
IV. Impostos diferidos (Nota 18) 855,82 801,63
V. Participações a integralizar - não exigidos 4,50 5,95
G) CIRCULANTE 19.344,92 13.848,86
I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 15) 5.539,67 3.242,54
Debêntures 3.350,95 1.652,51
Outros instrumentos negociáveis 1.892,65 1.275,39
Juros sobre debêntures e outros 296,07 314,64
II. Empréstimos e financiamentos 4.244,53 2.721,06
Empréstimos e outras dívidas (Nota 16) 4.169,80 2.659,20
Juros 74,73 61,86
III. Obrigações com empresas coligadas (Nota 8) 36,20 41,47
IV. Fornecedores 5.665,41 5.308,60
Adiantamentos 78,31 53,86
Materiais e serviços 5.569,60 5.235,06
Títulos a pagar 17,50 19,68
V. Outras dívidas não comerciais 3.314,55 2.117,02
Impostos a recolher (Nota 18) 1.859,40 1.181,09
Outras obrigações (Nota 19) 1.455,15 935,93
VI. Receitas diferidas – curto prazo 544,56 418,17
H) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS E GASTOS A CURTO PRAZO (Nota 14) 208,86 190,52
TOTAL GERAL (A+B+C+D+E+F+G+H) 63.466,34 62.075,20
As notas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 171

172 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 25.
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
DÉBITO 2004 2003
A) DESPESAS
Redução de estoques (32,97) 136,29
Custo dos serviços prestados 7.558,69 6.276,61
Materiais 3.384,22 2.482,46
Serviços de terceiros 4.174,47 3.794,15
Despesas com pessoal (Nota 20) 4.411,81 4.641,32
Depreciação e amortização 5.980,15 6.274,22
Tangível (Nota 7) 4.629,92 4.941,97
Intangível (Nota 6) 1.187,04 1.205,41
Pré- operacionais 163,19 126,84
Variação de provisões operacionais 336,16 420,60
Variação da provisão para perdas em estoques 8,07 (1,01)
Variação da provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 10) 318,98 380,82
Variação de outras provisões 9,11 40,79
Outras despesas operacionais 5.688,83 5.142,96
Serviços de terceiros 5.082,47 4.558,45
Tributos 519,16 524,23
Outras 87,20 60,28
I. LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 7.235,25 6.327,90
Despesas financeiras sobre dívidas com empresas coligadas 0,01 0,01
Outras despesas financeiras sobre dívidas e despesas similares (Nota 20) 1.619,10 1.946,50
Amortização de despesas financeiras diferidas 39,71 41,70
Variação em provisões para perdas em investimentos 0,41 (47,99)
Despesas de variação cambial (Nota 20) 111,98 339,74
II. RECEITAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS - -
Perdas com equivalência patrimonial 104,34 246,98
Amortização de ágio nos investimentos (Nota 5) 433,53 444,11
III. LUCRO OPERACIONAL 5.562,75 4.612,16
Variação da provisão do imobilizado e de investimentos (Notas 7 e 8) 32,71 100,29
Perdas com o ativo permanente (Nota 20) 49,71 55,27
Perdas na alienação de participações em sociedades consolidadas (Nota 8) 33,23 39,66
Despesas não operacionais (Nota 20) 1.459,11 2.221,60
IV. LUCRO NÃO OPERACIONAL - -
V. LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 4.397,01 3.362,50
Impostos sobre o lucro (Nota 18) 653,03 (2,07)
Outros impostos (estrangeiros) (Nota 18) 485,68 915,50
VI. LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 3.258,30 2.449,07
Participações minoritárias (Nota 12) 472,82 420,25
VII. LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 2.877,29 2.203,58
As notas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações do resultado consolidadas.

Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 25.
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
CRÉDITO 2004 2003
B) RECEITAS
Vendas líquidas e serviços prestados (Nota 20) 30.321,90 28.399,84
Variação de obras em andamento - 0,80
Despesas capitalizadas no imobilizado 474,31 530,32
Outras receitas operacionais 381,71 288,94
Outras receitas de gestão corrente 173,09 192,21
Subvenções 16,95 12,93
Reversão de provisões para contingências e gastos 191,67 83,80
I. PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO - -
Receitas de participações 29,17 14,58
Em outras empresas 29,17 14,58
Outras receitas financeiras (Nota 20) 389,85 369,77
Em empresas coligadas 49,52 33,00
Em outras empresas 340,33 336,77
Receitas de variação cambial (Nota 20) 168,39 834,91
II. DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS 1.183,80 1.060,70
Participación en beneficios de empresas puestas en equivalencia 48,23 34,40
Reversión de diferencias negativas de consolidación 0,94 1,65
III. PREJUÍZO OPERACIONAL - -
Ganhos na alienação do imobilizado (Nota 20) 81,50 224,22
Ganhos na alienação de sociedades consolidadas (Nota 8) 65,39 407,96
Subvenções de capital transferidas para o resultado (Nota 13) 94,90 53,78
Receitas não operacionais (Nota 20) 167,23 481,20
IV. PREJUÍZO NÃO OPERACIONAL 1.165,74 1.249,66
V. PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS - -
VI. PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ANTES DE PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS - -
Participações minoritárias (Nota 12) 91,81 174,76
VII. PREJUÍZO DO EXERCÍCIO - -
As notas 1 a 25 e os Anexos I a VI são parte integrante destas demonstrações do resultado consolidadas.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 173

174 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 25.
Telefónica, S.A. e Sociedades controladas que compõem o
Grupo Telefónica
Notas explicativas às demonstrações financeiras
consolidadas em 31 de dezembro de 2004
(1) INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS
Composição do Grupo Telefónica
A Telefónica, S.A. e suas controladas e investidas fazem parte
de um grupo integrado de empresas que operam
principalmente em telecomunicações, mídia e
entretenimento (Grupo Telefónica).
A controladora do Grupo é a Telefónica, S.A. (doravante
“Telefónica”), uma sociedade anônima constituída por
período de tempo indeterminado em 19 de abril de 1924,
com sede na Gran Vía, 28, Madrid (Espanha).
O Anexo I se relacionam as sociedades controladas,
coligadas e investidas nas quais a Telefónica tem
participação direta ou indireta, bem como os ramos de
atividade, patrimônio líquido e resultado do exercício, e sua
contribuição às reservas consolidadas do Grupo, o valor
bruto contábil, sua sede social e o método de consolidação.
Estrutura Societária do Grupo
De acordo com o artigo 4 de seus Estatutos Sociais, o principal
objeto social da Sociedade é a prestação de todos os tipos de
serviços públicos e privados de telecomunicações, assim como
seus serviços auxiliares, complementares ou derivados. As
atividades que constituem o seu objeto social podem ser
realizadas na Espanha ou em outros países, e podem ser
executadas total ou parcialmente pela Sociedade, seja através
de participações em outras sociedades ou entidades jurídicas
com objeto social idêntico ou similar.
Os principais grupos de sociedades controladas através das
quais a Telefónica desempenha o seu objeto social e o
gerenciamento de suas áreas de negócios ou linhas de
atividade básicas são:
• Negócio de telefonia fixa e seus serviços suplementares
prestados em território nacional, realizado pelo Grupo
Telefónica de España.
• A atividade de telefonia celular está concentrada no plano
internacional e nacional no Grupo Telefónica Móviles.
• O Grupo Telefónica Internacional desenvolve,
principalmente, a gestão dos investimentos no setor de
telefonia fixa na América.
• Outros negócios englobados no Grupo Telefónica são os
encabeçados pela Telefónica Publicidad e Información, S.A.
- TPI (atividade de listas), Terra Networks S.A. (provimento
de serviços, conteúdos e portais para acesso a internet),
Atento, N.V. (serviços de “contact center”) e Telefónica
Contenidos, S.A. (meios de comunicação, entretenimento e
conteúdos).
As atividades desenvolvidas pela grande maioria das
sociedades que compõem o Grupo Telefónica são reguladas
por diferentes normas, que exigem, em determinadas
circunstâncias, a obtenção de autorizações ou licenças para a
prestação dos diferentes serviços.
Da mesma forma, determinados serviços de telefonia fixa e
móvel são realizados em regime de tarifas e preços
regulamentados.
(2) BASES PARA APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
a) Imagen fiel
As demonstrações financeiras consolidadas anexas do Grupo
Telefónica foram preparadas a partir dos registros contábeis
da Telefónica, S.A. e das sociedades que compõem o Grupo
Telefónica, cujas respectivas demonstrações financeiras
anuais são preparadas de acordo com os princípios e normas
contábeis regulamentados pelo Código de Comércio Espanhol
e detalhadas no Plano Geral de Contabilidade e na normativa
aplicável nos diferentes países onde se encontram as
sociedades que compõem o Grupo Consolidado, e se
apresentam de acordo com o estabelecido no Real Decreto
1815/1991 de 20 de dezembro, o qual aprova as normas para a
elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, de
forma que representem fielmente a imagem do patrimônio,
da situação financeira, dos resultados e dos recursos obtidos e
aplicados durante o exercício de 2004.
b) Princípios contábeis
A consolidação foi realizada mediante a aplicação dos
seguintes métodos:
• Método de consolidação integral para aquelas sociedades
sobre as quais existe controle efetivo ou existem acordos
com os demais acionistas.
• Método de consolidação proporcional para aquelas
sociedades administradas conjuntamente com terceiros.
• Aplicação do critério de equivalência patrimonial para
aquelas sociedades sobre as quais se tem uma participação
significativa, porém não são controladas e nem
administradas conjuntamente com terceiros.
• As demais sociedades investidas que não se enquadram
nos itens anteriores ou aquelas que não apresentem um
efeito significativo na consolidação encontram-se
registradas ao custo ou mercado, dos dois o menor.
Em alguns investimentos do Grupo pode ser necessário, sob
determinadas condições, dispor de maioria qualificada para a
adoção de certos acordos e que foram considerados em
conjunto com outros fatores para selecionar o método de
consolidação.
Todas as contas e transações significativas entre as
sociedades consolidadas foram eliminadas no processo de
consolidação. Adicionalmente, os ganhos nas operações
efetuadas pelas sociedades controladas a outras sociedades
do Grupo Telefónica em bens ou serviços capitalizáveis foram
eliminados no processo de consolidação.
Nas sociedades do Grupo que seguem um critério de
contabilização e valoração diferente ao aplicado pela

Telefónica, foi feito ajuste no processo de consolidação com o
propósito de apresentar as demonstrações financeiras
consolidadas de forma homogênea com os da Sociedade.
As demonstrações de resultados consolidadas apresentam as
receitas e despesas das sociedades que deixaram de fazer
parte do Grupo até a data em que a participação foi vendida
ou a sociedade foi liquidada, e das sociedades que se
incorporaram ao Grupo a partir da data em que a participação
foi adquirida ou a sociedade foi constituída, até o
encerramento do exercício.
A participação dos acionistas minoritários no patrimônio e
nos resultados das sociedades consolidadas por consolidação
integral está apresentada nas rubricas “Participações
minoritárias” (vide Nota 12).
De acordo com a prática usual na Espanha, as demonstrações
financeiras consolidadas anexas não incluem o efeito fiscal, se
houver, correspondente à incorporação ao patrimônio da
Sociedade controladora das reservas das sociedades
consolidadas e das participações avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial, por considerar que as referidas
reservas se destinarão ao financiamento das operações de
cada sociedade, e as que possam ser distribuídas não
representarão um custo fiscal adicional significativo.
c) Informações comparativas e Alterações no perímetro de
consolidação
Informações comparativas
Os valores constantes nos documentos que compõem estas
demonstrações financeiras anuais consolidadas, assim como o
informe de gestão consolidado, estão expressos em milhões de
euros, salvo indicação em contrário.
Não foram feitas modificações na estrutura do balanço
patrimonial consolidado e da demonstração de resultados
consolidada em relação à apresentada no exercício anterior.
Também não foram modificados os critérios contábeis com
relação ao exercício de 2003 que tivessem efeitos
significativos.
Variações no perímetro de consolidação
As principais alterações no perímetro de consolidação para o
exercício de 2004 são as seguintes (um maior detalhamento
deste exercício, assim como do exercício de 2003, está
apresentado no Anexo II):
Telefónica
A Telefónica, S.A. adquiriu 52.820.862 ações da sociedade
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. no montante de 475,14 milhões
de euros, gerando um ágio na consolidação de 344,52 milhões
de euros. Adicionalmente, em 29 de dezembro de 2004, a
Portugal Telecom anunciou a redução de seu capital social
através da amortização de 87.799.950 ações em tesouraria,
equivalentes a 7% de seu capital social. Após estas operações, a
Telefónica aumentou sua participação direta para 8,55%. A
participação direta e indireta do Grupo Telefónica é de 9,58%. A
sociedade continua sendo apresentada nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
equivalência patrimonial.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 175
Grupo Telefónica Móviles
Em agosto de 2004, a Brasilcel N.V. e a Telesp Celular
Participações, S.A. (TCP) anunciaram a intenção de lançar
ofertas públicas de ações pela Tele Sudeste Celular
Participaçoes, S.A., Tele Leste Celular Participaçoes, S.A., Celular
CRT Participações, S.A. e Tele Centro Oeste Celular
Participações, S.A. (TCO), respectivamente. No mês de outubro
efetivaram-se estas ofertas de aquisições voluntárias.
A informação a seguir demonstra a participação da Brasilcel
N.V. e da TCP nestas subsidiárias antes das ofertas públicas de
aquisição e o percentual que se obteve após a liquidação das
ações adquiridas através da OPA:
Participação Participação
antes das após as
Brasilcel ofertas ofertas
Tele Sudeste 86,7% 90,9%
Tele Leste 27,9% 50,6%
CRT 51,5% 67,0%
Participação Participação
antes das após as
TCP ofertas ofertas
TCO 28,9% 50,6%
Estas ofertas geraram um pagamento pela Brasilcel, N.V. de
aproximadamente 607 milhões de reais e para a TCP de 902
milhões de reais.
No final do mês de junho de 2004, a Brasilcel N.V. concretizou
a aquisição das participações da NTT DoCoMo, Inc. e Itochu
Corporation na sociedade holding Sudestecel Participações,
S.A., holding que controla a operadora Tele Sudeste Celular
Participações, S.A., equivalentes a 10,5% de seu capital, no
montante de 20,84 milhões de euros. Com esta operação, a
Brasilcel, N.V. passou a controlar 100% da Sudestecel
Participações, S.A. que continua sendo apresentada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Brasilcel
pelo método de consolidação integral e este grupo, por sua
vez, pelo método de integração proporcional nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica,
com base nos acordos detalhados na Nota 22.b com a
Portugal Telecom.
Em 23 de julho de 2004 procedeu-se a aquisição de 100% da
sociedade chilena Telefónica Móvil de Chile, S.A. para a
sociedade, também chilena, Compañía de
Telecomunicaciones de Chile, S.A., sociedade subsidiária da
Telefónica Internacional, S.A. O montante pago por esta
aquisição foi de 1.058 milhões de dólares. Com esta operação,
o Grupo Telefónica aumentou sua participação no capital
social da sociedade de 44,89% para 92,46%. A sociedade
continua sendo apresentada nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de integração
global.

176 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em 5 de março de 2004, a Telefónica Móviles, S.A. fechou um
acordo com a BellSouth Corporation (“BellSouth”) para
adquirir 100% das participações da BellSouth em suas
operadoras na Argentina, Chile, Perú, Venezuela, Colombia,
Equador, Uruguai, Guatemala, Nicarágua e Panamá.
A transferência efetiva das ações das companhias estava
condicionada, entre outras coisas, à obtenção das
autorizações regulatórias necessárias em cada país e às
aprovações que, conforme o caso, fossem necessárias por
parte dos minoritários. A transferência efetiva das ações das
operadoras foi realizada durante o ano 2004 e janeiro de
2005. Assim, no dia 14 de outubro de 2004 ocorreu a
transferência de 100% das participações da BellSouth no
Equador, Guatemala e Panamá, em 28 de outubro de 2004 das
operadoras da Colômbia, Nicarágua, Perú, Uruguai e
Venezuela, em 7 de janeiro de 2005 da operadora do Chile e
em 11 de janeiro de 2005 da participação da operadora da
Argentina.
Este acordo valorou todas as companhias em 5.850 milhões
de dólares, assumindo-se a dívida líquida das companhias. O
custo de aquisição total para a Telefónica Móviles, ajustado
pela dívida líquida de todas as companhias, foi de 3.252,54
milhões de euros (sem incluir Chile e Argentina).
Além da aquisição da participação do Grupo BellSouth nas
operadoras de telefonia móvel na América Latina, e em
cumprimento aos compromissos assumidos no contrato de
compra e venda de ações, a Telefónica Móviles ofereceu a
compra das participações dos acionistas minoritários de tais
sociedades, sendo o preço de compra e venda para cada um
dos casos igual ao preço pactuado com a BellSouth.
Demonstra-se a seguir os valores atribuídos a cada uma das
operações e o custo de aquisição para a Telefónica Móviles:
• Aquisição de 100% da operadora Otecel, S.A. (Equador) por
um valor total de 833 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 663,43 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da BellSouth Guatemala, S.A. por um
valor total de 175 milhões de dólares. O custo de aquisição
para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da
companhia, aumentou para 92,54 milhões de euros.
• Aquisição de 99,57% da BellSouth Panamá, S.A. por um valor
total de 657 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da
companhia, foi de 549,28 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telcel, S.A. (Venezuela) por um valor
total de 1.195 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da
companhia, foi de 1.223,98 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefónica Móviles Colombia, S.A. por
um valor total de 1.050 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 517,46 milhões de euros.
• Aquisição de 99,85% da Comunicaciones Móviles del Perú,
S.A. por um valor total de 210 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 7,70 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefonía Celular de Nicaragua, S.A.
por um valor total de 150 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 148,74 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Abiatar, S.A. por um valor total de 60
milhões de dólares. O custo de aquisição para a Telefónica
Móviles, ajustado pela dívida líquida da companhia, foi de
49,42 milhões de euros.
Grupo Telefónica de Contenidos
A Telefónica, S.A. procedeu a venda no mercado bursátil
londrino de 38.853.403 ações da sociedade Pearson Plc, que
representam 4,84% de seu capital social, por um valor
aproximado de 350 milhões de euros, gerando um deságio
nas demonstrações consolidadas do Grupo Telefónica de 33,23
milhões de euros.
Grupo T.P.I.
A Telefónica Publicidad e Información, S.A., controladora do
negócio de listas, adquiriu no exercício 2004, por 65,6 milhões
de euros, 49% do capital social restante de sua subsidiária
chilena Impresora y Comercial Publiguías, S.A., obtendo uma
participação de 100% sobre o capital da sociedade. Desta
compra, 9% foi adquirido da sociedade chilena Compañía de
Telecomunicaciones de Chile, S.A., subsidiária do Grupo
Telefónica.. A sociedade continua sendo incluída no perímetro
de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
integração global.
Grupo Terra
Em 5 de outubro de 2004, a Terra Networks, S.A. e a Daum
Communications, Corp. firmaram um acordo de venda da
sociedade Lycos, Inc., uma vez obtidas as autorizações
administrativas necessárias e a aprovação das Autoridades de
Defesa da Concorrência nos Estados Unidos. O preço de venda
foi fixado em 108 milhões de dólares, gerando um ágio de
26,17 milhões de euros. Antes da venda da sociedade Lycos,
Inc., em 30 de setembro de 2004, como parte do acordo de tal
operação, a Lycos, Inc. transferiu para a Terra Networks, S.A.
ativos no valor de 332,9 milhões de euros.
Grupo Telefónica Internacional
Em 8 de julho de 2004, a Telefónica Internacional Chile S.A.
comprou 3 milhões de ADRs da Compañia de
Telecomunicaciones de Chile S.A. (CTC), representativos de 12
milhões de ações serie A, equivalentes a 1,25% de participação
nesta empresa, alcançando o Grupo Telefónica uma
participação total de 44,89%. O preço pago na operação foi de
37,07 milhões de dólares norte-amercanos. A sociedade
continua sendo incluída no perímetro de consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de integração global.
Seguindo um programa de recompra de ações, a subsidiária
Telefónica del Perú, S.A.A. adquiriu ações no mercado,
elevando o percentual de participação do Grupo Telefónica de
97,21% até 98,19%, por um montante de 21,90 milhões de
novos soles, aproximadamente 5,3 milhões de euros. A
sociedade continua sendo incluída nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
integração global.

No mês de dezembro, a sociedade brasileira Telecomunicações
de São Paulo, S.A. (TELESP) firmou um contrato de compra e
venda da totalidade das cotas da companhia Santa Genovese
Participações Ltd. Holding, que possui a totalidade das cotas
do capital social da sociedade Atrium Telecomunicaçoes Ltda.,
por um preço de 113,44 milhões de reais brasileiros,
aproximadamente 31 milhões de euros, gerando um ágio de
33,14 milhões de euros. A sociedade foi incluída nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de integração global.
(3) PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DA
CONTROLADORA
O lucro líquido obtido pela Telefónica, S.A. no exercício 2004
foi de 1.301.40 milhões de euros.
A proposta de destinação de resultados formulada pelo
Conselho de Administração da Companhia para ser
submetida à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas
consiste em: a) destinar 10% do lucro do exercício (130,14
milhões de euros) para Reserva Legal; b) pagar dividendos
fixos de 0,23 euros brutos a cada uma das ações atualmente
existentes e em circulação da Companhia com direito a
receber o referido dividendo; e c) destinar o restante dos
lucros a reserva voluntária.
Milhões de euros
Total a distribuir a: 1.301,40
Reserva Legal 130,14
Dividendos (valor máximo a distribuir,
correspondente a 0,23 euros/ação,
para a totalidade das ações
do capital da companhia
(4.955.891.361 ações). 1.139,86
Reserva voluntária (mínimo) 31,40
Total 1.301,40
O Conselho de Administração da Companhia, em reunião
celebrada no dia 23 de fevereiro de 2005 (ver nota 23), deliberam
a distribução de dividendos correspondentes aos lucros do
exercício 2004, por um valor fixo de 0,23 € para cada uma das
ações existentes e uma circulação da Companhia com direito a
recetar referido dividendo, no montante máximo total de 1.139, 86
milhões de euros. A Companhia realizará o pagamento dos
dividendos no día 13 de maio de 2005. Consequentemente, o
valor do dividendo proposto com base no lucro do exercício de
2004 será liquidado com seu pagamento na data prevista.
(4) PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis utilizadas na elaboração das
demonstrações financeiras consolidadas de 2004 foram as
seguintes:
a) Ágio nos investimentos
Os balanços patrimoniais consolidados em anexo incluem
ágio nos investimentos, líquido de amortizações, originado
pela diferença positiva de consolidação surgida entre (i) os
valores efetivamente pagos pelas aquisições de ações das
sociedades controladas consolidadas ou avaliadas pela
equivalência e (ii) o valor patrimonial mais as mais-valias
tácitas atribuídas aos ativos das mesmas na data de sua
aquisição.
Os prazos de amortização são aqueles para os quais as
previsões de lucros atribuíveis ao Grupo pelas sociedades que
apresentem ágios equivalem, no mínimo, ao montante
pendente de amortização dos respectivos ágios, sendo o
prazo, em termos gerais, de 20 anos e de maneira linear (vide
Anexo III).
As diferenças positivas de consolidação imputáveis aos
elementos patrimoniais da sociedade adquirida representam
aumentos aos correspondentes ativos até o limite de seu
valor de mercado, uma vez realizada a valoração
correspondente.
b) Métodos de conversão (método da taxa de câmbio de
fechamento)
Na conversão das demonstrações financeiras anuais das
sociedades estrangeiras do Grupo foram utilizadas as taxas
de câmbio de encerramento do exercício, com exceção de:
1. Capital e reservas, que foram convertidos pela taxa
histórica.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 177
2. Contas de resultado, que foram convertidas à taxa média
do exercício.
A diferença de câmbio originada como conseqüência da
aplicação deste critério está incluída na rubrica “Ajustes de
conversão na consolidação” no capítulo de “Patrimônio
Líquido” dos balanços patrimoniais consolidados em anexo,
deduzida a parte da respectiva diferença correspondente
aos acionistas minoritários, a qual está apresentada na
rubrica “Participações minoritárias” no passivo dos balanços
patrimoniais consolidados em anexo.
Algumas sociedades do Grupo, de acordo com as normas
vigentes nos respectivos países, utilizam critérios de
contabilização com ajustes pela inflação, os quais consistem
em valorar os ativos e passivos monetários pelo seu valor
nominal e ajustar o custo histórico dos ativos e passivos não
monetários pela inflação ocorrida entre a data da
incorporação do ativo na sociedade e a data de
encerramento do período. Isto implica que o efeito da
inflação do exercício sobre os ativos e passivos monetários
está incluído na demonstração do resultado do exercício na
rúbrica “Despesas ou Receitas de variação cambial”. Os
valores assim ajustados são convertidos para dólares EUA
pela taxa de câmbio de encerramento e posterioriormente
convertidos para euros de acordo com o método de
conversão pela taxa de câmbio de encerramento descrito
nos parágrafos anteriores deste mesmo capítulo.
Um caso específico é o da consolidação das sociedades do
Grupo domiciliadas na Argentina, nas quais, conforme o
disposto pelo Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas, os ativos destas companhias não incluem o efeito
do ajuste da inflação que, de forma transitória, foi
considerado pela normativa contábil local na Argentina
durante o exercício 2002 e primeiro trimestre do ano 2003.

178 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
c) Gastos de pré-operacionais
São constituídos principalmente pelos gastos de constituição,
gastos de aumento de capital, gastos pré-operacionais e
gastos associados a Ofertas Públicas de Subscrição de Ações.
Entre os gastos pré-operacionais, cabe destacar os custos
diretos incorridos relativos ao lançamento de diversos
serviços de telefonía digital GSM, assim como gastos
relacionados com os serviços de telefonía móvel de terceira
geracão (UMTS) na Espanha até o momento de inicío de sua
comercialização (primeiro trimestre de 2004). Os gastos são
contabilizados pelos custos incorridos e são amortizados
linearmente por um período de cinco anos a partir do início
das atividades correspondentes.
d) Intangível
Neste capítulo das demonstrações financeiras consolidadas
incluem-se, fundamentalmente, os seguintes conceitos:
Gastos com pesquisa e desenvolvimento
Correspondem aos custos incorridos em projetos de
desenvolvimento de novos produtos suscetíveis de
comercialização ou de aplicação na própria rede,
amortizando-se, em termos gerais, linearmente por um
período de três anos a partir de sua conclusão. Os projetos
sem viabilidade de aproveitamento futuro são imputados ao
resultado do exercício em que tais circunstancias sejam
conhecidas.
Concessões administrativas
Corresponde ao preço de aquisição das licenças obtidas pelo
Grupo para a prestação de serviços de telefonia outorgadas
por diversas administrações públicas, assim como o valor
atribuído às licenças de propriedade de determinadas
sociedades no momento de sua incorporação ao grupo
Telefónica.
A amortização se realiza a partir do início da exploração
comercial das licenças, no período de vigência das mesmas e,
em na maioria dos casos, em função da capacidade geradora
de receitas estimadas em cada período.
Arrendamentos financeiros
Os direitos derivados dos contratos de arrendamento
financeiro são registrados pelo custo de aquisição dos bens,
sendo o correspondente passivo registrado pelo montante
dos pagamentos futuros mais o valor da opção de compra. A
diferença entre os dois valores, que representa as despesas
financeiras na transação, é registrada como “Despesas de
exercícios seguintes” e alocada ao resultado de acordo com a
curva do contrato. Os contratos existentes na atualidade, que
correspondem basicamente a equipamentos de informática,
são amortizados pelo método linear em cinco anos, o qual
coincide com o período de vida útil estimada desses
equipamentos.
Licenças e desenvolvimento de software
As licenças de software são registradas ao custo de aquisição
e amortizadas pelo método linear em três anos.
Outros intangíveis
Contempla, entre outros, os custos incorridos para a
obtenção de capacidade e de direitos de uso de cabos,
principalmente submarinos, de outras operadoras. Estes
custos são amortizados linearmente pelo prazo de duração
dos direitos adquiridos.
e) Imobilizado tangível
O imobilizado tangível se encontra valorado pelo custo de
aquisição atualizado de acordo com diversas disposições
legais (vide Nota 7). Nos países em que as normas vigentes
assim o exigem, o custo de aquisição é ajustado pela inflação,
de acordo indicado na Nota 4.b.
O custo do imobilizado inclui custos externos e internos, que
incluem materiais utilizados, mão-de-obra direta empregada
no trabalho de instalação e a imputação dos custos indiretos
necessários para a realização do investimento. Estes dois
últimos conceitos são registrados como receitas na rubrica
“Despesas capitalizadas no imobilizado”.
Os juros e outros encargos financeiros incorridos durante o
período de formação de ativos relacionados com a criação de
uma nova atividade, e quando a construção superar o período
de um ano, assim como os ganhos e perdas cambiais
originados durante tal período relativos à empréstimos de
longo prazo destinados ao financiamento de tal imobilizado,
não são considerados como parte do custo do mesmo. No
entanto, devido a sua particularidade, o custo financeiro
gerado na construção do futuro centro de escritórios do
Grupo (Distrito C) foi capitalizado, sendo seu montante de 1,7
milhões de euros.
Os custos com expansão, modernização ou melhorias que
levam a um aumento da produtividade, capacidade ou
eficiência, ou a um aumento da vida útil dos ativos, são
capitalizadas como acréscimo ao custo dos mesmos.
As despesas com conservação e manutenção são
contabilizadas diretamente ao resultado do exercício quando
incorridas.
O Grupo efetua, conforme o caso, os ajustes necessários nos
ativos com a finalidade de atribuir a cada elemento do
imobilizado o menor valor de mercado correspondente ao
final de cada exercício, sempre que o valor líquido contábil do
imobilizado não seja recuperável pela geração de receitas
suficientes para cobrir todos os custos e despesas, incluída a
depreciação.
Quando a desvalorização não for considerada definitiva,
constitui-se uma provisão, a qual é deduzida do bem para
estabelecer seu respectivo valor. Neste caso, a provisão poderá
ser revertida caso as causas que motivaram a sua constituição
deixarem de existir.
Quando a desvalorização dos bens for irreversível e diferente
da amortização sistemática, essa desvalorização é registrada
como perda e efetuada a diminuição do bem correspondente.
As sociedades depreciam o seu imobilizado pelo método
linear, distribuindo os custos dos ativos entre os anos de vida
útil estimada, calculada de acordo com laudos de avaliação
revisados periodicamente em função dos avanços
tecnológicos e do ritmo das substituições, conforme
demonstrado a seguir:

Anos de Vida Útil Estimada
Edifícios e construções 25 – 50
Instalações técnicas e máquinas 10 – 15
Instalações telefônicas, redes e
equipamentos de assinantes 5 – 25
Móveis, equipamentos de escritório e outros 2 – 10
Os aumentos de valor resultantes de reavaliações são depreciados no prazo
de vida útil remanescente dos ativos reavaliados.
f) Investimentos e outras aplicações de longo e curto prazo
Os investimentos que não foram consolidados estão
apresentados no balanço patrimonial pelo custo de aquisição
ou valor de mercado, dos dois o menor.
O valor de mercado é determinado de acordo com os
seguintes critérios:
1. Títulos com cotação oficial:
Como valor de mercado considera-se a cotação oficial
média do último trimestre do exercício ou a cotação de
fechamento, das duas a menor.
2. Títulos não cotados em Bolsa e sociedades avaliadas pelo
método de equivalência patrimonial:
É considerado como valor de mercado o seu correspondente
valor patrimonial na data do balanço acrescido das maisvalias
tácitas existentes no momento da aquisição e que se
mantiveram no encerramento do exercício.
A diferença negativa entre o custo e o valor de mercado no
fechamento do exercício é registrada na rubrica “Provisões”.
g) Despesas de exercícios seguintes
Neste grupo dos balanços patrimoniais consolidados em anexo
se apresentam, basicamente, os seguintes itens:
Complementos de passivos de plano de pensão (déficit)
Refere-se às provisões registradas para os compromissos
assumidos pela Telefónica de España com funcionários com
direito adquirido à aposentadoria até 30 de junho de 1992,
imputando-se desde então ao resultado por um período de 15
anos pelo método linear, de acordo com o comunicado
emitido pelo Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas
de 1º de março de 1993. Em 1º de novembro de 1997, estes
compromissos foram reconhecidos e em 1º de novembro de
2002 foram adaptados ao estabelecido na Lei 30/1995 de
Ordenação e Supervisão dos Seguros Privados, à Lei 50/1998
de Medidas fiscais, Administrativas e de Ordem Social, e ao
Decreto Real de 1588/1999 de 15 de outubro pelo qual foi
aprovado o regulamento sobre a instrumentação dos
compromissos com pensões com os empregados e
beneficiários (vide Notas 9), e à disposição adicional 25ª da Lei
14/2000 de Medidas Fiscais, Administrativas e de Ordem
Social.
Despesas com a contratação de dívidas
Refere-se a despesas com a contratação de dívidas de longo
prazo, prêmios na emissão de debêntures e bônus e
participações preferenciais. São amortizadas de acordo com a
curva dos contratos.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 179
Juros sobre obrigações a longo prazo
Referem-se à diferença entre o valor nominal e o valor efetivo
das notas promissórias emitidas para mais de um ano, que é
lançada ao resultado de acordo com a curva do contrato.
Juros sobre operações de arrendamento financeiro
Referem-se aos encargos financeiros dos contratos de
arrendamento financeiro, os quais são lançados ao resultado
de acordo com a respectiva curva da taxa do contrato. (Vide
Nota 4.d).
Compromissos com planos de pensão
Em decorrência do reconhecimento dos compromissos de
pensão efetuados pela Telefónica de España, conforme
estabelecido na Lei 30/1995 de Ordenação e Supervisão dos
Seguros Privados, a Lei 50/1998 de Medidas fiscais,
Administrativas e de Ordem Social, e o Real Decreto 1588/1999
de 15 de outubro, o qual aprovou o regulamento sobre a
instrumentação dos compromissos de pensão das empresas
com empregados e beneficiários, e a Disposição Adicional
vigésima-quinta da Lei 14/2000 de 29 de dezembro de
Medidas fiscais, Administrativas e de Ordem Social para 2001,
foram registradas na rubrica “Despesas de exercícios
seguintes” as diferenças surgidas pela mudança das
hipóteses atuariais necessárias para demonstração dos
compromissos citados (Nota 9), sendo que os valores
registrados em 2003 e 2004 nas demonstrações financeiras
consolidadas foi de 12,60 e 11,76 milhões de euros na rubrica
“Despesas não operacionais”, respectivamente (Nota 20).
h) Estoques
Os materiais de almoxarifado para utilização em projetos de
investimento, assim como os materiais de consumo e reposição,
são demonstrados pelo seu custo médio ponderado, corrigido
monetariamente nos países onde a legislação assim o exige (ver
Nota 4.b) ou ao valor de mercado, dos dois o menor.
Os estoques obsoletos, defeituosos ou de baixa movimentação
foram reduzidos ao seu valor provável de realização. As provisões
pela depreciação dos estoques são registradas com base na
antiguidade e rotatividade dos mesmos.
i) Ações em tesouraria
As ações em tesouraria são valoradas pelo preço médio de
aquisição, constituído pelo valor total pago na compra, ou o
valor de mercado, dos dois o menor. Quando adquiridas sem
uma deliberação prévia da Assembléia Geral de Acionistas
para destiná-las à redução de capital, considera-se que podem
ser alienadas no futuro ou, alternativamente, poderão ser
destinadas a uma redução de capital social. Como valor de
mercado se considera a cotação média em bolsa do último
trimestre do exercício, a cotação no encerramento mensal ou
o correspondente valor patrimonial, o que for menor. A
provisão constituída pela Sociedade é registrada no resultado
do exercício pela diferença entre o custo de aquisição e a
cotação no fechamento mensal ou a média do último
trimestre (a menor das duas últimas), com contrapartida em
reservas a diferença entre tal cotação e seu correspondente
valor contábil.
j) Subvenções de capital
São valoradas pelo montante concedido, sendo que são
imputadas ao resultado linearmente no período máximo de

180 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
dez anos, prazo que não se diferencia significativamente da
vida útil dos ativos financiados pelas subvenções.
A maioria das subvenções obtidas correspondem à Telefónica
de España, que vem cumprindo com os requisitos
necessários para sua concessão (vide Nota 13).
k) Transações em moeda estrangeira
A conversão em moeda nacional dos valores de renda fixa e
de créditos e débitos expressos em moeda estrangeira é feita
adotando-se a taxa de câmbio vigente na data da transação,
sendo ajustada no encerramento do exercício às taxas de
câmbio vigentes nessa data.
As diferenças de câmbio em conseqüência da valoração na
data de encerramento do exercício são classificadas em
função da moeda e do vencimento, sendo agrupadas todas
as moedas que, embora diferentes, possuem conversibilidade
oficial.
As diferenças positivas líquidas em cada grupo de moedas
são registradas no passivo do balanço patrimonial como
“Receitas diferidas”, a menos que para determinado grupo de
moedas tenham sido imputadas diferenças negativas de
câmbio no resultado de exercícios anteriores. Nesse caso, as
diferenças positivas líquidas são creditadas ao resultado do
exercício até o limite das diferenças negativas líquidas
reconhecidas no resultado de exercícios anteriores.
As variações cambiais ativas diferidas de exercícios
anteriores são imputadas ao resultado no exercício em que
haja o vencimento ou a liquidação antecipada dos
correspondentes créditos e débitos ou na medida em que
cada grupo homogêneo reconheça as variações cambiais
passivas num montante igual ou superior.
As variações cambiais decorrentes das operações de
financiamento de investimentos em entidades investidas
expressas em moeda estrangeira, que cobrem o risco cambial
nestes investimentos, estão incluídas na rubrica “Ajustes de
conversão na consolidação” do balanço patrimonial
consolidado.
Estas operações são consideradas de cobertura quando
cumprem certos requisitos, entre os quais se destacam que a
moeda de financiamento seja a mesma ou esteja fortemente
correlacionada com a moeda funcional do investimento e
dos fluxos que esta gera e que os fluxos das receitas
previstas por dividendos e honorários de gerenciamento
mantenham uma correlação temporal com as amortizações
dos empréstimos.
l) Compromissos de pensão e outros
O Grupo apresenta no balanço patrimonial consolidado as
provisões necessárias para o passivo devido pelos
compromissos existentes que não haviam sido reconhecidos,
com base em cálculos atuariais a uma taxa de juros adequada.
Os passivos relativos a “Aposentadorias, Seguridade Social e
desvinculações” foram calculados individualmente e estão
atualizados a uma taxa de 4%.
Os principais compromissos do Grupo quanto a este ponto
estão discriminados na Nota 14.
m) Reservas técnicas
Essa rubrica contempla, principalmente, as reservas
matemáticas que representam o excesso do valor presente
dos compromissos de seguros de vida, pensões e
resseguros, sobre os prêmios líquidos a serem pagos pelos
detentores de apólices à Seguros de Vida y Pensiones
Antares, S.A. e Casiopea Reaseguradora, S.A. Estas provisões
são baixadas contabilmente quando os compromissos são
pagos.
n) Contas a pagar
As contas a pagar são registradas pelo valor a pagar, exceto
para as debêntures e bônus “Cupom Zero” emitidas, que
figuram no balanço patrimonial consolidado pelo valor de
emissão adicionado pelos juros devidos (vide Nota 15).
o) Derivativos
As transações que têm por objetivo eliminar ou reduzir
significativamente os riscos de câmbio, de juros ou de
mercado existentes em posições patrimoniais ou em outras
transações, são consideradas como de cobertura. O
reconhecimento nos resultados consolidados dos ganhos ou
perdas gerados no decorrer da vida destes derivativos
financeiros é realizado seguindo o mesmo critério temporal
que o utilizado para os resultados obtidos pelo elemento
patrimonial ou operação principal cujo risco foi coberto (vide
Nota 17).
As operações que eventualmente não tenham sido
destinadas para cobrir riscos, não são consideradas de
cobertura. Neste tipo de operação, o registro contábil das
variações ocorre na quitação ou liquidação final das
operações. Se no encerramento do período são estimadas
perdas potenciais, é constituída então uma provisão no
resultado consolidado. Da mesma forma, não são tratadas
como de cobertura as operações para diminuir o risco cambial
existente nos lucros gerados pelas subsidiárias da América
Latina.
p) Imposto sobre Lucros e outros impostos
Estas contas das demonstrações de resultados consolidadas
registram a totalidade dos débitos ou créditos provenientes
do imposto de renda de pessoa jurídica na Espanha e
similares aplicáveis às sociedades do Grupo no exterior.
A despesa com imposto sobre a renda de pessoa jurídica de
cada exercício é calculada com base no lucro contábil antes
dos impostos, ajustado pelas diferenças permanentes com o
resultado fiscal, sendo estas definidas como as produzidas
entre a base tributável e o resultado contábil antes dos
impostos que não são revertidas em períodos subseqüentes.
A diferença entre a despesa incorrida e o imposto pago ocorre
devido ao diferimento das deduções mencionadas, às
deduções ativadas e não utilizadas fiscalmente e às
diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e
despesas que geram os impostos diferidos sempre que
tenham um prazo certo de reversão (vide Nota 18).
De acordo com o disposto na resolução de 15 de março de
2002 do Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas
(ICAC), o Grupo Telefónica registrou os créditos decorrentes
daquelas deduções e incentivos não utilizados fiscalmente e
sobre as quais, seguindo o princípio da prudência, não
existem dúvidas quanto sua aplicação futura (Nota 18). As

deduções geradas por investimentos em ativos imobilizados
foram diferidas desde o momento do seu registro e durante a
vida útil dos ativos que as geraram.
q) Reconhecimento de receitas e despesas
As receitas e despesas são reconhecidas pelo período de
competência, isto é, quando ocorre o fluxo real dos
respectivos bens e serviços, independentemente de quando
ocorra o fluxo monetário ou financeiro.
As receitas de serviços de telefonia e outros serviços são
reconhecidas no momento em que são prestados. O
faturamento destes serviços é realizado, de formal geral,
bimestralmente. As receitas não faturadas desde o início do
ciclo de faturamento até o final de cada mês são estimadas
ou registradas assim que conhecidas. As diferenças entre as
receitas estimadas e faturadas posteriormente não são
significativas e são reconhecidas no período seguinte,
compondo o montante das receitas do período.
No ramo de telefonia móvel, são realizadas promoções
comerciais baseadas na obtenção de pontos pelo assinante
em função do tráfego telefônico cursado. Referidos pontos
podem ser trocados por descontos na compra de terminais,
por tráfego o por outro tipo de serviço, em função da quantia
dos pontos conseguidos e da modalidade de contrato
subscrito. Os balanços patrimoniais consolidados incluem a
correspondente provisão de acordo com a estimativa da
valoração dos pontos acumulados no encerramento do
exercício.
Por outro lado, apresenta-se na rubrica “Receitas diferidas” no
passivo do balanço patrimonial consolidado, o valor
correspondente às compras realizadas pelos assinantes do
serviço pré-pago por recarga ou aquisição de cartões, e que no
encerramento do exercício não haviam sido registrados como
receita por não terem sido consumidos por parte dos clientes
da referida modalidade a totalidade do crédito
correspondente a seus cartões.
Em relação às atividades efetuadas pelas subsidiárias do
Grupo que operam no setor de agências de viagem on-line,
nas quais se realiza o faturamento ao cliente final pelo valor
total do bilhete, incluídos os impostos, e se assume o risco de
crédito ou inadimplência por parte do cliente final,
mantendo-se um compromisso de compra mínima com o
provedor principal ou havendo a possibilidade de fixar o preço
definitivo ao cliente final, a rubrica “Venda líquidas e
prestação de serviços” contempla a totalidade do montante
faturado. Do mesmo modo, para estas vendas, a rubrica
“Custos dos serviços prestados” reconhece a totalidade do
custo dos produtos vendidos. Para os casos em que não se
cumpram estas condições, é reconhecida na rubrica “Vendas
líquidas e prestações de serviços” a comissão devida à
sociedade. As vendas registradas nesta forma nos exercícios
de 2004 e 2003 foram de 25,66 e 31,19 milhões de euros,
respectivamente.
Com relação às atividades de listas, de forma geral, as
receitas de publicidade e seus custos associados são
reconhecidos no momento da publicação do anúncio,
independentemente do momento em que ocorra o fluxo
monetário ou financeiro derivado disto. As receitas
correspondentes ao faturamento de publicidade contratada
para as listas não publicadas são registradas na rubrica
“Receita diferidas” do passivo e seus custos associados na
conta de “Estoques” até o momento em que ocorra a
publicação das listas.
De acordo com o princípio contábil da prudência, apenas o
lucro realizado foi registrado no encerramento do exercício, ao
passo que as contingências e perdas estimadas, ainda que
eventuais, são registradas assim que conhecidas.
(5) ÁGIO NOS INVESTIMENTOS CONSOLIDADOS
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 181
A movimentação do ágio dos investimentos e sua
amortização acumulada nos exercícios de 2004 e 2003 estão
demonstradas a seguir:
Milhões de euros
Saldo al 31–12–02 6.364,02
Adições 1.135,82
Amortizações (444,11)
Cancelamentos (Nota 20) (6,48)
Baixas líquidas (312,01)
Transferências líquidas (606,73)
Diferenças de conversão (76,64)
Saldo al 31–12–03 6.053,87
Adições 2.231,55
Amortizações (433,53)
Cancelamentos (Nota 20) (111,09)
Baixas líquidas (85,75)
Transferências líquidas (242,85)
Diferenças de conversão (2,84)
Saldo al 31–12–04 7.409,36
O ágio no investimento gerado na aquisição de sociedades
estrangeiras é contabilizado em euros pela taxa de câmbio no
momento da aquisição, com exceção daqueles gerados na
compra de sociedades pelas operadoras estrangeiras, que são
contabilizados em moeda local e são afetados pelas variações
da taxa de câmbio, cujo valor se reflete na rubrica “Ajustes de
conversão na consolidação”
A composição e movimentação do ágio de cada sociedade e
sua correspondente amortização encontram-se no Anexo III.
De acordo com as estimativas e projeções das quais
dispunham os Administradores, as previsões de lucros
atribuíveis ao Grupo pelas sociedades onde existem ágios no
encerramento do exercício equivalem, no mínimo, ao valor
pendente de amortização dos respectivos ágios em seus
correspondentes prazos.
Com base nestas estimativas e projeções, no exercício 2004
foram realizadas análises das estimativas e projeções
existentes, efetuando-se uma baixa do ágio no valor de 111,09
milhões de euros, atendendo ao princípio contábil da
prudência, com base nas análises efetuadas das previsões de
fluxo de caixa para os próximos anos (Nota 20). Cabe destacar
entre as baixas efetuadas no exercício 2004, às
correspondentes ao investimento na Telefónica UK no
montante de 101,51 milhões de euros.

182 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em relação ao exercício 2003, não ocorreram baixas
significativas.
Exercício 2004
As principais adições no ágio sobre investimentos
consolidados no exercício de 2004 correspondem às
seguintes sociedades:
Milhões de euros
Olympic, Ltda. 501,85
Otecel, S.A. 397,44
Telcel, C.A. 376,24
Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. 344,52
Telefónica Móviles Panamá 252,18
Grupo Brasilcel 111,68
Outras sociedades 247,64
Total 2.231,55
Nas baixas líquidas de ágio durante o exercício 2004, cabe
destacar as correspondentes ao desinvestimento na Lycos,
Inc., no valor de de 48,66 milhões de euros, e na Pearson Plc.,
no valro de 189,49 milhões de euros (vide Nota. 2.c).
Exercício 2003
As principais adições no ágio sobre investimentos
consolidados no exercício de 2003 correspondem às seguintes
sociedades:
Milhões de euros
Sogecable, S.A. 607,23
Tele Centro Oeste Celular Participaçoes, S.A. (TCO) 227,67
Endemol France 112,10
Antena 3 de Televisión, S.A. 63,91
Terra Networks, S.A. 58,57
Outras sociedades 66,34
Total 1.135,82
Nas baixas líquidas de ágios durante o exercício 2003, cabe
destacar a correspondente ao desinvestimento na Antena 3
de Televisión, S.A., no valor de 217,59 milhões de euros (vide
anexo II). Em relação às transferências, o mais significativo foi
provocado pela saída do perímetro de consolidação da
participação na Uno-e Bank, S.A., no valor de 110,95 milhões de
euros (Vide anexo II)
Durante o exercício 2003, foram designados 504,65 milhões
de euros às licenças para exploração dos serviços de
comunicações móveis a nível nacional no México. Este
importe foi designado após a conclusão da valoração
correspondente, momento em que foi transferido para a
rubrica “Concessões administrativas” (Nota 6).
Conforme as Notas 6 e 7, em 2004 foi realizada a designação
daquelas diferenças positivas de consolidação aos elementos
patrimoniais das companhias adquiridas junto à BellSouth,
com base nas conclusões preliminares obtidas da valoração
realizada por peritos independentes. Uma vez que se finalize
no exercício de 2005 o processo de designação de preço a
todos os ativos e passivos das sociedades adquiridas, os
valores do ágio registrados poderão ser modificados através
de determinadas reclassificações a outras rubricas do balanço
patrimonial consolidado, sendo que se espera que as mesmas
não serão por valores significativos.

(6) IMOBILIZADO INTANGÍVEL
A composição e movimentação do imobilizado intangível nos
exercícios de 2004 e 2003 estão demonstradas a seguir:
Milhões de euros
Saldo em Ingressos de Baixas de Diferenças de Saldo em
31-12-03 Adições Baixas Sociedades Sociedades Conversão Transferências 31-12-04
Custo
Gastos com pesquisa e desenvolvimento 1.189,92 67,27 (1,96) - - 0,06 1,68 1.256,97
Concessões administrativas 6.603,09 9,93 (2,81) 1.244,69 - (53,51) 71,24 7.872,63
Arrendamento financeiro 92,77 1,31 (1,91) - (14,27) 0,90 (23,29) 55,51
Licenças e desenvolvimento de software 3.492,73 322,06 (52,74) 151,10 (9,72) 17,95 235,49 4.156,87
Outros intangíveis 814,22 193,48 (47,11) 370,06 (158,45) 4,46 (148,83) 1.027,83
Total do intangível bruto
Amortização Acumulada
12.192,73 594,05 (106,53) 1.765,85 (182,44) (30,14) 136,29 14.369,81
Gastos com pesquisa e desenvolvimento 1.090,50 88,64 - - - 0,07 - 1.179,21
Concessões administrativas 1.103,29 252,63 (2,81) 269,85 - (10,76) (11,91) 1.600,29
Arrendamento financeiro 33,37 14,93 (0,65) - (12,53) (0,17) (18,65) 16,30
Licenças e desenvolvimento de software 1.883,57 782,76 (46,57) 86,16 (6,96) 3,88 120,23 2.823,07
Outros intangíveis 380,69 48,08 (34,52) 96,97 (100,53) 1,71 (79,86) 312,54
Total da amortização acumulada 4.491,42 1.187,04 (84,55) 452,98 (120,02) (5,27) 9,81 5.931,41
Provisões 28,15 0,52 (3,11) - (8,45) 0,33 (9,06) 8,38
Imobilizado intangível líquido 7.673,16 (593,51) (18,87) 1.312,87 (53,97) (25,20) 135,54 8.430,02
Milhões de euros
Saldo em Ingressos de Baixas de Diferenças de Saldo em
31-12-02 Adições Baixas Sociedades Sociedades Conversão Transferências 31-12-03
Custo
Gastos com pesquisa e desenvolvimento 1.179,15 73,32 (57,33) - - (1,93) (3,29) 1.189,92
Concessões administrativas 6.350,20 0,12 (15,33) 8,30 - (110,59) 370,39 6.603,09
Arrendamento financeiro 84,40 21,63 (4,55) - (9,27) (4,24) 4,80 92,77
Licenças e desenvolvimento de software 3.131,19 533,05 (699,08) 16,90 (2,20) (11,08) 523,95 3.492,73
Outros intangíveis 1.190,64 181,76 (254,44) 16,46 (18,38) (14,37) (287,45) 814,22
Total do intangível bruto
Amortização Acumulada
11.935,58 809,88 (1.030,73) 41,66 (29,85) (142,21) 608,40 12.192,73
Gastos com pesquisa e desenvolvimento 1.005,95 141,00 (56,69) - - (0,51) 0,75 1.090,50
Concessões administrativas 993,97 244,99 (4,06) 1,62 - (37,98) (95,25) 1.103,29
Arrendamento financeiro 29,92 16,33 (2,93) - (3,65) (3,04) (3,26) 33,37
Licenças e desenvolvimento de software 1.767,14 725,21 (685,12) 5,84 (1,12) (25,49) 97,11 1.883,57
Outros intangíveis 468,70 77,88 (148,96) 0,03 (0,46) (25,57) 9,07 380,69
Total da amortização acumulada 4.265,68 1.205,41 (897,76) 7,49 (5,23) (92,59) 8,42 4.491,42
Provisões 40,33 0,80 (4,89) - (0,08) (3,02) (4,99) 28,15
Imobilizado intangível líquido 7.629,57 (396,33) (128,08) 34,17 (24,54) (46,60) 604,97 7.673,16
Cabe destacar nos ingressos de sociedades do exercício 2004,
a incorporação dos ativos correspondentes às sociedades
adquiridas pela Telefónica Móviles à Bellsouth, que
representaram um aumento do custo bruto e da amortização
acumulada nos montantes de 1.588,63 e 451,52 milhões de
euros, respectivamente. O montante correspondente ao custo
bruto inclui 1.006,73 milhões de euros correspondentes,
fundamentalmente, às licenças e carteira de clientes como
resultado da designação das diferenças de consolidação
surgidas na aquisição, com base nas avaliações realizadas por
peritos independientes.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 183

184 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Com relação às baixas de sociedades, a mais significativa se
refere à saída do Grupo de Lola Films, sendo o custo e a
amortização acumulada de 140,55 e 83,20 milhões de euros,
respectivamente.
Nas altas do exercício 2003 destaca-se o valor de 316,69
milhões de euros correspondente à Telefónica de España,
devido basicamente à atualização dos softwares das centrais.
Por outro lado, as adições do Grupo Telefónica Móviles
alcançaram 149,33 milhões de euros por investimentos em
sistemas de informação e faturamento, assim como o
desenvolvimento de novos serviços i-mode.
A rubrica “Concessões administrativas” inclui,
fundamentalmente, os seguintes itens:
• Concessão outorgada pelo estado peruano a Telefónica do
Perú, S.A.A. no momento de aquisição da referida
companhia em abril de 1994 pela Telefónica Internacional.
Seu prazo de vigência é até o exercício de 2019.
• Licenças para exploração dos serviços de comunicações
fixas e móveis das sociedades adquiridas na privatização
em julho de 1998 da Telebrás no Brasil. Uma parte do preço
pago por estas sociedades foi designada como mais valia
dos ativos no momento da aquisição. No exercício 2004
foram designados 76,06 milhões de euros às licenças da
Tele Centro Oeste Participações, S.A. Seu prazo de vigência é
de 27 anos.
• Licença DCS 1800 MHz na Espanha, registrada pelo valor
pago ao governo espanhol mais o valor dos custos de
saneamento do espectro radio-eletrônico necessário para a
implantação e uso destas licenças.
• O valor atribuído às licenças para exploração dos serviços
de comunicações móveis a nível nacional no México. Este
valor foi atribuído quando da conclusão da valoração
correspondente, momento em que foi reclassificado para a
rubrica “Ágio nos investimentos”. O saldo líquido
reclassificado em 31 de dezembro de 2003 destas licenças
foi de 504,65 milhões de euros, amortizando-se pelo
período de vigência das concessões em função da
capacidade geradora de receitas estimada em cada período
(Nota 5).
• Licenças para exploração do Sistema Universal de
Telecomunicações Móveis (UMTS) na Espanha, Alemanha e
Suíça. No caso da Espanha, e devido à indisponibilidade de
tecnologia e ao principio da correlação de receitas e
despesas, a amortização destas licenças será iniciada com o
início da exploração comercial das mesmas em seu período
de vigência. Para os demais países, foi registrada no
exercício 2002 uma baixa contábil sobre o custo de
aquisição inicial, refletindo o valor registrado a estimativa
atual do valor de realização destes negócios.
• Licenças para explorar os serviços de telecomunicações nos
países onde operam as sociedades adquiridas da BellSouth
Corporation e no Chile através da Telefónica Móvil Chile.
A vigência das licenças detalhadas em relação ao negócio
móvel varia entre 15 e 30 anos.
As projeções que dispõe a Administração sobre o
desenvolvimento da atividade e os lucros a serem gerados por
tais concessões equivalem, no mínimo, ao valor a ser
amortizado.

(7) IMOBILIZADO TANGÍVEL
A composição e movimentos nos exercícios 2004 e 2003 das
contas que integram o imobilizado tangível e sua
correspondente amortização acumulada são os seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Ingresos de Baixas de Diferenças de Saldo em
31-12-03 Adições Baixas Sociedades Sociedades Conversão Transferências 31-12-04
Custo
Terrenos e construções 6.071,16 192,71 (138,86) 234,44 (5,50) (19,17) 291,49 6.626,27
Instalações técnicas e máquinas 2.385,42 52,05 (60,01) 121,01 (6,34) (45,14) (357,10) 2.089,89
Instalações telefônicas 55.885,32 1.121,57 (1.163,00) 1.978,35 (1,01) (87,56) 1.360,79 59.094,46
Móveis, utensílios e outros 2.831,18 178,31 (180,80) 186,12 (13,50) (23,33) 89,06 3.067,04
Total do imobilizado em serviço 67.173,08 1.544,64 (1.542,67) 2.519,92 (26,35) (175,20) 1.384,24 70.877,66
Imobilizado em andamento 1.074,00 1.334,08 (5,88) 70,38 - (24,97) (1.205,21) 1.242,40
Adiantamento a fornecedores do imobilizado 7,21 0,91 (0,04) 1,17 - (0,41) 0,21 9,05
Materiais de instalação 185,66 294,43 (4,68) 10,95 - (2,54) (218,91) 264,91
Imobilizado tangível bruto
Amortização Acumulada
68.439,95 3.174,06 (1.553,27) 2.602,42 (26,35) (203,12) (39,67) 72.394,02
Construções 2.167,33 225,45 (49,20) 121,81 (1,18) (9,72) 13,05 2.467,54
Instalaciones técnicas e máquinas 1.585,52 211,53 (29,61) 99,84 (6,30) (46,78) (185,35) 1.628,85
Instalações telefônicas 38.360,03 3.837,87 (1.115,46) 1.520,22 (0,37) (120,98) 173,72 42.655,03
Móveis, utensílios e outros 1.927,85 355,07 (170,14) 145,57 (8,34) (15,75) (35,80) 2.198,46
Total da amortização acumulada 44.040,73 4.629,92 (1.364,41) 1.887,44 (16,19) (193,23) (34,38) 48.949,88
Provisões 83,44 19,89 (25,78) 8,56 - (1,20) 11,09 96,00
Imobilizado tangível líquido 24.315,78 (1.475,75) (163,08) 706,42 (10,16) (8,69) (16,38) 23.348,14
Milhões de euros
Saldo em Ingresos de Baixas de Diferenças de Saldo em
31-12-02 Adições Baixas Sociedades Sociedades Conversão Transferências 31-12-03
Custo
Terrenos e construções 6.159,15 22,93 (264,71) 15,38 (4,32) (67,50) 210,23 6.071,16
Instalações técnicas e máquinas 3.739,81 55,43 (33,83) 16,32 (7,25) (162,45) (1.222,61) 2.385,42
Instalações telefônicas 53.758,90 280,18 (722,61) 170,47 (0,34) (766,85) 3.165,57 55.885,32
Móveis, utensílios e outros 3.132,06 132,27 (492,56) 23,95 (10,91) (89,97) 136,34 2.831,18
Total do imobilizado em serviço 66.789,92 490,81 (1.513,71) 226,12 (22,82) (1.086,77) 2.289,53 67.173,08
Imobilizado em andamento 986,15 2.342,47 (18,79) 9,22 (0,21) (36,15) (2.208,69) 1.074,00
Adiantamento a fornecedores do imobilizado 66,15 1,07 (0,19) 0,16 - (5,08) (54,90) 7,21
Materiais de instalação 162,63 122,08 (8,94) - - 4,79 (94,90) 185,66
Imobilizado tangível bruto
Amortização Acumulada
68.004,85 2.956,43 (1.541,63) 235,50 (23,03) (1.123,21) (68,96) 68.439,95
Construções 2.120,13 218,61 (88,99) 2,41 (2,18) (17,35) (65,30) 2.167,33
Instalaciones técnicas e máquinas 1.540,87 287,61 (26,47) 4,06 (5,53) (194,35) (20,67) 1.585,52
Instalações telefônicas 35.217,52 4.016,14 (641,69) 76,32 (0,22) (326,33) 18,29 38.360,03
Móveis, utensílios e outros 1.941,31 419,61 (424,53) 13,96 (5,45) (72,15) 55,10 1.927,85
Total da amortização acumulada 40.819,83 4.941,97 (1.181,68) 96,75 (13,38) (610,18) (12,58) 44.040,73
Provisões 85,37 19,84 (10,36) - - (10,34) (1,07) 83,44
Imobilizado tangível líquido 27.099,65 (2.005,38) (349,59) 138,75 (9,65) (502,69) (55,31) 24.315,78
Cabe destacar nas altas de sociedades do exercício 2004, a
incorporação dos ativos correspondentes às sociedades
adquiridas pela Telefónica Móviles a Bellsouth, que
representaram um aumento do custo bruto, da amortização
acumulada e das provisões nos montantes de 2.586,91,
1.880,59 e 8,56 milhões de euros, respectivamente. Da mesma
forma que para o imobilizado intangível, a Telefónica Móviles
está realizando uma avaliação dos ativos imobilizados
adquiridos como parte da compra das operadoras da
BellSouth com a finalidade atribuir aos mesmos a parte
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 185

186 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
correspondente do preço de aquisição e com o limite de seu
valor de mercado. Como consequência desta avaliação, foram
identificados ativos superavaliados por um montante de 117
milhões de euros, que se apresentam diminuindo o valor dos
ativos adquiridos. Apesar de até a data de formulação dessas
demonstrações financeiras anuais tal avaliação não ter sido
finalizada, não se espera que surjam diferenças significativas
com relação ao valor líquido contábil dos ativos tangíveis e
intangíveis registrados.
Entre os investimentos efetuados nos exercícios 2003 e 2004,
cabe destacar, no caso da Telefónica de España, altas de
1.084,26 e 327,09 milhões de euros, respectivamente, focados
em grande parte no desenvolvimento da rede RIMA (Red IP de
alto rendimento) e o lançamento do ADSL, para os quais,
desde seu início em agosto de 2001, foram efetuados
investimentos acumulados de 1.988,61 milhões de euros.
No caso do Grupo Telefónica Móviles, as adições do exercício
2003 de 996,84 milhões de euros deveram-se,
principalmente, ao aumento e desdobramento de
capacidades das redes GSM e GPRS e ao incremento de
investimento na rede UMTS. Por outro lado, as adições no
Grupo Telefónica Internacional por investimentos no exercício
alcançaram 504,48 milhões de euros, tanto no investimento
tradicional como banda larga (ADSL)
A coluna de “Baixas” das diferentes rubricas compõe-se,
fundamentalmente, da substituição da planta telefônica da
Telefónica de España (vide Nota 20), cujo valor no exercício
2004 atingiu um custo bruto de 1.177,29 milhões de euros
(1.134,64 milhões de euros no exercício 2003).
A coluna “Diferenças de conversão” reflete tanto o efeito da
evolução das taxas de câmbio sobre os saldos iniciais como a
correção monetária que certas sociedades aplicam sobre os
saldos para corrigir o efeito da inflação, de acordo com as
práticas contábeis em seus respectivos países. Os efeitos das
taxas de câmbio sobre as movimentações do exercício estão
incluídos dentro da coluna que corresponde a cada
movimentação.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 os valores dos bens
totalmente depreciados eram os seguintes:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Edifícios e construções 365,11 251,94
Instalações técnicas e máquinas 2.135,56 991,97
Instalações telefônicas 21.847,68 19.068,16
Outros 1.409,54 989,75
Total 25.757,89 21.301,82
Os ativos imobilizados da Telefónica de España vinculados aos
serviços regulados atualmente pela concessão não estão
sujeitos a hipotecas, salvo prévia autorização administrativa.
As sociedades do Grupo Telefónica têm contratadas apólices
de seguro para cobrir possíveis riscos que afetem o
imobilizado utilizado em suas operações, com limites e
coberturas adequadas aos mesmos. Estas apólices incluem
determinadas franquias sobre as redes locais e de longa
distância e equipamentos de assinantes.
Em 31 de dezembro de 1996, a Telefónica de España atualizou
seu imobilizado intangível de acordo com o Decreto Real nº
7/1996. A Sociedade tinha atualizado anteriormente o seu
imobilizado de acordo com a legislação aplicável
especificamente à Telefónica de España, S.A. O aumento
líquido resultante da atualização é depreciado nos períodos
restantes para completar a vida útil dos ativos atualizados. O
percentual representado pelos ativos sujeitos à atualização
menscionada, assim como o efeito sobre a depreciação do
exercício, não é significativo no balanço patrimonial e na
demonstração de resultados consolidados anexos.
O detalhe do imobilizado tangível em 31 de dezembro de
2004, pertencente às sociedades consolidadas do Grupo
localizadas no exterior, é o seguinte:
Milhões de euros
Custo 30.688,56
Depreciação acumulada (18.170,64)
Total 12.517,92

(8) INVESTIMENTOS
A composição e a movimentação dos investimentos em 31 de
dezembro de 2004 e 2003 e a correspondente provisão para
perdas estão demonstradas a seguir:
Milhões de euros
Participações Impostos
em empresas Outras Outros Depósitos e diferidos
coligadas participações créditos garantias (Nota 18) Provisões Total
Saldo em 31–12–02 2.081,19 932,03 2.225,26 160,77 9.679,42 (295,54) 14.783,13
Adições 419,43 21,57 1.005,17 533,22 874,01 (93,50) 2.759,90
Baixas (47,38) (528,68) (607,54) (118,29) (1.627,84) 46,77 (2.882,96)
Compra de sociedades - - 8,15 0,48 3,94 - 12,57
Baixas de sociedades (17,68) - - (2,53) (0,42) (5,47) (26,10)
Diferenças de conversão (108,04) (25,79) (6,21) 5,12 (25,32) 12,69 (147,55)
Resultados (212,58) - - - - - (212,58)
Dividendos (31,62) - - - - - (31,62)
Transferências (575,92) 93,24 (1.412,30) 3,62 125,69 (17,72) (1.783,39)
Saldo em 31–12–03 1.507,40 492,37 1.212,53 582,39 9.029,48 (352,77) 12.471,40
Adições 138,77 18,72 323,51 41,34 958,65 (65,96) 1.415,03
Baixas (185,13) (113,38) (105,12) (64,44) (1.342,14) 17,31 (1.792,90)
Compra de sociedades - 0,05 0,57 1,80 54,21 - 56,63
Baixas de sociedades - - (3,54) - - 16,25 12,71
Diferenças de conversão 8,30 1,82 (24,38) 6,30 (0,74) (1,47) (10,17)
Resultados (56,11) - - - - - (56,11)
Dividendos (29,98) - - - - - (29,98)
Transferências (224,17) 118,94 (72,00) (8,54) (132,29) 46,24 (271,82)
Saldo em 31–12–04 1.159,08 518,52 1.331,57 558,85 8.567,17 (340,40) 11.794,79
As adições e baixas da coluna “Participações em empresas
coligadas” e “Outras participações” refletem os valores dos
investimentos detalhados nas variações do perímetro de
consolidação em 31 de dezembro de 2004 e 2003 descritas no
Anexo II.
A coluna “Outros créditos” inclui, basicamente, o efeito das
provisões matemáticas efetuadas pelas sociedades
seguradoras do Grupo, principalmente em títulos de renda
fixa e depósitos a longo prazo no valor de 702,65 e 676,93
milhões de euros em 31 de dezembro de 2004 e 2003,
respectivamente, que geraram durante o exercício 2004 uma
rentabilidade média entre 3,68% e 5,17 %. Sob a rubrica
“Aplicações financeiras”, dentro do grupo “Investimentos de
curto prazo” dos balanços patrimoniais consolidados,
encontram-se registrados, em 31 de dezembro de 2004, 576,28
milhões de euros (559,10 milhões de euros em 2003)
correspondentes aos investimentos de curto prazo efetuados
pelas sociedades seguradoras como cobertura das obrigações
contabilizadas como “Reservas Técnicas” (Nota 14). Com
relação a estes ativos financeiros, o calendário de
vencimentos se realiza em função das projeções de
pagamentos a realizar pelos compromissos assumidos.
Com relação aos saldos com empresas coligadas, cabe
destacar que em 31 de dezembro de 2004 e 2003 o
financiamento prestado à Sogecable, S.A. com base nos
compromissos firmados relativos à integração das
plataformas de satélites, conforme indicado na Nota 22.b.
Desta forma, os itens “Outros créditos” de longo prazo e
“Créditos com empresas coligadas” de curto prazo, incluem
em 31 de dezembro de 2004 um montante de 230,38 e 24, 46
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 187

188 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
milhões de euros, respectivamente, com esta sociedade
(222,49 e 9,27 milhões de euros em 31 de dezembro de 2003).
Do mesmo modo, destaca-se um saldo de longo prazo do
exercício 2004 de 66,64 milhões de euros com Medi Telecom,
e 314,27 milhões de euros correspondentes à sociedade Ipse
2000.
Com relação ao investimento na Ipse 2000, S.p.A., a exposição
líquida em 31 de dezembro de 2004, incluindo o
financiamento outorgado, é de 136 milhões de euros; apesar
de apresentar uma situação financeira-patrimonial
desequilibrada, não se considera necessário realizar qualquer
provisão adicional, tanto pelas oportunidades de negócios
que permite o marco regulatório na Itália (cessão ou venda do
espectro radioelétrico) como pela oportunidade de otimização
e aproveitamento das perdas fiscais acumuladas.
Por outro lado, cabe destacar nas rubricas “Empresas
coligadas a receber” e “Obrigações com empresas coligadas”
os montantes de 52,07 e 15,89 milhões de euros,
respectivamente, correspondentes às empresas do Grupo
Brasilcel. Em relação a Medi Telecom, estes montantes são de
10,55 e 0,44 milhões de euros em cada epígrafe. Nesta última
rubrica, cabe destacar igualmente um saldo com a Amper no
montante de 11,71 milhões de euros.
Na rubrica correspondente a “Depósitos e garantias de longo
prazo” se inclui, principalmente, saldos vinculados à cobertura
de garantias no montante em 31 de dezembro de 2004 de
467,68 milhões de euros. Os referidos depósitos irão
diminuindo em função da redução das respectivas obrigações
garantidas.
O item “Impostos diferidos” contempla os impostos diferidos
sobre diferenças temporárias e créditos fiscais de longo prazo
que se agrupam no grupo de investimentos de longo prazo
das demonstrações financeiras consolidadas, confrome a
resolução do ICAC sobre a norma de valoração 16 do Plano
Geral de Contabilidade, assim como as deduções registradas
durante o exercício (Nota 18).
No exercício 2004, o Grupo Telefónica alienou participações
em diversas companhias, na proporção e com os resultados a
seguir detalhados:
Milhões de euros
Percentual do
capital social
alienado Resultado
Empresas controladas e coligadas
Lycos, Inc 100% 26,17
Telefónica Móvil de Chile, S.A. 7,54% 14,33
Tecnología y S.V.A., S.A. 100% 10,77
Radio Móvil Digital 99,99% 10,23
Pearson Plc. 4,84% (33,23)
Outras 3,89
Resultado Líquido 32,16
As sociedades do Grupo e coligadas que são cotadas em
bolsas são as seguintes:
• Telefónica, S.A.
• Telefónica Móviles, S.A.
• Telefónica Publicidad e Información, S.A.
• Terra Networks, S.A.
• Sogecable, S.A.
• Amper, S.A.
• Lycos Europe, N.V.
• Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (CTC Chile)
• Telefónica de Argentina, S.A.
• Telefónica de Perú, S.A.A.
• Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela,
C.A. (CANTV)
• Portugal Telecom, S.A.
• Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. (Telesp)
• Tele Sudeste Celular Participaçoes, S.A.
• Telesp Celular Participaçoes, S.A.
• Tele Centro Oeste Celular Participaçoes, S.A. (TCO)
• Tele Leste Celular Participaçoes, S.A.
• Celular CRT Participaçoes, S.A.
• Infonet Services Corporation
• Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V.
• Telefónica Data Brasil Holding, S.A.
• Telefónica Mundo, S.A. (188 Telefónica Mundo)
• Telefónica Móviles Argentina, S.A.
• Telefónica Holding de Argentina, S.A.
• Telefónica Data Argentina, S.A.
• Telefónica Empresas Perú, S.A.A.
• Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A.
• Comunicaciones Móviles de Perú, S.A.A.
• Multiholding Corporation, S.A.
Investimentos de curto prazo
Neste grupo do balanço patrimonial consolidado de 31 de
dezembro de 2004, estão reconhecidos, basicamente, os
seguintes itens:
• Aplicações de disponibilidades de caixa em ativos de curto
prazo no valor de 184,61 milhões de euros (1.287,03 milhões
de euros no exercício 2003), bem como investimentos
relacionados às provisões matemáticas das companhias
seguradoras do Grupo no valor de 576,28 milhões de euros,
conforme indicado anteriormente (559,10 milhões de euros
no exercício 2003).
• Investimentos registrados na rubrica “Outros créditos”
correspondentes ao Grupo Telefónica Móviles no valor de
528,68 milhões de euros (300,34 milhões de euros no
exercício 2003).

(9) DESPESAS DE EXERCÍCIOS SEGUINTES
A composição do saldo e seu cronograma de amortização são
os seguintes:
Milhões de euros
Vencimentos
Saldo em Saldo em
2005 2006 2007 2008 2009 Posterior 31-12-04 31-12-03
Complementos de passivos de planos de
pensão (déficit) (vide Nota 4.g) 61,58 61,59 30,80 - - - 153,97 263,07
Despesas com formalização de dívidas 16,99 12,92 7,48 5,35 4,25 7,21 54,20 64,69
Juros a longo prazo 7,00 7,05 7,13 7,27 7,42 8,61 44,48 51,60
Juros de contratos de arrendamento
financiero 0,73 0,60 0,51 0,45 0,47 3,44 6,20 6,41
Compromissos reconhecidos (Nota 4.g) 10,44 8,91 7,47 5,96 4,73 7,95 45,46 57,22
Outras despesas diferidas 40,81 25,59 13,06 12,34 11,35 24,77 127,92 92,05
Total 137,55 116,66 66,45 31,37 28,22 51,98 432,23 535,04
(10) CLIENTES
A composição do saldo em 31 de dezembro de 2004 e 2003 é a
seguinte:
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-04 31-12-03
Clientes faturados 4.364,05 4.547,42
Outros 136,19 65,63
Serviço faturado 4.500,24 4.613,05
Serviço não faturado 1.883,06 1.653,12
Clientes 6.383,30 6.266,17
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa (1.546,68) (1.685,75)
Total líquido 4.836,62 4.580,42
A rubrica “Serviços não faturados” inclui os valores das tarifas
de habilitação, assinatura e serviço medido ainda não
faturados pelas operadoras do Grupo. Esse valor corresponde
aos ciclos de faturamento dessas sociedades, os quais não
coincidem com o encerramento do exercício devido aos
diferentes calendários que seguem as empresas para
faturamento aos seus assinantes (vide Nota 4.q).
O saldo da conta de clientes do setor público dos países onde
o Grupo opera totalizou em 31 de dezembro de 2004 483,58
milhões de euros (387,85 milhões de euros em 31 de dezembro
de 2003).
Durante o exercício de 2004, a despesa registrada com a
provisão para devedores duvidosos foi de 318,98 milhões de
euros (380,82 milhões de euros no exercício 2003).
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 189

190 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(11) PATRIMÔNIO LÍQUIDO
A composição e movimentação do patrimônio líquido durante
os exercícios de 2004 e 2003 são as seguintes:
Milhões de euros
Destinação Destinação
dos Movimentos dos
Saldo em resultados Outros Dividendos de Saldo em resultados Dividendos Outros Saldo em
31-12-02 2002 movimentos distribuídos capital 31-12-03 2003 distribuídos movimentos 31-12-04
Capital social suscrito 4.860,66 - - - 95,23 4.955,89 - - - 4.955,89
Ágio na emissão de ações 11.670,02 (1.516,22) (247,74) (1.653,15) (265,77) 7.987,14 - (951,64) (1.747,82) 5.287,68
Reserva de reavaliação 2.870,90 (1.316,67) - - (196,37) 1.357,86 - - - 1.357,86
Reservas distribuíveis
Reserva para ações em
4.816,37 2.621,05 975,84 - - 8.413,26 (136,13) (972,53) 536,02 7.840,62
tesouraria
Outras Reservas
334,56 - (201,10) - - 133,46 - - 556,72 690,18
indisponíveis
Reservas
657,97 - - - - 657,97 137,37 - - 795,34
de consolidação
Ajustes de conversão
3.870,14 (5.364,96) (1.061,79) - - (2.556,61) 2.202,34 - (1.073,50) (1.427,77)
na concolidação (6.507,82) - 111,83 - - (6.395,99) - - 244,02 (6.151,97)
Lucro (prejuízo) líquido (5.576,80) 5.576,80 2.203,58 - - 2.203,58 (2.203,58) - 2.877,29 2.877,29
Total 16.996,00 - 1.780,62 (1.653,15) (366,91) 16.756,56 - (1.924,17) 1.392,73 16.225,12
A coluna “Outros movimentos” corresponde, no que se refere
às rubricas “Reservas distribuíveis” e “Reservas de
consolidação”, basicamente, aos dividendos distribuídos pelas
sociedades controladas à controladora. Do mesmo modo,
inclui em ambos os exercícios na rubrica “Ágio na emissão de
ações” a provisão para ajustar as ações em tesouraria ao seu
valor patrimonial. Por último, a rubrica “Reservas de
consolidação” inclui no exercício 2003 um valor de 80,45
milhões de euros originado pela redução patrimonial
realizada pela Terra Networks, S.A. para deixar igualmente
valorada suas ações próprias em tesouraria ao valor
patrimonial.
a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2004, o valor do capital social da
Telefónica, S.A. é de 4.955.891.361 euros, e se encontra dividido
em 4.955.891.361 ações ordinárias de série única totalmente
subscritas e integralizadas, no valor de 1 euro cada uma, todas
registradas pelo sistema escritural e negociadas no Mercado
Continuo espanhol (compondo Indice “Ibex 35”) e nas quatro
Bolsas espanholas (Madrid, Barcelona, Valencia e Bilbao),
assim como nas Bolsas de Nova Iorque, Londres, Paris,
Frankfurt, Tóquio, Buenos Aires, São Paulo e Lima.
A Assembléia Geral dos Acionistas da Telefónica, S.A., em
reunião celebrada no dia 15 de junho de 2001, autorizou ao
Conselho de Administração para proceder, em uma ou várias
vezes durante o prazo máximo de cinco anos a contar desde
tal dia, a aumentar o capital social da Companhia nas
condições estabelecidas no artigo 153.1.b) da Lei das
Sociedades Anônimas (capital autorizado), até uma
quantidade máxima de 2.274.677.655 euros, emitindo e
colocando em circulação as novas ações ordinárias
correspondentes, resgatáveis ou de qualquer outro tipo das
permitidas pela Lei, inclusive com ágio fixo ou variável, com
ou sem direito de subscrição preferencial e, em todo caso, com

integralização das novas ações emitidas mediante trocas. Até
o dia 31 de dezembro de 2004, o Conselho de Administração
não havia feito uso de tal autorização.
Da mesma forma, a Assembléia Geral de Acionistas em
reunião celebrada no dia 12 de abril de 2002, aprovou dois
sucessivos aumentos de capital social da Companhia, através
da utilização de reservas livres, em uma quantidade
equivalente, em cada um dos aumentos, a 2% do capital social
subscrito e integralizado, mediante duas emissões sucessivas
de novas ações para atribuir gratuitamente aos acionistas da
Companhia na proporção de uma ação para cada 50 ações
antigas que já possuíam, delegando a favor do Conselho de
Administração permitindo a execução do acordo que trata no
prazo de um ano a contar da data de adoção. A realização
destes aumentos de capital ocorreu durante os primeiros
meses do ano de 2003, tal como será mencionado
posteriormente.
Do mesmo modo, a Assembléia Geral de Acionistas da
Companhia, em reunião celebrada no dia 11 de abril de 2003,
autorizou ao Conselho de Administração a permissão para
emitir valores de renda fixa em uma ou em várias vezes
dentro do prazo máximo de cinco anos a contar desde a data
de adoção do correspondente acordo. Os valores de renda fixa
a emitir podem ser obrigações, bônus, debêntures e demais
valores de renda fixa, tanto simples como, no caso de
obrigações e bônus conversíveis em ações da Companhia ou
de qualquer sociedade de seu Grupo e/ou conversíveis em
ações da Companhia. Até 31 de dezembro de 2004, o Conselho
de Administração não havia exercido tal prerrogativa, salvo no
relativo à aprovação de um programa de emissão de notas
promissórias da empresa para os anos 2004 e 2005.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 30
de abril de 2004 autorizou o Conselho de Administração a
realizar a aquisição de ações próprias da Companhia nos
termos, condições e limites estabelecidos pela própria
Assembléia Geral de Acionistas, dentro do prazo máximo de
18 meses a contar da referida data, sem que, em nenhum
momento, o valor nominal das ações adquiridas, somado ao
das que já possuem a Telefónica, S.A. e quaisquer de suas
subsidiárias controladas, exceda a 5% do capital social da
Telefónica.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, as sociedades que
integram o Grupo Telefónica eram titulares de ações da
companhia matriz do Grupo, Telefónica, S.A., conforme
detalhado no quadro a seguir:
Euros por ação (*)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 191
Número de ações Aquisição Cotação Valor Bursátil %
Ações em carteira em 31-12-04 207.245.179 11,83 13,228 2.741,44 4,18179
Ações em carteira em 31-12-03 40.532.869 10,39 10,847 439,66 0,81787
(*) Conforme mencionado na Nota 4.i., uma redução na cotação representaria provisões adicionais ao resultado do exercício consolidado, porém, sem efeito no
valor total do patrimônio líquido consolidado.

192 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Durante o exercício de 2004, a Sociedade adquiriu a título
oneroso um total de 166.712.310 ações de sua emissão no
montante de 2.031,05 milhões de euros
Os balanços patrimoniais consolidados de 31 de dezembro de
2004 e 2003 incluem o custo de aquisição das ações próprias
(2.452,31 e 421,26 milhões de euros, respectivamente) reduzido
por uma provisão no montante de 1.762,13 e 287,80 milhões de
euros, respectivamente, constituídas, de acordo com a
normativa contábil vigente (ver Nota 4.i), em contrapartida a
reservas disponíveis com relação ao diferencial entre o custo
de aquisição e o valor patrimonial. A provisão efetuada em
contrapartida ao resultado do exercício de 2003, totalizando
159,95 milhões de euros, foi como conseqüência da evolução
positiva do valor da cotação da ação no período, o que
permitiu eliminar provisões realizadas em exercícios
anteriores nos quais a cotação da ação era inferior ao custo de
aquisição (Nota 20).
A Sociedade constituiu a correspondente reserva indisponível
no valor das ações de sua emissão que estão em tesouraria.
Da mesma forma, foram realizadas provisões nos exercícios
2004 e 2003 em contrapartida a reservas distribuíveis no
montante de 1.474,33 e 448,84 milhões de euros,
respectivamente, para que as ações em tesouraria reflitam o
correspondente valor patrimonial (ver Nota 4.i).
Mutação do capital social e ágio na emissão de ações no
exercício de 2004
As mutações ocorridas durante o Exercício de 2004 nas
rubricas “Capital subscrito” e “Ágio na emissão de ações” são
as seguintes:
Milhões de euros
Ágio na emissão
Data Número de ações Capital Subscrito de ações
Saldo em 31-12-03 4.955.891.361 4.955,89 7.987,14
Dividendo em espécie 30/04/04 - - (951,64)
Reserva indisponível por ações em tesouraria - - (556,72)
Valoração das ações em tesouraria - - (1.191,10)
Saldo em 31-12-04 4.955.891.361 4.955,89 5.287,68
Durante o exercício 2004 não ocorreu nenhuma operação de
aumento ou redução de capital.
A Assembléia Geral de Acionistas, em reunião realizada em 30
de abril de 2004, aprovou o pagamento de dividendo em
dinheiro com base nos lucros do exercício de 2003, mediante
pagamento às ações em circulação da Companhia o valor de
0,20 euros por ação. O pagamento da referida importância
ocorreu em 14 de maio de 2004. O montante total distribuído
atingiu a 972,53 milhões de euros.
A Assembléia Geral de Acionistas aprovou também na mesma
reunião de 30 de abril de 2004, a distribuição de parte da
reserva de ágio contabilizada no balanço patrimonial da
Companhia, mediante pagamento às ações em circulação da
Sociedade o valor de 0,20 euros por ação, efetuando o
lançamento correspondente na conta de Ágio na Emissão de
Ações. O pagamento da referida importância ocorreu em 12 de
novembro de 2004. O montante total distribuído atingiu a
951,64 milhões de euros.

Mutação do capital social e ágio na emissão de ações no
exercício de 2003
As mutações ocorridas durante o Exercício de 2003 nas
rubricas “Capital social” e “Ágio na emissão de ações” são as
seguintes:
Milhões de euros
Ágio na emissão
Data Número de ações Capital Subscrito de ações
Saldo em 31 de dezembro de 2002 4.860.661.286 4.860,66 11.670,02
Aumento liberado 12/2/03 97.213.225 97,21 -
Aumento liberado 11/4/03 99.157.490 99,16 -
Amortização ações em tesouraria 5/6/03 (101.140.640) (101,14) (265,77)
Dividendo monetário jul.-oct./03 - - (1.233,15)
Dividendo em espécie - - (420,00)
Reserva indisponível por ações em tesouraria - - (247,74)
Destinação do resultado no exercício 2002 - - (1.516,22)
Saldo em 31 de dezembro de 2003 4.955.891.361 4.955,89 7.987,14
As operações de aumento e redução do capital social
formalizadas durante o exercício 2003 foram as seguintes:
• No dia 12 de fevereiro de 2003 foi outorgada a escritura
notarial de formalização e execução de um aumento do
capital social da Telefónica, S.A. com lançamento a reservas
de livres disposição, pelo montante nominal de 97.213.225
euros, mediante a emissão e colocada em circulação com
número igual de novas ações ordinárias da Companhia de 1
euro de valor nominal cada uma delas, que foram
destinadas gratuitamente aos acionistas, na proporção de 1
ação nova para cada 50 ações antigas que já possuíam.
Após a inscrição no Junta Comercial do referido documento
de aumento de capital, as novas ações começaram e ser
negociadas nos mercados oficiais a partir do dia 27 de
fevereiro de 2003.
• No dia 11 de abril de 2003 foi outorgada a escritura notarial
de formalização e execução de outro aumento do capital
social de Telefónica, S.A. com lançamento em reservas de
livre disposição, por um montante nominal de 99.157.490
euros, mediante a emissão de igual número de novas ações
ordinárias da Companhia, de 1 euro de valor nominal cada
uma delas, que foram destinadas gratuitamente aos
acionistas, na proporção de 1 ação nova para cada 50 ações
antigas que já possuiam. Após a inscrição no Junta
Comercial do referido documento de aumento de capital, as
novas ações foram admitidas para ser negociadas nos
mercados oficiais a partir do dia 2 de maio de 2003.
• No dia 5 de junho de 2003 foi outorgada a escritura de
redução do capital formalizando a execução por parte do
Conselho de Administração da Companhia do acordo
adotado pela Assembléia Geral de Acionistas na mesma
reunião do dia 11 de abril de 2003, sobre redução do capital
social mediante amortização de ações em tesouraria
previamente adquiridas pela Companhia com base no
autorizado em seu momento pela própria Assembléia
Geral. Como conseqüência disto, foram amortizadas
101.140.640 ações em tesouraria da Telefónica S.A. e o
capital social desta foi reduzido na quantidade nominal de
101.140.640 euros, dando-se uma nova redação ao artigo 5º
dos Estatutos Sociais relativo ao valor do capital social, que
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 193

194 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
a partir de então permaneceu fixado em 4.955.891.361
euros. Ao próprio tempo, em Aplicação do artigo 167.3 da Lei
das Sociedades Anônimas, e com objetivo de não aplicar ao
direito de oposição que se contempla no artigo 166 da
mesma, dispuseram-se a constituição de uma reserva de
capital amortizado no montante equivalente ao valor
nominal das ações amortizadas, de que somente será
possível dispor com os mesmos requisitos exigidos para a
redução do capital social normal. As ações amortizadas
foram excluídas da cotação no mercado oficial no dia 18 de
junho de 2003.
Além disso, a Assembléia Geral de Acionistas, em reunião de 11
de abril de 2003, aprovou a distribuição de parte do ágio na
emissão de ações contabilizada no balanço patrimonial da
Companhia, mediante o pagamento para cada uma das ações
em circulação da Sociedade de 0,25 euros por ação, efetuando
o lançamento correspondente na Reserva de Ágio na Emissão
de Ações. O pagamento de tal quantidade ocorreu em duas
parcelas, a primeiro de 0,13 euros por ação pago no dia 3 de
julho de 2003, e a segunda de 0,12 euros por ação pago no dia
15 de outubro de 2003. O montante total correspondeu a
1.233,17 milhões de euros.
Além disso, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou na
mesma reunião citada de 11 de abril de 2003, aprovar a
distribuição em espécie de parte da Reserva de Ágio na
Emissão de Ações, no montante total de até 420.003.360
euros, mediante a distribuição aos acionistas da Telefónica
S.A. de ações representativas de até 30% do capital social da
companhia "Antena 3 de Televisión S.A.". Tal distribuição, foi
levada adiante em novembro de 2003, ficando submetida à
condição de suspensão já cumprida, para verificação por parte
da Comissão Nacional de Mercado de Valores (CNMV) da
admissão para negociação das ações da companhia (ver
Anexo II).
b) Reserva legal
De acordo com a Legislação Societária Espanhola vigente,
deve ser destinado um valor igual a 10% do lucro do exercício
para reserva legal até que o saldo dessa reserva atinja pelo
menos 20% do capital social. A reserva legal pode ser
utilizada para aumentar o capital na parte de seu saldo que
exceder a 10% do capital aumentado. Salvo para a finalidade
mencionada anteriormente e enquanto não exceder 20% do
capital social, ela só pode ser utilizada para compensar
prejuízos, desde que não existam outras reservas disponíveis
suficientes para esse fim.
c) Reservas de reavaliação
O saldo da rubrica “Reserva de reavaliação” representa
reavaliações efetuadas no período de 1946 a 1987 e à
reavaliação efetuada em conformidade com o Decreto Real nº
7/1996, de 7 de junho.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 o saldo das reservas de
reavaliação totaliza 1.357,86 milhões de euros, sendo à
composição e a movimentação do mesmo como segue:
Milhões de euros
Regularizações desde 1946 a 1987 4.478,76
Atualização Real Decreto Lei 7/1996 1.357,40
Baixas da Reserva
Aumento de capital de 1977 a 1986 (447,68)
Transferência para provisões, em 1982 (113,16)
Encargo único Atualização Lei 7/1996 (40,72)
Outros movimentos, 1981 a 1986 (15,45)
Aplicação em 1998 (1.795,07)
Aumento de capital em 1999 (188,42)
Aumento de capital em 25 de janeiro de 2001 (86,82)
Aumento de capital em 3 de abril de 2001 (89,20)
Saldo em 31-12-2001 3.059,64
Aumento de capital em 13 de fevereiro de 2002 (93,44)
Aumento de capital em 12 de abril de 2002 (95,30)
Saldo em 31-12-2002 2.870,90
Aumento de capital em 12 de fevereiro de 2003 (97,21)
Aumento de capital em 11 de abril de 2003 (99,16)
Aumento para compensar resultados
negativos do exercício de 2002 (1.316,67)
Saldo em 31-12-2003 e 31-12-2004 1.357,86

d) Reservas de consolidação
A composição e o movimento das reservas de consolidação
em 31 de dezembro de 2004 foram as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-03 Aumento Diminuição 31-12-04
Empresas consolidadas por consolidação integral (1.956,68) 2.843,44 (1.478,64) (591,88)
Empresas consolidadas pelo método
de equivalência patrimonial (599,93) 34,40 (270,36) (835,89)
Total (2.556,61) 2.877,84 (1.749,00) (1.427,77)
A composição e o movimento das reservas de consolidação
em 31 de dezembro de 2003 foram as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-02 Aumento Diminuição 31-12-03
Empresas consolidadas por consolidação integral 4.402,65 799,10 (7.158,43) (1.956,68)
Empresas consolidadas pelo método de
equivalência patrimonial (532,51) 9,00 (76,42) (599,93)
Total 3.870,14 808,10 (7.234,85) (2.556,61)
e) Ajustes de conversão na consolidação
As diferenças de conversão mostram principalmente o efeito
da variação da taxa de câmbio sobre os ativos líquidos das
sociedades localizadas no exterior, depois de eliminados os
saldos e transações entre companhias do Grupo (Vide Nota
4.b). Adicionalmente, incluem-se nesta conta as diferenças de
câmbio resultantes das operações de financiamento de
investimentos específicos em sociedades controladas
expressas em moedas estrangeiras, as quais cobrem o risco
cambial destes investimentos.
Quando uma sociedade deixa de fazer parte do perímetro de
consolidação, as diferenças de conversão acumuladas sobre
essa sociedade, e as geradas até a data de sua venda, são
transferidas para a conta “Reservas de consolidação”.
O detalhe da participação das empresas do Grupo nos ajustes
de conversão na consolidação está demostrado no Anexo I.
f) Regime jurídico de alienação de participações
A Lei 62/2003, de 30 de dezembro de 2003, referentes a
Medidas Fiscais, Administrativas e de Ordem Social,
modificou, respondendo à Sentença do Tribunal de Justiça das
Comunidades Européias de 13 de maio de 2003, o regime de
autorização administrativa contida na Lei 5/1995 de 23 de
março, sobre Regime Jurídico de alienação de Participações
Públicas em determinadas empresas, ao qual se encontram
sujeitas determinadas operações mercantis e acordos
societários da Telefónica S.A., Telefónica Móviles S.A.,
Telefónica Móviles España, S.A.U. e Telefónica de España, S.A.U.
em virtude do Real Decreto 8/1997 de 10 de janeiro.
A reforma estabelece um novo modelo de intervenção
administrativa, substituindo o regime de autorização prévia
pelo de notificação posterior. Além disso, reduzem-se as
situações que devem ser notificadas.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 195

196 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
De concreto se permite, sem sujeição ao regime de
notificação, a possibilidade de alienar ou gravar as ações
representativas de até 50 por cento do capital, e sempre que
não haja mudança no controle, (i) de que seja titular a
Telefónica, S.A. na Telefónica de España, S.A.U., (ii) de que seja
titular a Telefónica, S.A. na Telefónica Móviles, S.A e (iii) de que
seja titular Telefónica Móviles, S.A. na Telefónica Móviles
España, S.A.U.
Por outro lado, continua submetida ao regime de notificação,
a aquisição direta ou indireta ou por sucessão, inclusive
através de terceiros fiduciários ou interpostos, de ações da
Telefónica S.A. ou da Telefónica Móviles S.A. quando tenham
por conseqüência a venda sobre, pelo menos, de 10% do
capital social. Não obstante, se excetuam aqueles casos em
que se tratem de operações meramente financeiras e que não
tenham por finalidade conseguir o controle e/ou a gestão
destas sociedades.
Da mesma foram, seguem sujeitos ao citado regime os atos
de venda relativos à alienação ou gravame de determinados
ativos estratégicos da Telefónica de España e Telefónica
Móviles España situados no território nacional, exceto
quando estas operações se realizem entre as empresas do
Grupo.
(12) PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS
Esta conta refere-se à participação de acionistas minoritários
no patrimônio e no resultado do exercício das sociedades do
Grupo que são consolidadas pelo método de consolidação
integral. A movimentação dos exercícios de 2004 e 2003
nesta rubrica do balanço patrimonial consolidado é a
seguinte:
Milhões de euros
Saldo em 31-12-02 5.612,93
Aumentos de capital e ingressos de sociedades 396,06
Resultados do exercício 245,49
Variação de diferenças de conversão (60,87)
Aquisições e baixas de sociedades (1.452,21)
Dividendos distribuídos (309,66)
Outros movimentos (5,52)
Saldo em 31-12-03 4.426,22
Aumentos de capital e ingressos de sociedades 25,47
Resultados do exercício 381,01
Variação de diferenças de conversão 3,62
Adquisições e baixas de sociedades (10,00)
Dividendos distribuídos (1.082,97)
Outros movimentos 32,23
Saldo em 31-12-04 3.775,58
No Anexo IV se demonstra a composição do saldo por rubrica
e os movimentos das principais companhias do Grupo.
Exercício 2004
Na movimentação das participações dos minoritários do
exercício de 2004, é importante destacar os que
correspondem aos dividendos distribuidos efetuados pelas
companhias Telefónica Empresas CTC Chile, S.A., Terra
Networks, S.A. e Telesp Participaçoes, S.A.
Exercício 2003
No exercício de 2003, destaca-se o efeito resultante da Oferta
Pública de Aquisição de ações da Terra Networks, S.A. que
resultou em uma diminuição do saldo das participações
minoritárias no valor de 1.207,42 milhões de euros, incluído na
rubrica “Aquisições” do Anexo II. Igualmente, cabe destacar em
“Aumentos de capital e ingressos de sociedades” o valor de
142,06 milhões de euros correspondentes à incorporação às
demonstrações financeiras consolidadas da Tele Centro Oeste
Celular Participações, S.A. e da Antena 3 de Televisión, S.A. no
valor de 240,38 milhões de euros (Anexo II). Este investimento,
conforme se indica no Anexo II, saiu posteriormente do
perímetro de consolidação, representando uma baixa no item
“Participações Minoritárias” de 244,39 milhões de euros.

(13) RECEITAS DIFERIDAS
Os montantes e variações produzidos neste item dos balanços
patrimoniais consolidados foram os seguintes:
Milhões de euros
Diferenças Diferimento da
Subvenções positivas dedução por
de capital de câmbio investimento (Nota 18) Outros Total
Saldo em 31-12-02 238,07 3,46 157,06 481,87 880,46
Ingressos 1,81 42,15 33,99 116,50 194,45
Transferencias e outros movimentos 0,34 (5,35) (3,56) (34,32) (42,89)
Aplicação (53,78) (38,16) (47,38) (234,73) (374,05)
Saldo em 31-12-03 186,44 2,10 140,11 329,32 657,97
Ingressos 10,08 26,28 32,92 19,27 88,55
Transferencias e outros movimentos 0,55 3,92 0,02 (22,54) (18,05)
Aplicação (94,90) (23,33) (74,84) (206,43) (399,50)
Saldo em 31-12-04 102,17 8,97 98,21 119,62 328,97
O item “Outros” incluía o valor de 64,70 milhões de euros em
31 de dezembro de 2003, correspondente à receita a ser
gerada nos cinco anos seguintes a 1999 pela dedução futura
na Telesp da amortização do ágio, fiscalmente dedutível
nesta sociedade e que foi liquidada no exercício de 2004.
Durante o exercício de 2000, e como conseqüência de
diversas mudanças nas condições dos passivos de planos de
pensão e outras obrigações sociais com os trabalhadores da
Telesp, foi reavaliado o passivo registrado por este conceito.
Como consequência desta reavaliação, detectou-se que havia
uma provisão acima da necessária para fazer frente a esses
passivos, sendo que esse excesso foi sendo diferido em anos
futuros ao resultado do exercício, com a realização de
análises periódicas das condições existentes em cada
momento a espera de poder realizar a solução definitiva de
diversos aspectos. Seguindo a tendência de exercícos
anteriores, no exercício de 2004 se acentuou, de forma
significativa, a redução dos compromissos trabalhistas desta
sociedade com as pessoas aposentadas, modificando-se o
plano de assistência médica para este grupo de pessoas com
benefícios adequados às demandas do mesmo, e um custo
para a sociedade muito menor que o modelo anterior. Devido
a estes aspectos, e com base em laudos independentes, foi
eliminado o saldo pendente deste passivo ao deixarem de
existir nos últimos exercícios as causas que o originaram no
ano de 2000, gerando uma receita não operacional no
montante remanescente de 48,50 milhões de euros (ver Nota
20) na demonstração de resultado consolidada anexa.
Além disso, inclui-se em 31 de dezembro de 2004 e 2003 o
valor de 101,31 e 103,20 milhões de euros, respectivamente,
correspondente aos montantes recebidos pela Telefónica de
España e Emergia de outros operadores pelo uso dos
sistemas de cabos submarinos.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 197

198 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Subvenções de capital
O detalhe das subvenções de capital pendentes de imputar
aos resultados é o seguinte:
Milhões de euros
Entidade concedente 31-12-04 31-12-03
Organismos oficiais, comunidades autônomas, Prefeituras e outros 13,78 33,99
Comunidades Européias
Programa STAR - 1,99
Programa FEDER 0,80 3,58
Programa operativo FEDER 94/95 84,18 141,48
Outros 3,41 5,40
Total 102,17 186,44
(14) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS E OUTROS GASTOS
Os valores e as variações ocorridas nas provisões para
contingências e gastos nos exercícios 2004 e 2003 foram os
seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Incorp. de Saldo em Incorp. de Saldo em
31-12-02 Adições Reversões Sociedades Outros 31-12-03 Adições Reversões sociedades Outros 31-12-04
Seguro Coletivo
Pré-aposentadoria e
aposentadoria
9,04 0,73 (0,85) - 2,50 11,42 1,83 (1,24) - - 12,01
incentivada
Reservas técnicas
1.134,02 1.436,78 (300,72) - 24,96 2.295,04 720,58 (370,97) - 9,71 2.654,36
(Nota 4.m)
Provisão para o fundo
de pensões e
3.287,25 13,30 (449,94) (0,16) - 2.850,45 122,05 (553,68) - - 2.418,82
outras sociedades 122,10 43,37 (96,90) - 1,35 69,92 32,09 (33,09) 36,45 (19,40) 85,97
Provisão UMTS 2.298,97 8,84 (101,89) - (968,81) 1.237,11 14,57 (4,47) - (95,10) 1.152,11
Outras provisões 1.163,53 497,07 (429,38) 18,43 (25,36) 1.224,29 202,36 (216,14) (3,37) 43,80 1.250,94
Total 8.014,91 2.000,09 (1.379,68 ) 18,27 (965,36) 7.688,23 1.093,48 (1.179,59) 33,08 (60,99) 7.574,21
A seguir, são detalhadas as principais provisões e
compromissos com pessoal registrado nesta rubrica nos
balanços patrimoniais consolidados.
Seguro Coletivo de vida (Fundo Interno para benefício
vitalício)
Aqueles funcionários ativos que não aceitaram se integrar ao
plano de aposentadoria continuam mantendo o direito de
receber um benefício vitalício ao completar 65 anos. A
Telefónica de España constituiu uma provisão para cubrir os
compromissos mencionados, de acordo com os cálculos
atuariais efetuados com base nas seguintes hipotéses: tábua
de mortalidade GRM/F-95 e taxa de juros de técnico de 4%.
Estes compromissos foram objeto de reconhecimento, em sua
parte, no exercício de 2002.

Provisões para aposentadorias antecipadas e incentivadas,
Seguridade Social e desvinculações do pessoal da Telefónica
de España, S.A.U.
Objetivando adaptar-se ao cenário da concorrência, a
Telefónica realizou, durante os últimos exercícios, planos de
aposentadorias antecipadas e incentivadas e de renovação
tecnológica para adptar sua estrutura de custos à nova
conjuntura, tomando determinadas decisões de caráter
estratégico com relação a sua política de dimensonamento e
organização.
Em 31 de dezembro 2004 e 2003, existem provisões para os
compromissos originados do convênio especial firmado com a
Seguridade Social, no montante de 377,98 e 537,25 milhões de
euros, respectivamente, e os benefícios comprometidos com o
pessoal desvinculado, no montante de 337,62 e 388,91 milhões
de euros, respectivamente.
Por outro lado, em 29 de julho de 2003, o Ministério do
Trabalho e Assuntos Sociais aprovou para a Telefónica da
España um expediente de regulamentação de emprego,
notificado em 30 de julho de 2003, o qual contempla a
rescisão de até 15.000 contratos de trabalho no período de
2003-2007 através de diferentes programas com critérios de
voluntariedade, universalidade e não discriminação.
Com base no citado expediente, a sociedade aprovou nos
exercícios de 2004 e 2003 um total de 2.417 e 5.489 pedidos
de demissões apresentados, para os quais foram
provisionados 674,70 e 1.372,29 milhões de euros,
respectivamente, registrados na rúbrica “Despesas não
operacionais” da demonstração do resultado consolidado, a
qual contempla ainda as demais sociedades do Grupo,
registrando um impacto consolidade de 908,03 e 1.593,41
milhões de euros, respectivamente (Nota 20). O saldo
pendente em 31 de dezembro de 2004 y 2003 é de 1.869,69 e
1.334,45 milhões de euros, respectivamente.
Reservas técnicas
Sob a rúbrica “Reservas técnicas” estão incluídas as provisões
constituídas pelas sociedades do grupo que têm como objeto
social a atividade de seguros. Como indicado em diversas
notas deste relatório, a sociedade do Grupo denominada
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. recebeu em
novembro de 2002, conforme a legislação vigente, diversos
compromissos que a Telefónica de España mantinha com seu
empregados. Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 os principais
itens valores constantes na rubrica de “Reservas técnicas” são:
Milhões de euros
31/12/04 31/12/03
Complementos de pensões
de pessoal inativo (a) 515,77 547,98
Seguro coletivo de vida (b) 135,58 125,43
Aposentadorias incentivadas e antecipadas (c) 1.552,09 1.966,01
Outras provisões técnicas 215,38 211,03
Total 2.418,82 2.850,45
a) Em 8 de julho de 1992, a Telefónica de España fechou um
acordo com os trabalhadores no qual reconheceu àqueles
que em 30 de junho de 1992 ostentavam a condição para
a aposentadoria, um complemento equivalente à
diferença entre a aposentadoria pública e a que lhes
correspondería pelo ITP (Institución Telefónica de
Previsión). Os complementos, uma vez quantificados, são
fixos, vitalícios e não reavaliados, sendo reversíveis em
60% ao cônjuge sobrevivente que estivesse nesta
condição em 30 de junho de 1992, e aos filhos menores de
idade. O déficit resultante naquela data foi registrado na
rubrica “Despesas de exercícios seguintes”, o qual vem
sendo imputado ao resultado desde a referida data de
forma linear pelo prazo de 15 anos, vida média esperada
dos passivos no seu conjunto (1992-2007) (vide Nota 9).
b) Vide item anterior nesta mesma nota relacionado ao
“Seguro Coletivo de vida”.
c) Fundos correspondentes às apólices de aposentadoria
normal e incentivada dos empregados incluídos nos
planos de adequação do quadro de pessoal efetuados
pela Telefónica de España no passado e que foram objeto
de reconhecimento.
Para calcular os montantes a provisionar para o exercício
findo em 2004, as sociedades que mantêm estes
compromissos empregaram hipóteses atuárias de acordo
com a legislação vigente, destacando a utilização das tábuas
de mortalidade ERM/F2000 e taxa de juros variável, que
oscila para os valores mais significativos, entre 2,80% e 4% em
função da data de ingresso.
Provisão para fundos de pensões de outras sociedades
A sociedade controlada Telecomunicações de São Paulo, S.A.
mantêm subscritos diversos compromissos com seus
empregados no que se refere à prestação de benefícios
trabalhistas em matéria de Planos de Pensões, Seguros de
Saúde e de Vida. Durante o exercício de 2000, esta sociedade,
assim como as outras sociedades antigamente integradas ao
sistema brasileiro de telecomunicações Telebrás, realizaram
negociações com seus empregados. Este processo culminou
em outubro de 2000 na modificação do antigo Plano de
Pensões de benefício definida para um novo Plano de Pensões
de contribuição definida e a extinção do Plano de Seguro de
Vida, o qual foi subscrito pela quase totalidade dos
trabalhadores em exercício das referidas sociedades. Como
indicado na Nota 13, durante o exercício findo, e devido a forte
diminuição nos compromissos com o plano de assistência
médica das pessoas aposentadas da Telesp, reduziram-se
significativamente as obrigações de futuros pagamentos
registradas no fechamento do exercício anterior. Em
conseqüência, o passivo registrado em 31 de dezembro de
2004 por este conceito, no valor de 12,3 milhões de euros,
corresponde aos compromissos necessários a serem cobertos
mediante pagamentos futuros, líquidos da valorização dos
ativos constituídos para sua cobertura (22,58 milhões de euros
no exercíco de 2003).
Além disso, cabe destacar no saldo em 31 de dezembro de
2004, os compromissos assumidos pela Telefónica de
Argentina e CTC Chile, no valor de 10,10 e 22,00 milhões de
euros, respectivamente (17,52 e 22,64 milhões de euros no
exercício de 2003).
As movimentações detalhadas na coluna “Otros” nos
exercícios 2004 e 2003 correspondem, basicamente, a
diferenças de conversão.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 199

200 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Provisões UMTS
Cabe destacar nesta rubrica, de acordo com os ajustes ao
valor de realização efetuados nas licenças de UMTS no
exercício de 2002, com a constituição naquele ano de uma
provisão no valor de 2.371,46 milhões de euros, que após as
reversões efetuadas no mesmo ano e nos exercícios de 2003 e
2004, permanece um saldo de 1.237,11 e 1.152,12 milhões de
euros, respectivamente.
As transferências efetuadas nessa provisão corresponderam à
redução do valor da equivalência patrimonial sobre o
investimento na Ipse 2000, uma vez a sociedade tendo
registrado tais efeitos no seu patrimônio.
Outras provisões
No saldo de 31 de dizembro de 2004 se contemplam diversas
provisões constituídas pelas sociedades do Grupo Telefónica,
entre as quais destaca-se uma de 47,6 milhões de euros do
subgrupo Telefónica Internacional correspondente a provisões
por indenizações por ano de serviço trabalhado, com base na
legislação vigente em cada país ou em acordos contratuais
(65,00 milhões de euros em 31 de dezembro de 2003), assim
como 150,61 milhões de euros provenientes da Telefónica de
España correspondente ao valor provisionado dos prêmios por
serviços prestados concedidos às pessoas que completam 25
anos de serviço (158,12 milhões de euros no exercíco 2003).
Da mesma forma, determinadas sociedades do Grupo,
principalmente as correspondentes ao grupo Endemol,
efetuaram investimentos em outras sociedades vinculando
parte do preço acordado ao cumprimento, na companhia
adquirida, de algum evento futuro relacionado, em sua maior
parte, com crescimento de receitas, obtenção de lucros, etc.
Na medida em que parte do preço não é fixo, anualmente são
efetuadas avaliações oportunas, considerando as variáveis
mencionadas que, conforme o caso, pudessem estar
pendentes de ratificação com as partes vendedoras, para
avaliar os possíveis passivos inerentes a tais operações, bem
como os correspondentes ágios. . Em 31 de dezembro de 2004,
os valores provisionados são de 319,22 e 15,60 milhões de
euros, registrados na rubrica “Provisões para contingências e
outros gastos” de longo prazo e curto prazo, respectivamente
(282,45 e 70,44 milhões de euros em 31 de dezembro de 2003,
respectivamente).
Nesta rubrica também está incluido em 31 de dezembro de
2004 e 2003 um valor de 382,44 milhões de euros referente ao
saldo devedor gerado com o sócio minoritário no Group 3G
UMTS Holding GmbH.
Finalmente, na rubrica “Outras provisões” estão incluídas,
entre outras, nos exercícios de 2004 e 2003, as provisões
efetuadas pelas sociedades do Grupo para a cobertura de
riscos na realização de determinados ativos, contingências
originadas de suas atividades e riscos originados de
compromissos assumidos em outras operações.

(15) DEBÊNTURES, OBRIGAÇÕES E OUTROS INSTRUMENTOS
NEGOCIÁVEIS
As movimentações dos saldos de debêntures, obrigações e
outros valores negociáveis nos exercícios finalizados em 31 de
dezembro de 2004 e 2003 são as seguintes:
Milhões de euros
Simples Simples Notas
moeda nacional moeda estrangeira promissórias Total
Saldo em 31-12-2002 6.161,50 7.246,20 1.898,20 15.305,90
Novas emissões 2.650,00 354,52 3.383,88 6.388,40
Amortizações, conversões e permutas (277,77) (865,07) (3.772,39) (4.915,23)
Atualizações e outros movimentos 68,46 (1.276,62) (234,30) (1.442,46)
Saldo em 31-12-2003 8.602,19 5.459,03 1.275,39 15.336,61
Novas Emissões - 567,86 3.793,55 4.361,41
Amortizações, conversões e permutas (1.318,78) (499,15) (3.077,76) (4.895,69)
Atualizações e outros movimentos 96,77 (335,77) (0,26) (239,26)
Saldo em 31-12-2004 7.380,18 5.191,97 1.990,92 14.563,07
Vencimentos
Longo prazo 5.124,62 4.096,58 98,27 9.319,47
Curto prazo 2.255,56 1.095,39 1.892,65 5.243,60
Juros provisionados não vencidos 296,07 296,07
Debêntures e bônus
As principais emissões do exercício de 2004 foram as
seguintes:
Emissões da Telefónica de Argentina, S.A.:
Item Data Nominal (milhões) Moeda Vencimento Taxa de Juros
Debêntures negociáveis 05/05/2004 163,26 Peso Ar. 06/05/2005 8,05%
Debêntures negociáveis 28/10/2004 134,85 Peso Ar. 28/10/2005 8,25%
Debêntures negociáveis 28/10/2004 65,15 Peso Ar. 02/05/2006 Variável BADLAR+2,4% (*)
(*) Máximo de 15% e mínimo de 7%.
Emissões da Telesp Celular Participaçoes, S.A.:
Item Data Nominal (milhões) Moeda Vencimento Taxa de Juros
Debêntures negociáveis 01/09/2004 1500,00 BRL 01/09/2007 103,5% CDI (*)
(*) Taxa de juros de referência do mercado brasileiro.
Emissões da Telefónica de Perú, S.A.A. para programas de bônus:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 201
Item Data Nominal (milhões) Moeda Vencimento Taxa de Juros
Bonos 3er. Programa T. Perú (2ª-Serie A) 20/04/2004 30,00 N. Sol 20/04/2007 5,3125%
Bonos 3er. Programa T. Perú (3ª) 30/06/2004 30,00 N. Sol 30/12/2007 8,1250%

202 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
As principais emissões do exercício de 2003 foram as seguintes:
Para o programa EMTN de Telefónica Europe, B.V.:
Item Data Nominal (milhões) Moeda Vencimento Taxa de Juros
Emisión EMTN 3/02/03 100,00 Euros 3/02/05 Variável EONIA + 0,47%
Emisión EMTN 14/02/03 1.500,00 Euros 14/02/13 5,125%
Emisión EMTN 14/02/03 500,00 Euros 14/02/33 5,875%
Emisión EMTN 6/10/03 100,00 Euros 17/10/05 Variável EONIA + 0,23%
Emisión EMTN 27/10/03 100,00 Euros 27/10/05 Variável EURIBOR + 0,14%
Emisión EMTN 5/11/03 50,00 Euros 5/05/05 Variável EONIA + 0,17%
Emisión EMTN 27/11/03 100,00 Euros 27/11/06 Variável EURIBOR + 0,18%
Emisión EMTN 11/12/03 200,00 Euros 11/12/06 Variável EURIBOR + 0,18%
Emissões de Telefónica de Argentina, S.A.:
Item Data Nominal (milhões) Moeda Vencimento Taxa de Juros
Debêntures negociáveis 7/08/03 189,70 USD 1/11/07 11,875%
Debêntures negociáveis 7/08/03 220,00 USD 7/11/10 9,125%
Debêntures negociáveis 7/08/03 148,14 USD 1/08/11 8,85%
Estas emissões da Telefónica Argentina, S.A. se correspondem
com as ofertas de trocas de debêntures que foram
reestruturadas durante o exercício de 2003, representando
uma captação líquida de 147,49 milhões de euros.
Emissões da Telesp Celular Participações, S.A.:
Item Data Nominal (milhões) Moeda Vencimento Taxa de Juros
Debêntures negociáveis 24/06/03 75 USD 22/12/04 6,75%
Debêntures negociáveis 11/08/03 250 BRL 01/08/08 104,6% CDI
Emissões de Telefónica de Perú, S.A.A. para os programas de
bônus:
Item Data Nominal (milhões) Moeda Vencimento Taxa de Juros
Bonos 2o. Programa T. Perú (8ª) 14/03/03 75,00 N. Sol 14/03/05 6,5%
Bonos 2o. Programa T. Perú (8ª-Serie B) 22/04/03 15,00 N. Sol 22/04/05 6,1875%
Bonos 2o. Programa T. Perú (9ª) 14/04/03 21,00 USD 14/01/05 2,4375%
Bonos 3er. Programa T. Perú (1ª) 24/11/03 50,00 N. Sol 24/11/10 VAC + 5% (a)
Bonos 6ª Emisión T. Perú 18/06/03 70,00 N. Sol 18/06/05 5,1875%
Bonos 7ª Emisión T. Perú 20/08/03 63,19 N. Sol 20/08/08 7,9375%
Bonos 8ª Emisión T. Perú 20/08/03 16,84 USD 20/02/09 3,8125%
Bonos 9ª Emisión T. Perú 07/07/03 20,00 USD 07/07/07 3,125%
(a) VAC: Inflação (fator de ajuste).
O detalhe das debêntures e bônus encontra-se no Anexo V.

Notas promissórias
O programa de emissão de notas promissórias mais
significativo em 31 de dezembro de 2004 apresentava as
seguintes características:
Milhões de euros
Limite Destinatário Valor nominal (euros) Forma de colocação
2.000 Entidades participantes 1.000 Leilões competitivos
com periodicidade mensal
100.000 Operações esporádicas
A taxa de juros média da posição em carteira em 31 de
dezembro de 2004 era de 2,24%.
Commercial papers
O programa de emissão de commercial papers da Telefónica
Europe, B.V. apresenta as seguintes características:
Milhões de euros
Limite Destinatário Valor nominal Método de apropriação
2.000 Inverstidores 500.000 USD Operações esporádicas
500.000 EUR Operações esporádicas
100.000.000 JPY Operações esporádicas
100.000 GBP Operações esporádicas
A taxa de juros média da posição da carteira em 31 de
dezembro de 2004 era de 2,24%.
Adicionalmente, a Telefónica del Perú, S.A.A. possui em 31 de
dezembro de 2004 um programa com limite em circulação de
180 milhões de dólares norte-americanos, ou seu equivalente
em moeda local, em cuja data 151,8 milhões de dólares norteamericanos
estavam disponíveis e o restante, no valor de 28,2
milhões de dólares norte-americanos, ou seu equivalente em
moeda local, foram colocados através de operações esporádicas,
a uma taxa de juros em 31 de dezembro de 2004 de 4,55%.
Telesp mantem um program denominado de bônus locais,
com limite máximo em circulação de 3.000 milhões de reais, e
que permite a emissão, até o valor citado, de commercial
papers e bônus locais, com qualquer prazo de vencimento, e
com taxas de juros em reais fixos, variáveis (CDI) ou
relacionados com outros índices, por exemplo a inflação (IGP-
M ou IPC-A). Ao final de 2004, foram colocados 1.500 milhões
de reais, estando disponíveis, em conseqüência, outros 1.500
milhões de reais.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 203

204 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(16) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMNETOS
Os saldos de empréstimos e financiamentos são os
seguintes:
Milhões de euros
Saldo em 31-12-04 Saldo em 31-12-03
Curto Prazo Longo Prazo Total Curto Prazo Longo Prazo Total
Notas promissórias 4,70 - 4,70 6,92 99,65 106,57
Empréstimos e Financiamentos 2.629,13 2.756,36 5.385,49 988,76 2.815,97 3.804,73
Empréstimos em moeda estrangeira 1.535,97 2.694,01 4.229,98 1.663,52 2.016,94 3.680,46
Total 4.169,80 5.450,37 9.620,17 2.659,20 4.932,56 7.591,76
As taxas de juros médias das notas promissórias,
empréstimos e financiamentos e empréstimos em moeda
estrangeira vigentes em 31 de dezembro de 2004 eram 13,52%,
3,05% e 3,89%, respectivamente. Estes percentuais não
incuem o efeito das coberturas realizadas pelo Grupo.
As operações de financiamento mais significativas dos
exercícios de 2004 e 2003 foram as seguintes:
Item Valor (milhões) Moeda Data Vencimento
ABN Amro Bank N.V. 377,08 USD 26/11/04 15/11/10
Disponibilidade de empréstimo sindicado Citibank 500,00 Euro 06/07/04 06/07/09
Disponibilidade crédito sindicado Citibank 760,00 USD 06/07/04 06/07/09
Santander Overseas Bank 273,93 USD 28/10/04 28/10/05
Emprétimo JBIC (Telesp) 29.762,50 Yen 23/01/03 23/07/09
Em 6 de julho de 2004, a Telefónica firmou um empréstimo
sindicado no valor de 3.000 milhões de euros com diversas
entidades nacionais e internacionais. O empréstimo sindicado
tem um prazo de vencimento de cinco anos (6 de julho de
2009) e uma taxa de juros EURIBOR/LIBOR mais uma margem
que dependerá da qualificação creditícia da Companhia. Os
compromissos e obrigações das partes são as habituais para
operações de empréstimos sindicados. O Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. e Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (“La
Caixa”) atuaram, em conjunto com outras entidades, como
Entidades Seguradoras e Diretoras da operação.
Em 26 de novembro de 2004, a Telefónica, S.A. e diferentes
sucursais do ABN Amro Bank N.V. formalizaram um contrato de
linhas de crédito no montante de 377,08 milhões de dólares
norte-americanos, com a garantia das agências de crédito para
a exportação da Finlândia ("Finnvera") e Suécia ("EKN"), uma
taxa fixa de 3,26% e vencimento em 15 de novembro de 2010.
Este financiamento reembolsará, no máximo, 85% das
compras de equipamentos de rede que realizem as empresas
do Grupo Telefónica Móviles à Ericsson e Nokia.
Adicionalmente, o Santander Overseas Bank concedeu, com a
garantia da Telefónica, S.A., à filial colombiana da Telefónica
Móviles financiamento no valor de 273,93 milhões de dólares
para refinanciar sua dívida, a uma taxa de juros variável
referenciada a Libor de três meses mais uma margem de
0,125%.

Em dezembro de 2004, a CTC Chile renegociou um crédito
sindicado que iria vencer em fevereiro e agosto de 2005 no
valor de 200 milhões de dólares norte-americanos que
mantem com diversas financeiras internacionais. A companhia
estendeu o prazo de pagamento até 21 de dezembro de 2009,
reduzindo a taxa de juros de Libor mais uma margem de 112,5
pontos básicos para Libor mais uma margen de 40 pontos
básicos, adequando-se às condições atuais do mercado.
A Compañía de Telecomunicaciones de Chile (CTC) concluiu em
9 de abril de 2003 a renegociação do crédito sindicado de 7 de
fevereiro de 1996 no valor de 225 milhões de dólares, e um
valor atual de 168 milhões de dólares. Isto permitirá estender o
prazo de vencimento para abril de 2008. As amortizações serão
feitas em 3 momentos, em 9 de abril de 2006, 2007 e 2008, no
valor de 60, 75 e 33 milhões de dólares, respectivamente, e a
taza de juros será a Libor mais uma margem em função da
classificação de risco vigente.
As principais amortizações nos exercícios de 2004 e 2003
foram as seguintes:
Item Valor (milhões) Moeda Data
Pré-amortização empréstimo sindicado BSCH (Parcela A) 120,00 Euro 30/01/04
Amortização empréstimo sindicado BSCH (Parcela A) 254,25 Euro 19/02/04
Pré-amortização empréstimo sindicado Citibank (Tramo B) (1) 1.500,00 Euro 27/02/03
Empréstimo BBK 100,00 Euro 28/10/03
Empréstimo Alcatel (2) 166,78 USD 15/12/03
Empréstimo Qualcomm (2) 363,19 USD Varias
Empréstimo BSCH 200,00 Euro 30/12/03
(1) Efetuada na referida data pela Telefónica S.A. no valor de 1.145 milhões de euros, e por Telefónica Europe B.V. no valor remanescente de 355 millhões de euros.
(2) Representam as principais amortizações da dívida com fornecedores na Telefónica Móviles México. O valor da Qualcomm é um montante global do exercício,
que se divide em três pagamentos, sendo o mais importante o de 13 de junho de 2003 no valor de 281,27 milhões USD.
Durante 2003, ocorreram duas pré-amortizações por parte da
Telefónica, S.A. do empréstimo sindicado, no valor de 1.200
milhões de euros, formalizado em 1999 com diversas
entidades financeiras: em 30 de outubro a primeira, no valor
de 70 milhões de euros, e a segunda em 30 de dezembro, no
valor de 200 milhões de euros, em ambos os casos com o
Banco Santander Central Hispano (BSCH). Posteriormente, no
exercíco de 2004, efetuaram-se as duas amortizações
detalhadas do quadro anterioe, ambas igualmente com BSCH.
Durante o ano de 2003, a Compañía de Telecomunicaciones
de Chile (CTC) efetuou a pré-amortização do crédito sindicado
no valor de 120 milhões de dólares, subscrito em 17 de abril de
2001 com JP Morgan Chase, realizando-se o pagamento em
dois momentos: um em 23 de abril, no valor de 90 milhões de
dólares, e o segundo em 27 de junho, pelo montante de 30
milhões de dólares.
A exigibilidade de certos fianciamentos tomados pelas
diferentes sociedades do Grupo Telefónica está sujeta ao
cumprimento de determinados covenants financeiros, não
existindo à data de elaboração destas informações anuais,
descumprimentos destes compromissos.
Os vencimentos previstos para a amortização da dívida em 31
de dezembro de 2004 são os seguintes:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 205

206 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Milhões de euros
2005 2006 2007 2008 2009 Após 2008 Total
Notas promissórias da empresa 4,70 - - - - - 4,70
Empréstimos e financiamentos 2.629,13 756,49 245,51 134,90 528,35 1.091,11 5.385,49
Empréstimos em moeda estrangeira 1.535,97 474,30 315,13 749,42 811,04 344,12 4.229,98
Total 4.169,80 1.230,79 560,64 884,32 1.339,39 1.435,23 9.620,17
Em 31 de dezembro de 2004 o Grupo Telefónica apresentava
disponibilidades de financiamentos de diversas naturezas de
valor superior a 7.500 milhões de euros, assim como a
possibilidade de negociar o prazo de diferentes compromissos
de financiamentos existentes, o que cobre suficientemente
qualquer necessidade do Grupo em relação aos
compromissos existentes no curto prazo.
Empréstimos em moeda estrangeira
O detalhe dos empréstimos em moeda estrangeira em 31 de
dezembro de 2004 e 31 de dezembro 2003 é o seguinte:
(Milhões de euros)
Moeda Euros
Moeda 31-12-04 31-12-03 31-12-04 31-12-03
Dólar USA 4.540 3.711 3.305,50 2.806,09
Reais 877 1.061 242,52 290,86
Pesos Argentinos 191 52 47,06 14,21
Pesos Colombianos 90.172 - 27,77 -
Yenes 45.488 47.083 351,55 348,63
Pesos chilenos 125.363 84.266 165,48 112,36
Novo Sol 363 219 81,21 50,19
Libras esterlinas - 20 0,06 29,46
Pesos Mexicanos 109 269 7,13 18,96
Outras moedas - - 1,70 9,70
Total Grupo - - 4.229,98 3.680,46
(17) DERIVATIVOS
Durante o exercício de 2004 foi mantida a política de
utilização de derivativos destinados, por um lado, para limitar
os riscos nas posições não cobertas, tanto pela taxa de juros
quanto pelo câmbio, e por outro lado, a adequação da
estrutura da dívida às condições de mercado.
Em 31 de dezembro de 2004, o volume total das operações de
derivativos é de 38.659,70 milhões de euros (30.915,29
millhões de euros em 31 de dezembro de 2003), sendo que
24.428,19 milhões de euros correspondem ao risco de taxa de
juros e 13.996,04 milhões de euros a riscos de taxa de câmbio
(13.342,11 e 16.535,60 milhões de euros em 31 de dezembro de
2003, respectivamente) (vide Anexo VI).
A maior parte das operações de derivativos estão atreladas
diretamente a posições individuais do balanço patrimonial
consolidado, sejam ativos ou passivos. Adicionalmente, existe
uma carteira de operações que cobre outros riscos financeiros do
Grupo. Para estas últimas operações, o ganho líquido financeiro
obtido durante o exercício de 2004 foi de 70,00 milhões de euros
(322,18 milhões de euros de receita líquida no exercício de 2003).

(18) ASPECTOS FISCAIS
Com base na Ordem Ministerial de 27 de dezembro de 1989, a
Telefónica, S.A. desde 1990 é tributada no regime de
declaração consolidada com determinadas companhias de
seu Grupo. O número de sociedades que compõem o grupo
fiscal consolidado no exercício de 2004 é de 54.
Impostos diferidos
O saldo em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 dos impostos
diferidos da Telefónica, assim como os movimentos das
referidas contas, são os seguintes:
Milhões de euros
Impostos ativos diferidos Impostos passivos diferidos
Curto Longo Curto Longo Intergrupo
prazo prazo prazo prazo longo prazo
Saldo em 31 de dezembro de 2002 310,10 9.336,43 131,56 1.584,07 45,39
Reversión (209,54) (1.118,82) (11,02) (484,32) (6,08)
Creación 356,33 608,55 11,58 87,70 2,84
Movimientos netos internacionales 26,10 (30,74) - (496,85) -
Movimientos de sociedades y otros 35,52 29,68 30,55 (21,11) 6,33
Saldo em 31 de dezembro de 2003 518,51 8.825,10 162,67 669,49 48,48
Reversión (333,29) (1.394,04) (52,27) (71,26) (4,42)
Creación 241,97 748,56 18,38 119,64 18,64
Movimientos netos internacionales 29,83 0,24 - 7,81 -
Movimientos de sociedades y otros (9,72) 41,44 (0,26) (10,95) 6,40
Saldo al 31 de dezembro de 2004 447,30 8.221,30 128,52 714,73 69,10
A rubrica “Impostos diferidos” no ativo de longo prazo no valor
de 8.567,17 milhões de euros (Nota 8) inclui, além dos
impostos diferidos e créditos fiscais detalhados no quadro
anterior, um valor de 345,87 milhões de euros (204,38 milhões
de euros em 31 de dezembro de 2003) correspondentes às
deduções registradas de acordo com o indicado adiante nesta
mesma nota.
A rubrica “Impostos diferidos” no passivo de longo prazo, no
valor de 855,82 milhões de euros, inclui os impostos diferidos
detalhados no quadro anterior, assim como 71,99 milhões de
euros que correspondem a obrigações com diversas
administrações com natureza de longo prazo.
Os impostos diferidos intergrupo englobam as diferenças
geradas pela eliminação do lucro não realizado em operações
efetuadas entre as companhias do Grupo, mais as diferenças
acumuladas entre a cota líquida da declaração consolidada do
imposto de sociedades do Grupo Telefónica e a soma de cotas
líquidas das declarações individuais das sociedades que a
compõem.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 207

208 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Impostos diferidos e a recuperar/recolher de curto prazo
Os saldos de curto prazo mantidos pelo Grupo com as
Fazendas Públicas em 31 de dezembro de 2004 e 31 de
dezembro de 2003 são os seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-04 31-12-03
Impostos passivos diferidos e a recolher
Impostos retidos de pessoas físicas 115,54 101,95
Crédito com a fazenda pública
por impostos indiretos 828,18 485,37
Imposto de renda pessoa jurídica 398,15 109,43
Seguridade Social 172,95 172,13
Imposto diferido 128,51 162,67
Outros 216,07 149,54
Total 1.859,40 1.181,09
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-04 31-12-03
Impostos ativos diferidos e a recuperar
Retenções e pagamentos fracionados 224,35 198,40
Devoluções pendentes do imposto
sobre sociedades 97,96 10,48
Impostos e sobretaxas a recuperar
e outros 2,68 15,63
Impostos diferidos e créditos fiscais
de curto prazo 447,30 518,51
Fazenda Pública devedora
por imposto indiretos 644,47 370,01
Outros 7,47 9,81
Total 1.424,23 1.122,84
Conciliação entre o resultado contábil e base tributável na
determinação da despesa contabilizada
O quadro seguinte mostra a conciliação entre o resultado
contábil e a base tributável do Imposto de Renda
correspondente a 31 de dezembro 2004 e 2003 e o cálculo da
despesa contabilizada e a quota líquida do Imposto sobre
Sociedades correspondentes a ambos exercícios.
Milhões de euros
2004 2003
Lucro antes do imposto 4.397,01 3.362,50
Diferenças permanentes (722,36) (422,15)
Diferenças temporárias 400,52 (634,03)
Compensação de bases
tributáveis negativas (338,65) (358,74)
Base Tributável 3.736,52 1.947,58
Quota do imposto 1.209,74 465,68
Deduções e bonificações (76,09) (457,29)
Créditos fiscais não registrados
de exercícios anteriores 15,91 222,62
Imposto de renda pessoa
jurídica a pagar (recuperar) 1.149,56 231,01
Efeito diferenças temporárias
e receitas a distribuir (29,67) 112,20
Outros conceitos 18,82 570,22
Despesa com imposto sobre
sociedades provisionado 1.138,71 913,43
As diferenças permanentes são ocasionadas principalmente
pela amortização do ágio na consolidação (Nota 5) e os
resultados de empresas associadas, assim como por aqueles
eventos que dão origem à bases fiscais sem reflexo na
demonstração de resultado consolidado, como é o caso das
diferenças de conversão, etc.
As principais diferenças temporárias ocorrem devido à
provisão efetuada pelas sociedades individuais de seus
investimentos, já que tais investimentos não realizaram os
respectivos ajustes em seus resultados, assim como o efeito
produzido pelos planos de aposentadoria normal e
incentivada, dedutíveis fiscalmente no momento do
pagamento e não no registro de sua provisão.
O Grupo fiscal Telefónica possui 519,81 milhões de euros
(449,27 milhões de euros em 2003) de deduções pendentes de
aplicação, correspondentes aos exercícios 1999 a 2004. O
valor pendente inclui 345,87 milhões de euros registrados na
rubrica “Impostos diferidos” no ativo de longo prazo de
deduções refletidas contabilmente, de acordo com a resolução
do Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 15 de
março de 2002 (Nota 4.p) e que correspondem, basicamente,
ao reinvestimento dos lucros não operacionais e despesas
com pesquisa e desenvolvimento (161,22 milhões de euros em
31 de dezembro de 2004). As deduções não refletidas no
balanço patrimonial consolidado correspondem,
principalmente, as geradas pela atividade exportadora.
As bases tributárias negativas pendentes de aplicar na
Espanha pelas principais sociedades do Grupo chegam a
18.140,23 milhões de euros, das quais 15.848,57, 1.128,38 e
633,42 milhões de euros foram geradas nos exercícios 2002,
2001 e 2000, respectivamente, sendo o prazo máximo para
compensação de 15 anos. Destas bases tributárias negativas,
encontram-se ativados 12.780,97 milhões de euros, dando
lugar a um ativo de créditos fiscais no valor de 4.473,34
milhões de euros, registrados na rúbrica “Impostos diferidos”
no ativo de longo prazo, incluindo a compensação prevista da
base positiva gerada no exercício de 2004 detalhada no
quadro anterior.

Na liquidação do Imposto sobre Sociedades correspondente
ao exercício 2002, creditou-se um ajuste negativo, procedente
da Telefónica Móviles, S.A., no montante de 2.137,24 milhões de
euros, gerado como conseqüencia dos ajustes efetuados em
determinadas participações adquiridas nos exercícios
anteriores, nas quais o valor de mercado era diferente do valor
contábil pelo qual foram registradas (valor patrimonial),
conforme dispõe o artigo 159 da Lei das Sociedades Anônimas.
Não foi considerado efeito contábil originado deste ajuste
pois existem pronunciamentos por parte da Fazenda Pública
que difierem da interpretação adotada pela companhia. Do
mesmo modo, o Grupo Terra Networks mantem bases
tributáveis negativas não ativadas contabilmente no valor de
2.911,54 milhões de euros em 31 de dezembro de 2004.
Em relação às sociedades do Grupo Telefónica não localizadas
na Espanha, as mesmas apresentam um montante registrado
em 31 de dezembro de 2004 de 156,81 milhões de euros
correspondentes a créditos por prejuízos fiscais. Mesmo
assim, possuem 1.172,16 milhões de euros de créditos por
prejuízos fiscais que não foram registrados no balanço
partimonial consolidado.
Com relação à operação de venda da participação na Lycos
Inc. comentada na Nota 2.c, a Terra Networks, S.A. reconheceu
um crédito fiscal no exercício de 2004 no valor de 272 milhões
de euros, o qual faz parte do total de crédito fiscal de 306
milhões de euros reconhecido no exercício de 2004. Este
crédito fiscal é resultado da diferença existente entre o preço
de venda das ações da Lycos Inc., no valor de 89 milhões de
euros, e o valor pelo qual foi contabilizada a ampliação de
capital através da qual foi adquirida esta sociedade menos os
ajustes realizados (principalmente provisões) que já foram
fiscalmente deduzidos com anterioridade à venda.
Adicionalmente, a sociedade está avaliando a possibilidade de
creditar uma maior base tributária negativa no exercício de
2004 no valor máximo de 7.418 milhões de euros, como
conseqüência da aplicação como valor de aquisição fiscal,
aquele correspondente ao valor de mercado das ações
recebidas da Lycos Inc. ao invés do valor patrimonial pelo qual
foram registradas com base no disposto no artigo 159 da Lei
das Sociedade Anônimas. Porém, dada a posição contrária da
Fazenda Pública, manifestada através de respostas a
consultas tributárias sobre casos semelhantes, e das
incertezas existentes sobre a decisão final que pode ser
adotada, na data de formulação destas contas anuais não foi
considerado qualquer efeito contábil sobre as mesmas.
Em 25 de setembro de 2002 iniciaram-se as fiscalizações de
várias companhias incluídas no Grupo fiscal 24/90 do qual a
Telefónica, S.A. é a sociedade dominante. Os impostos e
períodos que estão sendo objetos de comprovação são:
Impostos sobre Sociedades dos exercícios de 1998 a 2000,
Imposto sobre Valor Agregado, Retenções e rendimentos
sobre trabalho asssalariado, sobre capital mobiliário e
imobiliário, e sobre rendimento de não residentes dos
exercícios de 1998 a 2001. Apesar de os procedimentos
estarem em andamento, não se espera que a conseqüência
final dessas autuações, de aproximadamente 135 milhões de
euros, seja necessidade de registrar passivos significativos nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica.
Os exercícios fiscais sujeitos à fiscalização relacionados com os
principais impostos variam para as diferentes sociedades
consolidadas e de acordo com a legislação fiscal de cada país,
levando em consideração seus respectivos prazos de prescrição.
Na Espanha, em virtude da revisão fiscal em andamento, os
exercícios sujeitos à fiscalização nas principais sociedades do
Grupo fiscal são: desde 2002 para as Retenções e rendimentos
sobre o trabalho assalariado, sobre o capital mobiliário e
imobiliário e sobre rendimento de não residentes e o Imposto
sobre o Valor Agregado, e desde 2001 para o Imposto sobre
Sociedades (desde 2001 e 2000, respectivamente, para as
demais sociedades espanholas).
O restante dos países onde o Grupo Telefónica tem uma
presença significativa, com caráter geral, os exercícios sujeitos
à fiscalização pelas fazendas públicas correspondentes são os
seguintes:
• Os cinco últimos exercícios na Argentina, Brasil, México,
Colombia, Uruguai e Holanda.
• Os quatro últimos exercícios no Perú, Guatemala e
Venezuela.
• Os três últimos exrcícios no Chile, El Salvador e Estados
Unidos.
• Não se espera que, como consequência da revisão dos
exercícios abertos a serem fiscalizados, produzam-se
passivos adicionais para o Grupo.
(19) OUTRAS OBRIGAÇÕES NÃO COMERCIAIS DE CURTO
PRAZO
A composição do saldo da rubrica “Outras obrigações não
comerciais de curto prazo” dos balanços patrimoniais
consdolidados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 é a
seguinte:
Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 209
Saldo em Saldo em
31-12-04 31-12-03
Dividendos de sociedades
do grupo a pagar 141,63 137,54
Fornecedores de imobilizado
de curto prazo 390,48 66,80
Fianças e garantias 45,66 66,78
Salários a pagar 443,13 330,70
Outras dívidas não comerciais
de caráter não fiananceiro 434,25 334,11
Total 1.455,15 935,93

210 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(20) RECEITAS E DESPESAS
Vendas e prestações de serviços
A distribuição por negócios dos valores das vendas líquidas e
prestações de serviço é a seguinte:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Negócio de telefonia fixa na Espanha 10.955,77 10.695,42
Negócio Telefónica Móviles 12.054,14 10.428,28
Negócio Telefónica Fixa na América Latina 6.883,44 6.744,93
Negócio Telefónica Contenidos 1.219,13 1.378,48
Negócio Listas 628,13 589,30
Negócio Terra Networks 539,16 545,09
Negócio Atento 611,73 492,96
Sociedades Instrumentais e outras 803,66 788,82
Receita do Grupo antes
das vendas intergrupo 33.695,16 31.663,28
Vendas ente empresas do Grupo (3.373,26) (3.263,44)
Total receitas por operações do Grupo 30.321,90 28.399,84
Despesas com pessoal
A composição dos gastos com pessoal é a seguinte:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Remunerações 3.203,37 3.368,59
Provisões para pensão e outros
compromissos com funcionários 106,23 115,45
Apropriação do custo dos programas
de fidelização referentes ao valor
de cotação da ação 1,20 14,63
Encargos sociais e outros 1.101,01 1.142,65
Total 4.411,81 4.641,32
Integração no regime geral da Seguridade Social
Proveniente de um sistema de previdência social próprio, a
partir de 1º de janeiro de 1992, a Telefónica de España e seus
trabalhadores contribuem ao regime geral da Seguridade
Social. Como conseqüência desta integração do pessoal ativo
na Seguridade Social, a Telefónica de España deve realizar até
o ano de 2016 uma contribuição adicional sobre a base de
contribuição dos trabalhadores existentes em cada período,
consistindo em um desembolso de 2,2%, registrando-se seu
valor na rubrica “Despesas com pessoal - encargos sociais e
outros”. O valor resultante em 2004 foi de 24,17 milhões de
euros (27,16 milhões de euros em 2003).
Plano de pensões complementar para os funcionários
Diferentes sociedades do Grupo Telefónica mantêm planos de
pensão com seus trabalhadores de acordo com o R.D.
legislativo 1/2002, de 29 de novembro, pelo qual se aprova o
Texto Consolidado da Lei de Regulamentação dos planos de
pensões e fundos de pensões, sendo a contribuição definida
entre 6,87% e 4,50% do salário regulador dos participantes
(em função da data de incorporação e da sociedade). A
contribuição obrigatória para o participante é em geral de no
mínimo 2,2% de seu salário base, sendo um sistema de
capitalização individual e financeira.
Em 31 de dezembro de 2004, constam como participantes no
Grupo aos planos de pensões administrados pela sociedade
subsidiária Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones,
S.A., 42.446 empregados, sendo que as contribuições
efetuadas no exercício de 2004 pelas diferentes sociedades
foram de 93,55 milhões de euros (105,72 milhões de euros no
exercício 2003).

Número de empregados
Adiante se detalha o número médio de empregados do Grupo
Telefónica nos exercícios 2004 e 2003, assim como o quadro
de funcionários ao final de cada ano. Os empregados
apresentados para cada subgrupo incluem as empresas do
Grupo Telefónica por atividade de acordo com cada linha de
negócios.
31-12-04 31-12-03
Médio Final Médio Final
Telefónica, S.A. 668 622 791 767
G. Telefónica de España 37.281 36.425 42.537 38.464
G. Telefónica Móviles 14.071 19.797 13.240 13.093
G. Telefónica Internacional 25.951 25.905 27.079 25.762
G. Directorios 2.898 2.876 2.778 2.787
G. Telefónica de Contenidos 5.520 5.860 6.487 4.638
G. Atento 62.429 74.829 48.171 54.394
G. Terra Networks 1.997 1.584 2.273 2.229
Outros 6.004 5.656 6.108 6.154
Total 156.819 173.554 149.465 148.288
O número de empregados demonstrados no quadro anterior
corresponde às sociedades consolidadas.
Por outro lado, foram interpostos pela sociedade do Grupo
Telefónica de España diversos recursos contenciososadministrativos
contra a Administração Pública de
reclamações econômicas pela colaboração prestada na
assistência sanitária correspondente aos exercícios 1999 a
2003 (inclusive ambos). A sociedade possui registrado para
este conceito um saldo devedor de 90,47 milhões de euros. Da
mesma forma, existem procedimentos iniciados pelo ou
contra o regulador, estando alguns tramitando na via
administrativa e outros na via judicial.
Sistemas de Remuneração atrelados ao valor da ação
No encerramento do exercício de 2004, a Telefónica possuía
um único sistema de remuneração atrelado ao valor de
cotação das ações da Companhia, dirigido a todo o pessoal
ativo da Telefónica e da maior parte de suas subsidiárias
espanholas ou estrangeiras, denominado “Programa TIES”.
No mês de setembro do mesmo ano 2003 finalizou-se a
vigência de outro sistema de remuneração baseado em ações,
dirigido exclusivamente aos diretores da Telefónica, S.A. e de
determinadas companhias de seu Grupo (incluídos os
Conselheiros executivos da Telefónica, S.A.), denominado
“Plano TOP”, que a Telefónica iniciou em 28 de junho de 1999 e
que foi aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia em 7 de abril de 2000.
Considerando que, no momento de finalizar a vigência do
“Plano TOP” através da última oportunidade para o exercício
por parte de seus participantes beneficiários das opções de
compra sobre ações da Telefónica, S.A. das quais eram
titulares, os preços de exercício destas eram muito superiores
ao valor de cotação que tinham as referidas ações, não houve
o exercício das opções por parte de seus titulares,
conseqüentemente, as mesmas foram extintas e sem efeito
algum.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 211

212 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Por outro lado, as companhias subsidiárias Telefónica Móviles,
S.A. e Terra Networks, S.A. estabeleceram seus próprios
sistemas de remuneração atrelados ao valor de cotação de
suas respectivas ações.
No mês de novembro de 2003, finalizou-se a vigência do
plano de opções sobre ações da companhia subsidiária
Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI) que foi
estabelecido e destinado a seus dirigentes (incluindo seu
Conselheiro Executivo) e empregados, cujo plano foi colocado
em prática em 1999, tendo sido aprovado pela Assémbléia
Geral Ordinária de Acionistas de tal companhia em 17 de abril
de 2000. Levando em conta que, no momento de finalizar a
vigência de tal plano através da última oportunidade para o
exercício por parte de seus beneficiários das opções de
compra sobre ações de TPI de que eram titulares, os preços de
exercício destas eram superiores ao valor cotado nesse
mesmo momento, não se efetuou o exercício das opções por
parte de seus titulares, conseqüentemente, as mesmas foram
extintas e sem efeito algum.
No mês de outubro de 2003, a TPI decidiu prorrogar até 2008
o direito de opção de compra irrevogável sobre 7.212.147 ações
da mesma que havia acordado com a Caja de Ahorros y
Pensiones de Barcelona (La Caixa).
Em 28 de junho de 2004, o Conselho de Administração da TPI,
com prévia manifestação favorável da Comissão de
Nomeações e Remunerações e Bom Governo, decidiu notificar
à La Caja sua vontade de exercer o direito de opção de compra
sobre a totalidade das ações que estavam referenciadas, ou
seja, sobre 7.212.147 ações, deliberando, assim, outorgar às
ações assim adquiridas, o regime próprio regime próprio para
as ações em tesouraria, especificamente destinadas para (i) a
aplicação de um novo Plano de Opções sobre Ações que, no
seu caso, deverá ser aprovado pela próxima Assembléia Geral
Ordinária da Companhia, ou, (ii) amortizadas em ocasião da
referida Assembléia. Em 9 de julho de 2004 as referidas ações
foram adquiridas.
Finalmente, existe um programa de opções sobre ações da
Telefónica, S.A. destinado aos empregados de Endemol
("Programa EN-SOP").
Na seqüência, são explicadas de forma detalhada e
individualizada as principais características de cada um
desses sistemas de retribuição atualmente vigentes:
a) Plano de opções sobre as ações da Telefónica, S.A.
destinado a todos os emprgeados de determinadas
sociedades del Grupo Telefónica (“Programa TIES”)
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua
reunião de 23 de fevereiro de 2000, aprovou o
estabelecimento de um sistema de remuneração baseado no
valor de cotação da ação da própria Companhia, com entrega
de opções sobre ações desta, denominado “Programa TIES”,
destinado a todos os empregados da Telefónica, S.A. e de suas
subsidiárias espanholas e estrangeiras que reunissem as
condições e requisitos estabelecidos nas normas reguladoras
do Programa e que não participassem em outro programa de
ações u opções para empregados, de características similares
ao “Programa TIES”.
A Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua
reunião do dia 7 de abril de 2000, aprovou dois aumentos de
capital social, com exclusão do direito de subscrição
preferencial para atender às finalidades do referido programa,
pelo valor nominal de 1.197.880 euros e 31.504.244 euros,
respectivamente, emitindo e colocando em circulação
1.197.880 e 31.504.244, respectivamente, novas ações
ordinárias com valor nominal de 1 euro cada uma, com um
ágio na subscrição de ações de 400% de seu valor nominal.
Telefónica S.A. registrou na ocasião dois folhetos de emissão
em virtude das citadas ampliações de capital, os quais foram
arquivados na CNVM nas datas de 16 de novembro de 2000 e
16 de fevereiro de 2001, respectivamente, explicando-se
claramente nos mesmos a determinação das opções
exercitáveis em cada momento, bem como os procedimentos
do exercício e liquidação das mesmas.
As principais características do “Programa TIES” são as
seguintes:
1. Número de ações oferecidas para sua aquisição inicial
pelos beneficiários: 1.197.880 ações.
2. Preço de emissão: 5 euros.
3. Número máximo de ações com opção designadas aos
beneficiários: 31.504.244 ações. Esta cifra, que corresponde
à quantidade máxima necessária para cobrir o direito
total das ações inicialmente designadas, incorpora
também uma reserva para novos beneficiários do
programa equivalente a 4,5% dos beneficiários iniciais.
4. Método de designação de ações com opção: em função da
valorização da ação da Telefónica, S.A. em relação a um
valor inicial de referência a ser fixado pelo Conselho de
Administração e do número de ações da Telefónica, S.A.
adquiridos inicialmente. O valor inicial de referência se
encontra fixado em 20,5 euros por ação.
5. Preço de exercício: 5 euros.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua
reunião de 28 de junho de 2000, aprovou o início do
“Programa TIES” (cujas características e condições gerais
foram fixadas na reunião do Conselho de Administração de 23
de fevereiro de 2000 que aprovou a criação do Programa), e
estabeleceu também os requisitos que os empregados das
empresas subsidiárias da Telefónica, S.A. deveriam reunir para
serem incluídos como beneficiários do “Programa TIES”.
Posteriormente, o Conselho de Administração de Telefónica,
S.A., em reunião no dia 29 de novembro de 2000, adaptou à
data em que ocorreu o lançamento do Programa as condições
e requisitos que deveriam cumprir os empregados das
sociedades que participam do Programa para serem
beneficiários do mesmo, assim como o valor inicial de
referência inicialmente fixado.
Em 14 de fevereiro de 2001 outorgou-se a escritura notarial de
formalização e execução do primeiro aumento de capital da
Telefónica referido anteriormente, no valor nominal de
1.123.072 euros, mediante a emissão de igual número de ações
ordinárias, com um ágio na emissão de 4 euros por ação, as

quais foram subscritas e integralizadas mediante aporte em
espécie pelos empregados beneficiários do “Programa TIES”.
No dia 20 de fevereiro de 2001 outorgou-se a escritura
notarial de formalização e execução do segundo aumento de
capital da Telefónica previsto para atender as coberturas do
“Programa TIES”, no valor nominal de 31.504.244 euros,
mediante a emissão de igual número de ações ordinárias com
um ágio de 4 euros por ação, as quais foram subscritas e
integralizadas, mediante aporte em espécie, por parte das
entidades BBVA e La Caixa, cada uma delas com 50%.
Em 31 de dezembro de 2004, o número total de participantes
no “Programa TIES” somava 72.298 pessoas, os quais eram
titulares em conjunto de um total de 29.792.427 opções de
compra de ações da Telefónica S.A.
No dia 15 de fevereiro de 2005 ocorreu a terceira e última data
de exercício do Programa, não existindo nesta data opções
exercitáveis pois o valor inicial de referência era superior ao
valor de mercado das ações da Companhia nesse momento.
Como conseqüência, todas as opções foram extintas e
canceladas para todos os efeitos. Com a referida extinção e
cancelamento da totalidade das Opções, o Programa TIES foi
finalizado, tornando as ações adquiridas no momento da
designação inicial para participação no Programa
desvinculadas do mesmo.
Por fim, em fevereiro de 2005, e conforme o previsto no
Informe emitido pelo Conselho de Administração com relação
aos acordos adotados no ponto IX da ordem do Dia pela
Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas no dia 7 de abril de
2000 (referente ao estabelecimento do Programa TIES), a
Telefónica S.A. decidiu adquirir 34.760.964 ações de sua
emissão, permanecendo as mesmas em tesouraria, e estando
previsto submeter à próxima Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia uma proposta de redução de capital
e a correspondente amortização destas ações.
b) Plano de opções sobre ações de Telefónica Móviles, S.A.
("Programa MOS").
A Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Telefónica
Móviles, S.A., de 26 de outubro de 2000, autorizou a criação de
um Plano de opções sobre ações da própria companhia em
favor dos diretores e empregados da Telefónica Móviles, S.A. e
de suas subsidiarias, e, com o objetivo de facilitar a cobertura
das obrigações que esta teria que assumir frente aos
beneficiários do Plano, aprovou o aumento do capital social
da Telefónica Móviles, S.A. em 11.400.000 euros, mediante a
emissão e colocação em circulação de 22.800.000 ações de
0,50 euros de valor nominal cada uma.
Posteriormente, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas
da Telefónica Móviles, S.A. realizada em 1º de junho de 2001
aprovou introduzir determinadas modificações e
esclarecimentos no Plano de opções sobre ações com o
objetivo de caracterizá-lo como um sistema mais atrativo e
como um mecanismo mais eficaz de incentivo e fidelização de
seus benefíciários.
Por último, o Conselho de Administração da Telefónica
Móviles, S.A. em 21 de setembro de 2001 desenvolveu e
definiu, em conformidade com as aludidas decisões da
Assembléia Geral de Acionistas dos dias 26 de outubro de
2000 e 1º de junho de 2001, as condições do Plano de opções,
cujas principais caracteristicas são:
1. Podem participar no Plano a totalidade dos
conselheiros executivos, diretores (entre os quais
compreendem os diretores gerais e semelhantes) e
empregados que prestassem seus serviços em 1º de
dezembro de 2001 em sociedades nas quais a
Telefónica Móviles, S.A., direta ou indiretamente,
durante a duração do Plano, (i) tenha uma participação
no capital com direito a voto que supere o 50%, ou (ii)
goze do direito de nomear mais de 50% dos membros
do correspondente Conselho de Administração ou
Diretoria da sociedade.
Sem prejuízo do item anterior, o "Programa MOS" prevía
em sua configuração a possibilidade de designação de
novas opções novas opções em momentos posteriores a
sua implementação inicial. No desenvolvimento desta
previsão, o Conselho de Administração, com prévia
comunicação da Comissão de Nomeações e Retribuições,
concordou com a outorga de opções tanto às novas
sociedades que, integrando-se no Grupo Telefónica
Móviles, cumpriram os requisitos citados, como aos
empregados que foram contratados por empresas já
participantes no “Programa MOS”. O Conselho concordou,
igualmente, que estas novas incorporações poderiam
ocorrer no máximo até 31 de dezembro de 2003. Em
conseqüência, durante os anos de 2002 e 2003, realizouse
a incorporação de novos beneficiários a este Programa.
Durante o ano de 2003 foi realizado, além disso, a saída do
“Programa MOS” de determinadas empresas por terem
deixado de cumprir os requisistos de permanência.
2. Existem três classes de Opções:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 213
• Opções classe A, com preço do exercício de 11 euros.
• Opções classe B, com preço do exercício de 16,5 euros.
• Opções classe C, com preço de exercício de 7,235 euros.
Cada beneficiário do Programa recebe o mesmo número
de opções de cada uma das classes A e B, e um número de
opções da classe C equivalente à soma das opções
recebidas das classes A e B.
3. Os Conselheiros executivos e diretores beneficiários do
"Programa MOS" devem constituir um depósito sobre
uma ação da Telefónica Móviles, S.A. para cada 20 opções
que lhes sejam atribuídas.
4. Cada opção, independentemente da classe a que
pertença, dá direito a receber uma ação da Telefónica
Móviles, S.A.
5. As opções podem ser exercidas por terceiros a partir do
dia seguinte àquele que se cumpra o segundo, o terceiro e
o quarto aniversário de sua concessão (2 de janeiro de
2002). O primeiro período de exercício iniciou-se no dia 2
de janeiro de 2004. O segundo período de exercício
começou no dia 3 de janeiro de 2005.

214 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
6. No momento de seu exercício, as opções podem ser
liquidadas, à opção do beneficiário, mediante (i) entrega
de ações da Telefónica Móviles, S.A., pagamento prévio
pelo beneficiário do preço de exercício das opções, ou (ii)
por diferenças em dinheiro.
A prmeira fase do Programa começou em 2 de janeiro de
2002, e, posteriormente, em 1º de junho de 2002 começou a
segunda fase, a qual foi finalizada em 31 de dezembro de
2003, e incorporou aquelas sociedades do Grupo Telefónica
Móviles e aqueles novos empregados que cumpriram os
requisitos previstos pelo plano. Em 31 de dezembro de 2004,
o número total de beneficiários aderidos ao “Programa
MOS” é de 7.575, dos quais um é Conselheiro executivo e dez
são Diretores Gerais e similares da Telefónica Móviles, S.A.
Em 31 de dezembro de 2004 foram designadas 11.137.144
opções.
Durante o ano de 2004 e na execução do segundo período
de exercício, 778 empregados exerceram um total de 79.823
opções. Destes, dois beneficiários optaram pela liquidação
mediante entrega de ações e os demais pela liquidação em
dinheiro. O montante recebido por estes beneficiários no
exercício de suas opções foi de 109 mil euros.
Adicionalmente, durante 2004, saíram 859 empregados,
titulares de um total de 1.681.928 opções, por motivo de
liquidações antecipadas e baixas voluntárias. O montante
pago durante o exercício de 2004 por estas liquidações foi
de 844 mil euros.
Com a finalidade de dar cobertura ao "Programa MOS", o
Conselho de Administração decidiu, em 21 de setembro de
2001, executar o aumento de capital que tinha sido aprovado
pela Assembéia Geral Extraordinária de Acionistas do dia 26
de outubro de 2000. Como a subscrição do aumento de
capital ficou incompleta, a sociedade emitiu e colocou em
circulação 21.445.962 ações, de 0,50 euros de valor nominal
cada uma, que foram subscritas e desembolsadas pelo BBVA e
La Caixa, cada uma com a metade.
Em 27 de setembro de 2001, Telefónica Móviles, S.A., de uma
parte, e BBVA e La Caixa, de outra parte, assinaram os
correposndentes contratos de subscrição de ações e opção de
compra, segundo os quais ambas entidades financeiras
outorgaram à Telefónica Móviles, S.A. uma opção de compra
sobre cada uma das ações subscritas, com o objetivo de que a
Telefónica Móviles, S.A. possa cumprir os compromissos
assumidos frente aos beneficiários do "Programa MOS",
conforme indicado anteriormente.
A implementação do "Programa MOS", assim como a
ampliação do capital social que serve de cobertura ao mesmo,
foram comunicadas à Comissão Nacional do Mercado de
Valores e tornadas públicas através do folheto informativo
reduzido apresentado e inscrito no Registro Oficial do referido
órgão no dia 2 de novembro de 2001.
c) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
O Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. foi
aprovado através de deliberação da Assembléia Geral de
Acionistas em 1º de outubro de 1999, sendo desenvolvido por
acordos do Conselho de Administração ocorridos em 18 de
outubro e 1 de dezembro de 1999.
O Plano permite, através do exercício das opções sobre ações
por parte de seus titulares, a participação dos empregados e
diretores das sociedades que formam o Grupo Terra-Lycos no
capital social da Terra Networks, S.A. até o máximo de
14.000.000 de ações.
Com o objetivo de estabelecer a necessária cobertura do
Plano, no dia 5 de otubro de 1999, Banco Zaragozano, S.A., Caja
de Ahorros y Pensiones de Barcelona e Terra Networks, S.A.
assinaram um contrato que regula a outorga por tais
entidades à Terra Networks, S.A. de um direito de opção de
compra irrevogável sobre 14.000.000 de ações emitidas, que
pode ser exercida em qualquer momento antes de 30 de abril
de 2004.
A aprovação e implantação do referido sistema de retribuição
foram comunicadas à Comissão Nacional de Mercado de
Valores (CNMV) e toradas públicas através do folheto
informativo completo apresentado e inscrito no Registro
oficial deste Organismo em 29 de outubro de 1999, assim
como o “Prospectus” apresentado na SEC (“Securities and
Exchange Commission”) nos Estados Unidos da América.
O Conselho de Administração, em reuniões em 1º de
dezembro de 1999 e 8 de junho de 2000, e fazendo uso dos
poderes delegados pela Assembléia Geral de Acionistas,
iniciou a Primera Fase do Plano atribuindo direitos de opção
aos empregados do Grupo Terra, cujas características
principais são as seguintes:
1. Cada uma das opções sobre as ações do Plano dá direito
ao participante (empregado ou diretor) a adquirir uma
ação da Terra Networks, S.A. a um preço de exercício de
11,81 euros por ação.
2. A duração do Plano é de quatro anos e três meses
(finalizado-se em 28 de fevereiro de 2004), e as opções
podem ser exercidas à razão de um terço das concedidas a
cada ano a partir do segundo ano.
3. O Exercício das opções fica condicionada à permanencia
do beneficiário no Grupo Terra-Lycos.
Durante o ano 2001, o Conselho de Administração iniciou a
Segunda Fase do Plano de opções sobre ações da Terra
Networks, S.A., aprovada por acordo da Assembléia Geral
Ordinária dos Acionistas de 8 de junho de 2000, e iniciada por
acordo do Conselho de Administração em 22 de dezembro do
mesmo ano, pelo qual se autorizou o lançamento de uma
Segunda Fase do Plano de opções por recomendação da
Comissão de Nomeações e Retibuições depois da proposta do
Presidente, através da atribuição de opções aos diretores e
empregados já beneficiários do Plano de Opções, além de
atribuir opções aos novos empregados incorporados ao Grupo
Terra-Lycos até esta data.
As características principais fixadas pelo Conselho de
Administração para esta atribuição foram as seguintes:
1. Cada uma das opções sobre ações do Plano dá direito a
adquirir uma ação da Terra Networks, S.A. ao preço do
exercício de 19,78 euros por ação.

2 A duração do Plano foi adaptada ao acordo da Assembléia
Geral Ordinária de Acionistas celebrada no dia 8 de junho
de 2000, ficando fixada em seis anos, sendo os dois
primeiros anos de carência, e as opções exercíveis a partir
do terceiro ano a uma razão da quarta parte das opções
para cada ano, até o sexto ano.
3. O exercício das opções fica condicionado à permanência
do beneficiário no Grupo Terra.
4. Foram outorgadas opções a um Conselheiro executivo e a
quatro Diretores Gerais e similares, o que foi devidamente
comunicado à CNMV no dia 29 de dezembro de 2000.
O Conselho de Admisnitração decidiu, em sua reunião em 21
de fevereiro de 2001, modificar o acordo adotado em 22 de
dezembro de 2000 no que diz respeito à duração e a forma
para exercer os direitos de opção, fixando o prazo de exercício
das opções atribuídas em cinco anos, com exercícios parciais
pelas quartas partes desde o vencimento do primeiro ano.
Durante o ano 2001, o Conselho de Administração, por
proposta da Comissão de Nomeações e Retribuições, aprovou
com uma cadência trimestral, concretamente em suas
reuniões de 10 de maio, 25 de julho e 6 de novembro,
atribuições de opções aos novos empregados incorporados à
empresa, fixando como preço de exercício o preço de mercado
da ação durante o período de três meses e com as mesmas
condições em relação aos prazos de exercício e duração do
direito de opção que as previstas para a Segunda Fase do
Plano.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks,
S.A., em sessão celebrada em 7 de junho de 2001, deliberou
sobre a modicação parcial do acordo sobre o Plano de opções
ratificado e aprovado na Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas de 8 de junho de 2000, na parte relativa à extensão
da aplicação do Plano de opções aos diretores e conselheiros
da sociedade, no sentido de ampliar o prazo máximo de
exercício das opções para 10 anos desde sua outorga,
podendo ser exercidas parcialmente em cada ano de sua
duração. O Conselho de Administração não implantou, à data
de formulação destas Demonstrações Financeiras
Consolidadas, a ampliação da duração do direito de opção.
Da mesma forma, durante o ano de 2002, o Conselho de
Administração, por proposta da Comissão de Nomeações e
Retribuições, deliberou em suas reuniões 30 de janeiro, 25 de
julho e 26 de setembro, atribuições de opções aos novos
empregados incorporados à empresa, fixando como preço de
exercício das mesmas o preço de mercado da ação durante o
mencionado período de três meses, e com as mesmas
condições em relação a prazos de exercício e duração do
direito de opção que as previstas para a Segunda Fase do
Plano. A estas atribuições adicionou-se uma atribuição
aprovada pelo Conselho de Administração em sua reunião de
25 de fevereiro de 2002.
No mês de junho de 2002, foi decidido reservar as atribuições
de opções somente para as novas incorporações que se
realizassem a partir dessa data para os níveis profissionais 1 e 2.
Em 31 de dezembro de 2003 se encontravam comprometidos
a favor de empregados, diretores e Conselheiros do Grupo
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 215
Terra-Lycos, direitos de opção sobre 6.438.696 ações, das quais
1.555.554 correspondem à Primeira Fase do Plano e a
quantidade restante à Segunda Fase do mesmo. A média
ponderada dos preços de exercício dos direitos de opção é
14,70 euros.
Na mesma data expressada, os diretores e Conselheiro do
Grupo Terra-Lycos eram titulares de 1.185.252 opções de ações
do Plano de opções de ações da Terra Networks, S.A., sendo o
preço do exercício médio ponderado de 19,03 euros.
Com datas de 28 e 29 de abril de 2004, foi firmado por parte
da Terra Networks, S.A. com La Caixa e com Barclays Bank
(entidade que incorporou o Banco Zaragozano, sucedendo-lhe
em todos os direitos e obrigações), respectivamente, dois
contratos de prorrogação aos assinados em 5 de outubro de
1999, ampliando o prazo do contrato assinado com La Caixa
até 30 de abril de 2006 e com Barclays Bank até 15 de julho de
2004.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks,
S.A., celebrada em 22 de junho de 2004, no ponto IV da Ordem
do Dia relativo à “Redução do capital social mediante a
amortização de ações próprias, com exclusão do direito de
oposição de credores, e delegação de faculdades relacionadas
à cobertura dos Planos de Opções”, deliberou a delegação de
faculdades em favor do Conselho de Administração da Terra
Networks, S.A., relacionadas à cobertura dos Planos de Opções
da Terra Networks, S.A., para que se possa, se for necessário ou
conveniente em razão da evolução do valor de cotação da
ação, não utilizar a cobertura ou manter a sua inexistência ou,
se for o caso, estabelecer qualquer outro sistema de cobertura
para atender as obrigações dos Planos de Opções, ampliando,
conseqüentemente, o acordo adotado pela Assembléia Geral
de 1º de outubro de 1999 sob o segundo ponto da Orden do
Dia.
Em 15 de julho de 2004, em cumprimento ao pactuado no
contrato mencionado de 5 de outubro de 1999 e sua
prorrogação de 29 de abril de 2004, a Terra Networks, S.A.
comprou do Barclays Bank, como operação fora de mercado,
as 7.000.000 de ações que este possuía no capital da Terra
Networks, S.A., ficando as mesmas em tesouraria para
amortização, se for o caso, na Assembléia Geral de Acionistas.
O Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., em
reunião celebrada em 22 de julho de 2004, com prévia
comunicação favorável da Comissão de Auditoria e Controle,
decidiu reduzir em 2 euros o preço de exercício das opções
sobre ações de Terra Networks, S.A. concedidas aos
beneficiários dos Planos de Opções sobre Ações do Grupo
Terra, a partir da data do pagamento do dividendo com base
na reserva de ágio na emissão de ações deliberado pela
Assembléia Geral de Terra Networks, S.A., isto é, a partir de 30
de julho de 2004.
Em 31 de dezembro de 2004 encontram-se comprometidos
em favor dos empregados e diretores do Grupo Terra, direitos
de opção sobre 3.118.870 ações, correspondendo todos eles à
Segunda Fase do Plano de Opções pelo fato de terem sido
extintos todos os direitos correspondentes à Primeira Fase no
mês de abril. A média ponderada dos preços de exercício dos
mencionados direitos de opção é de 14,21 euros.

216 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Na mesma data, os diretores do Grupo Terra são titulares de
650.000 opções sobre ações do Plano de opções sobre ações
da Terra Networks, S.A., sendo o preço de exercício médio
ponderado de 16,37 euros.
Em 31 de dezembro de 2004 nenhum Conselheiro da Terra
Networks, S.A. é titular de direitos de opção de ações.
d) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
resultante da assunção dos planos de opções sobre ações da
Lycos, Inc.
Nos acordos firmados para a aquisisção da Lycos, Inc.,
pactuou-se a permuta das opções sobre ações da Lycos, Inc.
por opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks,
S.A., em sessão celebrada em 8 de junho de 2000, aprovou
assumir os planos de opções sobre ações da Lycos, Inc., uma
vez que ocorra a fusão de ambas empresas.
Em 25 de outubro de 2000, o Conselho de Administração da
Terra Networks, S.A. aprovou (i) a troca das opções de ações da
Lycos, Inc., existentes antes do fechamento da operação, por
opções sobre ações da Terra Networks, S.A.; (ii) a transferência
ao Citibank NA (Banco Agente) de todas as opções de ações
da Lycos, Inc. para seu exercício antecipado; e (iii) a celebração
de um contrato entre Terra Networks, S.A. e o Banco Agente
relacionado com o novo Plano de Opções sobre ações da Terra
Networks, S.A.
Como resultado da troca das opções sobre ações da Lycos, Inc.
por opções sobre ações da Terra Networks, S.A., os
empregados, diretores e conselheiros da Lycos, Inc. obtiveram
direitos de opção de compra sobre 62.540.249 ações da Terra
Networks, S.A. de propiedade do Banco Agente.
A Assembléia Ordinária de Acionistas da Terra Networks, S.A.,
em reunião realizada em 7 de junho de 2001, aprovou a
modificação parcial do acordo sobre o Plano de Opções sobre
ações ratificado e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária
de Acionistas de 8 de junho de 2000, no que se refere às
obrigações relativas à assunção das opções sobre ações da
Lycos, Inc. pela Terra Networks, S.A., após a troca de ações entre
esta e Lycos, Inc., que poderão ser atendidas pelas ações da
Terra Networks, S.A. em poder do Citibank, N.A., resultantes da
troca de ações da Lycos, Inc., detidas por esta instituição para
atender aos Planos de Opções dos empregados e diretores da
Lycos, Inc.
O Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., em
reunião realizada em 16 de dezembro de 2003, fazendo uso da
delegação de poderes conferida a seu favor pela Assembléia
Geral de Acionistas de 8 de junho de 2000 e 2 de abril de
2003, aprovou a aquisição por parte da Terra Networks, S.A. de
26.525.732 ações da Terra Networks, S.A. de propriedade do
Citibank, N.A. na condição de Banco Agente dos Planos de
opções assumidos pela Companhia por ocasião da integração
da Lycos, Inc. Estas ações continuavam cobrindo os Planos de
Opções de empregados da Lycos, Inc. vigentes à data.
Em 31 de dezembro de 2003, os empregados, diretores e
conselheiros da Lycos exerceram 16.216.587 opções, e ficando
comprometidas 19.272.198 opções, a um préço médio
ponderado de 20,77 dólares norte-americanos.
Na mesma data, os diretores e Conselheiros mantinham
direitos de opção de compra, procedentes dos Planos de
Opções da Lycos, Inc. comprometidos com anterioridade à
aquisição desta por parte da de Terra Networks, S.A., sobre
9.090.776 opções da Terra Networks, S.A., cujo preço de
exercício médio ponderado é de 23,05 dólares norteamericanos.
Do mesmo modo, em 31 de dezembro de 2003, os membros
do Conselho de Administração que ocupam ou ocupavam
cargos executivos no Grupo Terra-Lycos mantinham
8.717.026 opções de compra sobre ações da Terra Networks,
S.A. procedentes dos Planos de Opções da Terra Networks,
S.A. e de Lycos, Inc., com um preço médio ponderado de
exercício de 18,40 euros.
Na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra
Networks, S.A. realizada em 22 de junho de 2004, foi adotado,
entre outros, o acordo de redução do capital social no valor de
53.052.804 euros, com o objetivo de amortizar 26.526.402
ações própias. Neste acordo se fez constar que as ações
amortizadas em virtude do mesmo, 26.507.482 ações foram
adquiridas pela Terra Networks, S.A. ao Citibank N.A. e
estavam em tesouraria para poder dar cobertura às
obrigações dos planos sobre opções da Lycos Inc. assumidos
pela Terra Networks, S.A., com base no disposto no item D) do
acordo adotado pela Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas realizada no dia 8 de junho de 2000, sob o ponto
quinto da Ordem do Dia (na versão consolidada aprovada pela
Assembléia Geral Ordinária realizada em 7 de junio de 2001).
Do mesmo modo, no referido acordo de redução de capital,
facultou-se expressamente ao Conselho de Administração
da Terra Networks, S.A. para que se possa, se for necessário
ou conveniente em razão da evolução do valor de cotação da
ação, não utilizar a cobertura ou manter a sua inexistência
ou, se for o caso, estabelecer qualquer outro sistema de
cobertura para atender as obrigações dos Planos de Opções
da Lycos, Inc.
O conselho de Adminstração da Terra Networks, S.A., em
reunião realizada em 22 de julho de 2004, com prévia
comunicação favorável da Comissão de Auditoria e Controle,
decidiu reduzir em 2 euros o preço de exercício das opções
sobre ações de Terra Networks, S.A. concedidas aos
beneficiários dos Planos de Opções sobre Ações do Grupo
Terra, a partir da data do pagamento do dividendo com base
na reserva de ágio na emissão de ações deliberado pela
Assembléia Geral de Terra Networks, S.A., isto é, a partir de
30 de julho de 2004.
Em 31 de julho de 2004 foi assinado entre Terra Networks,
S.A. e a empresa coreana Daum Communications o contrato
de compra e venda da totalidade das ações da Lycos, Inc.,
sendo concretizada definitivamente em 5 de outubro de
2004, uma vez obtidas as autorizações administrativas
necessárias e, em particular, a aprovação das autoridades da
Defesa da Concorrência dos Estados Unidos.
Neste contrato de compra e venda de ações ficou firmado
que Terra Networks, S.A. continuava responsável pelas
obrigações originadas dos Planos de Opções sobre ações da
Terra Networks, S.A. em favor dos beneficiários da Lycos, Inc.,
apesar de estar previsto de que parte da Lycos, Inc. se

pudessem realizar, por conta própria ou pela Terra Networks,
S.A., quantas atuações fossem necessárias ou convenientes
em relação ao exercício das opções pelos beneficiários.
Em 31 de dezembro de 2004, os empregados, diretores e
Conselheiros da Lycos exerceram 1.089.238 opções, e ficando
comprometidas 10.863.239 opções, a un preço médio
ponderado de 20,39 dólares norte-americanos.
e) Programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A.
destinado aos empregados da Endemol ("Programa EN-SOP”)
Com o objetivo de cumprir os compromissos assumidos pela
Telefónica, S.A. na operação de aquisição da companhia
holandesa Endemol (ocorrida em meados de 2000), assim
como objetivando estabelecer uma fórmula de retribuição
competitiva semelhante a existente em outras empresas do
setor em que a Endemol atua, a Comissão Delegada do
Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em reunião
realizada em 25 de abril de 2001, aprovou o estabelecimento
de um programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A.
destinado aos empregados da "Endemol Entertainment
N.V." (Endemol) e suas sociedades subsidárias (Grupo
Endemol), denominado "Programa EN-SOP".
Tal programa consiste na entrega aos beneficiários (que são
todos os empregados do Grupo Endemol que tenham a
condição de empregado fixo em 1º de janeiro de 2001 e que
não participem de outro programa de ações ou opções de
caráter similar), com efeitos no 1º de janeiro de cada um dos
anos de 2001, 2002, 2003 e 2004, de um número variável –
em função de distintas categorias salariais e funcionais – de
opções de compra sobre ações da Telefónica, S.A., que terão
uma duração de quatro anos desde a respectiva data de
entrega, podendo ser exercidas pela metade no terceiro e
quarto aniversários da data de entrega correspondente.
O número total de opções a ser entregue anualmente foi
determinado dividindo a quantidade de 27.500.000 euros
entre o valor anual de referência da ação da Telefónica, S.A., o
qual foi determinado como a média aritmética dos preços de
fechamento da ação da Telefónica, S.A. no mercado contínuo
espanhol durante os cinco dias bursáteis anteriores à reunião
do Conselho de Administração da Companhia na qual se
convoque a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da
mesma.
O preço de exercício das opções será correspondente ao valor
anual de referência correspondente, e as condições de seu
exercício serão os usuais neste tipo de programa, exigindo-se
a manutenção ininterrupta da condição de empregado fixo
da Endemol até o exercício das opções, sem prejuízo de que se
regulem hipóteses de liquidação antecipada das opções para
determinadas hipóteses de interrupção da relação de
trabalho antes do exercicio destas.
A liquidação das opções poderá se realizar mediante
aquisição pelo beneficiário das ações subjacentes, ou
alternativamente, através de um procedimento de liquidação
por diferenças ações ou em dinheiro.
Para realizar a cobertura de cada entrega anual de opções,
está disposto que a Telefónica: (i) aumentaria seu capital
pelo valor necessário para atender a entrega de ações
derivadas do exercício de tais opções por parte dos
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 217
beneficiários, ou, alternativamente, (ii) adquiriria no
mercado as correspondentes opções de compra de ações da
Telefónica, S.A.
Em consonância com isso e com o objetivo de atender a
cobertura da entrega anual de opções correspondentes ao
ano de 2001, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da
Telefónica, S.A., em reunião realizada em 15 de junho de
2001, aprovou um aumento do capital social da Telefónica,
S.A. no valor de 1.425.624 euros, com a emissão e colocação
em circulação do mesmo número de ações ordinárias, com
um ágio na emissão de 18,2898 euros por ação, delegando
em favor do Conselho de Administração os poderes
necessários para execução, com expressa autorização para
desistir, se for o caso, de tal execução.
Como conseqüência da sensível variação das condições dos
mercados de valores durante o segundo semestre de 2001, o
Conselho de Administração decidiu em 26 de setembro de
2001 desistir da execução do aumento de capital aprovado
pela Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas a que se fez
referência no parágrafo anterior, determinando que a
cobertura do "Programa EN-SOP", no que se refere à entrega
anual de opções correspondentes ao ano de 2001, seja
efetuada mediante a aquisição no mercado de opções de
compra sobre ações da Telefónica, S.A.
A aplicação do "Programa EN-SOP" durante 2001 deu lugar a
entrega aos empregados do Grupo Endemol (de acordo com
a distribuição acordada pela Comissão de Nomeações e
Retribuições do Conselho de Administração da Telefónica,
S.A., que é o órgão competente para tal, segundo se
estabeleceu no momento de adotar-se o acordo de criação
de tal Programa) de um total de 1.281.040 opções de
compra de ações da Telefónica, S.A., ao preço de exercício de
19,2898 euros cada uma (valor anual de referência), sendo
972 o número de participantes do Programa no ano 2001.
Em relação à aplicação do “Programa EN-SOP” durante 2002, a
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A.,
com o objetivo de atender à cobertura da entrega anual de
opções correspondentes a 2002, decidiu em sua reunião
celebrada em 12 de abril de 2002, aumentar o capital social da
Companhia em 2.180.809 euros, com a emissão e colocação
em circulação de igual número de novas ações ordinárias, com
um ágio na emissão de 11,61 euros por ação, delegando ao
Conselho de Administração os poderes necessários para sua
execução, com expressa autorização para desistir, se for o
caso, desta execução.
Da mesma forma ocorrida em 2001, o Conselho de
Administração da Telefónica, S.A. decidiu, em 18 de dezembro
de 2002, desistir da execução do aumento de capital aprovado
pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas referida no
parágrafo anterior, determinando que a cobertura do
“Programa EN-SOP”, no que se refere a entrega anual de
opções correspondentes a 2002, seja utilizado, neste caso,
ações da Telefónica, S.A. previamente adquiridas no mercado
bursátil.
A aplicação do “Programa EN-SOP” durante o ano 2002 deu
lugar a entrega aos empregados do Grupo Endemol de um
total de 1.933.504 opções de compra de ações da Telefónica,
S.A., por um preço de exercício de 12,61 euros cada uma (valor

218 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
anual de referência), sendo 977 pessoas o número total de
participantes no Programa no ano 2002.
Em relação à aplicação do “Programa EN-SOP” durante 2003,
conforme decidido pela Comissão Delegada do Conselho de
Administração da Telefónica, S.A. em 17 de dezembro de 2003,
serão utilizadas como cobertura ações da Telefónica, S.A.
adquiridas no mercado bursátil, sendo entregues aos
empregados do Grupo Endemol um total de 2.767.084 opções
de compra de ações da Telefónica, S.A., a um preço de exercício
de 9,03 euros cada uma (valor anual de referência), sendo
1.048 o número total de particiantes no Programa no ano de
2003.
Finalmente, no que se refere a aplicação do “Programa EN-
SOP” durante o ano 2004, segundo decisão da Comissão
Delegada do Conselho de Administração da Telefónica S.A.
em 22 de dezembro de 2004, serão utilizadas como
cobertura ações da Telefónica, S.A. adquiridas no mercado
bursátil, sendo entregues aos empregados do Grupo
Endemol um total de 2.246.732 opções de compra de ações
da Telefónica, S.A., a um preço de exercício de 12,24 euros
cada uma delas (valor anual de referência), sendo 947 o
número total de participantes no Programa no ano 2004.
Despesas financeiras sobre dívidas e despesas similares e
outras receiras e créditos
A composição de “Despesas financeiras por dívidas e
despesas similares” e “de outras receitas financeiras” são as
seguintes:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Emissões 946,34 946,95
Empréstimos e créditos 382,84 907,67
Outros 289,92 91,88
Total despesas financeiras 1.619,10 1.946,50
Empresas coligadas 49,52 33,00
Outras empresas 340,33 336,77
Total outras receitas financeiras 389,85 369,77
Despesas/Receitas de variação cambial
O detalhe das variações cambiais negativas e posistivas
imputadas ao resultado consolidado é o seguinte:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Variações cambiais negativas (111,98) (339,74)
Variações cambiais positivas 168,39 834,91
Variação cambial positiva, líquida 56,41 495,17
Do total destas variações cambiais, o valor mais importante
corresponde à atualização da dívida representada em moeda
estrangeira existente nas companhias argentinas, como
conseqüência da desvalorização ou valorização da moeda
neste país. Dessa forma, foram registradas variações cambiais
que representaram um impacto positivo em 2003 de 134,36
milhões de euros e um impacto negativo no exercício de 2004
de 10,58 milhões de euros.
Do mesmo modo, durante o exercício 2003, diante da
diferente evolução que apresentaram no período o dólar
norte-americano e o real brasileiro, em comparação ao euro,
foram canceladas dívidas em dólar, obtidas inicialmente para
financiar investimentos específicos em moeda estrangeira. O
impacto na rubrica variação cambial foi positivo em 267,51
milhões de euros.
Receitas não operacionais
O detalhe das receitas extraordinárias é o seguinte:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Indenizações por descumprimento
de contratos 11,54 27,45
Atualizações de compromissos
com pensões - 70,34
Consórcio para pagamentos de seguros - 2,83
Reestruturação societária do negócio
de telefonia móvel no Brasil 14,36 14,68
Venda de ações próprias - 7,12
Provisões para ações em tesouraria - 159,95
Aplicação de receitas diferidas
(Nota 13) 48,50 74,34
Outras receitas não operacionais
do exercício 92,83 124,49
167,23 481,20
Na rubrica “Outras receitas não operacionais do exercício”
incluem-se os resultados positivos gerados por todas as
sociedades do Grupo, de valores individuais não significativos.
Despesas não operacionais
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Provisão para riscos 85,16 79,83
Provisões extraordinárias por
aposentadorias incentivadas (Nota 14) 908,03 1.593,41
Cancelamento de ágios (Nota 5) 111,09 6,48
Reclamações judiciais 117,37 45,93
Multas, sanções e litígios 98,59 103,31
Exteriorização de compromissos (Nota 4.g) 11,76 12,60
Outras despesas não operacionais 127,11 380,04
1.459,11 2.221,60
Bidland Systems Inc. e TI Capital Management LLC fecharam
um acordo definitivo com Katalyx Inc. e Telefónica S.A. para
resolver judicialmente as demandas apresentadas pelas
primeiras baseadas em um suposto não cumprimento de
determinadas obrigações contratuais para a criação de uma
joint venture, e pelo qual suas pretensões iniciais se
reduziram a 38 milhões de dólares, assumindo cada parte o
pagamento a seus respectivos advogados. Este valor,
correspondente a 30,62 milhões de euros, encontra-se
registrado na linha “Reclamações judiciais”.
No que se refere ao Laudo Arbitral relativo à reclamação
pleiteada pelo Grupo Radio Blanca a Uniprex (sociedade
pertencente ao Grupo Antena 3 de Televisión S.A.), Telefónica
S.A. e Kort Geding S.L. firmaram em 21 de maio de 2003 um

contrato pelo qual a primeira vendeu à segunda 25,1% do
capital social da Antena 3 de Televisión, S.A. Este contrato
inclui um pacto pelo qual o vendedor assume um
compromisso de ajuste de preço a favor de Kort Geding S.L.
equivalente a 25,1% das eventuais contingências econômicas
negativas derivadas do conteúdo do Laudo relativo à
arbitragem entre Uniprex e Radio Blanca. Contra o Laudo de 15
de março de 2004, a Uniprex interpôs recurso de nulidade
ante a Audiência Provincial sem que até a data de
apresentação destas demonstrações financeiras tenha havido
uma solução. As demonstrações financeiras consolidadas
incluem uma despesa de 31,44 milhões de euros registrada na
rubrica “Reclamações judiciais”, bem como a aplicação de
provisões no valor de 15 milhões de euros.
No item “Outras despesas não operacionais” incluem-se
conceitos destas características produzidos nas numerosas
sociedades que compõem o Grupo Telefónica, e que
correspondem a causas naturezas diversas.
Ganhos e Perdas com o ativo imobilizado
A rubrica “Ganhos na alienação do imobilizado” inclui um
montante de 39,27 milhões de euros que corresponde à maisvalia
obtida na alienação de imóveis realizada,
fundamentalmenste, pela Telefónica de España e Inmobiliaria
Telefónica (202,95 milhões de euros em 2003).
Dentro desta rubrica incluem-se também os valores líquidos
negativos de 15,38 e 19,15 milhões de euros em 31 de dezembro
de 2004 e 2003, respectivamente, registrados como
consequência da desmontagem da planta pela Telefónica de
España para a digitalização da rede (vide Nota 7).
(21) REMUNERAÇÃO E BENEFICIOS AO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E OUTRAS INFORMAÇÕES
a) Remunerações e outros benefícios aos membros do
conselho de administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da
Telefónica S.A. se encontra regulamentada no artigo 28 do
Estatuto Social da Companhia, o qual estabelece que o valor das
remunerações a ser realizado ao conjunto de seus Conselheiros
será aquele que for determinado pela Assembléia Geral dos
Acionistas, o qual permanecerá vigente até que a Assembléia
delibere sua modificação. A fixação da quantidade exata a ser
paga dentro deste limite e sua distribuição entre os distintos
Conselheiros corresponde ao Conselho de Administração. Com
relação a isso, a Assembléia Geral de Acionistas celebrada no
dia 11 de abril de 2003 fixou em 6 milhões de euros o valor bruto
máximo anual da contribuição a pagar para o Conselho de
Administração, como remuneração fixa e como diárias de
participação às reuniões das Comissões consultivas ou de
controle do Conselho de Administração. Da mesma forma,
durante o exercício de 2004 a Comissão de Nomeações e
Remunerações e Bom Governo realizou, conforme disposto no
artigo 25.b).5) do Regulamento do Conselho de Administração, a
revisão do regime de retribuições dos Conselheiros da
Companhia – o qual não havia sido revisado desde o mês de
março de 1997- propondo ao Conselho de Administração a
modificação no referido regime de remuneração dado o longo
período desde sua implantação (1997). Em reunião realizada em
29 de setembro de 2004, o Conselho de Administração
deliberou revisar o valor da quantia fixa anual a ser paga como
retribuição aos seus membros e da Comissão Delegada e o
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 219
valor das diárias de participação às reuniões das demais
Comissões do Conselho, estabelecendo ainda a quantidade fixa
anual a ser paga como retribuição aos membros dessas
Comissões, tudo isto, dentro do limite máximo fixado pela
Assembléia Geral de 11 de abril de 2003.
Portanto, a retribuição dos Conselheiros da Telefónica, em sua
condição de membros do Conselho de Administração e/ou da
Comissão Delegada, e das Comissões consultivas ou de
controle, consiste em uma remuneração fixa paga de forma
mensal, e em diária por participação às reuniões das Comissões
consultivas ou de controle do Conselho de Administração. Além
disso, os Conselheiros executivos recebem as correspondentes
remunerações pelo desempenho de suas funções executivas
em conformidade com seus respectivos contratos.
O valor total da remuneração recebida pelos Conselheiros da
Telefónica nessa condição durante o exercício de 2004 foi a
seguinte: 3.707.904,71 euros por designação fixa (incluída a
remuneração recebida pela participação nos Conselhos de
Administração e nas Comissões consultivas ou de controle de
outras Sociedades do Grupo Telefónica), e 166.828,32 euros por
diárias de participação às reuniões das Comissões consultivas
do Conselho de Administração (incluídas as diárias de
participação nas Comissões consultivas dos Conselhos de
Administração de outras Sociedades do Grupo Telefónica).
Da mesma forma, os Conselheiros executivos Sr. César Alierta
Izuel, Sr. Antonio J. Alonso Ureba, Sr. Luis Lada Díaz, Sr. Mario E.
Vasquez e Sr. Antonio Viana-Batista, na condição de
Executivos da Companhia, receberam: 6.558.265,38 euros em
salários e remuneração variável; 129.412,46 euros por
remuneração através de benefícios, entre os quais se incluem
quotas de seguro de vida; e 44.500,00 euros por aportes da
Companhia, como patrocinadora de planos de pensão.
São detalhadas adiante as remunerações e benefícios recebidos
pelos Conselheiros da Telefónica no mencionado ano:
Conselho de Administração. Valor da remuneração fixa
recebida por cada Conselheiro (em euros):
Cargos Ano 2004
Presidente 127.613,94
Vice-presidentes 162.689,82
Membros (1):
Executivos 97.613,94
Dominicais 97.613,94
Independentes 97.613,94
(1) Adicionalmente, um dos membros do Conselho de Administração, que não
tem caráter de residente na Espanha, recebe uma remuneração adicional
anual de 52.639,14 euros, pelo especial interesse que tem para a Companhia a
sua experiência e dedicação em relação à América-Latina.
Comissão Delegada. Valor anual da remuneração fixa
recebida por Conselheiro em função de seu cargo (em euros):
Cargos Ano 2004
Presidente 65.075,88
Vice-presidente 65.075,88
Membros 65.075,88

220 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Os Conselheiros não recebem nenhum tipo de diária de
participação às reuniões do Conselho de Administração ou da
Comissão Delegada.
Outras Comissões do Conselho de Administração.
A) Valor da remuneração fixa recebida por Conselheiro que
participa de alguma das Comissões do Conselho de
Administração em função de seu cargo, correspondente
aos meses de outubro, novembro e dezembro de 2004
(em euros):
Cargos Ano 2004
Presidente 5.000,00
Membros 2.500,00
B) Valor total das diárias pagas durante o exercício de 2004
pela participação às reuniões das Comissões consultivas
ou de controle, recebidas pelos Conselheiros que foram
parte das mesmas no seu conjunto (em euros):
Comissões Ano 2004
Auditoria e Controle Diária por sessão
(até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão
(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 11
Total recebido: 38.258,30
Nomeações, Remunerações
e Bom Governo Diária por sessão
(até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão
(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 9
Total recebido: 33.889,42
Recursos Humanos e Imagem
Corporativa Diária por sessão
(até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão
(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 5
Total recebido: 16.161,93
Regulatório Diária por sessão
(até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão
(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 10
Total recebido: 30.922,20
Qualidade dos Serviços
e Atendimento Comercial Diária por sessão
(até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão
(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 5
Total recebido: 12.727,49
Assuntos Internacionais Diária por sessão
(até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão
(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 2
Total recebido: 7.727,49
Conselheiros executivos. Valores totais recebidos pelos
Conselheiros César Alierta Izuel, Antonio J. Alonso Ureba, Luis
Lada Díaz, Mario E. Vázquez e Antonio Viana-Baptista, pelo
desempenho de suas funções executivas, conforme os
seguintes itens (em euros):
Itens Ano 2004
Salários 3.337.526,82
Remuneração variável 3.220.738,56
Benefícios 129.412,46
Contribuição a planos de pensão 44.500,00
Adicionalmente, cabe ressaltar que os Conselheiros não
executivos não recebem e nem receberam no ano de 2004
qualquer remuneração referente a pensões e seguros de vida,
tampouco participam de planos de remuneração com base
em no valor das ações da Companhia.
Da mesma forma, a Companhia não concede e nem tem
concedido, durante o ano de 2004, adiantamentos,
empréstimos ou qualquer crédito em favor dos Conselheiros
ou dos seus principais executivos, dando cumprimento às
exigências da Lei Sarbanes-Oxley, publicada nos Estados
Unidos, e que se aplica à Telefónica como Sociedade
negociada naquele mercado.
Por último, os cinco Conselheiros da Companhia que
participam dos Conselhos Assessores da Catalunha e
Andalucía (constituídos nos meses de abril e outubro de
2004, respectivamente), receberam, durante o exercício de
2004, um total de 48.750,00 euros.
b) Detalhe de participações em sociedades com atividades
similares, análogas ou complementares à da Sociedade e
realização, por conta própria ou de terceiros, de atividades
similares por parte dos Administradores.
Em conformidade com o estabelecido no artigo 127 ter. 4 da
Lei de Sociedades Anônimas, introduzido pela Lei 26/2003, de
17 de julho, que modifica a Lei 24/1988, de 28 de julho, do
Mercado de Capitais, e o Texto Consolidado da Lei de
Sociedades Anônimas, com o objetivo de reforçar a
transparência das sociedades anônimas cotadas, são
demonstradas adiante as sociedades com o mesmo gênero,
análogo ou complementar, ao da atividade que constitui o
objeto social da Telefónica S.A., em cujo capital participam os
membros do Conselho de Administração, assim como,
conforme o caso, as suas funções que exercem:

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 221
Titular Sociedade Atividade Participação % (1) Funções
Sr. Isidro Fainé Casas Terra Networks, S.A. Telecomunicações < 0,01% -
Sr. José Fernando
de Almansa Moreno Barreda LucentTechnologies, Inc. Telecomunicações < 0,01% -
Sr. Maximino Carpio García Telefónica Móviles, S.A. Telecomunicações < 0,01% Conselheiro
Sr. Miguel Horta e Costa Portugal Telecom, SGPS, S.A. Telecomunicações < 0,01% Presidente Executivo
Sr. Luis Lada Díaz Telefónica Móviles S.A. Telecomunicações < 0,01% Conselheiro
Sogecable S.A. Serviços de televisão, < 0,01% Conselheiro
telecomunicações e
produção audiovisual
Sr. Antonio Massanell Lavilla Telefónica Móviles S.A. Telecomunicações < 0,01% Conselheiro
Sr. Enrique Used Aznar Amper, S.A. Provedor de 0,39% Presidente
equipamentos de
telecomunicações
Sr. Antonio Viana Baptista Portugal Telecom, SGPS, S.A. Telecomunicações < 0,01% Conselheiro
PT Multimedia-Serviços
de Telecomunicaçoes
e Multimedia, SGPS, S.A. Internet < 0,01% -
Telefónica Móviles, S.A. Telecomunicações < 0,01% Presidente Executivo
(1) No caso de que tal participação seja inferior 0,01% do capital social, é consignado simplemente “ < 0,01% ”.
Da mesma forma, conforme o texto mencionado
anteriormente, no quadro a seguir é indicada a realização por
conta própria ou de terceiros de atividades realizadas por
parte dos distintos membros do Conselho de Administração,
de modo análogo ou complementar ao gênero de atividade
que constitui o objeto social da Telefónica S.A.

222 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Tipo de Regime
Cargos o funçoes
exercidas
de Prestação Sociedade através da qual na Sociedade
Nome Actividade Realizada da Atividade se presta a atividade (2) indicada
D. José Antonio Fernández Rivero Internet y comércio eletrônico Terceiros Adquira España, S.A. Presidente
D. José Fernando de Almansa
Moreno-Barreda Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica del Perú, S.A.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Maximino Carpio García Provedor de equipamentos
de telecomunicações Terceiros Abengoa, S.A. Membro do
Conselho Assessor
Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
D. Alfonso Ferrari Herrero Telecomunicações Terceiros Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de Perú, S.A.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Miguel Horta e Costa Telecomunicações Terceiros Portugal Telecom, SGPS S.A. Presidente Executivo
Telecomunicações Terceiros PT Comunicações, S.A. Presidente Executivo
Telecomunicações Terceiros PT Multimedia-Serviços de Telecomunicações
e Multimédia, SGPS, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Móveis-Serviçoes de Telecomunicações
e Multimedia, SGPS, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros TMN-Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Sistemas de Informação, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Corporate-Soluções Empresariais
de Telecomunicações e Sistemas, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Compras - Serviços de Consultoría e Negociaçao,S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Investimentos Internacionais -
Consultoría Internacional, S.A. Presidente
Sr. Gregorio Villalabeitia
Galarraga Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Luis Lada Díaz Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
Serviços de televisão,
telecomunicações
e produção audiovisual Terceiros Sogecable, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Antonio Massanell Lavilla Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
D. Enrique Used Aznar Provedor de equipamentos
de telecomunicações Terceiros Amper, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de Perú, S.A.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Terra Networks, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Mario Eduardo Vázquez Telecomunicações Terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Holding de Argentina, S.A. Vice-presidente
Telecomunicações Terceiros Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A. Vice presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Comunicaciones Personales, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Radio Móvil Digital Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Radio Servicios S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telinver, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Katalyx Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Katalyx Food Service Argentina, S.R.L. Gerente Titular
Telecomunicações Terceiros Katalyx Cataloguing Argentina, S.R.L. Gerente Titular
Telecomunicações Terceiros Katalyx Construction Argentina, S.R.L. Gerente Titular
Telecomunicações Terceiros Katalyx Transportation Argentina, S.R.L. Gerente Titular
Internet y comércio eletrônico Terceiros Adquira Argentina, S.A. Presidente
Internet y comércio eletrônico Terceiros Terra Networks Argentina, S.A. Vice-presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Data Argentina, S.A. Presidente
D. Antonio Viana Baptista Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Presidente Executivo
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles España, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Brasilcel, N.V. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Portugal Telecom, SGPS, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de España, S.A. Conselheiro
(2) Somente é considerado quando o regime de prestação da atividade seja através de terceiros e, conseqüentemente, é realizado através de uma sociedade.

Em conformidade com o disposto no artigo 114.2 da Lei de
Sociedades Anônimas, introduzido pela Lei 26/2003, de 17 de
julho, declara-se que durante o exercício social a que se
referem as demonstrações financeiras, não houve operações
dos administradores, ou pessoas que atuem por conta destes,
com a Telefónica ou com qualquer sociedade do mesmo
grupo, distintas do tráfego ordinário da sociedade ou que não
tenham sido realizadas em condições normais de mercado.
(22) OUTRAS INFORMAÇÕES
a) Litígios
A Telefónica, S.A. e as empresas de seu Grupo são parte em
diversos litígios que se encontram atualmente em trâmite
perante órgãos judiciais e arbitrais em diversos países em que
o grupo Telefónica está presente.
Com base nos relatórios dos assessores jurídicos da
Telefónica, S.A., é razoável apreciar que estes não afetarão de
maneira significativa a situação econômico-financeira ou a
solvência do Grupo Telefónica a eventual conclusão
desfavorável de qualquer um dos aludidos litígios judiciais
pendentes de resolução. Dentre estes, cabe considerar como
de especial relevância, os seguintes:
1. Impugnação dos acordos adotados pela Assembléia Geral
Extraordinária de Acionistas da Telefónica, S.A. em sua
reunião do dia 4 de fevereiro de 2000.
O acionista Sr. Javier Sotos García, titular de 300 ações da
Companhia, formulou demanda de impugnação dos
acordos adotados pela Assembléia Geral Extraordinária de
Acionistas em sua reunião de 4 de fevereiro de 2000,
baseando a demanda, entre outras questões, na suposta
violação das normas reguladoras de celebração da
Assembléia e na suposta violação do regime de exclusão
do direito de subscrição preferencial em aumentos de
capital.
Em 8 de maio de 2003, o juizado de Primeira Instância
número 33 decretou sentença pela qual é desconsiderada
integralmente a demanda imposta pelo acionista
demandante, declarando não haver como acordar a
nulidade nem a anulação dos acordos adotados pela
Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da
Telefónica, S.A., celebrada em 4 de fevereiro de 2000,
condenando o autor a pagar as custas judiciais. Em 26 de
julho de 2003, o autor interpôs recurso de apelação ante à
Audiência Provincial de Madri. Em 11 de dezembro de
2003, a Telefónica, S. A interpôs sua oposição ao referido
recurso de apelação. Em 18 de janeiro de 2005 celebrou-se
a vista do recurso de apelação. Em 9 de fevereiro foi
notificada a sentença da Audiência Provincial, segundo a
qual se desconsidera o recurso de apelação interposto
pelo Sr. Javier Sotos e pela qual se impõe as custas ao
apelante. Em 18 de fevereiro foi notificada a interposição,
por parte do Sr. Javier Sotos García, do escrito de
preparação do recurso extraordinário por infração
processual e do recurso de cassação contra a sentença da
Audiência Provincial de Madri de 24 de janeiro de 2005.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 223
2. Impugnação de determinados acordos adotados pela
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica,
S.A. em sua reunião do dia 15 de junho de 2001.
O mencionado acionista, Sr. Javier Sotos García, formulou
demanda de impugnação de parte dos acordos adotados
pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da
Companhia em reunião celebrada no dia 15 de junho de
2001
Esta impugnação baseia-se na suposta violação do direito
de informação do acionista impugnante e na suposta
violação do regime legal da exclusão do direito de
subscrição preferencial nos aumentos de capital.
Em 23 de janeiro de 2004 a Companhia foi notificada do
arquivo provisório dos Autos até que qualquer das partes
solicite sua reabertura ou se prescreva na instância em se
encontra.
A Sociedade, com base na opinião de seus assessores
legais, manifesta sua convicção de que o referido processo
judicial será resolvido de forma totalmente satisfatória
para a mesma.
3. Demanda de IDT contra Telefónica, S.A.,Terra Networks,
S.A. e contra Lycos, Inc.
A Sociedade International Discount Telecomunications
Corporation (IDT) impetrou perante os Tribunais do Estado
de New Jersey (EUA) uma demanda contra Telefónica, S.A.,
contra Terra Networks, S.A., contra Terra Networks U.S.A.,
Inc., e contra Lycos, Inc.,
A referida ação baseia-se no suposto descumprimento do
contrato de “joint-venture” firmado entre IDT e Terra em
outubro de 1999 das obrigações decorrentes do Contrato
de Rescisão, e também na suposta fraude e violação das
regras que regem a compra e venda de títulos mobiliários
(“Federal Securities Exchange Act”), e na suposta
ocultação fraudulenta de informações.
Este litigio é na atualidade de quantia indeterminada,
sem prejuízo de que ao longo do processo de reclamação
pelos danos formulada pelo requerente possa, neste caso,
ser concretizada e quantificada.
Posteriormente, a IDT adicionou uma nova pretensão à
demanda alegando a responsabilidade da Telefónica,
como entidade de controle, pelas fraudes alegadas contra
a Terra em suas negociações com a IDT, que resultaram
em um contrato de rescisão. A Telefónica apresentou
objeções a esta reclamação.
As partes demandadas contestaram e, por sua vez, a Terra
Networks S.A. formulou uma demanda contra a mesma.
No mês de outubro de 2002, o Tribunal do Estado de New
Jersey decidiu desconsiderar parcialmente a ação no que
se refere a determinadas supostos descumprimentos do
contrato de “joint venture”, o que determinou que a Terra
Networks, U.S.A., Inc. ficasse fora do processo.

224 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em 2 de julho de 2003, em vista das provas praticadas
pela Terra Networks S.A., Lycos, Inc. e Telefónica S.A.
apresentaram petição solicitando o julgamento sumário
de determinação de encargos e de desconsideração de
outros. Por sua parte, a IDT solicitou a desconsideração da
demanda apresentada pela Terra Networks, S.A.
Em 1 de setembro de 2004, o Tribunal confirmou a
sentença de setembro de 2002 pela qual autorizava a IDT
a apresentar uma terceira ação contra a Telefónica, S.A.
Terra Networks, S.A. e Telefónica, S.A. apresentaram suas
contestações negando as alegações de IDT nesta terceira
demanda.
Em 27 de setembro de 2004, a Telefónica, S.A. apresentou
uma petição solicitando a inadmissão da terceira
demanda baseada na falta de jurisdição pessoal. O
tribunal não acatou a moção.
Em 30 de setembro de 2004, o Tribunal decidiu duas das
moções apresentadas pelas partes demandadas em julho
de 2003. Resumidamente, o Tribunal aceitou a moção de
inadmissão da parte contra a Lycos e negou a solicitação
da Terra de julgamento sumário.
O Tribunal não decidiu sobre as demais moções
apresentadas pela Terra.
A Companhia, com base na opinião de seus assessores
jurídicos, entende que conta com sólidas defesas em
relação às reclamações apresentadas contra eles, motivo
pelo qual a Telefónica manifesta a sua confiança de que o
resultado do litígio relativo à demanda da IDT não há de
ser desfavorável para a Telefónica, mas se o for, considera
que o impacto econômico-financeiro para o Grupo
Telefónica não deverá ser significativo.
4. Sistemas e Instalações de Telecomunicação, S.A.U.
(Sintel).
Derivado do Procedimento de falência voluntária que se
segue no Juizado nº 42 da Primeira Instância de Madrid,
sob o número 417/2001, e que é continuação da
solicitação de suspensão de pagamentos movida pelo
Administrador da Sintel em 8 de junho de 2000,
iniciaram-se dois procedimentos penais que atingem a
Telefónica, S.A.
Na declaração de falência, entre outros pronunciamentos,
fixava-se uma data de retroatividade dos efeitos da
mesma a 8 de junho de 1998. Em conseqüência da
retroatividade ordenada, os órgãos da mesma remeteram
à Telefónica um requerimento de pagamento no valor de
22,87 milhões de euros, que representava o total dos
pagamentos realizados pela Sintel, ao ser considerada
nula de pleno direito a intervenção desta no contrato de
30 de dezembro de 1998, no qual se reconhecia uma
dívida de 21,35 milhões de euros em virtude da venda das
ações da Sintel a Mastec Internacional, S.A. e das
quantidades pagas pela Sintel, que no mencionado
acordo figurava como fiadora solidária pelo cumprimento
destas obrigações de pagamento.
A Telefónica apresentou uma demanda na qual postulava
a fixação da retroatividade para um momento mais
próximo à declaração de falência, de modo que não fosse
afetado o contrato de 30 de dezembro de 1998. A
representação dos trabalhadores pleiteou outra demanda
em sentido contrário, pretendendo levar a retroatividade
ao momento da venda das ações da Sintel (abril de 1996).
O acordo proposto pela entidade falida e aprovado pelo
Juiz foi recorrido através de apelação.
Em 14 de junho de 2004, mediante auto, foi negada a
totalidade dos recursos interpostos e se confirmou o auto
aprovatório do convênio de falência. Contra o citado auto
foi interposto recurso de falência que foi rejeitado pelo
Tribunal Supremo, sendo o convênio de falência firme.
Os dois procedimentos penais são:
Por um lado, o procedimento abreviado 273/2001, de 24 de
setembro de 2002, seguno o qual a Telefónica, S.A. e a
Telefónica de España, S.A. apresentaram perante o Juizado
Central de Instrução nº 1 demandando ação civil como
prejudicados, contra os administradores da Sintel e de
Mastec Internacional, S.A. Tal apresentação foi deferida.
Por outro lado, o procedimento em fase de diligências
prévias 362/2002, iniciado em 23 de outubro de 2002 pelo
Juizado Central de Instrução nº 1, por um possível delito de
extorsão. Este processo é um desdobramento do anterior,
no qual se ajuíza a possível ocorrência de um delito de
extorsão na assunção pela Sintel da responsabilidade
solidária com a Mastec na obrigação de pagamento de
seu preço de venda. Estas Diligências acumulam-se às
constantes nos Autos 273/2001. Em abril de 2004 foi
negado o arquivo solicitado pela representação da
Telefónica S.A. por entender que deveria continuar as
práticas de diligências. Não obstante, deve ser ressaltado
que até a data de apresentação destas demonstrações
financeiras não existe qualquer imputação, sendo
expressamente negada a pretensão contida na ação de
ampliação que deu início às presentes autuações.
Em 29 de junho de 2004 foi notificado o escrito e
apresentado pela representação dos ex-trabalhadores da
Sintel, em que pleiteiam uma nova ampliação da ação,
pretendendo agora a existência de um delito de
insolvência supostamente punível realizado na venda da
Sintel a Mastec Internacional, Inc. em abril de 1996. Em 4
de julho e em 5 de agosto de 2004, a Telefónica, S.A.
apresentou alegações solicitando a sua inadmissão, sem
que até a data de apresentação destas demonstrações
financeiras o juiz tenha provido a admissão da ampliação
da ação.
5. Ações coletivas apresentadas pelos accionistas da Terra
nos Estados Unidos, em relação à OPA lançada pela
Telefónica S.A. sobre Terra Networks, S.A.
Em 29 de maio de 2003, foram apresentadas duas “class
action” ante a Corte Suprema do Estado de Nova York por
acionistas da Terra Networks S.A. contra a Telefónica S.A.,
Terra Networks S.A. e determinados conselheiros
anteriores e atuais da Terra Networks S.A.

Estas Ações se fundamentam principalmente no fato de
que o preço oferecido aos Acionistas da Terra Networks,
S.A. não se ajusta ao valor intrínseco das ações da
Companhia, solicitando que não se aprove a OPA, ou
então, que os indenizem.
Faz-se constar que desde a apresentação das demandas,
os processos permanecem inativos.
A Companhia, com base na opinião de seus assessores
legais, considera que possui sólidas defesas, tanto de
caráter processual quanto em essência com relação às
reclamações apresentadas contra ela, motivo pelo qual
manifesta sua confiança de que os resultados dos litígios
não deverão ser desfavoráveis para a Telefónica.
6. Recurso Contencioso-Administrativo nº 6/461/03 ante a
Audiência Nacional interposto pela Associação Mundial
de Acionistas da Terra Networks, S.A. (ACCTER) contra ato
administrativo da Comissão Nacional do Mercado de
Valores (CNMV) que autorizou a OPA da Telefónica S.A.
sobre Terra Networks, S.A.
A Associação Mundial de Acionistas da Terra (ACCTER)
interpôs Recurso Contencioso-Administrativo contra a
resolução da CNMV pela qual se autorizou a Oferta
Pública de Aquisição de Ações dirigida aos Acionistas da
Terra em 19 de junho de 2003.
A Telefónica S.A. solicitou sua participação como
coadjuvante neste procedimento, em defesa da legalidade
da atuação da CNMV, cuja solicitação foi admitida.
Por outro lado, a Audiência Nacional negou a suspensão
cautelaríssima e a suspensão cautelar solicitadas pelos
recorrentes.
A ACCTER impetrou demanda contenciosa-administrativa
e a Telefónica, S.A. e a Advocacia do Estado realizaram a
sua contestação.
Atualmente, o procedimento está em visto para sentença.
A Companhia, com base na opinião manifestada por seus
assessores legais, expressa seu convencimento de que o
aludido procedimento venha ser resolvido de forma
satisfatória para a mesma.
7. Reclamação ante ao CIADI
Como conseqüência da promulgação pelo Governo
argentino da lei 25561, de Emergência Pública e Reforma
do Regime cambial, de 6 de janeiro de 2002, a Telefónica
considerou que tanto o Contrato de Transferência de
Ações, aprovado pelo Decreto 2332/90, como o Acordo
Tarifário, ratificado pelo Decreto 2585/91, ambos
subscritos pela Companhia com o Estado Nacional
Argentino, foram sensivelmente afetados em seus
termos e condições ao estabelecer que nos contratos
celebrados pela Administração Pública, ficam sem efeito
as cláusulas de ajuste em dólares ou de outras divisas
estrangeiras, assim como cláusulas de indexação
baseadas em índices de preços de outros países ou
qualquer outro mecanismo de indexação. Além disto,
estabelece que os preços e tarifas resultantes das
referidas cláusulas ficam estabelecidos em pesos na
relação cambial de um peso (1$) = um dólar norteamericano
(US$1).
Por este motivo, e ao não prosperarem as negociações
com o Governo Argentino, em 14 de maio de 2003, a
Telefónica apresentou requerimento de arbitragem ante o
“Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones” (CIADI) em aplicação ao Acordo para a
Promoção e Proteção Recíproca de Investimentos entre a
República Argentina e o Reino da Espanha. Em 6 de julho
de 2004, ocorreu em Washington a primeira audiência no
CIADI, definindo-se um prazo de suspensão de 90 dias
para tentar chegar a um acordo. Transcorrido este prazo e
sem ter logrado tal acordo, em 6 de dezembro de 2004 a
Telefónica apresentou "Memorial" ou processo ante o
CIADI, assim como as argumentações iniciais que
sustentam a reclamação.
b) Compromissos
Aliança Estratégica entre a Telefónica e Terra
Em 12 de fevereiro de 2003, a Telefónica, S.A. e a Terra
Networks, S.A. firmaram um Contrato Marco de Aliança
Estratégica em substituição ao Acordo Estratégico de 16 de
maio de 2000 no qual era parte também a sociedade
Bertelsmann AG. (pelo qual, no marco da Aquisição da Lycos
Inc. pela Terra Networks, S.A., a Telefónica, S.A. se
comprometeu a contratar com a Terra Networks, S.A. aquela
parte dos serviços de publicidade comprometidos pela
Bertelsmann AG e que esta não contrate com aquela, até uma
quantidade máxima de 675 milhões de dólares norteamericanos).
Adicionalmente, a Telefónica, S.A., a Terra Networks, S.A., a
Lycos Inc. e a Bertelsmann AG firmaram em 12 de fevereiro de
2003 um Acordo de interesse preferencial que lhes permitirá
seguir explorando oportunidades de prestação mútua de
serviços de comunicação, desenvolvimento e conteúdos no
mercado “on line”.
O Contrato Marco de Aliança Estratégica terá uma duração de
seis anos, finalizando-se em 31 de dezembro de 2008, sendo
automaticamente renovado por períodos anuais em caso de
não haver denúncia expressa pelas partes.
As principais características deste Contrato Marco de Aliança
Estratégica são, resumidamente, as seguintes:
1. Reforço do Grupo Terra como:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 225
Provedor exclusivo dos elementos essenciais do portal,
uso da marca e agregador dos conteúdos e serviços de
Internet em banda larga e de acesso discado dirigidos ao
segmento residencial, SOHO e, quando assim se acorde, a
PYMES, nas ofertas de conectividade e acesso à Internet
das sociedades do Grupo Telefónica.
Provedor preferencial dos serviços de consultoria, gestão e
manutenção dos portais-país das sociedades do Grupo
Telefónica.

226 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Provedor exclusivo dos serviços de formação “on-line” dos
empregados do Grupo Telefónica.
Provedor preferencial dos serviços de marketing integral
“on-line” com as companhias do Grupo Telefónica.
2. Garantia de um volume mínimo de contratação de
espaços publicitários “on-line” das sociedades do Grupo
Terra pelas sociedades do Grupo Telefónica.
3. Contratação exclusiva dos serviços de conectividade e
acesso corporativo a Internet por parte das sociedades do
Grupo Terra às sociedades do Grupo Telefónica em
condições de cliente mais favorecido, regulatoriamente
admissíveis.
4. Externalização da operação por parte das sociedades do
Grupo Terra às sociedades do Grupo Telefónica de todo ou
parte dos serviços e/ou exploração dos elementos de
acesso à rede para o provimento de acesso à Internet de
seus clientes residenciais, SOHO e, quando assim se
acorde, PYMES, em condições de cliente mais favorecido,
regulatoriamente admissíveis.
5. Contratação exclusiva dos serviços avançados de rede e
plataformas necessárias para a construção da oferta a
clientes residenciais, SOHO e, quando assim se acorde,
PYMES, por parte das sociedades do Grupo Terra às
sociedades do Grupo Telefónica, tanto em banda larga
como acesso discado, em condições de cliente mais
favorecido, regulatoriamente admissíveis.
O Contrato Marco de Aliança Estratégica assegura a geração
de um valor mínimo para o grupo Terra, ao longo de toda sua
vigência, um valor anual de 78,5 milhões de euros, que resulta
da diferença entre as receitas resultantes dos serviços
prestados às empresas do Grupo Telefónica, em virtude do
referido Contrato Marco de Aliança Estratégica, e os custos e
investimentos associados às mesmas. Em cumprimento do
disposto no referido Contrato Marco, durante o exercício 2003
e 2004 gerou-se o mencionado valor mínimo anual para o
grupo Terra.
Acordos com a Portugal Telecom (Brasil)
Em 23 de janeiro de 2001, por um lado, a Telefónica, S.A. e sua
filial Telefónica Móviles, S.A., e por outro lado, a Portugal
Telecom SGPS S.A. e sua filial PT Móveis SGPS S.A., firmaram
um acordo com a finalidade de agrupar a totalidade de seus
ativos de telefonia celular no Brasil e, para tanto, se
comprometeram a constituir uma sociedade conjunta, filial
de ambos os Grupos e com participação de 50% de cada sócio,
com prévia autorização regulatória, a totalidade de seus
ativos de telefonia móvel no Brasil. Da mesma forma, em
virtude de tal acordo, ambas as partes manifestaram seu
interesse em aumentar suas participações recíprocas, sujeitas
em seu desenvolvimento ao cumprimento das condições
regulatória e estatutárias aplicáveis.
Telefónica Móviles, S.A., de uma parte, e Portugal Telecom
SGPS, S.A. e sua filial PT Móveis SGPS, S.A., de outra parte,
firmaram em 17 de outubro de 2002 os contratos definitivos
("Shareholders Agreement" e "Subscription Agreement") que
ampliam o acordo
firmado anteriormente em janeiro de 2001. Em 27 de
dezembro de 2002 (após prévia obtenção das autorizações
regulatórias pertinentes) realizaram-se os aportes das
participações de ambos Grupos em suas respectivas
operadoras brasileiras de telefonia móvel para uma sociedade
conjunta holandesa, Brasilcel N.V., de acordo com o previsto no
"Subscription Agreement".
De acordo com os mencionados contratos definitivos,
Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Portugal Telecom terão os
mesmos direitos de voto na Brasilcel, N.V. Tal equilíbrio nos
direitos de votos terminará se, em conseqüência de aumentos
de capital na Brasilcel, N.V., qualquer das partes vier a ser
diluída sua participação nesta companhia para abaixo de 40%
durante um período ininterrupto de seis meses. Neste caso, se
o Grupo diluído for o Grupo Portugal Telecom, este Grupo terá
a opção de vender à Telefónica Móviles, S.A., que estará
obrigada a comprar (diretamente ou através de outra
sociedade), a totalidade de sua participação na Brasilcel N.V.,
devendo esta opção ser exercida até 31 de dezembro de 2007.
O preço de compra e venda da participação do Grupo Portugal
Telecom na Brasilcel, N.V. será calculado em função de uma
avaliação independente (dentro dos termos previstos nos
contratos definitivos) realizada por bancos de investimento
selecionados através de procedimento estabelecido nos
referidos contratos. Sujeito a certas condições, o pagamento
poderá ser efetuado, por opção da Telefónica Móviles, em (i)
espécie; (ii) ações da Telefónica Móviles, S.A. e/ou da
Telefónica, S.A.; ou (iii) uma combinação das duas
modalidades anteriores. Esta opção de venda será exercitável
durante os doze meses seguintes à finalização do prazo de
seis meses mencionado, sempre que o Grupo Portugal
Telecom não realizar um incremento de sua participação, de
modo que represente 50% do total do capital social da
Brasilcel N.V.
Por outro lado, de acordo com os contratos definitivos, o
Grupo Portugal Telecom terá a opção de vender a Telefónica
Móviles, S.A., que estará obrigada a comprar, sua participação
na Brasilcel, N.V. no caso de ocorrer uma mudança de controle
na (i) Telefónica, S.A., Telefónica Móviles, S.A. ou qualquer das
filiais desta última que direta ou indiretamente tenha
participação na Brasilcel N.V. Da mesma forma, Telefónica
Móviles, S.A. terá a opção de vender ao Grupo Portugal
Telecom., que estará obrigado a comprar, no caso de ocorrer
uma mudança de controle na (ii) Portugal Telecom SGPS, S.A.,
PT Móveis SGPS, S.A ou qualquer das subsidiárias de ambas
que direta ou indiretamente tenha participação na Brasilcel
N.V. O preço será calculado em função de uma avaliação
independente (nos termos previstos nos contratos definitivos)
realizada por bancos de investimento selecionados através de
procedimento estabelecido nos referidos contratos. O
pagamento poderá ser efetuado, à opção do grupo que exerça
a opção de venda, em espécie ou em ações dos ativos
aportados pela parte correspondente, compensando as
diferenças, caso existam, em dinheiro.
Acordos para a aquisição da Pegaso (México)
Em conformidade com os acordos firmados pela Telefónica
Móviles, S.A. em 26 de abril de 2002 com a Sprint, Leap
Wireless, Qualcomm e outros investidores, em 10 de setembro
de 2002 finalizou-se a aquisição pela Telefónica Móviles, S.A.
de 65% do capital social da sociedade mexicana Pegaso
Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Pegaso).

Igualmente, e em cumprimento aos acordos realizados na
referida data, a Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Burillo,
titular de 35% do restante do capital social da Pegaso,
efetuaram o aporte de 100% do capital social da Pegaso para
uma sociedade criada sob a denominação de Telefónica
Móviles México, S.A. de C.V.. A Telefónica Móviles, S.A. aportou
a esta nova sociedade as companhias das quais era titular no
Norte do México. Após estes aportes, a participação da
Telefónica Móviles, S.A. na nova sociedade chega a 92%.
Em virtude dos acordos firmados, o Grupo Burillo desfruta de
uma série de mecanismos de saída que foram definidos
através de direitos de opção de venda de sua participação na
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.. O Grupo Burillo poderá
exercer seu direito de opção de venda em 2007 ou 2008, ou se
sua participação na sociedade se diluir para menos de 50% de
sua participação original, no momento em que ocorra tal
diluição. Na hipótese de o Grupo Burillo não exercer seu
direito de opção de venda, a Telefónica Móviles poderá exercer
seu direito de opção de compra sobre as ações do Grupo
Burillo na sociedade. Neste caso, o preço de compra das ações
será determinado com base em uma avaliação da sociedade
no momento em que os direitos sejam exercidos. Os acordos
firmados contemplam que uma parte do preço de compra
será pago em espécie, dependendo da quantidade do
investimento original do Grupo Burillo na sociedade, a qual se
somará uma taxa de juros e da qual será deduzido qualquer
distribuição em espécie recebido pelo Grupo Burillo. A parte
restante do preço de compra, se houver, será paga, à opção da
Telefónica Móviles, em espécie, em ações da Telefónica
Móviles ou uma combinação das anteriores.
Por outro lado, o acordo de acionistas firmado outorga ao
Grupo Burillo determinados direitos de veto em relação a
acordos que tratem da conversão de classes de ações,
declaração de falência ou suspensão de pagamento,
dissolução ou liquidação, modificações estatutárias que
impliquem prejuízo para os direitos do Grupo Burillo e fusões
ou reorganizações societárias que não dêem a oportunidade
ao Grupo Burillo de manter uma determinada porcentagem
de participação.
Newcomm Wireless Services, Inc. (Porto Rico)
Em 29 de setembro de 2003, a Telefónica Móviles S.A. firmou
uma contra-garantia a favor da Telefónica Internacional S.A.
frente à obrigação da Telefónica Móviles Puerto Rico
(subsidiária da Telefónica Móviles), em relação a um
empréstimo com o Banco Santander de Porto Rico, por um
valor de 11 milhões de dólares. No dia 11 de janeiro de 2005, a
Telefónica Móviles Puerto Rico amortizou o principal e os
juros pendentes do empréstimo com o Banco Santander,
liberando a partir desta data a garantia da Telefónica
Internacional S.A. e, conseqüentemente, a contra-garantia da
Telefónica Móviles.
Por outro lado, em 23 de dezembro de 2003, a Telefónica
Móviles S.A. firmou uma contra-garantia a favor da Telefónica
S.A. frente à obrigação da Newcomm Wireless Services Inc. de
Porto Rico, em relação a um empréstimo ponte, outorgado
pelo ABN AMRO, por um valor de 61 milhões de dólares e com
vencimento em 30 de junho de 2005. Estas garantias são
consideradas recuperáveis com base tanto no plano de
negócio da companhia, como na preferência das mesmas
diante do capital acionário.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 227
Medi Telecom (Marrocos)
A Telefónica Móviles España, S.A. Unipersonal, na condição
de acionista de Medi Telecom, subscreveu um “Acordo de
Apoio de Acionistas” com a Portugal Telecom e o Grupo
BMCE. Este compromisso obriga os contratantes de forma
solidária a colaborar financeiramente com Medi Telecom
com uma quantia total de até 210 milhões de euros na
hipótese de descumprimento de cláusulas financeiras ou
na hipótese de que Medi Telecom não possua fundos que a
impeça de cumprir suas obrigações de serviço da dívida. Se
a Medi Telecom alcançar determinados níveis de resultado
operacional antes das amortizações e depreciações durante
um determinado período de tempo, e se a Medi Telecom
cumprir por completo todas as obrigações relativas ao
contrato de empréstimo, este compromisso financeiro será
automaticamente cancelado.
Como conseqüência dos últimos empréstimos e
ampliações de capital subscritos, entre outros, pela
Telefónica Móviles España, S.A. Unipersonal, o compromisso
descrito entre esta, Portugal Telecom e Grupo BMCE
reduziu-se ao montante de 118,3 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2004.
Garantías a favor de Ipse 2000 (Italia)
O Grupo Telefónica prestou em favor da companhia italiana
Ipse 2000 S.p.A., detentora de uma licença de prestação de
serviços UMTS na Itália, em cujo capital participa de forma
indireta através da Telefónica Móviles, S.A. e da Telefónica
DataCorp, S.A. Unipersonal, garantias operacionais financeiras
para assegurar, principalmente, seus compromissos de
financiamentos em razão dos pagamentos a serem realizados
no valor de 483,93 milhões de euros ao Estado italiano, como
conseqüência da obtenção da referida licença.
Em 27 de dezembro de 2002, a Telefónica Móviles, S.A.
subscreveu uma contragarantia a favor de Telefónica, S.A.,
que a sua vez foi contragarantizada pela Telefónica Móviles
España, S.A.U., pela qual, sujeita a determinados termos e
condições, a Telefónica Móviles S.A. se compromete ante a
Telefónica S.A. à reembolsar 91,79% do valor que esta tenha
que venha a ser obrigada a pagar legal, contratual ou
judicialmente devido à subscrição da garantia que a
Telefónica, S.A. (conjuntamente com os demais sócios
estratégicos de Ipse 2000, S.p.A) outorgou em favor de
determinadas entidades bancárias, as quais, por sua vez,
emitiram garantia bancária em favor das autoridades
italianas como garantia do pagamento em atraso da licença
UMTS. Em 30 de novembro de 2004 foi efetuado o
pagamento da importância atrasada correspondente à
licença base (16,01 milhões de euros). Conjunta e
adicionalmente ao pagamento do preço da licença base,
IPSE 2000 SpA., com o objetivo de evitar a execução da
garantia por parte do Governo italiano e sujeito à resolução
do litígio em curso, formalizou o pagamento de 104,32
milhões de euros como parte da cota pendente de
pagamento correspondente ao valor atrasado dos 5 MHz
adicionais de imagem que foram adjudicados à IPSE 2000
SpA pelo Governo italiano, no valor total de 826,33 milhões
de euros. Estes 5Mhz adicionais de imagem foram objeto de
devolução por parte de IPSE 2000 SpA, mantendo na
atualidade esta companhia um contencioso com o Governo
italiano sobre a validade dessa devolução.

228 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Por outro lado, em 25 de outubro de 2000, Ipse 2000, S.p.A.
fechou um acordo com Ferrovie dello Stato, S.p.A., companhia
italiana de ferrovias, segundo o qual se outorgou à Ipse 2000
uma série de direitos de acessos e uso sobre locais específicos
dessa companhia ferroviária. Por sua parte, Telefónica, S.A.
garantiu até um montante de 48,2 milhões de euros das
quantidades devidas em virtude desse contrato. Em 28 de
novembro de 2003, Ipse 2000 notificou sua decisão de
rescindir o contrato suscrito com Ferrovie dello Stato, com
base de que esse contrato era um contrato de arrendamento
sujeito à rescisão unilateral na hipótese de ocorrência de
circunstâncias excepcionais. Ante a resistência desses
argumentos por parte de Ferrovie, em 6 de julho de 2004 foi
iniciado o procedimento arbitral para resolução de
controvérsias estabelecidos no próprio contrato.
Atento
Em função de um acordo estratégico firmado em 11 de fevereiro
de 2000 entre o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) e a
Telefónica, ambas as entidades firmaram um acordo em 4 de
dezembro de 2001 mediante o qual se estabeleceram o
procedimento e as condições para a integração na Atento,
subsidiária do Grupo Telefónica, do negócio nacional e
internacional de “call center” do Grupo BBVA.
A operação pactuada consiste no aporte inicial pela
Telefónica, S.A. da totalidade de seu negócio de “contact
center” a uma nova subsidiária a ser criada (Atento, N.V.), e na
posterior incorporação do Grupo BBVA ao capital da Atento
N.V. de diferentes aportes das sociedades espanholas
Processos Operativos, S.A. e Leader Liner, S.A., que implicava a
transferência à Atento da totalidade da atividade nacional e
internacional de “contact center” do Grupo BBVA.
A operação contemplava também a subscrição de contratos
específicos para a prestação ao Grupo BBVA por parte da
Atento de serviços de “contact center” na Espanha e Portugal
e em vários países da América Latina.
A sociedade Atento N.V. foi constituída em 30 de maio de
2002, sendo que nesta data foi aportada a totalidade do
negócio de “contact center” da Telefónica, S.A., ficando
pendentes de execução os aportes do Grupo BBVA
comprometidos em virtude do acordo mencionado abaixo.
Em 24 de outubro de 2003, o BBVA, a Telefónica, S.A. e a Atento
N.V. subscreveram um Acordo no qual se estabeleceram os
termos e condições seguno os quais o BBVA, através da
sociedade General de Participaciones Empresariales S.L.(GPE),
entrou no capital acionário da Atento N.V., realizando aporte
de 100% das Ações da Companhia “Procesos Operativos, S.A”.
Como resultado da execução do referido Acordo, a Telefónica,
S.A. é atualmente titular de ações representativas de 91,35%
do capital social da Atento N.V., pertencendo à GPE (Grupo
BBVA) 8,65% do restante do mesmo.
Posteriormente, em 1 de dezembro de 2003, a sociedade do
Grupo Atento, a Atento Teleservicios España, S.A., adquiriu
100% das Ações da Companhia Leader Line, S.A..
Em 27 de novembro de 2003, o BBVA e a Atento N.V. firmaram
um contrato-marco de prestação de serviços, com uma
duração de quatro anos, no qual se estabelecem as condições
sob as quais a Atento N.V. e suas subsidiárias prestarão ao
Grupo BBVA as atividades e serviços de “contact center”.
Simultaneamente à compra e venda da citada Companhia
Leader Line, S.A., Telefónica e GPE firmaram um contrato de
opção de venda, segundo o qual a GPE tem o direito de vender
para a Telefónica, que estará obrigada a comprar, a totalidade
das Ações da Atento N.V. das quais a GPE seja titular no
momento de exercício da opção.
Compromissos em relação a Sogecable
Em conseqüência dos acordos firmados em 8 de maio de
2002 e 29 de janeiro de 2003, entre a Telefónica, S.A., a
Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal., e a Sogecable, S.A.
para a integração da Via Digital na Sogecable, em 7 de agosto
de 2003 a Telefónica de Contenidos adquiriu o compromisso
de aporte de fundos, até o máximo de 45,28 milhões de euros,
para compensar o déficit de caixa da Sogecable, caso esta não
possa atender ao pagamento de qualquer quantidade
assumida correspondente ao contrato de empréstimo e
financiamento que foi concedido à Sogecable na mesma data
por várias entidades financeiras. Esta garantia de aporte de
fundos para cobrir possíveis déficits de caixa da Sogecable se
estende até o dia 30 de junho de 2005, data na qual se estima
que se dará por terminado o processo de reestruturação
ocasionado pela fusão das plataformas digitais.
Em 7 de agosto de 2003, a Telefónica de Contenidos S.A.U.
adquiriu o compromisso, de no máximo 80 milhões de euros,
de garantir o cumprimento das obrigações de pagamento que
se derivarem para Sogecable em virtude do contrato de
empréstimos e crédito anteriormente mencionado, ou de
indenizar, até o limite acima, ao Sindicato dos Bancos e Caixas
pelos danos e prejuízos que o referido Sindicato pudesse
sofrer em conseqüência de que qualquer das obrigações da
Sogecable em relação com o referido contrato se tornassem
nula, inválida ou ineficaz para a Sogecable.
Em todo caso, o valor máximo garantido pela Telefónica de
Contenidos S.A.U. em virtude da assinatura do contrato de
empréstimo ou crédito antes mencionado, outorgado à
Sogecable, não poderá exceder 80 milhões de euros, e a
garantia será reduzida proporcionalmente às amortizações
ordinárias antecipadas, voluntárias ou obrigatórias, que se
produzirem ao longo da vigência do referido contrato, cuja
data de vencimento final está estabelecida para o dia 31 de
dezembro de 2010.
Por outro lado, a Telefónica, S.A. e a Telefónica de
Contenidos, S.A.U. manifestaram que seus planos atuais
contemplam a não alienação da referida participação
durante um prazo de pelo menos três anos a contar desde
da data de troca.
Compromissos relativos a conteúdos audivisuais (Telefónica
de Conteúidos)
Em 31 de dezembro de 2004, a Telefónica de Conteúdos
firmou os seguintes compromissos de aquisição de direitos
desportivos:
1. Em dezembro de 2004, a Telefónica de Conteúdos obteve
o consentimento do Canal Satélite Digital, S.A. para
permitir a retransmissão não exclusiva do sinal das
partidas do Campeonato Nacional de Liga de Futebol

Profissional de Primeira e Segunda Divisão e a copa de
S.M. El Rey (exceto a final), que Audiovisual Sport produz
para sua divulgação em regime de pagamento por
utilização (PPV), a partir de 1 de janeiro de 2005, a preços
de mercado atual para este tipo de conteúdos, e durante
um período de vigência que dependerá das temporadas
de futebol para as quais o fornecedor dos conteúdos
consiga renovar os contratos vigentes com os clubes de
futebol.
2. Do mesmo modo, em dezembro de 2004 subscreveu-se
um acordo com Audiovisual Sport para que lhe
proporcione sinal à Telefónica de Contenidos e/ou às
companhias do Grupo Telefónica às que esta lhe ceda o
sinal, dos partidas mencionadas no acordo subscrito com
Canal Satélite Digital, a preços de mercado atual para este
tipo de conteúdo para cada partida, com mínimos
garantidos por temporada à Audiovisual Sport a partir de
1º de janeiro de 2005 e durante um período de vigência
que dependerá das temporadas de futebol dos
campeonatos para os quais o provedores de conteúdos
consiga renovar os contratos vigentes com os clubes de
futebol.
Terra Networks, S.A. – BBVA (Uno-e Bank, S.A.)
Em virtude dos acordos alcançados no mês de fevereiro de
2000 entre Telefónica, S.A. e o Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. ( BBVA), no mês de agosto de 2001 a sociedade
Terra Networks, S.A. adquiriu 49% do capital da sociedade
Uno-e Bank, S.A., desembolsando na operação 160,43 milhões
de euros.
Em 15 de maio de 2002, a Terra Networks, S. A (Terra) e o Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A (BBVA) assinaram um protocolo
de intenções para realizar a integração de inúmeras
atividades de financiamento ao consumo de clientes do
Finanzia Banco de Credito, S. A (entidade subsidiária do BBVA)
e Uno-e Bank, S.A. O acordo estava sujeito a uma revisão legal,
financeira e de negócio, assim como à obtenção das
autorizações internas e administrativas correspondentes.
Uma vez realizada a integração, a participação de Terra no
Uno-e Bank, S.A. seria de 33%, e a do Grupo BBVA de 67%.
Na mesma data (15 de maio de 2002), o BBVA e a Terra
firmaram um contrato de liquidez no qual se estabeleceram
mecanismos de liquidez (opções de compra e venda) sobre
as ações da Terra Networks, S.A. no Uno-e Bank, S.A., os quais
ficariam modificados se ocorresse um acordo definitivo
sobre a mencionada integração do negócio de consumo de
Finanzia Banco de Crédito, S.A. e Uno-e Bank, S.A., no sentido
de que BBVA perderia seu direito de compra e Terra
Networks, S.A. manteria seu direito de venda, porém
unicamente ao valor de mercado determinado por um
Banco de Investimento.
Em 10 de janeiro de 2003, a Terra e o BBVA firmaram um
acordo para realizar a integração do negócio de consumo do
Finanzia Banco de Credito, S.A. e Uno-e Bank, S.A., em
condições mais adequadas a seus respectivos interesses que
as estabelecidas no protocolo de intenções de 15 de maio de
2002, deixando este sem efeito, permanecendo o acordo
definitivo sujeito à obtenção das autorizações internas e
administrativas correspondentes, que deveriam ser
outorgadas antes de 30 de junho de 2003 como condição para
formalizar e executar a operação de integração. Uma vez
realizada a integração, a participação acionária de Terra
Networks, S.A. seria de 33% e a do Grupo BBVA de 67%.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 229
Na mesma data (10 de janeiro de 2003), o BBVA e a Terra
Networks, S.A. firmaram um contrato de liquidez que
substituiria o de 15 de maio de 2002 uma vez que ocorresse a
integração antes mencionada. Neste contrato se estabelecia
um mecanismo de liquidez (opção de venda) sobre as ações
do Uno-e Bank, S.A.pertencentes à Terra, da seguinte forma:
Terra tem o direito de vender ao BBVA, e este tem a obrigação
de comprar, a participação acionária da Terra no Uno-e Bank,
S, A., entre 1 de abril de 2005 e 30 de setembro de 2007, ao
valor de marcado, estabelecido como o maior dos seguintes:
(i) o determinado por um banco de investimento: (ii) o
resultado da multiplicação do lucro depois dos impostos do
Uno-e Bank, S.A. pela “taxa” PER do BBVA, e multiplicado pelo
percentual de participação da Terra que se pretenda vender
naquele momento.
Adicionalmente, o preço do exercício de opção de compra
mencionado anteriormente não poderá ser inferior a 148,5
milhões de euros no caso de que o Uno-e Bank, S.A. não atinja
os objetivos de margem líquida e lucro antes dos impostos
previstos para os exercícios de 2005 e 2006 no mencionado
contrato de liquidez.
Em cumprimento ao disposto no Acordo de 10 de Janeiro de
2003, antes mencionado, e obtidas as autorizações
correspondentes, em 23 de abril de 2003 a Assembléia Geral
Extraordinária de Acionistas do Uno-e Bank, S.A. aprovou um
aumento de capital no Uno-e Bank, S.A. a ser subscrito
integralmente por Finanzia Banco de Crédito, S.A., mediante
aporte da atividade do negócio de consumo dessa última
entidade, que também celebrou nessa mesma data sua
Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas aprovando o
mencionado aporte e a subscrição integral do aumento de
capital.
O referido aumento de capital representou a integração do
ramo de atividade do negócio de consumo de Financia Banco
de Crédito, S.A. no Uno-e Bank, S.A., e, como conseqüência da
mesma, o grupo BBVA participa em 67% do Uno-e Bank, S.A. e
Terra Networks, S.A. em 33%.
Outros compromissos em forma de garantias de
cumprimento de condições de concessões ou licenças
1. Telefónica Móviles España, S.A.U., sociedade subsidiária da
Telefónica Móviles, S.A., por sua vez subsidiária da
Telefónica, S.A., prestou certas garantias financeiras ao
Estado Espanhol no valor de 1.100 milhões de euros
relacionados à outorga à Telefónica Móviles España, S.A.U.
de uma licença de serviços UMTS na Espanha. As referidas
garantias asseguram o cumprimento dos compromissos
assumidos pela Companhia concessionária da licença
sobre desenvolvimento de rede, criação de emprego,
investimentos e outros.
Telefónica Móviles España S.A.U. iniciou um processo de
diálogo com o Ministério da Ciência e Tecnologia com o
objetivo de modificar o sistema de garantias existente.
Este processo se finalizou mediante Diligência do
Secretario de Estado das Telecomunicações e para a
Sociedade da Informação de 28 de julho de 2003, segundo

230 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
a qual se devolvem à Telefónica Móviles España, S.A. os 71
avais vigentes na referida data, no valor de 630,9 milhões
de euros, que garantiam os compromissos assumidos na
licença UMTS, previamente constituídos neste mesmo
mês pela Telefónica Móviles España, S.A. perante a Caixa
Geral de Depósitos, de um aval de 167,5 milhões de euros
para garantir o cumprimento dos compromissos da oferta
UMTS anteriores à data de lançamento da UMTS e os
correspondentes ao primeiro ano desde a data do referido
lançamento comercial, de acordo com o novo sistema de
avais. No mês de outubro de 2003, a Telefónica Móviles
España, S.A. procedeu o cancelamento dos avais
devolvidos ante às respectivas entidades bancárias.
No dia 23 de junho de 2004, o Ministério da Indústria,
Turismo e Comércio ditou uma Ordem pela qual se
autoriza a modificação dos compromissos assumidos pela
Telefónica Móviles Espanha S.A.U. relacionados à
exploração do serviço de telecomunicações móveis de
terceira geração (UMTS). Esta Ordem atende as
solicitações realizadas pela Telefónica Móviles España
S.A.U. neste aspecto, reinterpretando o cumprimento de
certos compromissos e eliminando outros, em razão do
interesse geral.
Como conseqüência desta modificação, a quantidade que
a ser avalizada pela Telefónica Móviles España S.A.U. como
garantia do cumprimento tanto dos compromissos
anteriores à data de lançamento do serviço UMTS, como
os correspondentes ao primeiro ano de serviço, é de até
157,5 milhões de euros. Em 31 de dezembro de 2004, o
valor do aval é, consequentemente, de 157,5 milhões de
euros.
2. A Telefónica Móviles S.A. respalda os compromissos
assumidos pelo Grupo de Telecomunicaciones Mexicanos
S.A. de C.V. (GTM) frente ao órgão regulador, COFETEL, pela
licença nacional de longa distância obtida. O valor
máximo da garantia é de 124,15 milhões de pesos
mexicanos. Até data da elaboração das demonstrações
financeiras anuais não realizado qualquer desembolso.
3. Em 1999, a Telefónica de Argentina, S.A. avalizou as notas
promissórias apresentadas pela Telefónica
Comunicações Personales, S.A. em favor do Estado
Nacional Argentino no valor de 22,5 milhões de dólares
americanos, relacionadas às garantias de cumprimento
das obrigações assumidas no momento de obtenção das
licenças de PCS para as áreas I e III. Da mesma forma, a
Telefónica de Argentina S.A. avalizou de forma solidária
com a Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A. as
notas promissórias apresentadas em forma conjunta
pela Telefónica Comunicaciones Personales S.A. e
Telecom Personal S.A. em favor do Estado Nacional
Argentino no valor de 45 milhões de pesos, relacionadas
às garantias de cumprimento das obrigações assumidas
no momento da obtenção das licenças de PCS para a
área II. Atualmente, estes compromissos continuam
vigentes, a espera de que a autoridade regulatória
comprove o cumprimento total das obrigações de
cobertura da rede PCS, que estas garantias asseguram.
Durante o ano de 2003, a autoridade regulatória
comprovou as obrigações de cobertura das áreas I e III
praticamente em sua totalidade, restando somente as
cidades de La Rioja, Córdoba e Catamarca. No ano de
2004, finalizou-se a comprovou-se o cumprimento das
obrigações de cobertura da rede PCS nas cidades citadas
anteriormente, assim como na área II. Resta à
Autoridade Regulatória se pronunciar sobre a devolução
das garantias.
A Telefónica, S.A. e suas sociedades controladas, que por sua
vez são controladores de diversas linhas de atividade, efetuam
no transcurso de suas atividades, na qualidade de
companhias holding, diversas operações de compra e venda
de participações, nas quais é prática habitual receber ou
outorgar garantias sobre a inexistência de passivos,
contingências, etc. nos investimentos objeto da transação.
Os riscos derivados dos compromissos descritos
anteriormente foram avaliados nas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2004, não sendo
representativas as provisões constituídas em relação aos
compromissos existentes em seu conjunto.
c) Aspectos regulatórios
Em 1 de abril de 2004, o Tribunal de Defesa da Concorrência
(TDC) emitiu uma resolução pela qual declarava a realização
por parte da Telefónica de España de condutas restritivas de
concorrência e abuso de posição dominante.
Em 16 de abril, a companhia apresentou recurso contenciosoadministrativo
o qual se impugna a Resolução do TDC que,
entre outros extremos, impôs à Telefónica de España uma
multa de 57 milhões de euros.
O recurso está tramitando na seção 6ª da Sala de
Contencioso-Administrativo da Audiência Nacional (recurso
162/2004). Na interposição de recurso apresentado em 16 de
abril de 2004, solicitou-se a suspensão da execução de
determinados itens da Resolução de 1 de abril, entre eles o
relativo à imposição de multa.
A Sala por Auto de 29 de junio de 2004 outorgou a suspensão
cautelar da execução da multa com prévia prestação de
fiança de mesmo valor. Portanto a execução da multa se
encontra, atualmente suspensa.
A companhia, com base na opinião de seus assessores
externos, entende que existem argumentos factíveis e
jurídicos de peso que poderiam conduzir a uma apreciação
total ou parcial do recurso apresentado.
d) Aspectos ambientais
O Grupo Telefónica, através de suas subsidiárias, em linha com
sua política ambiental, vem empreendendo distintas
atividades e projetos relacionados com a gestão neste âmbito.
Ao longo do exercício de 2004 se incorreram em despesas e
realizados investimentos não significativos registrados na
demonstração de resultado e no balanço patrimonial
consolidados, respectivamente.
Com relação aos atuais sistemas implantados pelo Grupo
com a finalidade de reduzir o impacto no meio ambiente de
suas instalações, foram iniciados distintos projetos
incorporando-se o custo desses elementos ao das instalações
em que se encontram localizadas.

No que diz respeito às possíveis contingências que em
matéria ambiental poderiam ocorrer, existem mecanismos de
controle interno suficientes que são supervisionados
periodicamente, tanto pelo pessoal interno como por
entidades de reconhecido prestígio, cuja avaliação não
evidencia nenhum risco significativo.
e) Remuneração dos auditores
A remuneração das distintas sociedades integradas na
organização mundial Deloitte Touche Tohmatsu, a que
pertence Deloitte & Touche Espanha, S.L., empresa de
auditoria do Grupo Telefónica durante os exercícios de 2004 e
2003, foi de 12,53 e 14,82 milhões de euros, respectivamente.
Esses valores são apresentados com os seguintes detalhes:
Milhões de euros
2004 2003
Auditoria das demonstrações financeiras 8,56 7,48
Outros serviços de auditoria 2,95 2,90
Trabalhos adicionais ou distintos
dos serviços de auditoria 1,02 4,44
TOTAL 12,53 14,82
A remuneração de outros auditores durante os exercícios de
2004 e 2003 foi de 11,20 e 7,78 milhões de euros,
respectivamente, com os seguintes detalhes:
Milhões de euros
2004 2003
Auditoria das demonstrações financeiras 2,55 2,10
Outros serviços de auditoria 0,23 2,05
Trabalhos adicionais ou distintos
dos serviços de auditoria 8,42 3,63
TOTAL 11,20 7,78
Nestes honorários encontram-se incluídas as remunerações
das empresas espanholas e estrangeiras do Grupo Telefónica
que são consolidadas por integração global e proporcional.
Neste aspecto, nos exercícios de 2004 e 2003 foram incluídos
0,61 e 0,95 milhões de euros que correspondem a 50% dos
honorários das empresas que são consolidadas por integração
proporcional (Deloitte Touche Tohmatsu 0,61 e 0,70 milhões
de euros para 2004 e 2003, respectivamente, e outros
auditores 0,25 milhões de euros no ano de 2003).
f) Adoção das Normas Internacionais de Informações
Financeiras - NIIF
De acordo com o Regulamento (CE) nº 1606/2002 do
Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de julho de 2002,
todas as sociedades que se regem pelo Direito de um
Estado-Membro da União Européia, e cujos título
mobiliários são cotados em mercado regulado de algum dos
Estados-Membro, deverão apresentar suas demonstrações
financeiras anuais consolidadas para os exercícios que se
iniciem a partir de 1º de janeiro de 2005 de acordo com as
Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF) que
foram adotadas pela União Européia. Conforme a aplicação
deste regulamento, o Grupo será obrigado a apresentar suas
demonstrações financeiras anuais consolidadas do exercício
de 2005 de acordo com as NIIF adotadas pela União
Européia.
Conforme a NIIF 1, Primeira Adoção das Normas
Internacionais de Informação Financeira, ainda que as
primeiras demonstrações financeiras consolidadas
elaboradas conforme as NIIF serão, no caso do Grupo, as
correspondentes ao exercício encerrado em 31 de exercício
de 2005, será necessário incorporar para fins comparativos
os valores correspondentes ao exercício anterior de 2004,
preparadas nas mesmas bases utilizadas para a
determinação dos valores do exercício de 2005. Isto exigirá a
elaboração de um balanço de abertura na data de transição
para os critérios contábeis das NIIF, em 1 de janeiro de 2004
no caso do Grupo, preparado de acordo com as normas das
NIIF em vigor em 31 de dezembro do exercício de 2005.
Para cumprir a obrigação imposta pelo Regulamento (CE) nº
1606/2002, o Grupo estabeleceu um plano de transição para
as NIIF que inclui, entre outros, os seguintes aspectos:
1. Análises das diferenças entre os critérios do Plano Geral
de Contabilidade em vigor na Espanha, e as disposições
que o desenvolvem, e as NIIF.
2. Seleção de critérios a aplicar em casos ou matérias em
que existem possíveis tratamentos alternativos
permitidos pelas NIIF.
3. Avaliação e determinação de modificações oportunas ou
adaptações nos procedimentos e sistemas operacionais
utilizados para compilar e fornecer informações
necessárias para a elaboração das demonstrações
financeiras consolidadas.
4. Elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas de abertura, na data de transição,
conforme as NIIF.
O Grupo iniciou o plano de transição para as NIIF no exercício
de 2003 e atualmente seu grau de cumprimento está dentro
das previsões para completar a conversão no exercício de
2005.
(23) EVENTOS SUBSEQÜENTES
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 231
Desde 31 de dezembro de 2004 e até a data de formulação
dessas demonstrações financeiras anuais consolidadas,
ocorreram no Grupo Telefónica os seguintes acontecimentos:
BellSouth
Em 7 e 11 de janeiro de 2005, respectivamente, ocorreu a
aquisição de 100% das ações das operadoras da BellSouth no
Chile e Argentina, concluindo-se com essas aquisições o
processo de compra e venda das operadoras latinoamericanas
de BellSouth.
A aquisição das operadoras chilenas de BellSouth foi realizada
no dia 7 de janeiro de 2005. O valor de aquisição das
companhias chilenas de BellSouth pactuado no contrato de
compra e venda de ações de 5 de março de 2004 era de 531,89

232 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
milhões de dólares. Como conseqüência da dívida líquida
existente na companhia no momento da aquisição, o preço
final de compra e venda foi de 405,50 milhões de dólares.
Com respeito à Argentina, a aquisição das companhias
argentinas que formavam parte do grupo BellSouth foi
realizada no dia 11 de janeiro de 2005. O valor pactuado para
as companhias argentinas do grupo BellSouth era de 988,36
milhões de dólares, sendo o preço final, uma vez considerada
a dívida líquida da companhia, de 673,54 milhões de dólares.
O contrato realizado com BellSouth prevê que após a
aquisição das companhias, a Telefónica Móviles realizará
diversos procedimentos de validação do caixa e dívida das
mesmas. Se em conseqüência desses procedimentos, os
valores de dívidas e caixa levados em consideração no cálculo
do preço final das ações no momento do fechamento
resultarem inexatas, o preço de compra e venda poderá ser
aumentado ou reduzido para refletir a diferença apresentada.
Deste modo, o preço de aquisição poderá sofrer ligeiras
variações de alta ou de baixa, fruto da auditoria de caixa e
dívida que se encontra atualmente em processo.
Reestruturação da dívida da Telefónica Holding
de Argentina, S.A.
Telefónica Holding de Argentina S.A. mantem uma dívida com
seu acionista majoritário, Telefónica Internacional, S.A., de 616
milhões de dólares no conceito de capital, mais os juros. A
respeito, Telefónica Internacional, S.A. manifestou sua
intenção de capitalizar parcialmente esse crédito, mediante o
aumento de capital social por um valor que inclua o capital e
os juros correspondentes até a data da Assembléia Geral,
convertendo a pesos argentinos aplicando a taxa de câmbio
de compra no encerramento das operações do Banco da
Nación Argentina, do dia útil imediatamente anterior ao dia
indicado da celebração da Assembléia, isto é, por um valor de
até 2.046 milhões de pesos argentinos, com a emissão da
mesma quantidade de ações ordinárias, escriturais, de um
peso argentino de valor nominal cada uma e de um voto por
ação, correspondentes à classe B, de igual quantidade ao valor
a ser capitalizado, as quais terão os mesmos direitos a receber
dividendos que as demais ações em circulação à data de sua
emissão. Em virtude do exposto, a Diretoria de Telefónica
Holding de Argentina S.A. acordou convocar Assembléia Geral
Extraordinária a ser celebrada no dia 15 de fevereiro de 2005,
para tratar do aumento de capital referido, tendo sido o
mesmo aprovado pela referida Assembléia Geral.
Aumento de capital da Telesp Celular Participações (TCP)
Em 8 de outubro de 2004, TCP aprovou proceder um
aumento de capital de, aproximadamente, 2,05 milhões de
reais. Esse aumento foi realizado em 4 de janeiro de 2005, e
foi integralmente subscrito. Após esse aumuento, Brasilcel
passou de 65,12% de participação para 65,70%.
Cessão de dívida de Telinver S.A.
Em 3 de janeiro de 2005, Telinver S.A. subscreveu com
Telefónica Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A.
um contrato de cessão em virtude do qual Telinver S.A.
cedeu a dívida que mantinha com Telefónica Internacional
S.A.U. à Telefónica de Argentina S.A., quem agora é titular de
um crédito contra Telinver S.A. como contraprestação à
dívida cedida. É intenção da Telefónica de Argentina S.A.
capitalizar parte desse crédito a fim de equilibrar a situação
patrimonial de Telinver S.A.
Programa MTN para emissão de contratos de dívidas
(Telefónica Emisiones, S.A.U.)
Telefónica Emisiones S.A.U., filial da Telefónica S.A.,
estabeleceu um programa para emitir instrumentos de
dívida (Programme for the Issuance of debt instruments, el
“Programa”) até o valor total máximo de quinze milhões de
euros (€ 15.000.000.000), cujo Folheto de Emissão foi
registrado na “UK Listing Authority” e cujo efeito foi
formalizado no dia 4 de fevereiro de 2005, através dos
documentos denominados Dealership Agreement, Issue and
Paying Agency Agreement, Deed of Covenant, Deed of
Guarante and Master Global Notes.
De acordo com o disposto no Deed of Guarante, as emissões
de instrumentos de dívida que se realizem através do
mencionado Programa, por parte da Telefónica Emisiones
S.AU., estarão garantidas, irrevogável e incondicionalmente,
pela Telefónica S.A.. Tudo isto está em conformidade com os
acordos adotados pela Comissão Delegada da Telefónica S.A.
em reunião celebrada no dia 22 de dezembro de 2004.
Fusão por Absorção de Terra Networks, S.A. por Telefónica, S.A.
A Comissão Delegada da Telefónica S.A., em sua reunião
realizada no dia 9 de fevereiro de 2005, acordou propor à Terra
Networks S.A. o ínicio das negociações direcionadas a uma
possível fusão entre ambas sociedades, sendo proposto,
dentro das bases da negociação, um determinado tipo de
permuta.
Os Conselhos de Administração da Telefónica S.A. e da Terra
Networks S.A. acordaram, em reuniões celebradas em 23 de
fevereiro de 2005, a aprovação de um Projeto de fusão por
absorção da Terra Networks S.A. pela Telefónica S.A., mediante
a dissolução da primeira, e com a transferência em bloco de
todo seu patrimônio à segunda, que adquirirá, por sucessão
universal, os direitos e obrigações da Terra Networks S.A. O
tipo de permuta das ações das entidades que participam na
fusão, que foi determinado sobre a base do valor real dos
patrimônios sociais da Telefónica S.A. e da Terra Networks S.A,
será o seguinte: duas ações da Telefónica, S.A., de 1 euro de
valor nominal cada uma, por 9 ações da Terra Networks, S.A.,
de 2 euros de valor nominal cada uma. Esse Projeto de fusão
será submetido, para sua aprovação, às respectivas
Assembléias Gerais de Acionistas.
Dividendos a pagar sobre o lucro do exercício de 2004
De acordo com a política de retribuição ao acionista aprovada
pelo Conselho de Administração da Companhia, e de
conformidade com o acordo adotado em sua sessão no dia 26
de janeiro de 2005, o Conselho de Administração da
Telefônica S.A, em reunião celebrada no dia 23 de fevereiro de
2005, e com base na informação econômica-financeira
apresentada, acordou, conforme estabelecido no artigo 216 da
Lei das Sociedades Anônimas, a distribuição de dividendos
com base no lucro do exercício de 2004 no valor de 0,23 euros
brutos a cada uma das ações existentes e em circulação da
Companhia com direito a perceber o referido dividendo, no
valor máximo de 1.139,86 milhões de euros, realizando-se o
pagamento do referido dividendo no dia 13 de maio de 2005.

DEMONSTRAÇÃO CONTÁBIL BASE PARA A DISTRIBUIÇÃO DE
DIVIDENDOS:
Milhões de euros
Resultados obtidos desde 1º de janeiro de 2004
até o dia 31 de dezembro de 2004 1.301,40
Destinações obrigatórias para reservas (130,14)
Lucros a distribuir 1.171,26
Dividendos propostos (Valor máximo) 1.139,86
POSIÇÃO FINANCEIRA
Segundo apresenta as demonstrações financeiras anuais
correspondentes ao exercício de 2004, aprovadas pelo
Conselho de Administração em sua reunião celebrada no dia
23 de fevereiro de 2005, em 31 de dezembro de 2004 existe
liquidez suficiente para a distribuição. Essa liquidez também
existe em 31 de janeiro de 2005, conforme posição de liquidez
que figura a seguir:
Fundos disponíveis para a distribuição Milhões de euros
Caixa 31,04
Créditos disponíveis 6.836,06
Dividendos propostos (Valor máximo) (1.139,86)
Diferença 5.727,24
Dividendo com base na Reserva de ágio na emissão de ações
Da mesma forma, e igualmente de acordo com a deliberação
adotada na sessão do dia 26 de janeiro de 2005, o Conselho
de Administração da Companhia decidiu propor à próxima
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas a distribuição de
um dividendo em espécie, com base na Reserva de Ágio na
Emissão de Ações, no valor de 0,27 euros por ação, que será
pago, sujeito à aprovação da referida Assembléia Geral, e de
acordo com o anunciado pela Companhia, em 11 de novembro
de 2005.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 233

234 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(24) QUADRO DE FINANCIAMENTO CONSOLIDADO
Aplicações 31-12-04 31-12-03 Orígens 31-12-04 31-12-03
Recursos aplicados nas operações
Despesas pré-operacionais
- - Recursos procedentes das operações 11.633,24 10.635,10
e formalização de dívidas 58,59 144,99
Aquisição do imobilizado Aportes dos acionistas
a) Intangíveis 594,09 809,88 a) Aumento de capital - -
b) Tangíveis 3.172,33 2.973,30 b) Ágio - -
c) Financeiras 3.948,60 4.322,56 c) Participações de sócios minoritarios 5,60 301,99
Impostos diferidos 716,01 - Impostos diferidos - 818,90
Receitas diferidas 88,55 1,81
Dividendos 3.268,05 2.070,18
Impostos diferidos de longo prazo -
Cancelamento ou repasse de curto prazo
Dívidas de longo prazo 2.697,17 3.783,76
de dívidas de longo prazo 5.166,77 5.792,81 Alienação do imobilizado
a) Intangíveis 15,00 108,86
Provisões 1.119,59 1.897,95 b) Tangíveis 158,08 535,50
c) Financeiras 767,40 1.944,42
Outras aplicações 15,45 213,48
Transferência para curto prazo
de créditos a longo prazo 80,54 1.783,38
Diminuição do Circulante por alienação
de participações 25,19 - Aumento do Circulante
por alienação de participações - 100,39
Diminuição do Circulante por
incorporação de subsidiárias 464,60 - Aumento do Circulante por incorporação
de subsidiárias - 46,10
Variação do Circulante
por diferenças de conversão 581,25 Variação do Circulante por diferenças de conversão 224,31 -
Total aplicações 18.549,27 18.806,40 Total orígens 15.669,89 20.060,21
Excesso de origens sobre aplicações - 1.253,81 Excesso de aplicações sobre orígens 2.879,38 -
(Aumento capital circulante) (Diminuição capital circulante) - -
Variações do capital circulante
18.549,27 20.060,21 18.549,27 20.060,21
Aumento do capital circulante 31-12-04 31-12-03 Diminuição do capital circulante 31-12-04 31-12-03
Capital a integralizar - - Capital a integralizar - -
Estoques 268,64 - Estoques - 48,86
Contas a receber 717,53 189,12 Contas a receber - -
Contas a pagar - 693,06 Contas a pagar 5.391,85 -
Aplicações financeiras 1.119,77 622,67 Aplicações financeiras - -
Caixa 518,60 - Caixa - 207,49
Despesas antecipadas 10,05 5,31 Despesas antecipadas 122,12 -
Total 2.634,59 1.510,16 Total 5.513,97 256,35
Variação do capital circulante 2.879,38 - Variação do capital circulante - 1.253,81
5.513,97 1.510,16 5.513,97 1.510,16

As conciliações entre o lucro líquido consolidado e os recursos
procedentes das operações são as seguintes:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Lucro líquido 2.877,29 2.203,58
Lucro participação minoritária 384,05 245,49
Lucro de empresas coligadas 56,11 212,58
3.317,45 2.661,65
Mais
Dividendos de sociedades consolidadas
por equivalência patrimonial 71,24 -
Depreciações do imobilizado 5.968,17 6.283,70
Provisões do imobilizado 27,29 35,69
Amortizações de despesas
de formalização de dívidas 39,71 41,70
Amortizações de ágio 432,59 442,46
Amortização de outras despesas 64,34 140,45
Baixa de ágio 111,09 6,48
Provisão para desvalorização
de investimentos 5,81 -
Planta desmontada não baixada 28,98 38,68
Provisão para ajuste de inventário 0,04 1,81
Provisões 1.032,00 1.986,78
Amortizações de provisões técnicas
de seguros 122,05 13,30
Juros diferidos 8,90 26,55
Impostos diferidos e outros 1.063,85 787,05
Imobilizado 20,60 16,52
Dotações financeiras e completo
de passivo 61,63 5,17
Perdas por alienações
de sociedades consolidadas 33,34 39,74
Menos
Lucro na alienação de imobilizado 47,63 221,83
Subvenções de capital 94,90 12,93
Variação cambial 250,36 882,97
Impostos diferidos a longo prazo - -
Lucro na alienação
de sociedades consolidadas 65,39 407,96
Provisões do imobilizado - 0,07
Outras provisões 283,68 356,53
Resultados de investimentos 33,88 10,34
Recursos procedentes das operações 11.633,24 10.635,10
(25) NOTA ADICIONADA ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
TRADUZIDAS PARA A LÍNGUA PORTUGUESA
As demonstrações contábeis anexas foram preparadas de
acordo com os princípios de cocntabilidade geralmente
aceitos na Espanha.
Alguns princípios contábeis adotados pela Telefónica, S.A. que
estão de acordo com os princípios de contabilidade
geralmente aceitos na Espanha poderão não estar de acordo
com os princípios de contabilidade geralmente aceitos em
outros países onde estas demonstrações contábeis poderão
ser utilizadas.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 235

236 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ANEXO I
Aporte das empresas do Grupo às reservas e ajustes de
conversão
Aporte das empresas do Grupo às reservas e ajustes de
conversão consolidadas para 31 de dezembro de 2004 e 31 de
dezembro de 2003 é a seguinte:
Milhões de euros
31-12-04 31-12-03
Ajustes Ajustes
Empresas Reservas de conversão Reservas de conversão
Fonditel 6,63 - (0,94) -
G. Atento (279,23) (30,79) (263,76) (36,17)
G. Casiopea 64,73 - 48,79 -
G. Comet (6,45) - (6,41)- -
G. Telefónica de España 160,00 1,84 276,41 (0,03)
G. Telefónica Internacional 1.420,82 (4.568,35) 362,72 (4.010,81)
G. Telefónica Contenidos (1.935,22) (89,47) (1.966,32) (162,82)
G. Telefónica Publicidad e Información 138,42 (35,96) 126,39 (1,69)
G. Telefónica Móviles 896,93 (1.137,77) 159,22 (1.100,36)
G. Terra Networks (1.636,91) (52,60) (1.408,77) (167,59)
Inmobiliaria Telefónica - - 9,22 -
Taetel 11,10 - 10,40 -
Telefónica Europe B.V. 5,92 - 4,74 -
Telfisa 0,32 - (1,85) -
Tidsa 55,16 - 48,90 -
Telefónica, S.A. y sociedades instrumentales 15.707,16 (238,87) 18.640,51 (916,52)
Total Grupo Telefónica 14.609,38 (6.151,97) 16.039,25 (6.395,99)
Operações intergrupo de imobilizado (65,47) - (46,17) -
Total aportes 14.543,91 (6.151,97) 15.993,08 (6.395,99)

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 237
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telefónica de Contenidos , S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6)
Organizaçao e explotaçao de negócios relacionados
con Serv. Multimedia
Paseo de la Castellana, 141 - 28046 Madrid
100,00% 100,00% 2.163,60 (1.865,97) - (82,84) 2.241,88 I. G. -
Telefónica Media Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Participação em negócios em áreas vinculadas
aos meios de comunicação
Tucumán, 1 Pta.17º - Buenos Aires
100,00% 100,00% 471,63 (395,89) - - 899,16 I. G. -
Atlántida Comunicaciones, S.A. (ARGENTINA) (1) (6)
Televisão aberta e rádio
Tucumán, 1 Pta.20 - Buenos Aires
100,00% 100,00% 474,58 (531,99) - (33,32) - I. G. -
Outras Participações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/D P.E. 0,06
Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Prestação de todo tipo de serviços
de telecomunicações audiovisuais
Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (*)
28223 Madrid
100,00% 100,00% 6,01 18,11 - (4,16) 8,37 I. G. -
Andalucía Digital Multimedia, S.A. (ESPAÑA)
Desenvolvimento do setor de audiovisual em Andalucía
Edificio Azul, Parque Tecnológico de Andalucía - Málaga
24,00% 24,00% 2,69 (0,85) - (0,38) 0,43 P.E. 0,35
Telefónica Sport, S.A. (ESPAÑA) (*) (**)
Gestão e exploração de direitos audiovisuais
em qualquer meio
Paseo de la Castellana, 141 - 28046 Madrid
100,00% 100,00% 1,00 (1,35) - (0,62) 2,33 I. G. -
Hispasat, S.A. (ESPAÑA) (2)
Exploração de um sistema de satélites
de telecomunicações
Gobelas, 41 - 28023 Madrid
13,23% 13,23% 121,95 152,32 - 7,99 17,59 P.E. 37,35
Telefónica Servicios de Música, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Prestação de serviços no setor
de teledistribuição
Luchana, 23, 1º - 28010 Madrid
100,00% 100,00% 1,26 3,51 - (4,42) 1,79 I. G. -
Sogecable, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Gestão indireta do Serviço Público de Televisão
Gran via, 32 - 3ª Pta. - 28013 Madrid
1,60% 22,23% 23,83% 252,01 167,32 - (156,23) 1.065,49 P.E. 62,70
Patagonik Film Group, S.A. (ARGENTINA) (2)
Produtora de conteúdos audiovisuais
Godoy Curz, 1540 - 1414 Buenos Aires
30,00% 30,00% 2,42 (0,48) - 0,06 8,58 P.E. 0,54
Outras Participações (1) N/A N/A N/A N/A N/A N/A 11,21 C 11,22
Endemol Holding, N.V. (HOLANDA) (3) (6)
Sociedade Holding
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
99,70% 99,70% 0,69 152,44 - 64,59 842,13 I. G. -
Endemol International B.V. (HOLANDA) (3)
Produtora de conteúdos audiovisuais
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
100,00% 99,70% 0,02 (7,43) - 11,16 N/D IG -
Endemol, B.V. (3)
Sociedade Holding. Financiamento e exploração
de direitos de propriedade intelectual
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
100,00% 99,70% 0,67 229,66 - (16,33) N/D IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

238 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Endemol Holding France (3)
Sociedade Holding e de serviço
100,00% 99,70% 100,04 (111,97) - 36,64 N/D IG -
Endemol France (Holding) SAS (FRANCIA) (3)
Sociedade Holding e de serviço
8-10 rue Torricelli, 75017 Paris, France
100,00% 99,70% 0,04 (9,27) - (24,05) N/D IG -
Endemol Nederland Holding, B.V. (HOLANDA) (3)
Sociedade Holding e financeira
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
100,00% 99,70% 0,02 (5,27) - (1,50) N/D IG -
Endemol Nederland, B.V. (HOLANDA) (3)
Produção e apresentação de emissões de radio e televisão
Van Cleeffkade 15, 1431 BA Aalsmeer
100,00% 99,70% 0,30 0,58 - 2,66 N/D IG -
Endemol International Distribution (HOLANDA) (3)
Distribuição e exploração de direitos audiovisuais
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
100,00% 99,70% 0,02 (3,83) - 0,33 N/D IG -
Endemol Finance B.V. (HOLANDA) (3)
Sociedade financeira
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
100,00% 99,70% 9,08 182,35 - (15,55) N/D IG -
Endemol Argentina S.A. (ARGENTINA) (3)
Apresentação e gravação por qualquer meio audiovisual
Dr. E. Ravignani 1470,C1414 CPJ - Buenos Aires
65,00% 64,80% - 0,22 - 0,57 N/D IG -
Endemol USA, Inc. (USA) (3)
Todas as atividades permitidas pelas leis da California,
exceto algumas como bancos
9255 Sunset Blvd, Suite 1100 - Los Angeles 90068 California
100,00% 99,70% - 7,83 - 14,21 N/D IG -
True Entertainment LLC (USA) (3)
Todas as atividades permitidas
pelas leis de Delaware
435 West 18th Street - NY1011 New York
51,00% 50,85% - (0,11) - 0,79 N/D IG -
Endemol Mexico S.A. de CV (MEXICO) (3)
Desenvolvimento e produção de programas
e séries de televisão
Vasco de Quiroga 2000, Colonia Santa Fé,
Delegacion Guajimalpa, Mexico D.F. 01210
50,00% 49,85% - 0,80 - 0,52 N/D IP -
Endemol Globo, S.A. (BRASIL) (3)
Desenvolvimento, exploração e distribuição
de formatos audiovisuais e programas
Av. das Americas 700,B2 Sala 301, Rio de Janeiro
50,00% 49,85% 0,09 (0,20) - 0,33 N/D IP -
Endemol Belgium, N.V. (BELGICA) (3)
Produção de televisão, teatro, video,
filmes e outras produções
Schaliënhoevedreef 20E, B-2800 Mechelen
100,00% 99,70% 1,56 (0,97) - 2,08 N/D IG -
Endemol-Neovision S.p.z.o.o. (POLONIA) (3)
Atividades relacionadas com rádio e televisão
Ul. Dominikanska 25A, 02-738 - Varsovia
Endemol Produçoes Televisivas Portugal, Lda.
50,00% 49,85% 0,01 0,06 - 0,08 N/D IP -
(PORTUGAL) (3)
Produção, intercambio e distribuição
de produções televisivas
Rua Tierno Galvan, Torre 3, 8’ Piso, sala 801, 1070 Lisboa
100,00% 99,70% 0,02 1,40 - 1,66 N/D IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 239
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Endemol South Africa (SUDAFRICA) (3)
Produção de programas de televisão
5 Concourse Crescent, Lonehill, 2021 - Johanesburgo
67,00% 66,80% 0,09 0,05 - 0,17 N/D IG -
Endemol Deutschland, GmbH (ALEMANIA) (3)
Produção de cinema, televisão e teatro
Am Coloneum 3-7, D-50788 Cologne, Germany
100,00% 99,70% 0,03 (27,31) - 30,57 N/D IG -
Endemol Italia (Holding), S.P.A. (ITALIA) (3)
Produção e exploração de filmes de cinema
e filmes e séries de televisão
Via Monte Zebio 32, 00185 - Roma
100,00% 99,70% 0,11 42,65 - 11,00 N/D IG -
Palomar, S.p.A. (ITALIA) (3)
Produção e exploração de filmes de cinema
e filmes e séries de televisão
Via Silvio Pellico 24, 00185 - Roma
69,00% 68,79% 0,40 1,15 - 0,57 N/D IG -
Endemol UK Holding, Ltd. (REINO UNIDO) (3)
Sociedade Holding
Shepherds Building Central, Charecroft Way,
Shepherds Bush, W14 OEE - Londres
100,00% 99,70% 20,97 (9,92) - 2,09 N/D IG -
B&B Endemol (SUIZA) (3)
Produção de programas de televisão e filmes
Carmenstrasse 12,CH 8032 - Zurich
50,00% 49,85% 0,03 0,04 - 1,04 N/D IP -
Endemol España Holding, S.L. (ESPAÑA) (3)
Sociedade Holding
Latorre & Asociados, Velazquez 21, 3o 0 ,
28001 - Madrid
100,00% 99,70% 0,47 12,92 - (4,32) N/D IG -
Gestmusic Endemol, S.A. (ESPAÑA) (3)
Produção de programas de televisão
e atividades
Sta. Elionor 3, 08024 - Barcelona
100,00% 99,70% 0,06 17,98 - 4,15 N/D IG -
Zeppelin Televison, S.A. (ESPAÑA) (3)
Desenvolvimento e produção de meios audiovisuais
Avda de Manoteras 18-6a Planta, 28050 - Madrid
100,00% 99,70% 0,07 5,28 - 8,77 N/D IG -
Outras Participações (3) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A P.E. 7,96
Telefónica Datacorp, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica International Wholesale
100,00% 100,00% 1.226,76 (423,33) - (77,08) 1.335,81 I. G. -
Services, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Provedor de serviços internacionais
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 17,21 5,86 - 21,62 17,21 I. G. -
Telefónica Empresas Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) 49,00%
Telefónica Data Mexico Holding (MEXICO) (1)
Serviços Globais de Telecomunicações
Mexico
100,00% 100,00% 39,70 (31,53) - (5,79) 40,45 I. G. -
Telefónica Empresas Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO) (1)
Serviços Globais de Telecomunicações
Sierra Santa Rosa, 61 - Lomas de Chapultepec
11.650 Mexico DF
51,00% 100,00% 70,26 (53,99) - (10,59) 39,19 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

240 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Katalyx Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços de gestão administrativa
Boulevard Avila Camacho, 24 - Mexico D.F.
100,00% 100,00% 14,04 (9,14) - (5,38) N/D I. G. -
Telefónica Data Colombia, S.A. (COLOMBIA) (1)
Serviços Globais de Telecomunicações
Santa Fé de Bogotá
65,00% 65,00% 5,78 0,75 - (2,66) 23,60 I. G. -
Outras Participações N/A N/A N/D N/D N/D N/D 0,03 C. -
Telefónica Data do Brasil, Ltda. (BRASIL) (1)
Serviços de Telecomunicações
Rua da Consolaçao, 247 - 6 - Sao Paulo
100,00% 100,00% 249,87 (130,86) - (4,82) 249,62 I. G. -
Telefónica Data Brasil Holding (BRASIL) (1)
Controle de sociedades exploradoras de serviços
de redes e telecomunicações
Avda. Brig. Faria Lima, 1188 plta. 7ª
andar-parte - Sao Paulo
93,98% 93,98% 345,67 (193,03) - (9,19) N/D I. G. -
Telefónica Empresas (BRASIL) (1)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Avda. Tamboré, 341/371 - Barueri - Sao Paulo
93,98% 93,98% N/D N/D N/D N/D N/D I. G. -
Telefónica Datos de Venezuela, S.A. (VENEZUELA)
Serviços de Telecomunicações
Avda. Las Palmas, 3º - 1050 Caracas
100,00% 100,00% 0,02 0,18 - 0,03 0,02 I. G. -
Telefónica Data Canadá, Inc. (CANADÁ)
Serviços de Telecomunicações
44 Chipman Hill, 10th Floor -
P.O. Box 7288 New Brunswick ESL 4S6
100,00% 100,00% N/D N/D N/D N/D 0,02 C. 0,02
Telefónica Data Caribe (ESPAÑA) 10,00%
Telefónica Data USA Inc. (USA) (1)
Serviços de Telecomunicações
221 Brickell Avenue - 33131 Miami - Florida
100,00% 100,00% - 48,34 - (18,44) 107,81 I. G. -
Telefónica Data Caribe (*) (**) (ESPAÑA) (1)
Serviços Globais de Telecomunicações
Beatríz de Bobadilla, 14 - 28040 Madrid
90,00% 100,00% 0,06 (2,06) - (0,02) 0,06 I. G. -
Telefónica Data Cuba (CUBA)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Ave, 47 s/n entre 18ª y 20 - Miramar Playa
- La Habana
50,00% 50,00% N/D N/D - N/D 7,63 C. 7,63
Ipse - 2000 (ITALIA) (1)
Exploração de licença U.M.T.S.
Piazza dei Caprettari, 70 - 00186 Roma
4,08%
Telefónica Empresas Perú, S.A.A. (PERÚ) (1)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
orge Basadre, 582 7º - San Isidro - Lima
97,07% 97,07% 29,00 (2,23) (3,39) 1,92 18,16 I. G. -
Telefónica Data Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Tucumán, 1 plta.18º - 1049 Buenos Aires
97,92% 97,92% 108,79 (82,87) - 4,44 97,49 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 241
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Intelsat, Ltd. (REINO UNIDO)
Fornecedor de serviços globais de comunicações
Islas Bermudas
Telefónica Soluciones de Informática
0,09% 0,09% N/D N/D N/D N/D 1,58 C. 1,42
y Comunicaciones, S.L. (ESPAÑA) (*) (**)
Concessão de empréstimos, garantias e assistência
financeira ao Grupo Telefónica
Alcalde Mandillo Tejero, 8 - Edificio Simón Bolivar -
Santa Cruz de Tenerife
100,00% 100,00% 16,60 (34,19) - (0,67) 16,60 I. G. -
Telefonica Deutschland, GMBH (R.F.ALEMANIA) (1)
Serviços de Internet e telecomunicações
Landshuter Allee, 8 - 80637 Munich
100,00% 100,00% 2,60 502,76 - (165,06) 638,54 I. G. -
Telefónica Data Atlas, S.A. (MARRUECOS) (8)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Tour Bmce, Rond Point Hassan II - Casablanca
59,86% 59,86% 300 m.DH N/D N/D N/D 0,02 C. -
Katalyx, Inc. (USA) (1)
Serviços de gestão administrativa
1221 Brickell Avenue - Miami, Florida
100,00% 100,00% 143,43 (157,89) - 19,93 5,18 I. G. -
Katalyx Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Serviços de gestão administrativa
Rua Joaquim Floriano, 1052 - Sao Paulo
100,00% 100,00% 0,44 (1,55) - (0,01) N/D I. G. -
Adquira Mexico, Ltd. (MEXICO) (1)
Comércio eletrônico
Boulevard Avila Camacho, 24 - Mexico D.F.
50,00% 50,00% 9,84 (7,30) - (1,14) N/D P.E. 0,70
Adquira Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Comércio eletrônico
Rua Joaquim Floriano, 1052 - Sao Paulo
100,00% 100,00% 2,64 (2,99) - (0,19) N/D I. G. -
Katalyx Transportation Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Comércio eletrônico
Rua Joaquim Floriano, 1052 - Sao Paulo
100,00% 100,00% - (1,41) - (0,04) - I. G. -
Katalyx Cataloguing Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Comércio eletrônico e catalogação
Rua Joaquim Floriano, 1052 - Sao Paulo
100,00% 100,00% - (0,24) - (0,01) - I. G. -
Mercador, S.A. (BRASIL) (1)
Comércio eletrônico
Rua Joaquim Floriano, 1052 - Sao Paulo
54,00% 54,00% 21,81 (19,60) - (0,75) N/D P.E. 0,79
Telefónica de España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6)
Prestação de Serviços de Telecomunicações na Espanha
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica S. de Informática y Comunicaciones
100,00% 100,00% 1.023,68 2.241,85 - 1.112,07 3.033,86 I. G. -
de España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Engenharia de sistemas, redes e infraestrutura
de telecomunicações
Sor Angela de la Cruz, 3 - Pl. 8ª - 28020 Madrid
100,00% 100,00% 6,06 17,54 - (6,12) 20,49 I. G. -
Telefónica Mobile Solutions Chile, S.A.C. (CHILE) (1)
Atividades de engenharia com equipamentos e sistemas
Avda. Seminario, 15 - Providencea
- Santiago de Chile
N/D N/D 0,19 (1,36) - 0,11 0,19 I.G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

242 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telefónica Mobile Solutions Perú, S.A.C. (PERÚ) (1)
Serviços e/ou assessorias em matéria de comunicações
Avda. Camino Real, 155 4º - San Isidro - Lima
99,90% 99,90% 0,31 (0,17) - (0,12) - I.G. -
Telefónica Mobile Solutions Brasil, Ltda. (BRASIL) (1)
Atividades de engenharia com equipamentos e sistemas
Na de Botafogo, 501 2º andar,
sales 202 y 203 - Rio de Janeiro
Telefónica Mobile Solutions Argentina, S.A.
99,90% 99,90% 0,01 (0,85) - 0,10 0,01 I.G. -
(ARGENTINA) (1)
Atividades de engenharia com equipamentos e sistemas
Carlos Pellegrini, 1149 10º - Buenos Aires
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos
N/D N/D 0,22 (0,18) - - 0,23 I.G. -
Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (8)
Engenharia de equipamentos e sistemas
de telecomunicações
Guatemala
Telefónica Sistemas El Salvador, S.A.
98,00% 98,00% - (0,21) - 0,02 - I. G. -
de C.V. (EL SALVADOR) (8)
Prestação de serviços de engenharia e sistemas
San Salvador
Telefónica Soluciones de Outsourcing, S.A.
99,50% 99,50% 0,04 (0,25) - 0,22 0,03 I. G. -
(ESPAÑA) (*) (**) (3)
Gestão e comercialização de redes
Goya, 4 - 28001 Madrid
Soluciones Tecnologicas para la Alimentacion,S.L.
100,00% 100,00% 1,00 (0,29) - 0,09 0,56 I. G. -
(ESPAÑA)
Comércio eletrônico
C/Roselló,515.08025-Barcelona
45,00% 45,00% 6,51 0,65 - - 3,09 P.E. 3,38
Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Serviço de consultoria a empresas do setor
de comunicações e tecnologias de informáticas
Av. Burgos, 17-10.º-28036 Madrid
100,00% 100,00% 13,73 (3,57) - 0,43 10,72 I. G. -
Interdomain, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Exploração de recursos de Internet
Fernando El Santo, 15 - 28.010 Madrid
SODETEL, Comercial de Servicios de
100,00% 100,00% 0,30 0,52 - 0,04 0,78 I. G. -
Telecomunicaciones, S.A. (ESPAÑA)
Prestação de Serviços de Consultoria, instalação
e exploração de Serviços de Telecomunicações
Parque industrial Mairena del Aljarafe - Sevilla
50,00% 50,00% 0,12 - - - 0,07 P.E. 0,06
Portel Servicios Telemáticos, S.A. (ESPAÑA) (1)
Engenharia de sistemas e telecomunicações
em zonas portuárias
Avda. de Partenón, 10 Campo de las Naciones
28042 Madrid.
Instituto Canario de Telecomunicaciones, S.A.
49,00% 49,00% 3,01 0,16 - - 1,35 P.E. 1,55
(IT 7) (ESPAÑA)
Provisão serviços multimídia
Cebrián, 3 - 35003 Las Palmas de Gran Canaria
40,00% 40,00% 0,10 (0,06) - - 0,03 P.E. 0,01
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 243
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Bitel Baleares Innovación Telemática, S.A. (ESPAÑA)
Prov. de Serv.e de Eng. de Sist. no campo das
tecnologias de informação e comunicação
Paseo Marítimo, 38 A - 07005 Palma de Mallorca
Tecnología e Ingeniería de Sist. y Serv. Avanzados
39,00% 39,00% 1,51 0,07 - - 0,69 P.E. 0,62
de Telec., S.A. (TISSAT) (ESPAÑA) (2)
Engenharia de sistemas e comercialização
de serviços avançados
Correos, 1 - 46002 Valencia
30,77% 30,77% 0,78 2,33 - - 0,17 P.E. 0,96
SEMCA (ESPAÑA)
Nº de emergencia de Cantabria
Casimiro Sainz, 4 - Santander
16,00% 16,00% 0,75 (0,11) - - 0,12 C 0,12
Barcelona Emprend, S.A. (ESPAÑA)
Promoção de sociedades não financeiras
C/ Llacuna, 162 - Barcelona
6,92% 6,92% 6,50 (0,57) - (0,08) 0,45 C 0,45
Foment Ciutat Vella, S.A. (ESPAÑA)
Realização de projetos urbanísticos
C/ Pintor Fortuny, 17-18 - Barcelona
Teleinformática y Comunicaciones, S.A.
5,00% 5,00% 6,01 0,80 - - 0,30 C 0,30
(TELYCO) (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Promoção, comercialização e distribuição de
equipamentos e serviços telefônicos e telemáticos
Plaza del Descubridor Diego de Ordás,3
- 28003 Madrid
100,00% 100,00% 2,77 11,40 - (0,34) 12,47 I.G. -
Telyco Marruecos, S.A. (MARRUECOS) (3)
Promoção, comercialização e distribuição
de serviços telefônicos
Boulevard Abdelmoumen, 88 - Casablanca
Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A.
54,00% 54,00% 0,60 0,06 - 0,38 0,32 I.G. -
(ESPAÑA) (*) (**) (1)
Instalação de telefones de uso público
Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7 - 28020 Madrid
100,00% 100,00% 1,20 78,66 - 7,09 64,12 I. G. -
Adquira Spain, S.A. (ESPAÑA) (2)
Desenvolvimento de plataforma de Comércio eletrônico
Pl. Pablo Ruíz Picaso, s/n. Edif. Torre Picaso
- Madrid
20,00% 20,00% 1,56 11,35 - (4,78) 7,64 P.E. 0,68
Outras Participações N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,22 C. 0,22
Telefónica Data España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Transmissão de dados
Beatríz de Bobadilla, 18 - 28040 Madrid
Agencia de Certificación Electrónica, S.A.
100,00% 100,00% 39,27 25,72 - 90,64 157,25 I. G. -
(ESPAÑA) (*) (**) (2)
"Desenvolvimento do negócio de ""fatura eletrônica"
" mediante a tecnologia SET"
Sor Angela de la Cruz, 3 - 28020 Madrid
100,00% 100,00% 0,94 (4,28) - (0,42) - I. G.
Segurvirtual MVS, S.A. (ESPAÑA) (3)
Investigaçao de mercado virtual de seguros
Plaza de la Lealtad, 4 - 28014 Madrid
49,00% 49,00% 3,49 (6,87) - - 1,59 P.E. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

244 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Euroinfomarket, S.A. (ESPAÑA)(1) 5,00% 5,00% 2,05 (0,80) - (0,49) 0,27 C 0,27
Servicios On Line Para Usuarios Múltiples, S.A. (ESPAÑA) 33,33% 33,33% 0,60 1,33 - 0,34 0,70 P.E. 0,76
Telefónica Cable, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (7)
Prestação de Serviços de Telecomunicações via cabo
Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen
(*) - 28223 Madrid
100,00% 100,00% 3,05 (5,10) - (11,98) 29,58 I. G. -
Telefónica Cable Menorca, S.A. (ESPAÑA) (*) (**)
Sistemas de televisão via cabo e serviços
de valor adicionado
Santiago Ramón y Cajal, 13 - Mahón - Menorca
100,00% 100,00% 0,60 (0,13) - - 0,56 I. G. -
Telefónica Cable Galicia, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (7)
Sistemas de televisão via cabo e serviços
de valor adicionado
Ronda de Outerio, 1-3 - A Coruña
Sociedad General de Cablevisión Canarias, S.A.
85,00% 85,00% 0,60 0,10 - 0,01 0,53 I. G. -
(ESPAÑA) (*) (**) (7)
Sistemas de televisão via cabo e serviços
de valor adicionado
Alcalde Mandillo Tejera, 8 - 38007 Santa Cruz de Tenerife
100,00% 100,00% 1,23 (1,16) - - 1,17 I. G. -
Taetel, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Aquisição, administração e alienação de ações
e participações de outras sociedades
Beatríz de Bobadilla, 3 - 28040 Madrid
100,00% 100,00% 28,25 5,65 - 0,53 28,25 I. G. -
Lotca Servicios Integrales, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Administração e exploração de aeronaves assim
como cessão das mesmas para arrendamento
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 16,93 - - - 16,93 I. G. -
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2)
Serviços e sistemas de segurança
Condesa de Venadito, 1 - 28027 Madrid
100,00% 100,00% 0,90 (2,63) - (0,76) 3,58 I. G. -
Telefónica Engenharia de Segurança (BRASIL) (2)
Serviços e sistemas de segurança
Rua Haddock Lobo, 337 2º andar, conjunto 21
- 01414-001 - Sao Paulo
Telefónica Ingeniería de Seguridad México, S.A.
99,99% 99,99% 3,25 (0,41) - (1,45) 3,07 I. G. -
de C.V. (MEXICO) (2)
Serviços e sistemas de segurança
Ciudad de México, Distrito Federal
65,00% 65,00% 0,52 (0,74) - (0,05) 0,34 I. G. -
Telefónica Capital, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Sociedade financeira
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Fonditel Pensiones, Entidad Gestora
100,00% 100,00% 7,00 39,88 - 1,72 18,12 I.G. -
de Fondos de Pensiones, S.A. (ESPAÑA) (3)
Administração de fundos de pensões
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madrid
70,00% 70,00% 15,70 18,86 - 8,01 22,45 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 245
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Fonditel Gestión, Sdad. Gestora de Instituciones
de Inv. Colectiva, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Administração e representação de Instituições
de Investimentos Coletivos
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madrid
100,00% 100,00% 1,50 0,21 - 2,06 1,50 I. G. -
Fonditel Valores, Agencia de Valores, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Serviços de Investimento
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madrid
100,00% 100,00% 3,00 (0,07) - (0,03) 3,00 I. G. -
Telepizza, S.A. (ESPAÑA) 4,89% 4,89% N/D N/D N/D N/D 102,02 C. 102,02
Catalana D’Iniciatives, C.R. , S.A. (ESPAÑA)
Promoção de sociedades não financeiras
Passeig de Gracia, 2 - 2ºB - 08007 Barcelona.
5,99% 5,99% 30,86 31,24 - (1,85) 3,77 C. 3,77
Ateseco Comunicación, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Sociedade Holding
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madrid
100,00% 100,00% 6,12 39,47 - 2,23 107,58 I. G. -
Atento N.V. (HOLANDA) (1) (6)
Prestação de Serviços de Telecomunicações
Locatellikade, 1 - 1076 AZ Amsterdam
91,35% 91,35% 0,12 (10,98) - 18,21 302,71 I. G. -
Procesos Operativos, S.A. (ESPAÑA) (1)
Prestação de Serv.telemáticos (telemarketing, atenção
telefônica e, em geral, atividades de call-center)
Isla Sicilia, 3 - 28034 Madrid
100,00% 91,35% 0,06 1,10 - 0,95 0,76 I. G. -
Atento Teleservicios España, S.A. (ESPAÑA) (4)
Prestação de Serv., Promoc., Comercializ. e Est. de mercado
relacionados com o Marketing direto
Santiago de Compostela, 84 - 7ª - 28035 Madrid
100,00% 91,35% 1,38 36,59 (20,00) 7,91 23,93 I. G. -
Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. (ESPAÑA) (4)
Empresa de trabalho temporário
Príncipe de Vergara,28 Madrid
100,00% 91,35% 0,06 1,29 - (0,05) 0,06 I. G. -
Atento Servicios Técnicos y Consultoría, S.L. (ESPAÑA) (4)
Estudo desenvolvimento e execução de projetos
e serv. relacionados com sistemas
Santiago de Compostela, 94 - 7ª - 28035 Madrid
Servicios Integrales de Asistencia y Atención, S.L.
100,00% 91,35% 0,01 0,15 - 0,34 0,01 I. G. -
(ESPAÑA) (4)
Gestão de centros especializados de emprego
para trabalhadores deficientes
Santiago de Compostela, 84 - 7ª - 28035 Madrid
100,00% 91,35% 0,01 (0,01) - 0,26 0,01 I. G. -
Atento Brasil, S.A. (BRASIL) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Av. Maria Coelho de Aguiar, 215 -
Bloco B, 8 - 05804-800 Sao Paulo
100,00% 91,35% 249,75 (183,36) - 4,09 195,88 I. G. -
Atento Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Valencia Park calle 2 edificio 17 suite 600,
Guaynabo - Puerto Rico 00868
100,00% 91,35% 7,12 (5,95) - 3,42 8,22 I. G. -
Atento Colombia, S.A. (COLOMBIA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
100,00% 91,35% 1,55 3,32 - 0,65 7,63 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

246 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Santa Fé de Bogotá
Atento Maroc, S.A. (MARRUECOS) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Bd Abdelmoumen, Angle rue Errazi
et Charles Lebrun - Casablanca
100,00% 91,35% 4,16 (1,22) - (1,79) 3,56 I. G. -
Atento Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Caracas D.F.
100,00% 91,35% 11,19 (9,92) - 2,31 8,78 I. G. -
Atento Centroamérica, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
14 Calle 3-51 Zona 10 Edificio Murano Center 18 Nivel
- Departamento de Guatemala
100,00% 91,35% 15,95 (6,84) - (4,17) 12,23 I. G. -
Atento El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Prestación de servicios de call-centers.
Ciudad de San Salvador
7,41% 91,35% 4,40 (3,23) - 0,38 0,23 I. G. -
Atento de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestación de servicios de call-centers.
Ciudad de Guatemala
100,00% 91,35% 14,76 (9,93) - 0,69 10,53 I. G. -
Atento El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1) 92,59%
Atento Holding Chile, S.A, (CHILE) (1)
Sociedade Holding
Ciudad y Comuna de Santiago
100,00% 91,35% 38,85 (9,78) - (0,04) 30,13 I. G. -
Atento Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Avda. de Mayo, 645 P.1º - Buenos Aires
100,00% 91,35% 18,05 (21,64) - 0,20 0,22 I. G. -
Atento Chile, S.A. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Diagonal Paraguay, 386 - Santiago de Chile
70,00% 77,58% 21,72 (8,15) - 3,19 15,19 I. G. -
Nexcom (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Ciudad de Santiago de Chile
100,00% 77,58% 1,73 (0,99) - (0,15) 0,85 I. G. -
Atento Educación, Ltda. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Ciudad de Santiago de Chile
100,00% 77,58% 0,01 0,05 - 0,05 0,01 I. G. -
Atento Recursos, Ltda. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Ciudad de Santiago de Chile
100,00% 77,58% 0,01 (0,25) - 0,01 0,01 I. G. -
Atento Perú, S.A.C. (PERÚ) (1)
Prestação de serviços de call-centers
C/ Jiron Camaná, 654 - 01 Lima
70,00% 93,40% 8,90 (5,20) - 2,30 14,06 I. G. -
Atento Italia, S.R.L. (ITALIA) (8)
Prestação de serviços de call-centers
Via Lamaro, edif. D/2 - Roma
100,00% 91,35% 0,01 (2,23) - (0,10) 6,08 I. G. -
Atento Mexicana, S.A. De C.V. (MEXICO)
Prestação de serviços de call-centers
Ciudad de México
Atento Atención y Servicios, S.A.
100,00% 91,35% 5,36 (3,32) - 4,19 4,10 I. G. -
De C.V. (MEXICO)
Prestar e receber toda classe de serviços administrativos,
profissionais e consultivos
Ciudad de México
100,00% 91,35% 0,01 (0,01) - 0,06 0,01 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 247
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Atento Servicios, S.A. De C.V. (MEXICO)
Prestação de serviços de call-centers
Ciudad de México
100,00% 91,35% 0,02 (0,05) - 0,46 0,01 I. G. -
Telefónica Investigación y Desarrollo,S.A.(TIDSA) (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Realização de atividades e projetos de pesquisa
no campo das Telecomunicações
Emilio Vargas, 6 - 28043 Madrid
Telefónica Investigación y Desarrollo
100,00% 100,00% 6,01 55,16 - 4,43 6,01 I. G. -
de Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) 100,00% 100,00% 0,01 (0,04) - 0,06 0,01 I. G. -
Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil (BRASIL)
Realização de atividades e projetos de pesquisa
no campo das Telecomunicações
Sao Paulo
99,99% 99,99% 0,17 0,08 - 0,28 0,21 I. G. -
Communicapital Inversiones, S.A.U. (ESPAÑA) (1)
Fundo global de telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 6,00 (73,72) - 2,40 6,00 C. 6,00
Compañía Española de Tecnología, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Promoção de iniciativas empresariais e disposição
de valores mobiliários
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23
- 28001 Madrid
100,00% 100,00% 3,99 (0,35) - (0,04) 10,11 I. G. -
Cleon, S.A. (ESPAÑA) (3)
Promoção imobiliária
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23
- 28001 Madrid
50,00% 50,00% 8,23 (0,72) - (0,06) 4,12 P.E. 3,73
Casiopea Reaseguradora, S.A. (LUXEMBURGO) (3)
Actividades de reaseguros
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg
Pléyade Peninsular, Correduría de Seguros y Reaseguros
100,00% 100,00% 3,60 64,74 - 1,46 2,99 I. G. -
del Grupo Telefónica, S.A. (ESPAÑA) (3)
Distribuição, promoção e produção de contratos
de seguros na qualidade de corretora
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P.- 28020 Madrid
16,67% 83,33% 100,00% 0,36 1,28 - 1,51 0,38 I. G. -
Pléyade Perú Corredores de Seguros, S.A.C. (PERÚ) (1)
Intermediação na obtenção de seguros
Ciudad de Lima
99,93% 100,00% 0,01 0,02 - 0,01 0,01 I. G. -
Pléyade Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Intermediação na obtenção de seguros
Ciudad de Buenos Aires
TGP Brasil Corretora de Seguros e Resseguros, Ltda.
99,80% 99,80% 0,01 0,12 - 0,07 0,01 I. G. -
(BRASIL) (1)
Intermediação na obtenção de seguros
Rua do Livramento, 66 - Bloco A, 1º andar
- 04008-030 - Sao Paulo
Pléyade México, Agente de Seguros y de Fianzas, S.A.
99,90% 99,90% 0,01 0,04 (0,02) - 0,01 I. G. -
de C.V., Ltda. (MEXICO) (1)
Intermediação na obtenção de seguros
San Pedro Garza García - Nuevo León
99,50% 99,50% 0,02 (0,01) - 0,04 0,02 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

248 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Outras Participações N/D N/D N/D N/D N/D N/D 0,02 C. 0,02
Altaïr Assurances, S.A. (LUXEMBURGO)
Realização de operações de seguros diretos
6DRoute de Trèves L-2633 - Senningerberg
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.
100,00% 100,00% 6,00 - - - 6,00 C. 6,00
(ESPAÑA) (*) (**) (3)
Seguros de vida, pensões e assistência médica
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P. - 28020 Madrid
94,67% 5,33% 100,00% 204,33 4,95 - 8,39 215,50 I. G. -
Outras Participações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 9,04 C. 9,04
Telefónica Finanzas, S.A. (TELFISA) (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às Cias. do grupo
Gran Vía, 30 - 4ª Plta. - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 3,01 9,93 - 0,96 12,61 I. G. -
Telefónica Finanzas Perú, S.A.C. (PERÚ)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às Cias. do grupo
Ciudad de Lima
100,00% 100,00% 2,75 - - 2,75 C. 2,75
Fisatel Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às Cias. do grupo
Boulevard Manuel Avila Camacho, 24 - 16ª Plta.
- Lomas de Chapultepec - 11000 Mexico D.F.
100,00% 100,00% 0,42 (0,29) - 0,15 0,43 I. G. -
Venturini España, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2)
Impressão, artes gráficas e marketing direto
Avda. de la Industria, 17 Tres Cantos - 28760 Madrid
100,00% 100,00% 3,01 (0,13) - 0,36 3,60 I. G. -
Venturini, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2)
Comercialização marketing direto
Vía Augusta, 117, 2º 1ª - 08006 Barcelona
100,00% 100,00% 0,18 0,03 - 0,02 0,21 I. G. -
Communicapital Gestión, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Fundo global de telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 0,06 (0,02) - - 0,06 I. G. -
Telefónica Participaciones, S.A. (ESPAÑA) (**)
Realização de emissões de participações preferenciais
e/ou outros inst. financeiros de dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 0,06 - - - 0,06 I. G. -
Telefónica Emisiones, S.A. (ESPAÑA) (**) (1)
Realização de emissões de participações preferenciais
e/ou outros inst. financeiros de dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 0,06 - - - 0,06 I. G. -
Telefónica Europe, B.V. (HOLANDA) (1)
Captação de fundos nos mercados de capitais
Strawinskylaan 1259 ; tower D ; 12th floor
1077 XX - Amsterdam
100,00% 100,00% 0,05 6,08 (1,35) 1,92 0,05 I. G. -
Telefónica Finance USA, L.L.C. (U.S.A.)
Mediação financeira
Corporation Trust Center, 1209 Orange street - Wilmington
/New Castle County - Delaware
0,01% 0,01% 2.000,00 0,01 (83,68) 83,69 0,01 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 249
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telefónica B2B Licencing, Inc. (U.S.A.) (1)
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.
100,00% 100,00% - (8,05) - (1,80) - I. G. -
(*) (**) (ESPAÑA) (1) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 100,00% 7,57 11,82 - (1,10) 20,08 I. G. -
Sociedad de Cobros de Brasil (BRASIL)
Telefónica Procesos y Tecnología de la Información, S.A.
99,33% 99,33% 0,01 - - 0,02 0,01 I. G. -
(ESPAÑA) (*) (**) (3)
Prestação de serviços relacionados com as
tecnologias de informação
José Abascal, 4 - 28003 Madrid
100,00% 100,00% 3,00 5,53 - 0,68 8,71 I. G. -
Zeleris España, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Prestação de serviços de distribuição de correspondências,
listas e empacotamento
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madrid
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Mexico, S.A.
100,00% 100,00% 2,38 1,17 - 1,48 0,82 I. G. -
de C.V. (MEXICO) (1) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração
Blvd. Díaz Ordaz Pte N 123 2º, Col. Santamaría -
6465 Monterrey
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
99,99% 0,01% 100,00% 6,75 (3,73) - (0,21) 6,76 I. G. -
de El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Prestação de serviços de gestão e administração
63 Avda. Sur y Alameda Roosevelt-Ctro F Gigante
Torre B n 10, San Salvador
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
100,00% 100,00% 0,02 0,01 - 0,06 0,01 I. G. -
de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de serviços de gestão e administração
18 Calle 5-56, Zona 10, Edif, Unicentro Nivel 10, Guatemala
Telefonica Gestao de Serviços Compartilhados
100,00% 100,00% 0,01 0,03 - (0,05) 0,01 I. G. -
do Brasil, Ltda. (BRASIL) (1)
Prestação de serviços de gestão e administração
Rua Do Livramento, 66 Bolco Ibirapuera - Sao Paulo
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos,
99,99% 99,99% 8,45 (5,00) - (0,56) 5,00 I. G. -
S.A.C. (PERÚ) (1) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração
e trabalhos de assessoramento e consultoria
Shell, 310 - Miraflores - Lima
99,99% 0,01% 100,00% 3,91 1,48 - 0,23 3,91 I. G. -
Telefónica Centros de Cobro Perú, S.A.C. (PERÚ) (1)
Prestação de serviços de arrecadação
por conta de terceiros
Shell, 310 - Miraflores - Lima
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos,
100,00% 100,00% 0,01 0,53 - 0,65 1,24 I. G. -
S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de serviços de gestão e administração
Tucuman 1, Piso 18 Ciudad de Buenos Aires
Telefónica International Wholesale Services
99,99% 99,99% 0,01 (0,53) - 0,45 0,01 I. G. -
America, S.A. (URUGUAY) (1) (6)
Fornecedor de serviços de comunicação de banda larga
Luis A. de Herrera, 1248 Piso 4 - Montevideo
100,00% 100,00% 370,41 (109,88) - (45,68) 499,05 I.G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

250 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Emergia Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação de banda larga
Paraguay, 1345 Piso 6 - Buenos Aires
99,99% 99,99% 11,82 (0,94) - (6,14) 7,41 I.G. -
Emergia Participacoes, Ltd. (BRASIL) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Rua Martiniano de Carvalho, n°851, 16° andar,
Bela Vista
99,99% 99,99% 45,87 (17,40) - (7,09) N/D I.G. -
Emergia Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1188 Piso 8º - San Pablo
Telefónica International Wholesale Services
99,99% 99,99% - - - - 33,70 I.G. -
Chile, S.A. (CHILE) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Ricardo Lyon, 222 Piso 14 - Santiago de Chile
Telefónica International Wholesale Services Perú,
99,99% 99,99% 24,79 (9,29) - (2,61) 15,69 I.G. -
S.A.C. (PERÚ) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Av. de la Floresta, 487 Piso 5 - San Borga
Telefónica International Wholesale Services
99,99% 99,99% 14,62 (3,80) - (4,17) 11,62 I.G. -
USA, Inc. (U.S.A.) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
1221 Brickell Avenue, Piso 6 - 33131
Miami (Florida)
Telefónica International Wholesale Services
100,00% 100,00% 21,98 (16,18) - (2,99) 6,15 I.G. -
Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Blvd. Los Próceres, 5-56 Piso 11, zona 10
- Ciudad de Guatemala
Telefónica International Wholesale Services
99,99% 99,99% 11,70 0,28 - (3,18) 13,00 I.G. -
Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Metro Office Park Edificio 17, Calle 2, Suite 600
- Guaynabo
100,00% 100,00% 17,39 (3,18) - (1,27) 0,46 I.G. -
Telefónica Internacional, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6)
Inversión en el sector de las Telecomunicaciones
en el exterior
C/ Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
99,88% 0,12% 100,00% 2.842,12 3.627,02 - 1.216,79 8.141,40 I. G. -
Sao Paulo Telecomunicaçoes Holding, Ltda. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Sao Paulo
100,00% 100,00% 1.262,77 11,51 (71,96) 86,28 2.882,52 I. G. -
Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. - TELESP (BRASIL) (1)
Operadora de telefonia fixa em São Paulo
Sao Paulo
87,49% 87,49% 1.653,42 1.755,59 (856,93) 600,56 4.535,10 I. G. -
Telefónica Finance Limited (ISLA DE MAN) (1)
Financeira
100,00% 100,00% N/D N/D N/D N/D N/D I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 251
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telefónica Perú Holding, S.A.C. (PERÚ) (1) (5)
Sociedade Holding
100,00% 100,00% 1.292,10 (200,31) - (64,93) N/D I. G. -
Telefónica del Perú, S.A.A. (PERÚ) (1)
Operadora de serviços telefônicos locais, de longa
distância e internacionais do Perú
Avda. Arequipa, 1155 Santa Beatríz - Lima
0,14% 98,05% 98,19% 526,81 70,79 - 12,49 750,89 I. G. -
Atento Perú, S.A.C. (PERÚ) 30,00%
Telefonica International Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade Holding
100,00% 100,00% 402,61 202,46 - 73,04 N/D I. G. -
Telefónica Chile Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade Holding
100,00% 100,00% 0,03 28,57 - (0,01) N/D I. G. -
Telefónica Internacional de Chile, S.A. (CHILE) (1)
Sociedade Holding
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.
100,00% 100,00% 11,58 693,48 - 202,64 N/D I. G. -
(C.T.C.), (CHILE) (1)
Operadora de Serviços de Telecomunicações no Chile
Avenida Providencia, 111 piso 28 Santiago de Chile
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
44,89% 44,89% 1.090,58 94,22 (333,95) 448,60 N/D I. G. -
Chile, S.A. (CHILE)
Prestação de serviços de gestão e administração
Avda. Providencia, 111-piso 22. Comuna
de Providencia. Santiago de Chile
99,90% 44,85% N/D N/D N/D N/D N/D I. G. -
Atento Chile, S.A. (CHILE) (1) (6)
Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A.
30,00%
(ARGENTINA) (1)
Sociedad Holding
Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires
99,98% 99,98% 239,18 (700,85) - 57,71 372,57 I. G. -
Telefónica Holding de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Holding
Tucumán, 1 P-17 Buenos Aires
99,96% 99,96% 102,33 (700,99) - (22,24) 998,90 I. G. -
Telefónica de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de Serviços de Telecomunicações
Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires
98,03% 98,03% 435,34 (715,87) - 158,17 866,22 I. G. -
Telefónica Venezuela Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade Holding
Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela,
100,00% 100,00% 0,01 (70,39) - (8,00) - I. G. -
C.A. (CANTV) (VENEZUELA) (1)
Prestação de Serviços de Telecomunicações
Avenida Libertador, Centro Nacional
de Telecomunicaciones, Piso 1 - 1226 Caracas
Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico,INC.
6,92% 6,92% N/D N/D N/D N/D N/D C. 118,28
(PUERTO RICO) (1)
Operadora de Serviços de Telecomunicações
Calle 1, Edificio nº 8. Metro Office Park.
Sector de Buchanan. Guaynabo - Puerto Rico
98,00% 98,00% 82,10 (38,58) - 1,85 N/D I. G. -
Infonet Services Corporation, Inc. (U.S.A.) (1)
Operadora de Serviços de Telecomunicações
2100 East. Crand Avenue.
El Segundo, California 80245 - 1022 USA
14,41% 14,41% 1.272,44 (473,09) - (34,59) N/D P.E. 90,63
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

252 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telefónica Móviles, S.A. (*) (**) (1) (ESPAÑA) 21,43%
Communication Technology, Inc. (U.S.A.) (4)
Fornecedor de Serviços de Telecomunicações
de Longa Distância
Delaware
100,00% 100,00% 6,20 (7,73) - (5,17) 18,66 I. G. -
Outras Participações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A P.E. (0,05)
Outras Participações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A C. 16,03
Telefónica Móviles, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6) (9)
Sociedade Holding
Goya, 24 - 28001 Madrid
71,03% 21,43% 92,46% 2.165,28 920,71 - 1.633,91 3.051,92 I. G. -
Brasilcel, N.V. (HOLANDA) (1)
Joint Venture
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdan
50,00% 46,23% 0,10 4.454,24 - 5,63 2.179,38 IP -
VIVO Brasil Comunic.(BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Rua da Consolação, 247 - 6º andar / sala 57
-F São Paulo - SP
50,00% 46,23% - - - - - IP -
Tagilo Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1)
Administração de propriedade intelectual e industrial
Rua Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar,
Parte, Bela Vista, Sao Paulo.
50,00% 46,23% 97,42 8,66 (0,57) 0,77 - IP -
Sudestecel Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Rua Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, Parte,
Bela Vista, Sao Paulo.
50,00% 46,23% 533,61 3,28 (1,33) 2,01 - IP -
Avista Part. S.L. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Rua da Consolação, 247 - 6º andar / sala 57-F São Paulo - SP
50,00% 46,23% 170,37 - - (3,76) - IP -
Tele Sudeste Celular Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Prai de Botafogo 501,20 andar, parte bela Vista,
Sao Paulo
45,44% 42,02% 246,56 279,87 (7,06) 25,57 - IP -
Telerj Celular, S.A. (BRASIL) (1)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Praia de Botafogo, 501-5º a 8º Andares,
Botafogo - Rio de Janeiro
45,44% 42,02% 297,22 142,77 (2,18) 9,12 - IP -
Telest Celular, S.A. (BRASIL) (1)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Avda. Nossa Senhora da Penha, 275
- Praia de Santa Elena, Vitoria - Espiritu Santo
45,44% 42,02% 44,33 28,32 (6,36) 16,91 - IP -
Portelcom Fixa, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Av Brigadeiro Faria Lima, 2277, 15ª andar, Conj1503,
Jardin Paulistano, Sao Paulo
Telefónica Brasil Sul Celular Participaçoes, S.A.
50,00% 46,23% - - - - - IP -
(BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Avda. Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar,
parte Sao Paulo, Sao Paulo
49,25% 45,54% 161,85 11,78 (3,54) 9,64 0,53 IP -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 253
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Celular CRT Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Rua José Bonifacio, 245, Bon Fim, Porto Alegre
- Rio Grande Do Sul
33,28% 30,77% 71,16 192,94 (20,83) 50,11 - IP -
Celular CRT, S.A. (BRASIL) (1)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Rua José Bonifacio, 245, Bon Fim, Porto Alegre
- Rio Grande Do Sul
33,28% 30,77% 148,57 89,47 (0,02) 52,49 - IP -
Tele Leste Celular Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Rua Silveria Martins, n 1036, Cabula, Salvador- Bahia
25,29% 23,38% 84,74 27,22 - (8,34) - IP -
Telebahía Celular, S.A. (BRASIL) (1)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Rua Silveria Martins, n 1036, Cabula, Salvador- Bahia
25,29% 23,38% 98,97 0,95 - (12,58) - IP -
Telergipe Celular, S.A. (BRASIL) (1)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Avda. Francisco Porto, 686, 13 de julho - Aracaju, Sergipe
25,29% 23,38% 9,85 0,96 (0,24) 3,46 - IP -
Ptelecom Brasil, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade holding
Rua Cubatao, 320, 4 andar, Sao Paulo, Sao Paulo
49,99% 46,22% 726,95 (410,74) - (9,16) - IP -
Portelcom Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade holding
Av Brigadeiro Faria Lima, 2277, 15ª andar, Conj1503,
Jardin Paulistano, Sao Paulo
49,99% 46,22% 979,40 (165,20) - (34,42) - IP -
Telesp Celular Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade holding
Av. Roque Petroni Júnior, nº 1464, 6 andar-parte,
bloco B, Morumbi, Sao Paulo, Sao Paulo
32,56% 30,10% 1.209,67 (269,98) - (134,96) - IP -
Telesp Celular, S.A. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Av. Roque Petroni Júnior, nº 1464, 6 andar-parte,
bloco B, Morumbi, Sao Paulo, Sao Paulo
32,56% 30,10% 519,92 172,87 - 127,12 - IP -
Global Telcom Telecom, S.A. (BRASIL) (1)
Operadora de serviços móveis
Av. Higienópolis, nº 1635, Curitiba, Parana
Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A
32,56% 30,10% 1.119,42 (708,73) - (49,66) - IP -
. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding e Operadora
de Serviços de Telecomunicações
Sector Comercial Sul, Quadra 2, Bloco C, nº 226,
Edif Telebrasilía Celular, 7 andar, Brasilia DF
16,49% 15,25% 219,32 352,31 (11,18) 140,05 - IP -
Telegoiás Celular, S.A. (BRASIL)
Operadora de serviços móveis
Rua 136-C, Quadra F-44, nº 150,
Setor Sul Goiania, Goias
16,49% 15,25% 68,54 87,64 - 50,22 - IP -
Telemat Celular, S.A. (BRASIL)
Operadora de serviços móveis
Av. Getúlio Vargas, nº 1,300,Centro,
Cuibá, Matogrosso
16,49% 15,25% 39,72 54,41 - 30,57 - IP -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

254 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telems Celular, S.A. (BRASIL)
Operadora de serviços móveis
Av. Alfonso Pena, nº 2,386, Ed Dolor de Andrade,
Campo Grrande, Matogrosso Do Sul
16,49% 15,25% 31,33 38,35 - 21,09 - IP -
Teleron Celular, S.A. (BRASIL)
Operadora de serviços móveis
Av. Getúlio Vargas, 1841, Porto Velho, Rondonia
16,49% 15,25% 9,67 14,83 - 4,19 - IP -
Teacre Celular, S.A. (BRASIL)
Operadora de serviços móveis
Rua Minas Gerais, nº 64, Ivete Vargas, Rio Branco-Acre
16,49% 15,25% 5,20 7,16 - 2,66 - IP -
Norte Brasil Telecom, S.A. (BRASIL)
Operadora de serviços móveis
Travessa Padre Eutíquio, nº 1,226,
Barrio Batista Campos, Belém, Para
16,49% 15,25% 49,78 2,22 - 9,79 - IP -
Tele Centro Oeste IP, S.A. (BRASIL)
Operadora de serviços móveis
AC/ Sul Quadra 02, Bloco C, nº 256, 3º Pavimento,
Ed Toufic, Plano Piloto, Brasilia, DF
Telefónica Móviles El Salvador Holding, S.A. de C.V.
16,49% 15,25% 0,28 (1,50) - (1,39) - IP -
(EL SALVADOR) (3)
Sociedade Holding
Alameda Roosvelt y Avenida Sur.
Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador
100,00% 92,46% 130,91 (4,49) - (1,19) 153,93 IG -
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (3)
Prestação de serviços de comunicações móveis
e de longa distância internacional
Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre
Telefónica nivel 10 - San Salvador
91,75% 84,83% 102,79 (67,79) - (18,05) - IG -
Telefónica Multiservicios, S.A. de C.V. (1)
Operadora de serviços de cabo modem
Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre
Telefónica nivel 10 - San Salvador
71,11% 65,74% 6,52 (0,68) - (0,76) - IG -
Telefónica Móviles Centroamérica, S.A. de C.V. (1)
Sociedade operadora
Alameda Roosvelt y Avenida Sur.
Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador
91,75% 84,83% 1,05 (0,08) - 0,03 - IG -
Telefónica El Salvador, S.A. de C.V. (1)
Sociedade operadora
Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre
Telefónica nivel 10 - San Salvador
91,75% 84,83% 0,02 (0,02) - (0,01) - IG -
TCG Holdings, S.A. (GUATEMALA) (1)
Sociedade Holding
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11
- Ciudad de Guatemala
100,00% 92,46% 198,31 (1,22) - (0,39) 238,54 IG -
Telefónica Móviles Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis,
telefonia fixa e serv. de radiobusca
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11
- Ciudad de Guatemala
100,00% 92,46% 193,20 (106,61) - (15,53) - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 255
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telescucha, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de serviços de telecomunicações
e buscapessoais
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11
- Ciudad de Guatemala
100,00% 92,46% 2,39 (1,58) - (0,40) - IG -
Infraestructura Internacional, S.A. (GUATEMALA)
Prestação de serviços de telecomunicações
e buscapessoais
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11
- Ciudad de Guatemala
70,00% 64,72% 0,41 (0,14) - (0,01) - IG -
PageMart de Centroamérica
Sociedade operadora
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10 - Univentro Nivel 11,
Ciudad de Guatemala
Telefónica Móviles España, S.A.U.
30,00% 27,74% - - - - - IG -
(ESPAÑA) (*) (**) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Plaza de la Independencia, 6 - Pta. 5 - 28001 Madrid
100,00% 92,46% 423,34 (1.011,70) - 2.148,16 933,21 IG -
Spiral Investments, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdan-
100,00% 92,46% 38,54 (133,51) - (2,53) - IG -
3G Mobile AG (SUIZA)
Operadora de telefonia móvel
Bahnhofplatz 4,8001 Zurich
100,00% 92,46% 35,71 (78,70) - 0,57 - IG -
MobiPay España, S.A. (ESPAÑA)
Prestacão de serviços de pagamento através
de telefonia móvel
Avda. Europa, 20 - Alcobendas - Madrid
13,36% 12,35% 16,05 (3,00) - (5,09) - PE 1,06
Solivella Investment, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdan
100,00% 92,46% 880,70 (1.553,16) - (50,98) - IG -
Ipse 2000, S.p.A. (ITALIA)
Instalação e execução de sistemas
de 3ª geração de comunicações móveis
Piazza dei Capprettari, 70 - Roma
45,59% 46,23% 150,50 177,06 - (254,77) - PE 31,76
Group 3G UMTS Holding, GmbH (R.F.ALEMANIA) (1)
Desenvolvimento de rede e prestação de serviços
de telecomunicações de 3ª geração
Alois-Wolfmüller-Str. 8 80939 Munich
57,20% 52,89% 250,03 (10.195,88) - (0,02) - IG -
Quam, GmbH (R.F.ALEMANIA) (1)
Prestação de serviços UMTS
Alois-Wolfmüller-Str. 8 80838 Munich
57,20% 52,89% 250,03 (250,02) - (37,66) - IG -
Opco Mobile Services GmbH (R.F.ALEMANIA) (1)
Prestação de serviços UMTS
Alois-Wolfmüller-Str. 8 80838 Munich
57,20% 52,89% 0,05 - - (1,12) - IG -
Médi Telecom, S.A. (MARRUECOS)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Twin Center, Tour A. Angle Bd Zertouni et El Massira
El Kadra Casablanca
32,18% 29,75% 786,83 (666,78) - (42,93) - PE 25,04
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

256 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telefónica Moviles Interacciona, S.A. (ESPAÑA) (**) (1)
Serviços de Consultoria de Engenharia
em Entornos Wireless
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 92,46% 4,00 (79,40) - (6,64) - IG -
Terra Mobile Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Sem atividade
22º ANDAR 17 - Bairro ou Distrito FLAMENGO,
Rio de Janeiro
100,00% 92,46% 5,65 (5,63) - - - IG -
Gruppo 3G, SRL (ITALIA)
Sociedade Holding
Via Lepetit, 4 - Milán
Tempos 21 Innovación en Aplicaciones Móviles, S.A.
100,00% 92,46% 0,07 - - - - C 0,10
(ESPAÑA)
Pesquisa, desenvolvimento e exploração comercial
de serviços e aplicações móveis
Avda. Diagonal, 640 - Barcelona
38,50% 35,60% 13,22 (6,32) - (4,26) - C 5,09
Simpay, Ltd. (REINO UNIDO)
Meios de pagamento através de móvel
62-65 Chandos Place, London WC2N 4LP
25,00% 23,12% - - - - - C -
Omicron Ceti, S.L. (ESPAÑA) (8)
Sociedade Holding
José Abascal - Madrid
100,00% 92,46% - - - - - C -
Telefónica Móviles Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO)
Administração de participações em operadoras
móveis em Puerto Rico
Metro Office Park Calle Edificio #17,
Suite 600 - 00868 Guaynabo
100,00% 92,46% 0,03 0,98 - (45,41) 1,21 IG -
Telefónica Móviles USA, Inc. (U.S.A.)
Serviços de consultoria de telecomunicações
1221 Brickell Avenue - Miami - Florida
100,00% 92,46% - (0,85) - (0,08) 0,75 IG -
TELCA Gestión Guatemala, S.A.
Gestão e assessoramento em Serviços de Telecomunicações
Guatemala
100,00% 92,46% - - - - 0,02 C 0,02
MobiPay Internacional, S.A. (ESPAÑA)
Prestação de serviços por meios de pagamento
através da Telefonia móvel
Avenida de Europa 20, Alcobendas, Madrid
50,00% 46,23% 11,82 (0,08) - (3,50) 5,21 IP -
Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A. (PERÚ) (1)
Sociedade Holding
Avda. Arequipa, 1155 Lima, 01
97,97% 90,58% 174,95 34,16 - 1,03 254,46 IG -
Telefónica Móviles, S.A.C. (PERÚ) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
vda. Arequipa, 1155 Lima, 01
97,97% 90,58% 201,47 7,95 - 1,08 - IG -
Telefónica Móviles Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Sociedade Holding
Ing Huergo 723,piso 17 - Capital Federal
97,93% 90,55% 128,73 (566,58) - (84,58) 495,79 IG -
Telefónica Comunicaciones Personales, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Ing Huergo 723,piso 17 - Capital Federal
97,93% 90,55% 131,86 (569,33) - (84,45) - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 257
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Radio Servicios, S.A. (ARGENTINA) (7)
Sociedade inativa
Ing Huergo 723,piso 17 - Capital Federal
97,93% 90,55% 0,24 (0,29) - (0,02) - PE (0,05)
Telefónica de Centroamérica, S.L. (ESPAÑA) (1) (7)
Sociedade inativa
Gran Vía, nº 28, Madrid
100,00% 92,46% 0,50 0,01 - (0,13) 1,33 C 1,33
Telefónica Móviles Holding Uruguay, S.A. (URUGUAY) (7)
Sociedade inativa
Plza de la Independencia 8, planta baja,
Montevideo
100,00% 92,46% 24,01 - - 0,05 25,80 IG -
Telefónica Móviles Uruguay, S.A. (URUGUAY) (7)
Sociedade inativa
Plza de la Independencia 8, planta baja,
Montevideo
100,00% 92,46% 24,01 - - 0,06 - IG -
Wireless Network Ventures
Sociedade Holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Paging de Centroamérica, S.A. (GUATEMALA)
Prestação de Serviços de Telecomunicações
e buscapessoais
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11
- Ciudad de Guatemala
100,00% 92,46% - - - - - C -
Telefónica Soporte y Tecnología, S.A. (GUATEMALA)
Prestação de Serviços de Telecomunicações
e buscapessoais
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11
- Ciudad de Guatemala
100,00% 92,46% - - - - - C -
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Sociedade Holding
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 1.443,01 (594,68) - (658,73) 998,99 IG -
Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Promover, constituir, organizar, explorar, operar
e participar no capital social de sociedades
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% - 0,46 - 0,53 - IG -
Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 97,05 (14,04) - (33,99) - IG -
Movitel de Noroeste, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
82,80% 76,56% 14,06 0,11 - (17,75) - IG -
Moviservicios, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços técnicos, administrativos, de consultoria,
assessoria e supervisão
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
91,99% 85,05% 1,59 0,67 - 0,18 - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

258 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Corporación Integral Comunicación, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Sociedade Holding
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 6,51 (13,30) - (1,43) - IG -
Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 23,71 (57,13) - (26,65) - IG -
Grupo Corporativo del Norte, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Aquisição, alienação e custódia de títulos e valores
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 4,36 (18,90) - (2,99) - IG -
Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 23,03 (68,55) - (50,60) - IG -
Enlaces del Norte, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Aquisição, alienação e custódia de títulos e valores
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Grupo de Telecomunicaciones Mexicanas,
87,31% 80,72% 0,03 2,39 - (12,08) - IG -
S.A. de C.V.(MEXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
89,61% 82,85% 0,01 13,40 - (22,17) - IG -
Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Instalar, manter e operar redes públicas
ou privadas de telecomunicações
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V.
92,00% 85,06% 723,49 (1.152,08) - (454,61) - IG -
(MEXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 573,36 (984,32) - (153,48) - IG -
Pegaso PCS, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 10,28 (54,01) - (285,90) - IG -
Pegaso Recursos Humanos, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestar serviços técnicos profissionais para o
desenvolvimento de redes públicas de telecomunicações
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% 2,27 (1,23) - 2,20 - IG -
Pegaso Finanzas, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Obter financiamento e empréstimos e conceder
empréstimos com quem tenha relações comerciais
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% - - - - - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 259
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Pegaso Finco I, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Operar redes públicas de telecomunicações
e explorar bandas de freqüências
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% - - - - - IG -
Activos Para Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de Serviços de Telecomunicações
sem fio móveis
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Telecomunicaciones Punto a Punto México, S.A.
92,00% 85,06% - (47,67) - (17,24) - IG -
de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de Serviços de Telecomunicações
sem fio móveis
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
92,00% 85,06% - (31,78) - 0,22 - IG -
Telefónica Telecomunicaciones México (MEXICO)
Sociedade Holding
Río Duero 31, México DF 06500
Telefónica Móviles Soluciones y Aplicaciones,
94,90% 87,74% - - - - - IG -
S.A. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de informática e de comunicações
Avenida del Cóndor Nº720, piso 4,
comuna de Huechuraba, de la Ciudad de Santiago de Chile
100,00% 92,46% 9,14 (0,36) - (4,78) 9,50 IG -
Inversiones Telefónica Móviles Holding Limitada (CHILE)
Sociedade Holding
Miraflores 130, piso 12, Santiago e Chile
100,00% 92,46% 428,23 - - (22,15) 423,89 IG -
TEM Inversiones Chile Limitada (CHILE)
Sociedade Holding
Miraflores 130, piso 12, Santiago e Chile
100,00% 92,46% 885,36 10,62 - (23,86) - IG -
Telefónica Móvil de Chile, S.A. (CHILE)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Miraflores 130, piso 12, Santiago e Chile
100,00% 92,46% 273,29 0,83 - (3,86) - IG -
Telefónica Móviles Soluciones, S.A.(CHILE)
Sociedade de serviços
Miraflores 130 piso 12 Santiago de Chile
100,00% 92,46% 0,01 - - - - IG -
Telefónica Móviles e Services Latin America, Inc. (U.S.A.)
Prestação de serviços de informática
Mellon Financial Center 1111 Brickell ave.
Suite 1000, Miami, florida 33131
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Ecuador Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA)
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
100,00% 92,46% 219,71 - - (6,82) 663,43 IG -
BS Ecuador Holdings, Ltd. (ISLAS VIRGENES BRITANICAS)
Sociedade Holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Otecel, S.A. (ECUADOR)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Avda. de la República y la Pradera esq. Casilla, Quito
100,00% 92,46% 61,15 26,56 - (5,19) - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

260 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Cellular Holdings (Central America), Inc.
(ISLAS VIRGENES BRITANICAS)
Sociedade Holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00% 92,46% - - - - 37,93 IG -
Guatemala Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA)
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
TMG (BVI) Holdings, Ltd.
100,00% 92,46% - 4,28 - 0,82 29,39 IG -
(ISLAS VIRGENES BRITANICAS)
Sociedade Holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
Centram Communications, LP (
100,00% 92,46% - - - - - IG -
ISLAS VIRGENES BRITANICAS)
Sociedade Holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00% 92,46% - - - - - IG -
TEM Guatemala Ltd. (ISLAS VIRGENES BRITANICAS)
Sociedade Holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
Telefónica Móviles Guatemala y Cía, S.C.A.
100,00% 92,46% - - - - - IG -
(GUATEMALA)
Operadora de comunicações móveis
Blvd Los Próceres Torre Telefónica 10, Guatemala
Central America Servies Holding, Ltd.
100,00% 92,46% 100,82 (46,00) - 2,08 - IG -
(ISLAS VIRGENES BRITANICAS)
Sem atividade
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Multi Holding Corporation (PANAMÁ)
Sociedade Holding
Edificio HSBC, Piso 11, Avd Samuel Lewis,Panamá,
República de Panamá
99,23% 91,75% - - - - 298,72 IG -
Panamá Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA)
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
100,00% 92,46% - 40,14 - 2,29 238,17 IG -
BellSouth Panamá, Ltd. (ISLAS CAIMÁN)
Sociedade Holding
Islas Cayman
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Panamá Cellular Holdings, LLC (USA)
Sociedade Holding
Delaware
100,00% 92,46% - - - - - IG -
BSC de Panama Holdings, SRL (PANAMÁ)
Sociedade Holding
Avda Samuel Lewis y Calle 54, Edificio Afra, Panamá
100,00% 92,46% - 60,84 - 2,41 - IG -
BSC Cayman (ISLAS CAIMÁN)
Sociedade Geral
Islas Cayman
99,62% 92,10% - - - - - IG -
Telefónica Móviles Panamá, S.A. (PANAMÁ)
Serviços de telefonia móvel
Edificio Magna Corp. Calle 51 Este
y Avda Manuel Maria Icaza, Ciudad de Panamá
99,57% 92,06% 41,09 37,43 - 4,50 - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 261
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Panamá Cellular Investments, LLC (USA)
Gestão de serviços
Delaware
99,57% 92,06% - - - - - IG -
Latin American Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA)
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
100,00% 92,46% 0,56 1.284,59 - 6,96 1.377,72 IG -
Ablitur, S.A. (URUGUAY) (2)
Sociedade Holding
Constituyente 1467 Piso 23, Montevideo 11200
100,00% 92,46% 35,50 (8,59) - 0,18 - IG -
Redanil, S.A. (URUGUAY) (2)
Sociedade Holding
Constituyente 1467 Piso 23, Montevideo 11200
100,00% 92,46% 4,70 10,46 - 0,18 - IG -
Abiatar, S.A. (URUGUAY) (2)
Operadora de comunicações móveis e serviços
Constituyente 1467 Piso 23, Montevideo 11200
100,00% 92,46% 5,45 19,57 - 0,23 - IG -
Comunicaciones Móviles de Perú, S.A. (PERÚ) (2)
Operadora de telefonia móvel
Av. Republica e Panamá nº3055, San Isidro, Lima
99,85% 92,32% 23,09 (30,04) - (1,32) 0,17 IG -
BellSouth Nicaragua, S.A. (NICARAGUA)
Sociedade Holding
Managua
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Pisani Resources y Cía, Ltd. (NICARAGUA)
Sociedade Holding
Managua
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Doric Holding y Cía, Ltd. (NICARAGUA)
Sociedade Holding
Managua
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Kalamai Holdings, Ltd. (ISLAS VIRGENES BRITÁNICAS)
Sociedade Holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Kalamai Hold. Y Cía, Ltd. (NICARAGUA)
Sociedade Holding
Managua
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Telefonía Celular de Nicaragua, S.A. (NICARAGUA)
Serviços de telefonia móvel
Carretera Mazalla, Managua
100,00% 92,46% 11,21 31,41 - 1,14 - IG -
Telecomunicaciones BBS, S.R.L. (VENEZUELA)
Serviços relacionados com telefonia móvel
Torre Edicampo, Avda Francisco de Miranda, Caracas 1010
100,00% 92,46% - 486,84 - 16,86 - IG -
Comtel Comunicaciones Telefónicas, S.A. (VENEZUELA)
Sociedade Holding
Torre Edicampo, Avda Francisco de Miranda, Caracas 1010
100,00% 92,46% 23,23 127,25 (27,56) 5,56 0,15 IG -
Telcel, C.A. (VENEZUELA) (2)
Operadora de telefonia móvel
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% 104,37 365,12 (86,13) 17,48 240,47 IG -
Sistemas Timetrak, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de localização de frotas
Calle Pantin, Edificio Grupo Secusat. Piso 3.
Caracas, Venezuela
75,00% 69,35% 1,59 0,29 6,94 0,39 - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

262 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Servicios Telcel, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Telcel International, Ltd. (ISLAS CAIMÁN)
Companhia Holding
Islas Cayman
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Corporación 271191, C.A. (VENEZUELA)
Compra e venda de bens móveis e imóveis
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Promociones 4222. C.A. (VENEZUELA)
Compra e venda de bens móveis e imóveis
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Mérida, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Ciudad Ojeda, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. San Cristóbal (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Maracaibo, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Punto Fijo, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Valera, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Valencia, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
SyRed, T.E.I., C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Servicios Telcel Acarigua, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 263
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Servicios Telcel Barquisimeto, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Serv. Telcel Charallave (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Cumana, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Guarenas, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Los Teques, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Maracay, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Margarita, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Maturín, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
S.T. Puerto Ordaz, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atenção ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
100,00% 92,46% - - - - - IG -
Olympic, Ltda. (COLOMBIA)
Sociedade Holding
Av. 82 Nº 10-62, piso 6
100,00% 92,46% 0,03 583,50 - 9,22 - IG -
Telefónica Móviles Colombia, S.A. (COLOMBIA)
Operadora de comunicações móveis
Calle 100,Nº 7-33, Piso 15, Bogotá,Colombia
100,00% 92,46% 0,29 143,57 - 13,82 115,60 IG -
Bautzen, Inc. (PANAMÁ)
Gestão financeira
Ciudad de Panamá
100,00% 92,46% 0,21 (0,20) - - - IG -
Comoviles, S.A. (COLOMBIA)
Serviços de Telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 17, Bogotá
99,97% 92,43% - 0,17 - - - IG -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

264 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Comunicaciones Trunking, S.A. (COLOMBIA)
Prestação de serviços de trucking
Calle 100 Nº 7-33, piso 16, Bogotá
99,95% 92,42% 0,02 0,07 - - - IG -
Paracomunicar, S.A. (COLOMBIA)
Serviços de Telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 17, Bogotá
99,31% 91,82% - - - - - IG -
Kobrocom Electrónica, Ltd. (COLOMBIA)
Serviços de Telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 15, Bogotá
99,95% 92,41% 0,04 (0,02) - - - IG -
Otras Participaciones N/A N/A - - - - - PE -
Otras Participaciones N/A N/A - - - - 3,88 C 4,42
Terra Networks, S.A. (ESPAÑA) (1) (6) (**)
Prestação e exploração de serviços de telecomunicações
Nicaragua, 54 - 08029 Barcelona
75,87% 0,93% 76,80% 1.149,88 320,88 - 163,97 2.897,99 I. G. -
Terra Business Travel, S.A. (ESPAÑA) (**)
Agência de Viagens
Via Dos Castillas, 33. Pozuelo de Alarcon - Madrid
100,00% 76,80% 0,56 (0,01) - - 0,56 I. G. -
Terra Lycos Holding, B.V. (HOLANDA)
Comercialização de licenças de software
Koningslaan, 34. 1075 AD Amsterdam, Holanda
100,00% 76,80% 0,02 - - - 0,02 C. 0,02
Terra Lycos Intangibles, S.A. (ESPAÑA) (1) (**)
Prestação de serviços em Internet
Paseo de la Castellana, 82 - 28046 Madrid
100,00% 76,80% 0,66 13,29 - (0,07) 19,29 I. G. -
Terra Networks USA, Inc. y Filiales. (U.S.A.) (6)
Sociedade de Ações
1201 Brickell Avenue, Suite 700, Miami
- Florida 33131
100,00% 76,80% - 4,66 - (6,41) 7,76 I. G. -
Deremate.com, Inc. (USA)
Conteúdos de Internet e Comércio eletrônico
1018 Centre Road, Wilmington
- Delaware, EEUU
18,00% 13,82% - - - - 3,69 C. 3,69
Lycos Europe, N.V. (3)
Portal de internet
Richard Holkade 30-34, Haarlem, Holanda
Centro de Investigación y Experimentación
32,10% 24,65% 3,12 143,14 - 46,60 47,88 P.E. 46,56
de la Realidad Virtual, S.L. (ESPAÑA) (**)
Desenho de produtos de comunicações
Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática
Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón - 28224 Madrid
100,00% 76,80% 0,01 N/D - N/D 10,08 C. -
Corporation Real Time Team, S.L. (ESPAÑA)
Desenho, publicidade e consultoria em Internet
Claudio Coello, 32, 1º ext. - Madrid
100,00% 76,80% 0,02 N/D - N/D 12,40 C. -
UNO-E Bank, S.A. (ESPAÑA)
Atividade de Banco On Line
Julián Camarillo, 4, Edificio C, 28037 - Madrid
33,00% 25,35% 80,32 31,15 - N/D 189,83 C. 189,83
Terra Networks Asociadas, S.L. (ESPAÑA) (**)
Sociedade de ações
Paseo de la Castellana, 82 - 28046 Madrid
100,00% 76,80% 6,11 (8,44) - (15,35) 61,12 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 265
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Maptel Networks, S.A.U. (ESPAÑA) (1) (**)
Desenho, desenvolvimento, implantação
e comercialização de cartografia digital
Plaza Santa María Soledad Torres Acosta, 15º Madrid
100,00% 76,80% 2,54 (1,49) - (0,63) 2,41 I. G. -
Ifigenia Plus, S.L. (ESPAÑA) (1) (8) (**)
Portal vertical de educação e desenvolvimento
de conteudos culturais
Plaza Alonso Martínez, 3 -28004 Madrid
100,00% 76,80% 0,14 (1,52) - (1,36) 10,11 I. G. -
Educaterra, S.L. (ESPAÑA) (1) (**)
Portal vertical de educação em Internet
Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madrid
100,00% 76,80% 0,69 2,13 - (0,95) 6,30 I. G. -
One Travel.com, Inc. (USA) (1) (6)
Portal de reserva de viagens
258 Main Street, 3rd floor - East Greenville, EEUU
54,15% 41,59% 0,01 6,36 - (3,06) 29,64 I. G. -
11th Hour Vacations, Inc. (USA)
Portal de reserva de viagens
15 Century Drive, Greenville, South Caroline, EEUU
100,00% 41,59% N/D N/D - N/D - I. G. -
Azeler Automoción, S.A. (ESPAÑA) (6)
Portal de Motor
Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madrid
Red Universal de Marketing y Bookings Online, S.A.
50,00% 38,40% 1,80 (0,62) - (0,04) 5,22 P.E. 0,57
(ESPAÑA) (6)
Portal de reserva de viagens
Proción 1 y 3 La Florida - 28023 - Madrid
50,00% 38,40% 0,90 (7,28) - 0,57 7,50 P.E. -
Inversis Networks, S.A. (ESPAÑA)
Sistemas e aplicações em informáticas e telemáticas
C/ Arrastacía, 13 . Poligono de las Mercedes. Madrid
10,68% 8,20% 44,03 4,67 - (18,43) 11,69 C. 11,69
Iniciativas Residenciales en Internet, S.A. (ATREA) (ESPAÑA)
Portal imobiliário
Paseo de la Castellana, 82 - 28046 Madrid
50,00% 38,40% 1,42 0,36 - (1,21) 3,85 P.E. 0,29
Terra Networks España, S.A. (ESPAÑA) (4) (**)
Provedor de serviços de acesso a Internet e Portal
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madrid
100,00% 76,80% 9,87 (393,78) - 9,83 93,97 I. G. -
Terra Networks LATAM E.T.V.E., S.L. (ESPAÑA) (1) (**)
Administradora de valores extrangeiros
Paseo de la Castellana, 82 - 28046 Madrid
100,00% 76,80% 57,45 56,55 - (23,44) 540,69 I. G. -
Terra Networks Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)
Desenvolvimento do negócio de Internet na Venezuela
Avda. Francisco de Miranda, Centro Plaza, Torre A, Piso 11,
Los Palos Grandes, Caracas
100,00% 76,80% 1,37 (2,22) - (0,84) 20,88 I. G. -
Terra Networks Perú, S.A. (PERÚ) (1)
Provedor de serviços de acesso a Internet e Portal
Los Sauces, 374 - Torre Roja - San Borja - Lima
99,99% 76,80% 2,54 1,26 - (2,49) 52,80 I. G. -
Terra Networks Mexico Holding, S.A. De C.V.(MEXICO) (1) (6)
Sociedade de Ações
Antonio L. Rodríguez 1884, Monterrey- Nuevo León - México
100,00% 76,80% 91,32 (107,31) - (12,81) 356,66 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

266 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) (6)
Provedor de serviços de acesso a Internet, Portal
e informação financeira em tempo real
Col. Santa María Monterrey,
Ciudad de Monterrey - Nuevo Leon
99,99% 76,80% 3,07 6,86 - (23,02) (10,39) I. G. -
Telefónica Interactiva Brasil , Ltda. (BRASIL) (1) (6)
Sociedade de Ações
Rua de Consolaçao, 247, 6º - Sao Paulo - Brasil
99,99% 76,80% 534,51 (435,10) - (17,82) 359,66 I. G. -
Terra Networks Brasil, S.A. y subsidiarias (BRASIL) (1) (6)
Provedor de serviços de acesso a Intenet e Portal
Rua General Joao Manoel, 80 - Porto Alegre
- Rio Grande do Sul - Brasil
100,00% 76,80% 248,66 (222,30) - (18,96) 262,53 I. G. -
Terra Networks Chile Holding Limitada (CHILE) (1) (6)
Sociedade de Ações
Avda. Vitacura, 2736 - Santiago de Santiago
99,99% 76,80% 95,18 (64,10) - (6,93) 95,18 I. G. -
Terra Networks Chile, S.A. (CHILE) (1)
Provedor de serviços de acesso a Intenet e Portal
Avda. Vitacura, 2736 - Santiago de Santiago
100,00% 76,80% 38,79 (36,50) - (3,53) 71,11 I. G. -
Terra Networks Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (6)
Provedor de serviços de acesso a Intenet e Portal
C/ Diagonal, 6 Edificio Las Margaritas II - Ciudad de Guatemala
100,00% 76,80% 13,08 (12,59) - (1,93) 17,22 I. G. -
Terra Networks El Salvador, S.A. (EL SALVADOR) (1)
Portal e Internet em geral
63 Ave. Sur y Alameda Roosvelt, Centro Fin.
Gigante Torre de San Salvador
99,99% 76,80% 2,00 (2,00) - - N/D I. G. -
Terra Networks Honduras, S.A. (HONDURAS)
Portal e Internet em geral
14 Av. Circunvalación N.O., San Pedro Sula-Cortez, Honduras
99,99% 76,80% 0,01 - - - N/D I. G. -
Terra Networks Costa Rica, S.A. (COSTA RICA) (3)
Portal e Internet em geral
Escurridabat, Edificio Domus Plaza, 2ª Planta Oficina 2,
San José, Costa Rica
99,99% 76,80% 0,01 - - - N/D I. G. -
Terra Networks Nicaragua, S.A. (NICARAGUA)
Portal de Internet
Nicaragua
99,99% 76,80% 0,01 - - - N/D I. G. -
Terra Networks Panamá, S.A. (PANAMÁ)
Portal de Internet
Harry Eno y Piloto, Posada Edificio El Educador
- Coopeduc - Bethania
Terra Networks Caribe, S.A.
99,99% 76,80% 0,01 - - - N/D I. G. -
(REPÚBLICA DOMINICANA) (4)
Portal de Internet
Avda. Winston Churchill, Plaza Fernández II,
Local 18B 3er.
Nivel Ensanche Paraiso, Santo Domingo
99,98% 76,79% 0,01 - - - - I.G. -
Terra Networks Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Provedor de serviços de acesso a Internet e Portal
Avda. Leandro N. Alem., 712 Piso 11 -
Ciudad de Buenos Aires
99,99% 76,80% 1,25 (0,28) - (1,14) 50,92 I. G. -
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 267
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Terra Networks Marocs, S.A.R.L. (MARRUECOS) (7)
Sociedade inativa
332 Boulevard Brahim Roudani, Casablanca
100,00% 76,80% 0,03 N/D - N/D 0,03 C. 0,03
Terra Networks Colombia Holding, S.A. (COLOMBIA) (1) (6)
Sociedade de Ações
Avda. 100 nº 7-33 Torre 11 Of.301, Santa Fé de Bogotá
Terra Networks Colombia , S.A.
100,00% 76,80% 0,25 (3,09) - (0,06) 47,01 I. G. -
(La Ciudad.com) (COLOMBIA) (1)
Portal e Internet em geral
Avda. 100 nº 7-33 Torre 11 Of.301, Santa Fé de Bogotá
Terra Networks Serviços de Acceso a Internet
99,99% 76,80% - 2,17 - (1,86) 15,16 I. G. -
e Trading Ltd. (PORTUGAL) (7)
Sociedade inativa
Avda. Arriaga, 73-2º andar, sala 212 - Freguesia de Se,
Concelho do Funchal (Madeira)
100,00% 76,80% 0,01 N/D - N/D 0,01 C. 0,01
Telefónica Factoring Do Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Desenvolvimento do negócio de Factoring
Avda. Paulista, 1106
Telefónica Factoring Establecimiento
40,00% 10,00% 50,00% 2,41 (0,96) (0,14) 0,72 1,45 P.E. 0,87
Financiero de Crédito, S.A. (ESPAÑA) (1)
Companhia de empréstimo e crédito, como crédito ao
conumidor, crédito hipot. e transações comerc.
Pedro Teixeira, 8 - 28020 Madrid
50,00% 50,00% 5,11 1,74 - 2,44 2,64 P.E. 4,80
Aliança Atlântica Holding B.V. (HOLANDA)
Administradora de 5.225.000 ações da Portugal Telecom, S.A.
Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdam
50,00% 43,76% 93,76% 40,00 0,80 - 1,03 29,12 I. G. -
Torre de Collçerola, S.A. (ESPAÑA) (2)
Exploração de torre de telecomunicações e prestação
de assistência técnica e consultoria
Ctra. Vallvidrera-Tibidabo, s/nº - 08017 Barcelona
30,40% 30,40% 12,02 0,56 - - 3,66 P.E. 3,83
Telefónica Publicidad e Información, S.A. (ESPAÑA) (2) (6)
Edição de guias e publicidade para qualquer tipo de meio
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
Telefónica Publicidad e Información Direct, S.L.
59,90% 59,90% 18,41 100,84 - 111,86 4,06 I. G. -
(ESPAÑA) (2)
Atividades relacionadas com o marketing direto
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
Telefónica Publicidad e Información
100,00% 59,90% 0,06 - - - 0,64 I. G. -
Edita, S.A.U. (ESPAÑA) (2)
Editora de publicações técnicas e profissionais
em diversos setores
Fuerteventura, 21- San Sebastián de los Reyes. Madrid
100,00% 59,90% 0,66 8,77 - (2,46) 11,02 I. G. -
Edinet Europa, S.A.U. (ESPAÑA) (2)
Edição de produtos editoriais
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
100,00% 59,90% 0,06 (0,01) - - 0,35 I. G. -
Adquira Spain, S.A. (ESPAÑA) (2)
Comércio eletrônico
Goya, 4, 4ª planta - Madrid
20,00% 11,98% 1,56 11,35 - (4,78) 3,17 P.E. 1,63
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

268 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Telefónica Publicidad e Información Internacional,
S.A.U. (ESPAÑA) (2)
Sociedade Holding
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
100,00% 59,90% 49,34 (0,50) - 4,90 49,34 I. G. -
Directories Holding, B.V. (HOLANDA)
Sociedade Holding
Drentestraat 24 BG 1083 HK - Amsterdam
100,00% 59,90% 0,02 13,12 (4,60) 4,58 47,58 I. G. -
Publiguías Holding, S.A. (CHILE) (2)
Sociedade Holding
Avda. Santa María 0782 - Providencia
- Santiago de Chile
100,00% 59,90% 13,73 (2,97) (6,36) 6,57 13,20 I. G. -
Edinet América, S.A. (CHILE) (2)
Edição de produtos editoriais
Avda. Santa María 0782 - Providencia
- Santiago de Chile
100,00% 59,90% 0,38 (0,35) - (0,24) 0,34 I. G. -
Impresora y Comercial Publiguías, S.A. (CHILE) (2)
Negócio de listas telefônicas com seus derivados
e exploração de arquivos telefônicos
Avda. Santa María 0782 - Providencia
- Santiago de Chile
100,00% 59,90% 4,93 35,51 (12,50) 13,51 73,14 I. G. -
Outras Participações N/A N/A N/A N/A - N/A 0,18 C. 0,18
Telefónica Publicidad e Información Perú, S.A.C. (PERÚ) (2)
Editora de guias do mercado peruano
Paseo República, 3755 San Isidro, Lima
100,00% 59,90% 0,25 (0,33) (3,61) 4,47 18,25 I.G. -
Telefónica Publicidade e Informaçao, Ltda. (BRASIL) (2)
Contratação de guias e comercialização de publicidade
Rua Gomes de Carvalho, 1507 Vila Olimpia,
Sao Paulo - Brasil
100,00% 59,90% 63,17 (79,10) - (6,90) 72,65 I. G. -
11888 Servicio Consulta Telefónica, S.A. (ESPAÑA) (2)
Prestação de serviço telefônico
fixo disponível ao público
e serviços de consulta telefônica
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
100,00% 59,90% 0,06 0,01 (5,68) 6,78 0,06 I. G. -
Guia Local Network, S.A. (BRASIL)
1,57 Portal guias de ciudad en Internet
Avda. Das Americas, 500 Bl. 6A - Rio de Janeiro
20,00% 11,98% 3,70 - - (2,93) 1,57 C. 1,57
Euredit, S.A. (FRANCIA)
Edicão de anuários europeus
Avda. Friedland, 8 - 75008 París (*)
5,00% 2,99% 2,80 2,08 - 2,64 0,23 C. 0,23
Sistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. (ESPAÑA) (2)
Exploração de sistema de terminais de jogo ao serviço
do O.Nal. de Lot. e Aptas. do Estado
Manuel Tovar, 9 - 28034 Madrid
31,75% 31,75% 12,02 54,32 - 4,74 3,82 P.E. 22,57
Amper, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Desenvolvimento, fabricação e reparação de sistemas
e equipamentos de Telecom. e componentes
Torrelaguna, 75 - 28027 Madrid
6,10% 6,10% 27,91 20,18 - 2,51 11,83 P.E. 3,09
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (PORTUGAL) (1)
Sociedade Holding
Avda. Fontes Pereira de Melo, 40 - 1089 Lisboa
8,55% 1,03% 9,58% 1.166,49 1.388,28 - 417,34 877,19 P.E. 283,24
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 269
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
(Valores expressos em milhões de euros)
Participação
Valor Método de Valor na
Grupo Dividendo Bruto Consoli- Consoli-
Empresas controladas e suas Participações Direta Indireta Telefónica Capital Reservas proposto Resultados contábil dação dação (10)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Banco
Plaza de San Nicolás, 4 - 48013 Bilbao (Vizcaya)
I-CO Global Communications (HOLDINGS) Limited
1,07% 1,07% 1.662,00 12.107,30 (1.017,30) 2.802,00 555,63 P.E. 521,04
(REINO UNIDO) N/D N/D N/D N/D N/D 6,03 C. 6,03
Outras Participações N/A N/A N/A N/A N/A N/A 8,72 C. 8,72
(*) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2003.
(**) Empresas incluidas na declaração do Imposto sobre Sociedades consolidado, ano 2004.
(1) Sociedade auditada pela Deloitte & Touche. Na España Deloitte & Touche España, S.L..
(2) Sociedade auditada pela PriceWaterhouseCoopers.
(3) Sociedade auditada pela K.P.M.G. Peat Marwick.
(4) Sociedade auditada pela B.D.O. Audiberia.
(5) Sociedade auditada pela Hugo Bottino.
(6) Dados consolidados.
(7) Sociedade inativa.
(8) Sociedade em liquidação.
(9) No Grupo Telefónica Móviles somente aparece o valor bruto contábil das sociedades diretamente investidas por ela.
(10) Este valor refere-se ao aporte do Grupo Telefónica
e não aos subgrupos onde se encontram as sociedades capitalizadas.
I.G. Sociedades consolidadas pelo método de Integração Global.
I.P. Sociedades consolidadas pelo método de Integração Proporcional.
P.E. Sociedades consolidadas pelo método de Equivalência Patrimonial.
C. Sociedades controladas.
N/D Dados não disponíveis.
N/A Não aplicável.
Informação financeira obtida das demonstrações financeiras elaboradas, no caso, pela sociedade.
As empresas coligadas e investidas com dados provisionados.
TOTAL VALOR NA CONSOLIDAÇÃO EMPRESAS COLIGADAS (Nota 8) 1.159,08
TOTAL VALOR NA CONSOLIDAÇÃO EMPRESAS INVESTIDAS (Nota 8) 518,52

270 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ANEXO II
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e
2003 originaram as seguintes variações na consolidação:
Exercício 2004
Durante o exercício de 2004 originou as seguintes variações
na consolidação:
Telefónica
Telefónica adquiriu ao longo do presente exercício 71.693
ações da socidade holandesa Endemol Entertainment
Holding, N.V. (Endemol) por um valor de 1,79 milhões de euros.
Com esta operação, o Grupo Telefônica alcança uma
participação no capital da Endemol de 99,70%. A sociedade
continua se incorporando na consolidação do Grupo
Telefônica pelo método de consolidação integral.
Telefónica, S.A. adquiriu também, 52.820.862 ações da
sociedade Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. por um valor de 475,14
milhões de euros, gerando-se um fundo de comércio na
consolidação de 344,52 milhões de euros. Adicionalmente, a
29 de dezembro de 2004, Portugal Telecom anunciou a
redução de seu capital social resgatando 87.799.950 ações
que tinha em carteira, equivalentes a 7% de seu capital social.
Antes destas operações, Telefônica aumentou a sua
participação direta até em 8,55%. A participação direta e
indireta efetiva para o Grupo Telefônica é de 9,58%. A
sociedade continua sendo consolidada nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefônica pelo método de
equivalência patrimonial.
A sociedade espanhola Inmobiliaria Telefónica, S.L.U. foi
dissolvida sem liquidação (disuelta sin liquidación), mediante
a cessão total de seus ativos e passivos a seu acionista único,
Telefônica, S.A. e a posterior extinção da sociedade. Esta
companhia, que se incorporava nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefônica pelo método de
consolidação integral, não é mais apresentada na
consolidação.
As sociedades norte-americanas Telefónica B2B, Inc, e
Telefónica USA, Inc., que eram incorporadas nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefônica
pelo método de consolidação integral, não são mais
apresentadas na consolidação por terem sido liquidadas e
dissolvidas, tendo seus ativos e passivos transferidos a seu
único acionista Telefônica, S.A.
Foi se efetuado a fusão por absorção da sociedade Zeleris
Solucines Integrales, S.L.U. pela controlada integral em 100%
da Telefônica, S.A., Telefônica Gestión de Servicios
Compartidos Espana, S.A., aumentando esta última o seu
capital social em 5,47 milhões de euros e recebendo em troca
a totalidade das ações que compõem o capital daquela. Como
conseqüência da citada fusão, a sociedade Zeleris Espana,
S.A.U., filial da Zeleris Soluciones Integrales, S.A., passa a ser
uma controlada integral 100% da Telefônica Gestión de
Servicios Compartidos Espana, S.A. A sociedade continua
incorporando-se as demonstrações financeiras consolidadas
do Grupo Telefônica pelo método de consolidação integral.
No mês de outubro a Telefônica Gestión de Servicios
Compartidos Espana, S.A., adquiriu 99,33% do capital da
sociedade brasileira Cobros Servições de Gestão, S.A.,
atualmente S.L. Como conseqüência desta aquisição, a
sociedade brasileira foi incorporado no perímetro da
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidade integral.
No exercício atual, a sociedade espanhola Telefónica
Investigación y Desarrollo, S.A. constitui a sociedade mexicana
Telefónica Investigación y Desarrollo México, S.A.
subscrevendo e desembolsando a totalidade de seu capital
social formado por 50.000 ações de 1 peso mexicano de valor
nominal. A sociedade foi incorporada no perímetro de
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Telefónica, S.A. alienou 464 ações da sociedade coligada Torre
de Collerola, S.A. por um valor de 1,47 milhões de euros. Com
esta operação Telefónica, S.A. reduziu a sua porcentagem de
participação nesta sociedade até 30,4%. A sociedade continua
incorporando-se no perímetro da consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de equivalência patrimonial.
No mês de novembro foi constituída sociedades espanholas
Telefónica Participaciones, S.A.U. e Telefónica Emisiones, S.A.U.
ambas com um capital social representado por 62.000 ações
de um euro de valor nominal, subscritas e desembolsadas em
sua totalidade por seu único acionista Telefónica, S.A.
No mês de dezembro foi constituído a sociedade
luxemburguesa Altaír Assurances, S.A. com um capital inicial
de 6 milhões de euros. As sociedades controladas 100% do
Grupo Telefónica, a luxemburguesa Casiopea Reaseguradora,
S.A. e a espanhola Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.
subscreveram e desembolsaram a totalidade do capital desta
sociedade, 95% da primeira e 5% da segunda.
No mês de dezembro foi constituído a sociedade peruana
Telfisa Peru, S.A.C. com um capital inicial de 12 milhões de
novos soles. O Grupo Telefónica subscreveu e desembolsou a
totalidade do capital social inicial.
A sociedade española Cleon, S.A., sociedade controlada em
50% da sociedade Comañia Española de Tecnologia, S.A. do
qual a Telefónica, S.A. é seu único acionista, foi pasado a ser
registrado nas demonstrações financeiras anuais
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
equivalência patrimonail por motivos de gestão. No exercício
anterior, esta sociedade foi integrada pelo método de
consolidação integral nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica.
Grupo T.P.I.
Telefónica Publicidad e Información, S.A., sociedade matriz do
grupo, foi adquirido no exercício atual 2004 por 65,6 milhões
de euros, em 49% ao adicional do capital social de sua filial
chilena Impresora y Comercial Publiguías, S.A., alcançando
uma participação total de 100% sobre o capital da sociedade.
Esta compra, 9% foi adquirido pela sociedade chilena
Compañia de Telecomunicaciones de Chile, S.A., sociedade
controlada do Grupo Telefónica. A sociedade continua sendo
incorporada na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.

Em 13 de agosto de 2004, a sociedade chilena Edinet América
S.A. (antes denominada Urge Chile, S.A.) ampliou o capital
pelo valor de 218,81 milhões de pesos chilenos (0,29 milhões
de euros), totalmente subscrita e desembolsada pela
Publiguías Holding, S.A. Antes da operação anterior, a
porcentagem de participação do grupo TPI na sociedade se
situava em 99,978%, frente a 99,90% anterior. No mês de
novembro, a sociedade chilena Impresora y Comercial
Publiguías, S.A. adquiriu 0,022% do capital da Edinet América,
S.A. Atrás desta operação, o Grupo Telefónica Publicidad e
Información alcançou 100% de participação sobre o capital da
sociedade chilena. A sociedade continua sendo incorporada
no perímetro da consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
Grupo Telefónica de España
Telefónica Cable, S.A., sociedade controlada 100% da
Telefónica de España, S.A., continuando com o processo de
reestruturação de seu grupo de sociedades, levou adiante a
fusão por absorção das seguintes sociedades operadoras
locais: Telefónica Cable Astúrias, S.A., Telefónica Cable
Valencia, S.A., Telefónica Cable Extremadura, S.A. e Telefónica
Cable Balears, S.A. Todas estas sociedades que se
incorporavam na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foram excluídas no
exercício.
Foi feito a alienação de 2,13% que a Telefônica de Espana, S.A.
possuía na sociedade francesa Eutelsat S.A. por um valor de
44,83 milhões de euros, obtendo-se um lucro líquido de 21,43
milhões de euros. Igualmente, também foi vendido a
participação que a Telefônica de Espana S.A. possuía na
companhia holandesa New Skies Satellites B.V. que era de
0,75%, por um valor de de 6,02 milhões de euros, obtendo-se
um lucro de 5,95 milhões de euros. Ambas sociedades se
encontravam registradas no tópico de “Outras participações”
no balanço patrimonial consolidado do Grupo Telefônica.
A sociedade espanhola Telefónica Mobile Solutions S.A.U. foi
absorvida pela sua matriz, Telefônica Soluciones de
Informática y Comunicaciones de Espana, S.A.U. Esta
sociedade, que se incorporava nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefônica pelo método de
consolidação integral, foi excluída da consolidação.
Grupo Terra
Em janeiro de 2004 foi feita a dissolução e liquidação da
sociedade Emplaza S.A., empresa qual o Grupo Lycos tinha
uma participação de 20% e que, desde de junho de 2003, não
estava sendo incluída na consolidação, posto que não se
realizava nenhuma atividade.
Em março de 2004, Lycos Inc. vendeu sua participação nas
sociedades Wit Capital e GSI Global Sports. Estas sociedades
estavam incluídas no tópico de “Outras participações”, sendo
o lucro obtido de 0,15 milhões de euros.
Durante o exercício de 2004, Lycos Inc. foi vendido pela
totalidade de suas participações minoritárias nas sociedades
Amazon, Interland, Cross Media, Easy Link, Fast, Autobytel e
Total Sports, registrando-se um prejuízo de 5,32 milhões de
euros. Todas estas sociedades estavam incluídas no tópico de
“Outras Participações”.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 271
No mês de junho foi vendido 100% da sociedade mexicana
Tecnologia y S.V.A. S.A. de C.V., gerando-se um lucro na venda
de 10,77 milhões de euros. A sociedade, que se incorporava na
consolidação do Grupo Telefônica pelo método de
consolidação integral, foi excluída da mesma.
Durante o exercício de 2004 a Terra Networks Asociadas S.L.
aumentou o capital na sociedade Inversis Newtorks S.A. por
um valor de 1,60 milhões de euros. A porcentagem de
participação nesta sociedade foi situada em 10,68%. A
sociedade se encontra registrada no tópico “Outras
participações” no balanço patrimonial consolidado do Grupo
Telefónica.
No dia 2 de setembro de 2004 a Terra Netwoks Asociadas S.L.
vendeu a totalidade de sua participação na sociedade sem
atividade A Tu Hora S.L. a Telepizza, que até esse momento era
possuidor de 50% da participação nesta sociedade. A
sociedade, que se incorporava na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi
excluída da mesma.
Em 5 de outubro de 2004, Terra Networks S.A. e Daum
Communications Corp. alcançaram um acordo da venda da
sociedade Lycos Inc., uma vez obtidas as autorizações
administrativas necessárias e a aprovação das Autoridades de
Defesa de Competência nos Estados Unidos. O preço de venda
foi fixado em 108 milhões de dólares, gerando-se um lucro de
26,17 milhões de euros. Com caráter prévio na venda na
sociedade Lycos Inc., 30 de setembro de 2004, como parte do
acordo desta operação, Lycos Inc. transferiu a Terra Networks
S.A. ativos pelo valor de 332,9 milhões de euros.
No mês de novembro de 2004, foi realizado um aumento de
capital para compensar os prejuízos na subsidiária Terra
Networks Colômbia S.A. pelo valor de 0,3 milhões de euros
que não acudiram os sócios locais. Antes desta operação, a
porcentagem dos minoritários foi diminuído de 32%
anteriormente para 5% atualmente. A sociedade continua
sendo incorporada nas demonstrações financeiras do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
A fusão da sociedade filial em 100% ao Ordenamiento de
Links Especializados S.L. (OLÉ) com a Terra Networks España
S.A se completou no mês de dezembro de 2004. A sociedade
OLÉ, que no exercício anterior se incorporava na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi
excluída da mesma.
Grupo Atento
Foi efetuada a venda de 100% das ações da sociedade Atento
Guatemala Comercial S.A. em março de 2004. A sociedade
que se incorporava na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foi excluída da mesma com
a venda.
A sociedade Atento USA Inc. foi dissolvida transferindo todos
os seus ativos e passivos na sua matriz Atento Holding Inc.
com data de 1 de janeiro de 2004. A sociedade, que no
exercício de 2003 se incorporava nas demonstrações
financeiras consolidads do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi excluída da mesma na consolidação.

272 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em 30 de abril do presente exercício, a sociedade norteamericana
Atento Holding Inc. foi dissolvida transferindo
todos os seus ativos e passivos para a sociedade holandesa e
matriz do grupo, Atento N.V. A sociedade, que até esta data se
incorporava as demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi
excluída da mesma na consolidação.
A sociedade subsidiária em 100% da Atento Teleservicios
España S.A, Leader Line S.A, foi absorvida por fusão pela
primeira com data de 16 de julho de 2004. A sociedade, que
até esta data se incorporava nas demonstrações financeiras
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi
excluída da consolidação.
Foi constituída em 1 de setembro de 2004, a sociedade
mexicana Atento Atención y Servicios S.A de CV.,
subscrevendo e desembolsando integralmente a totalidade
do capital social inicial pelo valor de 49.999 pesos mexicanos
por parte da sociedade Atento Mexicana S.A. de C.V., e 1 peso
mexicano por parte da sociedade, também mexicana, Atento
Servicios S.A. de C.V. A sociedade foi incorporada na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Com data de 30 de setembro de 2004, foi dissolvida e
liquidada a sociedade Atento Uruguay S.A., transferindo todos
os seus ativos e passivos para a sua sociedade matriz Atento
Argentina S.A. A sociedade, que até esta data se incorporava
nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, foi excluída
da consolidação.
Grupo Telefónica Móviles
A sociedade Mobipay España S.A. aumentou o seu capital
social no exercício de 2004 em 3,78 milhões de euros.
Telefónica Móviles España S.A. aumentou o capital, adquirindo
as ações necessárias para incrementar a sua participação na
sociedade de 13,33% para 13,36% atualmente. A sociedade
continua se incorporando na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de equivalência patrimonial.
Em agosto de 2004, Brasilcel N.V. e Telesp Celular
Participações S.A. (TCP) anunciaram a inteção de lançar
ofertas de aquisição voluntárias pela Tele Sudeste Celular
Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A, Celular
CRT Participações S.A e Tele Centro-Oeste Celular
Participações S.A. (TCO) respectivamente. No mês de outubro
foram efetivadas essas ofertas de aquisição voluntárias.
A seguinte informação demonstra a participação de Brasilcel
N.V. e TCP nestas controladas antes das ofertas de aquisição
voluntárias, e a porcentagem ao que se chegou através da
liquidação de ações compradas como resultada da oferta:
Participação Participação
Brasilcel antes das ofertas depois das ofertas
Tele Sudeste 86,7% 90,9%
Tele Leste 27,9% 50,6%
CRT 51,5% 67,0%
Participações Participação
TCP antes das ofertas depois das ofertas
TCO 28,9% 50,6%
Estas ofertas causaram um pagamento efetivo no caso da
Brasilcel N.V. de 607 milhões de reais aproximadamente, e
para TCP, de 902 milhões de reais.
Aquisição de 13,95% adicional do capital da sociedade
espanhola Mobipay Internacional S.A., alcançando 50% de
participação sobre ela. A sociedade que se incorporava nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de equivalência patrimonial, foi passado a se
consolidar pelo método de consolidação proporcional.
No final de junho de 2004, a Brasilcel N.V. materializou a
aquisição de participações da NTT DoCoMo, Inc. e Itochu
Corporation na sociedade holding Sudestecel Participações
S.A., holding que controla um lote de ações da operadora Tele
Sudeste Celular Participações S.A., equivalentes a 10,5% do seu
capital, por um valor de 20,84 milhões de euros. Com esta
operação, a Brasilcel passou a controlar 100% da Sudestecel
Participações S.A, que continua sendo incorporada nas
demonstrações financeiras do Grupo Brasilcel pelo método de
consolidação proporcional nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica.
Em 23 de julho de 2004 procedeu-se a adquisição de 100% da
sociedade chilena Telefónica Móvil de Chile S.A., a sociedade
também chilena Compañia de Telecomunicaciones de Chile
S.A., sociedade filial da Telefónica Internacional S.A. O valor
total desembolsado pela Telefónica Móviels nesta aquisição
foi de 1.058 milhões de dólares. Com esta operação, o Grupo
Telefónica aumenta a sua participação efetiva no capital
social da sociedade de 44,89% para os atuais 92,46%. A
sociedade continua sendo incorporada nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação total.
No dia 25 de setembro de 2004, surtiram plenamente seus
efeitos as seguintes fusões das seguintes sociedades
mexicanas: por um lado, a Movicelular S.A. de C.V., que
fusionou em Movitel Del Noroeste S.A. de C.V., de tal forma
que a empresa subsiste depois da fusão é a Movitel Del
Noroeste S.A. de C.V. e por outro lado, Tamcel S.A. de C.V., que
fusionou em em Baja Celular Mexicana S.A. de C.V., de tal
forma que a empresa subsiste depois da fusão é a Baja
Celular Mexicana S.A. de C.V. Ambas subsidiárias continuam
sendo incorporadas na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação global.
Em 8 de outubro a Telesp Celular Participações S.A. aprovou
um aumento de capital de aproximadamente 2.054 milhões
de reais. Este aumento foi concluído em 4 de janeiro de 2005 e
foi integralmente subscrita. Depois deste aumento, Brasilcel
N.V. deixou de ter 65,12% de participação para 65,70%.
No dia 5 de março de 2004, Telefónica Móviles S.A. chegou a
um acordo com a BellSouth Corporation (“BellSouth”) para
adquirir 100% das participações da BellSouth em suas
operadoras na Argentina, Chile, Peru, Venezuela, Colômbia,
Equador, Uruguai, Guatemala, Nicarágua e Panamá.

A transferência efetiva das ações das companhias estavam
condicionadas, entre outras condições, a obtenção das
autorizações regulatórias necessárias em cada país e as
aprovações que neste caso foram necessárias por parte dos
minoritários. A transferência efetiva das ações das operadoras
foi realizado durante 2004 e janeiro de 2005. Assim, no dia 14
de outubro de 2004, teve lugar a transferência de 100% das
participações da BellSouth em Equador, Guatemala e Panamá,
em 28 de outubro de 2004 as operadoras da Colômbia,
Nicarágua, Peru, Uruguai e Venezuela, em 7 de janeiro de 2005
a operadora do Chile, e em 11 de janeiro de 2005, a
participação da operadora na Argentina.
Este acordo supõe valor 100% das companhias em 5.850
milhões de dólares, assumindo a dívida líquida das
companhias. O custo de aquisição total para a Telefónica
Móviles, ajustado pela dívida líquida de todas as companhias,
foi aumentado em 3.252,54 milhões de euros (sem incluir
Chile e Argentina).
Abaixo se detalha os valores designados a cada uma das
operações e o custo de aquisição para a Telefónica Móviles:
• Aquisição de 100% da operadora Otecel S.A. (Equador) por
um valor total da companhia de 833 milhões de dólares. O
custo de aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela
dívida líquida da companhia, foi de 663,43 milhões de
euros.
• Aquisição de 100% da BellSouth Guatemala S.A. por um
valor total da companhia de 175 milhões de dólares. O custo
de aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 92,54 milhões de euros.
• Aquisição de 99,57% da BellSouth Panamá S.A. por um valor
total da companhia de 657 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 549,28 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telcel S.A. (Venezuela) por um valor
total da companhia de 1.195 milhões de dólares. O custo de
aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida
líquida da companhia, foi de 1.223,98 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefónica Móviles Colômbia S.A. por
um valor total da companhia de 1.050 milhões de dólares. O
custo de aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado pelo
valor da dívida líquida da companhia, foi de 517,46 milhões
de euros.
• Aquisição de 99,85% da Comunicaciones Móviles del Perú
S.A por um valor total da companhia de 210 milhões de
dólares. O custo de aquisição para a Telefónica Móviles,
ajustado pela dívida líquida da companhia, foi de 7,70
milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefonía Celular de Nicarágua S.A,
por um valor total da companhia de 150 milhões de dólares.
O custo de aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado
pela dívida líquida da companhia, foi de 148,74 milhões de
euros.
• Aquisição de 100% da Abiatar S.A. por um valor total da
companhia de 60 milhões de dólares. O custo de aquisição
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 273
para a Telefónica Móviles, ajustado pelo dívida líquida da
companhia, foi de 49,42 milhões de euros.
Grupo Telefónica Internacional
A sociedade brasileira Aix Participações que no exercício de
2003 se integrava nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
equivalência patrimonial, foi passado a ser integrado pelo
método de consolidação proporcional.
A sociedade norte-americana Katalyx Inc. foi absorvida pelas
sociedades, também norte-americanas, Adquira Inc. e Katalyx
Transportation Llc. Ambas sociedades, que no exercício de
2003 se integravam nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, deixaram de ser consolidadas.
A sociedade peruana Telefónica Empresas Perú S.A.A. foi
absorvida pela sociedade, também peruana, Telefónica
Servicios Financieros S.A.C. A sociedade, que no exercício de
2003 se integrava nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foram deixadas de serem consolidadas.
Com data de 8 de julho de 2004, a Telefónica Internacional
Chile S.A., comprou 3 milhões de ADRs da Compañia de
Telecomunicaciones de Chile S.A.(CTC), representativos de 12
milhões de ações da séria A, equivalentes a 1,25% de
participação desta empresa, alcançando o Grupo Telefónica
uma participação total de 44,89%. O preço pago na operação
foi de 37,07 milhões de dólares americanos. A sociedade
continua sendo consolidada no Grupo Telefónica pelo método
de consolidação integral.
Com data de 26 de abril, como se havia comentado
anteriormente, a CTC vendeu a Telefónica Publicidad e
Informácion S.A., sua participação na sociedade chilena
Impresora y Comercial Publiguías S.A. (9%).
Antes da aprovação pela Direção da sociedade chilena CTC em
18 de Maio e sua posterior ratificação na Assembléia de 15 de
Julho de 2004 que se formalizou a venda, já indicada, de 100%
da subsidiária Telefónica Móviles Chile S.A. a Telefónica
Móviles S.A.
Seguindo um programa de recompra de ações, a subsidiária
Telefónica Del Peru S.A.A. adquiriu ações no mercado elevando
a porcentagem de participação efetiva do Grupo Telefónica de
97,21% para 98,19%, por um valor de 21,90 milhões de novos
sóis, aproximadamente 5,3 milhões de euros. A sociedade
continua se incorporando na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
No mês de novembro, a Telefónica del Peru S.A.A. adquiriu
99.99% das ações do capital da sociedade Antena 3
Producciones S.A. por um valor de 3,85 milhões de dólares
americanos, aproximadamente 2,9 milhões de euros. A
sociedade foi incorporado as demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Telefónica del Perú S.A.A. alienou a totalidade das ações que
possuía na sociedade holandesa New Skies Satellites B.V.,
correspondentes a 0,83%, aproximadamente, do capital desta

274 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
companhia, por 7,84 milhões de dólares americanos,
aproximadamente 5,9 milhões de euros. A sociedade se
encontrava registrada no tópico “Outras participações” do
balanço patrimonial consolidado do Grupo Telefónica.
À respeito do Grupo Katalyx, as subsidiárias mexicanas
Katalyx Contruction México S.R.L, Katalyx Health México S.R.L.,
Katalyx Cataloguing México S.R.L. de C.V., Katalyx Food Service
México, S.R.L. de C.V. e Katalyx Transportation México, Llc. e as
sociedades argentinas, Katalyx Transportation Argentina
S.R.L., Katalyx Construction Argentina, Katalyx Food Service
Argentina S.R.L., Katalyx Cataloguing Argentina S.R.L. e Katalyx
Argentina, S.A. foram dissolvidas ou estão em processo de
liquidação. Todas elas, que no exercício de 2003 se integravam
nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, não estão
mais sendo consolidadas.
A sociedade argentina Adquira Argentina S.L. foi absorvida
pela sociedade Telefónica Data Argentina S.A. A sociedade,
que no exercício de 2003 integrava as demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, não está mais sendo consolidada.
A sociedade venezuelana Compañia Anónima Nacional de
Teléfonos de Venezuela C.A. (CANTV) sobre o qual o Grupo
Telefónica possui uma participação de 6,91% do capital e que
no exercício anterior se incorporava as demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
equivalência patrimonial, foi excluída da consolidação do
Grupo Telefónica. Esta troca vem marcado pela saída do
Conselho da CANTV do único representante que mantinha a
Telefónica Internacional, decisão que foi adotada na Junta dos
Acionistas da CANTV, celebrada em 31 de março de 2004.
No mês de dezembro, a sociedade brasileira Telecomunicações
de São Paulo S.A. (TELESP), firmou um contrato de compra e
venda da totalidade das “quotas” da companhia Santa
Genovense Participações Ltda. Holding que possui a
totalidade das “quotas” do capital social da sociedade Atrium
Telecomunicações Ltda, por um preço de 113,44 milhões de
reais brasileiros, aproximadamente 31 milhões de euros,
gerando-se um fundo de comércio de 33,14 milhões de euros.
A sociedade foi incorporada nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Grupo Telefónica de Contenidos
Foi vendido 70% da sociedade espanhola Lola Films S.A. no
mês de julho do presente exercício a seu acionista
minoritário.
Telefónica S.A. procedeu efetuar a venda no mercado bursátil
londinense de 38.853.403 ações da sociedade Pearson Plc, que
representam 4,84% de seu capital social, por um valor
aproximado de 350 milhões de euros, gerando-se um prejuízo
nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica de 33,23 milhões de euros.
Ambas sociedades, que se incorporavam na consolidação do
Grupo Telefónica, a primeira pelo método de consolidação
integral e a segunda pela equivalência patrimonial, foram
deixadas de serem consolidadas.
A matriz do grupo absorveu suas subsidiárias espanholas,
Telefónica Médios de Comunicación S.A., Media Internacional
y de Contenidos S.A., Producciones Multitemáticas S.A. e
Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol S.L. No mês de
junho do presente ano foi dissolvida e liquidada a sociedade
espanhola Corporación Admira Media S.A. Todas elas, que se
incorporavam na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foram excluídas da mesma.
No mês de outubro de 2004 a Telefónica de Contenidos S.A.
alienou a totalidade de sua participação nas sociedades
Lideres Entertainment Group Inc e Fieldy BV. Estas sociedades
que se incorporavam nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
equivalência patrimonial, deixaram de ser consolidadas.
A participação de 20% que a Telefónica de Contenidos
mantinha na sociedade argentina Torneos y Competencias
S.A. foi classificada nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefônica, por motivos de gestão,
como um investimento a curto prazo.
Exercício 2003
Durante o período de doze meses finalizado em 31 de
dezembro de 2003 se produziram as seguintes variações na
consolidação:
Telefónica
No mês de julho de 2003, Telefónica S.A. procedeu liquidar a
Oferta Pública de Aquisição de Ações da Terra Networks S.A.
adquirindo 202.092.043 ações da sociedade a um preço de
5,25 euros cada ações, que supõe 33,6% do total do capital.
Antes desta operação, a Telefónica alcançou uma participação
direta de 71,97% do capital do Terra. No mês de dezembro de
2003 elevou a participação efetiva do Grupo Telefónica no
Grupo Terra para 75,29%, tal e como se indica posteriormente.
A sociedade continuou se incorporando na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
No mês de fevereiro de 2003 a Telefónica S.A. adquiriu 9.669
ações da subsidiária holandesa Endemol Entertainment
Holding N.V. por um valor de 0,34 milhões de euros. Por trás
desta operação, o Grupo Telefónica alcançou uma
participação de 99,49% no capital social da sociedade
holandesa que continuou se incorporando na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 7 de Janeiro de 2003, a Telefónica S.A. e sua subsidiária
Telefónica de Contenidos exerceram frente ao Banco
Santander Central Hispano S.A., direitos de opção de compra
sobre os 19.532.625 ações da Antena 3 de Televisión S.A.,
representativas de 11,719% de seu capital social, nas quais
foram adquiridas pela sociedade do Grupo, Corporación
Admira Media. Através desta operação, o Grupo Telefónica
passou a participar em 59,24% do capital social da Antena 3
de Televisión.
Posteriormente o Grupo Telefónica levou a cabo durante o
exercício de 2003 um processo de desinvestimento na
sociedade investida, que se iniciou em 30 de abril com a
aceitação da oferta aparesentada pelo Grupo Planeta sobre
25,1% do capital social da Antena 3 de Televisión, por um valor
de 364 milhões de euros. Esta venda se encontrava sujeita a

condição resolutória, já cumprida neste exercício, de que as
ações da Antena 3 de Televisión foram admitidas a cotização
no mercado de valores espanhol.
Por outro lado, de acordo com o indicado na Nota 11, a Junta
Geral dos acionistas da Telefónica S.A. celebrada em 11 de abril
de 2003, aprovou a distribuição como dividendo em espécie a
seus acionistas, ações representativas de 30% do capital social
da Antena 3 de Televisión. Esta distribuição teve lugar no mês
de outubro através da já indicada admissão da cotização no
mercado de valores. Por último, a Telefónica S.A. nos meses de
outubro e novembro efetuou a venda no mercado da
totalidade das ações remanescentes da citada companhia
que detinha em sua carteira, 2.928.893 ações, por um valor
total de 95,72 milhões de euros.
Estas operações levadas a cabo durante o exercício de 2003
que supuseram um desinvestimento na participação que o
Grupo Telefónica possuía na Antena 3 de Televisión S.A., deram
lugar ao registro de um lucro de 392,29 milhões de euros
(Nota 8). A sociedade foi consolidada pelo método de
consolidação integral nos seis primeiros meses do exercício de
2003, sendo posteriormente excluída da consolidação.
No mês de janeiro de 2003 foi constituída a sociedade
mexicana Fisatel México S.A. de C.V. com um capital social
inicial de 5 milhões de pesos mexicanos, constituído por 500
ações de 100 pesos mexicanos cada uma. Posteriormente, a
sociedade aumentou o capital em 4,95 milhões de pesos
mexicanos. O Grupo Telefónica subscreveu a totalidade das
ações que compõem o capital da nova companhia. A
sociedade se incorporou na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
A sociedade Telefónica Capital S.A., subsidiária integral 100%
da Telefónica S.A, constituiu nos meses de abril e maio
respectivamente, as sociedades Fonditel Gestión, Sociedad
Gestora de Instituciones de Inversión Coletiva S.A. e Fonditel
Valores, Agencia de Valores S.A, subscrevendo a totalidade das
ações que compõem o capital e desembolsando 1,5 milhões
de euros e 3 milhões de euros respectivamente. Ambas
sociedades foram incorporadas na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método da consolidação integral.
No mês de janeiro de 2003 a Telefónica S.A. adquiriu 376.000
ações da subsidiária Telefónica Móviles S.A. pelo valor de 2,43
milhões de euros. Através desta compra o novo percentual do
Grupo Telefónica sobre a subsidiária é de 92,44%. A sociedade
continuou se incorporando na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Foi procedida a venda de 100% do capital social de Playa de
Madrid S.A., companhia que a Telefónica S.A. possui
participação. A sociedade, que no exercício de 2002 se
integrava nas demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral,
deixou de ser consolidada.
São incorporados pelo método de consolidação integral das
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
as sociedades Pléyade Argentina S.A., Pléyade Perú Corredores
de Seguros S.A.C., TGP Brasil Corretora de Seguros e
Resseguros Ltda. e Pléyade México, Agente de Seguros y de
Fianzas S.A. de C.V., todas elas subsidiárias da Pléyade
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 275
Peninsular, Correduría de Seguros e Reaseguros do Grupo
Telefónica S.A.
Telefónica Ingeniería de Seguridad S.A., sociedade filial 100%
do Grupo Telefónica, participou na constituição da sociedade
Telefónica Ingeniería de Seguridad México S.A. de C.V.
subscrevendo e desembolsando 0,34 milhões de euros
correspondente a 65% do capital social da nova sociedade. A
sociedade se integrou as demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Em virtude do Acordo Marco de Aliança Estratégica subscrito
em 11 de fevereiro de 2000 pela Telefónica e Banco Bilbao
Vizcaya S.A. (BBVA), a sociedade filial do Grupo Telefónica
radicada na Holanda, Atento NV, realizou uma série de
aumentos de capital no mês de novembro de 2003 com o fim
de dar entrada como novo sócio no Grupo BBVA através de
sua subsidiária General de Participaciones Empresariales S.L.
Através destas operações o capital social e a primeira emissão
da sociedade holandesa incrementaram em 20,76 milhões de
euros. Dentre eles, Telefónica S.A. subscreveu e desembolsou
um efetivo de 20 milhões de euros. Por sua vez, o Grupo BBVA
subscreveu e desembolsou um efetivo de 4 mil euros e o
resto, 0,76 milhões de euros, que entregou mediante o aporte
não em dinheiro de 100% das ações que compõem o capital
social da sociedade Procesos Operativos S.A. Através da
entrada do novo sócio, Telefónica S.A. diminuiu a sua
porcentagem de participação no capital da sociedade
holandesa de 100% para 91,35%. A sociedade Atento NV
continou se incorporando na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral e a sociedade
Processos Operativos S.A. se incorporou na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
No mês de dezembro de 2003 a subsidiária integral 100%
Telefónica Consultora y Servicios S.A. foi absorvida pela sua
matriz a Telefónica Consultora de Proyectos S.A.
Posteriormente e no mesmo mês, a sociedade Telefónica
Consultora de Proyectos S.A., por sua vez filial 100% da
Telefónica S.A, foi dissolvida e liquidada. Conseqüentemente,
ambas sociedades deixaram de ser consolidadas no Grupo
pelo método de consolidação integral.
Também no mês de dezembro de 2003, foi procedida a
dissolução e liquidação das sociedades filiais em 100% do
Grupo Telefónica, Urbana Ibérica S.A., sociedade norteamericana
Telefonica North America Inc. e a sociedade
holandesa Emergia Holding N.V. Todas estas sociedades que
se incorporavam na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foram deixadas de serem
consolidadas.
Grupo Telefónica Móviles
Em 25 de abril de 2003,Telesp Celular Participações S.A. (TCP),
sociedade investida em 65,12% pela Brasilcel, N.V. adquiriu a
companhia brasileira Fixel (controlada pelo Grupo Splice) em
61,10% das ações ordinárias com direito a voto da companhia
brasileira Tele Centro Oeste Celular Participações (TCO), que
representavam 20,37% de seu capital social, por um valor de
1.505,5 milhões de reais brasileiros.
No mês de outubro de 2003, a TCP em aplicação da legislação
brasileira, apresentou uma solitação de oferta pública de

276 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
aquisição das ações ordinárias restantes com direito a voto da
TCO em mãos dos acionistas minoritários. O período de
aceitação desta oferta pública de compra finalizou no dia 18 de
novembro de 2003, dando como resultado a aquisição por parte
da TCP de 74,23% das ações a que se dirigia a oferta, tendo em
vista que, unido as ações que já era titular, a TCP alcançou uma
participação na TCO de 86,58% das ações ordinárias (90,73% sem
computar as ações em carteira de titularidade da TCO), que
representavam 28,87% do capital social total (29,31% sem
computar as ações em carteira). O valor pago por esta
porcentagem adicional foi de 538,8 milhões de reais brasileiros.
Esta sociedade se integrou as demonstrações financeiras
consolidadas da Brasilcel que, por sua vez, foram incorporados
pelo método de consolidação proporcional no Grupo Telefónica.
Se bem que a TCP havia anunciado sua intenção de realizar uma
troca (ou incorporação) das ações da TCO, mediante o qual se
convertiria em seu único acionista, esta troca foi cancelada em 12
de janeiro de 2004 como conseqüência da opinião emitida pela
Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (CVM) que, a juízo dos
conselhos de administração da TCP e TCO, aconselhou a deixar
sem efeito a proposta anterior.
Telefónica Móviles S.A. adquiriu a sociedade Terra Networks S.A.,
os 20% da sociedade espanhola Telefónica Móviles Interacciona
S.A. (antes Terra Móbile S.A.), alcançando através desta operação
os 100% das ações que compõem o capital da sociedade. A
porcentagem efetiva pra o Grupo Telefónica sobre esta
sociedade aumentou de 81,66% para 92,44%. A sociedade
continuou se incorporando na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral. Posteriormente, em 24 de
junho de 2003, procedeu-se a fusão da Telefónica Móviles
Interacciona S.A. com a Termespa S.A., mediante a absorção da
segunda entidade pela primeira.
A sociedade Médi Telecom S.A. aumentou o capital em 29 de
julho de 2003. O Grupo Telefónica Móviles aumentou sua
participação na sociedade de 31,34% até 32,18% desembolsando
21,23 milhões de euros. A sociedade continuou sendo
incorporada na consolidação do Grupo Telefónica pelo método
de equivalência patrimonial.
No mês de setembro de 2003 a Telefónica Móviles S.A. constituiu
a sociedade Telefónica Móviles Puerto Rico Inc. com um capital
inicial de 40 mil euros. A sociedade se incorporou na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 23 de dezembro de 2003 a Telefónica Móviles Espanha S.A. e
a MobilKom Áustria Aktiengesellschaft & Co KG (Mobilkom)
alcançaram um acordo pelo qual esta última adquiria 100% da
participação da 3G Móbile Telecommunications GmbH, a filial
austríaca da Telefônica Móviles Espana possuidora de uma
licença de telefonia móvel de terceira geração (UMTS). O preço
de venda da sociedade foi de 13,65 milhões de euros. A
sociedade que se incorporava as demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefônica no exercício anterior pelo
método de consolidação integral, foi excluída da consolidação.
Grupo Telefónica de Contenidos
Telefónica de Contenidos S.A. alienou 100% da sociedade
espanhola Famosos, Artistas, Músicos y Actores S.A.U. (FAMA)
que gerou um resultado negativo para o Grupo Telefónica de
1,06 milhões de euros. A sociedade, que no exercício de 2002 se
integrava nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, deixou de ser
consolidada.
A sociedade holandesa Fieldy B.V. e a sociedade norte-americana
Líderes Entertainment Group Inc. no qual a Telefónica de
Contenidos possui 51% e 49% de seu capital, respectivamente,
com base em critérios de gestão, passaram a ser registradas nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de equivalência patrimonial.
Como parte no processo de integração da DTS Distribuidora
de Televisión Digital S.A (Via Digital) e Sogecable S.A., a
Telefónica de Contenidos S.A. adquiriu durante o primeiro
semestre de 2003 ações representativas de 12,63% do
capital social da Distribuidora de Televisión Digital S.A. (Via
Digital) por um valor de 165,6 milhões de euros. Assim
mesmo, foi levado a cabo um processo de conversão das
obrigações em ações por um valor de 164,3 milhões de
euros e um posterior aumento do capital pelo valor de
949,84 milhões de euros. Como resultado destas operações
a participação da Telefónica de Contenidos na Via Digital
previa sua integração com a Sogecable S.A., que era de
96,64%.
Com data de 2 de julho de 2003, a Telefónica de Contenidos
S.A. subscreveu o aumento de capital efetuada pela
Sogecable S.A., aportando as ações que tinha a Via Digital.
Como conseqüência da operação, o Grupo Telefónica
adquiriu 28.008.149 ações no aumento de capital, que supõe
22,228% de participação no capital da Sogecable. A sociedade
Via Digital, que se consolidava no exercício de 2002, pelo
método de equivalência patrimonial, não é mais consolidada.
No mês de outubro de 2003, a Telefónica S.A. adquiriu
2.020.000 ações da Sogecable S.A., pelo montante de 41,91
milhões de euros, passando o percentual de participação do
Grupo Telefónica para 23,83% do capital social. Estas
operações geraram um ágio na consolidação de 607,23
milhões de euros. A sociedade Sogecable, S.A. foi incluida no
perímetro de consolidação do Grupo Telefónica pelo método
de equivalencia patrimonial.
Assim mesmo e como conseqüência do financiamento
outorgado a Sogecable S.A.. durante o exercício de 2003,
mediante a subscrição por esta última por um empréstimo
subordinado ( ver Nota 8), foram-lhe assignadas a Telefónica de
Contenidos, por sua participação neste empréstimo, 1.241.990
direitos de opção de compra (warrants) sobre as ações da
Sogecable. O tópico “Outras participações” reconhecia a
valoração destes direitos, por um valor de 11,22 milhões de euros.
Com data de 16 de julho e enmarcado no processo de integração
das plataformas digitais, a sociedade Gestora de Medios
Audiovisuales Fútbol S.L vendeu sua participação de 40% do
capital da sociedade Audiovisual Sport S.L. a Gestión de Derechos
Audiovisuales y Deportivos S.A., sociedade pertencente ao grupo
Sogecable. A sociedade, que se incorporava na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, deixou
de ser consolidada nas demonstrações financeiras do Grupo.
Em 21 de julho a Telefónica de Contenidos S.A. procedeu a
venda de sua participação na sociedade Tick, Tack, Ticket S.A.
A participação, que alcançava a 47,5% do capital social, foi
transmitida na mesma operação junto com outra
participação nesta sociedade na mesma quantia de

propriedade do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. Esta
alienação gerou um resultado contábil negativo para o
Grupo Telefónica de 0,13 milhões de euros.
Com data de 13 de novembro de 2003, a Telefónica de
Contenidos S.A. vendeu a Sogecable S.A. sua participação na
sociedade Euroleague Marketing S.L.
Em 22 de dezembro de 2003 se formalizou a liquidação da
sociedade Interocio Games S.A. em que a Telefónica de
Contenidos participava em 50%. A sociedade que se
incorporava as demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica no exercício anterior pelo método de
equivalência patrimonial, deixou de ser consolidada.
Grupo T.P.I.
No mês de janeiro de 2003, o Grupo TPI constituiu a sociedade
espanhola 11888 Servicio Consulta Telefónica S.A. com um
capital social inicial de 60,20 mil euros. A sociedade se
incorporou as demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
No mês de julho de 2003 a sociedade brasileira Telefónica
Publicidade e Informação Ltda, investida pela Telefónica
Publicidad e Información S.A. e Telefónica Internacional S.A.,
realizou uma redução de capital e, simultaneamente, um
aumento de capital no qual a Telefónica Publicidad e
Información S.A. subscreveu e desembolsou pela totalidade
de títulos, passando a ser o único acionista da sociedade. O
Grupo Telefónica diluiu a sua participação efetiva na
sociedade de 79,55% para 59,90%. A sociedade continou
sendo incorporada na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
No mês de setembro de 2003, a sociedade Buildnet S.A.
realizou uma redução de capital e, simultaneamente, um
aumento de capital de 61 mil euros sendo subscrito e
desembolsado em sua totalidade pela subsidiária da
Telefónica Publicidad e Información S.A. Goodman Business
Press S.A. Através desta operação, o Grupo Telefónica
aumentou a sua participação nesta sociedade de 58,46% para
59,90%. A sociedade continuou sendo incorporada na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método da
consolidação integral.
Grupo Telefónica DataCorp
No mês de outubro de 2003 a Telefónica DataCorp S.A.
adquiriu da Telefónica S.A. a totalidade das ações de que era
titular, representativas de 99,9% do capital social, da
sociedade norte-americana Katalyx Inc. A sociedade
continuou sendo incorporada na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Também no mês de outubro de 2003 foi alienado a totalidade
da participação acionária que a Telefónica DataCorp S.A.
mantinha na Atlanet, de 34%, por um valor de 24,79 milhões
de euros, obtendo-se um prejuízo na venda de 25,78 milhões
de euros. A sociedade, que no exercício de 2002 se integrava
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método da
equivalência patrimonial, foi excluída da consolidação.
As sociedades norte-americanas Katalix Food Service Llc,
Katalyx Sip Llc, Katalyx Cataloguing Inc e Katalyx Construction
Inc., todas elas subsidiárias 100% da sociedade Katalyx Inc.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 277
foram liquidadas. Estas sociedades, que no exercício de 2002
se integravam na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método da consolidação integral, deixaram de ser
consolidadas.
A sociedade Telefónica Data Colômbia S.A. aumentou o seu
capital social no mês de maio de 2003, dando entrada a um
novo acionista. Como conseqüência, a porcentagem de
participação do Grupo Telefónica diminuiu de 100% para 65%.
A sociedade continuou sendo incorporada na consolidação
pelo método da consolidação integral.
A Telefónica Soluciones de Informática y Comunicaciones de
España S.A. (antes Telefónica Sistemas S.A.) filial 100% da
Telefónica Datacorp S.A. adquiriu no mês de junho de 2003 os
100% da sociedade espanhola Telefónica Móbile Solutions S.A.
a sociedade Telefónica Móviles S.A. por 1,13 milhões de euros.
Como resultado desta operação, o Grupo Telefónica
aumentou a sua porcentagme de participação efetica de
92,43% para 100%. A sociedade continuou sendo incorporada
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
A subsidiária Telefónica Data Argentina S.A. sobre o qual a
Telefónica Datacorp S.A. possui 97,92% do capital, adquiriu no
mês de junho de 2003 os 20% da sociedade argentina Tyssa,
Telecomunicaciones y Sistemas S.A. que possuía o Grupo
Telefónica Internacional, de forma que a Telefónica Data
Argentina S.A. passou a controlar os 100% de ações de Tyssa.
Através desta operação, o Grupo Telefónica diminuiu a sua
porcentagem de participação efetiva nesta sociedade de
98,34% para 97,92%. Posteriormente, no mês de setembro de
2003, a Tyssa foi absorvida pela sua matriz.
Grupo Terra
No mês de dezembro de 2003 a Terra Networks S.A. adquiriu
26.525.732 ações de propriedade do Citibank N.A., como
agente do plano de opções sobre ações da companhia com
ocasião da compra da Lycos Inc. A Terra Networks S.A.
continuou garantindo a cobertura do plano de opções para
empregados através das ações que passaram a ter em
carteira. Através desta operação, o Grupo Telefónica
aumentou a sua porcentagem de participação efetiva de
71,97% para 75,29% que possuía em 31 de dezembro de 2003.
A sociedade continuou sendo incorporada na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método da consolidação integral.
As sociedades filiais Terra Networks Uruguay S.A., Terra Global
Management Inc., Bumeran Participaciones S.L. e Emplaza
S.A., investidas na primeira em 100%, em 84% na terceira e em
80% na quarta pelo Grupo Terra e que se consolidaram no
exercício de 2002 pelo método de consolidação integral, estão
excluídas da consolidação do Grupo Telefónica. Estas
sociedades estavam sendo liquidadas ou se encontravam em
processo de dissolução.
O Grupo Terra aumentou 15,08% de sua participação no
capital da sociedade norte-americana One Travel com Inc., até
alcançar 54,15%, desembolsando na operação 3,3 milhões de
euros. A sociedade, que se integrava nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
equivalência patrimonial no exercício de 2002, passou a ser
incorporado pelo método de consolidação integral a partir do
mês de abril de 2003.

278 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em janeiro de 2003, foi formalizado um acordo com o BBVA
para a integração do Uno-e Bank S.A. no ramo de atvidade de
negócio de consumo da Finanzia, Banco de Crédito S.A.
Posteriormente, a Terra Networks S.A e o BBVA aprovaram em
Junta Geral Extraordinária de acionistas do Uno-e Bank S.A.
(celebrada em 23 de abril de 2003) um aumento de capital no
Uno-e Bank S.A. que foi integralmente subscrita pelo Finanzia
Banco de Crédito S.A. (investida em 100% pelo BBVA)
mediante o aporte de não dinheiro do ramo de atividade de
seu negócio de consumo. Como conseqüência da citada
operação, a Terra Networks S.A. passou a ter uma participação
de 33% no Uno-e Bank S.A., frente aos 49% que possuía no
encerramento do exercício de 2002, saindo da consolidação
do Grupo Telefónica.
Grupo Atento
Em 23 de maio de 2003 a sociedade Atento Teleservicios
Espana S.A. subcreveu e desembolsou a totalidade do capital
da nova sociedade Atento Servicios Técnicos y Consultoria, S.L.,
consistente em 3.006 ações de 1 euro de valor nominal cada
uma. A sociedade foi incorporada na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em de 3 de julho de 2003, a sociedade Atento Teleservicios
Espana S.A. subscreveu e desembolsou a totalidade do capital
da nova sociedade Servicios Integrales de Assistência y
Atención S.L., consistente em 3.006 ações de 1 euro de valor
nominal cada uma. A sociedade foi incorporada na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
A sociedade Atento North America Inc., sociedade de
propriedade 100% da Atento Holding Inc., deixou de ser
consolidada no Grupo Telefónica pela liquidação da sociedade
com data de 1 de janeiro de 2003.
A sociedade filial 100% da Atento Teleservicios España S.A.,
Gestión de Servicios de Emergencia y Atención al Ciudadano
S.A. com data de 14 de abril de 2003 foi absorvida por aquela,
deixando de ser consolidada.
O Grupo Atento alienou no mês de junho de 2003, os 70% das
ações que possuía na sociedade Atento Pasona Inc. A
socidade, que era consolidada no exercício de 2002 pelo
método de consolidação integral, deixou de ser consolidada.
A sociedade Atento Asia Pacific Inc. que no exercício de 2002
se incorporou na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, deixou de ser consolidada
pela liquidação da sociedade com data de 21 de outubro de
2003.
Em 1 de dezembro de 2003, a sociedade Atento Teleservicios
Espana S.A. adquiriu os 100% das ações da sociedade Leader
Line S.A. A sociedade se incorporou na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Grupo Telefónica de España
Telefónica Cable, S.A., sociedade filial 100% da Telefónica de
España, S.A. continuando com o processo de reestruturação de
seu grupo de sociedades, efetuou a fusão com absorção das
seguintes sociedades operadoras locais: Telefónica Cable
Madrid S.A., Telefónica Cable Ceuta S.A., Telefónica Cable
Melilla S.A., Telefónica Cable Aragón S.A., Telefónica Cable
Catalunya S.A., Telefónica Cable Castilla y León S.A., Telefónica
Cable Euskadi S.A., Telefónica Cable Cantabria S.A., Telefónica
Cable Murcia S.A., Telefónica Cable Andalucía S.A., Telefónica
Cable La Rioja S.A. e Telefónica Cable Navarra S.A. Todas estas
sociedades que se incorporavam na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, deixaram de
ser consolidadas no exercício de 2003.
Assim mesmo foi adquirido 17% do capital da sociedade
Telefónica Cable Extremadura S.A. por um valor de 0,10
milhões de euros. Com esta aquisição o Grupo Telefónica
alcançou a titularidade de 100% do capital da citada
sociedade, na qual continou se incorporando na consolidação
pelo método de consolidação integral.
Por outro lado, correspondendo a um investimento registrado
no tópico “Outras participações”, procederam-se uma
alienação de 1,18% do capital social da Inmarsat Venture plc,
por um valor de 14,12 milhões de euros.
Grupo Telefónica Internacional
Como conseqüência da amortização das ações próprias que
se realizou a sociedade norte-americana Infonet Services
Corporation no exercício de 2003, o Grupo Telefónica
Internacional aumentou a sua participação de 14,32% para
14,53%. A sociedade continuou sendo incorporada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de equivalência patrimonial.
Com data de 1 de setembro de 2003 a Compañia de
Telecomunicaciones de Chile S.A., sociedade filial da Telefónica
Internacional S.A., investida por esta em 43,64%, vendeu 100%
da participação que possuía sobre a sociedade Compañia de
Telecomunicaciones de Chile S.A. – Isapre S.A., gerando-se um
prejuízo para o Grupo Telefónica de 0,29 milhões de euros. A
sociedade, que se integrava nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi deixada de ser consolidada.
Com data de 29 de julho de 2003, a Telefónica Empresas CTC
Chile S.A., tomou conhecimento da decisão de investir na
Santa Isabel Limitada, que até a data mantinha sobre esta
sociedade o direito de antecipar e exercer a opção de compra
correspondente a 35% do restante da sociedade Sonda S.A.
Esta operação gerou um prejuízo para o Grupo Telefónica de
11,14 milhões de euros. A sociedade, que se incorporava as
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de equivalência patrimonial, deixou de entrar na
consolidação.

ANEXO III
FUNDO DE COMÉRCIO NA CONSOLIDAÇÃO
A composição e movimento do fundo de comércio na
consolidação e sua amortização acumulada em 31 de
dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2003, são os
seguintes:
Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 279
Fundo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
Consolidação 31-12-03 Adições Baixas Transferência de conversão 31-12-04
Empresas consolidadas
Consolidação integral
C.T.C. (Chile) 68,99 9,13 (1,40) 0,40 (0,33) 76,79
T. Peru Holding (Perú) 50,41 - - - - 50,41
Telefónica del Perú (Perú) 281,26 - - - - 281,26
Telefónica Multimedia, S.A.C (Perú) 7,88 - - - 0,22 8,10
Telefónica Móvil de Chile, S.A (Chile) 264,59 - - (35,58) - 229,01
Telesp Participaçoes (Brasil) 106,52 33,14 - (4,79) (0,04) 134,83
T. Holding de Argentina y filiais (Argentina) 576,60 - - - - 576,60
Cointel (Argentina) 484,29 - - - - 484,29
TPI Edita (España) 8,29 - - - - 8,29
Impresora y Comercial Publiguías, S.A. (Chile) - 42,22 - - - 42,22
Telefonica Internacional (Espanha) 281,66 - - - - 281,66
Telefonica Móviles (Espanha) 128,02 6,10 - - - 134,12
T. Data España (Espanha) 154,96 - - - - 154,96
T. Data Brasil (Brasil) 132,93 - - (2,75) 1,14 131,32
T. Deutschland Gmbh y filiales (Alemanha) 699,93 - (101,51) - - 598,42
Grupo Fieldy (Holanda) 1,46 - - - - 1,46
Endemol (Holanda) 842,19 11,40 - - - 853,59
Grupo Endemol (Holanda) 511,69 45,13 - (1,75) 0,59 555,66
Grupo Atco (Argentina) 375,00 - - - (4,28) 370,72
Telefónica Media Argentina (Argentina) 26,70 - - - - 26,70
Atento Perú (Perú) 4,13 - - - (0,58) 3,55
Atento Brasil (Brasil) 110,37 - - - (7,93) 102,44
Terra Brasil Holding (Brasil) 231,41 - - - 0,01 231,42
Terra Chile Holding (Chile) 25,05 - - - - 25,05
Ifigenia Plus (Espanha) 4,72 - - - - 4,72
Lycos (USA) 307,27 - (220,27) (87,00) - -
Sociedades Lycos (USA) 65,73 - (67,31) - 1,58 -
One Travel.com, Inc. (USA) 21,20 - (8,89) - (0,05) 12,26
Terra Networks, S.A. (Espanha) 75,77 1,81 - - - 77,58
Emergia Holding, N.V (Holanda) 2,30 - - - - 2,30
T.Centroamerica Guatemala (Guatemala) 50,23 - - - (0,11) 50,12
Telefónica El Salvador (El Salvador) 66,76 - - - (3,10) 63,66
Brasilcel y subsidiarias (Brasil) 760,73 111,68 - (81,60) 4,25 795,06
Móviles México y subsidiarias (México) 412,24 - - (1,83) (4,82) 405,59
Telefonía Celular de Nicaragua - 54,82 - - (2,83) 51,99
Telcel (Venezuela) - 376,24 - - (11,47) 364,77
Otecel, S.A. (Ecuador) - 397,44 - - - 397,44
Olympic, Ltda. (Colombia) - 501,85 - - 20,59 522,44
Telefónica Móviles Panamá (Panamá) - 252,18 - - - 252,18
Comunicaciones Móviles de Perú, S.A. (Perú) - 4,46 - - (0,24) 4,22
Bellsouth Guatemala y Cía. - 12,79 - - - 12,79
T. Móviles Uruguay S.A. (Uruguai) - 3,91 - - (0,18) 3,73
Outras sociedades 8,43 - (0,92) (0,07) - 7,44
Totais 7.149,71 1.864,30 (400,30) (214,97) (7,58) 8.391,16

280 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Milhões de euros
Fundo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
Consolidação 31-12-03 Adições Baixas Transferências de conversão 31-12-04
Empresas consolidadas
Equivalência patrimonial
Venworld (Venezuela) 134,21 - - (134,21) - -
Mercador (Brasil) 4,62 - - - - 4,62
Portugal Telecom (Portugal) 232,35 344,52 - - - 576,87
Amper (Espanha) 5,59 - - - - 5,59
Pearson (Reino Unido) 293,52 - (293,52) - - -
Patagonik (Argentina) 7,31 - - - - 7,31
Sogecable, S.A. (Espanha) 607,23 22,73 - - - 629,96
Medi Telecom., S.A. (Marrocos) 10,56 - - - - 10,56
Outras sociedades - - - - - -
Totais 1.295,39 367,25 (293,52) (134,21) - 1.234,91
Total Fundo de Comércio 8.445,10 2.231,55 (693,82) (349,18) (7,58) 9.626,07

Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 281
Amortização do fundo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
Consolidação 31-12-03 Adições Baixas Transferências de conversão 31-12-04
Empresas consolidadas pela
consolidação integral
C.T.C. (Chile) 38,24 3,25 - 0,40 (0,05) 41,84
T. Peru Holding (Perú) 7,10 2,50 - - - 9,60
Telefónica del Perú (Perú) 55,90 14,23 - - - 70,13
Telefónica Multimedia, S.A.C (Perú) 4,13 0,89 - - 0,17 5,19
Telefónica Móvil de Chile, S.A (Chile) 81,41 14,22 - (89,74) - 5,89
Telesp Participaçoes (Brasil) 20,32 5,43 - - - 25,75
T. Holding de Argentina y filiales (Argentina) 86,45 28,83 - - - 115,28
Cointel (Argentina) 210,47 21,66 - - - 232,13
TPI Edita (Espanha) 1,48 2,18 - - - 3,66
Impresora y Comercial Publiguías, S.A. (Chile) - 1,64 - - - 1,64
Telefonica Internacional (Espanha) 86,48 14,03 - - - 100,51
Telefonica Móviles (Espanha) 16,40 6,45 - - - 22,85
T. Data España (Espanha) 113,21 2,98 - - - 116,19
T. Data Brasil (Brasil) 18,83 6,54 - (3,03) 0,37 22,71
T. Deutschland Gmbh y filiales (Alemanha) 160,41 39,20 - - - 199,61
Grupo Fieldy (Holanda) 1,46 - - - - 1,46
Endemol (Holanda) 143,61 42,80 - - - 186,41
Grupo Endemol (Holanda) 61,11 29,14 - (0,65) 0,03 89,63
Grupo Atco (Argentina) 321,84 3,99 - - - 325,83
Telefónica Media Argentina (Argentina) 5,04 1,33 - - - 6,37
Atento Perú (Perú) 0,88 0,21 - - (0,16) 0,93
Atento Brasil (Brasil) 21,22 5,61 - - (2,01) 24,82
Terra Brasil Holding (Brasil) 139,09 17,90 - - - 156,99
Terra Chile Holding (Chile) 15,77 2,19 - - - 17,96
Ifigenia Plus (Espanha) 4,72 - - - - 4,72
Lycos (USA) 252,61 6,00 (352,42) 93,81 - -
Sociedades Lycos (USA) 42,45 3,60 (45,94) - (0,11) -
One Travel.com, Inc. (USA) 5,62 2,14 - - - 7,76
Terra Networks, S.A. (Espanha) 15,21 6,62 - - - 21,83
Emergia Holding, N.V (Holanda) 0,30 0,11 - - - 0,41
T.Centroamerica Guatemala (Guatemala) 6,11 2,78 - - (0,08) 8,81
Telefónica El Salvador (El Salvador) 12,37 3,40 - - (0,90) 14,87
Brasilcel y subsidiarias (Brasil) 72,25 43,36 - - 0,43 116,04
Móviles México y subsidiarias (México) 78,77 20,98 - (1,84) (2,43) 95,48
Telefonía Celular de Nicaragua - 0,46 - - - 0,46
Telcel (Venezuela) - 3,14 - - - 3,14
Otecel, S.A. (Ecuador) - 3,31 - - - 3,31
Olympic, Ltda. (Colômbia) - 4,18 - - - 4,18
Telefónica Móviles Panamá (Panamá) - 2,10 - - - 2,10
Comunicaciones Móviles de Perú, S.A. (Perú) - 0,04 - - - 0,04
Bellsouth Guatemala y Cía. - 0,10 - - - 0,10
T. Móviles Uruguay S.A. (Uruguai) - 0,02 - - - 0,02
Outras sociedades 3,18 0,45 (0,07) - - 3,56
Totais 2.104,44 369,99 (398,43) (1,05) (4,74) 2.070,21

282 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Milhões de euros
Amortização do fundo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
Consolidação 31-12-03 Adições Baixas Transferências de conversão 31-12-04
Empresas consolidadas pela
Equivalência patrimonial
Venworld (Venezuela) - - (105,30) - -
Mercador (Brasil) 4,51 0,10 - - 0,01 4,62
Portugal Telecom (Portugal) 64,26 21,32 - - - 85,58
Amper (Espanha) 1,50 0,28 - - - 1,78
Pearson (Reino Unido) 94,65 9,38 (104,03) - - -
Patagonik (Argentina) 1,47 0,36 5,48 - - 7,31
Sogecable, S.A. (Espanha) 14,76 31,56 - - - 46,32
Medi Telecom., S.A. (Marrocos) 0,37 0,53 - - - 0,90
Outras sociedades (0,03) 0,01 - 0,02 (0,01) (0,01)
Totais 286,79 63,54 (98,55) (105,28) - 146,50
Total da amortização acumulada 2.391,23 433,53 (496,98) (106,33) (4,74) 2.216,71
Fundo de Comércio na Consolidação
pendente de amortização. 6.053,87 1.798,02 (196,84) (242,85) (2,84) 7.409,36

Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 283
Fondo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
Consolidação 31-12-02 Adições Baixas Transferências de conversão 31-12-03
Empresas consolidadas pela
consolidação integral
C.T.C. (Chile) 97,07 - (27,82) 0,54 (0,80) 68,99
T. de Argentina y filiais (Argentina) 581,51 - - (4,69) (0,22) 576,60
T. Peru Holding (Perú) 50,41 - - - - 50,41
Telefónica del Perú (Perú) 281,26 - - - - 281,26
Telefónica Multimedia, S.A.C (Perú) 9,17 - - - (1,29) 7,88
Telefónica Móviles Chile, S.A (Chile) 267,45 - - (6,57) 3,71 264,59
Telesp Participaçoes (Brasil) 106,52 - - - - 106,52
Cointel (Argentina) 484,29 - - - - 484,29
Goodman (Espanha) 8,29 - - - - 8,29
Telefonica Internacional (Espanha) 281,66 - - - - 281,66
Telefonica Móviles (Espanha) 125,84 2,18 - - - 128,02
T. Data España (Espanha) 154,96 - - - - 154,96
T. Data Brasil (Brasil) 127,78 9,23 - - (4,08) 132,93
Mediaways (Alemanha) 689,11 - - - - 689,11
Telefónica Deutschland Gmbh (Alemanha) 10,82 - - - - 10,82
Grupo Fieldy (Holanda) 8,09 - (6,63) - - 1,46
Endemol (Holanda) 833,04 9,15 - - - 842,19
Grupo Endemol (Holanda) 379,12 128,54 9,42 - (5,39) 511,69
Grupo Atco (Argentina) 377,24 - - - (2,24) 375,00
Telefónica Media Argentina (Argentina) 26,70 - - - - 26,70
Atento Perú (Perú) 5,76 - - - (1,63) 4,13
Atento Brasil (Brasil) 132,66 - - - (22,29) 110,37
Terra Brasil Holding (Brasil) 232,50 - - (1,32) 0,23 231,41
Terra Chile Holding (Chile) 25,05 - - - - 25,05
Ifigenia Plus (Espanha) 11,17 - (6,45) - - 4,72
Lycos (USA) 309,49 - (2,22) - - 307,27
Sociedades Lycos (USA) 286,55 - - (207,39) (13,43) 65,73
One Travel.com, Inc. (USA) - 3,73 - 17,37 0,10 21,20
Terra Networks, S.A. (Espanha) 17,20 58,57 - - - 75,77
Emergia Holding, N.V (Holanda) 2,30 - - - - 2,30
T.Centroamerica Guatemala (Guatemala) 50,89 - - - (0,66) 50,23
Telefónica El Salvador (El Salvador) 75,46 - - - (8,70) 66,76
Brasilcel y subsidiarias (Brasil) 512,34 246,50 - - 1,89 760,73
Móviles México y subsidiarias (México) 1.037,16 - (18,98) (552,54) (53,40) 412,24
Outras sociedades 8,92 0,79 (0,26) (1,02) - 8,43
Totais 7.607,78 458,69 (52,94) (755,62) (108,20) 7.149,71

284 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Milhões de euros
Fundo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
Consolidação 31-12-02 Adições Baixas Transferências de conversão 31-12-03
Empresas consolidadas pela
Equivalência patrimonial
Venworld (Venezuela) 134,21 - - - - 134,21
Mercador (Brasil) 4,62 - - - - 4,62
Portugal Telecom (Portugal) 218,87 - - 13,48 - 232,35
Amper (Espanha) 5,59 - - - - 5,59
Dts Dª Tv Digital (Espanha) 88,11 - (88,11) - - -
Antena 3 (Espanha) 209,48 63,91 (273,39) - - -
SociedadesDependientes de Antena 3 T.V., S.A - - - - - -
Pearson (Reino Unido) 292,99 0,53 - - - 293,52
Patagonik (Argentina) 7,31 - - - - 7,31
Sogecable, S.A. (Espanha) - 607,23 - - - 607,23
Uno-e Bank (Espanha) 130,25 - - (130,25) - -
One Travel (USA) 17,37 - - (17,37) - -
Meditel (Marrocos) 5,10 5,46 - - - 10,56
Outras sociedades 6,01 - - (6,01) - -
Totais 1.119,91 677,13 (361,50) (140,15) - 1.295,39
Total Fundo de Comércio 8.727,69 1.135,82 (414,44) (895,77) (108,20) 8.445,10

Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 285
Amortização do fundo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
Consolidação 31-12-02 Adições Baixas Transferências de conversão 31-12-03
Empresas consolidadas pela
consolidação integral
C.T.C. (Chile) 48,70 5,75 (16,55) 0,54 (0,20) 38,24
T. de Argentina y filiais (Argentina) 61,25 28,83 - (3,46) (0,17) 86,45
T. Peru Holding (Perú) 4,61 2,49 - - - 7,10
Telefónica del Perú (Perú) 41,67 14,23 - - - 55,90
Telefónica Multimedia, S.A.C (Perú) 3,92 0,85 - - (0,64) 4,13
Telefónica Móviles Chile, S.A (Chile) 73,10 14,70 - (5,71) (0,68) 81,41
Telesp Participaçoes (Brasil) 14,89 5,43 - - - 20,32
Cointel (Argentina) 188,80 21,67 - - - 210,47
Goodman (Espanha) 1,06 0,42 - - - 1,48
Telefonica Internacional (Espanha) 72,46 14,02 - - - 86,48
Telefonica Móviles (Espanha) 10,00 6,40 - - - 16,40
T. Data España (Espanha) 110,23 2,98 - - - 113,21
T. Data Brasil (Brasil) 13,82 7,10 - - (2,09) 18,83
Mediaways (Alemanha) 120,71 38,66 - - - 159,37
Telefónica Deutschland Gmbh (Alemanha) 0,50 0,54 - - - 1,04
Grupo Fieldy (Holanda) 2,01 - (0,55) - - 1,46
Endemol (Holanda) 100,43 43,18 - - - 143,61
Grupo Endemol (Holanda) 36,95 24,78 (0,62) - - 61,11
Grupo Atco (Argentina) 317,46 4,38 - - - 321,84
Telefónica Media Argentina (Argentina) 3,71 1,33 - - - 5,04
Atento Perú (Perú) 0,94 0,25 - - (0,31) 0,88
Atento Brasil (Brasil) 18,86 6,17 - - (3,81) 21,22
Terra Brasil Holding (Brasil) 120,97 18,36 - (0,24) - 139,09
Terra Chile Holding (Chile) 13,57 2,20 - - - 15,77
Ifigenia Plus (Espanha) 3,73 0,99 - - - 4,72
Lycos (USA) 244,47 8,12 - - 0,02 252,61
Sociedades Lycos (USA) 252,91 5,21 - (207,39) (8,28) 42,45
One Travel.com, Inc. (USA) - 2,04 - 3,58 - 5,62
Terra Networks, S.A. (Espanha) 12,05 3,16 - - - 15,21
Emergia Holding, N.V (Holanda) 0,18 0,12 - - - 0,30
T.Centroamerica Guatemala (Guatemala) 3,57 2,81 - - (0,27) 6,11
Telefónica El Salvador (El Salvador) 10,56 3,61 - - (1,80) 12,37
Brasilcel y subsidiarias (Brasil) 28,95 43,62 - - (0,32) 72,25
Móviles México y subsidiarias (México) 88,94 50,39 - (47,49) (13,07) 78,77
Outras Sociedades 2,63 0,55 0,01 - (0,01) 3,18
Totais 2.028,61 385,34 (17,71) (260,17) (31,63) 2.104,44

286 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Milhões de euros
Amortização do fundo de comércio na Saldo em Diferenças Saldo em
consolidação 31-12-02 Adições Baixas Transferências de conversão 31-12-03
Empresas consolidadas pela
Equivalência patrimonial
Venworld (Venezuela) 101,17 4,13 - - - 105,30
Mercador (Brasil) 3,56 0,88 - - 0,07 4,51
Portugal Telecom (Portugal) 52,89 11,37 - - - 64,26
Amper (Espanha) 1,22 0,28 - - - 1,50
Dts Dª Tv Digital (Espanha) 16,64 2,20 (18,84) - - -
Antena 3 (Espanha) 49,84 5,96 (55,80) - - -
Sociedades Dependientes de Antena 3 T.V, S.A - 3,60 (3,60) - - -
Pearson (Reino Unido) 81,72 12,93 - - - 94,65
Patagonik (Argentina) 1,10 0,37 - - - 1,47
Sogecable, S.A. (Espanha) - 14,76 - - - 14,76
Uno-e Bank (Espanha) 17,37 1,93 - (19,30) - -
One Travel (USA) 3,58 - - (3,58) - -
Meditel (Marrocos) - 0,37 - - - 0,37
Outras Sociedades 5,97 (0,01) - (5,99) - (0,03)
Totais 335,06 58,77 (78,24) (28,87) 0,07 286,79
Total amortização acumulada 2.363,67 444,11 (95,95) (289,04) (31,56) 2.391,23
Fundo de comércio na consolidação
pendente de amortização 6.364,02 691,71 (318,49) (606,73) (76,64) 6.053,87

ANEXO IV
SÓCIOS EXTERNOS
Correspondem as participações dos sócios minoritários no
valor patrimonial e nos resultados dos exercícios das
socieddades do Grupo que foram integradas pelo método de
consolidação integral.
Em 31 de dezembro de 2004, o saldo estava composto pela
participação dos sócios externos nas seguintes sociedades:
Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 287
Diferenças de Variação da Saldo em
Sociedade % Participação Patrimônio Conversão Resultado participação 31-12-04
Terra Networks, S.A. 23,20% 357,04 (15,95) 38,03 - 379,12
C.T.C. , S.A. 55,11% 284,55 71,90 39,77 193,29 589,51
Fonditel Entidad Gestora
de Fondos de Pensiones, S.A. 30,00% 10,37 - 2,40 - 12,77
Telefónica Argentina S.A. 1,97% (3,59) 0,20 3,39 - -
Telefónica del Perú, S.A. 1,81% 12,11 (0,05) 0,56 - 12,62
Telefónica Larga Distancia, Inc 2,00% 1,29 - 0,04 - 1,33
Telefónica Publicidad e Información, S.A. 40,10% 49,38 (1,56) 44,86 - 92,68
Telesp Participaçoes, S.A. 12,51% 306,70 0,83 87,65 - 395,18
Telefónica Móviles, S.A. 7,54% 334,66 (101,37) 108,91 - 342,20
Group 3G UMTS Holding, GmbH (Nota 14) 42,80% (382,44) - - - (382,44)
Telefónica Móviles Argentina, S.A. 2,07% (9,72) 1,01 (1,49) - (10,20)
Telefónica Finance USA 100,00% 1.916,31 - 83,69 - 2.000,00
Brasilcel (Participações) 50,00% 373,82 4,78 36,26 (106,84) 308,02
Telefónica Móviles México, S.A. 8,00% 71,93 0,65 (52,77) - 19,81
Outras Sociedades 14,73 3,63 (10,29) 6,91 14,98
Totais 3.337,14 (35,93) 381,01 93,36 3.775,58
Em 31 de dezembro de 2003, o saldo estava composto pela
participação dos sócios externos nas seguintes sociedades:
Milhões de euros
Diferenças de Variação da Saldo em
Sociedade % Participação Patrimônio Conversão Resultado participação 31-12-03
Terra Networks, S.A. 24,71% 782,50 (98,83) (85,37) 42,75 641,05
C.T.C. , S.A. 56,36% 754,67 54,28 30,87 - 839,82
Fonditel Entidad Gestora
de Fondos de Pensiones, S.A. 30,00% 9,24 - 2,27 - 11,51
Lola Films, S.A. 30,00% 9,11 - (1,51) - 7,60
Impresora y Comercial Publiguias, S.A. 49,00% 17,72 (4,19) 6,54 - 20,07
Telefónica Argentina S.A. 1,97% 0,06 (2,44) (2,79) - (5,17)
Telefónica del Perú, S.A. 2,79% 22,43 (0,03) 0,18 - 22,58
Telefónica Larga Distancia, Inc 2,00% 1,52 0,02 (0,14) - 1,40
Telefónica Publicidad e Información, S.A. 40,10% 49,47 (1,12) 36,02 - 84,37
Telesp Participaçoes, S.A. 12,51% 338,06 (2,87) 75,87 - 411,06
Telefónica Móviles, S.A. 7,56% 274,27 (90,36) 121,55 - 305,46
Group 3G UMTS Holding, GmbH (Nota 14) 42,80% (382,44) - - - (382,44)
Telefónica Móviles Argentina, S.A. 2,07% (11,71) 0,35 1,65 - (9,71)
Telefónica Finance USA 100,00% 1.916,31 - 83,69 - 2.000,00
Brasilcel (Participações) 50,00% 383,81 2,63 21,88 (20,34) 387,98
Telefónica Móviles México, S.A. 8,00% 133,27 (20,59) (42,40) - 70,28
Outras Sociedades - 41,59 (11,98) (2,82) (6,43) 20,36
Totais 4.339,88 (175,13) 245,49 15,98 4.426,22

288 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Movimento dos sócios externos
O movimento dos sócios externos em 31 de dezembro de 2003
era o seguinte:
Milhões de euros
Aporte de
capital e Resultados Variação das Aquisições e
Saldo em entradas do diferenças Outros baixas de Dividendos Saldo em
Sociedade 31-12-03 de sociedades exercício de conversão movimentos sociedades distribuidos 31-12-04
C.T.C., S.A. 839,82 192,81 39,77 13,01 21,48 - (517,38) 589,51
Terra Networks, S.A. 641,05 (41,15) 38,03 0,67 0,81 - (260,29) 379,12
Fonditel 11,51 - 2,40 - (1,14) - - 12,77
Lola Films, S.A. 7,60 - (0,59) - (0,65) (6,36) - -
Impresora y Comercial Publiguias, S.A. 20,07 (19,67) (0,52) 0,12 - - - -
Telefónica de Argentina, S.A. (5,17) - 3,39 (0,42) 2,20 - - -
Telefónica del Perú, S.A. 22,58 - 0,56 (7,28) - (3,24) - 12,62
Telefonica del Salvador, S.A. 2,43 0,05 (1,42) (0,06) - - - 1,00
Telefónica Larga Distancia Inc. 1,40 - 0,04 (0,11) - - - 1,33
Telefónica Publicidad e Información, S.A. 84,37 - 44,86 (0,43) 0,80 - (36,92) 92,68
Telesp Participaçoes, S.A. 411,06 - 87,65 1,63 - - (105,16) 395,18
Telefónica Móviles, S.A. 305,46 - 108,91 (11,57) (0,56) - (60,04) 342,20
Group 3G UMTS Holding, GmbH(Nota 1) (382,44) - - - - - - (382,44)
Endemol Entertainment Holding, N.V. 6,28 1,31 5,65 - (0,51) (0,40) (6,51) 5,82
Telefónica Móviles Argentina, S.A. (9,71) - (1,49) 1,00 - - - (10,20)
Telefónica Centroamerica Guatemala, S.A. 0,09 - - - - - - 0,09
Movitel del Noroeste, S.A. 1,64 - (2,13) 0,13 - - - (0,36)
Telefónica Finance USA 2.000,00 - 83,69 - - - (83,69) 2.000,00
Telefónica Móviles México, S.A. 70,28 - (52,77) 2,30 - - - 19,81
Brasilcel (Participações) 387,98 (108,23) 36,26 4,79 - - (12,78) 308,02
Outras sociedades 9,92 0,34 (11,28) (0,42) 10,07 - (0,20) 8,43
Totais 4.426,22 25,46 381,01 3,36 32,50 (10,00) (1.082,97) 3.775,58

O movimento dos sócios externos em 31 de dezembro de 2003
era o seguinte:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 289
Milhões de euros
Aporte de
capital e Resultados Variação das Aquisições e
Saldo em entradas do diferenças Outros baixas de Dividendos Saldo em
Sociedade 31-12-02 de sociedades exercício de conversão movimentos sociedades distribuidos 31-12-03
C.T.C., S.A. 798,19 - 30,87 6,73 15,84 - (11,81) 839,82
Terra Networks, S.A. 1.954,21 - (85,37) (16,15) (4,22) (1.207,42) - 641,05
Fonditel. 10,24 - 2,27 - (1,00) - - 11,51
Lola Films, S.A. 3,24 6,00 (1,51) - (0,13) - - 7,60
Impresora y Comercial Publiguias, S.A. 16,29 - 6,54 (0,32) 0,01 - (2,45) 20,07
Telefónica de Argentina, S.A. (1,85) - (2,79) (0,53) - - - (5,17)
Telefónica del Perú, S.A. 18,49 - 0,18 (3,86) 8,88 - (1,11) 22,58
Telefonica del Salvador, S.A. 4,24 - (1,06) (0,61) - - (0,14) 2,43
Telefónica Larga Distancia Inc. 1,83 - (0,14) (0,29) - - - 1,40
Telefónica Publicidad e Información, S.A. 70,25 - 36,02 (6,98) 1,14 - (16,06) 84,37
Telesp Participaçoes, S.A. 481,12 - 75,87 (16,66) 1,73 - (131,00) 411,06
Telefónica Móviles, S.A. 238,93 - 121,55 (4,33) 6,60 - (57,29) 305,46
Group 3G UMTS Holding, GmbH(Nota 1) (382,44) - - - - - - (382,44)
Endemol Entertainment Holding, N.V. 1,97 4,12 1,74 (0,05) (0,52) - (0,98) 6,28
Telefónica Móviles Argentina, S.A. (11,72) - 1,65 0,35 0,01 - - (9,71)
Telefónica Centroamerica Guatemala, S.A. 0,12 - (0,01) (0,02) - - - 0,09
Movitel del Noroeste, S.A. (0,30) - (1,47) (0,64) 4,05 - - 1,64
Telefónica Finance USA 2.000,00 - 83,69 - 0,46 - (84,15) 2.000,00
Telefónica Móviles México, S.A. 133,25 - (42,40) (20,59) 0,02 - - 70,28
Brasilcel (Participações) 252,05 142,06 21,88 2,63 (25,97) - (4,67) 387,98
Antena 3 Televisión, S.A. - 240,38 4,01 - - (244,39) - -
Outras sociedades 24,82 3,50 (6,03) 0,45 (12,42) (0,40) - 9,92
Totais 5.612,93 396,06 245,49 (60,87) (5,52) (1.452,21) (309,66) 4.426,22

290 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ANEXO V
OBRIGAÇÕES E BÔNUS
O detalhe das obrigações e bônus em circulação em 31 de
dezembro de 2004 e suas principais características são as
seguintes (expressado em milhões de euros):
Vencimiento
Telefónica e sociedades % Taxa
instrumentais Divisa de Juros 2005 2006 2007 2008 2009 Posterior Total
Obrigações e Bônus
FEBRERO 1990 SERIE B Euros 12,60 8,22 - - - - 8,22
FEBRERO 1990 SERIE C Euros 12,60 - - - - 3,76 3,76
FEBRERO 1990 SERIE E Euros 12,85 75,39 - - - - 75,39
FEBRERO 1990 SERIE F Euros 12,58 - - - - 8,15 8,15
DICIEMBRE 1990 Euros 13,58 715,45 - - - - 715,45
ABRIL 1999 Euros 4,50 - - - - 500,00 - 500,00
JUNIO 1999 Euros 3,02 - - - - 300,00 300,00
JULIO 1999 Cupón cero Euros 6,37 - - - - 42,00 42,00
MARZO 2000 Euros 5,19(*) - - - - 50,00 50,00
ABRIL 2000 Euros 5,63 - - 500,00 - 500,00
Subtotal Obligaciones 799,06 - 500,00 - 800,00 103,91 2.202,97
MARZO 1998 Euros 4,84 - - - 420,71 - 420,71
BONO GLOBAL USD 7,35 917,70 - - - - 917,70
BONO GLOBAL USD 7,75 - - - - 1.835,40 1.835,40
BONO GLOBAL USD 8,25 - - - - 917,70 917,70
BONO GLOBAL Euros 6,13 1.000,00 - - - 1.000,00
EMISION EMTN Euros 5,13 - 1.000,00 - - - - 1.000,00
EMISION EMTN Euros 0,15 50,00 - - - - 50,00
EMISION EMTN Euros Eonia+0,47 100,00 - - - 100,00
EMISION EMTN (Tramo A) Euros 5,13 - - - - - 1.500,00 1.500,00
EMISION EMTN (Tramo B) Euros 5,88 - - - - - 500,00 500,00
EMISION EMTN Euros BNPEONIA01+0,23 100,00 - - - - 100,00
EMISION EMTN Euros Euribor 3m+ 0,14 100,00 - - - 100,00
EMISION EMTN Euros Eonia OIS+ 0,17 50,00 - - - - 50,00
EMISION EMTN Euros Euribor 3m+ 0,18 - 100,00 - - - 100,00
EMISION EMTN Euros Euribor 3m+ 0,18 - 200,00 - - - - 200,00
Subtotal Bônus 2.317,70 1.300,00 - 420,71 - 4.753,10 8.791,51
Total Emissões 3.116,76 1.300,00 500,00 420,71 800,00 4.857,01 10.994,48
(*) A taxa de juros aplicada (variável, com fixação anual) é o de swap a 10 anos da libra esterlina multiplicado por 1,0225

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 291
Vencimento
Operadoras % Taxa de
estrangeiras Divisa Juros 2005 2006 2007 2008 2009 Posterior Total
Obrigações e Bônus
Yankee Bonds USD 7,63 - 36,42 - - - 36,42
Yankee Bonds USD 8,38 - 114,84 - - - 114,84
Serie F UF 6,00 1,63 1,63 1,63 1,63 1,63 10,96 19,11
Serie K 1998 UF 6,75 91,26 - - - - - 91,26
CTC CHILE 92,89 152,89 1,63 1,63 1,63 10,96 261,63
Bonos 1 er. Programa T. Perú (1ª) N.Sol VAC+6,94 - 25,29 - - - - 25,29
Bonos 1 er. Programa T. Perú (2ª) N.Sol VAC+7,00 - - - - 11,00 - 11,00
Bonos 2 o Programa T. Perú (3ª) N.Sol VAC+6,19 - 23,99 - - - - 23,99
Bonos 2 o Programa T. Perú (5ª) N.Sol VAC+6,25 - - 2,92 - - 2,92
Bonos 2 o Programa T. Perú (7ª-Serie A) USD 4,38 28,64 - - - - - 28,64
Bonos 2 o Programa T. Perú (7ª-Serie B) USD 4,00 8,03 - - - - - 8,03
Bonos 2 o Programa T. Perú (8ªSerie A) N.Sol 6,50 16,78 - - - - - 16,78
Bonos 2 o Programa T. Perú (8ª-Serie B) N.Sol 6,19 3,36 - - - - - 3,36
Bonos 2 o Programa T. Perú (9ª) USD 2,44 16,67 - - - - - 16,67
Bonos 3 er Programa T. Perú (1ª) N.Sol VAC+5,00 - - - - 11,66 11,66
Bonos 3 er Programa T. Perú (2ª- Serie A) N.Sol 5,31 - - 6,71 - - 6,71
Bonos 3 er Programa T. Perú (3ª) N.Sol 8,13 - - 6,71 - - - 6,71
Bonos 6ª. Emisión T. Perú N.Sol 5,19 15,66 - - - - - 15,66
Bonos 7ª Emisión T. Perú N.Sol 7,94 - - - 14,14 - 14,14
Bonos 8ª Emisión T. Perú USD 3,81 - - - - 12,37 - 12,37
Bonos 9ª Emisión T. Perú USD 3,13 - - 15,52 - - - 15,52
Telefônica do Perú 89,14 49,28 31,86 14,14 23,37 11,66 219,45
Obrigações Negociáveis USD 9,13 - - - 92,24 - - 92,24
Obrigações Negociáveis USD 9,88 - 52,40 - - - - 52,40
Obrigações Negociáveis USD 11,88 - - 136,96 2,32 - - 139,28
Obrigações Negociáveis USD 9,13 - - - - - 156,03 156,03
Obrigações Negociáveis ARS 10,38 - - - - - 0,02 0,02
Obrigações Negociáveis USD 8,85 - - - - 98,85 98,85
Obrigações Negociáveis ARS 8,05 38,60 - - - - 38,60
Obrigações Negociáveis ARS 8,25 31,88 - - - - 31,88
Obrigações Negociáveis ARS BADLAR+2,4(*) - 16,06 - - - - 16,06
TASA 70,48 68,46 136,96 94,56 - 254,90 625,36
Obrigações Negociáveis USD 9,75 - - 5,54 - - - 5,54
Telefónica Holding Argentina - - 5,54 - - - 5,54
Bônus não conversíveis BRL 103,5% CDI - - - 414,87 - - 414,87
TELESP - - - - 414,87 - 414,87
Bônus não conversíveis BRL 104,4% CDI - - - 69,14 - 69,14
Brasilcel - - - - 69,14 - - 69,14
Total Emissões 252,51 270,63 175,99 594,34 25,00 277,52 1.595,99
Ajustes de Consolidação (18,32) - - - - (18,32)
Total Grupo Emissões 3.350,95 1.570,63 675,99 1.015,05 825,00 5.134,53 12.572,15
O detalhe dos vencimentos e o valor de reembolso das
obrigações e bônus cupom zero em 31 de dezembro de 2004 é
o seguinte (expressado em milhões de euros):
Obrigações e bônus cupom zero Data da % Taxa de Valor Valor de
(Valor de emissão + Juros devidos em 31-12-04) amortização reembolso contabilizado reembolso
FEVEREIRO 1990 SERIE E 26/02/2005 613,214% 75,39 76,79
FEVEREIRO 1990 SERIE F 26/02/2010 1.071,719% 8,15 15,04
DEZEMBRO 1990 28/12/2005 675,000% 715,45 811,37
JULHO 1999 21/07/2029 637,634% 42,00 191,29
Total Emissões 840,99 1.094,49

292 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ANEXO VI
São apresentadas a divulgação dos valores contratados pelo
Grupo (nocional) pelas taxas dos instrumentos derivativos em 31
de dezembro de 2004:
Milhões Grupo a receber Grupo a pagar
Taxa de Risco Contravalor Euros Valor Divisa Valor Divisa
Swap de taxa de juros em euros 13.788,03
-de fixo a flutuante 2.184,34 2.184,34 EUR 2.184,34 EUR
-de flutuante a fixo 10.276,17 10.276,17 EUR 10.276,17 EUR
-de flutuante a flutuante 1.327,52 1.327,52 EUR 1.327,52 EUR
Swap de taxa de juros em divisa 2.639,35
-de fixo a flutuante 1.234,86
USD/USD 1.234,86 1.682,00 USD 1.682,00 USD
-de flutuante a fixo 1.404,49
USD/USD 815,53 1.110,84 USD 1.110,84 USD
BRL/BRL 398,14 2.240,00 BRL 1.439,50 BRL
MXN/MXN 190,82 2.927,89 MXN 2.927,89 MXN
Swap de taxa de câmbio 8.414,03
-de fixo a fixo 2.944,23
EUR/CLP 265,86 267,27 EUR 201.848,65 CLP
EUR/USD 96,12 125,13 EUR 130,92 USD
JPY/USD 47,48 6.741,65 JPY 64,67 USD
USD/EUR 2.519,25 2.334,85 USD 2.519,26 EUR
USD/PEN 15,52 20,00 USD 69,39 PEN
-de fixo a flutuante 1.289,47
EUR/USD 27,17 30,60 EUR 37,01 USD
EUR/BRL 16,86 16,56 EUR 60,95 BRL
EUR/CLP 16,09 16,49 EUR 12.217,00 CLP
JPY/BRL 94,04 12.573,05 JPY 340,00 BRL
USD/EUR 531,40 543,83 USD 531,40 EUR
USD/BRL 603,91 764,83 USD 2.183,51 BRL
-de flutuante a fixo 864,53
EUR/BRL 79,70 96,99 EUR 288,17 BRL
EUR/MAD 31,09 33,76 EUR 349,09 MAD
USD/ARS 89,57 125,00 USD 363,45 ARS
USD/BRL 47,63 140,00 USD 172,20 BRL
USD/CLP 64,20 80,36 USD 48.745,31 CLP
USD/COP 120,47 156,26 USD 392.123,65 COP
USD/PEN 260,26 336,00 USD 1.163,45 PEN
USD/MXN 22,71 34,29 USD 348,46 MXN
USD/UFC 148,90 200,00 USD 6,53 UFC
-de flutuante a flutuante 3.315,80
EUR/USD 812,69 994,77 EUR 1.106,96 USD
EUR/CLP 14,02 14,39 EUR 10.645,55 CLP
JPY/BRL 203,77 24.802,08 JPY 736,76 BRL
USD/EUR 2.011,58 2.024,63 USD 2.011,58 EUR
USD/MXN 273,74 416,00 USD 4.200,17 MXN
Forwards 3.548,68
USD/ARS 90,76 120,00 USD 368,26 ARS
ARS/USD 25,26 107,31 ARS 34,41 USD
USD/BRL 86,79 111,07 USD 313,78 BRL
USD/CLP 462,55 574,19 USD 351.184,61 CLP
CLP/USD 90,30 71.768,51 CLP 123,00 USD
USD/COP 158,57 195,00 USD 516.145,00 COP
USD/EUR 1.431,078 1.862,95 USD 1.431,08 EUR
EUR/USD 534,53 560,93 EUR 728,08 USD
USD/MXN 21,03 28,40 USD 322,68 MXN
USD/PEN 138,43 176,98 USD 618,85 PEN
USD/UFC 411,16 500,10 USD 18,02 UFC
UFC/USD 98,23 4,39 UFC 133,80 USD
Subtotal 28.390,09

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 293
Nocionais de estruturas com opções Euros Nocional
Opções de taxa de juros 8.000,81
-Caps & Floors 7.842,14
US DOLLAR 972,77 1.325,00 USD
EURO CURRENCY 6.869,38 6.869,38 EUR
-Swaptions 79,33
EURO CURRENCY 79,33 - EUR
-Opções sobre taxa de juros 79,33 - EUR
Opções de taxa de cêmbio 2.033,33
USD/EUR 1.833,93 2.498,00 USD
USD/ARS 199,40 271,60 USD
Opções sobre ações 235,47
Subtotal 10.269,61
Total 38.659,70
Nota: A posição das opções sobre ações incluem posições call spread sobre 3 milhões de ações própias, com preços de exercício de 12,62 e 13,82 euros e opções call
compradas sobre 5 milhões de ações próprias e com um preço de exercício de 13,52 euros.

294 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
São apresentadas as divulgações dos valores contratados pelo
Grupo (nocional) pela taxa de instrumentos derivativos em 31
de dezembro de 2003:
Milhões de euros Grupo a receber Grupo a pagar
Taxa de Risco Contravalor Euros Valor Divisa Valor Divisa
Swap de taxa de juros em euros 6.479,85
-de fixo a flutuante 1.422,22 1.422,22 EUR 1.422,22 EUR
-de flutuante a fixo 4.075,18 4.075,18 EUR 4.075,18 EUR
-de flutuante a flutuante 982,45 982,45 EUR 982,45 EUR
Swap de taxa de juros em divisa 4.460,87
-de fixo a flutuante 2.984,39
USD/USD 2.984,39 3.769,29 USD 3.769,29 USD
-de flutuante a fixo 1.476,48
USD/USD 855,11 1.080,00 USD 1.080,00 USD
BRL/BRL 304,19 1.110,00 BRL 1.110,00 BRL
GBP/GBP 113,51 80,00 GBP 80,00 GBP
MXN/MXN 203,67 2.890,25 MXN 2.890,25 MXN
Swap de taxa de câmbio 11.319,65
-de fixo a fixo 2.163,92
EUR/USD 104,67 126,41 EUR 132,20 USD
JPY/USD 59,08 7.778,82 JPY 74,62 USD
USD/EUR 2.000,17 1.847,46 USD 2.000,17 EUR
-de fixo a flutuante 1.741,87
EUR/USD 86,05 102,25 EUR 108,68 USD
EUR/BRL 24,92 26,00 EUR 90,92 BRL
JPY/EUR 56,95 6.200,00 JPY 56,95 EUR
JPY/BRL 84,20 11.890,82 JPY 307,25 BRL
USD/EUR 531,40 543,83 USD 531,40 EUR
USD/BRL 958,35 1.247,28 USD 3.497,07 BRL
-de flutuante a fixo 1.274,97
EUR/BRL 78,97 96,99 EUR 288,17 BRL
EUR/MAD 31,49 33,76 EUR 349,09 MAD
USD/EUR 874,97 827,73 USD 874,97 EUR
USD/BRL 95,72 290,00 USD 349,30 BRL
USD/PEN 167,64 210,00 USD 733,41 PEN
USD/MXN 26,18 36,43 USD 371,55 MXN
-de flutuante a flutuante 6.138,89
EUR/USD 1.027,35 1.191,84 EUR 1.297,54 USD
EUR/GBP 283,77 303,72 EUR 200,00 GBP
EUR/BRL 138,21 208,02 EUR 504,32 BRL
JPY/BRL 242,29 29.762,50 JPY 884,11 BRL
USD/EUR 4.147,02 4.015,89 USD 4.147,02 EUR
USD/MXN 300,25 421,63 USD 4.260,89 MXN
Forwards 1.378,52
Grupo a receber Grupo a pagar
Taxa de Risco Contravalor Euros Valor Divisa Valor Divisa
USD/EUR 215,07 265,21 USD 215,07 EUR
EUR/USD 31,73 40,28 EUR 40,08 USD
USD/ARS 41,24 50,18 USD 152,62 ARS
USD/CLP 83,69 91,00 USD 62.760,91 CLP
USD/UFC 839,60 928,48 USD 37,21 UFC
PEN/USD 7,92 34,91 PEN 10,00 USD
USD/PEN 159,27 193,50 USD 696,80 PEN
Equity Swaps 323,95
Subtotal 23.962,84

Nocionais de estruturas com opções Euros Nocional
Opções de taxa de juros 2.401,39
-Caps & Floors 2.242,72
US DOLLAR 158,35 200,00 USD
EURO CURRENCY 2.084,37 2.084,37 EUR
-Swaptions 79,33
EURO CURRENCY 79,33 79,33 EUR
-Opções sobre taxa de juros 79,33 79,33 EUR
Opções de taxa de câmbio 3.837,43
USD/ARS 59,38 75,00 USD
EUR/USD 1.150,00 1.150,00 EUR
USD/EUR 2.126,48 2.685,75 USD
EUR/MXN 243,02 243,02 EUR
USD/BRL 241,25 304,70 USD
EUR/BRL 17,30 17,30 BRL
Opções sobre ações 713,63
Subtotal 6.952,45
Total 30.915,29
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 295
Nota: A posição em opções sobre ações corresponde fundamentalmente a opções call compradas sobre 33 milhões de ações próprias, com um preço de exercício
médio de 11,43 euros. Ademais, há combinações de call compradas a 11,02 euros, call vendidas a 12,07 euros e put vendidas a 10,56 euros com um delta positivo
total de 4,7 milhões de ações.
A distribuição por vencimentos das coberturas em 31 de
dezembro de 2004 é a seguinte:
Milhões de euros
Até De 1 a De 3 a Mais de
Valor 1 Ano 3 Anos 5 Anos 5 anos
Com subjacente
Empréstimos 21.994,44 10.174,36 3.286,41 5.931,31 2.602,36
Em moeda nacional 17.129,34 8.680,72 2.036,06 4.368,77 2.043,79
Em moeda estrangeira 4.865,10 1.493,64 1.250,35 1.562,54 558,57
Obrigações e bônus MTN 10.847,78 3.490,80 600,00 1.794,15 4.962,83
Em moeda nacional 5.032,34 1.400,00 600,00 1.441,49 1.590,85
Em moeda estrangeira 5.815,44 2.090,80 - 352,66 3.371,98
Outros Ativos Pasivos 5.582,01 5.561,91 20,10 - -
Opções de taxa de câmbio 2.033,33 2.033,33 - - -
Forward 3.548,68 3.528,58 20,10 - -
Ações 235,47 235,47 - - -
Total 38.659,70 19.462,53 3.906,52 7.725,46 7.565,18
Nota: A posição nas opções sobre ações inclui posições call spread sobre 3 milhões de ações próprias, com preços de exercício de 12,62 e 13,82 euros e opções call
compradas sobre 5 milhões de ações próprias e com um preço de exercício de 13,52 euros.

296 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
A distribuição por vencimentos das coberturas em 31 de
dezembro de 2003 é a seguinte:
Milhões de euros
Até De 1 a De 3 a Mais de
Valor 1 Ano 3 Anos 5 Anos 5 anos
Com subjacente
Empréstimos 19.447,86 8.653,82 4.022,45 3.660,52 3.111,07
Em moeda nacional 8.206,08 3.819,97 817,86 2.832,91 735,34
Em moeda estrangeira 11.241,78 4.833,85 3.204,59 827,61 2.375,73
Obrigações e bônus MTN 4.603,66 1.892,29 935,86 142,52 1.632,99
Em moeda nacional 605,82 2,12 - - 603,70
Em moeda estrangeira 3.997,84 1.890,17 935,86 142,52 1.029,29
Ações preferenciais 1.500,00 - - - 1.500,00
Em moeda nacional 1.500,00 - - - 1.500,00
Outros Ativos Passivos 4.326,18 4.266,57 31,81 27,80 -
Swaps 467,64 408,03 31,81 27,80 -
Opções de taxa de câmbio 3.837,43 3.837,43 - - -
Forward 21,11 21,11 - - -
Subtotal 29.877,70 14.812,68 4.990,12 3.830,84 6.244,06
Ações 1.037,58 1.037,58 - - -
Swaps 323,95 323,95 - - -
Opções sobre ações 713,63 713,63 - - -
Total 30.915,28 15.850,26 4.990,12 3.830,84 6.244,06
Nota: A posição nas opções sobre ações corresponde fundamentalmente a opções call compradas sobre 33 milhões de ações próprias, com um preço de exercício
médio de 11,43 euros. Ademais, há combinações de call compradas a 11,02 euros, call vendidas a 12,07 euros e put vendidas a 10,56 euros com um delta positivo
total de 4,7 milhões de ações

Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 25.
INFORMAÇÃO DA GESTÃO DO GRUPO TELEFÓNICA
EXERCÍCIO DE 2004
RESUMO INICIAL
Os resultados do Grupo Telefônica apresentam durante o
exercício de 2004 uma evolução positiva, fruto do importante
esforço comercial realizado em todas as linhas de negócios, que
permitiu afrontar com êxito a maior pressão competitiva e
fortalecer sua posição nos mercados estratégicos em que está
presente.
Neste sentido, as receitas pelas operações apresentam um
crescimento de 6,8% em relação ao ano anterior, 8,3% em termos
ajustados 1 . A evolução das despesas reflete um importante
esforço comercial realizado pela companhia para ampliar e
consolidar a base de clientes tanto no negócio de telefonia móvel
como no mercado de banda larga na Espanha e América Latina. O
EBITDA 2 cresceu 4,9% em relação ao ano anterior (crescimento
ajustado de 6,0%), que unido ao bom comportamento das
amortizações, pela contenção dos investimentos nos últimos
anos, incrementou o resultado operacional em 14,3%. O
crescimento destes resultados, assim cmo a boa evolução do
resultado operacional, tem permitido obter um lucro líquido de
2.877,3 milhões de euros, frente aos 2.203,6 milhões registrados
no exercício anterior, gerando um crescimento interanual de
30,6%.
Em relação ao investimento, continuou o processo de
racionalização e otimização da mesma, alcançando no exercício
de 2004 um valor de 3.768,1 milhões de euros, 1,7% superior a cifra
registrada em 2003. Este crescimento se deve, basicamente, aos
investimentos realizados no Negócio de Telefonia Móvel, para
melhorar a capacidade e cobertura das redes na América Latina e
desenvolver a tecnologia UMTS na Espanha, e os investimentos
feitos para el despliegue de ADSL, tanto na Espanha como na
América Latina. Não obstante, a taxa de investimento sobre as
receitas operacionais reduziram o nível do Grupo de 13%
registrado em 2003 para 12,4% alcançado no encerramento de
2004.
O Grupo Telefónica tem gerenciado seus negócios e um
ambiente difícil caracterizado pela ralentización do crescimento
em serviços tradicionais, a situação econômica existente de
alguns países em que opera, a maior pressão competitiva e a
tomada de determinadas decisões pela parte reguladora. Para
fazer frente a esta situação a Telefônica tem centrado suas
prioridades na gestão do Cliente, situando-o como o eixo central
da estratégia da companhia. A implantação de um modelo de
companhia mais comercial e orientada ao cliente gerou um
processo de transformação no Grupo Telefônica, fazendo forma a
um gerenciamento dos negócios mais flexível que tem permitido
maior eficiência operacional e dos recursos empregados.
Esta estratégia tem levado a Telefônica a manter uma posição
destacada no setor, sendo líder nos mercados de telefonia fixa e
móvel de língua hispânica e portuguesa, com mais de 118 milhões
de clientes assistidos, disfrutando de uma sólida posição
financeira com uma geração de caixa significativa e situando-se
entre as principais operadoras européias por capitalização
bursátil.
1. Variação ajustada: elimina o impacto da taxa de câmbio e do intervalo de consolidação.
2. EBITDA: resultado operacional antes das amortizações.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 297
Assim mesmo, o êxito desta estratégia tem levado a Telefônica a
garantir seu compromisso com a política de retribuição do
acionista, melhorando os rendimentos que estes recebem. Neste
sentido, o dividendo aprovado na Assembléia Geral dos Acionistas
correspondente ao exercício de 2003 se estabeleceu em 0,40
euros por ação (frente aos 0,25 euros pagos no exercício anterior)
e para este exercício, o Conselho de Administração em sua
reunião de 26 de janeiro de 2005, acordou propor a Assembléia
Geral do Acionista um pagamento de um dividendo de 0,50
euros, gerando um aumento de 25% em relação a 2003. Dentro
desta estratégia, o Conselho de Administração em sua reunião de
24 de novembro de 2004 acordou propor também à Assembléia,
uma distribuição de ações próprias da Telefónica S.A. entre os
acionistas na proporção de 1 ação para cada 25 ações possuídas
em contrapartida a conta de ágio.
No futuro, o Grupo Telefónica planeja como objetivo principal,
converter-se no melhor e mayor grupo integrado de
Telecomunicações do mundo, para o qual abordará um processo
de transformação em torno de três eixos: clientes, inovação e
excelência operacional. Em relação ao primeiro eixo da estratégia,
a Telefónica propõe ampliar a base de clientes melhorando a taxa
de fidelização e aumentando a captação de renda disponível por
cliente. Com respeito a Inovação, a Telefónica pretende extender a
inovação dos diferentes processos da cadeia de valor, incluído no
âmbito comercial. Por fim, e com relação a excelência operacional,
centrará a manter uma posição de liderança mediante uma
política de maximização da eficiência e da qualidade.
ORGANIZAÇÃO DAS LINHAS DE NEGÓCIOS
Em 2004 já se encontra plenamente implantado o novo
modelo de organização, iniciado durante o exercício de 2003,
havendo uma simplificação das Linhas de Negócios com o
objetivo de conseguir uma organização mais enfocada nos
negócios chaves e mais ágil na estrutura de ativos e custos.
Neste sentido, em 2004 encontra-se plenamente operando a
incorporação do negócio da Telefónica Empresas (Data, TIWS e
Soluções) aos negócios de telefonia fixa, tanto na Espanha
como na América Latina. A Telefónica da Espanha assumiu o
negóci da Telefónica Empresas Espanha e da Telefónica
Soluções, e a Telefónica América Latina integrou a sua gestão
aos negócios da Telefónica Empresas na América Latina e
TIWS.
Os comentários da gestão incluídos neste informa se
apresentam e fazem referência a evolução financeira do
Grupo Telefónica de acordo com sua estrutura organizacional
por Linhas de Negócios vigente durante 2004.
Deve ser destacado que as hipóteses consideradas para
elaborar estes comentários por Linhas de Negócios, em
nenhum caso alteram os resultados obtidos pelo Grupo
Telefónica.
CLIENTES
Os clientes asistidos do Grupo Telefónica no encerramento de
2004 se situam em 118,1 milhões, com um aumento de 26,4%
em relação ao exercício anterior.

298 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
A Telefónica Móviles alcançou a cifra de 74,4 milhões de
clientes assistidos, frente aos 52 milhões no encerramento de
2003, consolidando-se como uma das maiores operadoras do
setor. Esta cifra inclui o parque de outras operadoras da
BellSouth, cuja aquisição se encerrou em outubro de 2004 (11
milhões de clientes). Se incluirmos as operadoras da BellSouth
adquiridas na Argentina e Chile, cuja compra se encerrou em
janeiro de 2005, o parque aumentaria para 78,2 milhões de
clientes.
Na Espanha, a Telefónica Móviles mantêm a liderança no
mercado com uma carteira de 18,9 milhões de clientes, depois
de levar adiante o mês de abril de 2004, uma significativa
limpeza na carteira, que afetou 1,3 milhões de cartões SIM
pré-pago que se encontravam inativos. Na América Latina,
destaca-se a forte expansão do mercado brasileira em que a
VIVO mantêm seu posicionamento com um bom nível na
captação de novos clientes e alcança a cifra de 26,5 milhões
de clientes no encerramento de 2004. A Telefónica Móviles
México reafirmou a sua posição como a segunda operadora
do mercado com 5,6 milhões de clientes frente aos 3,5
milhões existentes em dezembro de 2003.
Na telefonia fixa, a Telefónica da Espanha gerenciou no
encerramento do exercício 17,3 milhões de linhas tradicionais
e a Telefónica Latinoamérica, 21,4 milhões com um
crescimento de 2,5% em relação ao ano anterior,
principalmente pela evolução positiva da planta da TASA e da
Telefónica do Perú.
Dentro do mercado de banda larga, a ADSL superou os 3,9
milhões de conexões frente aos 2,5 milhões do exercício
anterior, impulsionado principalmente pela Espanha, com um
aumento líquido no ano de 830.000 conexões até situar-se
em 2,5 milhões, e o Brasil que encerrou o exercício com
826.000 linhas. A expansão deste mercado está gerando
basicamente por uma aposta decisiva da Telefónica neste
negócio, que está dedicando um considerável esforço
comercial e uma parte significativa dos investimentos, e para
o qual estão se desenvolvendo serviços e conteúdos
específicos.
Na Espanha, cabe ressaltar a significativa dinamização
experimentada pelo mercado de banda larga no último
trimestre do exercício, impulsionada pelas inovadoras e
revolucionárias ações comerciais implantadas pela Telefónica
da Espanha e que geraram um salto de qualidade nos serviços
prestados e na personalização da oferta, adaptando-a as
necessidades de cada cliente. Neste sentido destacam, entre
outras medidas, a duplicação da velocidade de acesso de
todas as conexões ADSL da Telefónica da Espanha sem custo
adicional para o usuário, a nova proposta da “ADSL a sua
medida” com um esquema tarifário adaptado as
necessidades de cada cliente ou a oferta conjunta da venda
de ordenadores pessoais e o aumento de acesso a Internet a
preços especiais.
Mesmo assim e um esforço por manter-se na vanguarda do
setor surge o projeto Imagenio que aproveitando o
despliegue do ADSL e com o objetivo de impulsionar o uso dos
serviços que oferece a banda larga, permite ao cliente dispor
de uma oferta de conteúdos próprios e a carta. Com este
suporte tecnológico é possível receber de forma simultânea
televisão de alta definição, vídeo e música de baixa demanda,
acessar a Internet de alta velocidade, falar por telefone, dispor
de um serviço de mensageiro por fax e de vídeo conferência.
Finalmente, dentro do âmbito da banda larga, cabe destacar
as conexões em regime de revenda minorista
correspondentes a T.Deutschland, que alcançaram no
encerramento do exercício de 2004 quase meio milhão de
usuários.
Para concluir, o Grupo conta também com mais de 400.000
clientes de televisão paga em sua maior prate procedentes do
Cable Mágico no Peru.
EXPANSÃO INTERNACIONAL
No exercício de 2004, o Grupo Telefónica consolida sua
posição como investidor a longo prazo na América Latina,
contribuindo para o desenvolvimento econômico e social da
região. Neste ano, destacamos a aquisição das operadoras
celulares da BellSouth por parte da Telefônica Móviles, que se
enquadra na política de crescimento da rentabilidade da
companhia.
O acordo de compra das dez operadoras de telefonia móvel de
BellSouth foi firmado em março de 2004. Em outubro do
mesmo ano, a Telefónica Móviles fechou a aquisição de 100%
das operadoras de telefonia móvel do Equador, Guatemala,
Panamá, Venezuela, Colômbia, Peru, Nicarágua e Uruguai.
Após o fechamento do exercício, em Janeiro de 2005, foram
adquiridas as operadoras do Chile e Argentina.
Com esta operação, supõe-se o fortalecimento, por parte da
Telefônica, da sua liderança na região, reforçando sua
presença em países importantes, onde em alguns, tais como
Argentina, Chile e Peru, a Telefónica já estava operando e
espera alcançar sinergias significativas. Ao mesmo tempo, a
companhia tem conseguido uma posição significativa em
mercados de forte crescimento, nos quais ainda não estava
presente (Venezuela, Colômbia, Ecuador e Uruguai) e já tenha
obtido também uma importante massa crítica na América
Central (Guatemala, El Salvador, Panamá e Nicarágua).
OUTROS ASPECTOS RELEVANTES
Durante o exercício, Terra Networks modificou sua estrutura e
vendeu vários investimentos, entre elas cabe-nos destacar a
venda das ações da Lycos Inc., com o objetivo de se tornar uma
organização mais ágil, flexível e focada em obter a satisfação
máxima do cliente. Neste sentido, em outubro de 2004, Terra
Networks S/A cumpriu o acordo firmado em 31 de julho de
2004 com a companhia Coreana Daum Communications
Corp., pelo qual Terra vendia todas as suas ações da Lycos Inc.
para essa companhia.
Com caráter prévio da venda, Lycos Inc. transferiu uma série de
ativos a Terra Networks S/A, entre eles encontramos as
participações na Lycos Europe, Terra Networks USA, a sociedade
LLP (dedicada à exportação do portal para pessoas de língua
espanhola em EEUU) e outros ativos financeiros. O valor
contábil dos ativos transferidos totalizou 332,9 milhões de
euros.

O preço de venda da Lycos Inc. depois da transferência dos
ativos citados, foi de 108 milhões de dólares americanos e o
lucro da operação totalizou 26 milhões de euros.
Também cabe destacar que dentro da aposta do Grupo no
Brasil, a Telesp adquiriu em dezembro de 2004 a operadora
brasileira Atrium Telecom por 31 milhões de euros. Atrium
Telecom é uma companhia que oferece serviços de
telecomunicações no âmbito corporativo, especialmente nos
edifícios destinados a operações comerciais e todo setor
financeiro mediante a instalação de infra-estruturas de
telecomunicações internas dentro dos edifícios, que logo se
conecta com as redes dos operadores.
Deste modo, e com o objetivo de garantir a aliança estratégica
entre a Telefónica e a Portugal Telecom, a Telefónica aumentou
sua participação direta nesta companhia, alcançando 8,55% do
capital social da mesma. A participação direta e indireta
efetiva do Grupo é de 9,58%.
Por último mencionamos que, durante o exercício de 2004,
continuou-se a construção da Cidade das Telecomunicações
em Madrid (Distrito C), projeto este que supõe uma nova
filosofia de trabalho baseada na horizontalidade e nos espaços
abertos. O distrito C foi desenhado buscando o máximo
respeito ao meio ambiente e economia nos gastos de energia e
manutenção, e será a alavanca de transformação para uma
nova cultura de trabalho em equipe.
AMBIENTE REGULATÓRIO
Durante o ano 2004, a Comissão Européia continuou com o
processo de desenvolvimento do marco regulatório do
mercado de telecomunicações e aprovou, entre outros, o
documento sobre a Aplicação de Recursos (obrigações) e o 10º
Informe da Comissão Européia sobre a implementação do
marco regulatório.
Na Espanha, depois do câmbio do governo, atacou-se o
desenvolvimento da Lei Geral de Telecomunicações (LGT),
aprovando-se o regulamento relativo aos mercados referentes
a redes e serviços, obrigações aplicáveis aos operadores com
poder significativo no mercado, ingresso à redes e numeração.
Os preços da telefonia continuaram com a evolução prevista
no Regime Pricecap, aplicando-se um aumento de 4,35% na
cota de assinatura e uma redução de 2% no conjunto dos
serviços.
A Oferta do Anel do Assinante (em espanhol é : la Oferta de
Bucle de Abonado) foi modificada na Telefónica da Espanha,
estabelecendo-se uma redução de 7,9% da cota mensal de
aluguel de assinatura (em espanhol : alquiler de bucle) e de
14% da receita compartilhada, uma vez que se incrementaram
as quantidades de adesão destes serviços.
Houve também um maior dinamismo nos serviços de banda
larga e a Telefónica da Espanha implantou ao Regulador
diversas ofertas e pacotes comerciais de ADSL e Imagenio,
tendo autorizado vários destes para a Comissão do Mercado
de Telecomunicações (CMT), sempre e quando pudessem ser
replicados para os concorrentes, enquanto que outros estão
sendo analisados ou modificados pela Telefónica.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 299
Com relação ao Serviço Universal prestado pela Telefónica da
Espanha, a CMT avaliou que sua contribuição havia gerado
um custo líquido de 110,1 milhões de euros durante o ano de
2002, apesar de não ter sido considerado a constituição
fundamental do Fundo de Financiamento do Serviço
Universal. Todos os clientes efetivos da TRAC têm a
possibilidade de dispor do acesso funcional da Internet, tendo
a Telefónica da Espanha cumprido com o disposto na Lei dos
Serviços da Sociedade da Informação e do Comércio
Eletrônico.
A respeito da telefonia móvel, cabe ressaltar que a CMT, em
linha com a evolução em outros países europeus, tem
contribuído para novas diminuições de preços de finalização
das chamadas em redes móveis, e o Ministério da Indústria
tem aprovado a modificação dos compromissos UMTS dos
operadores para adaptá-los à situação atual.
Na América Latina, cabe mencionar, em caráter geral, que as
autorizações recebidas dos Organismos Reguladores, que
possibilitam o encerramento do processo de aquisição pela
Telefónica Móviles dos operadores BellSouth, condicionam
que, em determinados países, a empresa resultante da fusão
se desprenda de parte do espectro radioelétrico.
Na Argentina, a Telefónica e o Governo firmaram em maio de
2004 uma Ata de Entendimento em que se estabeleceu a
manutenção das tarifas da telefonia básica até 31 de
dezembro de 2004 e a implantação de planos sociais,
ratificando-se a estabilidade tributária dos contratos. A Lei de
Emergência Pública foi prorrogada até dezembro de 2005,
mantendo-se assim as faculdades excepcionais do executivo,
adiando até esta data o período de renegociação dos
contratos.
O Brasil concentrou, ao longo de 2004, um reajuste tarifário
na telefonia fixa que resultou um acréscimo médio de 15,99%.
Por outro lado as autoridades Regulatórias e Defesa da
Competência aprovaram a Joint Venture entre a Telefónica
Moviles e Portugal Telecom.
No Chile, ainda está pendente a finalização do processo de
fixação do novo limite de tarifas de telefonia fixa para o
período de 2004-2009, que se aplicarão em caráter retroativo
desde 5 de maio de 2004, já entrando em vigor o novo limite
de tarifas de telefonia móvel para este período. Em fevereiro
de 2004 foi aprovado o regulamento de flexibilidade tarifária
que permite o lançamento de planos para variados
segmentos de clientes. Continua pendente de resolução o
recurso contra o Ministério da Fazenda chilena em relação ao
Decreto Tarifário do período de 1999-2004.
No Peru, tem sido aprovado um novo fator de produtividade
aplicável ao mecanismo de revisão de tarifas de telefonia fixa
, que entrará em vigor até agosto de 2007. Em 9 de junho de
2004, o Ministério notificou oficialmente a Telefónica a não
renovação do contrato de concessão por um período adicional
de cinco anos, limitando a licença da operação da Telefónica
no Peru até o ano de 2019.

300 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
EVOLUÇÃO DAS AÇÕES
Pelo segundo ano consecutivo, as bolsas internacionais tem
registrado aumentos com valorizações superiores ou
próximas a 10%, apoiadas em um sólido crescimento
econômico e lucros empresariais com crescimentos de dois
dígitos. Neste contexto, as ações da Telefónica valorizou no
exercício de 2004 19,1%, quase o dobro do ganho registrado
pelo setor de telecomunicações europeu (11,9%).
A evolução positiva da Telefónica deve-se a diversos fatores,
entre os quais destacamos a combinação entre o crescimento
e rentabilidade, a sólida evolução das operações, a atrativa
política de remuneração aos acionistas, a melhor evolução
neste exercício da economia latino-americana, a sólida
posição financeira e a opinião favorável dos principais bancos
de investimento. Ao final do exercício, a capitalização de
mercado da Telefónica ficou em 68.689 milhões de euros
(93.097 milhões de dólares), ocupando a quarta posição no
ranking dos principais operadoras de telecomunicações do
mundo, estando atrás da Vodafone (131.059 milhões de
euros), Verizon (82.761 milhões de euros) e Deutsche Telekom
(69.893 milhões de euros).
INFORMAÇÕES DAS LINHAS DE NEGÓCIOS
Telefonia Fixa na Espanha
No exercício de 2004, os resultados do Grupo Telefónica da
Espanha se configuram em um novo perímetro societário
com a incorporação da Telefónica Data Espanha e Telefónica
Soluciones, integrando a gestão e os resultados destas
sociedades na Telefónica da Espanha – matriz.
As receitas operacionais do Grupo Telefónica de Espanha
totalizaram 10.955,8 milhões de euros com um crescimento
anual de 2,4%. As receitas correspondentes a Telefónica da
Espanha – matriz (Telefónica da Espanha, Telefónica Data
Espanha, Telefónica Soluciones e Telefónica Soluciones
Sectoriales) totalizaram 10.491,2 milhões de euros e cresceram
2,1% com relação ao ano anterior. Este crescimento provém do
crescimento dos serviços de Internet e Banda Larga
(incremento de 34,2%) que, somados ao bom comportamento
dos serviços maioristas e de dados e soluções compensaram a
diminuição dos serviços tradicionais associados ao consumo
de voz, cujos ingressos resultaram 2,5% a menos do que o
obtido no ano anterior.
As despesas operacionais do Grupo Telefónica de España
totalizaram 6.019,0 milhões de euros e reduziram 0,5% com
relação ao ano anterior. Esta redução deve-se a diminuição de
9,3% dos gastos com pessoal, como conseqüência do
programa de saída incentivada, do Expediente de
Regulamentação de Empregados (ERE 2003-2007) e, em
contra-partida, pelo crescimento de gastos de provisões e
atividades, fornecedores e serviços de terceiros, associados
diretamente ao esforço comercial realizado pela companhia
durante o ano de 2004 e ao forte desenvolvimento dos
serviços de banda larga.
Ao longo do ano de 2004, 2.417 empregados desligaram-se da
Telefónica da Espanha, através do ERE, correspondentes ao
Programa de 2004. Por outro lado, criaram-se empregos nas
áreas comerciais e também com o fortalecimento dos
negócios da Soluciones, totalizando 35.045 pessoas no quadro
de funcionários da Telefónica da Espanha – matriz, 2.014 a
menos que o ano anterior. A taxa de produtividade alcançou
566,0 linhas equivalentes por empregado (50,6 linhas por
empregado a mais que no ano anterior).
O EBITDA do Grupo Telefónica de España totalizou 5.054,5
milhões de euros, o que representa um crescimento de 6,1%
com relação ao exercício anterior. A margem do EBITDA é de
46,1%, 1,6 pontos percentuais superior ao ano de 2003. O
resultado líquido foi de 1.112,1 milhões de euros no final do
período.
Em termos operacionais, as linhas equivalentes em serviços
totalizaram 19,8 milhões (3,8% de crescimento em
comparação ao ano anterior), sendo conseqüência do bom
comportamento do ADSL, que cresceu 50%. Por outro lado, os
ganhos líquidos das linhas tradicionais (STB e RDSI Acesso
Básico) foram reduzidos por mais um ano, graças ao esforço
realizado na capitação de novos ingressos e contenção de
baixas. As linhas de pré-assinaturas mantiveram-se
praticamente no mesmo nível que no ano anterior, atingindo
2,4 milhões.
O número circuitos alugados (em espanhol : el numero de
bucles alquilados) pelos concorrentes da Telefónica da
Espanha no final do exercício foi acima de 78.000 linhas
totalmente desagregadas e 37.700 de linhas compartilhadas,
sendo as linhas compartilhadas as que apresentam o maior
índice de crescimento.
O volume total de minutos consumidos diminuiu 6,7% em
2004, totalizando 123.000 milhões no final do período. As
vendas com o serviço de voz caíram 10,9%, assim como os
minutos destinados à Internet, que reduziram
significativamente como conseqüência do aumento dos
serviços ADSL de banda larga.
Durante o ano de 2004, foi realizado um esforço comercial
considerável para frear a caída dos serviços de voz, onde
podemos destacar o aumento das campanhas de adesões
gratuitas (com 238.000 solicitações de adesão) e os planos
combinados – oferta de assinaturas com tarifas fixas e semifixas
do serviço de voz – que desde o lançamento no final de
2003 tem alcançado 1,1 milhões de planos.
Os serviços de Internet e de banda larga, liderados pelo
desdobramento comercial da ADAL e apoiados pelo processo
de duplicação de velocidade realizados nos meses de outubro
e novembro, deram resultados muito positivos para a
companhia. As 2,5 milhões de linhas computadas pela
Telefónica da Espanha em 2004 foi o reflexo de uma boa
evolução dos serviços ADSL, totalizando a planta a varejo
(mercado a varejo? Em espanhol : la planta minorista) em 1,6
milhões de linhas. Assim mesmo, com a finalidade de facilitar
a generalização do serviço, foram lançadas novas
modalidades de acesso “ADSL a sua medida” que permitem
responder de maneira mais flexível a necessidade do cliente.
Os serviços de valor agregado sobre a oferta varejista ADSL
estão experimentando um forte impulso com quase 1,2
milhões de serviços comercializados.
Dentro do âmbito de banda larga e com o objetivo de
potenciar o desenvolvimento dos serviços que oferece esta

tecnologia, destacamos o lançamento no final de 2004 do
serviço Imagenio, que permito ao usuário receber de forma
simultânea televisão de alta definição, vídeo e música em
baixa demanda, acessar a Internet em alta velocidade, falar
pelo telefone e dispor de um serviço de mensagem por fax e
vídeo conferência.
Finalmente, nos negócios da Datos Y Soluciones destacamos
as migrações de tecnologias tradicionais a IP-ADSL, a
decolagem dos serviços de Outsourcing de sistemas e do
crescimento dos serviços de gestão e da Soluciones.
Telefónica Latino-Americana (Latam)
A gestão do grupo Telefónica Latam foi marcada pela
desvalorização de 10,1% do dólar com relação ao euro, o que
provocou a desvalorização de todas as moedas latinoamericanas
frente a moeda européia.
As receitas operacionais totalizaram 6.883,4 milhões de euros
em dezembro de 2004, o que significa um crescimento de
2,1% em relação ao exercício anterior. Sem considerar os
impactos cambiais, o crescimento do ano seria de 7,5%, devido
principalmente a Telesp e TASA, enquanto a operadora de
telefonia fixa no Chile encerrou o exercício com uma queda
nas receitas decorrente da forte concorrência com a telefonia
móvel, e, a Telefónica do Peru reduziu suas receitas pela
redução das tarifas.
O EBITDA ficou em 3.141,0 milhões de euros que significa um
crescimento de 1,3% comparando-se com o ano de 2003 e de
6,8% se eliminarmos o impacto da variação cambial. O lucro
líquido encerrou-se em 806,6 milhões de euros contra 558,5
milhões em 2003, mostrando um aumento de 44,4%.
Os investimentos fecharam o ano em 769,2 milhões de euros,
onde podemos destacar o aumento no investimento na
banda larga.
No final de 2004, a Telefónica Latam administrava um total de
21,4 milhões de linhas de telefonia fixa, com um crescimento
de 2,5% com relação ao ano anterior, devido, principalmente,
ao acréscimo de linhas administradas na TASA e na Telefónica
do Peru. O crescimento na filial da Argentina foi
historicamente a maior, devido ao saneamento da planta (em
espanhol: el saniamiento de planta) realizado no final de 2003
e pelo comportamento positivo da demanda em 2004. Na
Telefónica do Peru, a planta mostrou uma variação de 9,5%
devido ao impacto positivo dos novos planos tarifários.
Concernente ao mercado de banda larga, a companhia
manteve sua intensa política de expansão do negócio através
da tecnologia da ADSL, superando 1,4 milhões de usuários, o
que significa 84,7% a mais do que o ano anterior.
Durante o exercício de 2004, a Telefónica Latam continuou
adaptando suas operadoras ao novo ambiente competitivo,
mediante a terceirização das atividades. Neste sentido, a
companhia encerrou o ano com 25.905 empregados, onde
destacamos a redução de 4,7% na Telefónica do Peru, após o
plano de desvinculação cumprido ao longo do ano.
Os aspectos mais relevantes de cada operadora são descritos
abaixo:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 301
Telesp continuou em 2004 o plano de expansão da ADSL,
alcançando 826.400 usuários no final do período, com um
crescimento de 70,6%. A planta tradicional ficou em 12,5
milhões de linhas, 1,3% maior do que o ano de 2003, graças
ao lançamento de novos produtos destinados ao segmento
de menor consumo. O mercado de banda larga continuou
crescente, obtendo 88,5% em Longa Distância Nacional
Interestadual, 58,4% em Interestado e 51% em Longa
Distância Internacional.
A Telesp também manteve como foco de gestão o aumento
da produtividade, alcançando uma proporção de 1.865 linhas
por empregado, o que significa um aumento de 4,1% com
relação ao ano anterior. Após a reestruturação do quadro de
funcionários no ano anterior, o número de empregados
manteve-se estável em 2004.
A operadora registrou um crescimento das receitas
operacionais de 14,9%, devido ao crescimento da carteira de
clientes da ADSL, ao aumento das tarifas e do bom
desempenho dos novos negócios (SMP, Longa Distância fora
de São Paulo, tráfego fixo-móvel), enquanto que os gastos
também cresceram pela intensificação das atividades
comerciais e da elevação dos preços dos contratos, em
grande parte indexados pela inflação. O bom
comportamento das receitas influenciou o EBITDA que
cresceu 7,4% em comparação ao ano de 2003.
A TASA, após a forte crise que afetou a Argentina no ano de
2002, está evoluindo para a sua recuperação, iniciada em
2003. Tal recuperação deve-se ao bom comportamento da
demanda de linhas, a um menor número de baixas depois da
depuração da planta realizada em 2003, foi permitido
incrementar a planta serviço de 3,8% até alcançar 4,3
milhões de linhas. O tráfego total também registrou um
aumento significativo de 9,9%, impulsionado principalmente
pelo tráfego do Pré-Pago. Mesmo assim, a TASA continuou
com a expansão da planta ADSL, que cresceu
exponencialmente durante o exercício, alcançando quase
190.000 linhas e consolidou sua liderança no mercado.
A evolução positiva dos principais parâmetros operacionais
permitiu um acréscimo no volume de receita de 10,6% com
relação ao ano anterior, apesar do congelamento das tarifas
desde janeiro de 2002. Adicionalmente, a operadora mantém
a política de racionalização e controle de custos adotada no
começo da crise de 2002, obtendo com isso um crescimento
no EBITDA de 11,2%. Destacou também a efetiva gestão de
morosidade fundamentalmente com o lançamento dos
produtos pré-pagos e controle de consumo. Finalmente
destacamos o incremento da produtividade da TASA, cuja a
proporção de linhas por empregado aumentou em 5,5% no
ano, com 558 linhas.
Os resultados da CTC, cujas receitas caíram 6,2%, foram
negativamente afetados pelo notável crescimento do
mercado móvel, que produziu uma forte canabalizacion
sobre o negócio de telefonia fixa e pela redução de tarifas
fixo-móvel. O tráfego reduziu consideravelmente, ao
contrário da planta de serviço que subiu 0,4% até as 2,4
milhões de linhas, afetadas positivamente pelos planos de
minutos depois da aprovação da flexibilidade tarifária. No
âmbito do pré-pago, foram lançados novos produtos e
serviços que se adeqüaram melhor as necessidades e perfis

302 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
dos clientes. A política de contenção de gastos foi a tônica
geral do exercício, com a qual foi possível frear a queda do
EBITDA (-3,6%). Os usuários de banda larga, um dos
principais focos dos negócios, superaram os 200.000 em
2004, o que permitiu que a CTC mantivesse-se como líder no
mercado.
A Telefónica do Peru continuou com a comercialização dos
planos tarifários lançados em março de 2003 como resposta ao
projeto de lei sobre a eliminação da renda-básica (depois foi
declarado inconstitucional). Desta forma, o exercício de 2004 foi
encerrado com um total de 639.770 migrações e 576.146 novas
adesões de maneira que no final do ano a planta associada aos
planos represente 50,4% do total contra 36,6% de 2003. Mesmo
assim, os negócios de Longa Distância continuaram afetados
pela agressividade da concorrência que obrigou a redução
significativa da tarifa média e pela obrigatoriedade
estabelecida pelo órgão regulador de proporcionar informação
dos clientes a todas as outras operadoras de longa distância. A
banda larga revolucionou o ano de 2004, dobrando os números
de usuários até superar 205.000 linhas.
As receitas operacionais diminuíram em -1,1% apesar do
EBITDA ter crescido 0,9% graças a política de contenção de
custos.
Telefónica Empresas América (TEA) pertence a um segmento de
empresas com presença no Brasil, Argentina, Chile, Peru,
Colômbia, México e EEUU. Em 2004, consolidou-se a melhora
na eficiência, acompanhada de um sólido crescimento. As
receitas operacionais alcançaram 467,7 milhões de euros, o que
representa um aumento de 5,4% com relação ao exercício
anterior e 11,2% desconsiderando os efeitos da variação cambial.
O EBITDA cresceu 71,5% (79% sem o impacto da variação
cambial), totalizando 54,3 milhões de euros.
No ano de 2004 a TIWS, deu um passo adiante para o
caminho da rentabilidade e crescimento, encerrando o
exercício com um EBITDA de 50,1 milhões de euros, frente a
17,8 millones de euros no ano 2003. Esta melhora deveu-se ao
aumento nas receitas para 158,0 millones de euros, um
crescimento de 21,2% em moneda constante, acompanhado
de uma otimização dos recursos que gerou uma redução nas
despesas operacionais de 2,4%
Telefonia Celular
No exercício de 2004, destacamos, segundo comentado
anteriormente no item “Expansões Internacionais”, a aquisição
de dez operadoras de telefonia móvel da BellSouth na América
Latina (acordo firmado em março de 2004 e com o final das
aquisições em outubro de 2004 e janeiro de 2005). Desta
forma, a Telefónica Móviles fortaleceu a sua liderança na região,
reforçando sua presença países importantes, onde em alguns,
tais como Argentina, Chile e Peru, a Telefónica já estava
operando e espera alcançar sinergias significativas. Ao mesmo
tempo, a companhia tem conseguido uma posição significativa
em mercados de forte crescimento, nos quais ainda não estava
presente (Venezuela, Colômbia, Ecuador e Uruguai) e já tenha
obtido também uma importante massa crítica na América
Central (Guatemala, El Salvador, Panamá e Nicarágua).
As receitas operacionais do Negócio de Móviles fecharam em
12.054,1 milhões de euros, o que demonstra um crescimento de
15,6% comparado ao ano de 2003. A variação ajustada, assumiu
câmbios constantes, porém, se excluíssemos as variações
cambais, teríamos um crescimento de 12,8% devido
principalmente a expansão da base dos clientes.
Por áreas geográficas, as receitas operacionais da Telefónica
Móviles da Espanha subiram em 9,3%, impulsionadas pelo
crescimento do tráfego de 12%. O ARPU dos dados foi 4,3 euros
incrementando-se o aporte dos serviços GPRS (principalmente
conectividade com o acesso a Internet e Intranet, contenidos,
download de jogos e aplicativos). As receitas operacionais na
América Latina mostraram um crescimento de 33,4% com
relação a 2003 e, posteriormente, 22,8% nos ajustes finais
apoiados principalmente pelo forte aumento do parque do
México e Argentina.
Os gastos operacionais fecharam em 7.381,9 milhões de euros, o
que mostra um crescimento de 25,5% comparando-se com o
ano anterior. A Telefónica Móviles da Espanha destacou o
aumento dos gastos de provisão (maiores ações comerciais e
incremento de gastos de inter-conexão para outros operadores
móveis) e serviços externos (gastos de publicidade e apoio ao
terminal). Da mesma forma, na América Latina tivemos um
aumento dos gastos com provisões e serviços de terceiros,
afetados pela maior atividade comercial especialmente no
México, Argentina e Brasil.
O EBITDA aumentou em 3,8%, de 4.581,9 milhões de euros no
ano de 2003 para 4.755,0 milhões de euros no ano de 2004. O
crescimento anual do EBITDA ajustado foi de 2,0%. As
operações na Espanha representaram 88,4% do EBITDA dos
Negócios de Telefonia Móvel, com um incremento de 6,6% em
relação ao ano anterior. O EBITDA ajustado das operações na
América Latina foi 2,8% menor do que em dezembro de 2003,
devido ao aumento das perdas no México e a declínio do
EBITDA na Argentina devido a maior atividade comercial.
O resultado líquido no final do ano foi de 1.620,4 milhões de
euros, 1,6% superior ao exercício anterior.
Os investimentos nos negócios de telefonia móvel encerraram
o ano com 1.665,2 milhões de euros, 26,4% superior a 2003, em
conseqüência, principalmente, pelo maior investimento no
Brasil, com o desdobramento da rede CDMA, pois houve o
lançamento de uma nova versão e pelo aumento da capacidade
e cobertura da mesma; na Argentina, onde houve o
desenvolvimento da rede GSM e na Espanha, pelo investimento
na rede UMTS.
Em termos operacionais, a carteira de clientes administrados
foi incrementada em mais de 22,4 milhões, o que acarretou um
aumento anual superior de 43%, devido principalmente a
aquisição das operadoras da BellSouth. O exercício de 2004 foi
encerrado com mais de 74 milhões de clientes administrados
frente aos 52 milhões no encerramento de 2003.
A Espanha alcançou o volume de 18,9 milhões de clientes, o que
representa 48,5% do mercado. Podemos ainda destacar que,
diante da crescente tendência do mercado espanhol de que
segundas linhas e linhas compartilhadas acabem tornando-se
inativas, e com o objetivo de tentar realizar um segmento mais
certo das principais parcelas do negócio e da contribuição real
dos clientes e da geração de receitas, a Telefónica Móviles da
Espanha decidiu não considerar os efeitos da carteira

declarados 1,3 milhões de cartões SIM pré-pagos inativos desde
1º de abril de 2004.
A Vivo conta com 26,5 milhões de clientes no Brasil no
encerramento do exercício, 28,5% a mais do que em 2003, com
uma parcela estimada de mercado por volta de 50,9%. A
Telefónica Móviles México reforçou claramente sua posição
competitiva, alcançando 5,6 milhões de clientes contra 3,5
milhões em 2003, o que corresponde 14,5% do mercado contra
11,2% em 2003.
As carteiras de clientes de outras operadoras da BellSouth cuja
aquisição foi em outubro de 2004, era de aproximadamente 11
milhões de clientes no final do ano. A carteira das operadoras
da BellSouth na Argentina e Chile, cuja aquisição ocorreu em
janeiro de 2005, fechou em 3,8 milhões.
O mercado espanhol tem se caracterizado por uma maturidade
crescente e uma importante mudança no ambiente
competitivo, com forte pressão comercial por parte das outras
operadoras, especialmente nas áreas portabilidad, o que tem
provocado a Telefónica Móviles da Espanha (TME) a intensificar
seu esforço comercial, tanto na captação de novos clientes
como para manter os clientes cativos. A TME concentrou seu
esforço nos segmentos de maior valor e nos seguimentos de
alto potencial de crescimento, o que permitiu que ela
mantivesse a liderança no mercado espanhol.
Em maio de 2004 a Telefónica Móviles da Espanha iniciou a
comercialização dos primeiros serviços de videotelefonia UMTS
do mercado espanhol, uma vez que a possibilidade do serviço
de conectividade móvel “Offic@ MoviStar UMTS/GPRS” foi
extensível ao mercado residencial, serviço este lançado em
novembro de 2003. No final de 2004, contou-se com 3.800
estações base de UMTS, liderando o desdobramento no país.
Os principais mercados latino-americanos caracterizaram-se
pelo forte dinamismo, impulsionado por uma crescente pressão
competitiva e pela estabilidade do ambiente macroeconômico
da região, o que se traduz em um significativo aumento da
atividade comercial e sólido crescimento do número de clientes.
Neste sentido, cabe salientar que a forte expansão do mercado
brasileiro, onde a Vivo mantém sua posição de liderança, apesar
da crescente agressividade comercial por parte dos
concorrentes. Destacamos também o investimento realizado
pela Vivo para aumentar a capacidade de suas redes associadas
a uma maior demanda gerada pelo aumento de clientes e para
lançar uma versão superior da rede CDMA atual.
No México, a Telefónica Móviles fez um papel importante tanto
na melhora da capilaridade e da eficiência do seu canal de
distribuição, como no desdobramento da sua rede GSM,
totalizando em dezembro de 2004 um nível de população de
77% do PIB do país. Mesmo assim, na segunda metade do ano, a
Telefónica Móviles do México anunciou a implantação da
tecnologia EDGE sobre a rede GSM, que permitiu oferecer o
serviço de banda larga móvel mais avançado do mercado
mexicano, reafirmando dessa maneira sua posição como
segunda operadora do mercado.
Em outros mercados como Argentina e Chile, a maior atividade
comercial por parte de todas as operadoras e o desdobramento
das redes GSM foi impulsionado por um forte dinamismo.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 303
Portanto, em dezembro de 2004 a carteira da Telefónica Móviles
foi de 3,4 milhões na Argentina e de 3,3 milhões no Chile.
Internet
Ao longo do exercício, o Grupo Terra Networks obteve 539
milhões de euros em receitas operacionais, das quais 44%
referem-se às assinaturas, 23% aos serviços de comunicação,
portal e contenidos, 22% com publicidade e comércio
eletrônico e, finalmente, 11% a outras receitas. As receitas
caíram 1,1% com relação ao ano anterior, afetados pela
variação cambial, após a venda das ações da Lycos Inc. no
começo de outubro de 2004. Se excluíssemos esse efeito,
eliminaríamos o impacto das variações cambiais, e o
crescimento das vendas seria de 8%.
Destacamos a ampliação e melhoria dos serviços de banda
larga, especialmente a duplicação da velocidade deste
serviço, tanto na Espanha como nos países Latinoamericanos.
Na Espanha, houve um esforço comercial na
venda dos produtos “ADSL Home”, produto com
disponibilidade 14 horas, e “ADSL Plus”, com disponibilidade
24 horas. No Brasil, destacamos também o crescimento
significativo do negócio ADSL, permitindo manter a liderança
no mercado com uma quota superior a 50%.
O EBITDA tem alcançado valores positivos ao longo dos
quatros trimestres do exercício, encerrando o ano com um
lucro de 21 milhões de euros, graças ao esforço na contenção
de gastos que permitiu uma melhora progressiva nos
resultados.
Em 31 de dezembro de 2004, o grupo Terra Networks contava
com 6,3 milhões de assinantes pagos, entre acessos e
serviços de valor agregado, com um aumento de 25% com
relação ao exercício anterior. O total de assinantes pagos foi
de 1,8 milhões, 9% a mais do que em 2003. Salientamos que
o aumento de 66% do aumento foi obtido através dos
clientes de banda larga, principalmente ADSL, onde foi
alcançado um total de 1,1 milhões de clientes, onde 68%
correspondente ao Brasil, 18% a Espanha e 12% ao Chile. O
total de clientes e serviços de valor agregado atingiu 4,5
milhões, com um crescimento de 33%, dos quais 3,2 milhões
são clientes provindos da Aliança com a Telefónica.
O resultado líquido reflete um ganho de 164 milhões de
euros contra 173 milhões de euros no exercício de 2003.
Diretoria
A linha de diretórios constituídos pelo Grupo TPI e Telinver
(filial do negócio de diretórios que o Grupo tem na Argentina),
no final de 2004 apresentou uma melhora significativa com
relação ao ano anterior.
As receitas operacionais chegaram a 628,1 milhões de euros, o
que significa um crescimento de 6,6% (7,7% sem considerar o
impacto da variação cambial). Tal crescimento está
concentrado, principalmente, na Espanha, onde o
comportamento, tanto dos negócios tradicionais como dos
negócios telefônicos, tem mostrado uma evolução positiva.
Tudo isso, somado à contenção de gastos, contribuiu para que
o EBITDA alcançasse 215,2 milhões de euros, ou seja, um
crescimento de 16,9% (17,8% sem os impactos do câmbio). O
Lucro Líquido foi de 112,6 milhões de euros, 26,9% a mais que
no exercício de 2003.

304 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Os negócios publicitários representam 86% das receitas.
Apesar de que o negócio editorial é o que tem o peso maior, e
o restante dos negócios vem adquirindo cada vez mais
importante, onde podemos destacar o produto Internet, o
qual já representa 6,0% das receitas com publicidade.
Também salientamos a boa evolução dos negócios
telefônicos, que foi consolidado neste exercício depois do
lançamento na Espanha em 2003 do 11 8 88, conseguindo um
crescimento nas receitas derivadas do tráfego de 94,8%.
As estratégias da TPI são basicamente três:
• Esforço pela inovação, tanto em novos negócios e produtos
como no lançamento de novos processos. Como exemplo,
temos a consolidação no mercado de informação telefônica
na Espanha, o lançamento pela primeira vez do guia de
hotelaria e a publicação de seis novos guias de bolso
(publicado em 15 lugares). Deste modo, uma vez analisada a
viabilidade das iniciativas desenvolvidas na Espanha, essas
estratégias são exportadas para a América Latina.
Enquanto a inovação nos processos trabalha na
implementação de um CRM (Customer Relationship
Management), na área comercial, permite-se conhecer
melhor nossos anunciantes e adaptar a oferta à
necessidade deles. Adicionalmente está sendo desenvolvido
um projeto para otimização dos sistemas produtivos do
Grupo, atuando na área de produção do produto editorial e
dois únicos centros, um na Espanha e outro na América
Latina.
• Organização eminentemente comercial centrada em
fidelizar os clientes e captar novos anunciantes: mais de
70% do quadro de funcionários está concentrado em
tarefas comerciais. A Espanha conta com uma grande
esforço nas vendas relacionadas aos negócios tradicionais,
bem como com um quadro de pessoal especializado na
venda de novos produtos e serviços. Na América Latina, tem
sido implementado, de uma maneira gradual, uma
organização comercial similar e com uma dinâmica de
trabalho parecida, sem perder a índole (caráter) de cada
país.
• Sucesso na excelência de suas ações, visando obter uma
maior rentabilidade nas linhas tradicionais e consolidar
novos negócios.
Call centers
As receitas operacionais do Grupo Atento foram de 611,7
milhões de euros, o que significa um incremento de 24,1%
com relação ao ano anterior (28,4% eliminando-se o impacto
da variação cambial), devido ao forte crescimento da
atividade na Espanha, Brasil e, principalmente, México, e o
bom andamento das operações com o BBVA, conseqüentes da
entrada deste no capital da Atento. A Espanha e o Brasil
continuam sendo os países com maior peso em volume de
receitas, apontando um percentual de 39% e 32%,
respectivamente. Adicionalmente, cabe salientar que a
contribuição dos clientes distantes do Grupo Telefónica tem
aumentado sobre o total de receitas da companhia (44%
neste ano contra 39% em 2003).
A Atento continua focada na busca de serviços de maior valor
agregado que permitam apresentar uma oferta diferenciada
em relação aos seus concorrentes, com processos de
qualidade reconhecidos que levam a obtenção de melhores
margens.
Os gastos operacionais do Grupo Atento aumentaram 22,2%,
como conseqüência do aumento das operações. Não
obstante, o percentual em que representa estes gastos
diminuíram 1,2 pontos percentuais, alcançando em dezembro
de 2004 85,2%. Este comportamento decorre do controle dos
custos iniciado no exercício anterior, principalmente da
estrutura, o que fez aumentar o número de pessoal de
teleoperação sobre o pessoal da estrutura, de 32,5 de 2003 até
34,5 no final de 2004. Com isso, somado ao bom desempenho
das operações, foi permitido gerar um EBITDA de 90,8 milhões
de euros, 36,6% superior ao obtido no ano de 2003 (44,3% se
desconsiderarmos o impacto da variação cambial).
A consolidação das operações fez com que no exercício 2004,
pela primeira vez desde a formação do Grupo Atento,
atingindo um lucro líquido positivo de 18,2 milhões de euros.
No final de 2004, Atento dispõe de uma rede de mais de 40
centros, com 30.566 postos de atendimento e um quadro de
74.829 pessoas, o que contribuiu para a abertura de 20.500
postos de trabalho em 2004.
Dentre os principais acontecimentos em 2004 incluem-se a
consolidação das operações com BBVA depois da sua entrada
na participação acionária, o crescimento dos resultados
operacionais deve-se a um ambiente muito agressivo em
preços e prestações de serviços a clientes no âmbito nacional.
Meios de Comunicação e Conteúdos
Durante o exercício de 2004, esta linha de atividade deu
continuidade ao processo de venda de investimentos em
ativos não estratégicos iniciado em 2003. Neste sentido, a
Telefónica de Contenidos vendeu sua participação na
produtora de filmes Lolafilms, a gravadora (discografica em
espanhol) venezuelana Rodven, o grupo britânico Pearson, a
produtora de canais temáticos Mediapark. Também foi
acordada a venda das rádios argentinas Radio Continental e
Radio Estéreo, condicionadas a aprovação por parte do Comitê
Federal de Rádio e Televisão.
As unidades de negócio enquadradas nesta linha obtiveram,
no final de 2004, alguns ingressos através de operações
consolidadas de 1.219,1 milhões de euros, que em comparação
com os 1.378,5 milhões de euros obtidos em 2003,
apresentaram uma redução de 11,6%. O EBITDA alcançou os
182,6 milhões de euros, o que significa uma diminuição de
13,2% em relação ao ano anterior. Tal diminuição deve-se,
principalmente, à variação do perímetro de consolidação, já
que durante os seis primeiros meses do ano de 2003 (até a
venda de 25% ao Grupo Planeta), a participação que o Grupo
mantinha em Antena 3 era consolidada pela integração
global. A contribuição de Atena 3 nas receitas e no EBITDA
consolidado de 2003 foi de 309,8 e 51 milhões de euros
respectivamente. O efeito da redução do perímetro de
consolidação foi compensado parcialmente pela evolução
positiva dos resultados da Endemol e ATCO.
O grupo Endemol gerou uma receita de 1.033,7 milhões de
euros em 2004, o que significa um crescimento de 13,1%. O
EBITDA atingiu o resultado de 180,9 milhões de euros, o que

epresenta um aumento de 9,9% comparando-se a 2003. Tal
evolução positiva gerou, exclusivamente, um crescimento
orgânico nos mercados mais competitivos como USA e Reino
Unido, onde a Endemol conseguiu sensivelmente seu
faturamento.
Endemol continuou com a política de diversificação de
receitas tanto geográfica como de formatos. Desta forma,
algumas operações foram iniciadas em novos mercado, como
por exemplo o Chile, que começou a operar como uma
companhia própria e aumentou sua participação nas
sociedades Palomar (Itália) e Southern Star (Austrália). Ao
mesmo tempo, Endemol continuou invertendo parte dos seus
recursos no desenvolvimento de diferentes formatos, que
permitiram sua exploração em diferentes plataformas
(desenvolvimento de jogos em JAVA, merchandising,
chamadas telefônicas, mensagens, comercialização de
conteúdos na Internet etc.).
A ATCO também apresenta uma melhora significante nos
resultados econômicos com relação ao ano passado. As
receitas atingiram 90,5 milhões de euros, tendo crescido 38%,
eliminando o impacto da variação cambial, e o EBITDA foi de
14,8 milhões de euros, contra 4,9 milhões no final de 2003.
RESULTADOS ECONÔMICOS
Resultado Consolidado
Ao analisar as variações de 2003 para 2004, deve-se observar
que esta variação sofre influência das variações do perímetro
de consolidação, no qual as mudanças mais relevantes são:
durante o exercício de 2003, a saída da Antena 3 (desde julho
de 2003), Atento Japão (desde junho de 2003) e Euroleague
(desde novembro de 2000) e as incorporações da TCO (a
partir de maio de 2003), Posa (novembro de 2003) e One
Travel (abril de 2003). E durante o exercício de 2004, as saída
de Lycos (em outubro 04) e a da Lola Films (em agosto 04) e a
incorporação das outras operadoras de BellSouth desde 1º de
novembro.
As receitas das operações do Grupo Telefónica alcançaram
30.321,9 milhões de euros, o que supõe um crescimento de 6,8
% sobre o ano anterior. Este crescimento reflete um
comportamento sólido das operações e um acréscimo
sustentado pela base de clientes feitas da intensificação nos
esforços comerciais realizados ao longo do exercício de 2004
por todos as linhas de negócios. O crescimento positivo da
receita equilibrou o maior crescimento dos gastos com
operações associadas ao empenho comercial realizado,
obtendo um EBITDA, que se situa em 13.215,4 milhões de euros
e um crescimento de 4,9 % com relação ao exercício anterior.
O resultado das explorações apresentou um crescimento de
14,3% em conseqüência do acréscimo do EBITDA e da redução
das amortizações de 4,7% das contenções dos investimentos
nos últimos anos, dentro da política dos grupos de redigir o
volume de ativos facilitando a estrutura de produção do
grupo o que permite aumentar a rentabilidade dos nossos
dos negócios.
O resultado negativo das empresas associadas chega a 56,1
milhões de euros, decorrente da saída da participação da Via
3. Variação ajustada: elimina o impacto da taxa de câmbio e do perímetro de consolidação.
Digital e Audio Visual Sport em 2003, assim como por
menores perdas causadas pela Medi Telecom.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 305
O resultado financeiro líquido do exercício totalizou um gasto
de 1.183,8 milhões de euros. Uma vez eliminados nestes
resultados financeiros com efeito gerado por conseqüência do
peso argentino e por cancelamento do debito de 2003 em
dólares, se pode observar uma redução de 19,8 % nos custos
deste exercício.
A amortização dos fundos de comércio manteve-se em 2004
em um valor global similar ao do exercício anterior (433,5
milhões de euros em 2004 em frente a 444,1 milhões de euros
em 2003). Cabe destacar, entre os aumentos da amortização
os exercícios 2004, os correspondentes ao incremento de
participação efetuado neste ano na Portugal Telecom e as
operadoras adquiridas a BellSouth , assim como manteve-se
durante todo o exercício o investimento na Sogecable,
adquirida ao longo do ano de 2003. Concernente às
diminuições acontecidas nas amortizações realizadas em
2004 com relação a 2003, o efeito proveniente das vendas e
das participações na Lycos no ano de 2004 e na Antena 3 de
Televisão em 2003 é notável, bem como atribuição no final de
2003 dos Fundos de Comercio gerados na participação da
Telefónica Movilés México para intangíveis.
O resultado extraordinário do exercício de 2004 chegou a um
gasto líquido de 1.165,7 milhões de euros, 6,7% inferior ao
registrado no exercício anterior. Cabe destacar o resultado
correspondente aos cancelamentos antecipados do fundo de
comércio (111,1 milhões de euros) e o suprimento gasto pelas
pré-aposentadorias e aposentadorias de todo o Grupo (908,0
milhões de euros).
O aumento positivo dos resultados, tanto operacional quanto
não operacional, contribuiu para um lucro líquido de 2.877,3
milhões de euros, o que significa um crescimento de 30,6%
sobre o ano anterior.
Receitas
As receitas de explorações alcançaram 31.177,9 milhões de euros,
o que significa um crescimento de 6,7% em relação ao ano
anterior.
Em contrapartida, as receitas operacionais, que representam
mais de 97% do total com 30.321,9 milhões de euros,
apresentam um crescimento de 6,8% em relação ao ano
anterior, e 8,3% sem o efeito da variação cambial e de
consolidação 3 . As maiores contribuições às receitas
operacionais consolidadas vêm do Negocio de Móviles (35%), do
Grupo Telefónica de España (34%) e da Telefônica Latino-
Americana (22%).
A receita por operação do Negocio de Moveis chegaram a
12.054,1 milhões de euros, o que significa um crescimento de
15,6% em relação ao ano anterior e 12,8 % sem considerar a
variação cambial, explicado pelo número maior de vendas de
terminais associadas ao aumento da clientela e pelas maiores
receitas do serviço. A Espanha contribuiu com uma receita de
68% e a América–Llatina com 32%.
As receitas operacionais do grupo Telefónica de España alcança
10.955,8 milhões de euros, com um crescimento de 2,4%
comparando-se a 2003, devido ao bom comportamento dos

306 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
serviços de banda larga, tanto a nível minoritário quanto
majoritário, compensando a queda do tráfego de voz.
Na Telefônica Latino–Americana, as receitas operacionais foram
de 6.883,4 milhões de euros, com um crescimento de 2,1% com
relação ao ano passado, e 7,5% sem variação cambial. Este pode
ser explicado principalmente pelo progresso da banda larga e
os incrementos da tarifas na Telesp e pela recuperação da
demanda e da melhora das variáveis operacioanais na TASA. A
Telefónica Empresa da América também contribuiu
positivamente para o crescimento da demanda, garantindo e
consolidando sua posição no mercado.
Gastos
Os gastos das explorações elevaram-se a 17.962,5 milhões de
euros, com um incremento de 8,1%, o que significa um
crescimento de 9,8% explicado principalmente pela evolução
dos Negocio de Moviles que desenvolveu uma intensa
atividade comercial durante o exercício.
Os gastos pertencentes as provisões subiram 17,4% com
relação a 2003, alcançando os 7.525,7 milhões de euros. Este
incremento deve-se, principalmente, ao aumento das
compras de terminais móveis e pela intensificação das
atividades comerciais, os maiores gastos de interconexão
registrados pelas operadoras de telefonia fixa, tanto na
Espanha como na América-Latina, assim como o aumento na
compra de equipamentos e desenvolvimento dos serviços
ADSL.
Os serviços de terceiros foram de 5.082,5 milhões de euros,
com um crescimento de 11,5%. O exercício de 2004 foi
caracterizado pela intensa atividade comercial desenvolvidos
por todas as linhas de atividade do Grupo Telefónica. Neste
sentido destacam-se os Negocios de Móviles, cujos gastos
tem mostrado um crescimento significativo devido aos
recursos investidos em captação de novos clientes e
fidelização da clientela atual. Nas operadoras fixas, o
aumento dos gastos encontra-se relacionados principalmente
com a expansão comercial e a maiores custos de manutenção
da rede por expansão da ADSL.
Os gastos com pessoal do grupo alcançaram 4.411,8 milhões
de euros, com uma diminuição de 4,9% frente ao exercício
anterior, influenciado pelo Expediente de Regulación de
Empleo de Telefónica de España, que afetou 2.417 empregados
correspondentes ao Programa de 2004. Em 31 de dezembro de
2004 o quadro de funcionários da telefônica chegou a 173.554
empregados, 17% superior ao ano anterior devido
principalmente a maior atividade operacional desenvolvida
pela Atento, a uma suposta geração de 20.500 postos de
trabalho, e a incorporação do pessoal das operadoras de
celulares de BellSouth em dezembro de 2004, que tinha um
quadro de funcionários de 7.000 empregados.
No que diz respeito ao outros gastos, destacamos a provisão
de devedores duvidosos, que foi menor do que o último
exercício devido ao maior controle de morosidad na Espanha
e América-Latina.
EBITDA e Resultados de exploração
Com o resultado da evolução das receitas e gastos, o EBITDA
fechou o exercício de 2004 com um aumento de 13.215,4
milhões de euros, apresentando um aumento de 4,9% em
relação ao ano anterior, e um crescimento ajustado de 6,0%.
O resultado das explorações produziu aumento de 14,3% sobre
o valor registrado em 2003 (15,5 % de crescimento ajustado)
alcançando os 7.235,2 milhões de euros. Este significativo
incremento entre 2003 e 2004 tem sua origem pelo aumento
do EBITDA, e ao bom comportamento das amortizações que
diminuiu 4,7% devido à racionalização do investimento.
Atividade de investimento
No exercício de 2004, o Grupo Telefónica registrou uma adição
de imobilizado no valor de 3.768,1 milhões de euros, 1,7% a
mais que no ano de 2003. Este crescimento deve-se
basicamente ao maior enfoque no investimento em Negocio
de Móviles e Telefónica da América-Latina. A telefonia móvel
teve um crescimento devido a um maior investimento no
Brasil, pela evolução da linha CDMA para uma versão superior
e pelo aumento da capacidade e cobertura da mesma; já na
Espanha, pelo investimento na linha UMTS; na Argentina e no
México, pelo desdobramento da linha GSM.
O investimento da Telefónica Latino-Americana aumentou
principalmente pelo grande esforço realizado para a expansão
da banda larga, destacando a Tasa e a Telefônica do Peru.
A Telefônica da Espanha durante o ano de 2004 continuou com
sua política de evolução dirigida à banda larga, aumentando a
expansão da tecnologia ADSL e uma maior dedicação aos
negócios em crescimento de Internet e multimídia, sem
esquecer das necessidades dos serviços tradicionais. Além dos
esforços realizados em banda larga, as redução dos custos
unitários e a racionalização dos investimentos (reutilização da
infra-estrutura “vacante”, redesenho dos processos etc.)
permitindo uma redução significativa dos investimentos
realizada em relação ao exercício de 2003.
No restante das Linhas de Negocio continuaram também a
racionalização e otimização de investimentos realizados nos
últimos anos.
O investimento no imobilizado material fechou em 3.174,1
milhões de euros, o que significa um aumento de 9,5%,
enquanto o imobilizado imaterial foi de 594,1 milhões de
euros, ou seja, uma redução de 26,3%.
O investimento no imobilizado financeiro fechou em 3.157,5
milhões de euros, destacando da participação em Portugal
Telecom.
Inovação e I+D
O Grupo Telefónica considera a inovação como um dos pilares
para o seu desenvolvimento e seu processo de futuras
transformações. Esta estratégia reforça a inovação como
instrumento fundamental para a obtenção de maior
competitivas, como são a antecipação e a diferenciação do
mercado através da utilização de novas tecnologias, mediante
ao desenvolvimento de novos produtos e serviços, como da
incorporação das TIC (tecnologia da informação e
comunicação) nos processos de negócios com o objetivos de
ser uma empresa mais eficaz, eficiente e flexível integrada em
torno do cliente.
Neste sentido a Telefónica estabeleceu um novo modelo de
inovação tecnológica que se articula através da telefonia I+D e
depositam as bases para alinhar toda as inovações tecnológicas
com uma estratégia do grupo.Também promove a colocação de
outros agentes que se converteram em “aliados tecnológicos”

(clientes, administração publica, provedores, aliados
empresariais etc).
No ano de 2004, a Telefónica dedicou aos conceitos associados à
inovação tecnológica 2.398 milhões de euros. Dentro do processo
de racionalização de investimento, a Telefónica continua
aumentando cada ano em porcentagem de investimentos
destinada a novos negócios.
Em relação ao modo de como obter soluções inovadoras, a
Telefónica segue considerando que se conseguir se diferenciar
dos demais competidores e ter uma maior aceitação de
mercado, não se baseando apenas em uma única tecnologia
adquirida. E necessário impulsionar as atividades de
investimentos e desenvolvimento próprio para garantir essa
diferenciação e devendo mover (motor em espanhol) o resto das
atividades inovadoras. Durante 2004, o Grupo Telefônica
dedicou-se as atividades da I+D 461 milhões de euros no que se
supõe 1,5% de sua receita.
Uma grande parte da atividade da I+D ocorre na Telefónica
Investigación y Desarrollo, 100% da Telefónica, que trabalha em
maior escala para as Linhas de Negocio do Grupo. Para realizar
esta função, conta com a colaboração de outras empresas e
universidades. A Telefónica I+D atua como motor das inovações
do grupo, com o papel de desenvolvimento e soluções que a
Telefónica necessita e de identificar as opções tecnológicas
emergentes que possam tem um impacto relevante nos
negócios.
Durante o exercício passado, a Telefônica I+D constituiu uma
nova sociedade no México que tem a missão de apoiar a
inovação tecnológica das empresas do grupo que operam na
América-Latina, com a Telefónica de Pesquisas e
Desenvolvimento, também a filial da Telefônica I+D com sede
em São Paulo. Adicionalmente, a Telefônica tem iniciado um
novo processo para disponibilizar de um novo centro de I+D Em
Andalucía, onde as atividades estão sendo realizada nos centros
de Barcelona, Huesca, Madrid e Valladoilid.
O projeto de I+D, realizado pelo Grupo Telefónica durante 2004,
conduziu-se tendo como ponto de referência à inovação
rentável, a eficiência dos processos, a criação de novas fontes de
receita, a satisfação do cliente , a consolidação de novos
mercados e a liderança tecnológica. Estes projetos integraramse
de maneira especial à estratégia da Telefônica, direcionada à
criação de valor através da comunicação e serviços de banda
larga, aos serviços móveis de dados e de multimídia que coloca a
capacidade emergenciais da UMTS e dos novos terminais
móveis e no desenvolvimento e melhora de sistema de gestão
comercial e de redes e serviços.
Assim mesmo, durante 2004, conduziram-se as atividades da
I+D Aplicada, mais direcionadas ao médio e longo prazo, com o
objetivo de detectar, entender, desenvolver e aplicar – mediante
consultorias, estudos estratégicos, atividades de vigilância
tecnológica e desenvolvimento experimentais –aspectos,
singularidade, oportunidades e em especial tecnológicas que
venham influenciar na evolução de diferentes negócios do
Grupo. Estas atividades da I+D aplicadas incluem também uma
participação ampla nos projetos europeus da I+D, promovidos e
financiados parcialmente pela EU, que contribuiu de forma
decisiva para a Telefônica ser a primeira empresa espanhola com
participação em projetos desse tipo.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 307
Resultados financeiros
As despesas financeiras líquidas totais do ano de 2004
alcançaram 1.183,8 milhões de euros, incluindo um resultado
negativo pela desvalorização do peso argentino de 10,6
milhões de euros. Isolando o referido efeito, os resultados
financeiros foram para 1.173,2 milhões de euros, o que
apresenta uma diminuição de 19,8 % em relação aos
resultados financeiros comparáveis de 2003 (1.462,6 milhões
de euros), os quais não estão incluídos os 134,4 milhões de
euros de lucros gerados pela desvalorização do peso
argentino nem os 267,5 milhões de euros de lucros gerados
pelo cancelamento da dívida denominada em dólar.
O fluxo de caixa livre gerado pelo Grupo Telefónica durante o
ano de 2004 foi de 6.507,0 milhões de euros, dos quais 1.924,2
milhões de euros foram dedicados a pagamentos de dividendos
para Telefónica S.A., 5.534,5 milhões de euros foram dedicados a
investimentos financeiros (líquido de desinvestimentos
imobiliários) e 697,2 milhões de euros ao cancelamento de
compromissos adquiridos pelo Grupo, fundamentalmente
derivados de programas de redução de quadro de pessoal.
Desse modo, o fluxo de caixa livre depois dos dividendos, que
corresponde com o disponível para amortização da dívida
financeira líquida, foi de 1.648,9 milhões de euros.
Financiamento
A dívida líquida do Grupo Telefónica no encerramento de
dezembro de 2004 foi de 20.982,2 milhões de euros. O aumento
de 1.746,9 milhões de euros com relação à dívida consolidada no
final do exercício de 2003 (19.235,3 milhões de euros) foi em
grande parte motivada pelo mencionado fluxo de caixa livre
depois dos dividendos (-1.648,9 milhões de euros).
Adicionalmente, a dívida aumentou 321,4 milhões de euros
devido a variações do perímetro de consolidação e a outros
efeitos sobre contas financeiras, onde grande parte deste
aumento foi compensada por uma redução da dívida líquida
de 223,4 milhões de euros, que tem como origem o efeito da
variação cambial.nas dívidas denominadas em euro.
As principais operações de financiamentos realizadas no
exercício foram as seguintes:
Em 6 de julho de 2004, a Telefónica firmou um crédito
sindicado no valor de 3.000 milhões de euros, com várias
instituições de crédito, nacionais e internacionais. O crédito
sindicado tem o prazo de vencimento de 5 anos (até 6 de julho
de 2009) e é indexado pela Euribor/Libor mais uma margem
aplicável que dependerá da classificação de crédito da
companhia. Os compromissos e obrigações das partes são os
habituais das operações de financiamento sindicada. O Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria S.A . e a Caixa Econômica e de Pensões
de Barcelona (“Caixa”), atuaram, junto a outras entidades, como
entidades Asseguradoras e Diretoras da operação.
Também no mês de Julho de 2004, a Telefónica Europe B.V.
procedeu a atualização do programa EMTN (registrado na
Bolsa de Londres com um limite de 10.000 milhões de euros).
Em 15 de Outubro, a Telesp formalizou um programa
denominado de bônus locais, no valor de até 3.000 milhões de
reais, com prazo de validade de 2 anos e que permite a
emissão, até o limite citado, de papéis comerciais e bônus
locais, com qualquer prazo de vencimento e com juros fixos
variáveis (CDI) ou relacionados com outros índices, por

308 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
exemplo, a inflação (IGPM ou IPCA). Em 28 de outubro foi
disposto de um primer tramo de 1.500 milhões de reais, do tipo
variável (103,5% CDI) e vencimento em 1º de setembro de 2010.
Em 26 de novembro de 2004, a Telefónica S.A . e sucursais do
ABN Amro Bank N.V. firmaram um contrato de linhas de
crédito no valor total de 377,08 milhões de dólares americanos,
com a garantia das agências de crédito a la exportación da
Finlândia (“Finnvera”) e Suécia (“EKN”), com juros fixo de 3,26%
e vencimento em 15 de novembro de 2010. Este financiamento
financiará no máximo 85% das compras de equipamentos de
rede que as empresas do Grupo Telefónica Móviles utiliza
fornecem a Ericsson e Nokia.
No começo de dezembro, CTC Chile fez uma oferta púbica de
recompra da série dos seus bônus Yankee, por um valor final de
182 milhões de dólares americanos, reduzindo não somente seu
nível de endividamento, mas também os gastos financeiros pela
taxa de juros elevada que esse bônus ofereciam conforme as
condições atuais de mercado em virtude da situação do país.
Igualmente, a CTC Chile procedeu a renegociação do crédito
sindicado, pelo valor de 200 milhões de dólares americanos, que
mantém com um conjunto de instituições financeiras
internacionais. A companhia extendeu o vencimento para até 21
de dezembro 2009, reduzindo de juros Libor mais uma margem
de 1,125% para Libor mais uma margem de 0,40%.
No que se refere ao Papel comercial,Telefonica Europe tem
continuado sua atividade de emissão sob o programa de ECP
(Euro Comercial Paper) garantido pela Telefonica SA, durante o
ano de 2004, realizando emissões a curto prazo de entre 1
semana e 364 dias de vencimento resultando no balanço final
de emissões vivas bajo dicho programa para 31 de dezembro de
2004 de 857,92 milhões de euros (valorados a preço de emissão).
Agencias de Rating
Ao longo do exercício de 2004, as qualificações de crédito da
dívida de longo prazo da Telefónica, pelas principais agencias de
rating, não sofreram nenhuma modificação, sendo as
seguintes: A3 com perspectiva estável de Moody´s, classificação
que encontra-se em vigor desde 2 de dezembro de 2002; A com
perspectiva estável, desde 5 de fevereiro de 2002, da Standard e
Poors; e, por ultimo, A com perspectiva estável, desde 9 de
agosto de 2002, da Fitch Ibca. As ultimas revisões efetuadas
pelas agencias citadas foram realizadas respectivamente em 8
de março de 2004, 9 de julho de 2004 e em 23 de Setembro de
2004, sem nenhuma mudança na classificação.
Após o fechamento do exercício, em 27 de janeiro de 2005, a
agencia de rating Standard and Poor´s validou as
classificações de crédito da Telefónica, rebaixando a
perspectiva de estabilidade negativa.
Eventos subseqüentes a 31 de Dezembro de 2004
Desde 31 de Dezembro de 2004 e até o fechamento deste
relatório anual consolidado, houve os seguintes
acontecimentos no Grupo Telefónica:
BellSouth
Nos dias 07 e 11 de janeiro, respectivamente, ocorreu a
aquisição de 100% das ações das operadoras BellSouth no
Chile e na Argentina, concluindo-se com estas aquisições o
processo de compra e venda das operadoras latinoamericanas
da BellSouth.
A aquisição das operadoras chilenas da BellSouth aconteceu
no dia 7 de janeiro de 2005. O valor patrimonial/mercado
das companhias conforme o contrato de compra e venda
das ações foi fechado em 5 de março de 2004 em 531,89
milhões de dólares. Como conseqüência da dívida líquida
existente na companhia no momento da aquisição, o preço
final de compra e venda foi de 405,50 milhões de dólares.
Com relação a Argentina, a aquisição das companhias
argentinas que faziam parte do grupo BellSouth aconteceu
em 11 de janeiro de 2005. O valor de empresa acordado para as
companhias argentinas do grupo BellSouth foi de 988,36
milhões de dólares, sendo este preço satisfatório, uma vez
extraída a dívida líquida da companhia de 673,54 milhões de
dólares.
O contrato com a BellSouth prevê que, depois da aquisição
das companhias, a Telefónica Móviles realizará diversos
procedimentos de validação de caixa e dívida das mesmas. Se
como conseqüência destes procedimentos, os valores da
dívida e caixa, considerando o cálculo do preço final das ações
no momento de fechamento, não estiverem exatos, o preço de
compra e venda poderia ser aumentado ou reduzido para
refletir as diferenças apontadas. Sendo assim, o preço de
aquisição poderia sofrer pequenas variações a maior ou a
menor, fruto de auditoria de caixa e dívida realizada no
processo.
Reestruturação da dívida da Telefónica
Holding da Argentina S.A .
A Telefónica Holding da Argentina S.A . manteve a dívida
com seu acionista majoritário Telefónica Internacional S.A .,
por 616 milhões de dólares em capital, mais juros. A
Telefónica Internacional , S.A.U. manifestou sua intenção de
capitalizar parcialmente este crédito, mediante aumento do
capital social, com um valor que contemple o capital e os
juros correspondentes na data da Assembléia Geral,
convertidos a pesos argentinos, aplicando a taxa de compra
de fechamento do Banco Nacional Argentino, referente ao
dia útil imediatamente anterior ao dia da Assembléia, sendo
um valor de até 2.046 milhões de pesos argentinos, com
valor nominal de cada ação e de um voto por ação,
correspondente a classe B, de quantidade igual ao valor a ser
capitalizado, os quais teriam os mesmos direitos de receber
dividendos que o restante das ações em circulação do dia da
sua emissão. Em virtude do exposto, a Diretoria da
Telefónica Holding da Argentina S.A. concordou em convocar
a Assembléia Geral Extraordinária no dia 15 de fevereiro de
2005 para tratar do aumento do capital referido, tendo sido
o mesmo aprovado pela Assembléia Geral.
Aumento do Capital Social da Telesp Celular Participações
(TCP)
No dia 8 de outubro de 2004, a TCP aprovou o aumento do
capital da TCP em aproximadamente 2,05 milhões de reais.
Este aumento foi concluído no dia 4 de janeiro de 2005, e foi
totalmente subscrito. Depois deste aumento, a Brasilcel
passou de 65,12% de participação para 65,70%
Cessão da dívida da Teliver S.A .
Em 3 de janeiro de 2005, a Telinver S.A . assinou um contrato
de cessão de dívida com a Telefónica Internacional S.A.U. e a
Telefónica da Argentina S.A ., em virtude da Teliver S.A . ter
cedido a dívida que mantinha com a Telefónica
Internacional S.A.U. para a Telefónica da Argentina S.A ., que

a partir de então é a titular do crédito contra a Telinver S.A .,
como contra-prestação da dívida cedida. Segundo o que foi
informado pela Telefónica da Argentina S.A ., eles têm
intenção de capitalizar parte desse crédito a fim de
equilibrar a situação patrimonial da Telinver S.A.
Programa MTN para emissão dos instrumentos de dívida
(Telefónica Emisiones, S.A.U)
A Telefónica Emisiones, S.A.U, filial da Telefónica S.A .,
estabeleceu um programa para emitir os instrumentos da
dívida (Programme for the Issuance of debt instruments, o
“Programa”) até o valor máximo de 15.000 milhões de euros,
cujo o prospecto foi registrado perante “UK Listing Authority”,
o qual foi efetivamente formalizado no dia 4 de fevereiro de
2005, documentos estes denominados Dealership
Agreement, Issue and Paying Agency Agreement, Deed of
Covenant, Deed of Guarantee and Máster Global Notes.
De acordo com o disposto no Deed of Guarantee, as emissões
dos instrumentos da dívida, realizadas através do Programa,
por parte da Telefónica Emisiones, S.A.U., estarão garantidas,
irrevogável e incondicionalmente pela Telefónica S.A .. Tudo
isto foi feito em conformidade com os acordos adotados pela
Comissão Delegada da Telefónica S.A ., em reunião celebrada
no dia 22 de dezembro de 2004.
Fusão pela Absorção da Terra Networks S.A . pela Telefónica S.A.
A comissão Delegada de Telefônica, S.A., em sua reunião
celebrada no dia 9 de fevereiro de 2005, concordou propor a
Terra Networks, S.A. no início das negociações encaminhadas
a uma possível fusão entra as duas sociedades.
A comissão Delegada da Telefónica S.A . e da Terra Networks
S.A ., acordou, em reuniões realizadas no dia 23 de fevereiro
de 2005, a aprovação de um Projeto de Fusão pela absorção
da Terra Networks S.A . pela Telefónica S.A ., mediante a
dissolução da primeira e transferência de todo o patrimônio
da segunda, que adquira, por sucessão universal, os direitos
e obrigações da Terra Networks S.A . O tipo de troca das
ações das empresas que participaram da fusão,
determinado pela base do valor real do patrimônio social da
Telefónica S.A . e da Terra Networks S.A ., foi o seguinte: 2
ações da Telefônica S.A., de 1 euro de valor nominal cada,
para 9 ações da Terra Networks, S.A., de 2 euros de valor
nominal cada uma. Este Projeto de fusão será submetido à
aprovação nas respectivas Assembléias Gerais dos
Acionistas.
Dividendo por lucros do exercício de 2004
De acordo com a política de distribuição de dividendos ao
acionista, aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia, e de conformidade com o acordo adotado em
sessão do dia 26 de janeiro de 2005, o Conselho de
Administração da Telefónica S.A., em reunião celebrada em 23
de fevereiro de 2005, e com base na informação econômicofinanceira
que foi passada, acordou, conforme estabelecido no
artigo 216 da Lei das Sociedades Anônimas vigente, a
distribuição de dividendos por lucros do exercício de 2004, por
um valor fixo de 0,23 euros brutos para cada uma das ações
existentes e em circulação da Companhia com direito a
receber tal dividendo, com o valor máximo de 1.139,86 milhões
de euros; realizando-se o pagamento do dividendo citado no
dia 13 de maio de 2005.
DEMONSTRAÇÃO CONTÁBIL PARA JUSTIFICAR A
DISTRIBUIÇÃO DOS DIVIDENDOS
Milhões de Euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 309
Resultado do Exercício de 2004 1.301,40
Doações obrigatórias à reservas (130,14)
Lucros a Distribuir 1.171,26
Dividendo (valor máximo) 1.139,86
SITUAÇÃO DA TESOURARIA
Segundo os relatórios anuais correspondentes ao exercício de
2004, formuladas pelo Conselho de Administração em
reunião no dia 23 de fevereiro de 2005, em 31 de dezembro de
2004, existia liquidez suficiente para a distribuição de
dividendos. Essa liquidez também existe em 31 de janeiro de
2005, conforme a demonstração de liquidez a seguir:
Milhões de Euros
Fundos disponíveis para a distribuição
Tesouraria 31,04
Créditos Disponíveis 6.836,06
Dividendo (valor máximo) (1.139,86)
Diferença 5.727,24
Dividendo com contrapartida a conta de Reserva de ágio
Do mesmo modo, e em conformidade com o acordo
adotado em sua seção do dia 26 de janeiro de 2005, o
Conselho de administração da companhia acordou em
propor para a próxima Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas, a distribuição de um dividendo en metálico, em
contrapartida com a conta de Reserva de ágio na emissão
de ações, no montante fixo de 0,27 euros por ação, que será
pago sujeito à aprovação da mencionada Assembléia Geral
e de acordo com o anunciado pela Companhia em 11 de
novembro de 2005.
Ações em Tesouraria
No início do ano de 2004, a Telefónica tinha uma carteira de
0,81787%, constituída por 40.532.869 ações, no valor contábil
de 10,39 euros por ação, com um saldo de 421,26 milhões de
euros e um valor nominal de 40,53 milhões de euros.
Durante o exercício de 2004, a Sociedade adquiriu um título
oneroso num total de 166.712.310 ações próprias ao custo
médio de 12,98 euros por ação (representavam 3,3639% do
capital social e num valor nominal de 166,71 milhões de
euros).
Como resultado dessas operações, o número de ações
próprias em carteira no final de 2004 passou a ser de
207.245.179 ações (que representam 4,18179%), adquiridas ao
preço médio de 11,83 euros por ações, o que representa um
valor de 2.452,31 milhões de euros a um valor nominal de
207,25 milhões de euros. De acordo com as normas contábeis
vigentes, estas ações próprias valorizaram o valor teórico
contábil e, como descrevemos na Nota 4.i, constituindo-se
como conseqüência uma provisão de 1.762,13 milhões de
euros.

310 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
07/02
Contas anuais e Relatório de gestão Telefónica, S.A.
CORRESPONDENTES AOS EXERCÍCIOS 2004 TELEFÓNICA, S.A.

312 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 21).
TELEFÓNICA, S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
ATIVO 2004 2003
A) PERMANENTE 43.715,40 43.052,65
I. Gastos pré-operacionais 12,19 33,64
II. Imobilizado intangível (Nota 5) 40,08 40,65
Aplicativos de informática 95,90 71,72
Outros intangíveis 10,53 11,37
Depreciação acumulada (66,35) (42,44)
III. Imobilizado tangível (Nota 6) 261,59 28,06
Terrenos e construções 220,21 0,81
Móveis, utensílios e outros 103,61 31,70
Deprec. e provisões acumuladas (62,23) (4,45)
IV. Investimentos (Nota 7) 43.401,54 42.950,30
Participações em empresas controladas 22.415,48 23.374,86
Participações em empresas coligadas 1.479,16 1.005,42
Outras participações 14,42 6,82
Créditos com empresas controladas e coligadas 20.531,41 19.729,71
Outros créditos 55,17 70,26
Depósitos e garantias de longo prazo 35,05 3,22
Impostos diferidos (Nota 14.2) 4.343,19 5.000,10
Provisões (5.472,34) (6.240,09)
B) DESPESAS DE EXERCÍCIOS SEGUINTES (Nota 8) 266,22 288,98
C) ATIVO CIRCULANTE 7.515,63 5.847,93
I. Contas a receber 109,93 111,26
Clientes 7,86 7,27
Empresas controladas 71,04 72,75
Empresas coligadas 0,15 0,15
Outras contas a receber 6,73 4,87
Pessoal 0,78 0,85
Impostos a recuperar (Nota 14.2) 27,89 30,66
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4,52) (5,29)
II. Investimentos de curto prazo 6.447,97 5.564,55
Créditos com empresas controladas e coligadas (Nota 7.3) 6.184,36 3.990,10
Aplicações financeiras (Nota 7.5) 263,61 1.574,45
III. Ações em tesouraria (Nota 9) 690,18 133,46
IV. Disponível 255,72 33,73
V. Despesas do período seguinte 11,83 4,93
TOTAL DO ATIVO 51.497,25 49.189,56
As notas 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras.

(Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 21).
TELEFÓNICA, S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 313
PASSIVO 2004 2003
A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 9) 14.399,38 16.477,06
I. Capital social 4.955,89 4.955,89
II. Ágio na emissão de ações 5.287,68 7.987,14
III. Reservas de reavaliação 1.368,89 1.368,89
IV. Reservas 1.485,52 791,43
Reserva legal 789,94 652,57
Reserva de ações em tesouraria 690,18 133,46
Outras reservas 5,40 5,40
V. Lucro do exercício 1.301,40 1.373,71
B) PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS (Nota 16.7) 139,30 149,38
C) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 20.770,55 22.957,57
I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 10) 1.917,52 2.525,97
Debêntures e bônus não conversíveis 1.824,62 2.525,97
Outras obrigações representadas em valores negociáveis 92,90 -
II. Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 2.950,56 2.665,25
III. Obrigações com empresas controladas e coligadas (Nota 12) 15.697,40 17.577,64
IV. Outras contas a pagar 13,02 4,24
V. Impostos diferidos (Nota 14.2) 46,92 39,34
VI. Participações societárias a integralizar 145,13 145,13
De empresas do grupo (Nota 7.4) 145,13 145,13
D) CIRCULANTE 16.188,02 9.605,55
I. Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis (Nota 10) 1.814,65 727,71
Debêntures e bônus não conversíveis 799,06 69,24
Outros instrumentos negociáveis 963,84 606,45
Juros sobre debêntures e outros valores 51,75 52,02
II. Empréstimos e financiamentos 2.619,35 865,73
Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 2.607,85 860,91
Juros sobre empréstimos e financiamentos 11,50 4,82
III. Obrigações com empresas controladas e coligadas (Nota 12) 11.551,42 7.935,03
IV. Fornecedores 53,87 37,42
Materiais e serviços 53,87 37,42
V. Outras obrigações 148,73 39,66
Impostos a recolher (Nota 14.2) 17,31 15,43
Outras obrigações (Nota 15) 131,42 24,23
TOTAL DO PASSIVO 51.497,25 49.189,56
As notas 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras.

314 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 21).
TELEFÓNICA, S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO INDIVIDUAIS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
D É B I T O 2004 2003
A) DESPESAS
Despesas com pessoal (Nota 16.2) 94,94 113,07
Depreciação e amortização 49,89 47,91
Imobilizado tangível (Nota 6) 4,62 1,67
Imobilizado intangível (Nota 5) 23,75 18,22
Gastos pré-operacionais 21,52 28,02
Outras despesas operacionais 250,52 209,00
Serviços de terceiros de empresas do grupo (Nota 16.8) 51,49 51,55
Serviços de terceiros 186,93 166,36
Tributos 7,09 5,96
Outras 5,01 (14,87)
I. LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO - -
Despesas financeiras e similares
Empresas do grupo (Notas 16.4 e 16.8) 891,56 912,35
Outras empresas (Nota 16.4) 324,96 500,59
Variação de provisões para investimentos de curto prazo 0,26 (30,80)
Amortização de despesas de períodos seguintes 34,31 38,23
Despesas de variação cambial (Nota 16.5) 651,78 1.635,44
II. RECEITAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS 726,45 400,68
III. LUCRO OPERACIONAL 456,48 136,44
Variação da provisão de investimentos de longo prazo (Nota 7.1) (761,77) (755,27)
Despesas não operacionais (Nota 16.7) 69,70 66,47
IV. LUCRO NÃO OPERACIONAL 708,84 900,06
V. LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 1,165,32 1.036,50
Imposto sobre Sociedades na Espanha (Nota 14) (139,99) (343,51)
Imposto de sociedades no exterior (Nota 14) 3,91 6,30
VI. LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.301,40 1.373,71
As notas 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras.

(Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 21).
TELEFÓNICA, S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO INDIVIDUAIS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Milhões de euros)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 315
C R É D I T O S 2004 2003
B) RECEITAS
Vendas a empresas do grupo (Nota 16.1) 26,04 32,82
Outras receitas operacionais 99,34 72,92
Empresas do grupo (Nota 16.1) 87,24 65,17
Outras empresas 12,10 7,75
I. PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 269,97 264,24
Receitas de participações 823,30 616,59
Em empresas controladas (Nota 16.8) 795,41 591,65
Em empresas coligadas 13,26 12,19
Em outras empresas 14,63 12,75
Outras receitas e créditos (Nota 16.4) 1.100,84 1.248,65
Em empresas controladas (Nota 16.8) 968,32 1.174,51
Em outras empresas 132,52 74,14
Receitas de variação cambial (Nota 16.5) 705,18 1.591,25
II. DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS - -
III. PREJUÍZO OPERACIONAL - -
Ganhos na alienação de ativos permanentes (Nota 16.6) 16,26 29,44
Receitas não operacionais (Nota 16.6) 0,51 181,82
IV. PREJUÍZO NÃO OPERACIONAL - -
V. PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS - -
VI. PREJUÍZO DO EXERCÍCIO - -
As notas 1 a 21 e o Anexo I formam parte integrante destas demonstrações financeiras.

316 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(Tradução do original emitido em espanhol-vide Nota 21).
TELEFÓNICA, S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
INDIVIDUAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(1) INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS
A "Telefónica, S.A..” (doravante, indistintamente, Telefónica,
“Sociedade” ou “Companhia”) é uma sociedade por ações,
constituída por tempo indeterminado em 19 de abril de 1924,
sob a denominação social de "Compañía Telefónica Nacional
de España, S.A", atualmente "Telefónica, S.A." desde o mês de
abril do ano de 1998.
A Sociedade tem a sua sede social em Madrid (Espanha), Gran
Vía número 28, identificada no Código de Identificação Fiscal
(CIF) sob o número A-28/015865.
De acordo com o disposto no artigo 4º de seus Estatutos
Sociais, a Telefónica tem como objeto social a prestação e a
exploração de todos os tipos de serviços de telecomunicação
(incluindo os serviços auxiliares, complementares ou derivados
de telecomunicação); a pesquisa e desenvolvimento, promoção
e aplicação de toda classe de componentes, equipamentos e
sistemas utilizados para as telecomunicações; a fabricação,
produção e, em geral, as demais formas de atividade industrial
relacionadas com as telecomunicações, bem como a aquisição,
alienação e as demais formas de atividade comercial
relacionadas com as telecomunicações.
Também conforme disposto pelo citado artigo de seus
Estatutos, todas as atividades que integram o objeto social
descrito no parágrafo anterior poderão ser desenvolvidas pela
Sociedade, tanto na Espanha quanto no exterior, podendo ser
realizadas diretamente, de forma total ou parcial pela própria
Sociedade, ou mediante participações em outras sociedades
ou outras entidades jurídicas com objeto idêntico ou similar.
Em conformidade com isso, a Telefónica é atualmente a
controladora de um Grupo de Empresas que desenvolvem sua
atividade principalmente nos setores de telecomunicações,
mídia e entretenimento, fornecendo uma ampla gama de
serviços dessa natureza com uma visão internacional.
A Sociedade é submetida ao regime tributário de caráter
corporativo estabelecido pelo Estado Espanhol, pelas
Comunidades Autônomas e pelas Corporações Locais, sendo
tributada em conjunto com a maior parte das empresas
controladas de seu Grupo sediadas na Espanha de acordo
com o Regime de Tributação Consolidada dos Grupos de
Sociedades.
(2) BASES DE APRESENTAÇÃO DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
Imagem fiel
As demonstrações financeiras aqui contidas foram preparadas
a partir dos registros contábeis da Telefónica e foram
elaboradas pelos Administradores da Sociedade de acordo com
os princípios e normas contábeis emanados do Código
Comercial, descrito no Plano Geral de Contabilidade, de forma a
refletir a imagem fiel do patrimônio, da situação financeira, dos
resultados e dos recursos obtidos e aplicados durante o
exercício de 2004.
As demonstrações financeiras correspondentes ao exercício
2004 serão submetidas à aprovação da Assembléia Geral de
Acionistas, sendo prevista a aprovação sem modificações. As
demonstrações referentes ao exercício de 2003 foram
aprovadas pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas
realizada em 30 de abril de 2004.
Informações comparativas
Não houve modificações na estrutura do balanço patrimonial
e da demonstração de resultados do exercício anterior.
Tampouco foram modificados critérios contábeis com relação
ao exercício de 2003 que tenham tido um efeito relevante.
Durante o exercício de 2004 foi realizada a dissolução sem
liquidação da sociedade Inmobiliaria Telefónica, S.L.U.,
subsidiária 100% da Telefónica, S.A., mediante a cessão global
dos ativos e passivos ao seu acionista controlador, e sua
correspondente extinção.
As presentes demonstrações anuais detalham nas notas
anexas os principais efeitos desta cessão de modo que podem
ser comparados os valores do exercício corrente com o
exercício anterior. Os efeitos econômicos desta cessão foram
reconhecidos desde 01 de janeiro de 2004, conforme consta
na “escritura de dissolução sem liquidação, cessão global de
ativo e passivo e extinção da sociedade Inmobiliaria Telefónica,
S.L.U.” firmada em Madrid em 17 de Julho de 2004.
Também não ocorreram fatos relevantes que impeçam a
comparação dos valores correspondentes ao exercício
corrente com o exercício anterior.
Os valores contidos nos documentos que compõem estas
demonstrações financeiras, assim como o informe de gestão,
estão expressos em milhões de euros, salvo indicações em
contrário.
(3) PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DE RESULTADOS
O lucro líquido obtido pela Telefónica, S.A. no exercício 2004
foi 1.301,40 milhões de euros.
A proposta de distribuição deste resultado, formulada pelo
Conselho de Administração da Companhia para submeter à
aprovação da Assembléia Geral de Acionistas, consiste em:
a) destinar 10% do lucro (130,14 milhões de euros) para
constituição de Reserva Legal; b) pagamento de um dividendo
fixo de 0,23 euros brutos por ação a cada uma das ações
atualmente existentes e em circulação da Companhia com
direito a receber tal dividendo; e c) destinar o restante do
lucro para reserva voluntária.

Milhões de euros
Total a distribuir: 1.301,40
Reserva Legal 130,14
Dividendo (montante máximo a distribuir
correspondente a 0,23 euros/ação pela totalidade
das ações em que se divide o capital
da Companhia (4.955.891.361 ações). 1.139,86
Reserva voluntária (mínimo) 31,40
Total 1.301,40
O Conselho de Administração da Companhia, em reunião
celebrada no dia 23 de fevereiro de 2005 (ver Nota 19),
deliberou a distribuição de dividendos correspondentes aos
lucros do exercício de 2004, por um valor fixo de 0,23 euros
brutos para cada uma das ações existentes e em circulação da
Companhia com direito a receber referido dividendo, no
montante máximo total de 1.139,86 milhões de euros. A
Companhia realizará o pagamento dos dividendos no dia 13
de maio de 2005.
(4) PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis utilizadas na elaboração das
demonstrações financeiras do exercício 2004 foram as
seguintes:
a) Gastos pré-operacionais
Estão formados pelos gastos de constituição e gastos de
aumento de capital que são contabilizados pelos custos
incorridos e amortizados linearmente por um período de
cinco anos.
b) Imobilizado intangível
Estão incluídas, basicamente, as licenças de software que são
registradas pelo custo de aquisição e amortizadas
linearmente por um período de três anos.
c) Imobilizado tangível
O imobilizado está registrado pelo seu custo de aquisição.
Os custos de ampliação, modernização ou melhoria, que
representem um aumento da produtividade, capacidade ou
eficiência ou um aumento da vida útil dos bens, são
capitalizados.
Os juros e outros encargos financeiros incorridos durante o
período de construção do imobilizado são considerados
como componente do custo do ativo. O montante
capitalizado por este conceito durante o exercício de 2004
corresponde a 1,72 milhões de euros, originado pelas obras
dos Novos Escritórios da Sede Central (Nota 16.1)
Os gastos de conservação e manutenção são levados ao
resultado dos exercícios em que são incorridos.
O imobilizado é depreciado pelo método linear, distribuindo
o custo dos ativos de acordo com a vida útil estimada, em
anos, detalhada a seguir:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 317
Vida útil estimada (anos)
Edifícios 33- 40
Instalações técnicas e máquinas 12
Móveis, equipamentos de escritório e outros 4-10
d) Investimentos e outras aplicações de curto e longo
prazo
A Sociedade segue os seguintes critérios para contabilização de
seus investimentos em valores negociáveis:
1. Títulos com cotação oficial
(exceto as participações no capital de sociedades
controladas ou coligadas).
Ao custo de aquisição ou valor de mercado, caso este seja
menor. Como valor de mercado considera-se a cotação oficial
média do último trimestre do exercício ou a cotação de
fechamento, o que for menor.
2. Participações no capital de sociedades controladas ou
coligadas.
Registradas pelo menor entre o custo de aquisição e o valor
patrimonial das participações, neste último caso adaptado aos
princípios contábeis geralmente aceitos na Espanha, ajustado
pelas mais-valias existentes no momento da aquisição e que
permaneçam tacitamente em uma valoração posterior.
3. Títulos sem cotação oficial.
Pelo custo de aquisição e, se necessário, ajustado ao valor de
realização até o valor patrimonial da participação ajustado
pelas mais-valias existentes no momento da aquisição e que
permaneçam tacitamente em uma valoração posterior.
As reduções nas participações quando o valor de mercado é
inferior ao custo são registradas na conta “Provisões” (Ver
Nota 7). Além disso, é registrada uma provisão adicional com
débito à conta “Despesas não operacionais” para a cobertura
de possíveis responsabilidades originadas pelos patrimônios
líquidos negativos das sociedades em que a empresa
participa, a qual é registrada na conta “Provisões para
contingências”.
Os dividendos são contabilizados como receita no momento
em que se aprova sua distribuição, e os resultados na
alienação das participações como ganhos ou perdas do
exercício em que são incorridos.
A Sociedade elabora separadamente suas demonstrações
financeiras consolidadas. O efeito da consolidação, em
comparação com as demonstrações financeiras anexas,
apresenta os seguintes aumentos (diminuições) no exercício
de 2004:
Concepto Milhões de euros
Ativos 11.969,09
Patrimônio líquido 1.825,74
Receitas líquidas 30.295,86
Lucro do exercício 1.575,89

318 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
e) Despesas de exercícios seguintes
Neste subgrupo estão incluídos, basicamente, os seguintes
itens:
• Juros sobre notas promissórias de longo prazo
Referem-se à diferença entre o valor nominal e o valor
efetivo de notas promissórias emitidas por período
superior a um ano, que são lançados no resultado de
acordo com a respectiva curva da taxa do contrato.
• Despesas com formalização de dívidas
Referem-se às despesas com a contratação de obrigações
de longo prazo e prêmios pagos na colocação de
debêntures e bônus. São apropriadas de acordo com a
respectiva curva da taxa do contrato em função das
dívidas ativas.
• Pagamentos Antecipados
Correspondem aos desembolsos realizados pela
contratação de serviços que ainda não foram prestados na
data de formulação das demonstrações financeiras
anuais.
f) Ações em tesouraria
As ações em tesouraria são valoradas pelo preço médio de
aquisição, constituído pelo valor total pago na compra, ou o
valor de mercado, dos dois o menor. Quando adquiridas sem
uma deliberação prévia da Assembléia Geral de Acionistas
para destiná-las à redução de capital, considera-se que podem
ser alienadas no futuro ou, alternativamente, poderão ser
destinadas a uma redução de capital social. Como valor de
mercado se considera a cotação média em bolsa do último
trimestre do exercício, a cotação no encerramento mensal ou
o correspondente valor patrimonial, o que for menor. A
provisão constituída pela Sociedade é registrada no resultado
do exercício pela diferença entre o custo de aquisição e a
cotação no fechamento mensal ou a média do último
trimestre (a menor das duas últimas), com contrapartida em
reservas a diferença entre tal cotação e seu correspondente
valor contábil.
g) Transações em moeda estrangeira
Os títulos de renda fixa e os créditos e obrigações denominados
em moeda estrangeira são convertidos para moeda nacional às
taxas de câmbio em vigor na data da transação, e são ajustados
no encerramento do exercício às taxas de câmbio vigentes
nessa data.
As diferenças de câmbio em conseqüência da valoração na data
de encerramento do exercício são classificadas em função da
moeda e do vencimento, sendo agrupadas todas as moedas
que, embora diferentes, possuem conversibilidade oficial.
As diferenças positivas líquidas em cada grupo de moedas são
registradas no passivo do balanço patrimonial como “Receitas
diferidas”, a menos que para determinado grupo de moedas
tenham sido imputadas diferenças negativas de câmbio no
resultado de exercícios anteriores. Nesse caso, as diferenças
positivas líquidas são creditadas ao resultado do exercício até o
limite das diferenças negativas líquidas reconhecidas no
resultado de exercícios anteriores.
As diferenças positivas diferidas em exercícios anteriores são
creditadas ao resultado no ano em que vencem ou são pagos
antecipadamente os correspondentes créditos e débitos ou na
medida em que, em cada grupo homogêneo, vão sendo
reconhecidas as diferenças de câmbio negativas por valor igual
ou superior.
h) Compromissos de pensão e outros
A Telefónica mantém um acordo com seus funcionários
cujos termos mais significativos são os seguintes:
• Planos de Pensões do sistema de emprego previsto no
R.D. legislativo1/2002, de 29 de novembro, pelo qual se
aprova o Texto Consolidado da Lei de Regulação dos
planos e fundos de pensões.
• Contribuição definida de 4,51% do salário base dos
participantes. Para o pessoal incorporado a Telefónica, S.A.,
proveniente de outras empresas do Grupo em que se
reconhecia uma contribuição definida diferente (6,87% no
caso da Telefónica de España), manteve-se a referida
contribuição.
• Contribuição obrigatória para o participante de no
mínimo 2,2% de seu salário base.
• Sistemas de capitalização individual e financeira.
A terceirização deste fundo é realizada através do fundo de
pensões Fonditel B administrado pela subsidiária Fonditel
Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 haviam no plano 632 e
767 empregados, respectivamente. O custo para a sociedade
foi de 2,30 e 2,48 milhões de euros nos exercícios 2004 e 2003,
respectivamente (Nota 16.2).
i) Debêntures, obrigações e outros instrumentos negociáveis
Essas obrigações são registradas pelo seu valor de resgate,
exceto nas emissões de debêntures e bônus “Cupom Zero”
que são apresentadas no balanço patrimonial pelo valor de
emissão mais juros incorridos (Nota 10.3).
j) Derivativos
As transações que têm por objetivo eliminar ou reduzir
significativamente os riscos de câmbio, taxa de juros ou de
mercado existentes em posições patrimoniais ou em outras
transações são consideradas como de cobertura. Os ganhos
ou perdas gerados ao longo da existência desses derivativos
são imputados ao resultado do exercício na mesma medida
em que os resultados produzidos pelo elemento patrimonial
ou operação principal que está sendo objeto da cobertura
são registrados na Demonstração do Resultado.
As operações que eventualmente não tenham sido
designadas para cobrir riscos, não são consideradas como
cobertura. Neste tipo de operação, que podem ser
originadas por cobertura de riscos em companhias do
grupo, o registro contábil das diferenças de cotação
acontece quando ocorre a quitação ou liquidação final das
operações. Não obstante, se no fechamento do período
forem estimados prejuízos potenciais, essa perda é
provisionada no resultado.

k) Imposto de renda sobre pessoa jurídica
A despesa com imposto sobre pessoa jurídica de cada
exercício é calculada com base no resultado contábil antes
dos impostos, ajustado pelas diferenças permanentes. Os
créditos fiscais e as deduções do imposto, excluídas as
retenções ou pagamentos antecipados de impostos, são
considerados como uma redução do imposto de renda da
pessoa jurídica definitivo no ano em que são aplicados. A
diferença entre a despesa incorrida e o imposto pago ocorre
devido ao diferimento das diferenças temporárias no
reconhecimento de receitas e despesas que dão origem aos
impostos diferidos ativos e passivos (Nota 14).
Da mesma forma e de acordo com o disposto na resolução de
15 de março de 2002 do Instituto de Contabilidad y Auditoría
de Cuentas (ICAC), a Telefónica, S.A. registrou os créditos
fiscais correspondentes às deduções originadas pela aplicação
da disposição transitória terceira da Lei 24/2001 de 27 de
dezembro, pendentes de serem aplicadas fiscalmente sobre
as quais, seguindo o critério do conservadorismo, não existem
dúvidas sobre sua utilização futura.
l) Reconhecimento de receitas e despesas
As receitas e despesas são reconhecidas no período de
competência, isto é, quando ocorre o fluxo real (econômico)
dos respectivos bens e serviços, independentemente de
quando ocorra o fluxo monetário ou financeiro
correspondente.
De acordo com o princípio contábil do conservadorismo,
apenas o lucro realizado é registrado no encerramento do
exercício, ao passo que os riscos e perdas previsíveis, ainda
que eventuais, são registradas assim que conhecidas (Nota
16).
m) Provisão para contingências e outras provisões
A política da Sociedade é constituir provisões para
contingências e outras provisões com base em sua melhor
estimativa, para fazer frente a responsabilidades prováveis ou
certas e quantificáveis referentes a litígios em andamento,
indenizações e obrigações, gastos pendentes de quantia
indeterminada, avais e outras garantias similares.
(5) IMOBILIZADO INTANGÍVEL
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 319
A composição e a movimentação do intangível, assim como a
respectiva amortização acumulada para os exercícios de 2004
e 2003, é a seguinte:
Milhões de euros
Aplicativos de
Informática Outros Total
Custo
Saldo em 31-12-02 52,20 10,84 63,04
Adições 19,52 0,53 20,05
Saldo em 31–12–03 71,72 11,37 83,09
Incorporação Inmobiliaria
Telefónica, S.A.U. (Nota 2) 1,02 - 1,02
Adições 14,63 1,38 16,01
Baixas - (2,13) (2,13)
Transferências 8,53 (0,09) 8,44
Saldo em 31–12–04 95,90 10,53 106,43
Amortização acumulada:
Saldo em 31-12-02 21,64 2,58 24,22
Adições 17,06 1,16 18,22
Saldo em 31–12–03 38,70 3,74 42,44
Incorporação Inmobiliaria
Telefónica, S.A.U. (Nota 2) 0,16 - 0,16
Adições 22,52 1,23 23,75
Transferências 0,09 (0,09) -
Saldo em 31–12–04 61,47 4,88 66,35
Intangível líquido 34,43 5,65 40,08

320 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(6) IMOBILIZADO TANGÍVEL
A composição e movimentação no exercício 2004 dos saldos
que integram o imobilizado e a correspondente depreciação
acumulada foram as seguintes:
Milhões de euros
Incorporação
Inmobiliaria
Saldo em Telefónica, S.A.U. Saldo em
31-12-03 (Nota 2) Adições Baixas Transferências 31-12-04
Custo
Terrenos e construções 0,81 137,57 10,72 - 71,11 220,21
Móveis, utensílios e outros 31,70 88,77 63,77 (1,08) (79,55) 103,61
Imobilizado tangível bruto 32,51 226,34 74,49 ( 1,08) ( 8,44) 323,82
Depreciação Acumulada
Terrenos e construções 0,18 49,87 2,79 (0,16) - 52,68
Móveis, utensílios e outros 4,27 0,50 1,83 - - 6,60
Total depreciação acumulada 4,45 50,37 4,62 ( 0,16) 0,00 59,28
Provisão para ajuste ao valor de realização - 2,57 0,38 - - 2,95
Imobilizado líquido 28,06 173,40 69,49 (0,92) (8,44) 261,59
A composição e movimentação do exercício de 2003 dos
saldos que integram o imobilizado e a correspondente
depreciação acumulada foram as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-02 Adições 31-12-03
Coste
Terrenos e construções 0,81 - 0,81
Móveis, utensílios e outros 24,35 7,35 31,70
Imobilizado tangível bruto 25,16 7,35 32,51
Depreciação Acumulada
Terrenos e construções 0,16 0,02 0,18
Móveis, utensílios e outros 2,62 1,65 4,27
Total depreciação acumulada 2,78 1,67 4,45
Imobilizado tangível líquido 22,38 5,68 28,06
Em 31 de dezembro de 2004, o montante dos elementos do
imobilizados totalmente depreciados é de 1,51 milhões de euros.
A conta “Terrenos e construções” contempla o valor dos ativos
relacionados à construção da nova sede social dos Escritórios
Centrais do Grupo Telefónica em P.A.U. de Las Tablas (Madrid),
denominada “Distrito C”, sempre e quando sejam
considerados finalizados e disponíveis para sua utilização. Os
demais ativos que atualmente estão em fase de construção e
melhoria, e que ainda não estão aptos para uso, aparecem
classificados como obras em andamento, registrado no item
“móveis, utensílios e outros”.

Em janeiro de 2004 foi assinado o contrato de execução de
obras entre a Sociedade e a construtora contratada para
desenvolver a fase I da nova sede social do Grupo. Está
prevista a entrada em funcionamento desta primeira fase no
segundo semestre de 2005.
As baixas do imobilizado tangível durante o exercício de 2004
correspondem a vendas de imóveis realizadas pela sociedade
dentro do marco do Plano de Eficiência Imobiliária que vem
sendo realizado pelo Grupo Telefónica. O ganho obtido por
estas vendas corresponde a 6,09 milhões de euros e foi
registrado no item “Ganho na alienação de ativos
permanentes” na Demonstração do Resultado (Nota 16.6).
A Sociedade tem arrendado imóveis a diversas sociedades do
Grupo Telefónica num total de 43.422 m 2 , que corresponde a
uma ocupação aproximada de 95,91% dos imóveis destinados
a arrendamento. Os resultados obtidos dos arrendamentos de
imóveis durante o exercício de 2004 atingem a 6,32 milhões
de euros (Nota 16.1).
A Telefónica, S.A. contratou apólices de seguros para dar
cobertura a possíveis riscos sobre os seus ativos imobilizados.
(7) INVESTIMENTOS
7.1 A composição e as variações ocorridas nos
investimentos e respectivas provisões acumuladas são as
seguintes:
a) Movimentações dos investimentos:
Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 321
Saldo em Saldo em Saldo em
31-12-02 Adições Baixas Transferências 31-12-03 Adições Baixas Transferências 31-12-04
Participações em empresas controladas 22.806,83 1.936,48 (1.369,36) 0,91 23.374,86 22,80 (877,71) (104,47) 22.415,48
Participações em empresas coligadas 408,83 41,91 (0,94) 555,62 1.005,42 475,14 (1,40) - 1.479,16
Outras Participações
Créditos com empresas controladas
565,65 0,55 (2,81) (556,57) 6,82 0,49 (0,01) 7,12 14,42
e coligadas 22.261,11 4.445,72 (3.043,92) (3.933,20) 19.729,71 3.381,79 (1.673,61) (906,48) 20.531,41
Outros créditos 111,60 257,10 (253,36) (45,08) 70,26 - (1,89) (13,20) 55,17
Depósitos e garantias de longo prazo 86,50 336,57 (419,85) - 3,22 29,32 - 2,51 35,05
Impostos diferidos (Nota 14.2) 4.932,90 181,58 (114,38) - 5.000,10 139,99 - (796,90) 4.343,19
Total 51.173,42 7.199,91 (5.204,62) (3.978,32) 49.190,39 4.049,53 (2.554,62) (1.811,42) 48.873,88
b) Movimentações das provisões acumuladas de
investimentos:
Milhões de euros
Variação Variação
Saldo em da Saldo em da Saldo em
31-12-02 provisão Baixas Transferências 31-12-03 provisão Baixas Transferências 31-12-04
Participações em empresas controladas 7.413,55 (802,31) (493,72) 3,56 6.121,08 (801,55) (2,85) (3,13) 5.313,55
Participações em empresas coligadas 67,39 46,99 (0,94) - 113,44 39,78 - - 153,22
Outras Participações 6,01 - (0,44) - 5,57 - - - 5,57
Total 7.486,95 (755,32) (495,10) 3,56 6.240,09 ( 761,77) (2,85) (3,13) 5.472,34
Total investimentos líquidos 43.686,47 7.955,23 (4.709,52) (3.981,88) 42.950,30 4.811,30 (2.551,77) (1.808,29) 43.401,54

322 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
A variação das provisões no exercício de 2004 contempla a
evolução favorável da situação patrimonial de algumas
sociedades controladas, fundamentalmente pelos investimentos
do Grupo Telefónica Internacional (1.056,87 milhões de euros) e
Grupo Terra Networks (139,60 milhões de euros).
Também foram efetuadas provisões correspondentes,
fundamentalmente, aos investimentos no Grupo Telefónica
International Wholesale Services (TIWS) (61,73 milhões de
euros), Grupo Telefónica de Contenidos (296,83 milhões de
euros) e Grupo DataCorp (47,14 milhões de euros)
Em relação ao exercício de 2003, a variação no resultado na
rubrica “Variação da provisão de investimentos de longo
prazo” também foi positiva como conseqüência do aumento
patrimonial de algumas sociedades controladas,
fundamentalmente pelos investimentos do Grupo Telefónica
Internacional (811,44 milhões de euros), Telefónica Móviles
(283,32 milhões de euros) e Telefónica de Contenidos (161,39
milhões de euros).
Por outro lado, foram constituídas provisões em
determinados investimentos, principalmente no Grupo Terra
Networks (246,15 milhões de euros), Grupo TIWS (184,60
milhões de euros) e Grupo Atento (47,68 milhões de euros).
As baixas nas provisões no exercício de 2004 correspondem
às participações vendidas, liquidadas ou transferidas no
exercício, principalmente pela dissolução da Telefónica USA,
Inc. (1,06 milhões de euros).
As baixas nas provisões do exercício de 2003 corresponderam
principalmente aos investimentos na Emergia Holding, N.V
(365,00 milhões de euros) e Katalyx Inc. (128,17 milhões de
euros).
7.2 O detalhe de empresas controladas, coligadas e
associadas está demonstrado no Anexo I.
7.3 A composição dos créditos com empresas controladas e
coligadas é a seguinte:

Milhões de euros
2004 2003
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 323
Sociedade Longo prazo Curto prazo Longo prazo Curto prazo
Telefónica Internacional, S.A. 5.081,88 459,09 5.556,53 1.413,69
Telefónica Data España, S.A. - 50,51 - 64,33
Telefónica Publicidad e Información, S.A. 86,98 11,21 32,21 35,80
Atento, N.V. 144,48 28,06 190,73 20,91
Lotca, Servicios Integrales, S.A.U. 25,69 2,64 28,33 8,12
Telefónica de España, S.A.U. 5.365,97 1.361,52 6.224,58 933,56
Telefónica de Contenidos, S.A.U. 1.783,41 147,59 2.030,89 182,67
Terra Networks, S.A. 26,18 - 26,18 -
Portugal Telecom, S.A. - - - 21,00
Telefónica Móviles, S.A. 7.276,43 1.739,86 4.526,68 1.175,23
Telefónica Datacorp, S.A.U. 285,80 155,78 543,81 23,73
Comunicapital Inversiones, S.A.U. 55,06 - 64,75 -
Katalyx, Inc. 0,55 - 0,59 -
Telefónica Móviles España, S.A.U. 0,40 2.057,60 0,94 -
Telefónica International Wholesale Services, S.A.. 283,62 120,87 400,89 63,55
Telefónica Soluciones de Informática y Comunicación S.A. - 12,77 - -
Telefónica Gestion de Sevicios compartidos España, S.A. 2,00 8,74
Telefónica B2B Licencing Inc. 10,20 - 11,00 -
Telefónica Internacional Wholesale Services, S.L. 86,40 12,44 86,40 3,78
Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. - - - 0,50
Outros 16,36 15,68 5,20 43,23
Total 20.531,41 6.184,36 19.729,71 3.990,10
A composição dos créditos das empresas controladas e
coligadas é a seguinte:
• Os créditos com a Telefónica de España, S.A.U. se compõem
principalmente de um empréstimo originado no processo de
segregação desta companhia com a própria Telefônica, com
uma remuneração de 6,8% com um saldo remanescente em
31 de dezembro de 2004 no montante de 5.580,19 milhões de
euros, composto por 4.882,68 milhões de euros em longo
prazo e 697,51 milhões de euros em curto prazo.
• Os empréstimos a Telefónica Internacional S.A.
compõem-se principalmente de:
Empréstimo a longo prazo de 3.305,57 milhões de
euros, sem juros, com vencimento em 12 parcelas
trimestrais iguais, a partir de 30 de setembro de 2005
até 30 de junho de 2008.
Empréstimo com saldo ao final de 2004 de 1.414,26
milhões de euros, em fase de amortização e com
vencimento final em 30 de dezembro de 2006. A
remuneração é calculada em função da evolução do
lucro líquido da sociedade e só contempla a
amortização antecipada na hipótese de aumento de
capital da mesma quantia.
Linha de crédito em diversas moedas de 1.962 milhões
de dólares norte-americanos, com juros variáveis,
Libor ou Euribor, mais 1,04%, dependendo se forem em
moedas internacionais ou euros, respectivamente,
com vencimento em 15 de abril de 2005. O saldo
disponível, reconhecido no curto prazo em 31 de
dezembro de 2004, corresponde a 322,36 milhões de
dólares americanos (equivalente a 236,67 milhões de
euros).

324 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Empréstimo no montante de 447 milhões de dólares
norte-americanos com vencimento no exercício de
2006 e remunerado pela Libor mais 1,6%. O saldo
existente em 31 de dezembro de 2004 corresponde a
407,18 milhões de dólares americanos, equivalentes a
298,94 milhões de euros.
• Os empréstimos com a Telefónica Móviles, S.A. compõemse
principalmente de:
Linhas de crédito de longo prazo, representadas por
um montante equivalente a 1.170,39 milhões de euros
(950,14 milhões de euros e 300 milhões de dólares
norte-americanos), divididas em parte a juros fixo e
outra a juros variável, com vencimentos no exercício
de 2005 e taxas de juros de mercado.
Diversos empréstimos concedidos para aquisição de
operadoras latino-americanas à BellSouth pelo
montante de 2.451,56 milhões de euros e 1.357,28
milhões de dólares norte-americanos (equivalentes a
996,46 milhões de euros), com vencimentos no
exercício de 2006 para os empréstimos em euros, e
para os exercícios de 2009 e 2016 para os
empréstimos em dólares norte-americanos, com
taxas de juros referenciadas a Euribor e a Libor de três
meses, mais um diferencial de mercado.
• Financiamentos equivalentes a 1.383,87 milhões de euros
e 2.308,72 milhões de doláres norte-americanos
(equivalentes a 1.694,97 milhões de euros) com taxas de
juros de mercados referenciados a Libor/Euribor mais um
diferencial, e vencimento máximo em 2011, para levar a
diante seus investimentos no México, Porto Rico, Chile,
Guatemala, Brasil e Argentina.
• Entre os empréstimos para Telefónica de Contenidos,
S.A.U., destacam-se os seguintes:
Um Empréstimo participativo de dez anos por 1.141,81
milhões de euros totalmente utilizado em 31 de
dezembro de 2004, cuja remuneração é determinada
em função da evolução da atividade da Telefónica de
Contenidos, S.A.U.
Dois créditos a longo prazo no montante de 52,38 e
181,12 milhões de euros concedidos para atender às
necessidades de financiamento da Telefónica de
Contenidos. S.A.U. com relação ao empréstimo
participativo e a subscrição e pagamento do
empréstimo subordinado que foram subscritos durante
o exercício 2003 por esta sociedade com a Sogecable,
S.A. para a integração da DTS, Distribuidora de Televisión
Digital, S.A. (Vía Digital) na Sogecable, S.A.
• Empréstimo participativo à Telefónica International
Wholesale Services, S.A. no montante de 536,32 milhões
de dólares norte-americanos (equivalentes a 393,75
milhões de euros), cuja remuneração varia em função da
evolução dos resultados operacionais da sociedade, com
calendário de amortização a partir de julho de 2004 e
vencimento final em 31 de julho de 2007, totalmente
utilizado em 31 de dezembro de 2004.
• Un crédito a Telefónica International Wholesale Services, S.A.,
no montante de 60,00 milhões de dólares norte-americanos
e vencimiento em 30 se septiembre de 2005 referenciado a
Libor de três meses, cujo saldo ema 31 de dezembro de 2004 é
de 14,64 milhões de dólares norte-americanos (equivalentes
a aproximadamente 10,75 milhões de euros).
• Financiamento realizado pela Telefónica, S.A. para a
Atento N.V. sob forma de empréstimo participativo no
montante de 75 milhões de euros, com vencimento no
ano de 2013, e remuneração vinculada ao resultado
operacional da Atento, N.V.
• Financiamento realizado a Atento, N.V. para atender a subrogação
da Atento Holding com suas filiais no montante
de 213,74 milhões de euros, com taxa de juros de mercado
e vencimento no exercício de 2008, cujo saldo existente
em 31 de dezembro de 2004 corresponde a 97,54 milhões
de euros.
• Financiamento concedido a Telefónica Datacorp, S.A.U.
correspondente a vários créditos e empréstimos como
conseqüência dos refinanciamentos efetuados no
montante de 491,26 milhões de euros e 67,88 milhões de
dólares norte-americanos (equivalente a 49,83 milhões de
euros), com pagamento de juros variáveis em função,
principalmente, da Euribor de três meses e vencimentos
distribuídos entre os exercícios de 2005, 2006 e 2007. O
valor existente em 31 de dezembro de 2004 corresponde a
441,58 milhões de euros.
• Créditos com a Telefónica Móviles España, S.A.U.
originados pela tributação que a Telefónica, S.A. realiza no
Regime de Tributação Consolidada dos Grupos de
Sociedades na qualidade de controladora do Grupo fiscal
(Ver nota 14).
As transferências correspondem fundamentalmente a
movimentos de curto prazo em decorrência do calendário de
vencimentos destes empréstimos.
7.4 A Telefónica efetuou as seguintes operações de compra e
venda de participações pelas importâncias detalhadas a
seguir:
a) Aquisição de participações e aumentos de capital:
Exercício 2004
Sociedades Milhões de euros
Controladas
Terra Networks, S.A. 10,69
Telefónica Móviles, S.A. 6,92
Telfisa Perú SAC 2,75
Outras 2,44
Total Controladas 22,80
Associadas
Portugal Telecom. S.G.P.S., S.A. 475,14
Total Associadas 475,14

As principais aquisições do exercício de 2004 são os
detalhados a seguir.
A Telefónica, S.A. adquiriu 52.820.862 ações da sociedade
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. por um montante de 475,14
milhões de euros. Adicionalmente, em 29 de dezembro de 2004,
a Portugal Telecom realizou a redução de seu capital social
amortizando 87.799.950 ações que possuía em tesouraria,
equivalentes a 7% do seu capital social. Com estas operações, a
Telefónica aumentou sua participação direta para 8,55%.
A Telefónica, S.A. adquiriu durante o exercício de 2004 um
total de 3.753.140 ações da Terra Networks, S.A. no mercado
bursátil pelo montante de 10,69 milhões de euros. A
participação direta nesta sociedade em 31 de dezembro de
2004 corresponde a 76,80%, uma vez considerada as ações
em tesouraria da Terra Netwoks, S.A.
Igualmente, adquiriu 804.689 ações da Telefónica Móviles, S.A.
pelo montante de 6,92 milhões de euros,passando a participação
direta nesta sociedade a 71,03% em 31 de dezembro de 2004.
No mês de dezembro de 2004 foi constituída a sociedade Telfisa
Perú SAC com um capital inicial de 12 milhões de soles,
formalizados pela emissão de 120.000 ações das quais a
Sociedade integralizou 119.999 ações pelo montante de 2,75
milhões de euros.
Exercício 2003
Sociedades Milhões de euros
Controladas
Terra Networks, S.A. 1.070,21
Antena 3 de Televisión, S.A. 829,31
Atento, N.V. 20,00
Telefónica DataCorp, S.A.U., 4,73
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.U. 2,75
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A.U. 3,58
Outras 5,90
Total Controladas: 1.936,48
Associadas
Sogecable, S.A. 41,91
Total Associadas 41,91
As principais aquisições do exercício de 2003 são os
detalhados a seguir.
Em julho, a Telefónica, S.A. realizou a Oferta Pública de
Aquisição de Ações da Terra Networks, S.A., adquirindo
202.092.043 ações da sociedade a um preço de 5,25 euros
cada ação, representando 33,6% do total do capital. Após esta
operação, a Telefónica alcançou uma participação direta de
71,97% do capital da Terra, e uma participação indireta ao
término do exercício de 75,29% uma vez considerada as ações
em tesouraria em poder desta companhia.
A Telefónica, S.A. adquiriu 100% das subsidiárias Telefónica de
Contenidos, S.A.U. e Corporación Admira Media, S.A.U.,
respectivamente, 79.194.996 ações e 19.532.625 ações da
sociedade Antena 3 de Televisión, S.A. representativas de
59,24% do capital social por um montante total de 829,31
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 325
milhões de euros, com a finalidade de centralizar todo o
processo de desinvestimento levado a adiante pelo Grupo
Telefónica nesta Sociedade, tal e como se descreve no item
7.4.b)
Em virtude do Acordo Marco de Aliança Estratégica assinado
em 11 de fevereiro de 2000 pela Telefónica e BBVA, a
subsidiária do Grupo Telefónica, Atento N.V., realizou uma
série de aumentos de capital no mês de novembro com a
finalidade de dar entrada como novo sócio o Grupo BBVA
através de sua subsidiária General de Participaciones
Empresariales, S.L. Após estas operações o capital social e o
Ágio da Atento, N.V. foram aumentados em 25 e 20.735 mil
euros, respectivamente. Destes, a Telefónica, S.A. subscreveu e
pagou em dinheiro 15 mil euros referente a capital e 19.984
mil euros referente ao ágio. Por sua vez, o Grupo BBVA
subscreveu e pagou 10 mil euros referente a capital e 751 mil
euros referente ao ágio. Após a entrada do novo sócio, a
Telefónica, S.A. diminuiu sua participação no capital da
sociedade de 100% para 91,35% a qual mantém atualmente.
No mês de novembro do exercício 2003, a sociedade
Telefónica DataCorp, S.A.U. aumentou seu capital social em
4,73 milhões de euros mediante a emissão e integralização de
4.732.824 ações de 1 euro de valor nominal, que foram
subscritas e pagas em dinheiro na sua totalidade pela
Telefónica, S.A.
Em 19 de dezembro de 2003, a sociedade Telefónica Gestión
de Servicios Compartidos España, S.A. aumentou seu capital
social mediante a emissão e integralização de 22.000 novas
ações de um euro de valor nominal cada uma, com um ágio
de emissão de 124 euros por ação. A Telefónica, S.A. subscreveu
e pagou em dinheiro a totalidade do aumento de capital no
montante de 2,75 milhões de euros.
No mês de dezembro a subsidiária integral Telefónica
Consultora y Servicios, S.A.U. foi incorporada por sua
controladora Telefónica Consultora de Proyectos, S.A.U.
Posteriormente e no mesmo mês, a sociedade Telefónica
Consultora de Proyectos, S.A.U. subsidiária integral da
Telefónica, S.A. foi dissolvida e liquidada (ver item 7.4.b). Como
conseqüência desta liquidação, a sociedade Telefónica
Ingeniería de Seguridad, S.A.U. cujas ações eram detidas pela
extinta sociedade Telefónica Consultora de Proyectos, S.A.U.
passou a ser subsidiária integral da Telefónica, S.A.
Em outubro, a Telefónica, S.A. adquiriu na Bolsa de Valores
2.020.000 ações da Sogecable, S.A. por um montante de 41,91
milhões de euros. Estas ações representam 1,60% sobre o
capital social da companhia citada.
b) Baixas de participações
Exercício 2004
Sociedades Valor bruto contábil
Controladas
Terra Networks, S.A. 868,65
Corporación Admira Media, S.A.U. 6,06
Telefónica Procesos y Tecnología de la Información, S.A.U. 3,00
Total controladas 877,71

326 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Durante o exercício de 2004 a Terra Networks, S.A. distribuiu
dividendos com débito em reserva de ágio na subscrição de
ações por um valor de 2 euros por ação. Esta devolução de
capital representou uma redução do valor da participação em
relação à importância recebida. Esta operação não representou
variação no percentual de participação nesta companhia, que
ao final do exercício de 2004 atingiu a 76,80% uma vez
considerada as ações em tesouraria da Terra Networks, S.A.
No primeiro trimestre do exercício, a Telefónica, S.A. vendeu
100% de sua participação na Corporación Admira Media, S.A.,
filial da Telefónica de Contenidos, S.A.U., pelo seu valor
patrimonial, dentro do marco da reorganização de suas
participações societárias que vem sendo realizado pela
Companhia. Posteriormente, ambas sociedades se
reestruturaram mediante a incorporação da Corporación
Admira Media, S.A. por parte da Telefónica de Contenidos,
S.A.U. O ganho obtido pela Telefónica, S.A. nesta venda, no
individual, corresponde a 4,12 milhões de euros (Nota 16.6).
Igualmente, foi vendida pelo valor patrimonial a totalidade do
capital da Telefónica Procesos y Tecnología de la Información,
S.A.U. a sua controlada Telefónica Gestión de Servicios
Compartidos, S.A.U. obtendo um resultado de 5,70 milhões de
euros (Nota 16.6).
Exercício 2003
Sociedade Valor bruto contábil
Controladas
Antena 3 de Televisión, S.A. 829,31
Emergia Holding, N.V. 368,61
Katalyx Inc. 138,25
Telefónica Móviles, S.A. 23,65
Telefónica Consultora
de Proyectos, S.A.U. (véase apartado 7.4.a) 9,10
Outras baixas 0,44
1.369,36
Durante o exercício 2003 a Telefónica, S.A. levou adiante um
processo de desinvestimento de participação na Antena 3 de
Televisión, S.A. que se iniciou em 30 de abril de 2003, com a
aceitação da oferta apresentada pelo Grupo Planeta sobre
25,1% do capital da sociedade Antena 3 de Televisión, S.A., por
um montante de 364 milhões de euros. Esta venda
encontrava-se sujeita a condições regulamentares já
cumpridas, de que as ações de Antena 3 de Televisión fossem
admitidas para cotação no mercado de valores espanhol.
Por outro lado, de acordo com o indicado na Nota 9, a
Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A. ocorrida em
11 de abril de 2003, aprovou a distribuição como dividendo em
espécie para seus acionistas de ações representativas de 30%
do capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. Tal distribuição
ocorreu em outubro após sua admissão para cotação na Bolsa
de Valores.
Por último, a Telefónica, S.A. nos meses de outubro e
novembro, efetuou a venda no mercado a totalidade de ações
remanescentes que possuía, 2.928.893 ações, por um
montante total de 95,72 milhões de euros.
Estas operações de desinvestimento na Antena 3 de
Televisión, S.A. proporcionaram uma receita extraordinária
registrada no montante de 27,18 milhões de euros (Nota 16.6).
No mês de dezembro procedeu-se a dissolução e liquidação
mediante aporte de ativos e passivos para seu acionista, da
subsidiária integral da Telefónica, S.A., Emergia Holding N.V.
A Telefónica, S.A., em 10 de outubro de 2003, vendeu à
Telefónica DataCorp, S.A. as 999 ações que possuía da
sociedade norte-americana Katalyx, Inc.
A diminuição do valor da participação na Telefónica Móviles,
S.A. no montante de 23,65 milhões de euros correspondeu à
devolução do aporte aos acionistas com base na reserva de
ágio na emissão de ações realizada por esta companhia
durante o exercício 2003.
c) Aporte de capital com de participações em empresas do grupo.
Exercício 2004
Durante o exercício de 2004 a Telefónica Gestión de Servicios
Compartidos, S.A.U. aumentou seu capital mediante a
emissão de 5.468.186 novas ações, correspondente ao valor
nominal de um euro cada, que foi subscrito integralmente
pelo seu acionista controlador, a Telefónica, S.A., mediante
aporte de sua participação na totalidade do capital social da
Zeleris, Soluciones Integrales, S.A.U.
Exercício 2003
Durante o exercício 2003 não ocorreu qualquer aporte de
capital com participações em empresas do Grupo.
d) Transferências por capitalização de empréstimos
Durante os exercícios de 2004 e 2003 não ocorreram
transferências por capitalização de empréstimos.
e) Operações fiscalmente protegidas
A seguir detalham-se as operações fiscalmente protegidas
realizadas nos exercícios 2004 e 2003, definidas no Capítulo
VIII, do Título VIII da Lei 43/1995, de 27 de dezembro, do
Imposto de Renda Pessoa Jurídica e que são descritas nos
artigos 97.5 ou 108, conforme o caso. As operações anteriores
ao exercício de 2003 aparecem adequadamente detalhadas
nas Demonstrações Financeiras de exercícios anteriores.
Exercício 2004
A única operação fiscalmente protegida realizada no exercício
de 2004 foi a dissolução sem liquidação, cessão global de
ativo e passivo e extinção da sociedade Inmobiliaria
Telefónica, S.L.U. (Ver Nota 2). Esta companhia estava
registrada contabilmente na Telefónica, S.A. no montante de
103,44 milhões de euros e a diferença com o patrimônio
liquido transferido na cessão de ativos e passivos foi
classificada no balanço patrimonial em reservas distribuíveis,
no montante de 19,43 milhões de euros.
Exercício 2003
Durante o exercício 2003 não foram realizadas operações
fiscalmente protegidas.
7.5 Aplicações Financeiras
Este item incluiu no exercício 2003, basicamente, as
aplicações financeiras de curto prazo resultantes de eventuais
excedentes de caixa.

(8) DESPESAS DE EXERCÍCIOS SEGUINTES
A composição do saldo em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e
seu período de imputação a resultados são os seguintes:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 327
Vencimentos
Saldo em Saldo em
2005 2006 2007 2008 2009 Posterior 31-12-04 31-12-03
Juros de notas promissórias de longo prazo 7,00 7,05 7,13 7,27 7,42 8,61 44,48 51,60
Despesas de formalização de dívidas 29,10 21,33 21,28 19,81 18,86 52,28 162,66 189,87
Direitos audiovisuais 1,62 1,62 1,62 1,62 1,62 3,25 11,35 -
Outras despesas diferidas 7,47 7,18 6,87 6,75 5,89 13,57 47,73 47,51
Total 45,19 37,18 36,90 35,45 33,79 77,71 266,22 288,98
(9) PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O valor e os movimentos das rubricas que integram o patrimônio
líquido durante os exercícios 2003 e 2004 foram os seguintes:
Milhões de euros
Aplicaçao Distribuçao Aplicaçao Distribuçao
Saldo em resultados Ampliaçao de Outros Saldo em resultados de Outros Saldo em
31-12-02 2002 de capital dividendos movimentos 31-12-03 2003 dividendos movimentos 31-12-04
Capital social 4.860,66 - 196,37 - (101,14) 4.955,89 - - - 4.955,89
Ágio na emissão
de ações 11.670,02 (1.516,22) - 1,653,15 (513,51) 7.987,14 - (951,64) (1.747,82) 5.287,68
Reservas de reavaliação 2.881,94 (1.316,67) (196,37) - - 1.368,89 - - - 1.368,89
Reserva legal 652,57 - - - - 652,57 137,37 - 789,94
Reserva voluntária 1.645,80 (1.645,80) - - - - 1.236,34 (972,53) (263,81) -
Reserva de ações próprias 334,56 - - - (201,10) 133,46 - - 556,72 690,18
Outras Reservas
Indisponíveis 5,40 - - - - 5,40 - - - 5,40
Resultado do exercício (4.478,69) 4.478,69 - - 1.373,71 1.373,71 (1.373,71) - 1.301,40 1.301,40
Total 17.572,26 - - 1.653,15 557,96 16.477,06 (1.924,17) (153,51) 14.399.38
a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2004, o valor do capital social da
Telefónica, S.A. é de 4.955.891.361 euros, e se encontra dividido
em 4.955.891.361 ações ordinárias de série única totalmente
subscritas e integralizadas, no valor de 1 euro cada uma, todas
registradas pelo sistema escritural e negociadas no Mercado
Continuo espanhol (compondo Indice “Ibex 35”) e nas quatro
Bolsas espanholas (Madrid, Barcelona,Valencia e Bilbao), assim
como nas Bolsas de Nova Iorque, Londres, Paris, Frankfurt,Tóquio,
Buenos Aires, São Paulo e Lima.
A Assembléia Geral dos Acionistas da Telefónica, S.A., em reunião
celebrada no dia 15 de junho de 2001, autorizou ao Conselho de
Administração para proceder, em uma ou várias vezes durante o
prazo máximo de cinco anos a contar desde tal dia, a aumentar o
capital social da Companhia nas condições estabelecidas no
artigo 153.1.b) da Lei das Sociedades Anônimas (capital
autorizado), até uma quantidade máxima de 2.274.677.655 euros,
emitindo e colocando em circulação as novas ações ordinárias
correspondentes, resgatáveis ou de qualquer outro tipo das
permitidas pela Lei, inclusive com ágio fixo ou variável, com ou
sem direito de subscrição preferencial e, em todo caso, com
integralização das novas ações emitidas mediante trocas. Até o

328 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
dia 31 de dezembro de 2004, o Conselho de Administração não
havia feito uso de tal autorização.
Da mesma forma, a Assembléia Geral de Acionistas em reunião
celebrada no dia 12 de abril de 2002, aprovou dois sucessivos
aumentos de capital social da Companhia, através da utilização de
reservas livres, em uma quantidade equivalente, em cada um dos
aumentos, a 2% do capital social subscrito e integralizado,
mediante duas emissões sucessivas de novas ações para atribuir
gratuitamente aos acionistas da Companhia na proporção de uma
ação para cada 50 ações antigas que já possuíam, delegando a
favor do Conselho de Administração permitindo a execução do
acordo que trata no prazo de um ano a contar da data de adoção. A
realização destes aumentos de capital ocorreu durante os
primeiros meses do ano de 2003, tal como será mencionado
posteriormente.
Do mesmo modo, a Assembléia Geral de Acionistas da
Companhia, em reunião celebrada no dia 11 de abril de 2003,
autorizou ao Conselho de Administração a permissão para emitir
valores de renda fixa em uma ou em várias vezes dentro do prazo
máximo de cinco anos a contar desde a data de adoção do
correspondente acordo. Os valores de renda fixa a emitir podem
ser obrigações, bônus, debêntures e demais valores de renda fixa,
tanto simples como, no caso de obrigações e bônus conversíveis
em ações da Companhia ou de qualquer sociedade de seu Grupo
e/ou conversíveis em ações da Companhia. Até 31 de dezembro de
2004, o Conselho de Administração não havia exercido tal
prerrogativa, salvo no relativo à aprovação de um programa de
emissão de notas promissórias da empresa para os anos 2004 e
2005.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 30 de
abril de 2004 autorizou o Conselho de Administração a realizar a
aquisição de ações próprias da Companhia nos termos, condições
e limites estabelecidos pela própria Assembléia Geral de
Acionistas, dentro do prazo máximo de 18 meses a contar da
referida data, sem que, em nenhum momento, o valor nominal das
ações adquiridas, somado ao das que já possuem a Telefónica, S.A.
e quaisquer de suas subsidiárias controladas, exceda a 5% do
capital social da Telefónica.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 Telefónica, S.A. possuía ações
em tesouraria conforme detalhado no quadro a seguir:
Euros por açao (*)
Número de ações Aquisição Cotação Valor em Bolsa %
Ações em tesouraria 31-12-04 207.245,179 11,833 13,228 2.741,44 4,18179
Ações em tesouraria 31-12-03 40.532,869 10,393 10,847 439,66 0,81787
(*) De acordo com o indicado na Nota 4.f, uma diminuição na cotação da ação para abaixo do custo de aquisição representaria provisões adicionais ao
resultado consolidado, mas sem efeito no valor total do patrimônio líquido.
Durante o exercício 2004 a Sociedade adquiriu a título
oneroso um total de 166.712.310 ações de sua emissão no
montante de 2.031,05 milhões de euros.
O Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2004 e 2003
incluem o custo de aquisição das ações próprias (2.452,31 e
421,26 milhões de euros, respectivamente) reduzido por uma
provisão no montante de 1.762,13 e 287,80 milhões de euros,
respectivamente, constituídas, de acordo com a normativa

contábil vigente (ver Nota 4.f), em contrapartida a reservas
disponíveis com relação ao diferencial entre o custo de
aquisição e o valor patrimonial. A provisão efetuada em
contrapartida ao resultado do exercício de 2003, totalizando
159,95 milhões de euros, foi como conseqüência da evolução
positiva do valor da cotação da ação no período, o que
permitiu eliminar provisões realizadas em exercícios
anteriores nos quais a cotação da ação era inferior ao custo de
aquisição (ver Nota 16.6).
A Sociedade constituiu a correspondente reserva indisponível
no valor das ações de sua emissão que estão em tesouraria.
Da mesma forma, foram realizadas provisões nos exercícios
2004 e 2003 em contrapartida a reservas distribuíveis no
montante de 1.474,33 e 448,84 milhões de euros,
respectivamente, para que as ações em tesouraria reflitam o
correspondente valor patrimonial (ver Nota 4.f).
Mutação do capital social e ágio na emissão de ações no
exercício 2004
As mutações ocorridas durante o exercício 2004 sob as
rubricas “Capital social” e “Ágio na emissão de ações” são as
seguintes:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 329
Milhões de euros
Número de
Data Açoes Capital Social Ágio na Emissão
Saldo em 31-12-03 4.955.891.361 4.955,89 7.987,14
Dividendo monetário 30/04/04 - - (951,64)
Reserva indisponível por ações em tesouraria - - (556,72)
Valoração das ações em tesouraria - - (1.191,10)
Saldo em 31-12-04 4.955.891.361 4.955,89 5.287,68
Durante o exercício de 2004 não foi realizada nenhuma
operação de aumento ou redução do capital social.
A Assembléia Geral de Acionistas, em reunião realizada em 30 de
abril de 2004, aprovou o pagamento de dividendo em dinheiro
com base nos lucros do exercício de 2003, mediante pagamento
às ações em circulação da Companhia o valor de 0,20 euros por
ação. O pagamento da referida importância ocorreu em 14 de
maio de 2004. O montante total distribuído atingiu a 972,53
milhões de euros.
A Assembléia Geral de Acionistas aprovou também na mesma
reunião de 30 de abril de 2004, a distribuição de parte da reserva
de ágio contabilizada no balanço patrimonial da Companhia,
mediante pagamento às ações em circulação da Sociedade o
valor de 0,20 euros por ação, efetuando o lançamento
correspondente na conta de Ágio na Emissão de Ações. O
pagamento da referida importância ocorreu em 12 de novembro
de 2004. O montante total distribuído atingiu a 951,64 milhões
de euros.
Mutação do capital social e ágio na emissão de ações no
exercício 2003
As mutações ocorridas durante o exercício 2003 nas rubricas
“Capital social” e “ Ágio na subscrição de ações” são as
seguintes:

330 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Millones de euros
Data de
Emissão Número de Ações Capital Social Ágio na emissão
Saldo em 31 de dezembro de 2002 4.860.661.286 4.860,66 11.670,02
Aumentos liberados 12/2/03 97.213.225 97,21 -
Aumentos liberados 12/2/03 99.157.490 99,16 -
Amortização de ações em tesouraria 5/6/03 (101.140.640) (101,14) (265,77)
Dividendo monetário jul.-out./03 - - (1.233,15)
Dividendo em espécie - - - (420,00)
Reserva indisponível por ações em tesouraria - - (247,74)
Aplicação do resultado do exercício 2002 - - (1,516,22)
Saldo em 31 de dezembro de 2003 4.955.891.361 4.955,89 7.987,14
As operações de aumentos e reduções de capital social
formalizado durante o exercício 2003 foram os seguintes:
No dia 12 de fevereiro de 2003 foi outorgada a escritura
notarial de formalização e execução de um aumento do
capital social da Telefónica, S.A. com lançamento a
reservas de livres disposição, pelo montante nominal de
97.213.225 euros, mediante a emissão e colocada em
circulação com número igual de novas ações ordinárias da
Companhia de 1 euro de valor nominal cada uma delas,
que foram destinadas gratuitamente aos acionistas, na
proporção de 1 ação nova para cada 50 ações antigas que
já possuíam. Após a inscrição no Junta Comercial do
referido documento de aumento de capital, as novas
ações começaram e ser negociadas nos mercados oficiais
a partir do dia 27 de fevereiro de 2003.
No dia 11 de abril de 2003 foi outorgada a escritura
notarial de formalização e execução de outro aumento do
capital social de Telefónica, S.A. com lançamento em
reservas de livre disposição, por um montante nominal de
99.157.490 euros, mediante a emissão de igual número de
novas ações ordinárias da Companhia, de 1 euro de valor
nominal cada uma delas, que foram destinadas
gratuitamente aos acionistas, na proporção de 1 ação nova
para cada 50 ações antigas que já possuiam. Após a
inscrição no Junta Comercial do referido documento de
aumento de capital, as novas ações foram admitidas para
ser negociadas nos mercados oficiais a partir do dia 2 de
maio de 2003.
No dia 5 de junho de 2003 foi outorgada a escritura de
redução do capital formalizando a execução por parte do
Conselho de Administração da Companhia do acordo
adotado pela Assembléia Geral de Acionistas na mesma
reunião do dia 11 de abril de 2003, sobre redução do
capital social mediante amortização de ações em
tesouraria previamente adquiridas pela Companhia com
base no autorizado em seu momento pela própria
Assembléia Geral. Como conseqüência disto, foram
amortizadas 101.140.640 ações em tesouraria da
Telefónica S.A. e o capital social desta foi reduzido na
quantidade nominal de 101.140.640 euros, dando-se uma
nova redação ao artigo 5º dos Estatutos Sociais relativo ao
valor do capital social, que a partir de então permaneceu
fixado em 4.955.891.361 euros. Ao próprio tempo, em
Aplicação do artigo 167.3 da Lei das Sociedades Anônimas,
e com objetivo de não aplicar ao direito de oposição que

se contempla no artigo 166 da mesma, dispuseram-se a
constituição de uma reserva de capital amortizado no
montante equivalente ao valor nominal das ações
amortizadas, de que somente será possível dispor com os
mesmos requisitos exigidos para a redução do capital
social normal. As ações amortizadas foram excluídas da
cotação no mercado oficial no dia 18 de junho de 2003.
Além disso, a Assembléia Geral de Acionistas, em reunião
de 11 de abril de 2003, aprovou a distribuição de parte do
ágio na emissão de ações contabilizada no balanço
patrimonial da Companhia, mediante o pagamento para
cada uma das ações em circulação da Sociedade de 0,25
euros por ação, efetuando o lançamento correspondente
na Reserva de Ágio na Emissão de Ações. O pagamento de
tal quantidade ocorreu em duas parcelas, a primeiro de
0,13 euros por ação pago no dia 3 de julho de 2003, e a
segunda de 0,12 euros por ação pago no dia 15 de outubro
de 2003. O montante total correspondeu a 1.233,17
milhões de euros.
Além disso, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou na
mesma reunião citada de 11 de abril de 2003, aprovar a
distribuição em espécie de parte da Reserva de Ágio na
Emissão de Ações, no montante total de até 420.003.360
euros, mediante a distribuição aos acionistas da
Telefónica S.A. de ações representativas de até 30% do
capital social da companhia "Antena 3 de Televisión S.A.".
Tal distribuição, foi levada adiante em novembro de 2003,
ficando submetida à condição de suspensão já cumprida,
para verificação por parte da Comissão Nacional de
Mercado de Valores (CNMV) da admissão para negociação
das ações da companhia (ver Nota 7.4).
b) Reserva legal
De acordo com a Legislação Societária Espanhola vigente,
deve ser destinado um valor igual a 10% do lucro do exercício
para reserva legal até que o saldo dessa reserva atinja pelo
menos 20% do capital social. A reserva legal pode ser
utilizada para aumentar o capital na parte de seu saldo que
exceder a 10% do capital aumentado. Salvo para a finalidade
mencionada anteriormente e enquanto não exceder 20% do
capital social, ela só pode ser utilizada para compensar
prejuízos, desde que não existam outras reservas disponíveis
suficientes para esse fim.
c) Reservas de reavaliação
O saldo da rubrica “Reserva de reavaliação” representa
reavaliações efetuadas no período de 1946 a 1987 e à
reavaliação efetuada em conformidade com o Decreto Real nº
7/1996, de 7 de junho.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 o saldo das reservas de
reavaliação corresponde a 1.368,89 milhões de euros, sendo os
movimentos do exercício de 2003 os seguintes:
Milhões de euros
Saldo em 31-12-2002 2.881,94
Aumento de capital de 12 de fevereiro de 2003 (97,21)
Aumento de capital de 11 de abril de 2003 (99,16)
Compensação de resultados negativos do exercício 2002 (1.316,67)
Saldo em 31-12-2003 e 31-12-2004 1.368,89
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 331

332 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
(10) EMISSÕES
10.1 Os saldos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e as movimentações de debêntures, obrigações e outros instrumentos
negociáveis são os seguintes:
Milhões de euros
Obrigações e bônus Notas Promissórias
não conversíveis da Empresa Total
Saldo em 31-12-02 2.509,21 699,34 3.208,55
Novas Emissões - 1.346,15 1.346,15
Amortizações - (1.439,04) (1.439,04)
Atualizações e outros movimentos 86,00 - 86,00
Saldo em 31-12-03 2.595,21 606,45 3.201,66
Novas Emissões - 1.672,20 1.672,20
Amortizações (69,24) (1.314,81) (1.384,05)
Atualizações e outros movimentos 97,71 92,90 190,61
Saldo em 31-12-04 2.623,68 1.056,74 3.680,42
Detalhe de vencimentos
Longo prazo 1.824,62 92,90 1.917,52
Curto prazo 799,06 963,84 1.762,90
Juros sobre debêntures e outros valores 51,75 - 51,75
10.2 Os detalhes das debêntures e bônus em circulação em 31
de dezembro de 2004 e suas principais características são os
seguintes:
Vencimentos
Denominaçaos Taxa de Juros % Juros 2005 2006 2007 2008 2009 Após Total
DEBÊNTURES
FEVEREIRO 1990 SERIE B FIXO 12,6000 8,22 - - - - - 8,22
FEVEREIRO 1990 SERIE C FIXO 12,6000 - - - - - 3,76 3,76
FEVEREIRO 1990 SERIE E CUPOM ZERO 12,8532 75,39 - - - - - 75,39
FEVEREIRO 1990 SERIE F CUPOM ZERO 12,5793 - - - - - 8,15 8,15
DEZEMBRO 1990 CUPOM ZERO 13,5761 715,45 - - - - - 715,45
ABRIL 1999 FIXO 4,5000 - - - - - 500,00 500,00
JUNHO 1999 VARIÁVEL 2,9860 - - - - - 300,00 300,00
21 JULHO 1999 CUPOM ZERO 6,3700 - - - - - 42,00 42,00
2 MARÇO 2000 VARIÁVEL 5,1270(*) - - - - - 50,00 50,00
ABRIL 2000
BÔNUS
FIXO 5,6250 - - 500,00 - - - 500,00
MARÇO 1998 FIXO 4,8414 - - 420,71 - 420,71
Total Emissões 799,06 - 500,00 420,71 - 903,91 2.623,68
(*) O taxa de juros aplicável (variável, fixada anualmente) é de swap para 10 anos da libra esterlina multiplicada por 1,0225

10.3 As debêntures e os bônus de Cupom Zero estão
destacados no Balanço Patrimonial pelo valor de emissão
mais os juros provisionados.
O detalhe dos vencimentos e valor de reembolso das
mesmas são os seguintes:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 333
Emissão Vencimento Taxa de Juros Valor atual Valor de reembolso
DEBÊNTURES
FEVEREIRO 1990 SERIE E 26-02-05 613,338 % 75,39 76,79
FEVEREIRO 1990 SERIE F 26-02-10 1.069,479 % 8,15 15,04
DEZEMBRO 1990 28-12-05 675,000 % 715,45 811,37
JULHO 1999 21-07-29 637,638 % 42,00 191,29
Total 840,99 1.094,49
10.4 Em 31 de dezembro de 2004 estava em vigor um
programa de emissão de notas promissórias seriadas com as
seguintes características:
Importância (milhões de euros) Sistemas de colocação Valor Nominal Prazo das promissórias Colocação
2.000 Mediante leilão 1.000 Euros 3, 6, 12, 18 Leilões competitivos ao
e 25 meses menos uma vez ao mês
Intermediado por corretoras
e distribuidoras 100.000 Euros Entre 7 e 750 dias Operações esporádicas
Com relação a operação de emissão de 42 notas promissórias
ao portador realizada com a empresa Estrella, S.A. de Seguros,
com vencimentos em 15 de fevereiro de 2001, que
contemplava um compromisso de emissão de novas notas
promissórias, a Telefónica, S.A. emitiu em 15 de fevereiro de
2001, 74 notas promissórias ao portador com valor nominal de
126,29 milhões de euros e vencimentos finais até fevereiro de
2011. No encerramento do exercício de 2004 o valor nominal
existente era de 99,64 milhões de euros.
10.5 A taxa média de juros das debêntures e bônus em
circulação ao término do exercício foi de 7,12% para o exercício
2004 (8,85% em 2003) e o das promissórias da Sociedade de
2,244% no exercício 2004 (2,461% em 2003).
(11) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
11.1 Os saldos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 são os seguintes:
Milhões de euros
Média das taxas de juros 2004 2003
Denominação 2004 2003 Curto prazo Longo prazo Total Curto prazo Longo prazo Total
Notas promissórias - 13,52 - - - 6,92 99,64 106,56
Empréstimos e financiamentos
Empréstimos e financiamentos
3,44 2,33 2.520,06 2.346,10 4.866,16 718,38 2.420,78 3.139,16
em moeda extrangeira 1,77 1,29 87,79 604,46 692,25 135,61 144,83 280,44
Total 2.607,85 2.950,56 5.558,41 860,91 2.665,25 3.526,16

334 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
11.2 O detalhe de vencimentos é o seguinte:
Vencimentos
Saldo em
Denominação 2005 2006 2007 2008 2009 Após 31-12-04
Empréstimos e financiamentos 2.520,06 683,79 160,04 49,77 500,00 952,50 4.866,16
Empréstimos e financiamentos
em moeda extrangeira 87,79 46,50 - - 557,96 - 692,25
Total 2.607,85 730,29 160,04 49,77 1.057,96 952,50 5.558,41
11.3 Em 6 de julho de 2004 a Telefónica, S.A. assinou um
crédito sindicado, pelo montante de 3.000 milhões de euros,
com uma série de entidades de crédito nacionais e
internacionais. O referido crédito sindicado tem um prazo de
vencimento de 5 anos, e uma taxa de juros EURIBOR/LIBOR
mais uma margem que dependerá da qualificação creditícia
da Companhia. Os compromissos e obrigações das partes são
as habituais em operações de financiamento sindicado. O
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria e a Caja de Ahorros y
Pensiones de Barcelona (“La Caixa”) atuarão, junto a outras
entidades, como Entidades Asseguradoras Diretoras da
operação.
Em 26 de novembro de 2004, a Telefónica, S.A. e distintas
sucursais do ABN Amro Bank N.V. formalizaram um contrato
de linhas de crédito pelo montante total de 377,08 milhões de
dólares norte-americanos, com a garantia das agências de
crédito para a exportação da Finlandia ("Finnvera") e Suécia
("EKN"), com taxa fixa de 3,26% e vencimento final em 15 de
novembro de 2010.
Na rubrica “empréstimos e financiamentos” se inclui um
empréstimo formalizado pela Sociedade no exercício 1999
pelo montante de 1.200 milhões de euros com a participação
de 38 entidades financeiras. O prazo de duração é de 5 e 7
anos à escolha de cada uma das entidades e a amortização de
uma única vez ao vencimento de cada parcela. O juro é
variável e indexado a EURIBOR.
Em dezembro de 2001 formalizou-se um empréstimo com
BBVA de 115 milhões de dólares norte-americanos com
vencimento em julho de 2006.
11.4 Financiamentos disponíveis
Os saldos de empréstimos e financiamentos refletem apenas
os valores utilizados.
Em 31 de dezembro de 2004 o montante correspondente à
parte não utilizada atingiu a 7.213 milhões de euros.
A exigibilidade de certos financiamentos realizados pela
Telefónica está sujeita ao cumprimento de determinados
covenants financeiros, não havendo na data de elaboração
das presentes demonstrações financeiras descumprimentos
destes compromissos.

(12) PARTES RELACIONADAS – OBRIGAÇÕES
COM CONTROLADAS E COLIGADAS
12.1 Sua composição em 31 de dezembro de 2004 e 2003 é a
seguinte:
Milhões de euros
2004 2003
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 335
Longo prazo Curto prazo Total Longo prazo Curto prazo Total
Por empréstimos 10.129,08 9.956,47 20.085,55 12.469,47 7.614,78 20.084,25
Por compras e prestação de serviços a
empresas do grupo - 116,38 116,38 - 71,57 71,57
Sociedades controladas, por regime de
declaração consolidada do imposto
sobre sociedades 5.568,32 1.,478,57 7.046,89 5.108,17 248,68 5.356,85
Total 15.697,40 11.551,42 27.248,82 17.577,64 7.935,03 25.512,67
12.2 Durante o exercício de 2004 a Telefónica Europe não
concedeu nenhum empréstimo a longo prazo (com
vencimento superior a 1 ano) para a Sociedade. A tabela a
seguir apresenta os empréstimos concedidos no exercício de
2003 e seus respectivos vencimentos:
Ano
Concessão Vencimento Milhões de euros
2003 2005 100
2003 2013 1.500
2003 2033 500
2003 2005 100
2003 2005 100
2003 2005 50
2003 2006 100
2003 2006 200
As contratações de financiamento efetuadas incluem custos
associados às comissões ou prêmios que são imputados ao
resultado no período do correspondente financiamento (ver
Nota 8).
I. Estes empréstimos são remunerados por taxas de juros
do mercado, atrelados a Euribor mais um diferencial,
sendo a taxa média do exercício de 2004 de 5,76 %.
II. O montante total de financiamento recebido da
Telefónica Europe, B.V. em 31 de dezembro de 2004
totalizou 11.269,72 milhões de euros.
III. Além disso a sociedade possui financiamento da
Telefónica Finanzas, S.A. em 31 de dezembro de 2004 no
montante de 7.332,8 milhões de euros, e da Telefónica de
España, S.A.U. no montante de 1.042,39 milhões de euros.

336 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
12.3 Os saldos a curto prazo por compras ou prestação de
serviços com empresas do grupo são os seguintes:
Milhões de euros
2004 2003
Telefónica de España, S.A.U. 49,60 42,11
Telefónica de Contenidos, S.A.U. 13,17 -
Telefónica Procesos
y Tecnología de la Información 4,91 1,28
Telefónica Móviles, S.A. 21,91 -
Telefónica Móviles España, S.A. 2,48 3,42
Terra Networks, S.A. 2,69 2,70
Terra España, S.A. 3,39 6,25
Educaterra 0,43 2,31
Telefónica Holding Argentina, S.A. 6,11 7,47
Outros 11,69 6,03
Total 116,38 71,57
12.4 O saldo em longo prazo descrito na rubrica "Sociedades
controladas por regime de declaração consolidada do imposto
sobre sociedades" refere-se, basicamente, à dívidas com essas
sociedades pelo aporte de bases negativas ao Grupo fiscal,
cuja empresa declarante é a Telefónica, S.A. (ver Nota 14.2). A
distribuição entre curto e longo prazo compreende a previsão
da Sociedade para os vencimentos dos valores a serem
desembolsados.
Dentre estes montantes destacam-se os correspondentes à
Telefónica Internacional. S.A. (2.977,86 milhões de euros),
Telefónica Móviles España, S.A.U. (1.177,00 milhões de euros),
Telefónica Móviles, S.A. (1.071,67 milhões de euros), Telefónica
de Contenidos, S.A.U. (897,34 milhões de euros), Telefónica
Data Corp, S.A.U. (403,47 milhões de euros) e Terra Networks,
S.A (291,83 milhões de euros).
(13) DERIVATIVOS
Durante o exercício 2004 continuou-se com a política de
utilização de instrumentos derivativos destinados, por um
lado, à limitação de riscos nas posições não cobertas, tanto de
taxa de juros quanto de taxa de câmbio, e por outro, a
adequação da estrutura da dívida às condições de mercado.
Em 31 de dezembro de 2004 o volume total existente de
operações com derivativos é de 40.361,81 milhões de euros
(27.158,04 milhões de euros em 31 de dezembro de 2003), dos
quais 24.069,84 milhões de euros correspondem a risco de
taxa de juros e 16.056,50 milhões de euros para riscos de taxa
de câmbio (13.394,17 e 12.726,29 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2003, respectivamente).
Cabe destacar que em 31 de dezembro de 2004 a Telefónica
S.A. havia contratado com entidades financeiras operações
com o objetivo final de cobrir risco de taxa de juros e de taxa
de câmbio para outras sociedades do Grupo Telefónica no
montante de 1.482,64 e 6.515,80 milhões de euros,
respectivamente (1.846,13 e 4.313,16 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2003, respectivamente). Estas operações têm
como contrapartida operações de cobertura intragrupo com
condições e vencimentos idênticos contratados entre a
Telefônica S.A. e as sociedades do Grupo, conseqüentemente,
não representam risco para a Sociedade.
A maior parte das operações de derivativos estão atreladas
diretamente a posições individuais do balanço patrimonial,
sejam ativos ou passivos. Além disso, existe uma carteira de
operações que cobrem riscos financeiros da Companhia. Para
estas últimas operações, o ganho líquido financeiro obtido
durante o exercício 2004 foi de 123,80 milhões de euros (48,33
milhões de euros no exercício 2003).
13.1 A seguir, é apresentada a composição da carteira por tipo
de derivativos em 31 de dezembro de 2004:

Milhões 2004
Telefónica recebe Telefónica paga
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 337
Tipo de risco Equivalente Euros Valor Moeda Valor Moeda
Swaps de taxa de juros em Euros 13.437,99
De fixo para flutuante 2.951,90 2.951,90 EUR 2.951,90 EUR
De flutuante para fixo 9.719,37 9.719,37 EUR 9.719,37 EUR
De flutuante para flutuante 766,72 766,72 EUR 766,72 EUR
Swaps de taxa de juros em divisas 2.446,70
De fixo para flutuante 1.554,15
USD/USD 1,367,01 1.862,00 USD 1.862,00 USD
MXN/MXN 187,14 2.871,43 MXN 2.871,43 MXN
De flutuante para fixo 892,55
USD/USD 705,41 960,84 USD 960,84 USD
MXN/MXN 187,14 2.871,43 MXN 2.871,43 MXN
Swaps de taxa de câmbio 9.506,86
De fixo para fixo 2.670,89
USD/EUR 2.405,03 2.214,85 USD 2.405,03 EUR
EUR/CLP 265,86 267,27 EUR 201.848,65 CLP
De fixo para flutuante 1.407,31
ARS/USD 91,77 363,45 ARS 125,00 USD
BRL/EUR 96,99 288,17 BRL 96,99 EUR
CLP/EUR 242,57 183.405,15 CLP 242,57 EUR
COP/USD 114,79 392.123,65 COP 156,36 USD
EUR/CLP 16,10 16,49 EUR 12.217,00 CLP
EUR/USD 27,17 30,60 EUR 37,01 USD
MAD/EUR 33,76 349,09 MAD 33,76 EUR
MXN/USD 25,17 348,46 MXN 34,29 USD
PEN/USD 227,59 1.073,29 PEN 310,00 USD
USD/EUR 531,40 543,83 USD 531,40 EUR
De flutuante para fixo 733,21
EUR/BRL 79,70 96,99 EUR 288,17 BRL
EUR/MAD 31,09 33,76 EUR 349,09 MAD
EUR/USD 85,38 126,21 EUR 116,29 USD
USD/ARS 89,57 125,00 USD 363,45 ARS
USD/CLP 64,20 80,36 USD 48.745,31 CLP
USD/COP 120,47 156,36 USD 392.123,65 COP
USD/MXN 22,71 34,29 USD 348,46 MXN
USD/PEN 240,09 310,00 USD 1.073,29 PEN
De flutuante para flutuante 4.695,45
EUR/USD 1.422,80 1.807,87 EUR 1.937,99 USD
USD/EUR 2.785,78 2.888,25 USD 2.785,78 EUR
CLP/EUR 30,88 22.862,55 CLP 30,88 EUR
EUR/CLP 14,02 14,39 EUR 10.645,55 CLP
USD/MXN 209,98 316,00 USD 3,221,87 MXN
MXN/USD 231,99 3.221,87 MXN 316,00 USD
Forwards 4.516,31
USD/EUR 1.683,62 2.174,50 USD 1.683,62 EUR
EUR/USD 1.656,91 1.740,03 EUR 2.256,87 USD
USD/PEN 48,21 65,00 USD 215,52 PEN
PEN/USD 47,72 215,52 PEN 65,00 USD
USD/COP 126,17 155,00 USD 410.705,00 COP
COP/USD 84,43 305.265,00 COP 115,00 USD
USD/BRL 86,79 111,07 USD 313,78 BRL
BRL/USD 81,54 313,78 BRL 111,07 USD
USD/CLP 260,14 317,39 USD 197.507,50 CLP
CLP/USD 233,02 197.507,50 CLP 317,39 USD
USD/ARS 105,42 139,41 USD 427,76 ARS
ARS/USD 102,35 427,76 ARS 139,41 USD
Subtotal 29.907,85

338 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Valores nominais de estrutura com Opções Euros Nocional Moeda
Opções de taxa de juros 8.185,16
Caps & Floors 8.026,49
Contrapartidas externas
US DOLLAR 972,77 1.325,00 USD
EURO CURRENCY 6.869,38 6.869,38 EUR
Intermediados empresas Grupo
US DOLLAR 184,34 251,10 USD
Swaptions 79,33
EURO CURRENCY 79,33 79,33 EUR
Opções sobre taxa de juros 79,33 79,33 EUR
Opções de taxa de câmbio 2.033,33
USD/EUR 1.833,93 2.498,00 USD
USD/ARS 199,40 271,60 USD
Opções sobre ações 235,47
Subtotal 10.453,95
Total 40.361,81
Nota: A posição em opções sobre ações inclui opções call spread sobre 3 milhões de ações em tesouraria, com um preço de exercício de 12,62 e 13,82 euros e opções
call compradas sobre 5 milhões de ações em tesouraria e preço no exercício de 13,52 euros.

13.2 A seguir é apresentada a composição da carteira de
derivativos em 31 de dezembro de 2003:
Milhões 2003
Telefónica recebe Telefónica paga
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 339
Tipo de risco Equivalente Euros Valor Moeda Valor Moeda
Swaps de taxa de juros em Euros 7.004,89
De fixo para flutuante 1.761,76 1.761,76 EUR 1.761,76 EUR
De flutuante para fixo 4.260,42 4.260,42 EUR 4.260,42 EUR
De flutuante para flutuante 982,71 982,71 EUR 982,71 EUR
Swaps de taxa de juros em divisas 4.146,57
De fixo para flutuante 3.330,58
USD/USD 3.126,91 3.949,29 USD 3.949,29 USD
MXN/MXN 203,67 2.898,99 MXN 2.898,99 MXN
De flutuante para fixo 815,99
USD/USD 498,81 630,00 USD 630,00 USD
GBP/GBP 113,51 80,00 GBP 80,00 GBP
MXN/MXN 203,67 2.898,99 MXN 2.898,99 MXN
Swaps de taxa de câmbio 11.934,89
De fixo para fixo 2.007,43
USD/EUR 1,885,94 1.727,46 USD 1.885,94 EUR
GBP/EUR 121,49 80,00 GBP 121,49 EUR
De fixo para flutuante 838,99
USD/EUR 531,40 543,83 USD 531,40 EUR
JPY/EUR 56,95 6.200,00 JPY 56,95 EUR
BRL/EUR 96,99 288,17 BRL 96,99 EUR
MAD/EUR 33,76 349,09 MAD 33,76 EUR
PEN/USD 91,05 402,25 PEN 115,00 USD
MXN/USD 28,84 371,55 MXN 36,43 USD
De flutuante para fixo 1.271,46
EUR/BRL 78,97 96,99 EUR 288,17 BRL
EUR/USD 167,91 182,82 EUR 212,08 USD
USD/EUR 874,97 827,73 USD 874,97 EUR
MAD/EUR 31,49 33,76 MAD 349,09 EUR
USD/PEN 91,94 115,00 USD 402,25 PEN
USD/MXN 26,18 36,43 USD 371,55 MXN
De flutuante para flutuante 7.817,00
EUR/USD 1.859,19 2.237,15 EUR 2.348,16 USD
USD/EUR 5.005,84 4.962,59 USD 5.005,84 EUR
EUR/GBP 283,77 303,72 EUR 200,00 GBP
GBP/EUR 182,23 120,00 GBP 182,23 EUR
USD/MXN 231,31 321,63 USD 3.282,59 MXN
MXN/USD 254,66 3.282,59 MXN 321,63 USD
Forward 262,25
USD/EUR 217,23 267,41 USD 217,23 EUR
EUR/USD 3,96 5,28 EUR 5,00 USD
USD/ARS 21,12 25,18 USD 78,17 ARS
ARSUSD 19,94 78,17 ARS 25,18 USD
Subtotal 23.348,59

340 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Valores nominais de Estrutura com Opções Euros Nocional Moeda
Opções de taxa de juros 2.242,72
Caps & Floors 2.242,72
US DOLLAR 158,35 200,00 USD
EURO CURRENCY 2.084,37 2.084,37 EUR
Swaptions - -
EURO CURRENCY - - EUR
Opções de taxa de câmbio 529,14 EUR
USD/EUR 529,14 668,31 USD
Equity Swaps 323,95
Opções sobre ações 713,63 713,63 EUR
Subtotal 3.809,44
Total 27.158,03
A distribuição pela vida média nos exercícios de 2004 e 2003 é
a seguinte:
Subjacente coberto Montante Até 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos
Com subjacente
Notas promissórias - - - - -
Empréstimos 18.932,23 6.540,81 3.297,93 6.564,53 2.528,96
Em moeda nacional 14.264,69 5.762,10 1.805,44 4.692,52 2.004,63
Em moeda estrangeira 4.667,54 778,71 1.492,49 1.872,01 524,33
Debêntures e Bônus MTN 14.070,19 7.073,08 640,85 1.554,28 4.801,98
Em moeda nacional 7.943,46 4.582,63 640,85 1.289,98 1.430,00
Em moeda estrangeira 6.126,73 2.490,45 - 264,30 3.371,98
Passivo 7.123,92 6.640,14 270,30 - 213,48
Swaps 574,28 91,34 269,46 - 213,48
Opções de taxa de câmbio 2.033,33 2.033,33 - - -
Opções de taxa de juros - - - - -
Forward 4.516,31 4.515,47 0,84 - -
Ações 235,47 235,47 - - -
Total 40.631,81 20.489,50 4.209,08 8.118,81 7.544,42
Nota: A posição em opções sobre ações inclui opções call spread sobre 3 milhões de ações próprias, com um preço de exercício de 12,62 e 13,82 euros e opções call
compradas sobre 5 milhões de ações próprias e preço de exercício de 13,52 euros.
As debêntures e bônus cobertos correspondem tanto às
emitidas pela Telefónica, S.A. como as emitidas pela
Telefónica Europe B.V.
2004

2003
Montante Até 1 ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Mais de 5 anos
Com subjacente
Empréstimos 19.345,98 7.503,30 4.635,74 4.272,94 2.934,00
Em moeda nacional 9.268,34 3.677,96 1.586,32 3.193,74 810,32
Em moeda estrangeira 10.077,64 3.825,34 3.049,42 1.079,20 2.123,68
Obrigações e bônus MTN 4.308,38 1.652,65 817,13 285,04 1.553,56
Em moeda nacional 524,27 - - - 524,27
Em moeda estrangeira 3.784,11 1.652,65 817,13 285,04 1.029,29
Ações preferenciais 1.500,00 - - - 1.500,00
Em moeda nacional 1.500,00 - - - 1.500,00
Outros Ativos e Passivos 966,10 914,42 51,68 - -
Swaps 391,94 340,26 51,68 - -
Opções de taxa de câmbio 529,14 529,14
Forward 45,02 45,02
Subtotal 26.120,46 10.070,37 5.504,55 4.557,98 5.987,56
Açoes 1.037,58 1.037,58 - - -
Swaps 323,95 323,95 - - -
Opções sobre ações 713,63 713,63 - - -
Total 27.158,04 11.107,95 5.504,55 4.557,98 5.987,56
Nota: A posição das opções sobre ações corresponde fundamentalmente a oções call compradas sobre 33 milhões de ações próprias, com um preço de exercício
médio de 11,43. Além disso, havia combinações de opções call compradas a 11,02, call vendidas a 12,07 e put vendidas a 10,56 com um variação positiva total de 4,7
milhões de ações.
(14) ASPECTOS FISCAIS
Com base na Ordem Ministerial de 27 de dezembro de 1989, a
Telefônica, S.A. desde 1990 é tributada no regime de
declaração consolidada com determinadas companhias de
seu Grupo. O número de sociedades que compõem o grupo
fiscal consolidado no exercício de 2004 é de 54.
14.1 Impostos diferidos
O saldo em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 dos impostos
diferidos da Telefônica, assim como os movimentos das
referidas contas, são os seguintes:
Impostos ativos diferidos Impostos ativos intergrupo diferidos Impostos passivos intergrupo diferidos
Longo prazo Longo prazo Longo prazo
Saldo em 31 de dezembro de 2002 59,18 - 34,71
Reversão (15,90) - (0,13)
Adição 10,72 - 4,76
Outros movimentos 26,18 - -
Saldo em 31 de dezembro de 2003 80,18 - 39,34
Reversão (8,62) - (0,24)
Adição 7,78 31,96 7,57
Outros movimentos 6,25 - 0,25
Saldo em 31 de dezembro de 2004 85,59 31,96 46,92
Os principais conceitos pelos quais a Telefónica registra os
impostos ativos diferidos são relativos às participações em
sociedades com patrimônio líquido negativo.
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 341

342 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
As demais diferenças temporárias intergrupo se
relacionam com os efeitos originados do processo de
consolidação fiscal.
14.2 Impostos diferidos e a recolher/recuperar
Os saldos mantidos pela Telefónica relativos a impostos
diferidos e a recolher/recuperar em 31 de dezembro de 2004 e
2003 são os seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-04 31-12-03
Impostos passivos diferidos e a recolher
A Longo Prazo 46,92 39,34
Imposto diferido 46,92 39,34
A Curto prazo 17,31 15,43
Retenções de imposto
de renda pessoas físicas 2,37 3,18
Fazenda Pública (I.V.A.) a recolher - 8,62
Retenções de capital imobiliário e outros 14,94 2,87
Seguridade social - 0,76
Total 64,23 54,77
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-04 31-12-03
Impostos ativos diferidos e a recuperar
A Longo Prazo (Nota 7) 4.343,19 5.000,10
Imposto diferido 117,55 80,18
Créditos por prejuízos a compensar
a longo prazo 4.225,64 4.919,92
A Curto Prazo 27,89 30,66
Retenções 11,62 11,58
Devoluções pendentes
de imposto de renda 0,32 0,33
Impostos a recuperar e outros - 0,03
Crédito com a Administração Pública
(I.V.A. e I.G.I.C.) 15,95 18,72
Total 4.371,08 5.030,76
14.3 Conciliação entre o resultado contábil e a base tributável
e apuraçao da despesa do período e da valor devido.
O quadro a seguir apresenta a conciliação entre o resultado
contábil e a base tributável do imposto de renda
correspondentes aos exercícios 2004 e 2003:
Milhões de euros
2004 2003
Resultado contábil antes dos impostos 1.165,32 1.036,50
Diferenças permanentes (1.484,74) (1.962,50)
Diferenças temporárias
com origem no exercício 22,24 30,62
com origem em exercícios anteriores (24,62) (44,97)
Base Tributável (321,80) (940,35)
Valor pela alíquota oficial (112,63) (329,12)
Deduções ativas (29,32) (22,43)
Despesa (benefício de imposto) (141,95) (351,55)
Diferenças temporárias 0,83 5,02
Imposto de renda ativo diferido (141,12) (346,53)
Imposto provisionado no exterior 3,91 6,30
Outros 1,13 3,02
Total do imposto de renda (136,08) (337,21)
As deduções correspondem basicamente a créditos pela
dupla taxação entre as companhias.
As diferenças permanentes correspondem, principalmente,
à provisão sobre as participações nas sociedades do Grupo
fiscal incluídas na declaração consolidada do imposto de
renda pessoa jurídica para evitar duplicidade, já que estas
contabilizaram o crédito fiscal em suas próprias contas
individuais, os dividendos recebidos de sociedades
pertencentes ao referido grupo ou estrangeiras com
retenção na fonte, assim como aquelas cujo caráter não é
dedutível.
No que se refere aos ajustes por diferenças temporárias, o
quadro a seguir detalha a movimentação no exercício 2004:
Milhões de euros
Diferenças temporárias
Obrigações com empregados 6,79
Provisões (9,17)
Total (2,38)
O imposto provisionado no estrangeiro corresponde
principalmente ao imposto sobre sociedades estabelecidas na
Argentina.
14.4 Em 25 de setembro de 2002 foram iniciadas as
atuações de inspeção de várias das companhias incluídas no
grupo fiscal 24/90 do qual a Telefónica, S.A. é a sociedade
dominante. Os conceitos e períodos que estão sendo objeto
de comprovação do imposto de renda pessoa jurídica para
os exercícios 1998 a 2000 e imposto sobre o valor
Adicionado e Retenções e tributos sobre rendimentos de
trabalho assalariado, sobre capital mobiliário e imobiliário e
sobre rendimento de não residentes para os exercícios 1998
a 2001. Apesar de as fiscalizações estarem em andamento,
não se estima que como resultado das fiscalizações em
curso por parte da Fazenda Pública, haja a necessidade de
registrar passivos significativos nas demonstrações
financeiras da Telefônica S.A.

Os exercícios sujeitos à inspeção em relação aos principais
impostos e como resultado da revisão fiscal atualmente em
curso são: desde 2002 para as Retenções e tributos sobre a
conta de rendimentos de trabalho assalariado, sobre capital
mobiliário e imobiliário e sobre rendimentos de não
residentes e Imposto sobre o Valor Adicionado; e desde 2001,
para o Imposto de Renda. Assim como os 5 últimos
exercícios para os impostos aplicáveis sobre as subsidiárias
que a companhia possui na Argentina.
Não se espera que como conseqüência da revisão dos
exercícios sujeitos à inspeção, passivos adicionais sejam
registrados na Sociedade.
(15) OTRAS DÍVIDAS NÃO COMERCIAIS
Nesta rubrica estão apresentadas, fundamentalmente, as
dívidas por remunerações pendentes de pagamento, assim
como outras dívidas por compras de imobilizado, e valores a
pagar pelas certificações da obra de construção dos novos
Escritórios Centrais do Grupo Telefónica.
(16) RECEITAS E DESPESAS
16.1 Receitas operacionais
O valor das vendas e prestações de serviços dos exercícios
2004 e 2003 correspondem a vendas a empresas do grupo e,
principalmente, corresponde ao contrato de gerenciamento
com a Telefónica da Argentina, S.A.
Em novembro de 1990, a Telefónica e a Telefónica da
Argentina, S.A. assinaram um contrato de gerenciamento com
vigência até o ano 2003, sendo renovável, pelo qual se
regulam os serviços de assessoria prestados pela Telefónica e
o preço dos mesmos. As receitas recebidas com este serviço
durante os exercícios 2004 e 2003 alcançaram 20,85 e 28,02
milhões de euros, respectivamente, e estão contidas
principalmente na rubrica “Vendas a empresas do grupo” da
Demonstração de Resultado.
As receitas acessórias e outras receitas de gestão corrente
com empresas do Grupo correspondem às receitas derivadas
dos serviços centralizados que a Telefónica S.A. realiza para as
suas filiais como matriz do Grupo, assumindo o custo do
serviço em sua totalidade e repartindo a cada companhia a
parte que lhe é aplicável. Dentro deste valor, destaca-se o
faturamento realizado à Telefónica de España, S.A.U., por um
valor de 32,81 milhões de euros (20,87 milhões de euros em
2003), à Telefónica Móviles España, S.A. por um valor de 39,65
milhões de euros (30,74 milhões de euros em 2003), e à Terra
Networks S.A., por um valor de 3,68 milhões de euros (4,25
milhões de euros em 2003).
As receitas operacionais também contemplam as receitas
derivadas de imóveis alugados, no valor de 6,32 milhões de
euros (Nota 6), assim como, os juros financeiros capitalizados
no imobilizado tangível, pelo valor de 1,72 milhões de euros
(Nota 4.c).
16.2 Gastos de pessoal
O detalhe dos gastos de pessoal é o seguinte:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 343
2004 2003
Remunerações e beneficios sociais 75,40 97,30
Planos de pensão (Nota 4.h) 2,30 2,48
Encargos sociais e outros 17,24 13,29
Total 94,94 113,07
Dentro da rubrica “Remunerações e benefícios sociais” está
contemplado o gasto no período 2003 relativo ao plano de
opções sobre ações da Telefónica denominado TOP, no valor de
8,69 milhões de euros. Este plano foi finalizado no exercício
de 2003 sem que houvesse qualquer gasto adicional para este
item no exercício de 2004.
16.3 Número médio de empregados
Categoria 2004 2003
Universitários e técnicos superiores 504 611
Universitários e técnicos médios 5 8
Encarregados e Administrativos 157 167
Auxiliares de Manutenção geral e Serviços 2 5
Total 668 791
O número total de empregados em 31 de dezembro de 2004 é
de 622 (em 2003, 767).
Sistemas de Remuneração atrelados ao valor da Ação “Stock
Option”
No encerramento do exercício de 2004, a Telefónica possuía
um único sistema de remuneração atrelado ao valor de
cotação das ações da Companhia, dirigido a todo o pessoal
ativo da Telefónica e da maior parte de suas subsidiárias
espanholas ou estrangeiras, denominado “Programa TIES”.
No mês de setembro do mesmo ano 2003 finalizou-se a
vigência de outro sistema de remuneração baseado em ações,
dirigido exclusivamente aos diretores da Telefónica, S.A. e de
determinadas companhias de seu Grupo (incluídos os
Conselheiros executivos da Telefónica, S.A.), denominado
“Plano TOP”, que a Telefónica iniciou em 28 de junho de 1999 e
que foi aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia em 7 de abril de 2000.
Considerando que, no momento de finalizar a vigência do
“Plano TOP” através da última oportunidade para o exercício
por parte de seus participantes beneficiários das opções de
compra sobre ações da Telefónica, S.A. das quais eram
titulares, os preços de exercício destas eram muito superiores
ao valor de cotação que tinham as referidas ações, não houve
o exercício das opções por parte de seus titulares,
conseqüentemente, as mesmas foram extintas e sem efeito
algum.
A seguir, explica-se de forma detalhada as características
“Programa TIES”.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua
reunião de 23 de fevereiro de 2000, aprovou o

344 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
estabelecimento de um sistema de remuneração baseado no
valor de cotação da ação da própria Companhia, com entrega
de opções sobre ações desta, denominado “Programa TIES”,
destinado a todos os empregados da Telefónica, S.A. e de suas
subsidiárias espanholas e estrangeiras que reunissem as
condições e requisitos estabelecidos nas normas reguladoras
do Programa e que não participassem em outro programa de
ações u opções para empregados, de características similares
ao “Programa TIES”.
A Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua
reunião do dia 7 de abril de 2000, aprovou dois aumentos de
capital social, com exclusão do direito de subscrição
preferencial para atender às finalidades do referido programa,
pelo valor nominal de 1.197.880 euros e 31.504.244 euros,
respectivamente, emitindo e colocando em circulação
1.197.880 e 31.504.244, respectivamente, novas ações
ordinárias com valor nominal de 1 euro cada uma, com um
ágio na subscrição de ações de 400% de seu valor nominal.
Telefónica S.A. registrou na ocasião dois folhetos de emissão
em virtude das citadas ampliações de capital, os quais foram
arquivados na CNVM nas datas de 16 de novembro de 2000 e
16 de fevereiro de 2001, respectivamente, explicando-se
claramente nos mesmos a determinação das opções
exercitáveis em cada momento, bem como os procedimentos
do exercício e liquidação das mesmas.
As principais características do “Programa TIES” são as
seguintes:
1. Número de ações oferecidas para sua aquisição inicial pelos
beneficiários: 1.197.880 ações.
2. Preço de emissão: 5 euros.
3. Número máximo de ações com opção designadas aos
beneficiários: 31.504.244 ações. Esta cifra, que corresponde à
quantidade máxima necessária para cobrir o direito total
das ações inicialmente designadas, incorpora também uma
reserva para novos beneficiários do programa equivalente a
4,5% dos beneficiários iniciais.
4. Método de designação de ações com opção: em função da
valorização da ação da Telefónica, S.A. em relação a um valor
inicial de referência a ser fixado pelo Conselho de
Administração e do número de ações da Telefónica, S.A.
adquiridos inicialmente. O valor inicial de referência se
encontra fixado em 20,5 euros por ação.
5. Preço de exercício: 5 euros.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua
reunião de 28 de junho de 2000, aprovou o início do
“Programa TIES” (cujas características e condições gerais
foram fixadas na reunião do Conselho de Administração de 23
de fevereiro de 2000 que aprovou a criação do Programa), e
estabeleceu também os requisitos que os empregados das
empresas subsidiárias da Telefónica, S.A. deveriam reunir para
serem incluídos como beneficiários do “Programa TIES”.
Posteriormente, o Conselho de Administração de Telefónica,
S.A., em reunião no dia 29 de novembro de 2000, adaptou à
data em que ocorreu o lançamento do Programa as condições
e requisitos que deveriam cumprir os empregados das
sociedades que participam do Programa para serem
beneficiários do mesmo, assim como o valor inicial de
referência inicialmente fixado.
Em 14 de fevereiro de 2001 outorgou-se a escritura notarial de
formalização e execução do primeiro aumento de capital da
Telefónica referido anteriormente, no valor nominal de
1.123.072 euros, mediante a emissão de igual número de ações
ordinárias, com um ágio na emissão de 4 euros por ação, as
quais foram subscritas e integralizadas mediante aporte em
espécie pelos empregados beneficiários do “Programa TIES”.
No dia 20 de fevereiro de 2001 outorgou-se a escritura
notarial de formalização e execução do segundo aumento de
capital da Telefónica previsto para atender as coberturas do
“Programa TIES”, no valor nominal de 31.504.244 euros,
mediante a emissão de igual número de ações ordinárias com
um ágio de 4 euros por ação, as quais foram subscritas e
integralizadas, mediante aporte em espécie, por parte das
entidades BBVA e La Caixa, cada uma delas com 50%.
Em 31 de dezembro de 2004, o número total de participantes
no “Programa TIES” somava 72.298 pessoas, os quais eram
titulares em conjunto de um total de 29.792.427 opções de
compra de ações da Telefônica S.A.
No dia 15 de fevereiro de 2005 ocorreu a terceira e última data
de exercício do Programa, não existindo nesta data opções
exercitáveis pois o valor inicial de referência era superior ao
valor de mercado das ações da Companhia nesse momento.
Como conseqüência, todas as opções foram extintas e
canceladas para todos os efeitos. Com a referida extinção e
cancelamento da totalidade das Opções, o Programa TIES foi
finalizado, tornando as ações adquiridas no momento da
designação inicial para participação no Programa
desvinculadas do mesmo.
Por fim, em fevereiro de 2005, e conforme o previsto no
Informe emitido pelo Conselho de Administração com relação
aos acordos adotados no ponto IX da ordem do Dia pela
Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas no dia 7 de abril de
2000 (referente ao estabelecimento do Programa TIES), a
Telefónica S.A. decidiu adquirir 34.760.964 ações de sua
emissão, permanecendo as mesmas em tesouraria, e estando
previsto submeter à próxima Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia uma proposta de redução de capital
e a correspondente amortização destas ações.

16.4 Outras despesas financeiras por dívidas, despesas
similares e receitas de outros valores e créditos
O detalhe destes gastos e receitas é o seguinte:
2004 2003
Emissões 206,97 202,14
Empréstimos e financiamentos
em moeda nacional 672,61 857,93
Empréstimos em moeda estrangeira 336,94 352,87
Total de despesas financeiras
por dívidas e similares 1.216,52 1.412,94
Juros de créditos a controladas e coligadas 968,95 993,72
De investimentos financeiros
em moeda nacional 39,13 46,28
De investimentos financeiros
em moeda estrangeira - 0,21
Receitas de derivativos financeiros 92,76 208,44
Total da receita de outros valores e créditos 1.100,84 1.248,65
Do montante de despesa, 891,56 e 912,35 milhões de euros
correspondem a gastos financeiros por dívidas com empresas
do Grupo nos exercícios de 2004 e 2003, respectivamente (ver
quadro 16.8.).
16.5 Variação cambial
A despesa de variação cambial apropriada ao resultado é a
seguinte:
2004 2003
Amortização de empréstimos
vencidos no exercício 12,61 126,90
Perdas potenciais no exercício
atual e seguintes 192,18 308,73
Operações correntes e derivativos 446,99 1.199,81
Total 651,78 1.635,44
A receita de variação cambial apropriada ao resultado é a
seguinte:
2004 2003
Amortização de empréstimos
vencidos no exercício 6,44 42,73
Atualização do endividamento no exterior 395,14 959,78
Operações correntes e derivativos 303,60 588,74
Total 705,18 1.591,25
O impacto da variação cambial, tanto ativa como passiva, no
exercício de 2004 quando comparado ao exercício anterior,
refere-se basicamente ao forte movimento da taxa de câmbio
do dólar norte-americano em relação ao euro (com uma
variação de 7,85% durante o exercício de 2004 em relação a
uma variação de 20,43% no exercício de 2003), compensado
pelas coberturas contratadas para este fim.
16.6 Receitas não operacionais
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 345
Nas “Receitas não operacionais” são registrados os resultados
obtidos pela Sociedade em caráter excepcional. O detalhe
destas receitas é o seguinte:
2004 2003
Ganhos na alienação de ativos permanentes 16,26 29,44
Provisão ações em tesouraria (Nota 9) - 159,95
Outras receitas não operacionais 0,51 21,87
Total 16,77 211,26
O ganho na alienação de ativos permanentes contempla
principalmente o resultado obtido no processo de
desinvestimento concluído nas participações da Corporación
Admira Media, S.A.U. e Telefônica Processos e Tecnologia de la
Información, S.A.U., pelos valores de 4,12 milhões de euros e
5,70 milhões de euros, respectivamente (Nota 7.4.b), assim
como os resultados pela venda de ativo imobilizado pelo valor
de 6,09, associados ao processo de desinvestimento de ativos
imobilizados realizados pelo Grupo Telefônica (Nota 6).
Durante o exercício de 2003, os ganhos obtidos no processo
de alienação de investimentos deveu-se, principalmente, ao
resultado obtido no processo de desinvestimento no capital
social da Antena 3 de Televisión, S.A. e que gerou um ganho de
27,18 milhões de euros (Nota 7.4.b.).
Tal como indicado na Nota 9, a sociedade registrou uma
receita não operacional pela reversão da provisão para as
ações em tesouraria feita em exercícios anteriores, devido à
evolução favorável da cotação das ações durante o exercício
de 2003.
Dentro de “Outras receitas não operacionais” do exercício de
2003 destaca-se principalmente o valor correspondente à
liquidação do processo de compra da Telefónica Holding
Argentina, S.A., pelo valor de 12,63 milhões de euros, assim
como o resultado da venda de ações em tesouraria, pelo valor
de 7,12 milhões de euros (Nota 9).
16.7 Despesas não operacionais
O detalhe das despesas não operacionais é o seguinte:
2004 2003
Resultados de exercícios anteriores 0,64 21,72
Perdas com investimento 0,04 10,08
Outras despesas não operacionais 69,02 34,67
Total 69,70 66,47
Bidland Systems Inc. e TI Capital Management LLC fecharam
um acordo definitivo com Katalyx Inc. e Telefônica S.A. para
resolver judicialmente as demandas apresentadas pelas
primeiras baseadas em um suposto não cumprimento de
determinadas obrigações contratuais para a criação de uma
joint venture, e pelo qual suas pretensões iniciais se
reduziram a 38 milhões de dólares, assumindo cada parte o
pagamento a seus respectivos advogados. O valor assumido
pela Telefónica S.A., correspondente a 15,31 milhões de euros,

346 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
encontra-se registrado na conta de “Outras despesas não
operacionais”.
No que se refere ao Laudo Arbitral relativo à reclamação
pleiteada pelo Grupo Radio Blanca a Uniprex (sociedade
pertencente ao Grupo Antena 3 de Televisión S.A.), Telefónica
S.A. e Kort Geding S.L. firmaram em 21 de maio de 2003 um
contrato pelo qual a primeira vendeu à segunda 25,1% do
capital social da Antena 3 de Televisión, S.A. Este contrato
inclui um pacto pelo qual o vendedor assume um
compromisso de ajuste de preço a favor de Kort Geding S.L.
equivalente a 25,1% das eventuais contingências econômicas
negativas derivadas do conteúdo do Laudo relativo à
arbitragem entre Uniprex e Radio Blanca. Contra o Laudo de 15
de março de 2004, a Uniprex interpôs recurso de nulidade
ante a Audiência Provincial sem que até a data de
apresentação destas demonstrações financeiras tenha havido
uma solução. As demonstrações financeiras incluem uma
despesa não operacional de 46,43 milhões de euros
registrados na conta de “Outras despesas não operacionais”.
16.8 Operações com empresas do Grupo
As operações mais relevantes registradas durante os
exercícios de 2004 e 2003 entre a Telefónica e as empresas do
Grupo foram as seguintes:
2004 2003
Dividendos recebidos 795,41 591,65
Juros provisionados 968,32 1.174,51
Despesas financeiras (apartado 16.4) (891,56) (912,35)
Aquisições de bens e serviços
do Grupo Telefónica (50,45) (50,15)
Management fee da Telefónica
da Argentina transferido
para a Telefónica de España (1,04) (1,40)
Do total dos dividendos recebidos no exercício 2004,
destaca-se o valor correspondente à Telefónica de España,
S.A.U. no valor de 165,15 milhões de euros, da Telefónica
Publicidad e Información, S.A. no valor de 55,14 milhões de
euros, assim como a distribuição do ágio na emissão de
ações recebido da Telefónica Móviles, S.A. no valor de 565,22
milhões de euros. No exercício 2003 destaca-se o valor
correspondente à Telefónica de España, S.A.U. no valor de
49,50 milhões de euros, e da Telefónica Publicidad e
Información, S.A. no valor de 24,05 milhões de euros, e a
distribuição do ágio na emissão de ações da Telefônica
Móviles S.A. no valor de 514,51 milhões de euros.
Dos juros provisionados no exercício de 2004, destacam-se
os obtidos no financiamento à Telefônica da España, S.A.U. no
valor de 419,84 milhões de euros, da Telefónica Móviles, S.A.
por 318,17 milhões de euros, da Telefônica Internacional, S.A.
por 64,25 milhões de euros, da Telefônica de Contenidos,
S.A.U. por 127,70 milhões de euros e da Telefônica Data Corp,
S.A.U., por 18,63 milhões de euros.
No exercício de 2003, da Telefônica de España, S.A.U., por
466,85 milhões de euros, da Telefônica Móviles, S.A. por 312,61
milhões de euros, da Telefônica Internacional S.A., por 252,97
milhões de euros, da Telefônica de Contenidos, S.A.U. pelo
valor de 78,78 milhões de euros e os da Emergia, S.A., por
16,52 milhões de euros.
Do total das despesas financeiras com empresas do Grupo,
destacam-se os originados pelos financiamentos recebidos
da Telefónica Europe, B.V. e da Telefónica Finanzas, S.A.U., cujo
custo para o exercício 2004 for de 689,37 e 177,50 milhões de
euros, respectivamente (707,07 e 176,61 milhões de euros,
respectivamente, no exercício 2003) (ver nota 12.2).
(17) REMUNERAÇÕES E OUTROS BENEFÍCIOS AOS MEMBROS
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTRAS INFORMAÇÕES
a) Remunerações e outros benefícios aos membros do
conselho de administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração
da Telefónica S.A. se encontra regulamentada no artigo 28 do
Estatuto Social da Companhia, o qual estabelece que o valor
das remunerações a ser realizado ao conjunto de seus
Conselheiros será aquele que for determinado pela
Assembléia Geral dos Acionistas, o qual permanecerá vigente
até que a Assembléia delibere sua modificação. A fixação da
quantidade exata a ser paga dentro deste limite e sua
distribuição entre os distintos Conselheiros corresponde ao
Conselho de Administração. Com relação a isso, a Assembléia
Geral de Acionistas celebrada no dia 11 de abril de 2003 fixou
em 6 milhões de euros o valor bruto máximo anual da
contribuição a pagar para o Conselho de Administração, como
remuneração fixa e como diárias de participação às reuniões
das Comissões consultivas ou de controle do Conselho de
Administração. Da mesma forma, durante o exercício de 2004
a Comissão de Nomeações e Remunerações e Bom Governo
realizou, conforme disposto no artigo 25.b).5) do Regulamento
do Conselho de Administração, a revisão do regime de
retribuições dos Conselheiros da Companhia – o qual não
havia sido revisado desde o mês de março de 1997- propondo
ao Conselho de Administração a modificação no referido
regime de remuneração dado o longo período desde sua
implantação (1997). Em reunião realizada em 29 de setembro
de 2004, o Conselho de Administração deliberou revisar o
valor da quantia fixa anual a ser paga como retribuição aos
seus membros e da Comissão Delegada e o valor das diárias
de participação às reuniões das demais Comissões do
Conselho, estabelecendo ainda a quantidade fixa anual a ser
paga como retribuição aos membros dessas Comissões, tudo
isto, dentro do limite máximo fixado pela Assembléia Geral de
11 de abril de 2003.
Portanto, a retribuição dos Conselheiros da Telefônica, em sua
condição de membros do Conselho de Administração e/ou da
Comissão Delegada, e das Comissões consultivas ou de
controle, consiste em uma remuneração fixa paga de forma
mensal, e em diária por participação às reuniões das
Comissões consultivas ou de controle do Conselho de
Administração. Além disso, os Conselheiros executivos
recebem as correspondentes remunerações pelo desempenho
de suas funções executivas em conformidade com seus
respectivos contratos.
O valor total da remuneração recebida pelos Conselheiros da
Telefônica nessa condição durante o exercício de 2004 foi a
seguinte: 3.707.904,71 euros por designação fixa (incluída a
remuneração recebida pela participação nos Conselhos de

Administração e nas Comissões consultivas ou de controle de
outras Sociedades do Grupo Telefônica), e 166.828,32 euros por
diárias de participação às reuniões das Comissões consultivas
do Conselho de Administração (incluídas as diárias de
participação nas Comissões consultivas dos Conselhos de
Administração de outras Sociedades do Grupo Telefônica).
Da mesma forma, os Conselheiros executivos Sr. César Alierta
Izuel, Sr. Antonio J. Alonso Ureba, Sr. Luis Lada Díaz, Sr. Mario E.
Vasquez e Sr. Antonio Viana-Batista, na condição de
Executivos da Companhia, receberam: 6.558.265,38 euros em
salários e remuneração variável; 129.412,46 euros por
remuneração através de benefícios, entre os quais se incluem
quotas de seguro de vida; e 44.500,00 euros por aportes da
Companhia, como patrocinadora de planos de pensão.
São detalhadas adiante as remunerações e benefícios
recebidos pelos Conselheiros da Telefônica no mencionado
ano:
Conselho de Administração. Valor da remuneração fixa
recebida por cada Conselheiro (em euros):
Cargos Ano 2004
Presidente 127.613,94
Vice-presidentes 162.689,82
Membros (1):
Executivos 97.613,94
Dominicais 97.613,94
Independentes 97.613,94
(1) Adicionalmente, um dos membros do Conselho de Administração, que não
tem caráter de residente na Espanha, recebe uma remuneração adicional
anual de 52.639,14 euros, pelo especial interesse que tem para a Companhia a
sua experiência e dedicação em relação à América-Latina.
Comissão Delegada. Valor anual da remuneração fixa
recebida por Conselheiro em função de seu cargo (em euros):
Cargos Ano 2004
Presidente 65.075,88
Vice-presidentes 65.075,88
Membros 65.075,88
Os Conselheiros não recebem nenhum tipo de diária de
participação às reuniões do Conselho de Administração ou da
Comissão Delegada.
Outras Comissões do Conselho de Administração.
A) Valor da remuneração fixa recebida por Conselheiro que
participa de alguma das Comissões do Conselho de
Administração em função de seu cargo, correspondente aos
meses de outubro, novembro e dezembro de 2004 (em euros):
Cargos Ano 2004
Presidente 5.000,00
Membros 2.500,00
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 347
B) Valor total das diárias pagas durante o exercício de 2004
pela participação às reuniões das Comissões consultivas ou
de controle, recebidas pelos Conselheiros que foram parte das
mesmas no seu conjunto (em euros):
Comissões Ano 2004
Auditoria e Controle Diária por sessão (até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 11
Total recebido: 38.258,30
Nomeações, Remunerações
e Bom Governo Diária por sessão (até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão(desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 9
Total recebido: 33.889,42
Recursos Humanos e Imagem
Corporativa Diária por sessão (até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão (desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 5
Total recebido: 16.161,93
Regulatório Diária por sessão (até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão (desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 10
Total recebido: 30.922,20
Qualidade dos Serviços e
Atendimento
Comercial Diária por sessão (até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão (desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 5
Total recebido: 12.727,49
Assuntos
Internacionais Diária por sessão (até 30-09-04): 858,61
Diária por sessão (desde 01-10-04): 1.250,00
Nº de sessões pagas: 2
Total recebido: 7.727,49
Conselheiros executivos. Valores totais recebidos pelos
Conselheiros César Alierta Izuel, Antonio J. Alonso Ureba, Luis
Lada Díaz, Mario E. Vázquez e Antonio Viana-Baptista, pelo
desempenho de suas funções executivas, conforme os
seguintes itens (em euros):
Itens Ano 2004
Salários 3.337.526,82
Remuneração variável 3.220.738,56
Benefícios 129.412,46
Contribuição a planos de pensão 44.500,00
Adicionalmente, cabe ressaltar que os Conselheiros não
executivos não recebem e nem receberam no ano de 2004
qualquer remuneração referente a pensões e seguros de vida,
tampouco participam de planos de remuneração com base
em no valor das ações da Companhia.
Da mesma forma, a Companhia não concede e nem tem
concedido, durante o ano de 2004, adiantamentos,
empréstimos ou qualquer crédito em favor dos Conselheiros
ou dos seus principais executivos, dando cumprimento às
exigências da Lei Sarbanes-Oxley, publicada nos Estados

348 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Unidos, e que se aplica à Telefónica como Sociedade
negociada naquele mercado.
Por último, os cinco Conselheiros da Companhia que
participam dos Conselhos Assessores da Catalunha e
Andalucía (constituídos nos meses de abril e outubro de
2004, respectivamente), receberam, durante o exercício de
2004, um total de 48.750,00 euros.
b) Detalhe de participações em sociedades com atividades
similares, análogas ou complementares à da Sociedade e
realização, por conta própria ou de terceiros, de atividades
similares por parte dos Administradores.
Em conformidade com o estabelecido no artigo 127 ter. 4 da
Lei de Sociedades Anônimas, introduzido pela Lei 26/2003, de
17 de julho, que modifica a Lei 24/1988, de 28 de julho, do
Mercado de Capitais, e o Texto Consolidado da Lei de
Sociedades Anônimas, com o objetivo de reforçar a
transparência das sociedades anônimas cotadas, são
demonstradas adiante as sociedades com o mesmo gênero,
análogo ou complementar, ao da atividade que constitui o
objeto social da Telefónica S.A., em cujo capital participam os
membros do Conselho de Administração, assim como,
conforme o caso, as suas funções que exercem:
Titular Sociedade Atividade Participação % (1) Funções
D. Isidro Fainé Casas Terra Networks, S.A. Telecomunicações < 0,01 -
D. José Fernando
de Almansa Moreno Barreda Lucent Tecnologies, Inc Telecomunicações

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 349
Tipo de regime de Sociedade através
Cargos ou funções
exercidas na
Prestação da da qual se presta a Sociedade
Nome Atividade Realizada Atividade (2) atividade (2) indicada
D. José Antonio Fernández Rivero
D. José Fernando de Almansa
Internet e comércio
eletrônico
Terceiros Adquira España, S.A. Presidente
Moreno-Barreda Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica del Perú, S.A.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Maximino Carpio García Provedor de Terceiros Abengoa, S.A Membro do
equipamentos de
telecomunicações
Conselho Assessor
Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
D. Alfonso Ferrari Herrero Telecomunicações Terceiros Compañía de Telecomunicaciones
de Chile, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de Perú, S.A.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Miguel Horta e Costa Telecomunicações Terceiros Portugal Telecom, SGPS S.A. Presidente Executivo
Telecomunicações Terceiros PT Comunicações, S.A. Presidente Executivo
Telecomunicações Terceiros PT Multimedia-Serviços
de Telecomunicações
e Multimédia, SGPS, S.A.
Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Móveis-Serviçoes
de Telecomunicações
e Multimedia, SGPS, S.A.
Presidente
Telecomunicações Terceiros TMN-Telecomunicações
Móveis Nacionais, S.A.
Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Sistemas de Informação, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Corporate-Soluções
Empresariais de Telecomunicações
e Sistemas, S.A.
Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Compras Serviços de Consultoría
e Negociaçao, S.A.
Presidente
Telecomunicações Terceiros PT Investimentos Internacionais
Consultoría Internacional, S.A.
Presidente
D. Gregorio Villalabeitia Galarraga Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Luis Lada Díaz Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
Serviços de televisão,
telecomunicações e
produção audiovisual
Terceiros Sogecable, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Antonio Massanell Lavilla Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Conselheiro
D. Enrique Used Aznar Provedor de
equipamentos de
telecomunicações
Terceiros Amper, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica dePerú, S.A.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Terra Networks, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
D. Mario Eduardo Vázquez Telecomunicações Terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Holding
de Argentina, S.A.
Vice-presidente
Telecomunicações Terceiros Compañía Internacional
deTelecomunicaciones, S.A.
Vice-presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Comunicaciones
Personales, S.A.
Presidente
Telecomunicações Terceiros Radio Móvil Digital Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Radio Servicios S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Telinver, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Katalyx Argentina, S.A. Presidente
Telecomunicações Terceiros Katalyx Food Service Gerente titular

350 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Tipo de regime de Sociedade através
Cargos ou funções
exercidas na
Prestação da da qual se presta a Sociedade
Nome Atividade Realizada Atividade (2) atividade (2) indicada
Argentina, S.R.L. Gerente titular
Telecomunicações Terceiros Katalyx Cataloguing Argentina, S.R.L. Gerente Titular
Telecomunicações Terceiros Katalyx Construction Argentina, S.R.L. Gerente Titular
Telecomunicações Terceiros Katalyx Transportation Argentina, S.R.L. Gerente Titular
Internet e
comércio eletrônico
Terceiros Adquira Argentina, S.A. Presidente
Internet e
comércio eletrônico
Terceiros Terra Networks Argentina, S.A. Vice-presidente
Telecomunicações Terceiros Telefónica Data Argentina, S.A. Presidente
D. Antonio Viana Baptista Telecomunicações Terceiros Telefónica Móviles, S.A. Presidente Executivo
Telecomunicações Terceiros Telefónica Internacional, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros TelefónicaMóviles España, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de Argentina, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Brasilcel, N.V. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Portugal Telecom, SGPS, S.A. Conselheiro
Telecomunicações Terceiros Telefónica de España, S.A. Conselheiro
(2) Somente é considerado quando o regime de prestação da atividade seja através de terceiros e, conseqüentemente, é realizado através de uma sociedade.
Em conformidade com o disposto no artigo 114.2 da Lei de
Sociedades Anônimas, introduzido pela Lei 26/2003, de 17 de
julho, declara-se que durante o exercício social a que se
referem as demonstrações financeiras, não houve operações
dos administradores, ou pessoas que atuem por conta destes,
com a Telefónica ou com qualquer sociedade do mesmo
grupo, distintas do tráfego ordinário da sociedade ou que não
tenham sido realizadas em condições normais de mercado.
(18) EVENTOS SUBSEQUENTES
a) Garantias financeiras
2004 2003
Garantias por operações financeiras 13.534,71 14.284,93
Sob o conceito de “Garantias por operações financeiras”
contemplam-se, fundamentalmente, aquelas garantias
prestadas pela Telefônica a suas sociedades controladas e
coligadas, principalmente a Telefónica Europe, B.V., para
assegurar suas operações frente a terceiros.
Em relação a estes compromissos, não se espera que existam
perdas de caráter significativo para a Sociedade.
Do valor indicado sobre garantias prestadas pela Telefónica
S.A., destaca-se a assumida perante determinadas
entidades de crédito para cobrir as obrigações da Ipse
2000, S.p.A. oriundas da postergação de pagamento da
licença de terceira geração de telefonia móvel na Itália.
Estas garantias estão por sua vez cobertas pelas
subsidiárias do Grupo proprietárias dos investimentos na
Ipse 2000, S.p.A.

) Litígios
A Telefónica, S.A. e as empresas de seu Grupo são parte em
diversos litígios que se encontram atualmente em trâmite
perante órgãos judiciais e arbitrais em diversos países em que
o grupo Telefónica está presente.
Com base nos relatórios dos assessores jurídicos da
Telefónica, S.A., é razoável apreciar que estes não afetarão de
maneira significativa a situação econômico-financeira ou a
solvência do Grupo Telefônica a eventual conclusão
desfavorável de qualquer um dos aludidos litígios judiciais
pendentes de resolução. Dentre estes, cabe considerar como
de especial relevância, os seguintes:
1) Impugnação dos acordos adotados pela Assembléia Geral
Extraordinária de Acionistas da Telefónica, S.A. em sua
reunião do dia 4 de fevereiro de 2000.
O acionista Sr. Javier Sotos García, titular de 300 ações da
Companhia, formulou demanda de impugnação dos
acordos adotados pela Assembléia Geral Extraordinária de
Acionistas em sua reunião de 4 de fevereiro de 2000,
baseando a demanda, entre outras questões, na suposta
violação das normas reguladoras de celebração da
Assembléia e na suposta violação do regime de exclusão
do direito de subscrição preferencial em aumentos de
capital.
Em 8 de maio de 2003, o juizado de Primeira Instância
número 33 decretou sentença pela qual é
desconsiderada integralmente a demanda imposta pelo
acionista demandante, declarando não haver como
acordar a nulidade nem a anulação dos acordos
adotados pela Assembléia Geral Extraordinária de
Acionistas da Telefónica, S.A., celebrada em 4 de fevereiro
de 2000, condenando o autor a pagar as custas judiciais.
Em 26 de julho de 2003, o autor interpôs recurso de
apelação ante à Audiência Provincial de Madri. Em 11 de
dezembro de 2003, a Telefónica, S. A interpôs sua
oposição ao referido recurso de apelação. Em 18 de
janeiro de 2005 celebrou-se a vista do recurso de
apelação. Em 9 de fevereiro foi notificada a sentença da
Audiência Provincial, segundo a qual se desconsidera o
recurso de apelação interposto pelo Sr. Javier Sotos e
pela qual se impõe as custas ao apelante. Em 18 de
fevereiro foi notificada a interposição, por parte do Sr.
Javier Sotos García, do escrito de preparação do recurso
extraordinário por infração processual e do recurso de
cassação contra a sentença da Audiência Provincial de
Madri de 24 de janeiro de 2005.
2) Impugnação de determinados acordos adotados pela
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica,
S.A. em sua reunião do dia 15 de junho de 2001.
O mencionado acionista, Sr. Javier Sotos García, formulou
demanda de impugnação de parte dos acordos adotados
pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da
Companhia em reunião celebrada no dia 15 de junho de
2001.
Esta impugnação baseia-se na suposta violação do direito
de informação do acionista impugnante e na suposta
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 351
violação do regime legal da exclusão do direito de
subscrição preferencial nos aumentos de capital.
Em 23 de janeiro de 2004 a Companhia foi notificada do
arquivo provisório dos Autos até que qualquer das partes
solicite sua reabertura ou se prescreva na instância em se
encontra.
A Sociedade, com base na opinião de seus assessores
legais, manifesta sua convicção de que o referido processo
judicial será resolvido de forma totalmente satisfatória
para a mesma.
3) Demanda de IDT contra Telefónica, S.A.,Terra Networks,
S.A. e contra Lycos, Inc.
A Sociedade International Discount Telecomunications
Corporation (IDT) impetrou perante os Tribunais do Estado
de New Jersey (EUA) uma demanda contra Telefónica, S.A.,
contra Terra Networks, S.A., contra Terra Networks U.S.A.,
Inc., e contra Lycos, Inc.,
A referida ação baseia-se no suposto descumprimento do
contrato de “joint-venture” firmado entre IDT e Terra em
outubro de 1999 das obrigações decorrentes do Contrato
de Rescisão, e também na suposta fraude e violação das
regras que regem a compra e venda de títulos mobiliários
(“Federal Securities Exchange Act”), e na suposta
ocultação fraudulenta de informações.
Este litigio é na atualidade de quantia indeterminada,
sem prejuízo de que ao longo do processo de reclamação
pelos danos formulada pelo requerente possa, neste caso,
ser concretizada e quantificada.
Posteriormente, a IDT adicionou uma nova pretensão à
demanda alegando a responsabilidade da Telefónica,
como entidade de controle, pelas fraudes alegadas contra
a Terra em suas negociações com a IDT, que resultaram
em um contrato de rescisão. A Telefônica apresentou
objeções a esta reclamação.
As partes demandadas contestaram e, por sua vez, a Terra
Networks S.A. formulou uma demanda contra a mesma.
No mês de outubro de 2002, o Tribunal do Estado de New
Jersey decidiu desconsiderar parcialmente a ação no que
se refere a determinadas supostos descumprimentos do
contrato de “joint venture”, o que determinou que a Terra
Networks, U.S.A., Inc. ficasse fora do processo.
Em 2 de julho de 2003, em vista das provas praticadas
pela Terra Networks S.A., Lycos, Inc. e Telefônica S.A.
apresentaram petição solicitando o julgamento sumário
de determinação de encargos e de desconsideração de
outros. Por sua parte, a IDT solicitou a desconsideração da
demanda apresentada pela Terra Networks, S.A.
Em 1 de setembro de 2004, o Tribunal confirmou a
sentença de setembro de 2002 pela qual autorizava a IDT
a apresentar uma terceira ação contra a Telefónica, S.A.
Terra Networks, S.A. e Telefónica, S.A. apresentaram suas
contestações negando as alegações de IDT nesta terceira
demanda.

352 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Em 27 de setembro de 2004, a Telefónica, S.A. apresentou
uma petição solicitando a inadmissão da terceira
demanda baseada na falta de jurisdição pessoal. O
tribunal não acatou a moção.
Em 30 de setembro de 2004, o Tribunal decidiu duas das
moções apresentadas pelas partes demandadas em julho
de 2003. Resumidamente, o Tribunal aceitou a moção de
inadmissão da parte contra a Lycos e negou a solicitação
da Terra de julgamento sumário.
O Tribunal não decidiu sobre as demais moções
apresentadas pela Terra.
A Companhia, com base na opinião de seus assessores
jurídicos, entende que conta com sólidas defesas em
relação às reclamações apresentadas contra eles, motivo
pelo qual a Telefónica manifesta a sua confiança de que o
resultado do litígio relativo à demanda da IDT não há de
ser desfavorável para a Telefônica, mas se o for, considera
que o impacto econômico-financeiro para o Grupo
Telefónica não deverá ser significativo.
4) Sistemas e Instalações de Telecomunicação, S.A.U. (Sintel).
Derivado do Procedimento de falência voluntária que se
segue no Juizado nº 42 da Primeira Instância de Madrid,
sob o número 417/2001, e que é continuação da solicitação
de suspensão de pagamentos movida pelo Administrador
da Sintel em 8 de junho de 2000, iniciaram-se dois
procedimentos penais que atingem a Telefónica, S.A.
Na declaração de falência, entre outros pronunciamentos,
fixava-se uma data de retroatividade dos efeitos da
mesma a 8 de junho de 1998. Em conseqüência da
retroatividade ordenada, os órgãos da mesma remeteram
à Telefónica um requerimento de pagamento no valor de
22,87 milhões de euros, que representava o total dos
pagamentos realizados pela Sintel, ao ser considerada nula
de pleno direito a intervenção desta no contrato de 30 de
dezembro de 1998, no qual se reconhecia uma dívida de
21,35 milhões de euros em virtude da venda das ações da
Sintel a Mastec Internacional, S.A. e das quantidades pagas
pela Sintel, que no mencionado acordo figurava como
fiadora solidária pelo cumprimento destas obrigações de
pagamento.
A Telefónica apresentou uma demanda na qual postulava
a fixação da retroatividade para um momento mais
próximo à declaração de falência, de modo que não fosse
afetado o contrato de 30 de dezembro de 1998. A
representação dos trabalhadores pleiteou outra demanda
em sentido contrário, pretendendo levar a retroatividade
ao momento da venda das ações da Sintel (abril de 1996).
O acordo proposto pela entidade falida e aprovado pelo
Juiz foi recorrido através de apelação.
Em 14 de junho de 2004, mediante auto, foi negada a
totalidade dos recursos interpostos e se confirmou o auto
aprovatório do convênio de falência. Contra o citado auto
foi interposto recurso de falência que foi rejeitado pelo
Tribunal Supremo, sendo o convênio de falência firme.
Os dois procedimentos penais são:
Por um lado, o procedimento abreviado 273/2001, de 24 de
setembro de 2002, seguno o qual a Telefónica, S.A. e a
Telefónica de España, S.A. apresentaram perante o Juizado
Central de Instrução nº 1 demandando ação civil como
prejudicados, contra os administradores da Sintel e de
Mastec Internacional, S.A. Tal apresentação foi deferida.
Por outro lado, o procedimento em fase de diligências
prévias 362/2002, iniciado em 23 de outubro de 2002 pelo
Juizado Central de Instrução nº 1, por um possível delito de
extorsão. Este processo é um desdobramento do anterior,
no qual se ajuíza a possível ocorrência de um delito de
extorsão na assunção pela Sintel da responsabilidade
solidária com a Mastec na obrigação de pagamento de seu
preço de venda. Estas Diligências acumulam-se às
constantes nos Autos 273/2001. Em abril de 2004 foi
negado o arquivo solicitado pela representação da
Telefônica S.A. por entender que deveria continuar as
práticas de diligências. Não obstante, deve ser ressaltado
que até a data de apresentação destas demonstrações
financeiras não existe qualquer imputação, sendo
expressamente negada a pretensão contida na ação de
ampliação que deu início às presentes autuações.
Em 29 de junho de 2004 foi notificado o escrito e
apresentado pela representação dos ex-trabalhadores da
Sintel, em que pleiteiam uma nova ampliação da ação,
pretendendo agora a existência de um delito de
insolvência supostamente punível realizado na venda da
Sintel a Mastec Internacional, Inc. em abril de 1996. Em 4
de julho e em 5 de agosto de 2004, a Telefônica, S.A.
apresentou alegações solicitando a sua inadmissão, sem
que até a data de apresentação destas demonstrações
financeiras o juiz tenha provido a admissão da ampliação
da ação.
5) Ações coletivas apresentadas pelos accionistas da Terra
nos Estados Unidos, em relação à OPA lançada pela
Telefônica S.A. sobre Terra Networks, S.A.
Em 29 de maio de 2003, foram apresentadas duas “class
action” ante a Corte Suprema do Estado de Nova York por
acionistas da Terra Networks S.A. contra a Telefónica S.A.,
Terra Networks S.A. e determinados conselheiros
anteriores e atuais da Terra Networks S.A.
Estas Ações se fundamentam principalmente no fato de
que o preço oferecido aos Acionistas da Terra Networks,
S.A. não se ajusta ao valor intrínseco das ações da
Companhia, solicitando que não se aprove a OPA, ou
então, que os indenizem.
Faz-se constar que desde a apresentação das demandas,
os processos permanecem inativos.
A Companhia, com base na opinião de seus assessores
legais, considera que possui sólidas defesas, tanto de
caráter processual quanto em essência com relação às
reclamações apresentadas contra ela, motivo pelo qual
manifesta sua confiança de que os resultados dos litígios
não deverão ser desfavoráveis para a Telefónica.

6) Recurso Contencioso-Administrativo nº 6/461/03 ante a
Audiência Nacional interposto pela Associação Mundial
de Acionistas da Terra Networks, S.A. (ACCTER) contra ato
administrativo da Comissão Nacional do Mercado de
Valores (CNMV) que autorizou a OPA da Telefónica S.A.
sobre Terra Networks, S.A.
A Associação Mundial de Acionistas da Terra (ACCTER)
interpôs Recurso Contencioso-Administrativo contra a
resolução da CNMV pela qual se autorizou a Oferta
Pública de Aquisição de Ações dirigida aos Acionistas da
Terra em 19 de junho de 2003.
A Telefónica S.A. solicitou sua participação como
coadjuvante neste procedimento, em defesa da legalidade
da atuação da CNMV, cuja solicitação foi admitida.
Por outro lado, a Audiência Nacional negou a suspensão
cautelaríssima e a suspensão cautelar solicitadas pelos
recorrentes.
A ACCTER impetrou demanda contenciosa-administrativa
e a Telefônica, S.A. e a Advocacia do Estado realizaram a
sua contestação.
Atualmente, o procedimento está em visto para sentença.
A Companhia, com base na opinião manifestada por seus
assessores legais, expressa seu convencimento de que o
aludido procedimento venha ser resolvido de forma
satisfatória para a mesma.
c) Compromissos
Aliança Estratégica entre a Telefónica e Terra
Em 12 de fevereiro de 2003, a Telefónica, S.A. e a Terra Networks,
S.A. firmaram um Contrato Marco de Aliança Estratégica em
substituição ao Acordo Estratégico de 16 de maio de 2000 no
qual era parte também a sociedade Bertelsmann AG. (pelo qual,
no marco da Aquisição da Lycos Inc. pela Terra Networks, S.A., a
Telefónica, S.A. se comprometeu a contratar com a Terra
Networks, S.A. aquela parte dos serviços de publicidade
comprometidos pela Bertelsmann AG e que esta não contrate
com aquela, até uma quantidade máxima de 675 milhões de
dólares norte-americanos).
Adicionalmente, a Telefónica, S.A., a Terra Networks, S.A., a
Lycos Inc. e a Bertelsmann AG firmaram em 12 de fevereiro de
2003 um Acordo de interesse preferencial que lhes permitirá
seguir explorando oportunidades de prestação mútua de
serviços de comunicação, desenvolvimento e conteúdos no
mercado “on line”.
O Contrato Marco de Aliança Estratégica terá uma duração de
seis anos, finalizando-se em 31 de dezembro de 2008, sendo
automaticamente renovado por períodos anuais em caso de
não haver denúncia expressa pelas partes.
As principais características deste Contrato Marco de Aliança
Estratégica são, resumidamente, as seguintes:
1) Reforço do Grupo Terra como:
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 353
Provedor exclusivo dos elementos essenciais do
portal, uso da marca e agregador dos conteúdos e
serviços de Internet em banda larga e de acesso
discado dirigidos ao segmento residencial, SOHO e,
quando assim se acorde, a PYMES, nas ofertas de
conectividade e acesso à Internet das sociedades do
Grupo Telefónica.
provedor preferencial dos serviços de consultoria,
gestão e manutenção dos portais-país das
sociedades do Grupo Telefónica.
provedor exclusivo dos serviços de formação “online”
dos empregados do Grupo Telefónica.
provedor preferencial dos serviços de marketing
integral “on-line” com as companhias do Grupo
Telefónica.
2) Garantia de um volume mínimo de contratação de
espaços publicitários “on-line” das sociedades do Grupo
Terra pelas sociedades do Grupo Telefónica.
3) Contratação exclusiva dos serviços de conectividade e
acesso corporativo a Internet por parte das sociedades do
Grupo Terra às sociedades do Grupo Telefónica em
condições de cliente mais favorecido, regulatoriamente
admissíveis.
4) Externalização da operação por parte das sociedades do
Grupo Terra às sociedades do Grupo Telefónica de todo ou
parte dos serviços e/ou exploração dos elementos de
acesso à rede para o provimento de acesso à Internet de
seus clientes residenciais, SOHO e, quando assim se
acorde, PYMES, em condições de cliente mais favorecido,
regulatoriamente admissíveis.
5) Contratação exclusiva dos serviços avançados de rede e
plataformas necessárias para a construção da oferta a
clientes residenciais, SOHO e, quando assim se acorde,
PYMES, por parte das sociedades do Grupo Terra às
sociedades do Grupo Telefónica, tanto em banda larga
como acesso discado, em condições de cliente mais
favorecido, regulatoriamente admissíveis.
O Contrato Marco de Aliança Estratégica assegura a geração
de um valor mínimo para o grupo Terra, ao longo de toda sua
vigência, um valor anual de 78,5 milhões de euros, que resulta
da diferença entre as receitas resultantes dos serviços
prestados às empresas do Grupo Telefônica, em virtude do
referido Contrato Marco de Aliança Estratégica, e os custos e
investimentos associados às mesmas. Em cumprimento do
disposto no referido Contrato Marco, durante o exercício 2003
e 2004 gerou-se o mencionado valor mínimo anual para o
grupo Terra.
Acordos com a Portugal Telecom (Brasil)
Em 23 de janeiro de 2001, por um lado, a Telefónica, S.A. e sua
filial Telefónica Móviles, S.A., e por outro lado, a Portugal
Telecom SGPS S.A. e sua filial PT Móveis SGPS S.A., firmaram
um acordo com a finalidade de agrupar a totalidade de seus
ativos de telefonia celular no Brasil e, para tanto, se
comprometeram a constituir uma sociedade conjunta, filial
de ambos os Grupos e com participação de 50% de cada sócio,

354 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
com prévia autorização regulatória, a totalidade de seus
ativos de telefonia móvel no Brasil. Da mesma forma, em
virtude de tal acordo, ambas as partes manifestaram seu
interesse em aumentar suas participações recíprocas, sujeitas
em seu desenvolvimento ao cumprimento das condições
regulatória e estatutárias aplicáveis.
Telefónica Móviles, S.A., de uma parte, e Portugal Telecom
SGPS, S.A. e sua filial PT Móveis SGPS, S.A., de outra parte,
firmaram em 17 de outubro de 2002 os contratos definitivos
("Shareholders Agreement" e "Subscription Agreement") que
ampliam o acordo firmado anteriormente em janeiro de 2001.
Em 27 de dezembro de 2002 (após prévia obtenção das
autorizações regulatórias pertinentes) realizaram-se os
aportes das participações de ambos Grupos em suas
respectivas operadoras brasileiras de telefonia móvel para
uma sociedade conjunta holandesa, Brasilcel N.V., de acordo
com o previsto no "Subscription Agreement".
De acordo com os mencionados contratos definitivos,
Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Portugal Telecom terão os
mesmos direitos de voto na Brasilcel, N.V. Tal equilíbrio nos
direitos de votos terminará se, em conseqüência de aumentos
de capital na Brasilcel, N.V., qualquer das partes vier a ser
diluída sua participação nesta companhia para abaixo de 40%
durante um período ininterrupto de seis meses. Neste caso, se
o Grupo diluído for o Grupo Portugal Telecom, este Grupo terá
a opção de vender à Telefónica Móviles, S.A., que estará
obrigada a comprar (diretamente ou através de outra
sociedade), a totalidade de sua participação na Brasilcel N.V.,
devendo esta opção ser exercida até 31 de dezembro de 2007.
O preço de compra e venda da participação do Grupo Portugal
Telecom na Brasilcel, N.V. será calculado em função de uma
avaliação independente (dentro dos termos previstos nos
contratos definitivos) realizada por bancos de investimento
selecionados através de procedimento estabelecido nos
referidos contratos. Sujeito a certas condições, o pagamento
poderá ser efetuado, por opção da Telefónica Móviles, em (i)
espécie; (ii) ações da Telefónica Móviles, S.A. e/ou da
Telefónica, S.A.; ou (iii) uma combinação das duas
modalidades anteriores. Esta opção de venda será exercitável
durante os doze meses seguintes à finalização do prazo de
seis meses mencionado, sempre que o Grupo Portugal
Telecom não realizar um incremento de sua participação, de
modo que represente 50% do total do capital social da
Brasilcel N.V.
Por outro lado, de acordo com os contratos definitivos, o
Grupo Portugal Telecom terá a opção de vender a Telefónica
Móviles, S.A., que estará obrigada a comprar, sua participação
na Brasilcel, N.V. no caso de ocorrer uma mudança de controle
na (i) Telefónica, S.A., Telefónica Móviles, S.A. ou qualquer das
filiais desta última que direta ou indiretamente tenha
participação na Brasilcel N.V. Da mesma forma, Telefónica
Móviles, S.A. terá a opção de vender ao Grupo Portugal
Telecom., que estará obrigado a comprar, no caso de ocorrer
uma mudança de controle na (ii) Portugal Telecom SGPS, S.A.,
PT Móveis SGPS, S.A ou qualquer das subsidiárias de ambas
que direta ou indiretamente tenha participação na Brasilcel
N.V. O preço será calculado em função de uma avaliação
independente (nos termos previstos nos contratos definitivos)
realizada por bancos de investimento selecionados através de
procedimento estabelecido nos referidos contratos. O
pagamento poderá ser efetuado, à opção do grupo que exerça
a opção de venda, em espécie ou em ações dos ativos
aportados pela parte correspondente, compensando as
diferenças, caso existam, em dinheiro.
Acordos para a aquisição da Pegaso (México)
Em conformidade com os acordos firmados pela Telefónica
Móviles, S.A. em 26 de abril de 2002 com a Sprint, Leap
Wireless, Qualcomm e outros investidores, em 10 de setembro
de 2002 finalizou-se a aquisição pela Telefónica Móviles, S.A.
de 65% do capital social da sociedade mexicana Pegaso
Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Pegaso).
Igualmente, e em cumprimento aos acordos realizados na
referida data, a Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Burillo,
titular de 35% do restante do capital social da Pegaso,
efetuaram o aporte de 100% do capital social da Pegaso para
uma sociedade criada sob a denominação de Telefónica
Móviles México, S.A. de C.V.. A Telefónica Móviles, S.A. aportou
a esta nova sociedade as companhias das quais era titular no
Norte do México. Após estes aportes, a participação da
Telefónica Móviles, S.A. na nova sociedade chega a 92%.
Em virtude dos acordos firmados, o Grupo Burillo desfruta de
uma série de mecanismos de saída que foram definidos
através de direitos de opção de venda de sua participação na
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.. O Grupo Burillo poderá
exercer seu direito de opção de venda em 2007 ou 2008, ou se
sua participação na sociedade se diluir para menos de 50% de
sua participação original, no momento em que ocorra tal
diluição. Na hipótese de o Grupo Burillo não exercer seu
direito de opção de venda, a Telefónica Móviles poderá exercer
seu direito de opção de compra sobre as ações do Grupo
Burillo na sociedade. Neste caso, o preço de compra das ações
será determinado com base em uma avaliação da sociedade
no momento em que os direitos sejam exercidos. Os acordos
firmados contemplam que uma parte do preço de compra
será pago em espécie, dependendo da quantidade do
investimento original do Grupo Burillo na sociedade, a qual se
somará uma taxa de juros e da qual será deduzido qualquer
distribuição em espécie recebido pelo Grupo Burillo. A parte
restante do preço de compra, se houver, será paga, à opção da
Telefónica Móviles, em espécie, em ações da Telefónica
Móviles ou uma combinação das anteriores.
Por outro lado, o acordo de acionistas firmado outorga ao
Grupo Burillo determinados direitos de veto em relação a
acordos que tratem da conversão de classes de ações,
declaração de falência ou suspensão de pagamento,
dissolução ou liquidação, modificações estatutárias que
impliquem prejuízo para os direitos do Grupo Burillo e fusões
ou reorganizações societárias que não dêem a oportunidade
ao Grupo Burillo de manter uma determinada porcentagem
de participação.
Newcomm Wireless Services, Inc. (Porto Rico)
Em 29 de setembro de 2003, a Telefónica Móviles S.A. firmou
uma contra-garantia a favor da Telefônica Internacional S.A.
frente à obrigação da Telefónica Móviles Puerto Rico
(subsidiária da Telefónica Móviles), em relação a um
empréstimo com o Banco Santander de Porto Rico, por um
valor de 11 milhões de dólares. No dia 11 de janeiro de 2005, a
Telefónica Móviles Puerto Rico amortizou o principal e os
juros pendentes do empréstimo com o Banco Santander,
liberando a partir desta data a garantia da Telefónica

Internacional S.A. e, conseqüentemente, a contra-garantia da
Telefónica Móviles.
Por outro lado, em 23 de dezembro de 2003, a Telefónica Móviles
S.A. firmou uma contra-garantia a favor da Telefónica S.A. frente
à obrigação da Newcomm Wireless Services Inc. de Porto Rico,
em relação a um empréstimo ponte, outorgado pelo ABN AMRO,
por um valor de 61 milhões de dólares e com vencimento em 30
de junho de 2005. Estas garantias são consideradas recuperáveis
com base tanto no plano de negócio da companhia, como na
preferência das mesmas diante do capital acionário.
Atento
Em função de um acordo estratégico firmado em 11 de fevereiro de
2000 entre o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) e a
Telefónica, ambas as entidades firmaram um acordo em 4 de
dezembro de 2001 mediante o qual se estabeleceram o
procedimento e as condições para a integração na Atento,
subsidiária do Grupo Telefónica, do negócio nacional e
internacional de “call center”do Grupo BBVA.
A operação pactuada consiste no aporte inicial pela Telefónica,
S.A. da totalidade de seu negócio de “contact center” a uma nova
subsidiária a ser criada (Atento, N.V.), e na posterior incorporação
do Grupo BBVA ao capital da Atento N.V. de diferentes aportes
das sociedades espanholas Processos Operativos, S.A. e Leader
Liner, S.A., que implicava a transferência à Atento da totalidade
da atividade nacional e internacional de “contact center” do
Grupo BBVA.
A operação contemplava também a subscrição de contratos
específicos para a prestação ao Grupo BBVA por parte da Atento
de serviços de “contact center” na Espanha e Portugal e em
vários países da América Latina.
A sociedade Atento N.V. foi constituída em 30 de maio de 2002,
sendo que nesta data foi aportada a totalidade do negócio de
“contact center” da Telefónica, S.A., ficando pendentes de
execução os aportes do Grupo BBVA comprometidos em virtude
do acordo mencionado abaixo.
Em 24 de outubro de 2003, o BBVA, a Telefónica, S.A. e a Atento
N.V. subscreveram um Acordo no qual se estabeleceram os
termos e condições seguno os quais o BBVA, através da
sociedade General de Participaciones Empresariales S.L.(GPE),
entrou no capital acionário da Atento N.V., realizando aporte de
100% das Ações da Companhia “Procesos Operativos, S.A”. Como
resultado da execução do referido Acordo, a Telefónica, S.A. é
atualmente titular de ações representativas de 91,35% do capital
social da Atento N.V., pertencendo à GPE (Grupo BBVA) 8,65% do
restante do mesmo.
Posteriormente, em 1 de dezembro de 2003, a sociedade do
Grupo Atento, a Atento Teleservicios España, S.A., adquiriu 100%
das Ações da Companhia Leader Line, S.A..
Em 27 de novembro de 2003, o BBVA e a Atento N.V. firmaram
um contrato-marco de prestação de serviços, com uma duração
de quatro anos, no qual se estabelecem as condições sob as
quais a Atento N.V. e suas subsidiárias prestarão ao Grupo BBVA
as atividades e serviços de “contact center”.
Simultaneamente à compra e venda da citada Companhia
Leader Line, S.A.,Telefónica e GPE firmaram um contrato de
opção de venda, segundo o qual a GPE tem o direito de vender
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 355
para a Telefónica, que estará obrigada a comprar, a totalidade
das Ações da Atento N.V. das quais a GPE seja titular no
momento de exercício da opção.
Compromissos em relação a Sogecable
Em conseqüência dos acordos firmados em 8 de maio de 2002 e
29 de janeiro de 2003, entre a Telefónica, S.A., a Telefónica de
Contenidos, S.A. Unipersonal., e a Sogecable, S.A. para a
integração da Via Digital na Sogecable, em 7 de agosto de 2003 a
Telefónica de Contenidos adquiriu o compromisso de aporte de
fundos, até o máximo de 45,28 milhões de euros, para
compensar o déficit de caixa da Sogecable, caso esta não possa
atender ao pagamento de qualquer quantidade assumida
correspondente ao contrato de empréstimo e financiamento
que foi concedido à Sogecable na mesma data por várias
entidades financeiras. Esta garantia de aporte de fundos para
cobrir possíveis déficits de caixa da Sogecable se estende até o
dia 30 de junho de 2005, data na qual se estima que se dará por
terminado o processo de reestruturação ocasionado pela fusão
das plataformas digitais.
Em 7 de agosto de 2003, a Telefónica de Contenidos S.A.U.
adquiriu o compromisso, de no máximo 80 milhões de euros, de
garantir o cumprimento das obrigações de pagamento que se
derivarem para Sogecable em virtude do contrato de
empréstimos e crédito anteriormente mencionado, ou de
indenizar, até o limite acima, ao Sindicato dos Bancos e Caixas
pelos danos e prejuízos que o referido Sindicato pudesse sofrer
em conseqüência de que qualquer das obrigações da Sogecable
em relação com o referido contrato se tornassem nula, inválida
ou ineficaz para a Sogecable.
Em todo caso, o valor máximo garantido pela Telefónica de
Contenidos S.A.U. em virtude da assinatura do contrato de
empréstimo ou crédito antes mencionado, outorgado à
Sogecable, não poderá exceder 80 milhões de euros, e a garantia
será reduzida proporcionalmente às amortizações ordinárias
antecipadas, voluntárias ou obrigatórias, que se produzirem ao
longo da vigência do referido contrato, cuja data de vencimento
final está estabelecida para o dia 31 de dezembro de 2010.
Por outro lado, a Telefónica, S.A. e a Telefónica de Contenidos,
S.A.U. manifestaram que seus planos atuais contemplam a não
alienação da referida participação durante um prazo de pelo
menos três anos a contar desde da data de troca.
Outros compromissos em forma de garantias de cumprimento
de condições de concessões ou licenças.
1) Telefónica Móviles España, S.A.U., sociedade subsidiária da
Telefónica Móviles, S.A., por sua vez subsidiária da Telefónica,
S.A., prestou certas garantias financeiras ao Estado Espanhol
no valor de 1.100 milhões de euros relacionados à outorga à
Telefónica Móviles España, S.A.U. de uma licença de serviços
UMTS na Espanha. As referidas garantias asseguram o
cumprimento dos compromissos assumidos pela
Companhia concessionária da licença sobre
desenvolvimento de rede, criação de emprego,
investimentos e outros.
Telefónica Móviles España S.A.U. iniciou um processo de
diálogo com o Ministério da Ciência e Tecnologia com o
objetivo de modificar o sistema de garantias existente. Este
processo se finalizou mediante Diligência do Secretario de
Estado das Telecomunicações e para a Sociedade da

356 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Informação de 28 de julho de 2003, segundo a qual se
devolvem à Telefónica Móviles España, S.A. os 71 avais
vigentes na referida data, no valor de 630,9 milhões de
euros, que garantiam os compromissos assumidos na
licença UMTS, previamente constituídos neste mesmo
mês pela Telefónica Móviles España, S.A. perante a Caixa
Geral de Depósitos, de um aval de 167,5 milhões de euros
para garantir o cumprimento dos compromissos da oferta
UMTS anteriores à data de lançamento da UMTS e os
correspondentes ao primeiro ano desde a data do referido
lançamento comercial, de acordo com o novo sistema de
avais. No mês de setembro de 2003, a Telefónica Móviles
España, S.A. procedeu o cancelamento dos avais
devolvidos ante às respectivas entidades bancárias.
No dia 23 de junho de 2004, o Ministério da Indústria,
Turismo e Comércio ditou uma Ordem pela qual se
autoriza a modificação dos compromissos assumidos pela
Telefónica Móviles Espanha S.A.U. relacionados à
exploração do serviço de telecomunicações móveis de
terceira geração (UMTS). Esta Ordem atende as
solicitações realizadas pela Telefónica Móviles España
S.A.U. neste aspecto, reinterpretando o cumprimento de
certos compromissos e eliminando outros, em razão do
interesse geral.
Como conseqüência desta modificação, a quantidade que
a ser avalizada pela Telefónica Móviles España S.A.U. como
garantia do cumprimento tanto dos compromissos
anteriores à data de lançamento do serviço UMTS, como
os correspondentes ao primeiro ano de serviço, é de até
157,5 milhões de euros. Em 31 de dezembro de 2004, o
valor do aval é, consequentemente, de 157,5 milhões de
euros.
2) A Telefónica Móviles S.A. respalda os compromissos
assumidos pelo Grupo de Telecomunicaciones Mexicanos
S.A. de C.V. (GTM) frente ao órgão regulador, COFETEL, pela
licença nacional de longa distância obtida. O valor máximo
da garantia é de 124,15 milhões de pesos mexicanos. Até
data da elaboração das demonstrações financeiras anuais
não realizado qualquer desembolso.
3) Em 1999, a Telefónica de Argentina, S.A. avalizou as notas
promissórias apresentadas pela Telefónica Comunicações
Personales, S.A. em favor do Estado Nacional Argentino no
valor de 22,5 milhões de dólares americanos, relacionadas
às garantias de cumprimento das obrigações assumidas no
momento de obtenção das licenças de PCS para as áreas I e
III. Da mesma forma, a Telefônica de Argentina S.A. avalizou
de forma solidária com a Telecom Argentina Stet-France
Telecom S.A. as notas promissórias apresentadas em forma
conjunta pela Telefônica Comunicaciones Personales S.A. e
Telecom Personal S.A. em favor do Estado Nacional
Argentino no valor de 45 milhões de pesos, relacionadas às
garantias de cumprimento das obrigações assumidas no
momento da obtenção das licenças de PCS para a área II.
Atualmente, estes compromissos continuam vigentes, a
espera de que a autoridade regulatória comprove o
cumprimento total das obrigações de cobertura da rede
PCS, que estas garantias asseguram. Durante o ano de
2003, a autoridade regulatória comprovou as obrigações de
cobertura das áreas I e III praticamente em sua totalidade,
restando somente as cidades de La Rioja, Córdoba e
Catamarca. No ano de 2004, finalizou-se a comprovou-se o
cumprimento das obrigações de cobertura da rede PCS nas
cidades citadas anteriormente, assim como na área II. Resta
à Autoridade Regulatória se pronunciar sobre a devolução
das garantias.
A Telefónica, S.A. e suas sociedades controladas, que por sua vez
são controladores de diversas linhas de atividade, efetuam no
transcurso de suas atividades, na qualidade de companhias
holding, diversas operações de compra e venda de
participações, nas quais é prática habitual receber ou outorgar
garantias sobre a inexistência de passivos, contingências, etc.
nos investimentos objeto da transação.
Os riscos derivados dos compromissos descritos anteriormente
foram avaliados nas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2004, não sendo representativas as provisões
constituídas em relação aos compromissos existentes em seu
conjunto.
d) Remuneração de auditores
A remuneração das diversas sociedades que integram a
organização Deloitte Touche Tohmatsu, a qual pertence a
Deloitte S.L., firma que audita a Telefônica S.A., durante os
exercícios de 2004 e 2003, totalizou 1,84 e 2,07 milhões de
euros respectivamente.
Estes valores são apresentados em detalhe a seguir:
Milhões de euros
2004 2003
Auditoria das Demonstrações Financeiras 0,57 0,67
Outros serviços de auditoria 0,71 0,66
Trabalhos adicionais ou distintos
dos serviços de auditoria 0,56 0,74
TOTAL 1,84 2,07
e) Aspectos ambientais
A Telefónica, S.A., como principal empresa do Grupo
Telefónica, realiza atividades de investimentos em
participações acionárias e de financiamentos, bem como de
assessoramento corporativo às diversas sociedades incluídas
em seu Grupo. Como conseqüência da natureza de sua
própria atividade, a Sociedade não tem responsabilidades,
gastos, ativos, nem provisões e contingências de natureza
ambiental que pudessem ser significativas em relação ao seu
patrimônio, à situação financeira ou aos resultados da
mesma. Por este motivo, não se incluem informações
específicas nas demonstrações financeiras do exercício de
2004 relacionadas a questões ambientais.
f) Adoção das Normas Internacionais de Informação
Financeira - NIIF
De acordo com o Regulamento (CE) nº 1606/2002 do
Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de julho de 2002,
todas as sociedades que se regem pelo Direito de um Estado-
Membro da União Européia, e cujos título mobiliários são
cotados em mercado regulado de algum dos Estados-
Membro, deverão apresentar suas demonstrações financeiras
anuais consolidadas para os exercícios que se iniciem a partir
de 1º de janeiro de 2005 de acordo com as Normas
Internacionais de Informação Financeira (NIIF) que foram
adotadas pela União Européia. Conforme a aplicação deste

egulamento, o Grupo será obrigado a apresentar suas
demonstrações financeiras anuais consolidadas do exercício
de 2005 de acordo com as NIIF adotadas pela União Européia.
Conforme a NIIF 1, Primeira Adoção das Normas
Internacionais de Informação Financeira, ainda que as
primeiras demonstrações financeiras consolidadas
elaboradas conforme as NIIF serão, no caso do Grupo, as
correspondentes ao exercício encerrado em 31 de exercício de
2005, será necessário incorporar para fins comparativos os
valores correspondentes ao exercício anterior de 2004,
preparadas nas mesmas bases utilizadas para a determinação
dos valores do exercício de 2005. Isto exigirá a elaboração de
um balanço de abertura na data de transição para os critérios
contábeis das NIIF, em 1 de janeiro de 2004 no caso do Grupo,
preparado de acordo com as normas das NIIF em vigor em 31
de dezembro do exercício de 2005.
Para cumprir a obrigação imposta pelo Regulamento (CE) nº
1606/2002, o Grupo estabeleceu um plano de transição para
as NIIF que inclui, entre outros, os seguintes aspectos:
• Análises das diferenças entre os critérios do Plano Geral
de Contabilidade em vigor na Espanha, e as disposições
que o desenvolvem, e as NIIF.
• Seleção de critérios a aplicar em casos ou matérias em
que existem possíveis tratamentos alternativos
permitidos pelas NIIF.
• Avaliação e determinação de modificações oportunas ou
adaptações nos procedimentos e sistemas operacionais
utilizados para compilar e fornecer informações
necessárias para a elaboração das demonstrações
financeiras consolidadas.
• Elaboração das demonstrações financeiras consolidadas
de abertura, na data de transição, conforme as NIIF.
O Grupo iniciou o plano de transição para as NIIF no exercício
de 2003 e atualmente seu grau de cumprimento está dentro
das previsões para completar a conversão no exercício de
2005.
(19) EVENTOS SUBSEQUENTES
Desde 31 de dezembro de 2004 e até a data de elaboração
destas demostrações financeiras anuais, os seguintes
aconteccimentos ocorrearam na Telefónica, S.A.:
Dividendo relativo ao Lucro do Exercício 2004
De acordo com a política de retribuição ao acionista aprovada
pelo Conselho de Administração da Companhia, e de
conformidade com o acordo adotado em sua sessão no dia 26
de janeiro de 2005, o Conselho de Administração da
Telefônica S.A, em reunião celebrada no dia 23 de fevereiro de
2005, e com base na informação econômica-financeira
apresentada, acordou, conforme estabelecido no artigo 216 da
Lei das Sociedades Anônimas, a distribuição de dividendos
com base no lucro do exercício de 2004 no valor de 0,23 euros
brutos a cada uma das ações existentes e em circulação da
Companhia com direito a perceber o referido dividendo, no
valor máximo de 1.139,86 milhões de euros, realizando-se o
pagamento do referido dividendo no dia 13 de maio de 2005.
DEMONSTRAÇÃO CONTÁBIL BASE PARA
A DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Milhões de euros
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 357
Resultados obtidos desde de 1º de janeiro de 2004
até o dia 31 de dezembro de 2004 1.301,40
Destinações obrigatórias para reservas 130,14
Lucros a distribuir 1.171,26
Dividendos propostos (valor máximo) 1.139,86
POSIÇÃO FINANCEIRA
Segundo apresenta as demonstrações financeiras anuais
correspondentes ao exercício de 2004, aprovadas pelo Conselho
de Administração em sua reunião celebrada no dia 23 de fevereiro
de 2005, em 31 de dezembro de 2004 existe liquidez suficiente
para a distribuição. Essa liquidez também existe em 31 de janeiro
de 2005, conforme posição de liquidez que figura a seguir:
Milhões de euros
Fundos disponíveis para distribuição
Caixa 31,04
Créditos disponíveis 6.836,06
Dividendos propostos (valor máximo) (1.139,86)
Diferença 5.727,26
Dividendo com base na Reserva de ágio na emissão de ações
Da mesma forma, e igualmente de acordo com a deliberação
adotada na sessão do dia 26 de janeiro de 2005, o Conselho
de Administração da Companhia decidiu propor à próxima
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas a distribuição de
um dividendo em espécie, com base na Reserva de Ágio na
Emissão de Ações, no valor de 0,27 euros por ação, que será
pago, sujeito à aprovação da referida Assembléia Geral, e de
acordo com o anunciado pela Companhia, em 11 de novembro
de 2005.
Fusão por Absorção da Terra Networks S.A. pela Telefónica
S.A.
A Comissão Delegada da Telefônica S.A., em sua reunião
realizada no dia 9 de fevereiro de 2005, acordou propor à Terra
Networks S.A. o ínicio das negociações direcionadas a uma
possível fusão entre ambas sociedades, sendo proposto,
dentro das bases da negociação, um determinado tipo de
permuta.
Os Conselhos de Administração da Telefônica S.A. e da Terra
Networks S.A. acordaram, em reuniões celebradas em 23 de
fevereiro de 2005, a aprovação de um Projeto de fusão por
absorção da Terra Networks S.A. pela Telefônica S.A., mediante
a dissolução da primeira, e com a transferência em bloco de
todo seu patrimônio à segunda, que adquirirá, por sucessão
universal, os direitos e obrigações da Terra Networks S.A. O
tipo de permuta das ações das entidades que participam na
fusão, que foi determinado sobre a base do valor real dos
patrimônios sociais da Telefônica S.A. e da Terra Networks S.A,
será o seguinte: duas ações da Telefônica, S.A., de 1 euro de
valor nominal cada uma, por 9 ações da Terra Networks, S.A.,
de 2 euros de valor nominal cada uma. O referido projeto de
fusão será submetido para aprovação pelas respectivas
Assembléias Gerais de Acionistas.

358 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
Programa MTN para emição de instrumentos de dívida
(Telefónica Emisiones, S.A.U.)
Telefónica Emisiones S.A.U., filial da Telefónica S.A.,
estabeleceu um programa para emitir instrumentos de dívida
(Programme for the Issuance of debt instruments, el
“Programa”) até o valor total máximo de quinze milhões de
euros (¤15.000.000.000), cujo Folheto de Emissão foi
registrado na “UK Listing Authority” e cujo efeito foi
formalizado no dia 4 de fevereiro de 2005, através dos
documentos denominados Dealership Agreement, Issue and
Paying Agency Agreement, Deed of Covenant, Deed of
Guarante and Master Global Notes.
De acordo com o disposto no Deed of Guarante, as emissões
de instrumentos de dívida que se realizem através do
mencionado Programa, por parte da Telefônica Emisiones
S.AU., estarão garantidas, irrevogável e incondicionalmente,
pela Telefônica S.A.. Tudo isto está em conformidade com os
acordos adotados pela Comissão Delegada da Telefônica S.A.
em reunião celebrada no dia 22 de dezembro de 2004.
(20) QUADRO DE FINANCIAMENTO
Aplicaçoes 2004 2003 Origens 2004 2003
- Recursos aplicados nas operações - - - Recursos Procedentes
das Operacões 496,42 187,82
- Gastos pré-operacionais expenses 11,62 21,30
- Aquisição de Imobilizado:
a) Imobilizado intangível 16,01 20,05 - Impostos diferidos a longo prazo 7,58 4,63
b) Imobilizado tangível 72,77 7,35 - Dívida a Longo Prazo - -
c) Investimentos 3.918,76 7.199,91 - Alienações do Imobilizado:
a) Imobilizado intangível 2,13 -
- Dividendos 1.924,16 1.653,15 b) Imobilizado tangível 7,01 -
- Divisas a longo prazo 2.223,88 951,48 c) Investimentos 2.561,94 5.048,72
- Transferência de créditos
concedidos ao Grupo a curto prazo 1.703,82 3.981,83
- Variação do circulante pela
incorporação da Inmobiliaria
Telefónica S.A.U. (Nota 2) 30,88
Total aplicacões 8.198,08 9.853,24 Total origens 4.778,90 9.223,00
Excesso de origens sobre aplicações - - Excesso de aplicações sobre orígens 3.419,18 630,24
(Aumento capital circulante) 8.198,08 9.853,24 (Diminuição capital circulante) 8.198,08 9.853,24
Variacões do capital circulante
Aumentos do capital circulante 2004 2003
Investimentos financeiros temporários 883,42 60,92
Ações próprias 2.031,05 454,70
Caixa 221,99 9,36
Despesas do período seguinte 6,90 -
Credores - -
Total 3.143,36 524,98
Variação do capital circulante 3.419,18 630,24
6.562,54 1.155,22

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 359
Diminuição do capital circulante 2004 2003
Devedores 2,10 58,93
Investimentos financeiros temporários - -
Caixa - -
Credores 6.560,44 1.086,63
Despesas do período seguinte - 9,66
Total 6.562,54 1.155,22
Variação do capital circulante - -
6.562,54 1.155,22
A conciliação entre os saldos da Demonstração de Resultado e
os recursos procedentes das operações é a seguinte:
Milhões de euros
2004 2003
Lucro do exercício 1.328,56 1.373,71
Mais
Amortização do imobilizado 49,89 47,91
Amortização das despesas pré-operacionais 34,31 38,23
Provisão para investimentos
financeiros temporários 0,26 -
Provisões - 42,70
Amortização dos gastos fidelização dirigentes - 8,69
Menos
Ganho na alienação investimentos permanentes 16,26 29,44
Provisão para investimentos
financeiros temporários - 30,80
Provisão depreciação
investimentos financeiros 761,77 755,27
Reversão de provisões 0,77 170,70
Juros capitalizados 1,72 -
Impostos sobre Sociedades 136,08 337,21
Recursos procedentes das operações 496,42 187,82
(21) NOTA ADICIONADA ÁS DEMONSTRACÕES CONTÁBEIS
TRADUZIDAS PARA A LÍNGUA PORTUGUESA
As demonstrações contábeis anexas foram preparadas de
acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos
na Espanha.
Alguns princípios contábeis adotados pela Telefónica, S.A. que
estão de acordo com os princípios de contabilidade
geralmente aceitos na Espanha poderão não estar de acordo
com os princípios de contabilidade geralmente aceitos em
outros países onde essas demonstrações contábeis poderão
ser utilizadas.

360 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ANEXO I
DETALHE DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2004
Montante em milhões de euros
% de Dividendo Valor bruto
Empresas controladas Participação Capital Reservas proposto Resultados contábil
Telefónica de Contenidos , S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Organização e exploração de atividades
e negócios relacionados com Serv. multimídia
Paseo de la Castellana, 141 - 28046 Madrid
100,00% 2.163,60 (1.865,97) - (82,84) 2.241,88
Telefónica Datacorp, S.A.U. (ESPAÑA) (1)
Prestação e exploração de serviços de telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 1.226,76 (413,41) - (115,15) 1.335,81
Telefónica de España, S.A.U. (ESPAÑA) (1) (6)
Prestação de serviços de telecomunicações na Espanha
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica International Wholesale Services America, S.A.
100,00% 1.023,68 2.241,85 - 1.112,07 3.033,86
(URUGUAY) (1) (6)
Fornecedor de serviços de comunicação de banda larga
Luis A. de Herrera, 1248 Piso 4 - Montevideo
100,00% 370,41 (109,88) - (45,68) 499,04
Communicapital Gestión, S.A.U. (ESPAÑA) (1)
Fundo Global de telecominicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 0,06 (0,02) - - 0,06
Lotca Servicios Integrales, S.L. (ESPAÑA) (4)
Aquisição e exploração de aeronaves, cessão e arrendamento
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 16,93 - - - 16,93
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 7,57 11,82 - (1,10) 20,08
Telefónica Capital, S.A. (ESPAÑA) (3)
Sociedade Financeira
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 7,00 39,88 - 1,72 18,12
Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA) (ESPAÑA) (3)
Realização de atividades e projetos de pesquisa
no campo das Telecomunicações
Emilio Vargas, 6 - 28043 Madrid
100,00% 6,01 55,16 - 4,43 6,01
Communicapital Inversiones, S.A.U. (ESPAÑA) (1)
Fundo Global de telecominicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 6,00 (73,72) - 2,40 6,00
Compañía Española de Tecnología, S.A. (ESPAÑA) (3)
Promoção de iniciativas empresariais
e disposição de valores mobiliários
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23 - 28001 Madrid
100,00% 3,99 (0,35) - (0,04) 10,11
Casiopea Reaseguradora, S.A. (LUXEMBURGO) (3)
Atividades de resseguros
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg
100,00% 3,60 64,74 - 1,46 2,99
Telefónica Finanzas, S.A. (TELFISA) (ESPAÑA) (3)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às Companhias do Grupo
Gran Vía, 30 - 4ª Plta. - 28013 Madrid
100,00% 3,01 9,93 - 0,96 12,61
Venturini España, S.A. (ESPAÑA) (2)
Impressão, artes gráficas e marketing direto
Avda. de la Industria, 17 Tres Cantos - 28760 Madrid
100,00% 3,01 (0,13) - 0,36 3,60
Telefónica Finanzas Perú, S.A.C. (PERÚ)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às Companhias do Grupo
Ciudad de Lima
100,00% 2,75 - - 2,75
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. (ESPAÑA) (2)
Serviços e sistemas de segurança
Condesa de Venadito, 1 - 28027 Madrid
100,00% 0,90 (2,63) - (0,76) 3,58

Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 361
% de Dividendo Valor bruto
Empresas controladas Participación Capital Reservas proposto Resultados contábil
Telefónica Media Internacional y de Contenidos USA, Inc. (USA) (5)
Exploração de Serviços de mídia nos Estados Unidos
1221 Brickell Av. - Miami
100,00% - (3,56) - (0,10) 0,33
Fisatel Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às Companhias do Grupo
Boulevard Manuel Avila Camacho, 24 - 16ª Plta.
Lomas de Chapultepec - 11000 Mexico D.F.
100,00% 0,42 (0,29) - 0,15 0,42
Telefónica Participaciones, S.A. (ESPAÑA)
IRealização de emissões de participações preferência
is e/ou outros inst. financeiros de dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 0,06 - - - 0,06
Telefónica Emisiones, S.A. (ESPAÑA)
Realização de emissões de participações preferência
is e/ou outros inst. financeiros de dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
100,00% 0,06 - - - 0,06
Taetel, S.L. (ESPAÑA) (1)
Aquisição, administração e alienação de ações
e participações de outras sociedades
Beatríz de Bobadilla, 3 - 28040 Madrid
100,00% 28,25 5,65 - 0,53 28,25
Telefónica Europe, B.V. (NETHERLANDS (1)
Captação de fundos nos mercados de capitais
Strawinskylaan 1259; tower D ; 12th floor 1077 XX
Amsterdam
100,00% 0,05 6,08 (1,35) 1,92 0,05
Ateseco Comunicación, S.A. (ESPAÑA) (1)
Sociedade Holding
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madrid
100,00% 6,12 39,47 - 2,23 107,57
Telefónica Internacional USA Inc. (U.S.A.) (1)
1221 Brickell Avenue suite 600 - 33131 Miami - Florida
100,00% - 0,37 - 0,04 -
Telefónica B2B Licencing, Inc. (U.S.A.) (1)
Telefonica Gestao de Serviços
100,00% 0,01 (8,06) - (1,80) 0,01
Compartilhados do Brasil, Ltda. (BRASIL) (1)
Prestação de serviços de gestão e administração
Rua Do Livramento, 66 Bolco Ibirapuera - Sao Paulo
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
99,99% 8,45 (5,00) - (0,56) 5,00
Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração
Blvd. Díaz Ordaz Pte N 123 2º, Col. Santamaría - 6465 Monterrey
99,99% 6,75 (3,73) - (0,21) 6,76
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C. (PERÚ) (1) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração
e trabalhos de assessoramento e consultoria
Shell, 310 - Miraflores - Lima
99,99% 3,91 1,48 - 0,23 3,91
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de serviços de gestão e administração
Tucuman 1, Piso 18 Ciudad de Buenos Aires
99,99% 0,01 (0,53) - 0,45 0,01
Telefónica Internacional, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Investimento no setor de Telecomunicações no exterior
C/ Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
99,88% 2.842,12 3.627,02 - 1.216,79 8.131,75
Endemol Entertainment Holding, N.V. (HOLANDA) (3) (6)
Produtora de conteúdos audiovisuais
Bonairelaan, 4 - 1213 Vh Hilversum - Netherlands
99,70% 0,69 152,44 - 64,59 842,13
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. (ESPAÑA) (3)
Seguros de vida, pensões e assistência médica
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P. - 28020 Madrid
94,67% 204,33 4,95 - 8,39 206,62
Atento N.V. (NETHERLANDS) (1) (6)
Prestação de serviços de telecomunicações
Locatellikade, 1 - 1076 AZ Amsterdam
91,35% 0,12 (10,98) - 18,21 302,71
Terra Networks, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Prestação e exploração de serviços de telecomunicações
Nicaragua, 54 - 08029 Barcelona
75,87% 1.149,88 320,88 - 163,97 2.897,99
Telefónica Móviles, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Sociedade Holding
Goya, 24 - 28001 Madrid
71,03% 2.165,28 920,71 - 1.674,09 2.661,41

362 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
% de Dividendo Valor bruto
Empresas controladas Participación Capital Reservas proposto Resultados contábil
Telefónica Publicidad e Información, S.A. (ESPAÑA) (2) (6)
Edição de listas e publicidade sobre qualquer tipo de suporte
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
Pléyade Peninsular, Correduría de Seguros
59,90% 18,41 100,84 - 111,86 4,06
y Reaseguros del Grupo Telefónica, S.A. (ESPAÑA) (3)
Distribuição, promoção ou produção de contratos
de seguros na qualidade de corretora
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P.- 28020 Madrid
16,67% 0,36 1,28 - 1,51 0,06
Telefónica del Perú, S.A.A. (PERÚ) (1)
Operadora de serviços telefônicos locais,
de longa distância e internacionais do Perú
Avda. Arequipa, 1155 Santa Beatríz - Lima
Empresas coligadas
Telefónica Factoring Establecimiento
0,14% 473,02 149,30 - 12,26 2,89
Financiero de Crédito, S.A. (ESPAÑA) (1)
Companhia de empréstimo e crédito, como crédito
ao consumidor, crédito hipot. e transações comerciais
Pedro Teixeira, 8 - 28020 Madrid
50,00% 5,11 1,74 - 2,44 2,64
Aliança Atlântica Holding B.V. (NETHERLANDS)
Tenedora de 5.225.000 acciones de Portugal Telecom, S.A.
Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdam
50,00% 40,00 0,80 - 1,03 21,97
Telefónica Factoring Do Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Desenvolvimento de negócio de Factoring
Avda. Paulista, 1106
40,00% 2,41 (0,96) (0,14) 0,72 0,97
Sistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. (ESPAÑA) (2)
Exploração de sistema de terminais de jogo
ao serviço do O.Nal. de Lot. e Aptas do Estado
Manuel Tovar, 9 - 28034 Madrid
31,75% 12,02 54,32 - 4,74 3,82
Torre de Collçerola, S.A. (ESPAÑA) (2) (7)
Exploração de torre de telecomunicações e prestação
de assistência técnica e consultoria
Ctra. Vallvidrera-Tibidabo, s/nº - 08017 Barcelona
30,40% 12,02 0,56 - - 3,67
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (PORTUGAL) (1)
Sociedade Holding
Avda. Fontes Pereira de Melo, 40 - 1089 Lisboa
8,55% 1.166,49 1.349,22 - 456,40 836,72
Amper, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Desenvolvimento, fabricação e reparação de sistemas
e equipamentos de Telecom. e seus componentes
Torrelaguna, 75 - 28027 Madrid
6,10% 27,91 20,18 - 2,51 11,83
Sogecable, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Gestão Indireta do Serviço Público de Televisão
Gran via, 32 - 3ª Pta. - 28013 Madrid
1,60% 252,01 167,32 - (156,23) 41,91
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)
Banco
Plaza de San Nicolás, 4 - 48013 Bilbao (Vizcaya)
Empresas investidas
I-CO Global Communications
1,13% 1.662,00 12.107,30 (1,017) 2.802,00 555,63
(HOLDINGS) Limited (REINO UNIDO) N/D N/D N/D N/D 6,03
Outras participações N/A N/A N/A N/A 8,39
Total empresas controladas (Nota 7) 22.415,48
Total empresas coligadas (Nota 7) 1.479,16
Total empresas investidas (Nota 7) 14,42
(1) Sociedade auditada pela Deloitte & Touche. En España Deloitte & Touche España, S.L..
(2) Sociedade auditada pela PriceWaterhouseCoopers.
(3) Sociedade auditada pela K.P.M.G. Peat Marwick.
(4) Sociedade auditada pela B.D.O. Audiberia
(5) Sociedade em Liquidação.
(6) Dados consolidados.
(7) Dados em 31 de dezembro de 2003.
Empresas coligadas e associadas com dados provisionados.
N/D Datos não disponíveis.
N/A Não aplicável.

INFORME DE GESTÃO TELEFÓNICA, S.A.
EXERCÍCIO 2004
RESUMO INICIAL
Os resultados do Grupo Telefónica apresentaram durante o
exercício de 2004 uma evolução positiva, fruto do importante
esforço comercial realizado em todas as linhas de atividades,
o que permitiu enfrentar com êxito a grande pressão
competitiva e fortalecer sua posição nos mercados
estratégicos em que está presente.
O Grupo Telefonica teve que gerir seus negócios em um
ambiente difícil caracterizado pela redução no ritmo de
crescimento nos serviços tradicionais, a situação econômica
existente em alguns países em que opera, a maior pressão
competitiva e a tomada de decisões por parte dos órgãos
reguladores. Para fazer frente a esta situação, a Telefônica
focou suas prioridades de gestão no Cliente, situando-o como
centro da estratégia da companhia. A implantação de um
modelo de companhia mais comercial e orientada ao cliente
representou um processo de transformação no Grupo
Telefónica em direção a uma forma de gestão dos negócios
mais flexível que permitiu maior eficiência operacional e dos
recursos empregados.
Esta estratégia levou a Telefónica a manter uma posição
destacada no setor, sendo líder nos mercados de telefonia fixa
e móvel de língua hispana e portuguesa, com mais de 118
milhões de clientes administrados, desfrutando de uma sólida
posição financeira com uma geração de caixa significativa e
situando-se entre as principais operadoras européias por
capitalização bursátil.
Da mesma forma, o êxito desta estratégia levou a Telefónica a
afirmar seu compromisso com a política de retribuição ao
acionista, melhorando os rendimentos que estes recebem.
Neste sentido, o dividendo aprovado na Assembléia Geral de
Acionistas correspondentes ao exercício 2003 foi estabelecido
em 0,40 euros por ação (frente a 0,25 euros pagos no
exercício anterior), e para este exercício, o Conselho de
administração, em reunião realizada em 26 de janeiro de
2005, decidiu propor à Assembléia Geral de Acionistas o
pagamento de um dividendo de 0,50 euros por ação, o que
representa um aumento de 25% em relação ao dividendo de
2003. Dentro desta estratégia, o Conselho de Administração,
em reunião de 24 de novembro, decidiu propor à Assembléia
uma distribuição de ações próprias da Telefônica S.A. entre os
acionistas na proporção de 1 para cada 25 com base na reserva
de ágio na emissão de ações.
No futuro, o objetivo do Grupo Telefonica é transformar-se no
melhor e maior grupo integrado de telecomunicações do
mundo, para o qual será abordado através de um processo de
transformação centrado em três eixos: clientes, inovação e
excelência operacional. Com referência ao primeiro eixo da
estratégia, a Telefónica planeja ampliar a base de clientes
melhorando a política de fidelização e incrementando a
rentabilidade por cliente. Em relação à Inovação, a Telefônica
pretende estendê-la aos diferentes processos da cadeia de
valor, inclusive em âmbito comercial. Finalmente, com relação
à excelência operacional, estará centrada na manutenção da
posição de liderança através de uma política de maximização
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 363
da eficiência e da qualidade. O objetivo do grupo é tornar-se
uma companhia com os melhores níveis setoriais de
satisfação ao cliente, que será obtido através do aumento
continuado da produtividade e dos investimentos em
renovação.
ORGANIZAÇÃO POR LINHAS DE ATIVIDADE
Em 2004, encontra-se plenamente implantado o novo modelo
de organização, iniciado durante o exercício de 2003, que
representou uma simplificação das Linhas de Atividade com o
objetivo de conseguir uma organização mais focada nos
negócios-chave e mais ágil na estrutura de ativos e custos.
Neste sentido, em 2004 encontra-se plenamente em
operação a incorporação do negócio da Telefônica Empresas
(Data, TIWS e Soluciones) aos negócios de telefonia fixa, tanto
na Espanha como na América Latina. A Telefônica de España
assumiu o negócio da Telefônica Empresas España e
Telefônica Soluciones, e Telefônica Latinoamerica integrou em
sua gestão os negócios da Telefônica Empresas na América
Latina e TIWS.
RESULTADOS ECONÔMICOS
A sociedade obteve resultados positivos durante o exercício
de 2004 de 1.301,40 milhões de euros, frente a 1.373,71 milhões
de euros obtidos no exercício de 2003.
Os fatos mais significativos refletidos na Demonstração de
Resultado do exercício de 2004 são os seguintes:
Prejuízo operacional antes do resultado financeiro de 269,97
milhões de euros, representando uma variação de 2% em
relação ao exercício anterior, mantendo-se o efeito da
contenção de custos realizada pela Telefônica que vem
desenvolvendo-se nos exercícios de 2003 e 2004.
• Resultados financeiros positivos de 726,45 milhões de
euros, 81,30% superiores ao do exercício anterior, e
contemplam principalmente os efeitos da evolução das
variações cambiais registradas na demonstração do
resultado, bem como o aumento dos dividendos recebidos
de empresas do Grupo.
• A combinação dos efeitos anteriores gerou um lucro
operacional de 456,48 milhões de euros, superiores aos
136,44 milhões de euros do exercício anterior.
• O lucro não operacional alcançou 708,84 milhões de
euros, frente aos 900,06 milhões de euros do exercício
2003. Estes resultados contemplam principalmente as
provisões sobre investimentos nas subsidiárias do Grupo.

364 | Telefónica, S.A. | Relatório anual 2004
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
No exercício de 2004, cabe destacar os seguintes
investimentos efetuados pela Telefónica S.A:
A Telefónica, S.A. adquiriu 52.820.862 ações da sociedade
Portugal Telecom, SGPS, S.A. no valor de 475,14 milhões de
euros. Adicionalmente, em 29 de dezembro de 2004, a
Portugal Telecom anunciou a redução de seu capital social
através da amortização de 87.799.950 ações que possuía em
tesouraria, equivalentes a 7% do seu capital social. Após
estas operações, a Telefônica aumentou sua participação
direta em 8,55%.
A Telefónica, S.A. adquiriu durante o ejercicio de 2004 um
total de 3.753.140 ações da Terra Networks, S.A. no mercado
bursátil, no montante de 10,69 milhões de euros. A
participação direta nesta companhia em 31 de dezembro de
2004 é de 76,80%, uma vez considerada as ações em
tesouraria em poder da Terra Networks, S.A.
Igualmente, adquiriu 804.689 ações da Telefonica Móviles,
S.A. no valor de 6,92 milhões de euros, passando a
participação direta nesta companhia para 71,03% em 31 de
dezembro de 2004.
No mês de dezembro de 2004 foi constituída a companhia
Telfisa Peru SAC, com um capital inicial de 12 milhões de
novos soles, formalizados pela emissão de 120.000 ações
das quais a Sociedade integralizou 119.999 ações pelo
montante de 2,75 milhões de euros.
Adicionalmente, e dentro do marco da atividade
desenvolvida na área imobiliária, que foi assumida pela
Telefônica depois da dissolução sem liquidação, cessão
global de ativo e passivo e extinção da sociedade Imobiliária
Telefônica, S.L.U., a Sociedade está focada na realização das
obras dos Novos Escritórios da Sede Central do Grupo
Telefônica. Neste sentido, as adições ao imobilizado tangível
da Telefônica, S.A. durante o exercício 2004 foram de 74,49
milhões de euros, contrastando com as adições do exercício
anterior no valor de 7,35 milhões de euros.
FINANCIAMENTOS
As principais operações de financiamentos realizadas no
exercício foram as seguintes:
Em 6 de Julho de 2004, a Telefónica assinou crédito
sindicado no valor total de 3.000 milhões de euros com uma
série de entidades de crédito nacionais e internacionais. O
referido crédito sindicado tem com prazo de vencimento de
cinco anos (6 de Julho de 2009), e uma de taxa juros
EURIBOR/LIBOR mais uma margem aplicável que dependerá
da qualificação creditícia da Companhia. Os compromissos e
obrigações das partes são os habituais para operações de
financiamento sindicado. O Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
S.A. e a Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (“La
Caixa”) atuaram, junto a outras entidades, como
seguradoras e diretoras da operação.
Em 26 de novembro de 2004, a Telefonica S.A. e diferentes
sucursais do ABN Amro Bank N.V. formalizaram um contrato
de linhas de crédito no valor total de 377.083.385,71 dólares
norte-americanos, com a garantia das agências de crédito à
exportação da Finlândia (“Finnvera”) e Suécia (“EKN”), com
juros fixo de 3,26% e vencimento final em 15 de novembro
de 2010. Este financiamento reembolsará no máximo 85%
das compras de equipamentos de rede que realizem as
empresas do Grupo Telefônica Móviles à Ericsson e à Nokia.
ACÕES PRÓPRIAS
No início do ano de 2004, a Telefónica possuía 0,81787% de
ações de sua emissão em tesouraria, correspondente a
40.532.869 ações com valor contábil de 10,39 euros por ação,
com um saldo de 421,26 milhões de euros e um valor nominal
de 40,53 milhões de euros.
Durante o exercício de 2004, a sociedade adquiriu a título
oneroso um total de 166.712.310 ações próprias a um preço de
custo médio de 12,18 euros por ações (representando
3,36392% do capital social e um valor nominal de 166,71
milhões de euros).
Como resultado, o número de ações em tesouraria no
fechamento do exercício de 2004 é de 207.245.179 ações (que
representam 4,1879% do capital social), adquiridas a um preço
médio de 11,83 euros por ações, que representa um valor de
2.542,31 milhões de euros e um valor nominal de 207,24
milhões de euros. De acordo com as normas contábeis
vigentes, estas ações foram valoradas pelo valor patrimonial
tal como se descreve na Nota 4.f, constituindo-se,
conseqüentemente, uma provisão de 1.762,13 milhões de
euros.
FATOS POSTERIORES AO FECHAMENTO DO EXERCÍCIO
Dividendos com base no lucro do exercício de 2004.
De acordo com a política de retribuição ao acionista aprovada
pelo Conselho de Administração da Companhia, e conforme
acordo adotado na sessão do dia 26 de janeiro de 2005, o
Conselho de Administração da Telefónica S,A, em reunião
celebrada no dia 23 de fevereiro de 2005, e com base na
informação econômico-financeira que lhe foi disponibilizada,
deliberou, conforme o estabelecido no artigo 216 da atual Lei
das Sociedades Anôminas, a distribuição de dividendo com
base no lucro do exercício de 2004 no valor fixo de 0,23 euros
brutos para cada uma das ações existentes e em circulação da
Companhia com direito a receber o referido dividendo, no valor
total máximo de 1.139,86 milhões de euros, realizando-se o
pagamento do citado dividendo no dia 13 de maio de 2005.

DEMONSTRAÇÃO CONTÁBIL BASE PARA A DISTRIBUIÇÃO DE
DIVIDENDOS:
Milhões de euros
Resultados obtidos desde de 1º de janeiro de 2004
até o dia 31 de dezembro de 2004 1.301,40
Destinações obrigatórias para reservas 130,14
Lucros a distribuir 1.171,26
Dividendos propostos (valor máximo) 1.139,86
POSIÇÃO FINANCEIRA
Segundo apresenta as demonstrações financeiras anuais
correspondentes ao exercício de 2004, aprovadas pelo
Conselho de Administração em sua reunião celebrada no dia
23 de fevereiro de 2005, em 31 de dezembro de 2004 existe
liquidez suficiente para a distribuição. Essa liquidez também
existe em 31 de janeiro de 2005, conforme posição de liquidez
que figura a seguir:
Fundos disponíveis para distribuição Milhões de euros
Caixa 31,04
Créditos diponíveis 6.836,06
Dividendos propostos (valor máximo) (1.139,86)
Diferença 5.727,24
DIVIDENDO COM BASE NA RESERVA DE ÁGIO NA EMISSÃO DE
AÇÕES
Da mesma forma, e igualmente de acordo com a deliberação
adotada na sessão do dia 26 de janeiro de 2005, o Conselho
de Administração da Companhia decidiu propor à próxima
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas a distribuição de
um dividendo em espécie, com base na Reserva de Ágio na
Emissão de Ações, no valor de 0,27 euros por ação, que será
pago, sujeito à aprovação da referida Assembléia Geral, e de
acordo com o anunciado pela Companhia, em 11 de novembro
de 2005.
FINALIZAÇÃO DO PROGRAMA TIES
Em fevereiro de 2005, e conforme o previsto no Informe
emitido pelo Conselho de Administração com relação aos
acordos adotados no ponto IX da ordem do Dia pela
Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas no dia 7 de abril de
2000 (referente ao estabelecimento do Programa TIES), a
Telefónica S.A. decidiu adquirir 34.760.964 ações de sua
emissão, permanecendo as mesmas em tesouraria, e estando
previsto submeter à próxima Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia uma proposta de redução de capital
e a correspondente amortização destas ações.
PROGRAMA MTN PARA EMISSÃO DE INSTRUMENTO DE
DÍVIDAS (TELEFÔNICA EMISIONES, SAU)
Relatório anual 2004 | Telefónica, S.A. | 365
Telefónica Emisiones S.A.U., filial da Telefónica S.A.,
estabeleceu um programa para emitir instrumentos de dívida
(Programme for the Issuance of debt instruments, el
“Programa”) até o valor total máximo de quinze milhões de
euros (¤ 15.000.000.000), cujo Folheto de Emissão foi
registrado na “UK Listing Authority” e cujo efeito foi
formalizado no dia 4 de fevereiro de 2005, através dos
documentos denominados Dealership Agreement, Issue and
Paying Agency Agreement, Deed of Covenant, Deed of
Guarante and Master Global Notes.
De acordo com o disposto no Deed of Guarante, as emissões
de instrumentos de dívida que se realizem através do
mencionado Programa, por parte da Telefônica Emisiones
S.AU., estarão garantidas, irrevogável e incondicionalmente,
pela Telefônica S.A.. Tudo isto está em conformidade com os
acordos adotados pela Comissão Delegada da Telefônica S.A.
em reunião celebrada no dia 22 de dezembro de 2004.
FUSÃO POR ABSORÇÃO DA TERRA NETWORKS S.A. PELA
TELEFÓNICA S.A.
A Comissão Delegada da Telefônica S.A., em sua reunião
realizada no dia 9 de fevereiro de 2005, acordou propor à Terra
Networks S.A. o ínicio das negociações direcionadas a uma
possível fusão entre ambas sociedades, sendo proposto,
dentro das bases da negociação, um determinado tipo de
permuta.
Os Conselhos de Administração da Telefónica S.A. e da Terra
Networks S.A. acordaram, em reuniões celebradas em 23 de
fevereiro de 2005, a aprovação de um Projeto de fusão por
absorção da Terra Networks S.A. pela Telefónica S.A., mediante
a dissolução da primeira, e com a transferência em bloco de
todo seu patrimônio à segunda, que adquirirá, por sucessão
universal, os direitos e obrigações da Terra Networks S.A. O
tipo de permuta das ações das entidades que participam na
fusão, que foi determinado sobre a base do valor real dos
patrimônios sociais da Telefónica S.A. e da Terra Networks S.A,
será o seguinte: duas ações da Telefónica, S.A., de 1 euro de
valor nominal cada uma, por 9 ações da Terra Networks, S.A.,
de 2 euros de valor nominal cada uma. Esse Projeto de fusão
será submetido, para sua aprovação, às respectivas
Assembléias Gerais de Acionistas.

Telefónica S.A.
Relatório Anual 2004
O presente relatório está disponível no site da Telefónica
na Internet: www.telefonica.es
Os acionistas podem solicitar também exemplares deste
relatório ao Serviço de Atendimento ao Acionista através
do telefone gratuito 900 111 004 (para Espanha), ou através
do correio eletrônico: accion.telefonica@telefonica.es
Também se encontra à disposição dos acionistas e do público
em geral a informação exigida pela legislação vigente.
Edição
Secretaria Geral da Telefónica S.A.
Layout
EXIT Comunicación Corporativa
Editoração
Tau Diseño
Fotos
Getty Images
Impressão
Grupo Rafael
Data da edição: maio de 2005