TAM S/A - EasyWork

(c) Aprovadas todas alterações do estatuto social da Companhia constantes daproposta apresentada como Anexo I do Manual para Participação da presenteAssembleia. Tendo em vista que em 22 de junho de 2012 foi completada com êxitoa Oferta Pública de Permuta de Ações para Cancelamento de Registro deCompanhia Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA da TAM S.A., mas que até a presente data a Comissão de ValoresMobiliários não concedeu o cancelamento do registro de companhia aberta daCompanhia, a eficácia das alterações ao estatuto social ora aprovadas ficarásuspensa até que o referido cancelamento de registro seja concedido, quando,então, o estatuto social da Companhia passará a viger na forma do Anexo I destaata.(d) Aprovada a extinção do Plano, a partir da presente data, no que se refere àoutorga de novos benefícios, sendo mantidas as Opções de Compra até que sejamcompletados os respectivos Vesting, nos termos e condições constantes no Plano edos Instrumentos Particulares de Outorga de Opções de Compra de Açõescelebrados com cada um dos beneficiários. Nas datas do respectivo Vesting, osbeneficiários das Opções de Compra devem receber o pagamento em dinheiroequivalente ao produto entre (i) o número total de Opções de Compra exercíveis; e(ii) a diferença, se houver, entre (ii.1.) o preço de exercício da Opção de Compradescontando-se todas as retenções aplicáveis; e (ii.2) o resultado da multiplicaçãode 0,90 (zero vírgula nove) pelo preço de fechamento da ação da LAN Airlines S.A.na Bolsa de Valores de Santiago no dia útil imediatamente anterior ao do exercícioda Opção de Compra.(e) Em face da renúncia apresentada pelos Conselheiros Antônio Luiz PizarroManso, Marco Antonio Bologna, Emilio Romano, Waldemar Verdi Júnior e AndréEsteves, foram eleitos para os cargos de membro efetivos do Conselho deAdministração da Companhia, em observância ao disposto no Acordo de Acionistasda Companhia celebrado em 25 de janeiro de 2012 entre TEP Chile S.A., LATAMAirlines Group S.A., Holdco I S.A. e a Companhia, os Srs. Flávia Turci, brasileira,advogada, divorciada, portadora da cédula de identidade RG nº 12.274.646 SSP/SPe inscrita no CPF/MF sob o nº 085.948.018-66, com endereço comercial na RuaFidêncio Ramos nº 100, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, Enrique Cueto Plaza,chileno, empresário, casado, portador do passaporte nº 6.694.239-2, com endereçocomercial na Av. Presidente Riesco, 5711, Las Condes, Santiago, Chile, e IgnacioCueto Plaza, chileno, empresário, casado, portador do passaporte nº 7.040.324-2,com endereço comercial na Av. Presidente Riesco, 5711, Las Condes, Santiago,Chile. Os conselheiros ora eleitos cumprirão mandato unificado com o estabelecidopara os demais membros do Conselho, Maria Cláudia Oliveira Amaro, MaurícioRolim Amaro e Noemy Almeida Oliveira Amaro, eleitos na Assembleia GeralOrdinária realizada em 27 de abril de 2012, encerrando-se, portanto, em 27 deabril de 2013. Os Conselheiros ora nomeados declaram não estarem incurso emnenhum crime que os impeçam de desempenhar atividade mercantil e, ainda, nãoestarem inabilitados para tanto, nos termos da lei. Em vista do exposto no item "c"acima, a posse dos Conselheiros eleitos dar-se-á uma vez tenha sido concedido,