logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

ANBUDSHANDLING 23.12.2004 

Orkla ASA:s offentliga köpeanbud 

för aktier i Chips Abp 

[logo: Orkla och Chips] 

Orkla ASA (”Anbudsgivaren” eller ”Orkla”) erbjuder sig enligt villkoren i denna anbudshandling (”Anbudshandling”) att köpa 

samtliga av Chips Abp (”Chips” eller ”Bolaget”) emitterade aktier (”Aktie” eller ”Aktier”) som inte ägs av Chips eller av ett till 

samma koncern hörande bolag (”Anbud”). 

Vederlaget som betalas i Anbudet är 22,85 euro kontant för varje Aktie (”Anbudsvederlag”). 

Orkla är ett publikt aktiebolag grundat enligt norsk lag vars aktier är föremål för offentlig handel på Oslo Börs huvudlista. Verksamheten 

är uppdelad i tre kärnområden: märkesvaror, kemi och finansiella investeringar. Orkla är, bland annat, en av de ledande 

leverantörerna av märkesvaror till den nordiska dagligvaruhandeln. 

Chips är ett publikt aktiebolag grundat enligt finsk lag med aktier av serierna A och B. Aktierna i Bolagets båda aktieserier är 

föremål för offentlig handel på Helsingin Pörssi Oy:s (”Helsingfors Börs”) huvudlista med beteckningen ”CHIAV” respektive 

”CHIBV”. Det med antalen avslut vägda medelpriset för Chips A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna före 

offentliggörandet av Anbudsvederlaget (8.11.2004) var 17,34 euro och motsvarande medelpris för Chips B-aktie var 17,46 euro. 

Anbudsvederlaget som erbjuds för Aktierna överskrider det ovan nämnda med antalen avslut vägda medelpriset med cirka 32 

procent för A-aktiernas del och med cirka 31 procent för B-aktiernas del (se ”Anbudets bakgrund och verkningar – Aktiens kursnoteringar 

och Anbudsvederlaget”). 

Anbudet är i kraft (”Anbudstiden”) från den 5 januari 2005 kl. 9.00 (finsk tid) till den 28 januari 2005 kl. 16.00 (finsk tid) ifall 

Anbudstiden inte förlängs eller avbryts i enlighet med villkoren för Anbudet (se ”Villkor för Anbudet – Anbudstiden och förlängning 

av Anbudstiden”). Aktieägare i Chips som har godkänt Anbudet kan återkalla sitt godkännande av Anbudet när som helst 

innan Anbudstiden löpt ut eller, om Anbudstiden har förlängts eller avbrutits, innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt 

ut. 

Fullföljandet av Anbudet förutsätter att villkoren som beskrivs i Anbudshandlingen i avsnittet ”Villkor för Anbudet – Villkor för 

fullföljandet av Anbudet” uppfylls. Orkla förutsätter bland annat att en extra bolagsstämma i Chips upphäver bolagsordningens 

rösträttsbegränsningar och att Orkla uppnår minst 70 procent av Aktierna och det röstetal i Chips (”Rösterna”) som Aktierna 

medför (inklusive de Aktier som Orkla äger från förut). Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera villkor för 

fullföljandet av Anbudet i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor. 

Chips styrelse rekommenderar enhälligt att aktieägarna i Chips godkänner Anbudet. Chips styrelses utlåtande i vilket styrelsen 

rekommenderar ett godkännande av Anbudet finns som Bilaga A till denna Anbudshandling. 

Aktieägarna Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, vilka tillsammans med 

Orkla äger 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna, har förbundit sig att acceptera Anbudet. De nämnda aktieägarna 

har även förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet på sätt som beskrivs i avsnittet ”Anbudets bakgrund och verkningar 

– Aktieägarnas understöd”. 

Den information som presenteras på denna förstasida skall läsas tillsammans med den mera detaljerade information som presenteras 

på andra ställen i denna Anbudshandling, speciellt den information som presenteras i avsnittet ”Villkor för Anbudet”. 

ANBUDET KOMMER INTE ATT GES I NÅGON JURISDIKTION DÄR DET ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG OCH 

ANBUDSHANDLINGEN OCH BLANKETTEN FÖR GODKÄNNANDE AV ANBUDET FÅR INTE OCH KOMMER 

INTE ATT DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN NÅGON SÅDAN JURIS- 

DIKTION DÄR DET ÄR FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. ANBUDET KOMMER I SYNNERHET INTE 

ATT GES, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, GENOM ANVÄNDNING AV POSTVÄSENDET ELLER NÅGRA 

ANDRA HJÄLPMEDEL SOM ANVÄNDS I HANDELN MELLAN DELSTATER ELLER I DEN INTERNATIONELLA 

HANDELN (INKLUSIVE BLAND ANNAT TELEFAX, TELEX, TELEFON, ELEKTRONISK POST OCH INTERNET) 

ELLER GENOM NATIONELLA VÄRDEPAPPERSBÖRSAR I AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, 

JAPAN ELLER KANADA, OCH ANBUDET KAN INTE GODKÄNNAS GENOM SÅDAN ANVÄNDNING, SÅDANA 

HJÄLPMEDEL ELLER FRÅN AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA. 

Arrangör för Anbudet 

Ålandsbanken Abp 

[LOGO: ÅLANDSBANKEN]

VIKTIG INFORMATION 

Denna Anbudshandling har uppgjorts enligt finsk lagstiftning, inklusive värdepappersmarknadslagen (495/1989, inklusive 

ändringar) och Finansinspektionens ställningstaganden, bestämmelser och anvisningar. På Anbudshandlingen och Anbudet 

tillämpas finsk lag och alla tvister som berör dessa avgörs av behörig domstol i Finland. 

Anbudshandlingen finns att tillgå på svenska och finska. Om det förekommer skillnader mellan språkversionerna är den 

svenska versionen avgörande. Finansinspektionen har godkänt den svenska versionen av denna Anbudshandling men svarar 

inte för riktigheten av de uppgifter som presenteras i den. Diarienumret för Finansinspektionens beslut om godkännande är 

8/252/2004. 

Anbudshandlingen finns att tillgå uppskattningsvis den 28 december 2004 (och senast den 5 januari 2005) kl. 9.00 på 

Ålandsbankens samtliga kontor och hos Nordea Corporate Finance, adress Norra Esplanaden 33 A, Helsingfors, samt på 

OMX way, adress Fabiansgatan 14, Helsingfors. Dessutom finns de svensk- och finskspråkiga versionerna av Anbudshandlingen 

att tillgå på Internet på adresserna www.alandsbanken.fi, www.orkla.no och www.chips.fi. Anbudshandlingen 

kommer att skickas med vanlig post till alla de aktieägare i Chips som registrerats per den 21 december 2004 i den av 

Finlands Värdepapperscentral Ab upprätthållna aktieägarförteckningen (med undantag för aktieägare i nedan nämnda 

stater). 

Lagstiftningen i vissa stater kan medföra begränsningar för distributionen av Anbudshandlingen och givandet av Anbudet. 

Anbudsgivaren har inte vidtagit åtgärder för att ge ett offentligt köpeanbud eller för att publicera Anbudshandlingen någon 

annanstans än i Finland. Anbudsgivaren har dessutom anmält Anbudshandlingen för registrering hos den svenska Finansinspektionen. 

Personer som får Anbudshandlingen eller andra till Anbudet relaterade handlingar i sin besittning bör skaffa sig 

information om eventuella tillämpliga begränsningar samt följa dem. Anbudet kommer inte att ges i någon jurisdiktion där 

det är förbjudet enligt lag och Anbudshandlingen och blanketten för godkännande av Anbudet får inte och kommer inte att 

distribueras, vidarebefordras eller sändas till eller från någon sådan jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag. 

Anbudet kommer i synnerhet inte att ges, vare sig direkt eller indirekt, genom användning av postväsendet eller några andra 

hjälpmedel som används i handeln mellan delstater eller i den internationella handeln (inklusive bland annat telefax, telex, 

telefon, elektronisk post och Internet) eller genom nationella värdepappersbörsar i Amerikas Förenta Stater, Australien, 

Japan eller Kanada, och Anbudet kan inte godkännas genom sådan användning, sådana hjälpmedel eller från Amerikas 

Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. 

All ekonomisk och annan information gällande Chips som presenteras i denna Anbudshandling grundar sig uteslutande på 

Chips publicerade årsredovisning för räkenskapsperioden som avslutades 31.12.2003, Bolagets delårsrapport för niomånadersperioden 

1.1–30.9.2004, som publicerades 4.11.2004, andra av Bolaget publicerade börsmeddelanden, uppgifter i 

handelsregistret, Bolagets aktieförteckning daterad 10.12.2004 och annan offentligt tillgänglig information. Anbudsgivaren 

ansvarar inte på något sätt för denna information förutom för en korrekt återgivning av den i Anbudshandlingen. 

Denna Anbudshandling kommer inte att kompletteras eller uppdateras på basis av ekonomisk information eller börsmeddelanden 

som Chips publicerar efter dagen för Anbudshandlingen. Anbudsgivaren informerar inte heller separat om publiceringen 

av dylik ekonomisk information eller dylika börsmeddelanden om inte annat följer av tvingande lagstiftning. 

Viktiga datum 

Nedan har viktiga datum i anslutning till Anbudet presenterats. Tidpunkter märkta med en stjärna (*) är preliminära 

och presenterade under presumtionen att Anbudet fullföljs och att Anbudstiden inte förlängs eller avbryts 

i enlighet med villkoren för Anbudet. 

8.11.2004 Meddelande om Anbudsgivarens avsikt att inleda Anbudet 

28.12.2004 Offentliggörande av Anbudsvillkoren 

5.1.2005 Anbudstiden börjar 

12.1.2005 Chips extra bolagsstämma 

28.1.2005* Anbudstiden löper ut 

31.1.2005* Offentliggörande av det preliminära resultatet av Anbudet 

senast 4.2.2005* Offentliggörande av det slutliga resultatet av Anbudet 

senast 4.2.2005* Fullföljande av Anbudet 

senast 9.2.2005* Betalning av Anbudsvederlaget 

i

ANBUDSGIVARENS STYRELSES FÖRSÄKRAN 

Anbudsgivaren har uppgjort denna Anbudshandling i enlighet med 6 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen för 

givandet av det häri beskrivna Anbudet. 

Enligt Anbudsgivarens styrelsemedlemmars bästa vetskap och uppfattning har ingen information utelämnats 

från Anbudshandlingen som Anbudsgivarens styrelsemedlemmar har kännedom om och som väsentligt inverkar 

på värderingen av Anbudets förmånlighet. 

All information gällande Bolaget som presenteras i Anbudshandlingen baserar sig uteslutande på offentligt 

tillgänglig information. Anbudsgivaren ansvarar inte på något sätt för denna information förutom för en korrekt 

återgivning av den i Anbudshandlingen. 

Oslo den 23 december 2004 

STYRELSEN FÖR ORKLA ASA 

Johan Fr. Odfjell 

Anne Birgitte Lundholt Stein Erik Hagen Jonny Bengtsson 

Åse Aulie Michelet Kjell E. Almskog Aage Andersen 

Svein S. Jacobsen Peter Ruzicka Kjetil Haanes 

ii

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 

1. ANBUDETS BAKGRUND OCH VERKNINGAR ..................................................................................................... 1 

1.1 Anbudets bakgrund ............................................................................................................................ 1 

1.2 Aktiens kursnoteringar och Anbudsvederlaget ..................................................................................1 

1.3 Utlåtande av Chips styrelse och s.k. fairness opinion ........................................................................2 

1.4 Aktieägarnas understöd...................................................................................................................... 2 

1.5 Finansieringen av Anbudet................................................................................................................. 2 

1.6 Anbudsgivarens och i 6 kap. 6 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen avsedda parters 

ägande i Bolaget................................................................................................................................. 2 

1.7 Chips extra bolagsstämma.................................................................................................................. 3 

1.8 Vissa fortsatta åtgärder som Anbudet förorsakar ...............................................................................3 

1.9 Inverkan på Chips verksamhet och egendom.....................................................................................4 

1.10 Chips lednings och personals ställning i framtiden............................................................................ 4 

1.11 Eventuella förvärv utanför Anbudet................................................................................................... 5 

2. SAMMANFATTNING AV KOMBINATIONSAVTALET........................................................................................ 6 

2.1 Kombinationsavtalets bakgrund och parter........................................................................................ 6 

2.2 Anbudsvederlag.................................................................................................................................. 6 

2.3 Anbudstid och fullföljande av Anbudet ............................................................................................. 6 

2.4 Vissa med Anbudet sammanhängande omständigheter ..................................................................... 6 

2.5 Garantier............................................................................................................................................. 7 

2.6 Förbindelser........................................................................................................................................ 7 

2.7 Uppsägning av Kombinationsavtalet.................................................................................................. 8 

2.8 Tillämplig lag ..................................................................................................................................... 8 

3. VILLKOR FÖR ANBUDET ........................................................................................................................................ 9 

3.1 Föremål för Anbudet .......................................................................................................................... 9 

3.2 Anbudsvederlag och grunderna för dess bestämmande ..................................................................... 9 

3.3 Anbudstiden och förlängning eller avbrytande av Anbudstiden ........................................................ 9 

3.4 Villkor för fullföljandet av Anbudet .................................................................................................. 9 

3.5 Underrättelse- och gottgörelseförfarande......................................................................................... 11 

3.6 Anvisningar för godkännande .......................................................................................................... 11 

3.7 Återkallande av godkännandet av Anbudet...................................................................................... 12 

3.8 Aktier som inte överförts till värdeandelssystemet .......................................................................... 13 

3.9 Meddelande om resultatet av Anbudet............................................................................................. 13 

3.10 Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget............. 13 

3.11 Äganderättens övergång................................................................................................................... 13 

3.12 Avgifter i anslutning till godkännandet av Anbudet ........................................................................ 13 

iii

3.13 Begränsningar för givandet av Anbudet........................................................................................... 14 

3.14 Övriga omständigheter ..................................................................................................................... 14 

4. INFORMATION OM ORKLA................................................................................................................................... 15 

4.1 Orkla i korthet .................................................................................................................................. 15 

4.2 Sammanslutningar och stiftelser som avses i 6 kap. 6 § 2 mom. 

värdepappersmarknadslagen ............................................................................................................ 15 

4.3 Orklas ägande i Chips ...................................................................................................................... 15 

5. INFORMATION OM CHIPS..................................................................................................................................... 17 

5.1 Chips i korthet .................................................................................................................................. 17 

5.2 Chips förvaltning.............................................................................................................................. 17 

5.3 Aktiekapital och ägarstruktur........................................................................................................... 18 

5.4 Aktieägaravtal .................................................................................................................................. 19 

5.5 Bemyndigande gällande ökning av aktiekapitalet samt optionsrätter .............................................. 19 

5.6 Chips ägande i Anbudsgivaren......................................................................................................... 20 

5.7 Ekonomisk information.................................................................................................................... 20 

5.8 Bolagsordning .................................................................................................................................. 20 

6. BESKATTNING......................................................................................................................................................... 21 

BILAGOR 

6.1 Allmänt............................................................................................................................................. 21 

6.2 Godkännande av Anbudet ................................................................................................................ 21 

6.3 Överlåtelseskatt ................................................................................................................................ 22 

BILAGA A UTLÅTANDE AV CHIPS STYRELSE 

BILAGA B FAIRNESS OPINION AV AVENTUM PARTNERS AB 

BILAGA C FINANSIELL INFORMATION OM CHIPS 

BILAGA D BOLAGSORDNING FÖR CHIPS ABP 

iv

1. ANBUDETS BAKGRUND OCH VERKNINGAR 

1.1 Anbudets bakgrund 

Orkla är ett publikt aktiebolag grundat enligt norsk lag vars aktier är föremål för offentlig handel på Oslo Börs 

huvudlista. Verksamheten är uppdelad i tre kärnområden: märkesvaror, kemi och finansiella investeringar. 

Orkla är, bland annat, en av de ledande leverantörerna av märkesvaror till den nordiska dagligvaruhandeln. 

Chips är ett publikt aktiebolag vars aktier är föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista. Verksamheten 

är uppdelad i två affärsområden, snacks och livsmedel. 

Orkla och Chips ingick den 8 november 2004 ett kombinationsavtal (”Kombinationsavtalet”) enligt vilket 

Anbudsgivaren ger Anbudet på de villkor som fastslås i avtalet och som ingår i denna Anbudshandling (se 

”Villkor för Anbudet”). Orkla har hört till de största aktieägarna i Chips sedan 1991, och äger per dagen för 

denna Anbudshandling 20,4 procent av Aktierna och 14,2 procent av Rösterna. Orkla äger också indirekt via 

sitt dotterbolag 38 procent i Chips dotterbolag Chips Scandinavian Company (”CSC”). Chips affärsverksamhet 

ligger i kärnan av Orklas strategi. Orkla anser att sammanslagningen ökar möjligheterna för Chips att expandera 

och förbättrar Bolagets konkurrenskraft. 

Chips styrelse har beslutat att sammankalla en extra bolagsstämma till den 12 januari 2005 för att besluta om 

åtgärder vilka enligt Anbudsgivaren är nödvändiga för fullföljandet av Anbudet (se ”Chips extra bolagsstämma”). 

Chips styrelse rekommenderar enhälligt att Bolagets aktieägare godkänner Anbudet och röstar för styrelsens 

förslag till den extra bolagsstämman (se ”Utlåtande av Chips styrelse och s.k. fairness opinion”). 

Aktieägarna Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, som 

tillsammans med Orkla representerar 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna, har förbundit sig 

att acceptera Anbudet. De nämnda aktieägarna har även förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet 

(se ”Aktieägarnas understöd”). 

1.2 Aktiens kursnoteringar och Anbudsvederlaget 

Bilden nedan presenterar Anbudsvederlaget samt Chips-aktiernas avslutningskurs på Helsingfors Börs under 

de senaste 12 månaderna före undertecknandet av Kombinationsavtalet och offentliggörandet av Anbudet, 

d.v.s. för tiden 6.11.2003 – 5.11.2004. 

euro 

25,00 

23,00 

21,00 

19,00 

17,00 

15,00 

06.11.03 

27.11.03 

18.12.03 

08.01.04 

29.01.04 

19.02.04 

11.03.04 

01.04.04 

22.04.04 

Avslutningskurs för Chips A-aktie Avslutningskurs för Chips B-aktie Anbudsvederlag 

1 

13.05.04 

03.06.04 

24.06.04 

15.07.04 

05.08.04 

26.08.04 

16.09.04 

07.10.04 

28.10.04

I enlighet med Anbudet erbjuder Anbudsgivaren ett kontantvederlag om 22,85 euro för varje Aktie. Det med 

antalen avslut vägda medelpriset för Chips A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna före 

undertecknandet av Kombinationsavtalet och offentliggörandet av Anbudet samt Anbudsvederlaget 

(8.11.2004) var 17,34 euro och motsvarande medelpris för Chips B-aktie var 17,46 euro. Anbudsvederlaget 

som erbjuds för Aktierna överskrider det ovan nämnda med antalen avslut vägda medelpriset med cirka 32 

procent för A-aktiernas del och med cirka 31 procent för B-aktiernas del. 

I fall Anbudsgivaren under en period på 12 månader från Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet genomförs 

skulle sälja alla eller en del av de Aktier som förvärvats genom Anbudet, och om priset vid en sådan försäljning 

överskrider Anbudsvederlaget, förbinder sig Anbudsgivaren att betala mellanskillnaden till de aktieägare 

vars Aktier förvärvats i enlighet med Anbudet. Denna förbindelse gäller inte om (i) försäljningen är en 

följd av lag eller påbud från offentlig myndighet, eller (ii) vid försäljning till Anbudsgivarens koncernbolag i 

Finland eller utomlands, dock så att om ifrågavarande koncernbolag säljer Aktierna vidare till tredje part utanför 

Anbudsgivarens koncern, samt om majoriteten av eller hela aktiestocken i ifrågavarande koncernbolag säljs 

till tredje part eller om ett bolag som äger Aktier förvärvas, skall Anbudsgivarens här beskrivna förbindelse 

därvid gälla. 

1.3 Utlåtande av Chips styrelse och s.k. fairness opinion 

Chips styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera godkännandet av Anbudet för aktieägarna. Chips styrelse 

rekommenderar också att aktieägarna röstar för styrelsens förslag vid den extra bolagsstämma som sammankallas 

i enlighet med Kombinationsavtalet. Utlåtandet finns som Bilaga A till Anbudshandlingen. 

Chips styrelse har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners Ab gällande Anbudsvederlagets 

skälighet ur en finansiell synvinkel. Utlåtandet finns som Bilaga B till Anbudshandlingen. 

1.4 Aktieägarnas understöd 

Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, som tillsammans 

äger 25,0 procent av Aktierna och 43,5 procent av Rösterna, har meddelat att de understöder Anbudet. De har 

förbundit sig att godkänna Anbudet på de villkor som ingår i denna Anbudshandling (se ”Villkor för Anbudet”). 

Förbindelsen ingår i ett avtal som har trätt i kraft den 8 november 2004 då Anbudsgivaren även gjorde 

en anmälan enligt 2 kap. 9 och 10 § värdepappersmarknadslagen. I sagda avtal har de nämnda aktieägarna även 

förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet, bland annat genom godkännande av Anbudet och 

genom att också i övrigt i mån av möjlighet agera på ett sätt som främjar fullföljandet av Anbudet i enlighet 

med dess centrala villkor (se ”Villkor för Anbudet”). Orklas innehav i Chips sammanräknat med de nämnda 

aktieägarnas innehav motsvarar 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna. Avtalet är i kraft till 

dess att de ovan nämnda aktieägarna överlåtit äganderätten till sina aktier till Anbudsgivaren eller till dess att 

Anbudsgivaren meddelar att Anbudet förfallit. 

Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp har i ovannämnda 

avtal förbundit sig att inte återkalla sitt godkännande av Anbudet under Anbudstiden eller därefter om Anbudet 

fullföljs av Anbudsgivaren. 

1.5 Finansieringen av Anbudet 

Finansieringen av Anbudet sker genom utnyttjande av Orklas redan befintliga kreditfaciliteter hos europeiska 

banker. Finansieringsarrangemangen i samband med Anbudet förväntas inte ha någon inverkan på Bolagets 

eller dess dotterbolags verksamhet eller åligganden. 

1.6 Anbudsgivarens och i 6 kap. 6 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen avsedda parters ägande i 

Bolaget 

Orkla har varit en av de största ägarna i Chips sedan 1991. På dagen för denna Anbudshandling äger Orkla 

1.004.500 A-aktier och 2.581.292 B-aktier i Chips. Detta motsvarar 20,4 procent av Aktierna och 14,2 procent 

av Rösterna. Orklas aktieinnehav i Chips är oförändrat de senaste 12 månaderna. Det föreligger inga sådana 

2

sammanslutningar och stiftelser i relation till Anbudsgivaren som avses i 6 kap. 6 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen. 

1.7 Chips extra bolagsstämma 

Chips styrelse har i enlighet med Kombinationsavtalet beslutat att sammankalla Chips extra bolagsstämma för 

att behandla vissa ärenden i anslutning till Anbudet. Bolagsstämman hålls den 12 januari 2005. Styrelsen har 

föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar att stryka 14 § 3 mom. (begränsning av rösträtt vid bolagsstämma) 

och 15 § (inlösningsskyldighet) i Chips bolagsordning. Dessutom har styrelsen föreslagit att till Bolaget 

väljs nya styrelsemedlemmar gällande vilka Anbudsgivaren kommer att ge ett förslag till Chips styrelse. I 

detta sammanhang föreslår styrelsen också en ändring av bolagsordningen som möjliggör val av personliga 

suppleanter för styrelsemedlemmarna. Alla bolagsstämmans beslut föreslås bli villkorliga så att de träder i kraft 

endast om Anbudsgivaren efter utgången av Anbudstiden (eller eventuellt den förlängda eller avbrutna Anbudstiden) 

offentligt meddelar antingen att villkoren för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller att Anbudsgivaren 

avstått ifrån dem och att Anbudet kommer att fullföljas oaktat det att villkoren eller delar av dessa 

inte uppfyllts, dock så att beslutet att stryka bolagsordningens 15 § (inlösningsskyldighet) skall träda i kraft 

endast om Anbudsgivarens ägarandel efter fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida två tredjedelar (2/3) 

av Rösterna. 

1.8 Vissa fortsatta åtgärder som Anbudet förorsakar 

Anbudsgivarens avsikt är att förvärva samtliga Aktier som inte ägs av Chips eller dess dotterbolag. På dagen 

för denna Anbudshandling har Anbudsgivaren inte kännedom om att Bolaget eller dess dotterbolag skulle äga 

Bolagets egna aktier. Ifall Anbudet fullföljs kommer Anbudsgivaren att vidta de åtgärder som krävs enligt 

värdepappersmarknadslagen och aktiebolagslagen samt vid behov enligt Chips bolagsordning för att förvärva 

de återstående Aktierna. 

1.8.1 Inlösningsskyldighet enligt bolagsordningen 

I enlighet med Kombinationsavtalet har Chips styrelse föreslagit för Chips extra bolagsstämma som skall hållas 

den 12 januari 2005 att den extra bolagsstämman beslutar att stryka bolagsordningens 15 § gällande inlösningsskyldighet. 

Ifall 15 § gällande inlösningsskyldighet i Chips bolagsordning inte har strukits i enlighet med 

Kombinationsavtalet och Anbudets villkor, och Anbudsgivaren ändå beslutar fullfölja Anbudet, är Anbudsgivaren 

i enlighet med 15 § i Chips bolagsordning skyldig att på yrkande av Chips övriga aktieägare lösa in dessas 

aktier och de värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till aktier (se Bilaga D). 

1.8.2 Inlösningsanbud enligt värdepappersmarknadslagen 

Enligt 6 kap. 6 § värdepappersmarknadslagen skall Anbudsgivaren erbjuda sig att lösa in också återstoden av 

Aktierna och av de värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till Aktier ifall Anbudsgivarens ägarandel 

överskrider två tredjedelar (2/3) av Rösterna. Ifall Anbudsgivarens ägarandel till följd av fullföljandet av 

Anbudet överskrider två tredjedelar (2/3) av Rösterna skall Anbudsgivaren omedelbart offentliggöra att en 

inlösningssituation har uppkommit, ge ett inlösningsanbud inom en månad efter att Anbudstiden löpt ut och 

göra upp och offentliggöra en anbudshandling gällande inlösningsanbudet samt inleda inlösningsförfarandet 

inom en månad efter att inlösningsanbudet har givits. Anbudsgivaren skall som inlösningsvederlag för värdepappren 

betala gängse pris i enlighet med 6 kap. 7 § värdepappersmarknadslagen. Det gängse priset skall enligt 

värdepappersmarknadslagen bestämmas med beaktande av (i) det med antalen avslut vägda medelpriset som 

under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten har betalats för värdepappren i 

offentlig handel och (ii) ett eventuellt högre pris än medelpriset som under samma tid har betalats av den inlösningsskyldiga 

eller en sådan person, sammanslutning eller stiftelse som avses i 6 kap. 6 § värdepappersmarknadslagen 

samt (iii) övriga omständigheter. 

Aktieägare i Chips som inte godkänner Anbudet kan godkänna ett senare inlösningsanbud enligt värdepappersmarknadslagen 

gällande Aktier som de äger ifall Anbudsgivarens ägarandel i Chips överstiger två tredjedelar 

(2/3) av Rösterna. I fall Anbudsgivaren emellertid under en period på 12 månader från Anbudsgivarens 

meddelande om att Anbudet genomförs skulle genomföra ett nytt frivilligt offentligt köpeanbud (dock inte i 

samband med ett eventuellt inlösningserbjudande enligt Bolagets bolagsordning, se även ”Villkor för anbudet 

3

— Underrättelse- och gottgörelseförfarande”) eller ett inlösningserbjudande enligt värdepappersmarknadslagen 

6 kap. 6 §, och om priset vid ett sådant förvärv överskrider Anbudsvederlaget, kommer mellanskillnaden 

att betalas till dessa aktieägare. 

1.8.3 Inlösen av minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen 

Enligt 14 kap. 19 § aktiebolagslagen har Anbudsgivaren rätt att till gängse pris lösa in Chips övriga aktieägares 

Aktier ifall Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar (9/10) av Aktierna och Rösterna. Aktieägare vars 

Aktier Anbudsgivaren har rätt att lösa in har också rätt att kräva att dessa Aktier löses in av Anbudsgivaren. 

Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om inlösningsförfarandet. 

Ifall Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar av Aktierna och av Rösterna, skall Anbudsgivaren utan 

dröjsmål underrätta Chips om att inlösningsrätt uppkommit. Därefter kommer aktieägarna i Chips att tillställas 

ett inlösningsyrkande i enlighet med aktiebolagslagen. I så fall kommer de Aktier, som inte har erbjudits i 

enlighet med Anbudet eller, om 15 § i Chips bolagsordning gällande inlösningsskyldighet inte har strukits i 

enlighet med Kombinationsavtalet och Anbudets villkor, som inte har inlösts enligt 15 § i bolagsordningen, 

eller som inte har inlösts genom inlösningsförfarande enligt värdepappersmarknadslagen, att lösas in på det sätt 

som stadgas i 14 kap. 19–21 § aktiebolagslagen. I så fall kommer Chips också enligt aktiebolagslagen att hos 

Ålands tingsrätt ansöka om förordnande av god man för bevakning av frånvarande aktieägares fördel under den 

tid inlösningsförfarandet pågår. 

1.8.4 Avnotering av Chips aktier från Helsingfors Börs huvudlista 

Anbudsgivarens avsikt är att Chips skall ansöka om avnotering av Chips A- och B-aktie från Helsingfors Börs 

huvudlista så snart som möjligt efter att Anbudet fullföljts. 

1.9 Inverkan på Chips verksamhet och egendom 

Anbudsgivaren önskar bidra till att vidareutveckla Chips verksamhet enligt de riktlinjer som legat till grund för 

verksamheten de senaste åren. Orkla tillför Chips industriell och finansiell styrka som skall ligga till grund för 

en vidare expansion och tillväxt huvudsakligen i Norden, Baltikum och Ryssland samt förbättra Bolagets konkurrenskraft. 

Orklas avsikt är att Chips fortgående skall ha en central ställning inom Orklas snacksverksamhet samt inom 

ramen för Orklas övriga verksamhet ledas och utvecklas från Åland, under förutsättning att tillräckliga lednings- 

och personalresurser finns att tillgå. Orkla vill eftersträva en vidareutveckling av dagens produktionsverksamhet 

på Åland samt fortsätta samarbetet med lokala leverantörer, förutsatt att detta kan ske på konkurrenskraftiga 

villkor. 

1.10 Chips lednings och personals ställning i framtiden 

Orkla arbetar efter en modell där ansvar för affärsutveckling och operativt ansvar delegeras till de lokala koncernbolagen. 

Ledningen och personalen i Chips kommer därför att ha en väsentlig betydelse för den fortsatta 

verksamheten. 

En plan för integrationen mellan Chips och Orkla skall utarbetas i samarbete mellan representanter för båda 

bolagen (se även ”Inverkan på Chips verksamhet och egendom”). I det här skedet kan Anbudsgivaren därför 

inte bedöma de eventuella konsekvenserna för personalens ställning. 

Orkla har också genom ägandet i Chips och i CSC etablerat ett stort förtroende för ledningen i Bolaget. Orkla 

lägger vikt vid att den nuvarande ledningen stöder Anbudet och önskar bland annat att nuvarande koncernchef 

och styrelseordförande Sture Carlson skall fortsätta i sin nuvarande roll samtidigt som han kommer att erbjudas 

en plats i Orklas koncernledningsgrupp. Sture Carlson har på dagen för denna Anbudshandling inte tagit ställning 

till uppdrag utöver dem han för närvarande innehar. 

4

I enlighet med Kombinationsavtalet har Chips styrelse sammankallat en extra bolagsstämma till den 12 januari 

2005 för att, villkorat av fullföljandet av Anbudet, välja en ny styrelse för Chips. Den nya styrelsen inleder sin 

verksamhet efter att Anbudet har fullföljts (se ”Chips extra bolagsstämma”). 

Orkla har inte ingått separata avtal om ersättning eller andra förmåner till Bolagets styrelse och ledning till 

följd av fullföljandet av Anbudet. 

1.11 Eventuella förvärv utanför Anbudet 

Orkla kan komma att förvärva Aktier i Chips före och under Anbudstiden till ett pris per Aktie som inte 

överskrider Anbudsvederlaget. 

5

2. SAMMANFATTNING AV KOMBINATIONSAVTALET 

Denna sammanfattning är inte en uttömmande beskrivning av alla villkor i Kombinationsavtalet. I den här 

sammanfattningen är villkoren i Kombinationsavtalet beskrivna i den omfattning som de kan ha en väsentlig 

inverkan på Chips aktieägares värdering av huruvida de tänker godkänna Anbudet. Kombinationsavtalet (eller 

denna sammanfattning) medför inga rättigheter eller skyldigheter för andra än Bolaget och Orkla. Kombinationsavtalet 

har uppgjorts på svenska och det tillämpas mellan parterna i enlighet med de svenskspråkiga 

villkoren. 

2.1 Kombinationsavtalets bakgrund och parter 

Orkla och Bolaget ingick den 8 november 2004 ett Kombinationsavtal. I enlighet med Kombinationsavtalet 

kommer Orkla eller ett av dess helägda dotterbolag att ge ett Anbud för samtliga Aktier. Parterna i Kombinationsavtalet 

avser att Anbudsgivaren skall förvärva samtliga Aktier. 

2.2 Anbudsvederlag 

Enligt Kombinationsavtalet är Anbudsvederlaget som betalas i Anbudet 22,85 euro kontant för varje Aktie. 

2.3 Anbudstid och fullföljande av Anbudet 

Enligt Kombinationsavtalet kan Anbudsgivaren förlänga Anbudstiden i enlighet med villkoren för Anbudet. 

Ifall alla villkor beskrivna i avsnittet ”Villkor för Anbudet Villkor för fullföljandet av Anbudet” har uppfyllts 

eller Anbudsgivaren har avstått ifrån dem i enlighet med villkoren för Anbudet före Anbudstiden löpt ut (eller, 

ifall Anbudstiden har förlängts eller den har avbrutits, innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut) 

kommer Anbudsgivaren i enlighet med Kombinationsavtalet att fullfölja Anbudet enligt dess villkor. 

2.4 Vissa med Anbudet sammanhängande omständigheter 

2.4.1 Chips styrelses rekommendation 

Chips styrelse har enhälligt beslutat rekommendera att Chips aktieägare godkänner Anbudet och röstar för 

styrelsens förslag till den extra bolagsstämma som sammankallats i enlighet med Kombinationsavtalet (se 

Bilaga A). 

Enligt Kombinationsavtalet har Chips styrelse rätt att före fullföljandet av Anbudet återkalla sin rekommendation 

eller ändra den ifall Chips styrelse efter att ha fått ett utlåtande av en utomstående juridisk rådgivare i 

saken samt efter att ha konsulterat Orklas styrelse efter uppriktigt övervägande kommer till den slutsatsen att 

Chips styrelse skulle bryta mot sin aktsamhetsplikt gentemot Bolaget eller dess aktieägare enligt finsk lag om 

styrelsen inte återkallar eller ändrar sin rekommendation. I fall av ett eventuellt konkurrerande köpeanbud har 

Chips styrelse rätt att återkalla eller ändra sin rekommendation förutsatt bland annat att en i värdepappersmarknadslagens 

6 kapitel avsedd anbudshandling har publicerats, eller att Chips styrelse har fått sig tillhanda 

en skriftlig indikation av en tredje part som enligt styrelsens mening är seriös och genomförbar och där den 

tredje parten erbjuder sig att under vissa givna förutsättningar förvärva samtliga Aktier i Chips på villkor och 

för ett vederlag som av styrelsen i Chips anses som en helhet vara mer än oväsentligt gynnsammare och utgöra 

en bättre lösning för Chips och dess aktieägare än vederlaget och villkoren som erbjuds av Orkla och som 

framgår ur Kombinationsavtalet och denna Anbudshandling. Chips styrelse har förbundit sig att inte återkalla 

eller ändra sin rekommendation innan styrelsen reserverat Orkla fem (5) bankdagar för att förbättra Anbudet 

räknat från den dag då en anbudshandling för ett konkurrerande anbud har offentliggjorts eller Orkla har erhållit 

ett skriftligt meddelande om de centrala villkoren i den av Chips styrelse mottagna skriftliga indikation som 

avses ovan. Från samma tidpunkt inträder också en skyldighet för Chips styrelse att erbjuda Orkla möjlighet att 

förhandla om frågor som hänför sig till det konkurrerande anbudet. 

Även om Chips styrelse återkallar eller ändrar sin rekommendation, kvarstår Chips styrelses skyldighet att 

sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de åtgärder som beskrivs nedan i avsnitt 2.4.2. 

6

2.4.2 Chips extra bolagsstämma 

I enlighet med Kombinationsavtalet kommer Chips styrelse att sammankalla en extra bolagsstämma att hållas 

under Anbudstiden. Chips styrelse har förbundit sig att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att välja 

nya medlemmar till Chips styrelse och stryka bolagsordningens 14 § 3 mom. som gäller röstningsbegränsning 

samt 15 § som gäller inlösningsskyldighet. Orkla styrelse kommer att ge ett förslag till nya styrelsemedlemmar 

i Chips. Alla bolagsstämmans beslut föreslås bli villkorliga så att de träder i kraft endast om Anbudsgivaren 

efter utgången av Anbudstiden (eller eventuellt den förlängda Anbudstiden) offentligt meddelar antingen att 

villkoren för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller att Anbudsgivaren avstått ifrån dem och att Anbudet 

kommer att fullföljas oaktat det att villkoren eller delar av dessa inte uppfyllts, dock så att beslutet att stryka 

bolagsordningens 15 § (inlösningsskyldighet) skall träda i kraft endast om Anbudsgivarens ägarandel efter 

fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida två tredjedelar (2/3) av Rösterna. 

Chips skall meddela bolagsstämmobesluten till handelsregistret så att de är ostridigt registrerade före äganderätten 

till de i Anbudet erbjudna Aktierna har övergått på Anbudsgivaren, förutsatt att Anbudsgivaren har meddelat 

att Anbudet kommer att fullföljas i så god tid att registrering är möjlig. 

Även om Chips säger upp Kombinationsavtalet till följd av att Chips styrelse som en följd av ett konkurrerande 

anbud återtagit eller ändrat sin rekommendation i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet, 

kvarstår Chips styrelses skyldighet att sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de 

åtgärder som beskrivs ovan. 

2.5 Garantier 

I Kombinationsavtalet har Bolaget för sin egen och sina dotterbolags del givit Orkla vissa sedvanliga garantier 

i anknytning till bland annat Bolagets organisation, befogenhet att ingå Kombinationsavtalet, bokslutet daterat 

31.12.2003, uppfyllande av informationsskyldighet enligt värdepappersmarknadslagen och reglerna för Helsingfors 

Börs samt riktigheten av den information som Bolaget lämnat Orkla i samband med den företagsbesiktning 

som Orkla genomfört i enlighet med Kombinationsavtalet. 

Orkla har i Kombinationsavtalet givit Bolaget vissa sedvanliga garantier i anknytning till bland annat Orklas 

organisation, befogenhet att ingå Kombinationsavtalet och finansiering för fullföljandet av Anbudet. 

2.6 Förbindelser 

Kombinationsavtalet innehåller förbindelser i anknytning till bland annat följande omständigheter: 

ömsesidig medverkan till de åtgärder som Anbudet och dess genomförande kräver, till exempel i anslutning 

till förfaranden hos myndigheter, samtycken av tredje parter och verkställande av övriga 

handlingar och/eller beslut som är nödvändiga för verkställandet av Anbudet; 

iakttagande av tidigare tillämpade affärsprinciper och god affärssed i Chips verksamhet; 

tillhandahållande av viss information om Chips som Anbudsgivaren bland annat skäligen kan behöva 

för att färdigställa anbudshandling; 

Chips förfarande i relation till eventuella konkurrerande förslag och anbud, varvid Chips bland annat 

har förbundit sig att inte direkt eller indirekt påkalla förslag eller erbjudanden som rimligtvis kan antas 

utgöra eller leda till konkurrerande anbud eller konkurrerande förslag, samt att iaktta vissa procedurer 

ifall ett dylikt förslag framställs; 

meddelande om vissa händelser som kan leda till en Väsentlig Negativ Förändring (enligt definition 

nedan) eller som kunde fördröja eller hindra en part att verkställa Anbudet eller sina förpliktelser enligt 

Kombinationsavtalet; och 

ömsesidig konsultation före offentliga meddelanden i anslutning till Kombinationsavtalet eller Anbudet. 

7

2.7 Uppsägning av Kombinationsavtalet 

2.7.1 Uppsägningsgrunder 

Kombinationsavtalet kan med direkt verkan sägas upp när som helst före fullföljandet av Anbudet såsom följer: 

(i) Genom skriftligt avtal mellan parterna som godkänts av båda parternas styrelser. 

(ii) Av någondera parten om 

o den andra parten gjort sig skyldig till ett väsentligt brott mot Kombinationsavtalet, eller 

o Anbudet inte fullföljts före 30.6.2005 eller, ifall det inte varit möjligt att fullfölja Anbudet p.g.a. 

pågående ansökningsprocess hos konkurrensmyndighet eller annan motsvarande myndighet, före 

31.12.2005. 

(iii) Av Chips om 

o Orkla inte avgivit Anbudet före 1.3.2005 eller sådant annat datum som parterna kommit överens 

om, eller 

o Chips styrelse fått kännedom om ett konkurrerande anbud och beslutat ändra eller återta sin rekommendation 

avseende Orklas anbud i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet. 

(iv) Av Orkla om 

o det framkommer en Väsentlig Negativ Förändring (definierad nedan) eller händelse som har lett 

till eller som sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring; 

o det efter undertecknandet av Kombinationsavtalet har kommit till Anbudsgivarens kännedom sådan 

för Anbudsgivaren tidigare opublicerad ny information som har lett till eller som sannolikt 

kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring; 

o Chips extra bolagsstämma inte har fattat de beslut som förutsätts enligt Kombinationsavtalet eller 

sagda beslut inte har registrerats i handelsregistret enligt Kombinationsavtalets villkor före 

äganderätten till Aktierna har övergått på Anbudsgivaren; eller 

o Chips styrelse har återtagit eller ändrat sin rekommendation avseende Anbudet. 

En ”Väsentligt Negativ Förändring” enligt Kombinationsavtalet innebär vilken som helst efter den 8 november 

2004 inträffad väsentligt negativ förändring i Chips och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, 

ekonomiska ställning eller resultat, bedömt som en helhet, dock så att samtliga förändringar som har förorsakats 

av förändringar i marknadens utveckling eller i Chips andra yttre verksamhetsförutsättningar som är 

utanför Chips kontroll, inte skall anses utgöra en Väsentlig Negativ Förändring. 

2.7.2 Följder av uppsägningen 

Ifall Kombinationsavtalet upphör att gälla har Orkla rätt att låta bli att fullfölja Anbudet. 

Även om Chips säger upp Kombinationsavtalet till följd av att Chips styrelse som en följd av ett konkurrerande 

anbud återtagit eller ändrat sin rekommendation i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet, 

kvarstår Chips styrelses skyldighet att sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de 

åtgärder som beskrivs i punkt 2.4.2 ovan. Samtidigt skall Chips även i nämnda situation sträva efter att medverka 

till att Orkla, om Orkla så önskar, kan ge eller vidmakthålla sitt Anbud och vidta de åtgärder som krävs 

för dess verkställande utan diskriminering i förhållande till konkurrerande anbudsgivare. 

En eventuell uppsägning av Kombinationsavtalet påverkar inte – förutsatt att Orkla fullföljer Anbudet – de 

förbindelser om att acceptera Anbudet som har givits av vissa aktieägare (se ”Information om 

ChipsAktieägaravtal”). 

2.8 Tillämplig lag 

Finsk lag tillämpas på Kombinationsavtalet. 

8

3. VILLKOR FÖR ANBUDET 

3.1 Föremål för Anbudet 

Anbudsgivaren erbjuder sig i enlighet med nedanstående villkor att förvärva samtliga av Chips emitterade 

Aktier som inte ägs av Chips eller av ett till samma koncern hörande bolag. 

3.2 Anbudsvederlag och grunderna för dess bestämmande 

Anbudsvederlaget som Anbudsgivaren betalar till Chips aktieägare i Anbudet är 22,85 euro kontant för varje 

Aktie (såväl A-aktier som B-aktier i Chips). 

Det med antalen avslut vägda medelpriset för Chips A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna 

före undertecknandet av Kombinationsavtalet och offentliggörandet av Anbudet samt Anbudsvederlaget 

(8.11.2004) var 17,34 euro och motsvarande medelpris för Chips B-aktie var 17,46 euro. Anbudsvederlaget 

som erbjuds för Aktierna överskrider det ovan nämnda med antalen avslut vägda medelpriset med cirka 32 

procent för A-aktiernas del och med cirka 31 procent för B-aktiernas del. 

3.3 Anbudstiden och förlängning eller avbrytande av Anbudstiden 

Anbudstiden börjar den 5 januari 2005 kl. 9.00 (finsk tid) och löper ut den 28 januari 2005 kl. 16.00 (finsk tid) 

ifall Anbudstiden inte förlängs eller avbryts i enlighet med villkoren för Anbudet. 

Anbudsgivaren kan förlänga Anbudstiden när som helst tills dess att samtliga villkor i avsnittet ”—Villkor för 

fullföljandet av Anbudet” har uppfyllts eller Anbudsgivaren har avstått från dem i den utsträckning det är tillåtet 

enligt Anbudets villkor. Anbudstiden kan i sin helhet vara högst tre (3) månader. Om det finns särskilda 

hinder för fullföljandet av Anbudet, såsom exempelvis anhängiga processer gällande tillstånd för företagsköp, 

kan Anbudsgivaren dock förlänga Anbudstiden till dess att ifrågavarande särskilda hinder upphört och Anbudsgivaren 

har haft skälig tid att ta detta i beaktande. Aktieägare i Chips som överväger att godkänna Anbudet 

uppmanas att bekanta sig med nedanstående avsnitt ”—Villkor för fullföljandet av Anbudet”. Anbudsgivaren 

meddelar genom ett börsmeddelande om en eventuell förlängning av Anbudstiden senast den 31 januari 

2005. Anbudsgivaren kommer därtill att meddela om en eventuell förlängning av en redan förlängd eller avbruten 

Anbudstid senast följande bankdag efter att Anbudstiden löpt ut. 

Anbudsgivaren kan avbryta Anbudstiden om samtliga villkor i avsnittet ”—Villkor för fullföljandet av Anbudet” 

har uppfyllts eller, ifall det är tillåtet enligt Anbudets villkor, Anbudsgivaren har avstått från dem innan 

Anbudstiden löpt ut. Anbudstiden varar dock minst två veckor. Anbudsgivaren meddelar om beslut att avbryta 

Anbudstiden utan dröjsmål efter det att beslutet har fattats och i varje fall senast sju (7) bankdagar före den 

avbrutna Anbudstiden löper ut. Ifall Anbudsgivaren avbryter Anbudstiden löper den ut vid den av Anbudsgivaren 

meddelade tidigare tidpunkten. Anbudsgivaren förlänger dock Anbudstiden ifall villkoren i avsnittet ”— 

Villkor för fullföljandet av Anbudet” inte har uppfyllts när den avbrutna Anbudstiden löpt ut eller, ifall tillåtet 

enligt Anbudets villkor, Anbudsgivaren inte har avstått från dem (Anbudsgivaren kommer inte att ha slutlig 

information om uppfyllandet av villkor (a) som beskrivs nedan i avsnittet ”—Villkor för fullföljandet av Anbudet” 

då den fattar beslut om att avbryta Anbudstiden). 

3.4 Villkor för fullföljandet av Anbudet 

Anbudsgivarens skyldighet att godkänna Chips aktieägares godkännanden av Anbudet som inte har återkallats 

och att fullfölja Anbudet förutsätter att följande villkor uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt 

Anbudets villkor, att Anbudsgivaren avstår från villkoren: 

(a) Anbudet har på ett giltigt sätt godkänts (och godkännandena har inte på ett giltigt sätt återkallats) 

för ett antal Aktier som leder till att Anbudsgivarens andel tillsammans representerar 70 

procent av Aktierna och Rösterna (med beaktande av utspädningseffekten av aktieägandet som 

baserar sig på bl.a. samtliga eventuella optionsrätter, konvertibla skuldebrev, eller andra värde- 

9

papper eller rätter som kan konverteras till aktier i Chips; enligt vad Anbudsgivaren känner till 

finns på dagen för denna Anbudshandling dock inga sådana utestående värdepapper eller rättigheter); 

(b) Chips extra bolagsstämma har fattat ett giltigt beslut om följande omständigheter, med sådan 

majoritet som krävs för att besluten skall vara giltiga och med villkor att besluten anmäls för 

registrering under förutsättning att Anbudsgivaren offentligt meddelar att Anbudet genomförs, 

och, när det gäller beslutet att avskaffa bolagsordningens 15 § (inlösningsskyldighet), under 

förutsättning att Anbudsgivarens ägarandel efter fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida 

två tredjedelar (2/3) av Rösterna, och Chips har meddelat bolagsstämmobesluten till handelsregistret 

på så sätt att de är ostridigt registrerade: 

- avskaffande av röstningsbegränsningen i bolagsordningens 14 § 3 mom.; 

- avskaffande av inlösningsskyldigheten enligt bolagsordningens 15 §; och 

- val av de personer som föreslås av Anbudsgivaren till medlemmar och eventuellt suppleanter 

i Chips styrelse i stället för den nuvarande styrelsen; 

(c) det har inte fattats beslut eller vidtagits åtgärder i Chips eller dess dotterbolag, som skulle leda 

till (i) distribution av dividender eller andra medel från Chips; (ii) ändring av antalet aktier eller 

aktiekapitalet i Chips eller i dess dotterbolag, genom t.ex. omkapitalisering, aktiesplit, kombination 

eller emission av värdepapper som kan konverteras till aktier i Chips eller dess dotterbolag, 

eller (iii) försäljning eller annan överlåtelse av aktier eller värdepapper som kan konverteras 

till aktier i Chips eller i dess dotterbolag; 

(d) samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och godkännanden, inklusive 

konkurrensmyndigheternas godkännanden, har erhållits och eventuella väsentliga villkor i 

sådana tillstånd eller godkännanden är rimligen acceptabla för Anbudsgivaren, dock med beaktande 

av att dylika villkor relaterade till andra av Chips affärsområden än den s.k. snacksverksamheten 

skall anses vara acceptabla för Anbudsgivaren i den mån de inte förutsätter en 

försäljning eller omorganisering av en sådan del av Chips ifrågavarande verksamhet som inte 

skulle möjliggöra att den kvarstående delen av Chips verksamhet ifråga kan bedrivas som en 

affärsmässig helhet; 

(e) ingen behörig domstol har givit ett beslut som skulle förhindra fullföljandet av Anbudet; 

(f) det har inte skett någon Väsentligt Negativ Förändring eller händelse som har lett till eller som 

sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring (definierad nedan); 

(g) det har inte efter undertecknandet av Kombinationsavtalet kommit till Anbudsgivarens kännedom 

sådan för Anbudsgivaren tidigare opublicerad ny information som har lett till eller som 

sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring; 

(h) rekommendationen given av Chips styrelse i enlighet med Kombinationsavtalet har inte ändrats 

och är fortfarande i kraft; och 

(i) Kombinationsavtalet har inte sagts upp och är fortfarande i kraft. 

En ”Väsentligt Negativ Förändring” innebär enligt villkoren för fullföljandet av Anbudet vilken som helst 

efter den 8 november 2004 inträffad väsentligt negativ förändring i Chips och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, 

tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat, bedömt som en helhet, dock så att samtliga förändringar 

som har förorsakats av förändringar i marknadens utveckling eller i Chips andra yttre verksamhetsförutsättningar 

som är utanför Chips kontroll, inte skall anses utgöra en Väsentlig Negativ Förändring. 

Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från villkoren för fullföljandet av Anbudet, dock så att antingen 

den ägar- eller den rösteandel som förutsätts enligt punkt (a) ovan under alla omständigheter måste uppgå till 

eller överstiga 50 (femtio) procent. 

10

Anbudsgivaren har rätt att återkalla Anbudet ifall Kombinationsavtalet sägs upp eller upphör att gälla. 

3.5 Underrättelse- och gottgörelseförfarande 

När Anbudstiden har löpt ut kommer Anbudsgivaren i enlighet med 6 kap. 4 § värdepappersmarknadslagen att 

utan dröjsmål offentliggöra den ägarandel och rösträtt som Anbudsgivaren kan få i Chips genom förvärv av 

Aktier enligt Anbudet tillsammans med de Aktier Anbudsgivaren annars förvärvat eller tidigare äger. Anmälan 

om den ägar- och röstandel som kan fås skall likaså utan dröjsmål göras till Chips samt till Helsingfors Börs. 

Den aktieägare i Chips som godkänt Anbudet har rätt att efter Anbudstidens utgång dra sig ur köpet, om inte 

Anbudsgivaren på grundval av förvärv av Aktier i Chips når den i Anbudets villkor nämnda ägar- och röstandelen 

på 70 procent enligt punkt 3.4(a) ovan (”Minimivillkoret”). Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga 

Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp har förbundit sig att inte återkalla sitt godkännande av Anbudet 

under Anbudstiden eller därefter om Anbudet fullföljs av Anbudsgivaren (se ”Anbudets bakgrund och verkningar 

– Aktieägarnas understöd”). 

Ovan sagda rätt för en aktieägare i Chips att dra sig ur köpet bortfaller dock om Anbudsgivaren beslutar att 

fullfölja Anbudet trots att Minimivillkoret inte har uppfyllts och Anbudsgivaren i enlighet med 6 kap. 5 § värdepappersmarknadslagen 

förbinder sig att till den som har godkänt Anbudet betala den eventuella skillnaden 

mellan Anbudspriset och ett högre pris som Anbudsgivaren betalar till någon eller får av någon för Aktierna 

som avses i detta Anbud inom ett år efter Anbudstidens utgång. 

Ifall Minimivillkoret inte uppfylls och Anbudsgivaren väljer att ändå fullfölja Anbudet, skall den aktieägare i 

Chips som har godkänt Anbudet inom en månad efter offentliggörandet av Anbudsgivarens meddelande om 

den uppnådda ägar- och röstandelen anmäla till Anbudsgivaren om han önskar dra sig ur köpet eller avkräva 

Anbudsgivaren en ovan avsedd förbindelse. I annat fall blir aktieägarens godkännande av det ursprungliga 

Anbudet bindande för honom. 

Närmare instruktioner om hur en aktieägare i Chips skall förfara för att anmäla till Anbudsgivaren ifall han 

önskar dra sig ur köpet eller avkräva Anbudsgivaren en ovan avsedd förbindelse i det fall att Minimivillkoret 

inte uppnås kommer att ges av Anbudsgivaren i samband med offentliggörandet av den ägar- och röstandel 

som Anbudsgivaren uppnått. 

3.6 Anvisningar för godkännande 

De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare skickar anvisningar om förfarandet samt en blankett 

för godkännande av Anbudet till de kunder som är Chips aktieägare. Ifall en aktieägare i Chips inte får anvisningar 

om förfarandet och en blankett för godkännande från sitt kontoförande institut eller sin förmögenhetsförvaltare 

(exempelvis Finlands Värdepapperscentral Ab) kan aktieägaren hämta blanketten för godkännande 

också från Ålandsbanken Abp:s kontor eller på Internet på adressen www.alandsbanken.fi eller beställa den per 

telefon på numret 020 4292 910 (svenska) eller 020 4292 920 (finska). I ärenden som gäller förfarandet och 

blanketten för godkännande skall Chips aktieägare i första hand kontakta sitt eget kontoförande institut eller sin 

egen förmögenhetsförvaltare. 

Aktieägare i Chips som vill godkänna Anbudet skall lämna in blanketten för godkännande vederbörligen ifylld 

till det kontoförande institut eller den förmögenhetsförvaltare (underinstitut) som sköter aktieägarens värdeandelskonto 

i enlighet med de anvisningar som institutet eller förvaltaren har givit. Ifall det egna kontoförande 

institutet eller förmögenhetsförvaltaren inte tar emot blanketter för godkännande skall aktieägaren returnera 

blanketten till Ålandsbanken Abp på adressen Ålandsbanken Abp, Kapitalmarknadsadministration/Chips anbud, 

PB 3, 22101 Mariehamn, Åland. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förkasta felaktigt eller bristfälligt 

ifyllda blanketter för godkännande. 

Aktieägare i Chips ansvarar för inlämnandet av blanketter för godkännande och andra erforderliga dokument. 

Dessa dokument anses vara inlämnade först då det ifrågavarande kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren 

eller Ålandsbanken Abp har mottagit dem. Varje aktieägare i Chips bör reservera tillräcklig tid för inläm- 

11

nandet av dokumenten och vid inlämnandet av dem följa de anvisningar som det egna kontoförande institutet 

eller förmögenhetsförvaltaren har givit. 

Blanketten för godkännande skall vara inlämnad senast klockan 16.00 (finsk tid) på Anbudstidens sista dag 

vilket preliminärt innebär senast den 28 januari 2005. Det kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren 

kan be en aktieägare i Chips att returnera blanketten för godkännande tidigare än ovan nämnt. Blanketten bör 

inte skickas till Chips eller Orkla. 

De aktieägare i Chips vars Aktier är registrerade hos upprätthållare av förvaltarregister (eller annat förvaringsinstitut) 

och som önskar godkänna Anbudet bör godkänna Anbudet i enlighet med förvaltarens anvisningar. 

Anbudsgivaren skickar inga dokument som hänför sig till Anbudet till dessa aktieägare i Chips. 

Aktieägare som har pantsatt sina Aktier kan godkänna Anbudet endast med pantinnehavarens samtycke. Pantinnehavarens 

samtycke skall lämnas skriftligen till det kontoförande institutet eller den förmögenhetsförvaltare 

till vilken meddelandet om godkännande inlämnats. 

Godkännandet av Anbudet är bindande men kan återkallas innan Anbudstiden löpt ut (se avsnittet 

”—Återkallande av godkännandet av Anbudet”). Godkännandet av Anbudet bör ges per värdeandelskonto och 

det omfattar alla Aktier som vid tidpunkten för inskrivningen av överlåtelsebegränsningen finns på det värdeandelskonto 

som nämns på Chips aktieägares blankett för godkännande. Ifall en aktieägare i Chips efter inskrivningen 

förvärvar flera Aktier skall aktieägaren godkänna Anbudet skilt för dessas del och lämna in blanketten 

för godkännande till det kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren eller Ålandsbanken Abp. En 

aktieägare som i enlighet med villkoren har godkänt Anbudet och inte återkallat sitt godkännande kan inte sälja 

eller i övrigt förfoga över de Aktier för vars del Anbudet har godkänts. Genom att returnera blanketten för 

godkännande befullmäktigar aktieägaren i Chips Ålandsbanken Abp, förmögenhetsförvaltaren eller det kontoförande 

institutet som upprätthåller dennes uppgifter i värdeandelsregistret att anteckna en överlåtelsebegränsning 

på värdeandelskontot beträffande Aktierna och att göra övriga erforderliga inskrivningar samt att vidta 

andra nödvändiga tekniska åtgärder för försäljningen av Aktierna, att fullfölja försäljningen av Aktierna till 

Anbudsgivaren och att betala Anbudsvederlaget i enlighet med dessa villkor. 

Godkännandet förfaller om Anbudsgivaren i ett börsmeddelande meddelar att Anbudet har återkallats. Ifall 

Anbudet återkallas stryks överlåtelsebegränsningen för Aktierna från de värdeandelskonton som tillhör aktieägare 

som har godkänt Anbudet. Detta sker uppskattningsvis tre (3) bankdagar efter Anbudsgivarens meddelande 

om att Anbudet återkallats. 

Aktieköpen för fullföljandet av Anbudet genomförs i enlighet med avsnittet ”Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, 

clearing och betalning av Anbudsvederlaget”. 

3.7 Återkallande av godkännandet av Anbudet 

Aktieägare i Chips (med undantag för Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och 

Ålandsbanken Abp, se ”Anbudets bakgrund och verkningar — Aktieägarnas understöd”) kan återkalla sitt 

godkännande av Anbudet när som helst innan Anbudstiden löpt ut eller, ifall Anbudstiden förlängts eller avbrutits, 

innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut. Återkallandet av ett godkännande skall ges 

skriftligen till det kontoförande institut eller den förmögenhetsförvaltare som det ursprungliga meddelandet om 

godkännande inlämnats till. Aktieägare som lämnat det ursprungliga meddelandet om godkännande till Ålandsbanken 

Abp på grund av att det egna kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren inte tagit emot 

blanketter för godkännande, skall aktieägaren meddela om återkallande av godkännandet till Ålandsbanken 

Abp på adressen Ålandsbanken Abp, Kapitalmarknadsadministration/Chips anbud, PB 3, 22101 Mariehamn, 

Åland. Vid återkallandet av ett godkännande bör man handla i enlighet med det kontoförande institutets eller 

förmögenhetsförvaltarens anvisningar. De kontoförande instituten har rätt att debitera aktieägare i Chips för 

återkallandet i enlighet med kontoskötselavtalet mellan parterna. 

En aktieägare kan återkalla godkännandet av Anbudet utan avgifter när som helst innan Anbudstiden löpt ut 

eller, om Anbudstiden förlängts eller avbrutits, innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut, i det 

fall att Chips styrelse har återtagit sin rekommendation att godkänna Anbudet. Ett eventuellt återtagande av 

rekommendationen offentliggörs genom ett börsmeddelande. 

12

Om en aktieägare i Chips återkallar sitt godkännande av Anbudet stryks överlåtelsebegränsningen beträffande 

Aktierna från Chips aktieägares värdeandelskonto uppskattningsvis tre (3) bankdagar efter att meddelandet om 

återkallande av godkännandet av Anbudet har inlämnats till det kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren. 

De aktieägare i Chips som har återkallat sitt godkännande har rätt att godkänna Anbudet på nytt innan Anbudstiden 

löpt ut. 

3.8 Aktier som inte överförts till värdeandelssystemet 

Aktieägare som inte ännu har bytt sina aktiebrev till värdeandelar skall överföra sina Aktier till värdeandelssystemet 

genom förmedling av ett kontoförande institut innan det är möjligt att godkänna Anbudet. Aktieägaren 

skall då överlåta aktiebreven beträffande Aktierna i original till den egna förmögenhetsförvaltaren eller annat 

kontoförande institut samt vid behov ge en utredning gällande förvärvet av äganderätten. 

3.9 Meddelande om resultatet av Anbudet 

Det preliminära resultatet av Anbudet meddelas utan dröjsmål med ett börsmeddelande den första bankdagen 

efter att Anbudstiden har löpt ut, preliminärt den 31 januari 2005. I samband med meddelandet om det preliminära 

resultatet meddelas också preliminärt om Anbudet fullföljs (vilket förutsätter att villkoren för fullföljandet 

av Anbudet fortfarande uppfylls då det slutliga resultatet fastställs) och/eller om Anbudstiden förlängs. Anbudets 

slutliga resultat meddelas senast den femte (5) bankdagen efter att Anbudstiden har löpt ut, preliminärt 

senast den 4 februari 2005. I samband med meddelandet om det slutliga resultatet bekräftas antalet Aktier för 

vilkas del Anbudet har godkänts. 

3.10 Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget 

För samtliga aktieägare i Chips som på ett vederbörligt sätt godkänt Anbudet fullföljs Anbudet genom köp av 

Aktier senast den femte (5) bankdagen efter att Anbudstiden har löpt ut, preliminärt senast den 4 februari 2005. 

Såvitt möjligt fullföljs Anbudet såsom aktieköp på Helsingfors Börs. 

Clearingen av aktieköpen sker den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen, preliminärt senast den 9 februari 

2005. Anbudsvederlaget betalas den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen till alla de aktieägare i Chips som 

har godkänt Anbudet. Anbudsvederlaget betalas in på dessa aktieägares till värdeandelskontot anknutna skötselkonto. 

Aktieägare vars bankkonto är hos ett annat penninginstitut än sagda värdeandelskonto får dock Anbudsvederlaget 

till sitt bankkonto i enlighet med tidtabellen för betalningsrörelse mellan penninginstitut, uppskattningsvis 

senast två (2) bankdagar senare. 

3.11 Äganderättens övergång 

Äganderätten till Aktier för vilkas del Anbudet har godkänts övergår till Anbudsgivaren mot erläggande av 

Anbudsvederlaget. 

3.12 Avgifter i anslutning till godkännandet av Anbudet 

Av aktieägaren debiteras inga arvoden eller avgifter för de inskrivningar på värdeandelskontot som krävs för 

ett godkännande av Anbudet, för inskrivningar av överlåtelsebegränsningar i anslutning till godkännandet av 

Anbudet, för köp av de erbjudna Aktierna eller för betalning av Anbudsvederlaget. Ifall Anbudsgivaren återkallar 

Anbudet, debiteras aktieägare i Chips inte för några arvoden eller avgifter för avlägsnandet av överlåtelsebegränsningar. 

Förmögenhetsförvaltaren eller det kontoförande institutet har i enlighet med avtalet mellan 

aktieägaren och förmögenhetsförvaltaren rätt att debitera för övriga tjänster i anslutning till Anbudet. Dylika 

avgifter som aktieägare i Chips skall betala är bland annat kostnader för öppnande av ett värdeandelskonto för 

Aktier som ännu inte överförts till värdeandelsregistret och för registrering av värdeandelarna samt avgifter 

som föranleds av ett återkallande av godkännandet. Aktieägare i Chips kan emellertid när som helst innan 

Anbudstiden löpt ut återkalla godkännandet av Anbudet utan avgifter ifall Chips styrelse har återkallat sin 

13

ekommendation att godkänna Anbudet. Anbudsgivaren svarar för betalning av eventuell överlåtelseskatt i 

Finland till följd av att Anbudet godkänns. 

3.13 Begränsningar för givandet av Anbudet 

Anbudet kommer inte att ges direkt eller indirekt i någon jurisdiktion där det är förbjudet enligt lag och Anbudshandlingen 

och blanketten för godkännande av Anbudet får inte och kommer inte att distribueras, vidarebefordras 

eller sändas till eller från någon sådan jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag. Anbudet 

kommer i synnerhet inte att ges, vare sig direkt eller indirekt, genom användning av postväsendet eller några 

andra hjälpmedel som används i handeln mellan delstater eller i den internationella handeln (inklusive bland 

annat telefax, telex, telefon, elektronisk post och Internet) eller genom nationella värdepappersbörsar i Amerikas 

Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, och Anbudet kan inte godkännas genom sådan användning, 

sådana hjälpmedel eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. 

Personer som får denna Anbudshandling i sin besittning är skyldiga att själva ta reda på eventuella här avsedda 

begränsningar och förbud. Anbudsgivaren svarar inte för någon fysisk eller juridisk persons handlande i strid 

med sådana begränsningar och förbud, oavsett om ifrågavarande person äger aktier i Chips. Anbudsgivaren 

förbehåller sig rätten att vägra motta godkännanden av Anbudet till den del godkännandena kommer från en 

aktieägare i en jurisdiktion där sådant godkännande är förbjudet enligt tillämplig lag. 

Aktier som ägs av personer till vilka Anbudet inte ges på grund av begränsningarna ovan kommer dock att 

lösas in i ett inlösningsförfarande beträffande minoritetsaktier i enlighet med 14 kap. 19–21 § aktiebolagslagen 

förutsatt att Anbudet fullföljs och att Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar (9/10) av Aktierna och Rösterna. 

3.14 Övriga omständigheter 

Anbudsgivarens styrelse eller därav utsedd beslutar om övriga omständigheter i anslutning till Anbudet. 

Ålandsbanken betjänar i övriga frågor relaterade till Anbudet på numret 020 4292 910 (svenska) eller 020 4292 

920 (finska) vardagar mellan kl. 8.40 och 16.15 eller per e-post chips@alandsbanken.fi. 

14

4. INFORMATION OM ORKLA 

4.1 Orkla i korthet 

Orkla, som firade sitt 350-års jubileum 2004, är ett publikt aktiebolag som är noterat på Oslo Börs i Norge och 

vars företags- och organisationsnummer är 910 747 711. Orklas huvudkontor är beläget i Oslo och dess registrerade 

adress är P.O. Box 423 Skøyen, N-0213 Oslo, Norge. 

Koncernens verksamhet är uppdelad i tre kärnområden: märkesvaror, kemi och finansiella investeringar. Inom 

den nordiska dagligvaruhandeln är Orkla en av de ledande leverantörerna av märkesvaror. Inom kemiverksamheten 

har man starka globala positioner i utvalda nischer inom specialkemi, finkemi och tillsatsämnen, och 

inom den finansiella verksamheten förvaltar man en av Norges största aktieportföljer. 

Koncernens omsättning och rörelseresultat före goodwillavskrivningar uppgick år 2003 till 30.160 miljoner 

norska kronor respektive 2.422 miljoner norska kronor, och antalet anställda till cirka 20.000 personer. 1 Orklas 

börsvärde uppgick den 10 december 2004 till cirka 41.187 miljoner norska kronor. 

Orklas affärsområden 

Märkesvaror: Området för märkesvaror omfattar Orkla Foods, Orkla Brands och Orkla Media. Orkla Foods 

är en ledande utvecklare, marknadsförare och leverantör av livsmedel i Norden. Verksamheten är inriktad på 

starka, egna varumärken och koncept inom produktkategorier som pizza och paj, sås, dessert, färdigmat, fruktoch 

bärprodukter, konserverade grönsaker, fiskprodukter, och bakprodukter/ingredienser. Orkla Brands omfattar 

flera verksamheter med marknadsföringsintensiva produkter som tvättmedel, hygien-/kosmetikprodukter, 

kex, choklad, sötsaker, underkläder och strumpor, samt kosttillskott och snacks (genom sin ägarandel på 38 

procent i CSC). Orkla Media är Nordens femte största mediaföretag med verksamhet inom områdena dagspress, 

veckopress, lokalradio/lokalTV, direktreklam och elektronisk publicering. Märkesvaror bidrar till cirka 

80 procent av koncernens omsättning. 

Kemi: Området för kemi består av Borregaard, ett internationellt kemiföretag med starka globala positioner i 

utvalda nischer inom specialkemi (specialcellulosa och ligninprodukter) och finkemi (mellanprodukter till bl.a. 

mediciner och aromatiska ämnen). Andra områden är tillsatsämnen till livsmedel och foder, energi, papper och 

trämassa. Borregaard tillverkar produkter som ingår i ett antal konsument- och industriprodukter; livsmedel 

och mediciner, produkter inom byggnadsindustrin, till lantbruk och fiskodling, till textilindustri, fotoindustri 

och en rad andra kemisk-tekniska ändamål. Kemi bidrar till cirka 20 procent av koncernens omsättning. 

Finansiella Investeringar: Området för finansiella investeringar förvaltar en av Norges största aktieportföljer 

och bedriver en oberoende verksamhet inom rådgivning, kapitalförvaltning, försäkringsmäkling och pensionsplanering. 

Inom området ingår även en fastighetssektion. 

4.2 Sammanslutningar och stiftelser som avses i 6 kap. 6 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen 

Det föreligger inga sådana sammanslutningar och stiftelser i relation till Anbudsgivaren som avses i 6 kap. 6 § 

2 mom. värdepappersmarknadslagen. Orkla ASA är moderbolaget i Orkla-koncernen. Koncernen består av 

cirka 250 operativa bolag i 22 länder. Aktieinnehavet i Chips ägs av Orkla ASA. Aktieinnehavet i CSC ägs av 

Orkla A/S (DK), ett helägt dotterbolag till Orkla Foods AS. Orkla Foods AS är ett helägt dotterbolag till Orkla 

ASA. 

4.3 Orklas ägande i Chips 

Orkla har varit en av de största ägarna i Chips sedan 1991. På dagen för denna Anbudshandling äger Orkla 

1.004.500 A-aktier och 2.581.292 B-aktier i Chips. Detta motsvarar 20,4 procent av Aktierna och 14,2 procent 

av Rösterna. Vidare äger Orkla indirekt via dotterbolag 38 procent av aktierna i bolaget CSC där Chips äger 60 

1 

Samtliga tal exklusive omsättning och rörelseresultat före goodwillavskrivningar inom Carlsberg Breweries. Orkla avyttrade sin 40procentiga 

ägarandel i mars 2004. 

15

procent. CSC förestår Chips och Orklas snacksverksamhet i Danmark, Norge och Sverige. Orkla och Chips har 

ingått ett aktieägaravtal avseende CSC. 

16

5. INFORMATION OM CHIPS 

De ekonomiska och övriga uppgifterna om Chips i denna Anbudshandling baserar sig endast på den av Chips 

publicerade årsredovisningen för räkenskapsperioden som avslutades 31.12.2003, övriga börsmeddelanden 

publicerade av Chips, uppgifter i handelsregistret, Chips delårsrapport för tiden 1.1-30.9.2004, Chips aktieägarförteckning 

daterad den 10 december 2004, och andra offentligt tillgängliga uppgifter. Anbudsgivaren 

ansvarar inte för de uppgifter som presenteras i handlingarna utan endast för att de återgivits korrekt i denna 

Anbudshandling. 

5.1 Chips i korthet 

Chips är ett publikt aktiebolag som i Finland registrerats i handelsregistret den 19 december 1969 och vars 

företags- och organisationsnummer är 0205117-8. Chips huvudkontor är beläget på Åland i Mariehamn och 

dess registrerade adress är Strandgatan 6, 22100 Mariehamn. 

Chipskoncernen är ett av de ledande snacksföretagen i Norden, Baltikum och Ryssland. 

Verksamheten är uppdelad i två affärsområden, Snacks och Livsmedel, och bedrivs genom separata koncernföretag 

i de nordiska länderna, Baltikum och Ryssland. Snacksverksamheten i Danmark, Norge och Sverige har 

de senaste åren företagits i holdingbolaget CSC, där Orkla äger 38 procent. 

Produkterna tillverkas lokalt för varje marknad i elva egna fabriker på Åland/i Finland, Sverige, Norge, Danmark, 

Lettland och Ryssland. Försäljningen sköts lokalt i samtliga bolag med lokala varumärken och marknadsanpassade 

sortiment. 

Koncernens omsättning uppgick år 2003 till 298 miljoner euro, varav affärsområdet Snacks stod för 227 miljoner 

euro (76 procent) och affärsområdet Livsmedel för 71 miljoner euro (24 procent). Rörelseresultatet före 

avskrivningar på koncerngoodwill uppgick under samma period till 35,6 miljoner euro. Antalet anställda uppgick 

till cirka 1.300 personer. 

5.2 Chips förvaltning 

5.2.1 Styrelse och verkställande direktör 

Enligt aktiebolagslagen och Chips bolagsordning (se Bilaga D) har Chips ledning och förvaltning delats mellan 

de vid bolagsstämman företrädda aktieägarna, styrelsen och verkställande direktören. 

Enligt bolagets bolagsordning skall bolagets styrelse bestå av minst fem och högst åtta medlemmar. På dagen 

för denna Anbudshandling består Chips styrelse av ordföranden Sture Carlson samt medlemmarna Sven-Harry 

Boman, Kjell Clemes, John Jørgensen, Henrik Kuningas, Göran Lindholm, Jan Mattsson och Christian Ramm- 

Schmidt. 

I enlighet med Kombinationsavtalet har Chips styrelse beslutat att sammankalla en extra bolagsstämma att 

hållas den 12 januari 2005 för att, villkorat av att Anbudet fullföljs, bland annat välja en ny styrelse för Bolaget 

(se ”Anbudets bakgrund och verkningar – Chips extra bolagsstämma”). Den nya styrelsens mandatperiod inleds 

från och med fullföljandet av Anbudet. 

Styrelseordföranden Sture Carlson har sedan 1.6.2004 fungerat som koncernchef i Bolaget. Anders Å. Karlsson 

har sedan 1.6.2004 fungerat som verkställande direktör för Bolaget. Bolaget har den 7 december 2004 offentliggjort 

att Bolagets styrelse beslutat utse Göran Schultz till ny verkställande direktör från den 1 januari 2005. 

5.2.2 Revisorer 

Enligt bolagsordningen skall Chips ha två ordinarie revisorer samt två revisorssuppleanter, vilka samtliga skall 

vara av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänd revisor eller revisionssammanslutning. Minst 

en av revisorerna och en av suppleanterna skall vara av Centralkammaren godkänd revisor eller CGR-samfund. 

17

Bolagsstämman år 2004 utsåg Dan Jungar (CGR) och Katja Kerke (CGR) till revisorer, med Kari Niukko 

(CGR) och Erika Sjölund (GRM) som suppleanter. Revisorernas mandatperiod är Chips räkenskapsperiod och 

deras uppdrag avslutas vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma efter deras val. 

5.3 Aktiekapital och ägarstruktur 

Enligt bolagsordningen är Chips aktiekapital minst 20.000.000 euro och högst 80.000.000 euro. På dagen för 

denna Anbudshandling är bolagets registrerade aktiekapital 35.190.902 euro och det består av 17.595.451 aktier, 

varav 7.497.113 aktier i serien A och 10.098.338 aktier i serien B. 

Aktiens nominella värde är 2,00 euro. Varje A-aktie medför 20 röster och varje B-aktie medför en (1) röst vid 

bolagsstämman. B-aktierna medför förtur till dividend upp till sex procent av B-aktiernas nominella belopp. 

Bolagets A-aktier har varit föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista sedan 7.5.1999. Bolagets 

B-aktier har varit föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista sedan 7.5.1999 och därförinnan 

på OTC-listan sedan 10.2.1988. Beteckningen för Bolagets aktie är ”CHIAV” (A-aktien) respektive 

”CHIBV” (B-aktien). 

I tabellen nedan presenteras Chips största aktieägare och deras aktieinnehav enligt aktier per den 10 december 

2004 (exklusive förvaltarregistrerade aktier): 

Aktieägare A-aktier B-aktier % av aktier 

Orkla ASA 1.004.500 2.581.292 20,4% 

Transmar Ab 1.467.635 293.940 10,0% 

Caelum Oy 857.000 652.757 8,6% 

Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag 882.832 0 5,0% 

Försäkringsaktiebolaget Sampo Liv 0 387.675 2,2% 

Ömsesidiga Försäkringsbolaget Kaleva 0 275.000 1,6% 

Alandia-Bolagen 271.262 1500 1,6% 

- Försäkringsaktiebolaget Pensions-Alandia 136.072 0 0,8% 

- Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag 54.495 0 0,3% 

- Försäkringsaktiebolaget Alandia 45.945 0 0,3% 

- Försäkringsaktiebolaget Liv-Alandia 34.750 1500 0,2% 

Ålandsbanken Abp 227.537 13.470 1,4% 

Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas 234.920 0 1,3% 

Sture Carlson 150.000 82.952 1,3% 

Övriga aktieägare 2.401.427 5.809.752 46,7% 

Totalt 7.497.113 10.098.338 100,0% 

I tabellen nedan presenteras Chips största aktieägare och deras aktieinnehav enligt röster per den 10 december 

2004 (exklusive förvaltarregistrerade aktier): 

18

Aktieägare A-aktier B-aktier % av röster 

Transmar Ab 1.467.635 293.940 18,5% 

Orkla ASA 1.004.500 2.581.292 14,2% 

Caelum Oy 857.000 652.757 11,1% 

Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag 882.832 0 11,0% 

Alandia-Bolagen 271.262 1.500 3,4% 

- Försäkringsaktiebolaget Pensions-Alandia 136.072 0 1,7% 

- Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag 54.495 0 0,7% 

- Försäkringsaktiebolaget Alandia 45.945 0 0,6% 

- Försäkringsaktiebolaget Liv-Alandia 34.750 1.500 0,4% 

Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas 234.920 0 2,9% 

Ålandsbanken Abp 227.537 13.470 2,9% 

Sture Carlson 150.000 82.952 1,9% 

Robert Mattsson 150.527 63.770 1,9% 

Ålands Landskapsregering 92.625 51.870 1,2% 

Övriga aktieägare 2.158.275 6.356.787 30,9% 

Totalt 7.497.113 10.098.338 100,0% 

På dagen för denna Anbudshandling har Anbudsgivaren inte kännedom om att Bolaget eller dess dotterbolag 

skulle äga Bolagets egna aktier. 

Enligt 14 § 3 mom. i Chips bolagsordning har ingen aktieägare vid bolagsstämman rätt att utöva rösträtt för 

mera än två sjundedelar av det sammanlagda röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier. Ett bolagsstämmobeslut 

avseende ändring eller avlägsnande av bolagsordningens 15 § är enligt sagda 15 § giltigt endast 

om det biträtts av aktieägare med minst tre fjärdedelar (3/4) av de vid omröstning avgivna rösterna och av de 

vid bolagsstämman representerade aktierna. Enligt bolagsordningens 15 § är en aktieägare vars ägarandel representerar 

minst 50 procent av Bolagets samtliga aktier eller det röstetal som samtliga aktier i Bolaget medför 

skyldig att på det sätt som anges i bolagsordningen inlösa övriga aktieägares aktier och värdepapper som berättigar 

till aktier. I enlighet med Kombinationsavtalet har Chips styrelse beslutat att sammankalla Chips extra 

bolagsstämma att hållas den 12 januari 2005 och föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut bland annat 

om att stryka 15 § i bolagsordningen gällande inlösningsskyldigheten samt 14 § 3 mom. gällande röstningsbegränsningen, 

villkorat bland annat av Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet kommer att fullföljas (se 

beskrivning ovan under ”Villkor för anbudet—Villkor för fullföljande av anbudet” punkt b). 

5.4 Aktieägaravtal 

Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, vilka tillsammans 

med Orkla äger 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna, har meddelat att de understöder Anbudet. 

De har i ett avtal som undertecknats den 8 november 2004 förbundit sig att godkänna Anbudet på de villkor 

som ingår i denna Anbudshandling (se avsnittet ”Villkor för Anbudet”). I sagda avtal har de nämnda aktieägarna 

även förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet (se ”Anbudets bakgrund och verkningar 

– Aktieägarnas understöd”). Ytterligare har de nämnda aktieägarna förbundit sig att inte överlåta, pantsätta 

eller på annat sätt disponera över sina aktier i Chips annat än på det sätt som godkännandet av Anbudet förutsätter 

samt att inte under den tid Anbudet är i kraft och under en period om 15 månader därefter erbjuda sig att 

förvärva aktier i Chips till ett pris som överstiger Anbudsvederlaget enligt Orklas Anbud. 

Anbudsgivaren har ingen kännedom om övriga aktieägaravtal eller andra förbindelser gällande Chips i vilka 

skulle ha avtalats om användandet av rösträtten i Chips. 

5.5 Bemyndigande gällande ökning av aktiekapitalet samt optionsrätter 

Chips ordinarie bolagsstämma har den 29 april 2004 godkänt styrelsens förslag av den 6 april 2004 om bemyndigande 

för styrelsen att med avvikelse från aktieägarnas teckningsrätt till 29.4.2005 besluta om ökning av 

aktiekapitalet med högst 3.519.088 euro genom nyemission eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev 

eller emittering av optionsrätter. Anbudsgivaren känner inte till att styrelsen skulle ha utnyttjat detta bemyndi- 

19

gande per dagen för denna Anbudshandling och Chips har förbundit sig att inte utnyttja sagda rätt före Anbudets 

genomförande. 

Bolaget har den 23 april 1998 beslutat att emittera optionsrätter. Villkoren för optionsrätterna har därefter ändrats 

genom beslut av den 29 april 1999. Teckningstiden för samtliga optionsrätter har utgått den 30 december 

2003. 

5.6 Chips ägande i Anbudsgivaren 

Enligt Anbudsgivarens kännedom äger Bolaget eller dess dotterbolag inga aktier eller till sådana berättigande 

värdepapper i Anbudsgivaren. Snacksverksamheten i Danmark, Norge och Sverige har de senaste åren företagits 

i ett holdingbolag, CSC, där Orkla äger 38 procent och Chips äger 60 procent. 

5.7 Ekonomisk information 

I denna Anbudshandling ingår Bolagets bokslut för räkenskapsperioden som slutat 31.12.2003, jämförelsesiffror 

för räkenskapsperioden som slutat 31.12.2002 samt Bolagets delårsrapport för tiden 1.1. – 30.9.2004 (se 

Bilaga C) i den form som Bolaget har publicerat dem. Anbudsgivaren svarar på inget sätt för den information 

som presenteras i nämnda bilaga förutom att den återgetts korrekt i denna Anbudshandling. 

5.8 Bolagsordning 

I denna Anbudshandling ingår Bolagets bolagsordning (se Bilaga D). Bolagets styrelse har föreslagit för Bolagets 

extra bolagsstämma som hålls den 12 januari 2005 att Bolagets bolagsordning ändras (se ”Anbudets bakgrund 

och verkningar – Chips extra bolagsstämma”). 

20

6. BESKATTNING 

I denna sammanfattning utreds på en allmän nivå vissa skattefrågor enligt finsk lagstiftning i anslutning till 

godkännandet av Anbudet. Syftet med sammanfattningen är inte att på ett uttömmande sätt sträva efter att 

utreda alla eventuella skattepåföljder som följer av den i Finland gällande skattelagstiftningen. I sammanfattningen 

behandlas till exempel inte särskilda skattepåföljder som gäller öppna bolag och kommanditbolag eller 

skattefria samfund. Uppgifterna i sammanfattningen baserar sig på den skattelagstiftning som kommer att 

gälla från och med början av år 2005, d.v.s. vid tiden för genomförandet av Anbudet. Ändringar i skattelagstiftningen 

och i tolkningen av den kan emellertid inverka på innehållet av sammanfattningen även retroaktivt. 

I sammanfattningen nedan beaktas eller utreds inte andra länders än Finlands skattelagstiftning. Aktieägare 

uppmanas oberoende av hemland att rådfråga sin egen skatteexpert för att erhålla information om de skattepåföljder 

som Finlands och eventuellt andra staters skattelagstiftning föranleder i anslutning till Anbudet. 

6.1 Allmänt 

I Finland är allmänt skattskyldiga privatpersoner och juridiska personer skyldiga att erlägga skatt på sina globala 

inkomster. Begränsat skattskyldiga privatpersoner och juridiska personer är skyldiga att erlägga skatt 

endast på inkomst som erhållits från Finland. Inkomst som härstammar från den begränsat skattskyldigas i 

Finland belägna fasta driftsställe anses vara inkomst erhållen från Finland och således skattepliktig i Finland. 

6.2 Godkännande av Anbudet 

Anbudet behandlas i beskattningen som en normal skattepliktig överlåtelse. 

6.2.1 Privatpersoner 

Överlåtelsevinst som uppkommer när en allmänt skattskyldig privatperson eller ett dödsbo avyttrar aktier beskattas 

i Finland som kapitalinkomst. På motsvarande sätt är överlåtelseförlust för avyttring avdragbar i kapitalbeskattningen, 

dock med beaktande av vissa begränsningar som presenteras i följande stycke. Överlåtelsevinster 

beskattas med en fast skattesats om 28 procent. Om de överlåtna aktierna emellertid hänför sig till i 

Finland bosatta privatpersoners eller dödsbons idkande av näringsverksamhet i Finland beskattas överlåtelsevinsten 

delvis som förvärvsinkomst (progressiv skattesats) och delvis som kapitalinkomst (fast skattesats om 

28 procent). Överlåtelsevinsten eller -förlusten beräknas genom att summan av aktiernas anskaffningspris och 

överlåtelsekostnader avdras från aktiernas överlåtelsepris. 

Skillnaden mellan det erhållna kontantvederlaget och aktiernas anskaffningspris minskat med kostnader i anslutning 

till överlåtelsen betraktas som aktieägarens skattepliktiga överlåtelsevinst eller -förlust. Privatpersoner 

och dödsbon kan i stället för den faktiska anskaffningsutgiften även använda en presumtiv anskaffningsutgift. 

Den presumtiva anskaffningsutgiften är 20 procent av överlåtelsepriset. Om de överlåtna aktierna har ägts av 

överlåtaren i minst tio år är den presumtiva anskaffningsutgiften 40 procent av överlåtelsepriset. Om den presumtiva 

anskaffningsutgiften tillämpas i stället för det faktiska anskaffningspriset anses kostnaderna för vinstens 

förvärvande ingå i den presumtiva anskaffningsutgiften och kan således inte längre avdras separat. Överlåtelseförluster 

som förorsakats av försäljning av aktier som inte hänför sig till privatpersoners eller dödsbons 

näringsverksamhet kan avdras endast från överlåtelsevinst för avyttring av egendom under samma och de tre 

därpå följande skatteåren efter överlåtelsen. Överlåtelseförluster beaktas inte vid beräkningen av underskottsgottgörelse 

(som avdras från den skatt som betalas på förvärvsinkomst). Avdragbarheten för överlåtelseförluster 

som hänför sig till försäljning av till näringsverksamheten hörande aktier presenteras i avsnittet som behandlar 

samfund. 

Om överlåtelsepriset som den skattskyldiga erhållit för samtliga under samma skatteår överlåtna aktier (inklusive 

Anbudsvederlaget för de aktier som sålts enligt Anbudet) är sammanlagt högst 1.000 euro, är eventuell 

överlåtelsevinst för överlåtelsen av aktierna skattefri. På motsvarande sätt fastställs ingen överlåtelseförlust 

som förorsakats av aktieöverlåtelse, ifall anskaffningspriset för samtliga aktier (inklusive de aktier som avses i 

Anbudet) som den skattskyldiga överlåtit under skatteåret är högst 1.000 euro, och sådan förlust kan inte avdras 

från senare inkomster. 

21

6.2.2 Samfund 

Ifråga om samfund betraktas överlåtelsepriset för aktier höra antingen till inkomstkällan för näringsverksamhet 

eller till inkomstkällan för övrig verksamhet. Den skattepliktiga inkomsten för ett samfund definieras separat 

för näringsverksamhet och övrig verksamhet. Samfundens inkomst beskattas enligt en fast skattesats om 26 

procent. Anskaffningspriset för överlåtna aktier utgör avdragbar utgift för samfundet i den inkomstkälla till 

vilken de avyttrade aktierna hör. Eventuell överlåtelseförlust för aktier som hör till näringsverksamhetens inkomstkälla 

kan avdras från näringsverksamhetens övriga inkomster under överlåtelseåret. Förluster för näringsverksamheten 

kan avdras från näringsverksamhetens övriga inkomster under de följande tio skatteåren 

efter det år då förlusten uppkom. Överlåtelseförluster som inte hör till näringsverksamhetens inkomstkälla kan 

avdras endast under förluståret eller under de tre följande skatteåren från överlåtelsevinster för egendom under 

samma period. 

Om ett samfund i mer än ett års tid ägt minst 10 procent av aktiekapitalet i det bolag som emitterat de överlåtna 

aktierna och aktierna hör till bolagets anläggningstillgångar, kan överlåtelsevinsten för överlåtelsen av aktierna 

i vissa fall vara skattefri, och förlust på grund av överlåtelsen kan på motsvarande sätt vara oavdragbar. 

6.2.3 Begränsat skattskyldiga 

Begränsat skattskyldiga i Finland är inte i Finland skattskyldiga för vinst till följd av överlåtelse av aktier ifall 

överlåtelsen av aktierna inte hänför sig till idkande av affärsverksamhet i Finland eller ifall aktierna inte är 

aktier i ett finländskt fastighets- eller bostadsaktiebolag. 

6.3 Överlåtelseskatt 

På överlåtelse av aktier uppbärs överlåtelseskatt om 1,6 procent på överlåtelsepriset. På aktieköp genomförda i 

sådan offentlig handel som avses i 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen endera på Helsingfors Börs eller i 

annan yrkesmässigt ordnad handel uppbärs emellertid inte överlåtelseskatt. Om möjligt genomförs Anbudets 

fullföljande via Helsingfors Börs. Anbudsgivaren ansvarar för alla eventuella överlåtelseskatter som anknyter 

till detta Anbud. 

22

BILAGOR 


BILAGA B FAIRNESS OPINION AV AVENTUM PARTNERS AB 


BILAGA D CHIPS ABP:S BOLAGSORDNING

Denna sida har avsiktligen lämnats tom.


Rekommendation given av Chips styrelse 

Orkla ASA och Chips Abp har den 8 november 2004 ingått ett kombinationsavtal, enligt vilket Orkla ASA ger 

ett offentligt köpeanbud för alla emitterade aktier i Chips Abp (”Aktierna”). Orkla ASA erbjuder enligt det 

offentliga köpeanbudet ett kontantvederlag om 22,85 euro för varje Aktie. 

Styrelsen har den 7.11.2004 av Aventum Partners Ab mottagit ett utlåtande med innehåll att det vederlag som 

enligt det offentliga köpeanbudet erbjuds till aktieägarna i Chips Abp finansiellt sett är skäligt för dessa vid 

tidpunkten för utlåtandet. Styrelsen har värderat det offentliga köpeanbud som Orkla ASA kommer att ge för 

Aktierna och har enhälligt beslutat rekommendera att aktieägarna i Chips Abp godkänner Orkla ASA:s köpeanbud. 

Styrelsen rekommenderar även att aktieägarna i Chips Abp röstar för styrelsens förslag till sådan extra 

bolagsstämma som sammankallats enligt kombinationsavtalet mellan Orkla ASA och Chips Abp. 

Mariehamn den 8 november 2004 

Chips Abp 

Styrelsen 

A- 1

Denna sida har avsiktligen lämnats tom. 

A- 2

BILAGA B UTLÅTANDE (FAIRNESS OPINION) AV AVENTUM PARTNERS AB 

B-1

B-2

S T YRE L S E N S VER K S A M H E T S B E RÄTT E L S E 


Bilaga C.1 Chipskoncernens bokslut 31.12.2003 

Sture Carlson f. 1947 

Ordförande och Koncernchef 

Aktier i Chips: 232.952 st 

Kjell Clemes f. 1948 

Viceordförande, 

Verkställande direktör i Transmar 


Sven-Harry Boman f. 1944 

Verkställande direktör 

Aktier i Chips: 560 st 

Ben Eriksson f. 1973 

Affärsutvecklingsansvarig i 

Eriksson Capital Ab 


CHIPS ABP:S STYRELSE 

John Jörgensen f. 1940 

Direktör i Orkla ASA 

Aktier i Chips: – st 

Göran Lindholm f. 1955 

Verkställande direktör i Ålands 

Ömsesidiga Försäkringsbolag 


Jan Mattsson f. 1961 

Jordbrukare 


Styrbjörn Sumelius f. 1947 


i Oy Vivipharma Ab 

Aktier i Chips: – st 

STYRELSENS 

VERKSAMHETSBERÄTTELSE 

Chipskoncernens tillväxt fortsatte år 2003 och omsättningen ökade med 

11 procent. Dessutom förstärkte chipskoncernen sin position som 

Nordens största chips- och snacksleverantör. 

Chipskoncernens tillväxt fortsatte under år 

2003. Omsättningen ökade med 11 procent och 

det operativa rörelseresultatet ökade med 12 

procent. Dessutom förvärvades bolagen Parrots 

och Russian Snack Company. 

Genom köpet av Parrots i Sverige och Finland 

breddades koncernens sortiment med 

natursnacks, som är produkter med nötter och 

torkad frukt som bas. Produkterna importeras 

från olika delar i världen och förpackas i Sverige. 

Försäljningen av natursnacks har under de 

senaste åren ökat kraftigt och intresset för dessa 

produkter förväntas öka ytterligare. I januari 

2004 köptes också Trope A/S med motsvarande 

natursnackssortiment i Danmark. 

C-1 

Det strategiskt viktiga förvärvet av Russian 

Snack Company i Moskva innebär att Chipskoncernens 

hemmamarknad utvidgades till att 

omfatta även Ryssland, som bedöms vara en 

viktig tillväxtmarknad i framtiden. Bolaget har 

egen produktion av potatischips i fabriken 

utanför Moskva och säljer produkterna på de 

fl esta större orter i Ryssland. Personalen uppgick 

vid årsskiftet till cirka 300 personer. 

Chipskoncernen förstärkte under året också 

positionen som den största chips- och snacksleverantören 

i Norden med en marknadsandel 

på över 40 procent. Även inom affärsområdet 

Livsmedel ökade Oolannin-produkterna sin 

marknadsandel i Finland.

Omsättningen 

Koncernens omsättning ökade med 11 procent. 

Ökningen var 29,7 miljoner euro och omsättningen 

uppgick till 298,3 miljoner euro. Omsättningen 

ökade med 5 procent till följd av företagsförvärv, 

medan 6 procent var organisk tillväxt. 

Omsättning per affärsområde 

Inom affärsområdet Snacks ökade omsättningen 

med 16 procent och uppgick till 226,9 miljoner euro, 

vilket utgjorde 76 procent av koncernens omsättning. 

Den organiska tillväxten inom affärsområdet 

Snacks uppgick till 9 procent. Inom affärsområdet 

Livsmedel minskade omsättningen med 1 procent 

till 71,5 miljoner euro. 

Omsättning per marknad 

Koncernens största omsättning kommer från 

Sverige, där omsättningen ökade med 18 procent 

till 87 miljoner euro tack vare både organisk tillväxt 

och företagsförvärv. På den fi nska marknaden 

ökade omsättningen med 5 procent till 82 miljoner 

euro. I Norge och Danmark var omsättningen i stort 

sett på samma nivå som året innan och uppgick till 

44 respektive 42 miljoner euro. I Baltikum uppgick 

tillväxten till 3 miljoner euro tack vare agenturprodukter 

som säljs via vår heltäckande säljorganisation 

i Lettland. Omsättningen på vår nya marknad 

Ryssland uppgick till 6 miljoner euro tack vare förvärvet 

av bolaget Russian Snack Company, som ingår 

i koncernen från maj 2003. Export till länder utanför 

vår hemmamarknad uppgick till 24 miljoner euro. 

Resultatet 

Resultatet för den operativa verksamheten utvecklades 

mycket positivt och ökade med 12 procent 

till 35,6 miljoner euro. Både gamla och nya enheter 

bidrog till den positiva resultatförbättringen. Trots 

den positiva operativa utvecklingen blev koncernens 

redovisade nettoresultat lägre än föregående 

år på grund av lägre dividendintäkter och försäljningsvinster 

på aktier. 

De nya enheterna Russian Snack Company i 

Ryssland samt Parrots i Sverige och Finland har 

medtagits i koncernredovisningen från maj respektive 

juni 2003 och ingår således i konernens 

resultaträkning från förvärvsdagen. 

Rörelseresultat före avskrivningar på 

koncerngoodwill 

Det operativa resultatet, rörelseresultatet före 

avskrivningar på koncerngoodwill, utvecklades 

mycket positivt under år 2003 och var det bästa 

någonsin. Resultatet förbättrades med 

3,8 miljoner euro (+ 12 procent) och uppgick till 

35,6 miljoner euro. Inom affärsområdet Snacks 

ökade resultatet med 4,2 miljoner euro och resultatförbättringarna 

var störst i OLW Sverige AB och 

KiMs Danmark A/S. Resultatutvecklingen var 

positiv i samtliga snacksenheter förutom i Latfood. 

Verksamheten i det ryska bolaget har delvis 

omorganiserats efter förvärvet i slutet av april 

2003 och ny ledningspersonal har anställts. 

Resultatet förbättrades jämfört med året innan, 

men var fortfarande negativt fram till slutet av 

år 2003 på grund av strukturförändringar och 

satsningar i marknadsföring och distribution. 

De nya Parrots-enheterna i Sverige och Finland 

levererade däremot ett positivt resultat enligt 

förväntningarna. 

Inom affärsområdet Livsmedel minskade 

resultatet för året med 0,4 miljoner euro på grund 

av minskad export i början av året. 

Koncernens resultatmarginal uppgick till 

11,9 procent av omsättningen, vilket var samma 

marginal som året innan. 

Avskrivningar på koncerngoodwill 

Avskrivningar på koncerngoodwill ökade med 

0,5 miljoner euro på grund av förvärven av 

Russian Snack Company och Parrots AB. 

Finansiella intäkter och kostnader 

Finansnettot uppgick till –1,1 miljoner euro, 

vilket var en försämring med 4,0 miljoner euro. 

Dividendintäkter och försäljningsvinster av 

engångskaraktär på aktier minskade tillsammans 

med 2,8 miljoner euro. Ökade räntekostnader och 

valutakursdifferenser påverkade fi nansnettot 

med -1,2 miljoner euro. 

Direkta skatter och minoritetsintresse 

Skatten för året uppgick till 10,8 miljoner euro 

vilket var 0,7 miljoner högre än året innan. 

Minoriteternas andel i dotterbolags resultat 

efter skatt uppgick till 7,6 miljoner euro vilket 

var en ökning med 0,8 miljoner euro. 

Räkenskapsperiodens resultat och resultat per aktie 

Koncernens nettoresultat uppgick till 12,8 miljoner 

euro, vilket var 2,2 miljoner lägre än året innan. 

Resultatet per aktie uppgick till 0,76 euro. Resultatet 

per aktie utan avskrivningar på koncerngoodwill 

uppgick till 0,96 euro. 

C-2 

meuro 

300 

250 

200 

150 

100 

meuro 

40 

35 

30 

25 

20 

15 

10 

50 

5 

0 

meuro 

300 

250 

200 

150 

100 

50 

Omsättning per marknad 

0 

Ryssland 2% 

Sverige 29% 

Finland 28% 

Danmark 14% 

Norge 15% 

Omsättning per affärsområde 

Livsmedel 

Snacks 

1999 2000 2001 2002 2003 

Resultatutveckling 

Rörelseresultat före avskrivningar 

på koncerngoodwill 

Resultat efter finansnetto 

Kapitalstruktur 

Främmande kapital 

Eget kapital och 

minoritetsintresse 

– Soliditet 

Baltikum 5% 

1999 2000 2001 2002 2003 

Övriga 7% 

100 

0 

0 

1999 2000 2001 2002 2003 

80 

60 

40 

20 

S T YRELS ENS VERK S A M H E T S B E RÄTTELSE

S T YRE L S E N S VER K S A M H E T S B E RÄTT E L S E 

Balansräkningen 

Balansomslutningen uppgick till 261,6 miljoner 

euro jämfört med 225,6 året innan. De största 

förändringarna i balansräkningen har skett i 

samband med köpen av Parrots och Russian 

Snack Company. 

Tillgångarna bland bestående aktiva ökade 

med 14,3 miljoner euro medan tillgångarna bland 

rörliga aktiva ökade med 21,6 miljoner euro. 

Årets nettoinvesteringar uppgick till 26,7 

miljoner euro. Köpen av Parrots och Russian 

Snacks Company ingår i investeringarna med 

17,1 miljoner euro. Övriga större investeringar 

var en ny lagerbyggnad i OLW samt en ny packlinje 

och ett nytt IT-system i KiMs Danmark A/S. 

C-3 

Placeringar i aktier minskade med 0,7 miljoner euro. 

Det främmande kapitalet ökade med 25,1 

miljoner euro och uppgick till 141,0 miljoner euro. 

De räntebärande skulderna uppgick till 84,6 

miljoner euro jämfört med 66,9 föregående år. 

Eget kapital i koncernen uppgick till 91,7 

miljoner euro, vilket utgjorde 5,26 euro per aktie. 

Det egna kapitalet ökade under året med 10,4 

miljoner euro genom aktieteckningar av optioner. 

Dividendutdelningen vid ordinarie bolagsstämma 

uppgick till 11,1 miljoner euro, samt vid en extra 

bolagsstämma i november 2003 till 7,0 miljoner 

euro. Dividendutdelningarna tillsammans uppgick 

till 18,0 miljoner euro. Soliditeten minskade med 

2,5 procentenheter till 46,1 procent vid årets slut.

Koncernens personal 

Personalantalet ökade med 288 personer (28 procent) 

och uppgick till 1.324 personer. Löner och 

personalkostnader ökade med 11 procent och 

uppgick till 46,6 miljoner euro. Förändringarna är 

till största delen hänförliga till våra nya koncernföretag 

i Ryssland och Sverige. Personalantal per 

land och personalkostnader framgår av not 1.4. 

Koncernens personal i medeltal 

Åland 

Finland 

Sverige 

Norge 

Danmark 

Baltikum 

Ryssland 

19 

18 

17 

16 

15 

14 

13 

12 

11 

10 

9 

8 

7 

JanÅ 

MarÅ 

MayÅ 

JulyÅ 

SepÅ 

NovÅ 

JanÅ 

MarÅ 

MayÅ 

JulyÅ 

2001 2002 2003 

SepÅ 

NovÅ 

JanÅ 

MarÅ 

2001 

2002 

2003 

Aktiekapitalet och aktierna 

Aktiekapitalet och aktieserierna 

Aktiekapitalet uppgick per 31.12.2003 till 34,9 

miljoner euro fördelat på två aktieserier. Aktieantalet 

i serie A uppgick till 7.497.113 och i serie 

B till 9.946.276, totalt 17.443.389 aktier med ett 

nominellt värde på 2 euro per aktie. Under året 

ökade aktiekapitalet genom registrering av 

678.988 B-aktier till ett värde av 1.357.976 euro 

genom aktieteckningar av optioner. Överkursfonden 

ökade samtidigt med 7.164.929 euro. 

Styrelsen har inte någon ikraftvarande fullmakt 

att emittera nya aktier, optioner eller konvertibla 

skuldebrev. Bolaget äger inte egna aktier och 

styrelsen har inte fullmakt att skaffa eller överlåta 

egna aktier. 

MayÅ 

JulyÅ 

SepÅ 

NovÅÅ 

DecÅ 

Skillnaden mellan A- och B-aktierna 

Vid röstning på bolagsstämma har A-aktierna 20 

röster och B-aktierna en röst per aktie. Ingen kan 

rösta för mer än 2/7 av röstetalet på stämman. B-aktierna 

har förtursrätt till årlig dividendutdelning 

upp till 6 % av aktiens nominella belopp. Om dividenden 

för A-aktierna överstiger 6 procent utdelas 

samma dividend per aktie för båda serier. 

Aktierna på börsen 

Chips Abp:s båda aktieserier är noterade på 

Helsingfors Börs huvudlista (HEX). Under året 

omsattes totalt 207.541 A-aktier och 1.250.207 

B-aktier till ett värde om 22,8 miljoner euro på 

börsen. Handeln med bolagets B-aktier ökade 

kraftigt speciellt under det andra halvåret tack 

vare det ökade aktieantalet. Antalet aktieägare 

ökade med 890 st till 4.152 aktieägare i slutet 

av året. 

Optionsrätter 1998 - 2003 

Chips Abp emitterade år 1998 optionsrätter till 

koncernens personal. Under år 2003 tecknades 

828.936 B-aktier till ett pris om 10.350.674 euro. 

Teckningar kunde göras fram till 30.12.2003. De 

sista teckningarna om 152.062 aktier registrerades 

den 21 januari 2004. I optionsprogrammet, 

som avslutades 30.12.2003, tecknades totalt 

847.080 B-aktier och till bolaget inbetalades 

10,6 miljoner euro. 

Styrelsens aktieinnehav 

Styrelsemedlemmarna, koncernchefen och VD 

i Chips Abp ägde 31.12.2003 totalt 301.730 aktier 

i bolaget, vilket motsvarade 1,7 procent av 

bolagets aktier och 2,6 procent av rösterna. 

Kursutveckling för A-aktien 2001-2003 Kursutveckling för B-aktien 2001-2003 

euro 

0 50 100 150 200 250 300 350 

euro 

19 

18 

17 

16 

15 

14 

13 

12 

11 

10 

9 

8 

7 

Jan 

Mar 

May 

July 

Sep 

Nov 

Jan 

Mar 

May 

July 

Sep 

Nov 

Jan 

Mar 

May 

2001 2002 2003 

C-4 

July 

Sep 

Nov 

Dec 

Dividend per aktie 

1,2 

1,0 

0,8 

0,6 

0,4 

0,2 

0,0 

Resultat per aktie 

1,2 

1,0 

0,8 

0,6 

0,4 

0,2 

0,0 

Ordinarie dividendutdelning 

Extra dividendutdelning 

0,40 euro per aktie 

euro 

euro 

1999 2000 2001 2002 2003 

1999 2000 2001 2002 2003 

– Aktiekurs Chips 

– HEX Portföljindex 

Källa Helsingfors Börs. 

Aktiekurs och index baseras på dagliga 

slutkurser. 

S TYRELS ENS VER K S A M H E T S B E RÄTTELSE

S T YRELS E N S VER K S A M H ETS B E RÄTTE L S E 

Händelser efter räkenskapsperiodens 

utgång 

Från början av år 2004 har dotterbolaget KiMs 

Norge AS övertagit försäljningen av OLWs produkter 

i Norge från en extern samarbetspart. 

Omsättningen på dessa produkter uppgick under 

år 2003 till ca 70 miljoner NOK eller 9 miljoner 

euro. Övertagandet beräknas medföra ökad 

försäljning och synergivinster i Chipskoncernen. 

Den 21 januari 2004 ökades aktiekapitalet 

i Chips Abp med de sista teckningarna i optionsprogrammet, 

som avslutades den 30 december 

2003. Det nya aktiekapitalet uppgår till 

35.190.902 euro fördelat på 7.497.113 A-aktier 

och 10.098.338 B-aktier, totalt 17.595.451 aktier. 

Dotterbolaget KiMs Danmark A/S köpte den 

30 januari 2004 det danska bolaget Trope A/S, 

som bedriver verksamhet med natursnacks och 

KONCERNLEDNING 

Sture Carlson f. 1947 

Ordförande och Koncernchef 

Sven-Harry Boman f. 1944 


Anders Å. Karlsson f. 1959 

Direktör, Finans och ekonomi 

Robert Salmelin f. 1946 

Direktör, Marknadsföring och 

försäljning, Finland och 

Baltikum 

C-5 

är marknadsledare inom detta segment i Danmark. 

Tropes omsättning uppgick till 52 miljoner DKK 

eller 7 miljoner euro under år 2003. 

Dotterbolaget Chips Finans Ab sålde den 4 

februari 2004 hela sitt innehav om 285.800 aktier 

i Viking Line Abp till ett värde om 6,7 miljoner euro. 

Försäljningsvinsten om 1,3 miljoner euro kommer 

att ingå i resultatet för kvartal 1 år 2004. Försäljningen 

var ett led i strategin att sälja tillgångar 

som inte ingår i koncernens kärnverksamhet. 

Utsikter för år 2004 

Vår långsiktiga målsättning är värdeskapande 

tillväxt och samtidigt tillfredsställande avkastning 

för våra aktieägare. För år 2004 fi nns åter 

förutsättningarna att uppnå våra mål genom att 

vi förväntar oss ett operativt rörelseresultat på 

minst samma nivå som år 2003. 

REVISORER 

Dan Jungar f. 1949 

CGR 

KPMG Wideri, Åbo 

Katja Kerke f. 1965 

CGR 

KPMG Wideri, Åbo 

Erika Sjölund f. 1964 

(suppleant) 

GRM 

Kari Niukko f. 1957 

(suppleant) 

CGR 

KPMG Wideri, Åbo

De största aktieägarna enligt röster 31.12.2003 

A-aktier B-aktier % av röster 

1. Transmar Ab 1.467.635 288.680 18,5 

2. Orkla ASA 1.004.500 2.581.292 14,2 

3. Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag 882.832 – 11,0 

4. Caelum Oy 827.000 649.757 10,7 

5. Alandia-Bolagen 252.762 – 3,2 

– Försäkrings Ab Pensions-Alandia 136.072 – 1,7 

– Försäkringsaktiebolaget Alandia 45.945 – 0,6 

– Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag 44.495 – 0,6 

– Försäkrings AB Liv-Alandia 26.250 – 0,3 

6. Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas 234.920 – 2,9 

7. Ålandsbanken Abp 226.855 44.650 2,9 

8. Carlson Sture 150.000 82.952 1,9 

9. Mattsson Robert 150.527 63.770 1,9 

10. ÅAB:s Pensionsstiftelse r.s. 124.800 – 1,6 

De största aktieägarna enligt aktier 31.12.2003 

CHIPS ABP:S AKTIEÄGARE 

A-aktier B-aktier % av aktier 

1. Orkla ASA 1.004.500 2.581.292 20,6 

2. Transmar Ab 1.467.635 288.680 10,1 

3. Caelum Oy 827.000 649.757 8,5 

4. Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag 882.832 – 5,1 

5. Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo – 377.675 2,2 

6. Ålandsbanken Abp 226.855 44.650 1,6 

7. Kutien Eläkevakuutus – 267.400 1,5 

8. Alandia-Bolagen 252.762 – 1,5 

– Försäkrings Ab Pensions-Alandia 136.072 – 0,8 

– Försäkringsaktiebolaget Alandia 45.945 – 0,3 

– Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag 44.495 – 0,2 

– Försäkrings AB Liv-Alandia 26.250 – 0,2 

9. Keskinäinen Vakuutusythiö Kaleva – 247.000 1,4 

10. Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas 234.920 – 1,3 

Aktieägare i storleksordning 31.12.2003 

Aktieantal Antal aktieägare Aktier totalt Röster totalt Aktier i medeltal 

1-100 1.069 61.727 226.495 58 

101-1.000 2.157 866.168 2.923.716 402 

1.001-10.000 800 2.412.675 16.086.652 3.016 

10.001- 126 14.096.848 140.645.702 111.880 

4.152 17.437.418 159.882.565 

Ej utbytta aktier 5.971 5.971 

Ej registrerade aktier 152.062 152.062 

17.595.451 160.040.598 

Aktieägare sektorvis 31.12.2003 

Antal aktieägare % Antal aktier % 

Företag 276 6,6 4.651.397 26,7 

Finansierings- och försäkringsinstitutioner 27 0,5 2.229.142 12,8 

Offentliga sammanslutningar 11 0,3 979.691 5,6 

Hushåll 3.686 88,9 5.342.017 30,6 

Icke vinstsyftande sammanslutningar 44 1,1 396.720 2,3 

Utlandet (inkl. förvaltarregistrerade aktier) 108 2,6 3.838.451 22,0 

Ej utbytta aktier – – 5.971 0,0 

Ej registrerade aktier 152.062 

Sammanlagt 4.152 100,0 17.595.451 100,0 

C-6 

C H I P S A B P :S A K T IEÄGAR E

AKTIEDATA 

Definitioner 

Resultat per aktie 

Resultat före extraordinära poster – skatter – minoritetsintresse 

Antal aktier i genomsnitt 

Eget kapital per aktie 

Eget kapital 

Antal aktier på bokslutsdagen 

AKTIEDATA 

2003 2002 2001 2000 1999 

AKTIEDATA 

Resultat/aktie euro 0,76 0,90 0,63 0,69 1,06 

Resultat/aktie exkl. goodwillavskrivningar euro 0,96 1,07 0,77 0,83 1,22 

Eget kapital/aktie euro 5,26 5,21 4,91 4,85 4,91 

Dividend/aktie euro 1) 0,50 2) 1,06 0,60 0,54 0,67 

Dividend i % av resultatet % 66 118 95 79 64 

Aktiestockens marknadsvärde meuro 291,5 244,1 258,7 233,9 280,1 

A-serie 

P/E tal, pris/vinstförhållande 23 17 25 22 16 

Effektiv dividendavkastning % 2,9 7,0 3,8 3,5 4,0 

Aktiekurs vid årets slut euro 17,00 15,25 16,00 15,20 16,80 

Årets högsta aktiekurs euro 19,00 17,50 17,70 20,80 20,40 

Årets lägsta aktiekurs euro 14,30 13,98 13,60 12,40 16,00 

Omsättning på börsen, värde meuro 3,5 2,8 3,3 1,3 6,0 

Omsättning på börsen, antal aktier 1000 208 182 217 80 340 

Omsättning i % av aktiestocken % 3 2 3 1 5 

Aktiestockens medelantal aktier under året 1000 7.497 7.497 7.497 7.497 7.363 

Aktiestockens aktieantal vid årets slut 1000 7.497 7.497 7.497 7.497 7.497 

B-serie 

P/E tal, pris/vinstförhållande 22 16 24 19 16 

Effektiv dividendavkastning % 3,1 7,6 4,0 4,2 4,0 

Aktiekurs vid årets slut euro 16,25 14,00 15,00 12,96 16,66 

Årets högsta aktiekurs euro 17,40 16,90 15,50 19,11 19,20 

Årets lägsta aktiekurs euro 14,00 13,20 12,00 10,99 13,08 

Omsättning på börsen, värde meuro 19,3 12,3 9,1 7,4 13,9 

Omsättning på börsen, antal aktier 1000 1.250 832 666 479 818 

Omsättning i % av aktiestocken % 13 9 7 5 9 

Aktiestockens medelantal aktier under året 1000 9.407 9.255 9.251 9.251 9.088 

Aktiestockens aktieantal vid årets slut 1000 9.946 9.267 9.251 9.251 9.251 

Ovanstående uppgifter är emissionskorrigerade. Emissionen 2001 

medförde emissionskorrigering av data för år 2000 och 1999. 

1) Styrelsens förslag till dividendutdelning 

2) Ordinarie dividendutdelning 0,66 samt extra dividendutdelning 

0,40 euro i december 2003 

C-7 

Effektiv dividendavkastning 

Dividend per aktie 

Börskursen vid årets slut 

P/E tal 

Börskursen vid årets slut 

Vinst per aktie

Definitioner 

NYCKELTAL OCH STATISTIK 

2003 2002 2001 2000 1999 

Lönsamhet och soliditet 

Avkastning på investerat kapital (ROI) % 18,8 20,9 17,4 16,7 24,6 

Avkastning på eget kapital (ROE) % 17,7 21,2 17,2 14,0 22,4 

Soliditet % 46,1 48,6 44,5 43,3 50,6 

Resultaträkning 

Omsättning meuro 298,3 268,6 247,3 153,1 129,4 

Omsättningsförändring 

Rörelseresultat före avskrivningar på 

% 11 9 61 18 12 

koncerngoodwill meuro 35,6 31,9 26,8 17,8 19,3 

i % av omsättningen % 11,9 11,9 10,9 11,6 14,9 

Rörelseresultat meuro 32,2 29,0 24,5 15,5 16,6 


Resultat före extraordinära poster meuro 31,2 31,9 24,1 19,5 25,0 


Resultat före skatt meuro 31,2 31,9 24,1 19,5 25,0 


Räkenskapsperiodens vinst meuro 12,8 15,0 10,6 11,5 17,4 

Balansräkning 

Bestående aktiva meuro 162,5 148,1 144,4 144,9 120,8 

Rörliga aktiva meuro 99,1 77,5 72,1 71,7 42,6 

Aktiva totalt meuro 261,6 225,6 216,5 216,6 163,4 

Eget kapital meuro 91,7 87,4 82,2 81,2 82,3 

Minoritetsandel meuro 28,9 22,3 14,2 12,7 0,3 

Främmande kapital meuro 141,0 115,9 120,1 122,7 80,8 

Passiva totalt meuro 261,6 225,6 216,5 216,6 163,4 

Övriga uppgifter 

Räntefria skulder meuro 56,4 49,0 54,3 50,2 27,1 

Räntebärande skulder meuro 84,6 66,9 65,8 72,5 53,7 

Summa främmande kapital meuro 141,0 115,9 120,1 122,7 80,8 

Balansräkningens slutsumma meuro 261,6 225,6 216,5 216,6 163,4 

Räntefria skulder meuro -56,4 -49,0 -54,3 -50,2 -27,1 

Investerat kapital meuro 205,2 176,6 162,2 166,5 136,3 

Räntebärande placeringar meuro 27,5 17,9 15,3 18,6 21,6 

Investeringar, brutto meuro 29,6 18,6 14,0 33,8 71,9 

i % av omsättningen % 10 7 6 22 56 

Dividendutdelning, ordinarie bolagsstämma meuro 8,8 11,1 10,0 9,0 11,3 

Dividendutdelning, extra bolagsstämma meuro – 7,0 – – – 

Personal i medeltal antal 1.324 1.036 996 646 557 

Avkastning på investerat kapital (ROI) 

Resultat före extraordinära poster + ränte- och finansiella kostnader 

Balansräkningens slutsumma - räntefria skulder (vägt genomsnitt under perioden) 

Avkastning på eget kapital (ROE) 

Resultat före extraordinära poster - motsvarande skatter 

Eget kapital + minoritetsintresse (vägt genomsnitt under perioden) 

C-8 

Soliditet 

Eget kapital + minoritetsintresse 

Balansräkningens slutsumma – erhållna förskott 

Räntebärande placeringar 

Likvida medel + finansiella placeringar (vid årets slut) 

Investerat kapital vid årets slut 

Balansräkningens slutsumma – räntefria skulder (vid årets slut) 

NYCK E LTAL OC H ST A TIS TIK

R E S ULTATRÄKN I NG 

RESULTATRÄKNING 

Not 

Belopp i 1000 euro 

KONCERNEN MODERBOLAGET 

2003 2002 2003 2002 

Omsättning 1.1 298.339 268.633 34.965 31.172 

Lagerförändring av färdiga varor -746 -314 221 235 

Övriga rörelseintäkter 1.2 127 211 94 148 

Kostnader 

Material och tjänster 1.3 -136.594 -121.150 -14.784 -12.613 

Personalkostnader 1.4 -46.587 -42.036 -6.963 -6.820 

Avskrivningar och nedskrivningar 1.5 -9.031 -8.358 -1.432 -1.316 

Övriga rörelsekostnader -69.888 -65.121 -4.308 -4.984 

Summa kostnader -262.100 -236.665 -27.487 -25.733 

Rörelseresultat före avskrivningar 

på koncerngoodwill 35.620 31.865 7.793 5.822 

i % av omsättningen 11,9 11,9 22,2 18,7 

Avskrivningar på koncerngoodwill -3.396 -2.857 – – 

Rörelseresultat 32.224 29.008 7.793 5.822 

Finansiella intäkter och kostnader 1.6 -1.071 2.913 3.071 3.686 

Resultat före extraordinära poster 31.153 31.921 10.864 9.508 

Extraordinära poster 1.7 – – 711 -14 

Resultat före skatt 31.153 31.921 11.575 9.494 

i % av omsättningen 10,4 11,9 33,1 30,5 

Bokslutsdispositioner 1.8 – – 757 263 

Direkta skatter 1.9 -10.769 -10.075 -3.602 -2.837 

Resultat efter skatt 20.384 21.846 8.730 6.920 

Minoritetsintresse -7.613 -6.841 – – 

Räkenskapsperiodens vinst 12.771 15.005 8.730 6.920 

C-9


31.12.2003 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2002 

AKTIVA 

Not 

Bestående aktiva 

Immateriella tillgångar 2.1 8.269 7.436 2.087 1.337 

Koncerngoodwill 2.1 54.952 44.420 – – 

Materiella tillgångar 2.2 91.692 87.989 12.767 12.823 

Placeringar 2.3 7.535 8.282 2.189 2.921 

Aktier i dotterbolag 2.3 – – 110.513 98.733 

Aktier i intressebolag 2.3 41 40 – – 

Summa bestående aktiva 162.489 148.167 127.556 115.814 

Rörliga aktiva 

Omsättningstillgångar 2.4 28.411 26.681 3.466 3.744 

Fordringar, långfristiga 2.5 – – 4.531 2.736 

Fordringar, kortfristiga 2.6 48.507 38.959 14.585 11.905 

Finansiella värdepapper 13.100 2.900 – – 

Kassa och bank 9.090 8.938 4.053 2.591 

Summa rörliga aktiva 99.108 77.478 26.635 20.976 

AKTIVA TOTALT 261.597 225.645 154.191 136.790 

PASSIVA 

BALANSRÄKNING 


Eget kapital 

Aktiekapital 34.887 33.529 34.887 33.529 

Överkursfond 15.534 8.369 15.534 8.369 

Uppskrivningsfond 1.164 1.164 1.164 1.164 

Oregistrerad emission, optioner 1.854 26 1.854 26 

Vinstmedel 25.485 29.329 14.380 25.487 


Summa eget kapital 2.7 91.695 87.422 76.549 75.495 

Minoritetsandel 28.875 22.313 – – 

Bokslutsdispositioner 2.8 – – 4.605 5.362 

Främmande kapital 

Långfristigt främmande kapital 2.9 80.225 70.661 43.744 34.520 

Kortfristigt främmande kapital 2.10 60.802 45.249 29.293 21.413 

Summa främmande kapital 141.027 115.910 73.037 55.933 

PASSIVA TOTALT 261.597 225.645 154.191 136.790 

C-10 

B A L A N S RÄKN I NG

FINA N S IER INGSA N A LYS 

FINANSIERINGSANALYS 



2003 2002 2003 2002 

Affärsverksamheten 

Rörelsevinst exkl. avskrivningar 44.651 40.223 9.225 7.138 

Förändring i rörelsekapitalet -5.522 342 62 -45 

Erhållna räntor och fi nansiella intäkter 2.793 4.953 1.814 4.057 

Erhållna dividender 812 1.446 3.568 1.915 

Övriga fi nansieringsposter -4.676 -3.486 -2.311 -2.286 

Extraordinära poster – – 711 -14 

Skatter -10.769 -10.075 -3.602 -2.837 

Nettokassafl öde från affärsverksamheten 27.289 33.403 9.467 7.928 

Investeringar 

Ökning av anläggningstillgångar -29.584 -18.562 -2.734 -1.964 

Minskning av anläggningstillgångar 2.091 971 608 6 

Ökning av fi nansiella placeringar – -4 -11.780 -3 

Minskning av fi nansiella placeringar 745 2.597 732 2.410 

Kassafl öde från investeringar -26.748 -14.998 -13.174 449 

Kassafl öde före fi nansiering 541 18.405 -3.707 8.377 

Finansiering 

Förändring av långfristiga lån 8.901 2.975 9.224 8.923 

Förändring av långfristiga fordringar – – -1.794 40 

Förändring av kortfristiga lån 9.769 -7.607 5.415 -4.994 

Utbetalda dividender -18.027 -10.049 -18.027 -10.049 

Emission av nya aktier (optioner) 10.351 231 10.351 231 

Utbetalda dividender till minoriteten -681 – – – 

Övrigt -502 1.089 – – 

Kassafl öde från fi nansiering 9.811 -13.361 5.169 -5.849 

Förändring av likvida medel 10.352 5.044 1.462 2.528 

Likvida medel 1.1 11.838 6.794 2.591 63 

Likvida medel 31.12 22.190 11.838 4.053 2.591 

C-11

REDOVISNINGSPRINCIPER 

Principerna för uppgörande av koncernbokslutet 

Omfattningen 

I koncernbokslutet har medtagits alla koncern- och intresseföretag 

med undantag för delägda bostadsaktiebolag vars 

påverkan på koncernens egna kapital inte är väsentlig. 

Internt aktieinnehav 

Koncernbokslutet har uppgjorts enligt förvärvsmetoden. 

Det pris som har erlagts för dotterbolagens aktier och 

som överstiger värdet av det egna kapitalet vid förvärvet 

har delvis hänförts till anläggningstillgångarna och delvis 

redovisats som koncerngoodwill. I dotterbolaget Chips 

Scandinavian Company Ab har koncernbokslutet uppgjorts 

enligt poolingmetoden. 

Interna transaktioner och bidrag 

Koncernens interna affärstransaktioner, bidrag på de 

orealiserade interna leveranserna, de interna fordringarna 

och skulderna samt den interna vinstutdelningen har 

eliminerats. 

Minoritetsandelar 

Minoritetsandelarna har särskilts från koncernens eget 

kapital och resultat och upptagits som en separat post. 

Omräkningsdifferenser 

Resultaträkningarna för de utländska koncernbolagen 

har omräknats till euro enligt medelkursen för året medan 

balansräkningarna har omräknats enligt den kurs som 

gällde på bokslutsdagen. De omräkningsdifferenser som 

uppstått vid omräkningarna ävensom de som uppstått 

vid omräkning av de egna kapitalen redovisas bland 

vinstmedlen. 

Intressebolag 

Intressebolagen har konsoliderats enligt kapitalandelsmetoden. 

Koncernens andel av intressebolagens resultat 

för räkenskapsperioden har upptagits som en separat post 

bland rörelseresultatet. 

Värdering av anläggningstillgångar 

Anläggningstillgångarna har upptagits i balansräkningen 

enligt direkta anskaffningskostnader med avdrag för 

planenliga avskrivningar, som har beräknats lineärt och 

är baserade på tillgångarnas ekonomiska livslängd. 

Uppskrivningarna som gjordes före ibruktagandet av 

avskrivningsplanen ingår i anskaffningskostnaderna. 

Avskrivningstiderna är: 

Immateriella rättigheter 10 - 20 år 

Goodwill 5 - 15 år 

Övriga utgifter med lång verkningstid 4 - 10 år 

Koncerngoodwill 10 - 20 år 

Byggnader 10 - 40 år 

Maskiner och inventarier 3 - 20 år 

Övriga materiella tillgångar 3 - 10 år 

Värdering av omsättningstillgångar 

Omsättningstillgångarna upptas enligt FIFO-principen 

baserad på anskaffningsutgiften eller till ett lägre sannolikt 

försäljningspris. Anskaffningsutgiften består av rörlig 

kostnad och en andel av tillverkningsomkostnaderna. 

Värdering av placeringar 

Värdepapper bland placeringar har värderats till anskaffningsvärdet 

eller till ett lägre belopp som motsvarar marknadsvärdet. 

Pensioner 

Pensionsarrangemangen i koncernen baserar sig på lokal 

lagstiftning och praxis i respektive land. Pensionskostnaderna 

redovisas i takt med att pensionerna intjänas. Pensionsansvaren 

är täckta i sin helhet. 

Skatter 

Skatterna i resultaträkningen består av skatt på koncernbolagens 

resultat för räkenskapsperioden uträknad enligt 

lokal skattepraxis, skatter på extraordinära poster samt latent 

skatt. Latent skatteskuld eller -fordran har uträknats för 

väsentliga resultatpåverkande temporära skillnader mellan 

den beskattningsbara inkomsten och resultatet i bokslutet. 

Poster i främmande valuta 

Fordringar och skulder i utländsk valuta har omvandlats 

till euro enligt den medelkurs som Finlands Bank noterade 

på bokslutsdagen. Anskaffningsutgiften för anläggningstillgångarna 

har korrigerats med den kursdifferens som 

ingår i anskaffningsutgiften av anläggningstillgångarna. 

Övergången till IAS/IFRS –rapportering 

Europaparlamentet och Europeiska Unionen antog den 

19 juli 2002 en förordning om tillämpning av internationella 

redovisningsstandarder (1606/2002/EG). Enligt förordningen 

skall medlemsstaternas noterade företag upprätta sin 

koncernredovisning i enlighet med IAS/IFRS (International 

Accounting Standards/International Financial Reporting 

Standards) för varje räkenskapsperiod som inleds den 1 

januari 2005 eller därefter. Syftet med förordningen är att 

effektivisera EU:s kapitalmarknad genom att öka pålitligheten, 

transparensen och jämförbarheten mellan de 

noterade bolagens bokslut. Den 29 september 2003 godkände 

kommissionen de internationella redovisningsstandarder 

som skall tillämpas inom EU (1725/2003/EG). 

Under år 2004 förväntas nya och omarbetade redovisningsstandarder 

bli publicerade. 

I Finland tillåts noterade bolag redan idag rapportera 

sina koncernbokslut i enlighet med IAS/IFRS. Dessutom 

föreslås lagändringar för att enskilda bolag skall kunna 

upprätta sina bokslut i enlighet med IAS/IFRS. 

Förberedelserna för övergången 

Chipskoncernen planerar att övergå till att rapportera enligt 

IAS/IFRS från och med år 2005 i sina delårsrapporter och i 

sitt årsbokslut. Förberedelserna för övergången har inletts 

och en projektgrupp har tillsatts. Arbetet med att utreda 

skillnaderna mellan rapportering enligt FAS och IAS/IFRS 

har inletts. 

Under år 2004 kommer utredningen av skillnaderna 

mellan rapportering enligt FAS och IAS/IFRS samt deras 

effekter att slutföras. Dessutom kommer beslut angående 

valbara alternativa redovisningsprinciper att fattas, ingående 

balans och jämförelsetal för år 2004 enligt IAS/IFRS att 

beräknas samt nödvändiga förändringar i koncernens 

rapporteringssystem att göras. 

C-12 

R E D OVISN INGSPRINC IPE R

N O T ER TILL BO K S L UTET 

NOTER TILL BOKSLUTET 



2003 2002 2003 2002 

1.1 Omsättning 

Fördelning per affärsområde 

Snacks 226.853 196.117 30.634 26.903 

Livsmedel 71.486 72.516 4.331 4.269 

Totalt 298.339 268.633 34.965 31.172 

Fördelning per marknad 

Finland 82.177 78.048 34.083 30.427 

Sverige 87.154 73.950 338 76 

Danmark 41.511 41.552 – – 

Norge 43.521 42.271 – – 

Baltikum 14.458 11.457 167 292 

Ryssland 5.858 604 16 14 

Övriga 23.660 20.751 361 363 

Totalt 298.339 268.633 34.965 31.172 

1.2 Övriga rörelseintäkter 

Försäljningsvinst på anläggningstillgångar 127 211 94 148 

Totalt 127 211 94 148 

1.3 Material och tjänster 

Material och förnödenheter 

Inköp under perioden -126.909 -113.062 -14.284 -12.749 

Förändring i lager 414 422 -500 136 

Totalt -126.495 -112.640 -14.784 -12.613 

Av utomstående köpta tjänster -10.099 -8.510 – – 

Totalt -136.594 -121.150 -14.784 -12.613 

1.4 Personalkostnader och -antal 

Löner och arvoden 

Till moderbolagets koncernchef och VD -525 -490 -525 -490 

Till verkställande direktörer i dotterbolag -1.284 -865 – – 

Till moderbolagets styrelsemedlemmar -34 -28 -34 -28 

Till övriga -35.184 -31.941 -4.871 -4.859 

Summa löner -37.027 -33.324 -5.430 -5.377 

Pensionskostnader -4.923 -4.101 -973 -940 

Övriga personalbikostnader -4.637 -4.611 -560 -503 

Personalkostnader totalt -46.587 -42.036 -6.963 -6.820 

Koncernchefens och verkställande direktörens löne- och pensionsavtal 

Koncernchefens månadslön är 22.000 euro och VD:s månadslön är 12.000 euro samt bil- och telefonförmån. 

Koncernchefens och VD:s bonusersättning är beroende av rörelseresultatutvecklingen. Motsvarande bonussystem fi nns för 

koncernbolagens ledningsgrupper. Koncernchefen och VD har ett anställningsavtal som gäller till pensioneringen vid 60 år, 

då vardera har möjlighet att gå i pension. 

Antal anställda i medeltal omräknat till heltidsanställda 

Åland 190 190 131 137 

Finland 107 103 36 31 

Sverige 346 332 – – 

Danmark 262 247 – – 

Norge 62 60 – – 

Ryssland 245 – – – 

Baltikum 112 104 – – 

Totalt 1.324 1.036 167 168 

C-13


2003 2002 2003 2002 

1.5 Avskrivningar och nedskrivningar 

Avskrivningar 

Immateriella tillgångar -735 -679 -159 -105 

Goodwill -113 -113 -86 -86 

Övriga utgifter med lång verkningstid -185 -192 -149 -155 

Byggnader och konstruktioner -1.766 -1.563 -285 -263 

Maskiner och inventarier -5.215 -4.566 -750 -704 

Övriga materiella tillgångar -1.017 -881 -3 -3 

Avskrivningar totalt -9.031 -7.994 -1.432 -1.316 

Nedskrivning på anläggningstillgångar – -364 – – 

Totalt -9.031 -8.358 -1.432 -1.316 

1.6 Finansiella intäkter och kostnader 

Dividendintäkter 

Från företag inom koncernen – – 3.306 1.099 

Från andra företag 812 1.446 262 816 

Totalt 812 1.446 3.568 1.915 

Försäljningsvinster på aktier 

Från företag inom koncernen – – – – 

Från andra företag 1.257 3.434 1.257 3.391 

Totalt 1.257 3.434 1.257 3.391 

Övriga ränte- och fi nansiella intäkter 

Från företag inom koncernen – – 232 271 

Från andra företag 1.534 1.519 325 395 

Totalt 1.534 1.519 557 666 

Ränte- och övriga fi nansiella kostnader 

Till företag inom koncernen – – -654 -655 

Till andra företag -4.674 -3.486 -1.657 -1.631 

Totalt -4.674 -3.486 -2.311 -2.286 

Finansiella intäkter och kostnader totalt -1.071 2.913 3.071 3.686 

1.7 Extraordinära poster 

Erhållna koncernbidrag – – 808 54 

Beviljade koncernbidrag – – -97 -68 

Totalt – – 711 -14 

1.8 Bokslutsdispositioner 

Differens mellan avskrivningar enligt plan 

och avskrivningar i beskattningen – – 757 263 

Totalt – – 757 263 

1.9 Direkta skatter 

Inkomstskatt på den normala verksamheten -9.574 -9.454 -3.344 -2.837 

Inkomstskatt för tidigare perioder -93 -13 -52 -4 

Inkomstskatt på extraordinära poster – – -206 4 

Förändring av den latenta skatteskulden -1.102 -608 – – 

Totalt -10.769 -10.075 -3.602 -2.837 

C-14 

N O T E R TILL BO K SLUTET

N O T E R TILL BO K S L UTET 

2.1 Immateriella tillgångar 

KONCERNEN Immateriella Övriga Koncernrättigheter 

Goodwill utgifter Summa goodwill 

Anskaffningsutgift 1.1 11.244 2.710 1.633 15.587 56.249 

Omräkningsdifferens 69 – – 69 – 

Ökningar 1.729 37 56 1.822 13.928 

Minskningar -1 - – -1 – 

Anskaffningsutgift 31.12 13.041 2.747 1.689 17.477 70.177 

Ackumulerade avskrivningar 1.1 -4.949 -2.242 -960 -8.151 -11.829 

Omräkningsdifferens -24 – – -24 – 

Minskningar – – – – – 

Årets avskrivningar -735 -113 -185 -1.033 -3.396 

Ackumulerade avskrivningar 31.12 -5.708 -2.355 -1.145 -9.208 -15.225 

Bokföringsvärde 31.12 7.333 392 544 8.269 54.952 

MODERBOLAGET Immateriella Övriga 

rättigheter Goodwill utgifter Summa 

Anskaffningsutgift 1.1 2.102 2.573 934 5.609 

Ökningar 1.089 – 55 1.144 

Minskningar – – – – 

Anskaffningsutgift 31.12 3.191 2.573 989 6.753 

Ackumulerade avskrivningar 1.1 -1.682 -2.188 -402 -4.272 

Minskningar – – – – 

Årets avskrivningar -159 -86 -149 -394 

Ackumulerade avskrivningar 31.12 -1.841 -2.274 -551 -4.666 

Bokföringsvärde 31.12 1.350 299 438 2.087 

2.2 Materiella tillgångar 

Övriga 

KONCERNEN Maskiner/ materiella Pågående 

Jordområden Byggnader inventarier tillgångar anskaffn. Summa 

Anskaffningsutgift 1.1 1.846 58.007 85.187 8.217 4.198 157.455 

Omräkningsdifferens 3 -352 -1.225 -87 -64 -1.725 

Ökningar – 736 12.159 2.626 634 16.155 

Minskningar – – -1.377 -103 -2.223 -3.703 

Anskaffningsutgift 31.12 1.849 58.391 94.744 10.653 2.545 168.182 

Ackumulerade avskrivningar 1.1 – -18.000 -46.299 -5.167 – -69.466 

Omräkningsdifferens – 65 440 33 – 538 

Minskningar – – 535 -99 – 436 

Årets avskrivningar – -1.766 -5.215 -1.017 – -7.998 

Ackumulerade avskrivningar 31.12 – -19.701 -50.539 -6.250 – -76.490 

Bokföringsvärde 31.12 1.849 38.690 44.205 4.403 2.545 91.692 

Uppskrivningar ingående i anskaffningsutgiften – 2.523 – – – 2.523 

C-15

Övriga 

MODERBOLAGET Maskiner/ materiella Pågående 

Jordområden Byggnader inventarier tillgångar anskaffn. Summa 

Anskaffningsutgift 1.1 814 12.504 18.152 458 510 32.438 

Ökningar – 40 1.522 – 28 1.590 

Minskningar – – -549 – -510 -1.059 

Anskaffningsutgift 31.12 814 12.544 19.125 458 28 32.969 

Ackumulerade avskrivningar 1.1 – -6.678 -12.631 -306 – -19.615 

Minskningar – – 451 – – 451 

Årets avskrivningar – -285 -750 -3 – -1.038 

Ackumulerade avskrivningar 31.12 – -6.963 -12.930 -309 – -20.202 

Bokföringsvärde 31.12 814 5.581 6.195 149 28 12.767 

Uppskrivningar ingående i anskaffningsutgiften – 1.682 – – – 1.682 

2.3 Placeringar 

KONCERNEN Placeringar Koncernbolag Intressebolag Summa 

Anskaffningsutgift 1.1 8.282 – 40 8.322 

Omräkningsdifferens – – 1 1 

Ökningar – – – – 

Minskningar -747 – – -747 

Bokföringsvärdet 31.12 7.535 – 41 7.576 

MODERBOLAGET Placeringar Koncernbolag Intressebolag Summa 

Anskaffningsutgift 1.1 2.921 98.733 – 101.654 

Ökningar – 11.780 – 11.780 

Minskningar -732 – – -732 

Bokföringsvärde 31.12 2.189 110.513 – 112.702 

Specifi kation av placeringar Antal Ägar- Röst- Bokföringsaktier 

andel % andel % värde 

MODERBOLAGETS INNEHAV 

Ålandsbanken Abp, serie A 2.577 – – 1) 17 

Transmar Ab 19.560 10,1 10,1 1.526 

Övriga innehav 646 

Summa moderbolaget 2.189 

DOTTERBOLAGENS INNEHAV 

Viking Line Abp 285.800 2,6 2,6 1) 5.321 

Övriga innehav 25 

Totalt i koncernen 7.535 

1) Marknadsvärdet på innehavet i Ålandsbanken Abp uppgick 31.12.2003 till 48 tEUR och i Viking Line Abp till 6.659 tEUR. 

C-16 

N O T E R T ILL BO K S L UTET


Specifikation av koncernbolagen Ort Koncernens Moderbolagets 

ägarandel % ägarandel % 

Ab Chips Food Oy Åland 100 100 

Chips Finans Ab Åland 100 100 

Chips A/S Estland 100 100 

OLW Holding AB Sverige 100 100 

Castal Ab Oy Åland 100 100 

Latfood A/S Lettland 100 100 

Russian Snack Company Ryssland 100 100 

Chips Scandinavian Company Ab Åland 60 60 

Fastighets Ab Bussplan Åland 63 63 

Topp Livsmedelsprodukter AB Sverige 100 – 

OLW Sverige AB Sverige 60 – 

Parrots AB Sverige 60 – 

KiMs A/S Danmark 60 – 

KiMs Norge AS Norge 60 – 

JK Ventures A/S 2) Danmark 31 – 

Chips Scandinavian Company AS Norge 60 – 

Moderbolagets bokföringsvärde 110.513 

2) JK Ventures A/S redovisas som ett dotterbolag eftersom dotterbolaget Kims A/S äger 51% av bolaget. 


2003 2002 2003 2002 

2.4 Omsättningstillgångar 

Material och förnödenheter 17.531 17.106 2.470 2.971 

Färdiga produkter/varor 10.880 9.575 996 773 

Totalt 28.411 26.681 3.466 3.744 

2.5 Fordringar, långfristiga 

Fordringar på företag inom koncernen 

Lånefordringar – – 4.531 2.736 

Totalt – – 4.531 2.736 

Totalt fordringar, långfristiga – – 4.531 2.736 

2.6 Fordringar, kortfristiga 

Försäljningsfordringar 42.916 34.703 4.564 3.795 

Lånefordringar 74 13 – 10 

Övriga fordringar 2.373 1.789 8 14 

Resultatregleringar 3.144 2.454 205 282 

Totalt 48.507 38.959 4.777 4.101 

Fordringar på företag inom koncernen 

Försäljningsfordringar – – 2.140 2.309 

Lånefordringar – – 4.109 3.621 

Övriga fordringar – – 3.559 1.874 

Totalt – – 9.808 7.804 

Totalt fordringar, kortfristiga 48.507 38.959 14.585 11.905 

C-17


2003 2002 2003 2002 

2.7 Eget kapital 

Aktiekapital 1.1 33.529 33.497 33.529 33.497 

Aktieteckning från optioner 1.358 32 1.358 32 

Aktiekapital 31.12 34.887 33.529 34.887 33.529 

Aktiekapitalets fördelning enligt aktieslag 

A-serie 14.994 14.994 14.994 14.994 

B-serie 19.893 18.535 19.893 18.535 

Totalt 34.887 33.529 34.887 33.529 

Överkursfond 1.1 8.369 8.196 8.369 8.196 

Aktieteckning från optioner 7.165 173 7.165 173 

Överkursfond 31.12 15.534 8.369 15.534 8.369 

Uppskrivningsfond 1.1 1.164 1.164 1.164 1.164 

Uppskrivningsfond 31.12 1.164 1.164 1.164 1.164 

Oregistrerad emission, optioner 1.854 26 1.854 26 

Vinstmedel 1.1 44.334 39.335 32.407 35.536 

Dividendutdelning -18.027 -10.049 -18.027 -10.049 

Omräkningsdifferens -822 43 – – 

Vinstmedel 31.12 25.485 29.329 14.380 25.487 

Utdelningsbara medel 

Vinstmedel 31.12 25.485 29.329 14.380 25.487 


Ackumulerade bokslutsdispositionernas eget kapitalandel 31.12 -13.817 -12.160 – – 

Totalt 24.439 32.174 23.110 32.407 

Totalt eget kapital 91.695 87.422 76.549 75.495 

2.8 Bokslutsdispositioner 

Ackumulerade avskrivningar över plan – – 4.605 5.362 

Totalt – – 4.605 5.362 

2.9 Långfristigt främmande kapital 

Lån av fi nansieringsbolag 65.946 55.371 37.207 27.383 

Latent skatteskuld 10.755 9.590 – – 

Lån av övriga 6.596 7.946 – – 

Amortering år 2004 -3.072 -2.246 -2.463 -1.863 

Totalt 80.225 70.661 34.744 25.520 

Skulder till andra företag i koncernen 

Övriga skulder – – 9.000 9.000 

Totalt – – 9.000 9.000 

Långfristigt främmande kapital totalt 80.225 70.661 43.744 34.520 

Räntebärande långfristigt främmande kapital 68.666 60.806 43.744 34.520 

Lån som förfaller senare än efter fem år 32.449 27.998 11.739 11.052 

C-18 

N O T ER TILL BO K S L UTET



2003 2002 2003 2002 

2.10 Kortfristigt främmande kapital 

Amortering år 2004 3.072 2.246 2.463 1.863 

Lån av fi nansieringsbolag 11.630 3.845 6.574 1.500 

Skulder till leverantörer 20.870 17.351 2.619 2.521 

Övriga skulder 16.243 12.575 3.697 585 

Resultatregleringar 8.987 9.232 1.971 2.938 

Totalt 60.802 45.249 17.324 9.407 

Skulder till andra företag inom koncernen 

Skulder till leverantörer – – 299 95 

Övriga skulder – – 11.638 11.868 

Resultatregleringar – – 32 43 

Totalt – – 11.969 12.006 

Kortfristigt främmande kapital totalt 60.802 45.249 29.293 21.413 

Räntebärande kortfristigt främmande kapital 15.899 6.091 20.578 15.163 

2.11 Givna säkerheter, ansvarsförbindelser och andra ansvar 

För egen del 

Inteckningar i fastigheter 11.537 3.762 1.984 1.984 

Inteckningar i lösöre 5.168 3.439 1.842 2.514 

Panter 58.474 58.918 38.756 39.195 

Garantier 159 159 126 126 

För koncernföretag 

Garantier – – 10.992 11.044 

För övriga 

Garantier 25 35 22 30 

Totalt 75.363 66.313 53.722 54.893 

Leasingavtal 

Förfaller under nästa räkenskapsår 823 581 – – 

Förfaller senare 5.213 4.812 – – 

Totalt 6.036 5.393 – – 

2.12 Derivativinstrument 

Valutaterminer för skydd av framtida kassafl öden i utländsk valuta 

Nominella värden (terminskurs) 7.816 9.172 – – 

Marknadsvärden -341 -153 – – 

Valutaterminer för skydd av lån i utländsk valuta 

Nominella värden (terminskurs) 12.127 11.052 12.127 11.052 

Marknadsvärden 68 -126 68 -126 

Ränte-swap avtal 

Nominella värden 10.741 10.741 10.741 10.741 

Marknadsvärden -259 – -259 – 

C-19

STYRELSENS FÖRSLAG 

TILL DISPOSITION AV VINSTMEDLEN 

OCH BOKSLUTSUNDERSKRIFT 

Enligt balansräkningen per 31.12.2003 uppgick moderbolagets 

utdelningsbara vinstmedel till 14.380.511,99 

euro och räkenskapsperiodens vinst till 8.730.313,20 euro. 

Totalt uppgick de utdelningsbara vinstmedlen till 

23.110.825,19 euro. Koncernens utdelningsbara vinst- 

Sture Carlson Kjell Clemes Sven-Harry Boman Ben Eriksson 

Ordförande Vice ordförande Verkställande direktör 

Koncernchef 

John Jörgensen Göran Lindholm Jan Mattsson Styrbjörn Sumelius 

Vi har granskat Chips Abp:s bokföring, bokslut och 

förvaltning för räkenskapsperioden 1.1.–31.12.2003. 

Bokslutet, som avgetts av styrelsen, koncernchefen 

och verkställande direktören, omfattar verksamhetsberättelsen 

samt koncernens och moderbolagets 

resultaträkning, balansräkning och noter. Efter den 

utförda granskningen avger vi vårt utlåtande om 

bokslutet och förvaltningen. 

Granskningen har utförts enligt god revisionssed. 

Bokföringen, de tillämpade redovisningsprinciperna 

och innehållet i bokslutet ävensom bokslutspresentationen 

har härvid granskats i tillräcklig omfattning 

för att få bekräftat att bokslutet inte innehåller 

väsentliga fel eller brister. I förvaltningsrevisionen 

har vi granskat att styrelsen, koncernchefen och 

Mariehamn den 12 februari 2004 

REVISIONSBERÄTTELSE 

Till Chips Abp:s aktieägare 

Mariehamn den 25 februari 2004 

medel inklusive årets resultat uppgick till 24.439.000,00 euro. 

Styrelsen föreslår att i dividend utdelas 0,50 euro per aktie 

eller totalt 8.797.725,50 euro och att resterande 14.313.099,69 

euro kvarlämnas bland bolagets vinstmedel. 

verkställande direktören handhaft förvaltningen av 

bolagets angelägenheter i enlighet med stadgandena 

i aktiebolagslagen. 

Enligt vår uppfattning är bokslutet uppgjort enligt 

bokföringslagen och övriga stadganden och bestämmelser 

om hur bokslut skall uppgöras. Bokslutet ger på 

sätt som avses i bokföringslagen riktiga och tillräckliga 

uppgifter om resultatet av koncernens och moderbolagets 

verksamhet och ekonomiska ställning. Bokslutet 

inklusive koncernbokslutet kan fastställas och medlemmarna 

i moderbolagets styrelse, koncernchefen 

samt verkställande direktören kan beviljas ansvarfrihet 

för den av oss granskade räkenskapsperioden. Styrelsens 

förslag till disposition av det utdelningsbara egna 

kapitalet beaktar stadgandena i aktiebolagslagen. 

Dan Jungar Katja Kerke 

CGR CGR 

C-20 

VINS TDI S P O S ITION , BO K L UTS UND E R SKR IFT OC H RE VISI O N S B ERÄTTELSE

Bilaga C.2 Chipskoncernens delårsrapport 1.1 – 30.9.2004 

Chipskoncernens omsättning steg med 7 % i jämförelse med motsvarande period föregående 

år och uppgick till 229,9 miljoner euro. Det operativa rörelseresultatet före avskrivning 

på koncerngoodwill steg med 0,2 miljoner euro (+1 %) och uppgick till 23,9 miljoner 

euro. Tillväxten kan härledas till affärsområdet Snacks. Våra starka marknadspositioner 

har vi kunnat bibehålla trots kraftig tillväxt av handelns egna varumärken både 

inom Snacks och Livsmedel. 

AFFÄRSOMRÅDET SNACKS (78 % av koncernens omsättning) 

Tillväxten i omsättning för perioden var 10 % och uppgick till 178,9 miljoner euro, 

föregående år 162,9. Omsättningsökningen kan härledas till samtliga länder som tillhör 

vår hemmamarknad, vilket också inneburit att vi bibehållit och förstärkt våra starka 

marknadspositioner trots att handelns egna märken har aktiverats. Som marknadsledare i 

Norden driver vi marknaden tack vare vår kontinuerliga produktutveckling, som ger oss 

unika produkter och säljande marknadskoncept. I Norge led vi av transport- och distributionsstrejk 

under april och maj som innebar ett betydande försäljnings- och bidragsbortfall. 

I Ryssland steg vår försäljning med 19 % även om vårt åtgärdsprogram för 

förbättrad distribution ännu inte uppnått eftersträvad nivå. 

AFFÄRSOMRÅDET LIVSMEDEL (22 % av koncernens omsättning) 

Omsättningen för perioden uppgick till 51,0 miljoner euro, vilket är en nedgång med 2 

% jämfört med förra året. Inom Food Brands Finland ökade omsättningen med 4 % medan 

den minskade inom de övriga enheterna. Våra Oolannin produkter har bibehållit sin 

marknadsledande position på den finska marknaden. Den hårda konkurrensen inom livsmedel 

har fortsatt varför våra rationaliseringsprojekt för förbättrad effektivitet och 

förhöjda resurser inom produktutveckling prioriteras. Innovationen av unika produkter 

skall ge oss mervärde. 

OMSÄTTNING OCH RESULTAT 

Omsättningen 

Chipskoncernens operativa verksamhet fortsatte att utvecklas positivt och omsättningen 

ökade med 7 % till 229,9 miljoner euro. De nya enheterna Russian Snack Company 

(RSC) i Ryssland, Parrots i Sverige och Finland, samt Trope i Danmark ökade 

koncernens omsättning med 6 %. Affärsområdet Snacks ökade med 10 % medan affärsområdet 

Livsmedel minskade med 2 % jämfört med föregående år. 

Rörelseresultatet 

Koncernens operativa rörelseresultat (före goodwillavskrivningar) fortsatte också 

att utvecklas positivt och uppgick till 23,9 miljoner euro. Ökningen för årets tre 

första kvartal uppgick till 0,2 miljoner euro (+1 %) jämfört med året innan. Inom 

affärsområdet Snacks fortsatte den positiva utvecklingen speciellt i koncernföretagen 

Chips Finland och KiMs Danmark tack vare ökad försäljning och effektivitetsförbättringar. 

Även den förvärvade natursnacksverksamheten med varumärkena Parrots 

och Trope har utvecklats bra och bidragit till koncernens resultatframgång. Den 

månadslånga transportstrejken i Norge i april-maj 2004 påverkade däremot koncernens 

resultat negativt och dotterbolagen KiMs Norge och OLW tappade på grund av 

strejken både omsättning och vinst. Verksamheten i vårt ryska dotterföretag Russian 

Snack Company (RSC) är fortfarande i uppbyggnadsskedet. RSC inledde under försommaren 

satsningar på marknadsföring och försäljning och lyckades öka distributionen/butikstäckningen 

för produkterna speciellt i Moskva. Omsättningen ökade med 

19 % men resultatet var till följd av satsningarna för framtiden fortfarande negativt. 

Inom affärsområdet Livsmedel försämrades rörelseresultatet på grund av något 

lägre försäljning och ökade marknadsföringskostnader. Goodwillavskrivningarna ökade 

med 0,5 miljoner euro på grund av förvärven av de nya koncernföretagen och rörelseresultatet 

efter koncerngoodwillavskrivningar minskade med 0,3 miljoner euro 

till 20,9 miljoner euro. 

Finansnettot 

Finansnettot redovisades till - 0,2 miljoner euro, vilket var oförändrat jämfört 

med året innan. Försäljningen av aktierna i Viking Line i kvartal 1 gav en försäljningsvinst 

av engångskaraktär på 1,3 miljoner euro i enlighet med strategin 

att sälja tillgångar som inte tillhör kärnverksamheten. I och med denna försäljning 

har den finansiella aktieportföljen med Viking Line aktier och Ålandsbanken 

C-21

aktier i sin helhet sålts ut. Dividendintäkterna minskade med 0,3 miljoner euro 

under perioden till följd av aktieförsäljningarna. 

Nettoresultatet och resultat per aktie 

Resultatet före skatter och minoritetsandel minskade med 0,3 miljoner euro jämfört 

med året innan och uppgick till 20,7 miljoner euro. Periodens skatt ökade med 0,3 

miljoner euro till 7,5 miljoner euro enligt beräkning utgående från koncernföretagens 

resultat. Ändringen av skattesatsen i Finland har även beaktats på de latenta 

skatteskulderna. Minoriteternas andel i dotterbolagens nettoresultat ökade med 0,2 

och uppgick till 5,3 miljoner euro. Räkenskapsperiodens vinst uppgick till 7,9 

miljoner euro, vilket motsvarade 0,45 euro per aktie. Justerat för avskrivning på 

koncerngoodwill uppgick resultatet per aktie för årets tre första kvartal till 

0,62 euro jämfört med 0,67 euro motsvarande period föregående år. 

FÖRETAGSFÖRVÄRV 

I januari 2004 förvärvades det danska bolaget Trope A/S, som bedriver verksamhet 

med natursnacks och är marknadsledare inom detta segment i Danmark. 

Russian Snack Company köptes i april 2003. Bolaget har egen produktion av potatischips 

i fabriken utanför Moskva. 

Parrots Sverige och Parrots Finland förvärvades i maj 2003. Bolagen bedriver verksamhet 

med natursnacks i Sverige och Finland. Natursnacks, som är produkter med 

nötter och torkad frukt som bas, har under de senaste åren vuxit kraftigt. 

PERSONAL 

Personalantalet i medeltal uppgick för perioden till 1.382 personer, vilket var 

samma nivå som året innan. 

EGET KAPITAL 

Aktiekapitalet ökades den 21 januari 2004 till 35,2 miljoner euro, eller 

17.595.451 aktier, genom registrering av de sista teckningarna i det avslutade 

optionsprogrammet för koncernens personal. 

EMISSIONSFULLMAKT 

Styrelsen har genom fullmakt från bolagsstämman rätt att besluta om nyemissioner 

så att aktieantalet i vardera aktieserie utökas med maximalt 10 %. Fullmakten berättigar 

till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning förutsatt 

att detta motiveras av för bolaget ekonomiska skäl. 

BOLAGSSTÄMMAN 29.4.2004 

Vid den ordinarie bolagsstämman valdes till styrelsemedlemmar Sture Carlson (ordförande), 

Sven-Harry Boman, Kjell Clemes, John Jörgensen, Henrik Kuningas (ny), 

Göran Lindholm, Jan Mattsson och Christian Ramm-Schmidt (ny). 

Bolagsstämman befullmäktigade styrelsen att besluta om nyemissioner om maximalt 10 

%. Se text ovan. 

Bolagsstämman beslöt göra ett tillägg i bolagsordningen så att aktieägare vars 

innehav överstiger 50 % av bolagets aktier eller röster är skyldig att erbjuda 

inlösen av övriga aktieägares aktier. 

FÖRÄNDRINGAR I BOLAGSLEDNINGEN 1.6.2004 

Vice VD Anders Å. Karlsson utsågs till tf. VD från den 1 juni 2004 efter Sven- 

Harry Boman som hade uppnått pensionsåldern. Bolaget har inlett en rekryteringsprocess 

där man söker en ordinarie VD och framtida koncernchef. 

C-22

UTSIKTER FÖR HELÅRET 2004 

Vår långsiktiga målsättning är värdeskapande tillväxt och samtidigt tillfredsställande 

avkastning för våra aktieägare. För år 2004 finns åter förutsättningarna att 

uppnå våra mål genom att vi förväntar oss ett operativt rörelseresultat på minst 

samma nivå som år 2003. 

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ ÅR 2004 

Chips publicerar sin bokslutskommuniké år 2004 den 16.2.2005, vilket är en förändring 

jämfört med tidigare publicerad tidtabell (15.2.2005). 

KONCERNENS RESULTATRÄKNING 

1-9/2004 1-9/2003 1-12/2003 

(9 mån) (9 mån) +/-% (12 mån) 

MEUR MEUR MEUR 

Omsättning 

Snacks 178,9 162,9 10 226,8 

Livsmedel 51,0 52,1 -2 71,5 

Totalt 229,9 215,0 7 298,3 

Övriga rörelseintäkter 0,0 0,1 0,1 

Rörelsens kostnader 

och avskrivningar -206,0 -191,4 8 -262,8 

Rörelseresultat före 

avskrivningar på 

koncerngoodwill 23,9 23,7 1 35,6 

Rörelsemarginal 10,4 % 11,0 % 11,9 % 

Avskrivningar på 

koncerngoodwill -3,0 -2,5 -3,4 

Rörelseresultat 20,9 21,2 -2 32,2 

Dividendintäkter 0,5 0,8 0,8 

Försäljningsvinster på 

aktier 1,3 1,3 1,3 

Övriga finansiella intäkter 

och kostnader -2,0 -2,2 -3,1 

Resultat före 

extraordinära poster 20,7 21,1 -2 31,2 

Extraordinära poster 0,0 0,0 0,0 

Resultat före skatter och 

minoritetsandel 20,7 21,1 -2 31,2 

Periodens skatt -7,5 -7,2 -10,8 

Minoritetsandel i vinst -5,3 -5,1 -7,6 

Räkenskapsperiodens vinst 7,9 8,8 -10 12,8 

KONCERNENS BALANSRÄKNING 

Aktiva 

C-23 

30.9.2004 30.9.2003 31.12.2003 

MEUR MEUR MEUR

Bestående aktiva 

Immateriella tillgångar 7,5 8,6 8,2 

Koncerngoodwill 55,1 55,7 55,0 

Materiella tillgångar 93,2 91,1 91,7 

Placeringar 2,2 7,6 7,6 

Summa 158,0 163,0 162,5 

Rörliga aktiva 

Omsättningstillgångar 32,1 31,2 28,4 

Fordringar 47,9 43,4 48,5 

Finansiella värdepapper 27,6 11,3 13,1 

Kassa och bank 6,0 7,2 9,1 

Summa 113,6 93,1 99,1 

Aktiva totalt 271,6 256,1 261,6 

Passiva 

Eget kapital 82,9 78,5 78,9 

Periodens resultat 7,9 8,8 12,8 

Minoritetsandel 34,2 27,0 28,9 

Långfristigt främmande kapital 83,3 73,2 80,2 

Kortfristigt främmande kapital 63,3 68,6 60,8 

Passiva totalt 271,6 256,1 261,6 

KONCERNENS FINANSIERINGSANALYS 1-9/2004 1-9/2003 1-12/2003 

(9 mån) (9 mån) (12 mån) 

MEUR MEUR MEUR 

Affärsverksamheten 

Rörelsevinst exkl. 

avskrivningar 31,2 30,5 44,7 

Förändring i rörelsekapitalet 2,3 5,0 -5,5 

Finansiella intäkter och 

kostnader -0,2 -0,1 -1,1 

Skatter -7,5 -7,2 -10,8 

Nettokassaflöde från 

affärsverksamheten 25,8 28,2 27,3 

Investeringar 

Förändring av anläggnings- 

tillgångar -11,1 -24,9 -27,4 

Förändring av placeringar 5,3 0,7 0,7 


investeringar -5,8 -24,2 -26,7 

Finansiering 

Förändring av långfristiga lån 3,1 2,6 8,9 

Förändring av kortfristiga lån -3,2 9,5 9,7 

Utbetalda dividender -8,8 -11,1 -18,0 

Utbetalda dividender till 

minoriteten 0,0 -0,4 -0,7 

Emission av nya aktier 

(optioner) 0,0 2,6 10,4 

Övrigt 0,3 -0,5 -0,5 

C-24


finansiering -8,6 2,7 9,8 

Förändring av likvida medel 11,4 6,7 10,4 

Likvida medel vid periodens 

början 22,2 11,8 11,8 

Likvida medel vid periodens 

slut 33,6 18,5 22,2 

AKTIEDATA (EUR per aktie) 

Vinst per aktie 0,45 0,52 0,76 

Vinst per aktie exklusive 

goodwillavskrivningar 0,62 0,67 0,96 

Eget kapital per aktie 5,16 5,15 5,26 

Dividend per aktie 0,0 0,0 0,50 

Antal aktier i medeltal milj. 17,6 16,8 16,9 

ÖVRIGA UPPGIFTER 

Personal i medeltal antal 1 382 1 378 1 324 

Investeringar (netto) MEUR 5,8 24,2 26,7 

Soliditet % 46,0 44,6 46,1 

Givna säkerheter och ansvarsförbindelser 

För egen del MEUR 74,7 67,9 75,3 

För andra MEUR 0,0 0,0 0,0 

Öppna derivativavtal 

Nominellt värde 

Valutaderivativavtal * MEUR 26,4 25,8 19,9 

Räntederivativavtal MEUR 10,7 10,7 10,7 

Marknadsvärde 

Valutaderivativavtal * MEUR 0,0 -0,0 -0,3 

Räntederivativavtal MEUR -0,3 -0,4 -0,3 

* Skydd av lån och kassaflöde i utländsk valuta 

Delårsrapporten är oreviderad 

Mariehamn den 4 november 2004 

Styrelsen 

Sture Carlson 

Koncernchef 

C-25

Denna sida har avsiktligen lämnats tom. 

C-26

BILAGA D BOLAGSORDNING FÖR CHIPS ABP 

(i den form som den finns i handelsregistret på datumet för denna Anbudshandling) 

§ 1. Firmanamn och hemort 

Bolagets firma är Chips Abp, på finska Chips Oyj och på engelska Chips Corporation. Bolagets hemort är Mariehamn. 

§ 2. Verksamhet 

Föremålet för bolagets verksamhet är handel med samt tillverkning och förädling av snacksprodukter och andra livsmedelsprodukter 

samt övrig härmed sammanhängande verksamhet. Bolaget kan även idka utvecklings- och investeringsverksamhet. 

§ 3. Aktiekapital 

Bolagets minimikapital är tjugo miljoner (20.000.000) euro och maximikapital åttio miljoner (80.000.000) euro, inom vilka 

gränser aktiekapitalet kan ökas eller nedsättas utan ändring av bolagsordningen. 

Aktiernas nominella belopp är två (2) euro. 

§ 4. Aktieslag 

Bolagets aktier består av A-aktier och B-aktier. 

Av det totala antalet aktier i bolaget är högst fyrtio miljoner (40.000.000) stycken A-aktier och högst fyrtio miljoner 

(40.000.000) stycken B-aktier, dock så att det sammanlagda antalet av samtliga aktier, oavsett aktieslag, skall vara minst tio 

miljoner (10.000.000) och högst fyrtio miljoner (40.000.000) stycken. 

Vid bolagsstämma medför en A-aktie tjugo (20) röster. En B-aktie medför en (1) röst. 

B-aktierna medför förtursrätt till årlig dividend upp till sex procent (6 %) av B-aktiernas nominella belopp. Om den för Aaktierna 

utdelade dividenden överstiger sex procent (6 %) av A-aktiernas nominella belopp, utdelas samma dividend per 

aktie för A- och B-aktier. 

§ 5. Värdeandelssystemet 

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet efter den av bolagets styrelse fastställda anmälningsdagen. 

Rätt att efter anmälningsdagen få medel som bolaget betalar ut samt teckningsrätt vid ökning av aktiekapitalet tillkommer 

endast den 

1) som på avstämningsdagen har antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen, 

2) vars rätt till en prestation på avstämningsdagen har noterats på ett i aktieägarförteckningen antecknad aktieägares värdeandelskonto 

och som har antecknats i aktieägarförteckningen, eller 

3) på vars värdeandelskonto aktien, om den är förvaltarregistrerad, på avstämningsdagen har noterats och för vilken aktieförvaltare 

har antecknats som aktiens förvaltare i aktieägarförteckningen. 

§ 6. Styrelse 

Bolagets styrelse består av minst fem (5) och högst åtta (8) medlemmar. 

Styrelsemedlemmarnas mandattid utgår då den första ordinarie bolagsstämman efter valet avslutas. 

Styrelsen utser inom sig ordförande och är beslutför då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. 

Styrelsens ordförande skall tillse att styrelsen sammanträder vid behov samt då styrelsemedlem eller verkställande direktören 

det kräver. 

Vid styrelsens sammanträden förs protokoll, vilka undertecknas av sammanträdets ordförande samt av minst en av styrelsen 

för detta ändamål utsedd medlem. 

§ 7. Verkställande direktör 

Bolaget har en verkställande direktör, vilken utses av styrelsen. Bolaget kan härutöver ha en av styrelsen utsedd ställföreträdare 

för verkställande direktören. 

§ 8. Firmateckning 

D-1

Bolagets firma tecknas av styrelsens ordförande, verkställande direktören och dennes ställföreträdare envar ensam samt av 

två styrelsemedlemmar gemensamt. 

Rätt att teckna bolagets firma per procuram kan av styrelsen beviljas inom eller utom bolaget stående personer. 

§ 9. Revisorer 

Bolaget har två ordinarie revisorer och två revisorssuppleanter, vilka samtliga skall vara av Centralhandelskammaren eller 

handelskammare godkänd revisor eller revisionssammanslutning. Minst en av revisorerna och en av suppleanterna skall 

vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor eller CGR-samfund. 

Revisorernas och revisorssuppleanternas mandattid utgår då den första ordinarie bolagsstämman efter valet avslutas. 

§ 10. Räkenskapsperiod 

Bolagets räkenskaper avslutas årligen den sista december. 

§ 11. Tidpunkt för bolagsstämma 

Ordinarie bolagsstämma hålls årligen på av styrelsen bestämd dag inom sex månader efter räkenskapsperiodens utgång. 

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen anser det motiverat samt då revisor eller aktieägare med minst en tiondedel 

(1/10) av det totala antalet aktier i bolaget skriftligen påyrkar detta för behandling av uppgivet ärende. 

§ 12. Kallelse till bolagsstämma 

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom rekommenderade brev till aktieägarna eller genom kungörelse i en på bolagets 

hemort utkommande av styrelsen bestämd tidning. 

Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader före stämman och senast en vecka före den dag som avses i aktiebolagslagens 

3a kap. 11 § 1 momentet. 

§ 13. Ärenden som skall behandlas vid ordinarie bolagsstämma 

Vid ordinarie bolagsstämma skall 

framläggas 

1. bokslutet innefattande resultaträkning, balansräkning, bokslutsbilagor och verksamhetsberättelse samt koncernbokslutet 

innefattande koncernresultaträkningen, koncernbalansräkningen och bokslutsbilagor; 

2. revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen; 

beslutas 

3. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 

4. om åtgärder som föranleds av vinst eller förlust enligt den fastställda balans- respektive koncernbalansräkningen; 

5. om ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar, verkställande direktören och dennes ställföreträdare; 

6. om styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden; 

7. om fastställande av antalet styrelsemedlemmar; 

väljas 

8. styrelsemedlemmar samt två revisorer och två revisorssuppleanter; 

behandlas 

9. övriga i kallelsen till stämman nämnda ärenden. 

§ 14. Rösträtt vid bolagsstämma 

Aktieägare utövar sin rösträtt vid bolagsstämma personligen eller genom ombud. 

Aktieägare skall dock, för att få deltaga i bolagsstämma, anmäla sig hos bolaget senast på i kallelsen till stämman nämnd 

dag, som får infalla högst tio dagar före stämman. 

Ingen får vid bolagsstämma rösta för mera än två sjundedelar (2/7) av det sammanlagda röstetalet för samtliga vid stämman 

företrädda aktier. Vid röstreduktion enligt denna regel sammanräknas de aktier för vilka rösträtt utövas på annans vägnar 

med representantens egna aktier. 2 

Omröstning och val verkställs öppet. Val förrättas dock med slutna sedlar om någon påyrkar detta. Faller vid val rösterna 

lika, avgörs valet genom lottning. 

2 Chips styrelse har föreslagit för Chips bolagsstämma, som sammankallats till den 12 januari 2005, att detta tredje moment av bolagsordningens 

§ 14 skulle strykas på de villkor som beskrivs i punkt 3.4 av denna Anbudshandling. 

D- 2

§ 15. Inlösningsskyldighet 3 

En aktieägare vars aktieinnehav - ensamt eller tillsammans med andra aktier med vilka aktieägarens innehav skall sammanräknas 

enligt nedan - representerar minst femtio (50) procent av bolagets samtliga aktier eller av det röstetal som samtliga 

aktier i bolaget medför (inlösningsskyldig aktieägare), är skyldig att, på det sätt som anges nedan i denna paragraf, lösa in 

övriga aktieägares (till inlösning berättigade aktieägare) aktier i bolaget och andra värdepapper som enligt lagen om aktiebolag 

berättigar till aktier i bolaget. 

Vid beräknandet av den andel, dels av samtliga aktier i bolaget, dels av det röstetal som samtliga aktier i bolaget medför, 

som en aktieägares innehav representerar, sammanräknas med aktieägarens innehav även aktier som innehas av 

- en juridisk person som enligt lagen om aktiebolag ingår i samma koncern som aktieägaren, 

- ett annat företag som enligt bokföringslagen anses ingå i samma koncern som aktieägaren vid uppgörande av koncernbokslut, 

- en pensionsstiftelse eller en pensionskassa som hör till någon eller något av ovannämnda juridiska personer eller företag, 

och 

- en juridisk person eller ett företag som inte är finskt, men vars aktieinnehav enligt bestämmelserna ovan skulle ha sammanräknas 

med aktieägarens innehav om den juridiska personen eller företaget hade varit finskt. 

Ifall inlösningsskyldighet uppkommer genom att flere aktieägares ägande eller röstetal sammanräknas, svarar de inlösningsskyldiga 

aktieägarna solidariskt gentemot de till inlösning berättigade för fullgörande av inlösningsskyldigheten enligt 

denna paragraf. Kravet på inlösning skall i detta fall anses vara riktat till samtliga inlösningsskyldiga aktieägare även utan 

särskilt yrkande. 

Ifall två aktieägares innehav var för sig medför inlösningsskyldighet, så att båda aktieägare är inlösningsskyldiga oberoende 

av varandra, kan en aktieägare kräva inlösning av envar av dem. 

Inlösningsskyldigheten gäller inte sådana aktier, eller värdepapper som berättigar till aktier, vilka den aktieägare som kräver 

inlösning har förvärvat efter att ha blivit medveten om att inlösningsskyldighet uppkommit. 

Inlösningspris 

Inlösningspriset per aktie är det högre av följande: 

(a) Bolagets A-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs under de tio (10) dagar som närmast föregick 

den dag, sagda dag medräknad, då bolaget mottog anmälan från den inlösningsskyldiga aktieägaren om att inlösningsskyldighet 

uppstått eller, ifall anmälan inte mottagits inom föreskriven tid, den dag bolagets styrelse annars fick kännedom 

om inlösningsskyldighetens uppkomst; 

(b) bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs under de tio (10) dagar som närmast föregick 

den dag, sagda dag medräknad, då bolaget mottog anmälan från den inlösningsskyldiga aktieägaren om att inlösningsskyldighet 

uppstått eller, ifall anmälan inte mottagits inom föreskriven tid, den dag bolagets styrelse annars fick kännedom 

om inlösningsskyldighetens uppkomst; 

(c) det enligt antalet aktier vägda medelpris som den inlösningsskyldiga aktieägaren har betalat för A-aktier i bolaget som 

denne förvärvat eller annars erhållit under de senaste tolv (12) månaderna före den dag som avses i punkt (a), sagda dag 

medräknad; och 

(d) det enligt antalet aktier vägda medelpris som den inlösningsskyldiga aktieägaren har betalat för B-aktier i bolaget som 

denne förvärvat eller annars erhållit under de senaste tolv (12) månaderna före den dag som avses i punkt (a), sagda dag 

medräknad. 

Inlösningspriset är detsamma för samtliga aktier i bolaget som är föremål för inlösen, oavsett aktieslag. 

Ifall vid ett förvärv som påverkar medelpriset, priset bestämts i annan valuta än euro, skall priset omräknas till euro enligt 

den kurs som Europeiska Centralbanken fastslagit för ifrågavarande valuta sju (7) dagar före den dag då styrelsen meddelar 

aktieägarna om inlösningsskyldighetens uppkomst. 

3 

Chips styrelse har föreslagit för Chips bolagsstämma, som sammankallats till den 12 januari 2005, att denna § 15 i dess helhet skulle 

strykas på de villkor som beskrivs i punkt 3.4 av denna Anbudshandling. 

D- 3

Vad som ovan sagts om fastställande av aktiernas inlösningspris tillämpas även på andra värdepapper som blir föremål för 

inlösning, dock så att ifråga om andra än på Helsingfors börs offentligt noterade värdepapper skall det i punkt (a) respektive 

(b) ovan avsedda inlösningspriset beräknas på annat tillförlitligt sätt så att det motsvarar värdepapprets marknadsvärde vid 

den tidpunkt då inlösningsskyldigheten uppstod. 

Inlösningsförfarande 

Den inlösningsskyldiga aktieägaren skall skriftligen inom sju (7) dagar från det att inlösningsskyldigheten uppstod anmäla 

därom till bolagets styrelse under bolagets adress. Anmälan skall, skilt för varje aktieslag, innehålla uppgift om det antal 

aktier som den inlösningsskyldiga aktieägaren - och andra aktieägare med vilkas innehav aktieägarens innehav enligt ovan 

skall sammanräknas - äger respektive har förvärvat eller annars erhållit under de senaste tolv (12) månaderna före inlösningsskyldighetens 

uppkomst, ävensom, separat för ettvart sådant förvärv eller fång, det antal aktier som förvärvats eller 

erhållits och det pris som betalats för dessa aktier. I anmälan skall uppges den adress under vilken den inlösningsskyldiga 

aktieägaren anträffas. 

Styrelsen skall informera aktieägarna om att inlösningsskyldighet uppkommit inom 45 dagar från det att styrelsen mottog 

ovannämnda anmälan eller, ifall anmälan inte mottagits inom föreskriven tid, från det att styrelsen annars fick kännedom 

om att inlösningsskyldighet uppkommit. Styrelsens meddelande skall innehålla uppgift om de(n) inlösningsskyldiga och 

tidpunkten då inlösningsskyldigheten uppstod samt uppgift om grunderna för fastställande av inlösningspriset, till den del 

som styrelsen har tillgång till denna information, ävensom uppgift om det datum då inlösningskrav senast skall framställas. 

Meddelandet till aktieägarna skall ges på det sätt som föreskrivs i bolagsordningens 12 § ifråga om kallelse till bolagsstämma. 

Aktieägare som är berättigad att yrka på inlösning skall tillställa styrelsen ett skriftligt inlösningsyrkande inom trettio (30) 

dagar från det att styrelsens meddelande om inlösningsskyldighet offentliggjorts på ovan angivet sätt. I yrkandet på inlösning 

skall, skilt för varje aktieslag, anges det antal aktier och andra värdepapper som kravet avser. 

Aktieägare som yrkar på inlösning skall inom samma tid till bolaget inlämna samtliga aktiebrev och andra handlingar som 

utfärdats för eller annars berättigar till de aktier och/eller värdepapper som omfattas av inlösningsyrkandet. Ifall ifrågavarande 

aktier eller värdepapper noteras på värdeandelskonto skall aktieägare som yrkar på inlösning istället befullmäktiga 

kontoförare eller motsvarande person att notera en överlåtelsebegränsning på ifrågavarande aktieägares värdeandelskonto. 

Ifall inlösningsyrkande inte har framställts och samtliga av inlösningsyrkandet omfattade aktier och/eller värdepapper 

inlämnats till bolaget inom föreskriven tid, förfaller aktieägarens rätt att kräva inlösning. Så länge inlösning inte har skett, 

har den till inlösning berättigade aktieägaren rätt att återta sitt yrkande. 

Efter utgången av den tid inom vilken inlösningsyrkande senast skall framställas, skall styrelsen skriftligen informera den 

inlösningsskyldiga aktieägaren om de inlösningsyrkanden som inom föreskriven tid framställts. Den inlösningsskyldiga 

aktieägaren skall, senast 14 dagar efter att ha mottagit denna information, betala inlösningspriset på av bolaget angivet sätt 

mot överlåtelse av de aktier och andra värdepapper eller motsvarande värdeandelar som omfattas av inlösningsyrkandena. 

Ifall inlösningspriset inte betalas inom utsatt tid räknas på inlösningspriset årlig dröjsmålsränta enligt räntelagen (633/82) 

från och med den dag då inlösning senast borde ha skett. Ifall den inlösningsskyldiga aktieägaren dessutom har försummat 

att iaktta vad som ovan bestämts om anmälningsplikt, utgår dröjsmålsränta från och med den dag då anmälningsplikten 

senast borde ha uppfyllts. 

Övriga bestämmelser 

Inlösningsskyldighet enligt denna paragraf gäller inte innehav ifråga om vilket den ägarandel och/eller det röstetal som 

enligt denna paragraf medför inlösningsskyldighet uppnåtts eller överskridits innan anteckning om införandet av denna 

bestämmelse i bolagsordningen gjorts i handelsregistret. 

Ett bolagsstämmabeslut avseende ändring eller avlägsnande av bestämmelserna i denna paragraf är giltigt endast om det 

biträtts av aktieägare med minst tre fjärdedelar (3/4) av de vid omröstning avgivna rösterna och av de vid bolagsstämman 

representerade aktierna. 

Tvister gällande inlösningsskyldighet enligt ovan, därtill ansluten rätt att yrka på inlösning eller inlösningsprisets storlek 

skall avgöras i skiljeförfarande på bolagets hemort enligt lagen om skiljeförfarande (967/92). I skiljeförfarandet iakttas 

finsk lag. 

§ 16. Övrigt 

I övrigt tillämpas gällande lag om aktiebolag. 

D- 4



ANBUDSGIVAREN, BOLAGET OCH DERAS RÅDGIVARE 

Anbudsgivaren 

Orkla ASA 

Karenslyst allé 6 

N-0278 Oslo 

Norge 

Bolaget 

Chips Abp 

Strandgatan 6 

22100 Mariehamn 

Anbudsgivarens ekonomiska rådgivare i samband med Anbudet 

Nordea Corporate Finance 

Norra Esplanaden 33 A 

00100 Helsingfors 

Bolagets ekonomiska rådgivare i samband med Anbudet 

Aventum Partners Ab 

Centralgatan 5 B 


Anbudsgivarens juridiska rådgivare i samband med Anbudet 

Advokatbyrå Hannes Snellman Ab 

Södra Kajen 8 


Bolagets juridiska rådgivare i samband med Anbudet 

Roschier Holmberg Advokatbyrå Ab 

Centralgatan 7 A 


Arrangör för Anbudet 

Ålandsbanken Abp 

Nygatan 2 

22100 Mariehamn 

[Ålandsbanken Abp:s logo]

logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?