logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

2.4.2 Chips extra bolagsstämma
I enlighet med Kombinationsavtalet kommer Chips styrelse att sammankalla en extra bolagsstämma att hållas
under Anbudstiden. Chips styrelse har förbundit sig att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att välja
nya medlemmar till Chips styrelse och stryka bolagsordningens 14 § 3 mom. som gäller röstningsbegränsning
samt 15 § som gäller inlösningsskyldighet. Orkla styrelse kommer att ge ett förslag till nya styrelsemedlemmar
i Chips. Alla bolagsstämmans beslut föreslås bli villkorliga så att de träder i kraft endast om Anbudsgivaren
efter utgången av Anbudstiden (eller eventuellt den förlängda Anbudstiden) offentligt meddelar antingen att
villkoren för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller att Anbudsgivaren avstått ifrån dem och att Anbudet
kommer att fullföljas oaktat det att villkoren eller delar av dessa inte uppfyllts, dock så att beslutet att stryka
bolagsordningens 15 § (inlösningsskyldighet) skall träda i kraft endast om Anbudsgivarens ägarandel efter
fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida två tredjedelar (2/3) av Rösterna.
Chips skall meddela bolagsstämmobesluten till handelsregistret så att de är ostridigt registrerade före äganderätten
till de i Anbudet erbjudna Aktierna har övergått på Anbudsgivaren, förutsatt att Anbudsgivaren har meddelat
att Anbudet kommer att fullföljas i så god tid att registrering är möjlig.
Även om Chips säger upp Kombinationsavtalet till följd av att Chips styrelse som en följd av ett konkurrerande
anbud återtagit eller ändrat sin rekommendation i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet,
kvarstår Chips styrelses skyldighet att sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de
åtgärder som beskrivs ovan.
2.5 Garantier
I Kombinationsavtalet har Bolaget för sin egen och sina dotterbolags del givit Orkla vissa sedvanliga garantier
i anknytning till bland annat Bolagets organisation, befogenhet att ingå Kombinationsavtalet, bokslutet daterat
31.12.2003, uppfyllande av informationsskyldighet enligt värdepappersmarknadslagen och reglerna för Helsingfors
Börs samt riktigheten av den information som Bolaget lämnat Orkla i samband med den företagsbesiktning
som Orkla genomfört i enlighet med Kombinationsavtalet.
Orkla har i Kombinationsavtalet givit Bolaget vissa sedvanliga garantier i anknytning till bland annat Orklas
organisation, befogenhet att ingå Kombinationsavtalet och finansiering för fullföljandet av Anbudet.
2.6 Förbindelser
Kombinationsavtalet innehåller förbindelser i anknytning till bland annat följande omständigheter:
ömsesidig medverkan till de åtgärder som Anbudet och dess genomförande kräver, till exempel i anslutning
till förfaranden hos myndigheter, samtycken av tredje parter och verkställande av övriga
handlingar och/eller beslut som är nödvändiga för verkställandet av Anbudet;
iakttagande av tidigare tillämpade affärsprinciper och god affärssed i Chips verksamhet;
tillhandahållande av viss information om Chips som Anbudsgivaren bland annat skäligen kan behöva
för att färdigställa anbudshandling;
Chips förfarande i relation till eventuella konkurrerande förslag och anbud, varvid Chips bland annat
har förbundit sig att inte direkt eller indirekt påkalla förslag eller erbjudanden som rimligtvis kan antas
utgöra eller leda till konkurrerande anbud eller konkurrerande förslag, samt att iaktta vissa procedurer
ifall ett dylikt förslag framställs;
meddelande om vissa händelser som kan leda till en Väsentlig Negativ Förändring (enligt definition
nedan) eller som kunde fördröja eller hindra en part att verkställa Anbudet eller sina förpliktelser enligt
Kombinationsavtalet; och
ömsesidig konsultation före offentliga meddelanden i anslutning till Kombinationsavtalet eller Anbudet.
7