logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

2. SAMMANFATTNING AV KOMBINATIONSAVTALET
Denna sammanfattning är inte en uttömmande beskrivning av alla villkor i Kombinationsavtalet. I den här
sammanfattningen är villkoren i Kombinationsavtalet beskrivna i den omfattning som de kan ha en väsentlig
inverkan på Chips aktieägares värdering av huruvida de tänker godkänna Anbudet. Kombinationsavtalet (eller
denna sammanfattning) medför inga rättigheter eller skyldigheter för andra än Bolaget och Orkla. Kombinationsavtalet
har uppgjorts på svenska och det tillämpas mellan parterna i enlighet med de svenskspråkiga
villkoren.
2.1 Kombinationsavtalets bakgrund och parter
Orkla och Bolaget ingick den 8 november 2004 ett Kombinationsavtal. I enlighet med Kombinationsavtalet
kommer Orkla eller ett av dess helägda dotterbolag att ge ett Anbud för samtliga Aktier. Parterna i Kombinationsavtalet
avser att Anbudsgivaren skall förvärva samtliga Aktier.
2.2 Anbudsvederlag
Enligt Kombinationsavtalet är Anbudsvederlaget som betalas i Anbudet 22,85 euro kontant för varje Aktie.
2.3 Anbudstid och fullföljande av Anbudet
Enligt Kombinationsavtalet kan Anbudsgivaren förlänga Anbudstiden i enlighet med villkoren för Anbudet.
Ifall alla villkor beskrivna i avsnittet ”Villkor för Anbudet Villkor för fullföljandet av Anbudet” har uppfyllts
eller Anbudsgivaren har avstått ifrån dem i enlighet med villkoren för Anbudet före Anbudstiden löpt ut (eller,
ifall Anbudstiden har förlängts eller den har avbrutits, innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut)
kommer Anbudsgivaren i enlighet med Kombinationsavtalet att fullfölja Anbudet enligt dess villkor.
2.4 Vissa med Anbudet sammanhängande omständigheter
2.4.1 Chips styrelses rekommendation
Chips styrelse har enhälligt beslutat rekommendera att Chips aktieägare godkänner Anbudet och röstar för
styrelsens förslag till den extra bolagsstämma som sammankallats i enlighet med Kombinationsavtalet (se
Bilaga A).
Enligt Kombinationsavtalet har Chips styrelse rätt att före fullföljandet av Anbudet återkalla sin rekommendation
eller ändra den ifall Chips styrelse efter att ha fått ett utlåtande av en utomstående juridisk rådgivare i
saken samt efter att ha konsulterat Orklas styrelse efter uppriktigt övervägande kommer till den slutsatsen att
Chips styrelse skulle bryta mot sin aktsamhetsplikt gentemot Bolaget eller dess aktieägare enligt finsk lag om
styrelsen inte återkallar eller ändrar sin rekommendation. I fall av ett eventuellt konkurrerande köpeanbud har
Chips styrelse rätt att återkalla eller ändra sin rekommendation förutsatt bland annat att en i värdepappersmarknadslagens
6 kapitel avsedd anbudshandling har publicerats, eller att Chips styrelse har fått sig tillhanda
en skriftlig indikation av en tredje part som enligt styrelsens mening är seriös och genomförbar och där den
tredje parten erbjuder sig att under vissa givna förutsättningar förvärva samtliga Aktier i Chips på villkor och
för ett vederlag som av styrelsen i Chips anses som en helhet vara mer än oväsentligt gynnsammare och utgöra
en bättre lösning för Chips och dess aktieägare än vederlaget och villkoren som erbjuds av Orkla och som
framgår ur Kombinationsavtalet och denna Anbudshandling. Chips styrelse har förbundit sig att inte återkalla
eller ändra sin rekommendation innan styrelsen reserverat Orkla fem (5) bankdagar för att förbättra Anbudet
räknat från den dag då en anbudshandling för ett konkurrerande anbud har offentliggjorts eller Orkla har erhållit
ett skriftligt meddelande om de centrala villkoren i den av Chips styrelse mottagna skriftliga indikation som
avses ovan. Från samma tidpunkt inträder också en skyldighet för Chips styrelse att erbjuda Orkla möjlighet att
förhandla om frågor som hänför sig till det konkurrerande anbudet.
Även om Chips styrelse återkallar eller ändrar sin rekommendation, kvarstår Chips styrelses skyldighet att
sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de åtgärder som beskrivs nedan i avsnitt 2.4.2.
6