logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

2.7 Uppsägning av Kombinationsavtalet
2.7.1 Uppsägningsgrunder
Kombinationsavtalet kan med direkt verkan sägas upp när som helst före fullföljandet av Anbudet såsom följer:
(i) Genom skriftligt avtal mellan parterna som godkänts av båda parternas styrelser.
(ii) Av någondera parten om
o den andra parten gjort sig skyldig till ett väsentligt brott mot Kombinationsavtalet, eller
o Anbudet inte fullföljts före 30.6.2005 eller, ifall det inte varit möjligt att fullfölja Anbudet p.g.a.
pågående ansökningsprocess hos konkurrensmyndighet eller annan motsvarande myndighet, före
31.12.2005.
(iii) Av Chips om
o Orkla inte avgivit Anbudet före 1.3.2005 eller sådant annat datum som parterna kommit överens
om, eller
o Chips styrelse fått kännedom om ett konkurrerande anbud och beslutat ändra eller återta sin rekommendation
avseende Orklas anbud i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet.
(iv) Av Orkla om
o det framkommer en Väsentlig Negativ Förändring (definierad nedan) eller händelse som har lett
till eller som sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring;
o det efter undertecknandet av Kombinationsavtalet har kommit till Anbudsgivarens kännedom sådan
för Anbudsgivaren tidigare opublicerad ny information som har lett till eller som sannolikt
kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring;
o Chips extra bolagsstämma inte har fattat de beslut som förutsätts enligt Kombinationsavtalet eller
sagda beslut inte har registrerats i handelsregistret enligt Kombinationsavtalets villkor före
äganderätten till Aktierna har övergått på Anbudsgivaren; eller
o Chips styrelse har återtagit eller ändrat sin rekommendation avseende Anbudet.
En ”Väsentligt Negativ Förändring” enligt Kombinationsavtalet innebär vilken som helst efter den 8 november
2004 inträffad väsentligt negativ förändring i Chips och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar,
ekonomiska ställning eller resultat, bedömt som en helhet, dock så att samtliga förändringar som har förorsakats
av förändringar i marknadens utveckling eller i Chips andra yttre verksamhetsförutsättningar som är
utanför Chips kontroll, inte skall anses utgöra en Väsentlig Negativ Förändring.
2.7.2 Följder av uppsägningen
Ifall Kombinationsavtalet upphör att gälla har Orkla rätt att låta bli att fullfölja Anbudet.
Även om Chips säger upp Kombinationsavtalet till följd av att Chips styrelse som en följd av ett konkurrerande
anbud återtagit eller ändrat sin rekommendation i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet,
kvarstår Chips styrelses skyldighet att sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de
åtgärder som beskrivs i punkt 2.4.2 ovan. Samtidigt skall Chips även i nämnda situation sträva efter att medverka
till att Orkla, om Orkla så önskar, kan ge eller vidmakthålla sitt Anbud och vidta de åtgärder som krävs
för dess verkställande utan diskriminering i förhållande till konkurrerande anbudsgivare.
En eventuell uppsägning av Kombinationsavtalet påverkar inte – förutsatt att Orkla fullföljer Anbudet – de
förbindelser om att acceptera Anbudet som har givits av vissa aktieägare (se ”Information om
ChipsAktieägaravtal”).
2.8 Tillämplig lag
Finsk lag tillämpas på Kombinationsavtalet.
8