logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

I enlighet med Anbudet erbjuder Anbudsgivaren ett kontantvederlag om 22,85 euro för varje Aktie. Det med
antalen avslut vägda medelpriset för Chips A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna före
undertecknandet av Kombinationsavtalet och offentliggörandet av Anbudet samt Anbudsvederlaget
(8.11.2004) var 17,34 euro och motsvarande medelpris för Chips B-aktie var 17,46 euro. Anbudsvederlaget
som erbjuds för Aktierna överskrider det ovan nämnda med antalen avslut vägda medelpriset med cirka 32
procent för A-aktiernas del och med cirka 31 procent för B-aktiernas del.
I fall Anbudsgivaren under en period på 12 månader från Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet genomförs
skulle sälja alla eller en del av de Aktier som förvärvats genom Anbudet, och om priset vid en sådan försäljning
överskrider Anbudsvederlaget, förbinder sig Anbudsgivaren att betala mellanskillnaden till de aktieägare
vars Aktier förvärvats i enlighet med Anbudet. Denna förbindelse gäller inte om (i) försäljningen är en
följd av lag eller påbud från offentlig myndighet, eller (ii) vid försäljning till Anbudsgivarens koncernbolag i
Finland eller utomlands, dock så att om ifrågavarande koncernbolag säljer Aktierna vidare till tredje part utanför
Anbudsgivarens koncern, samt om majoriteten av eller hela aktiestocken i ifrågavarande koncernbolag säljs
till tredje part eller om ett bolag som äger Aktier förvärvas, skall Anbudsgivarens här beskrivna förbindelse
därvid gälla.
1.3 Utlåtande av Chips styrelse och s.k. fairness opinion
Chips styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera godkännandet av Anbudet för aktieägarna. Chips styrelse
rekommenderar också att aktieägarna röstar för styrelsens förslag vid den extra bolagsstämma som sammankallas
i enlighet med Kombinationsavtalet. Utlåtandet finns som Bilaga A till Anbudshandlingen.
Chips styrelse har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners Ab gällande Anbudsvederlagets
skälighet ur en finansiell synvinkel. Utlåtandet finns som Bilaga B till Anbudshandlingen.
1.4 Aktieägarnas understöd
Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, som tillsammans
äger 25,0 procent av Aktierna och 43,5 procent av Rösterna, har meddelat att de understöder Anbudet. De har
förbundit sig att godkänna Anbudet på de villkor som ingår i denna Anbudshandling (se ”Villkor för Anbudet”).
Förbindelsen ingår i ett avtal som har trätt i kraft den 8 november 2004 då Anbudsgivaren även gjorde
en anmälan enligt 2 kap. 9 och 10 § värdepappersmarknadslagen. I sagda avtal har de nämnda aktieägarna även
förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet, bland annat genom godkännande av Anbudet och
genom att också i övrigt i mån av möjlighet agera på ett sätt som främjar fullföljandet av Anbudet i enlighet
med dess centrala villkor (se ”Villkor för Anbudet”). Orklas innehav i Chips sammanräknat med de nämnda
aktieägarnas innehav motsvarar 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna. Avtalet är i kraft till
dess att de ovan nämnda aktieägarna överlåtit äganderätten till sina aktier till Anbudsgivaren eller till dess att
Anbudsgivaren meddelar att Anbudet förfallit.
Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp har i ovannämnda
avtal förbundit sig att inte återkalla sitt godkännande av Anbudet under Anbudstiden eller därefter om Anbudet
fullföljs av Anbudsgivaren.
1.5 Finansieringen av Anbudet
Finansieringen av Anbudet sker genom utnyttjande av Orklas redan befintliga kreditfaciliteter hos europeiska
banker. Finansieringsarrangemangen i samband med Anbudet förväntas inte ha någon inverkan på Bolagets
eller dess dotterbolags verksamhet eller åligganden.
1.6 Anbudsgivarens och i 6 kap. 6 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen avsedda parters ägande i
Bolaget
Orkla har varit en av de största ägarna i Chips sedan 1991. På dagen för denna Anbudshandling äger Orkla
1.004.500 A-aktier och 2.581.292 B-aktier i Chips. Detta motsvarar 20,4 procent av Aktierna och 14,2 procent
av Rösterna. Orklas aktieinnehav i Chips är oförändrat de senaste 12 månaderna. Det föreligger inga sådana
2