logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

papper eller rätter som kan konverteras till aktier i Chips; enligt vad Anbudsgivaren känner till
finns på dagen för denna Anbudshandling dock inga sådana utestående värdepapper eller rättigheter);
(b) Chips extra bolagsstämma har fattat ett giltigt beslut om följande omständigheter, med sådan
majoritet som krävs för att besluten skall vara giltiga och med villkor att besluten anmäls för
registrering under förutsättning att Anbudsgivaren offentligt meddelar att Anbudet genomförs,
och, när det gäller beslutet att avskaffa bolagsordningens 15 § (inlösningsskyldighet), under
förutsättning att Anbudsgivarens ägarandel efter fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida
två tredjedelar (2/3) av Rösterna, och Chips har meddelat bolagsstämmobesluten till handelsregistret
på så sätt att de är ostridigt registrerade:
- avskaffande av röstningsbegränsningen i bolagsordningens 14 § 3 mom.;
- avskaffande av inlösningsskyldigheten enligt bolagsordningens 15 §; och
- val av de personer som föreslås av Anbudsgivaren till medlemmar och eventuellt suppleanter
i Chips styrelse i stället för den nuvarande styrelsen;
(c) det har inte fattats beslut eller vidtagits åtgärder i Chips eller dess dotterbolag, som skulle leda
till (i) distribution av dividender eller andra medel från Chips; (ii) ändring av antalet aktier eller
aktiekapitalet i Chips eller i dess dotterbolag, genom t.ex. omkapitalisering, aktiesplit, kombination
eller emission av värdepapper som kan konverteras till aktier i Chips eller dess dotterbolag,
eller (iii) försäljning eller annan överlåtelse av aktier eller värdepapper som kan konverteras
till aktier i Chips eller i dess dotterbolag;
(d) samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och godkännanden, inklusive
konkurrensmyndigheternas godkännanden, har erhållits och eventuella väsentliga villkor i
sådana tillstånd eller godkännanden är rimligen acceptabla för Anbudsgivaren, dock med beaktande
av att dylika villkor relaterade till andra av Chips affärsområden än den s.k. snacksverksamheten
skall anses vara acceptabla för Anbudsgivaren i den mån de inte förutsätter en
försäljning eller omorganisering av en sådan del av Chips ifrågavarande verksamhet som inte
skulle möjliggöra att den kvarstående delen av Chips verksamhet ifråga kan bedrivas som en
affärsmässig helhet;
(e) ingen behörig domstol har givit ett beslut som skulle förhindra fullföljandet av Anbudet;
(f) det har inte skett någon Väsentligt Negativ Förändring eller händelse som har lett till eller som
sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring (definierad nedan);
(g) det har inte efter undertecknandet av Kombinationsavtalet kommit till Anbudsgivarens kännedom
sådan för Anbudsgivaren tidigare opublicerad ny information som har lett till eller som
sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring;
(h) rekommendationen given av Chips styrelse i enlighet med Kombinationsavtalet har inte ändrats
och är fortfarande i kraft; och
(i) Kombinationsavtalet har inte sagts upp och är fortfarande i kraft.
En ”Väsentligt Negativ Förändring” innebär enligt villkoren för fullföljandet av Anbudet vilken som helst
efter den 8 november 2004 inträffad väsentligt negativ förändring i Chips och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet,
tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat, bedömt som en helhet, dock så att samtliga förändringar
som har förorsakats av förändringar i marknadens utveckling eller i Chips andra yttre verksamhetsförutsättningar
som är utanför Chips kontroll, inte skall anses utgöra en Väsentlig Negativ Förändring.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från villkoren för fullföljandet av Anbudet, dock så att antingen
den ägar- eller den rösteandel som förutsätts enligt punkt (a) ovan under alla omständigheter måste uppgå till
eller överstiga 50 (femtio) procent.
10