logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

More documents

Recommendations

Info

Bolagsstämman år 2004 utsåg Dan Jungar (CGR) och Katja Kerke (CGR) till revisorer, med Kari Niukko (CGR) och Erika Sjölund (GRM) som suppleanter. Revisorernas mandatperiod är Chips räkenskapsperiod och deras uppdrag avslutas vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma efter deras val. 5.3 Aktiekapital och ägarstruktur Enligt bolagsordningen är Chips aktiekapital minst 20.000.000 euro och högst 80.000.000 euro. På dagen för denna Anbudshandling är bolagets registrerade aktiekapital 35.190.902 euro och det består av 17.595.451 aktier, varav 7.497.113 aktier i serien A och 10.098.338 aktier i serien B. Aktiens nominella värde är 2,00 euro. Varje A-aktie medför 20 röster och varje B-aktie medför en (1) röst vid bolagsstämman. B-aktierna medför förtur till dividend upp till sex procent av B-aktiernas nominella belopp. Bolagets A-aktier har varit föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista sedan 7.5.1999. Bolagets B-aktier har varit föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista sedan 7.5.1999 och därförinnan på OTC-listan sedan 10.2.1988. Beteckningen för Bolagets aktie är ”CHIAV” (A-aktien) respektive ”CHIBV” (B-aktien). I tabellen nedan presenteras Chips största aktieägare och deras aktieinnehav enligt aktier per den 10 december 2004 (exklusive förvaltarregistrerade aktier): Aktieägare A-aktier B-aktier % av aktier Orkla ASA 1.004.500 2.581.292 20,4% Transmar Ab 1.467.635 293.940 10,0% Caelum Oy 857.000 652.757 8,6% Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag 882.832 0 5,0% Försäkringsaktiebolaget Sampo Liv 0 387.675 2,2% Ömsesidiga Försäkringsbolaget Kaleva 0 275.000 1,6% Alandia-Bolagen 271.262 1500 1,6% - Försäkringsaktiebolaget Pensions-Alandia 136.072 0 0,8% - Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag 54.495 0 0,3% - Försäkringsaktiebolaget Alandia 45.945 0 0,3% - Försäkringsaktiebolaget Liv-Alandia 34.750 1500 0,2% Ålandsbanken Abp 227.537 13.470 1,4% Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas 234.920 0 1,3% Sture Carlson 150.000 82.952 1,3% Övriga aktieägare 2.401.427 5.809.752 46,7% Totalt 7.497.113 10.098.338 100,0% I tabellen nedan presenteras Chips största aktieägare och deras aktieinnehav enligt röster per den 10 december 2004 (exklusive förvaltarregistrerade aktier): 18
Aktieägare A-aktier B-aktier % av röster Transmar Ab 1.467.635 293.940 18,5% Orkla ASA 1.004.500 2.581.292 14,2% Caelum Oy 857.000 652.757 11,1% Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag 882.832 0 11,0% Alandia-Bolagen 271.262 1.500 3,4% - Försäkringsaktiebolaget Pensions-Alandia 136.072 0 1,7% - Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag 54.495 0 0,7% - Försäkringsaktiebolaget Alandia 45.945 0 0,6% - Försäkringsaktiebolaget Liv-Alandia 34.750 1.500 0,4% Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas 234.920 0 2,9% Ålandsbanken Abp 227.537 13.470 2,9% Sture Carlson 150.000 82.952 1,9% Robert Mattsson 150.527 63.770 1,9% Ålands Landskapsregering 92.625 51.870 1,2% Övriga aktieägare 2.158.275 6.356.787 30,9% Totalt 7.497.113 10.098.338 100,0% På dagen för denna Anbudshandling har Anbudsgivaren inte kännedom om att Bolaget eller dess dotterbolag skulle äga Bolagets egna aktier. Enligt 14 § 3 mom. i Chips bolagsordning har ingen aktieägare vid bolagsstämman rätt att utöva rösträtt för mera än två sjundedelar av det sammanlagda röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier. Ett bolagsstämmobeslut avseende ändring eller avlägsnande av bolagsordningens 15 § är enligt sagda 15 § giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst tre fjärdedelar (3/4) av de vid omröstning avgivna rösterna och av de vid bolagsstämman representerade aktierna. Enligt bolagsordningens 15 § är en aktieägare vars ägarandel representerar minst 50 procent av Bolagets samtliga aktier eller det röstetal som samtliga aktier i Bolaget medför skyldig att på det sätt som anges i bolagsordningen inlösa övriga aktieägares aktier och värdepapper som berättigar till aktier. I enlighet med Kombinationsavtalet har Chips styrelse beslutat att sammankalla Chips extra bolagsstämma att hållas den 12 januari 2005 och föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut bland annat om att stryka 15 § i bolagsordningen gällande inlösningsskyldigheten samt 14 § 3 mom. gällande röstningsbegränsningen, villkorat bland annat av Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet kommer att fullföljas (se beskrivning ovan under ”Villkor för anbudet—Villkor för fullföljande av anbudet” punkt b). 5.4 Aktieägaravtal Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, vilka tillsammans med Orkla äger 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna, har meddelat att de understöder Anbudet. De har i ett avtal som undertecknats den 8 november 2004 förbundit sig att godkänna Anbudet på de villkor som ingår i denna Anbudshandling (se avsnittet ”Villkor för Anbudet”). I sagda avtal har de nämnda aktieägarna även förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet (se ”Anbudets bakgrund och verkningar – Aktieägarnas understöd”). Ytterligare har de nämnda aktieägarna förbundit sig att inte överlåta, pantsätta eller på annat sätt disponera över sina aktier i Chips annat än på det sätt som godkännandet av Anbudet förutsätter samt att inte under den tid Anbudet är i kraft och under en period om 15 månader därefter erbjuda sig att förvärva aktier i Chips till ett pris som överstiger Anbudsvederlaget enligt Orklas Anbud. Anbudsgivaren har ingen kännedom om övriga aktieägaravtal eller andra förbindelser gällande Chips i vilka skulle ha avtalats om användandet av rösträtten i Chips. 5.5 Bemyndigande gällande ökning av aktiekapitalet samt optionsrätter Chips ordinarie bolagsstämma har den 29 april 2004 godkänt styrelsens förslag av den 6 april 2004 om bemyndigande för styrelsen att med avvikelse från aktieägarnas teckningsrätt till 29.4.2005 besluta om ökning av aktiekapitalet med högst 3.519.088 euro genom nyemission eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev eller emittering av optionsrätter. Anbudsgivaren känner inte till att styrelsen skulle ha utnyttjat detta bemyndi- 19
Page 1: ANBUDSHANDLING 23.12.2004 Orkla ASA
Page 4 and 5: ANBUDSGIVARENS STYRELSES FÖRSÄKRA
Page 6 and 7: 3.13 Begränsningar för givandet a
Page 8 and 9: I enlighet med Anbudet erbjuder Anb
Page 10 and 11: — Underrättelse- och gottgörels
Page 12 and 13: 2. SAMMANFATTNING AV KOMBINATIONSAV
Page 14 and 15: 2.7 Uppsägning av Kombinationsavta
Page 16 and 17: papper eller rätter som kan konver
Page 18 and 19: nandet av dokumenten och vid inläm
Page 20 and 21: ekommendation att godkänna Anbudet
Page 22 and 23: procent. CSC förestår Chips och O
Page 26 and 27: gande per dagen för denna Anbudsha
Page 28 and 29: 6.2.2 Samfund Ifråga om samfund be
Page 30 and 31: Denna sida har avsiktligen lämnats
Page 34 and 35: B-2
Page 36 and 37: Omsättningen Koncernens omsättnin
Page 38 and 39: Koncernens personal Personalantalet
Page 40 and 41: De största aktieägarna enligt rö
Page 42 and 43: Definitioner NYCKELTAL OCH STATISTI
Page 44 and 45: KONCERNEN MODERBOLAGET 31.12.2003 3
Page 46 and 47: REDOVISNINGSPRINCIPER Principerna f
Page 48 and 49: KONCERNEN MODERBOLAGET 2003 2002 20
Page 50 and 51: Övriga MODERBOLAGET Maskiner/ mate
Page 52 and 53: KONCERNEN MODERBOLAGET 2003 2002 20
Page 54 and 55: STYRELSENS FÖRSLAG TILL DISPOSITIO
Page 56 and 57: aktier i sin helhet sålts ut. Divi
Page 58 and 59: Bestående aktiva Immateriella till
Page 62 and 63: Bolagets firma tecknas av styrelsen
Page 64 and 65: Vad som ovan sagts om fastställand
Page 66: Denna sida har avsiktligen lämnats

logo: Orkla och Chips - Finanssivalvonta

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?