İstanbul - Örme Sanayicileri Derneği

ÖRME DÜNYASI I MAKALE
Av. MUSTAFA YÖRÜK
Bugünkü yazımız konu
başlığından anlaşılacağı üzere
şirketler üzerine olacaktır.
Özellikle tekstil piyasasında önemli
olabilecek ve ticari işletme sahiplerinin
işine yarayacak konulardan birisi
de işletmiş oldukları lakin detayını
bilmedikleri şirketlerdir.
Şirket nedir diye soracak olursak; birden
fazla gerçek ve tüzelkişinin ticari bir
amaçla emek, hizmet ve sermayelerini
bir araya koyarak oluşturdukları yapıya
şirket denir. Şirketler adi ve ticari şirket
olmak üzere ikiye ayrılır.
Adi şirket, birden fazla gerçek kişinin bir
araya gelip kurdukları ortaklığa denir.
Bu adi şirket daha doğrusu buna adi
ortaklık desek daha doğru olur ki sözlü
veya yazılı bir sözleşme ile meydana
gelir.
Herhangi bir anlaşmazlıkta ortaklığın
yazılı kurallara dayanması çok
önemlidir. Aksi halde elinde herhangi
bir yazılı belgesi olmayan ortağı perişan
edip, diğer tarafı zengin eden kötü niyetli
kişilerin işine yarayan bir durum ortaya
çıkacaktır.
Adi ortaklık, ticari bir işletme olup daha
önceki yazılarımızda belirttiğimiz üzere
ticari işletme ve tacir olmanın hükümleri
gereği işletilir.
Tekstil sektörü açısından daha önemli
olan ve yaygın olarak kullanılan kurum,
ticari şirketlerdir. Ticari şirketler ise TTK
136. maddede düzenlendiği üzere;
Kolektif, komandit, anonim, limited ve
kooperatif şirketlerinden ibarettir.
Ticaret şirketleri tüzel kişiliği sahip
olup şirket ana sözleşmesinde yazılı
TİCARET HUKUKUNDA ŞİRKETLER VE
TİCARİ HAYATTAKİ UYGULAMALARI-I
tüm işleri yapabilirler. Bu işlemleri
gerçekleştirmek için borçlanabilir veya
borç verebilirler. Bu konuda bir Yargıtay
kararını yazacak olursak;
Yargıtay 12. HD.’nin 21.2.1978 gün,
1471 E, 1664 K. Sayılı kararında, “…
TTK’nın 176. maddesinde açıklandığı
gibi kollektif şirketi temsile yetkili olan
kimse şirketin gayesine dahil olan her
nevi iş ve hukuki muameleler şirket
adına yapmak salahiyetine haizdir. Şu
halde, başkasının borcu için kefalet,
şirket mukavelesine göre şirketin
mevzuu dışındadır…” demektedir.
(Kararın devamı için; Prf.Dr.Erdoğan
Moroğlu, Notlu-İçtihatlı TTK ve ilgili
mevzuat, s. 110)
Bu karardan da anlaşılacağı üzere
şirketler, ana sözleşmelerinde belirtilen
konuların dışına çıkamazlar. Ana
sözleşmede yazan hususların dışında
yaptıkları bütün işlemler geçersizdir,
iptale tabidir.
Şirketler kurulurken esas (ana)
sözleşme düzenlemek zorundadır.
Bu sözleşmelerde şirketin nevi başta
olmak üzere, ortakların ad ve soyadları,
ikametgâhları ve tabiiyetleri, ticaret
unvanı, ticaret merkezi, şirketin mevzuu,
her ortağın koymayı taahhüt ettiği para
miktarı, para mahiyetinde olmayan
sermayenin değeri ve bu değerin ne
suretler biçilmiş olduğu, eğer şahsi
emek bahis konusu ise bu emeğin
mahiyet ve kapsamı, şirketi temsile
yetkili kimselerin ad ve soyadları,
temsilin tek başına mı yoksa birlikte
mi olduğu gibi hususlar belirtilmek
zorundadır.
Ticari şirketlere sermaye olarak
TTK.139.maddede belirtildiği üzere;
74
Temmuz - Agustos 2010
1. Para, alacak, kıymetli evrak ve
menkul şeyler,
2. İmtiyaz ve ihtira beratları ve alameti
farika (Patent, Marka, sinai haklar)
ruhsatnameleri,
3. Her nevi gayrimenkuller;
4. Menkul ve gayrimenkullerin
faydalanma ve kullanma hakları,
5. Şahsi emek,
6. Ticari itibar,
7. Ticari işletmeler,
8.Telif hakları, maden ruhsatnameleri
gibi iktisadi değer olan air haklar
konabilir.
Bu maddeden de anlaşılacağı üzere
para veya paraya çevrilmesi her an
mümkün olan bütün kıymetler sermaye
olarak konabilir.
Bu konuda önemli ve bilinmesi bir konu
ortakların sermaye koyma taahhütlerini
ve neticeleri düzenleyen 140.maddedir
ki madde de;
“Her ortak, usulüne göre tanzim ve imza
edilmiş şirket mukavelesiyle koymayı
taahhüt eylediği sermayeden dolayı
şirkete karşı borçludur.
Sermaye olarak gayrimenkul mülkiyeti
veya gayrimenkul üzerinde mevcut
veya tesis edilecek ayni bir hakkın
konulması taahhüdünü ihtiva eden şirket
mukavelesi, resmi şekil aranmaksızın
muteberdir.
Sermaye olarak konulması taahhüt
edilen diğer hakların devri kanunun
hususi şekillere tabi olsa dahi şirket
mukavelesi, devredecek ortağın ayrıca
rızasına bakılmaksızın şirkete alakalı
mercilerden bu hakların devrini istemek
salahiyetini verir.