Broschyr (PDF 546 KB) - Danske Bank
Broschyr (PDF 546 KB) - Danske Bank
Broschyr (PDF 546 KB) - Danske Bank
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Prospekt 28.9.2007<br />
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö, ett privat aktiebolag registrerat på Åland, har sedan 1991 varit den största aktieägaren i<br />
det börsnoterade Birka Line Abp. 8.3.2007 offentliggjordes Rederiaktiebolaget Eckerös beslut att ge ett frivilligt<br />
köpeanbud i enlighet med 6 kap. värdepappersmarknadslagen avseende samtliga av Birka Line Abp emitterade aktier<br />
som inte ägs av Birka Line Abp, av dess dotterbolag eller av Rederiaktiebolaget Eckerö (”Anbudet”). Anbudsvillkoren<br />
offentliggjordes 16.3.2007. Anbudstiden inleddes 19.3.2007 och löpte ut 23.5.2007. Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
tillkännagav 28.5.2007 det slutliga resultatet av Anbudet, enligt vilket Rederiaktiebolaget Eckerös innehav av aktier i<br />
Birka Line Abp uppgick till 57,9 procent av aktierna och 50,2 procent av röstetalet i Birka Line Abp, samt sin avsikt<br />
att fullfölja Anbudet i förhållande till de ägare av aktier i Birka Line Abp som godkänt Anbudet. Efter Anbudet har<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö ytterligare förvärvat aktier i Birka Line Abp. Per detta prospekts datum uppgår Rederiaktiebolaget<br />
Eckerös innehav av aktier i Birka Line Abp till 69,1 procent av aktierna och 64,7 procent av röstetalet i<br />
Birka Line Abp.<br />
I samband med Anbudet meddelade Rederiaktiebolaget Eckerö att dess styrelse hade för avsikt att begära befullmäktigande<br />
att besluta om en nyemission på ca 400 000 aktier. Rederiaktiebolaget Eckerös bolagsstämma av 14.6.2007<br />
bemyndigade Rederiaktiebolaget Eckerös styrelse att fatta beslut om en riktad emission av högst 600 000 aktier i<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö. Bolagets styrelse har med stöd av bolagsstämmans bemyndigande fattat beslut om att<br />
emittera högst 600 000 stycken nya aktier i Bolaget (”Emissionen”).<br />
Rätt att teckna aktier i Emissionen tillkommer förutom Rederiaktiebolaget Eckerös aktieägare de aktieägare i Birka<br />
Line Abp som godkänt Anbudet och därmed sålt sina aktier till Rederiaktiebolaget Eckerö i enlighet med Anbudets<br />
villkor. Inledningsvis riktas totalt 200 000 stycken aktier till de personer som godkänt Anbudet och därmed sålt sina<br />
aktier i Birka Line Abp till Rederiaktiebolaget Eckerö i enlighet med Anbudets villkor samt inledningsvis riktas totalt<br />
200 000 aktier till Rederiaktiebolaget Eckerös aktieägare.<br />
Teckningstiden börjar 3.10.2007 kl. 10.00 och slutar 23.10.2007 kl. 16.00. Emissionen sker utan överlåtbara teckningsrätter.<br />
På Emissionen tillämpas finsk lag.<br />
Investeringar i aktier medför risker. Se avsnittet ”Riskfaktorer” för mer information.<br />
Huvudarrangör och finansiell rådgivare<br />
<strong>Danske</strong> Markets, Corporate Finance
Detta prospekt (”Prospektet”) har uppgjorts enligt Finlands värdepappersmarknadslag (495/1989), finansministeriets<br />
förordning om prospekt som avses i 2 kap. värdepappersmarknadslagen (452/2005) samt kommissionens förordning<br />
(EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen<br />
i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och<br />
spridning av annonser (särskilt bilagorna I, II och III).<br />
Prospektet har godkänts av Finansinspektionen (Dnr 119/250/2007). Godkännandet innebär inte att Finansinspektionen<br />
ansvarar för riktigheten för de i Prospektet angivna uppgifterna.<br />
Om inte annat anges, avser hänvisningar till ”Rederiaktiebolaget Eckerö” eller ”Bolaget” i Prospektet Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö och hänvisningar till ”Koncernen” Rederiaktiebolaget Eckerö och dess dotterbolag på konsoliderad<br />
basis, om inte annat framgår av sammanhanget. Hänvisningar till ”Birka Line Abp” avser Birka Line Abp och hänvisningar<br />
till ”Birkakoncernen” avser Birka Line Abp och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.<br />
Aktieägare och eventuella investerare skall endast förlita sig på informationen i Prospektet samt på information till<br />
vilken Rederiaktiebolaget Eckerö har hänvisat. Bolaget har inte bemyndigat någon att tillhandahålla information eller<br />
göra några uttalanden, förutom i de fall som anges i Prospektet. Utlämnandet av detta Prospekt betyder under inga<br />
omständigheter att informationen däri skall anses vara korrekt vid någon annan tidpunkt än per datumet för Prospektet<br />
eller att det inte skulle förekomma förändringar i Koncernens verksamhet efter datumet för detta Prospekt.<br />
Informationen i Prospektet utgör inte en försäkran eller garanti för framtida händelser avseende Koncernen och skall<br />
inte heller betraktas som sådan.<br />
Alla antaganden avseende marknadsutvecklingen för Koncernen eller för den bransch Koncernen verkar i, grundar<br />
sig på rimliga bedömningar gjorda av Bolagets ledning enbart per datumet för Prospektet, om inte annat anges i det<br />
särskilda fallet. Sådana antaganden samt övriga antaganden angående framtiden innehåller okända risker och osäkerhetsfaktorer.<br />
Om en eller flera av dessa risker eller osäkerhetsfaktorer skulle förverkligas kan Koncernens verksamhetsresultat<br />
eller ekonomiska ställning väsentligt avvika från det som värderas, förväntas eller förutses i Prospektet.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö har inte registrerat Prospektet eller ansökt om dess godkännande i något annat land än<br />
Finland. Emissionen som avses i Prospektet skall inte anses som ett erbjudande i andra länder än i Finland. Prospektet<br />
riktar sig inte till aktieägare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Sydafrika eller Japan eller med hemvist i<br />
något annat land där distribution eller offentliggörande av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller<br />
förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer enligt finsk lag. För Prospektet<br />
gäller finsk lag. Tvist med anledning av innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden<br />
skall avgöras av finsk domstol exklusivt.
INNEHÅLL<br />
SAMMANFATTNING ......................................................................................................................................4<br />
RISKFAKTORER............................................................................................................................................. 10<br />
UPPGIFTER OM KONCERNEN, PROSPEKTET, ANSVARIGA PERSONER OCH RÅDGIVARE .... 16<br />
EMISSIONEN ................................................................................................................................................. 18<br />
KAPITAL- OCH SKULDSTRUKTUR............................................................................................................ 22<br />
UTDELNINGSPOLITIK ................................................................................................................................ 23<br />
MARKNADS- OCH BRANSCHÖVERSIKT.................................................................................................. 24<br />
KONCERNEN................................................................................................................................................. 26<br />
FINANSIELL INFORMATION .................................................................................................................... 42<br />
INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING, INFORMATION FRÅN TREDJE<br />
MAN SAMT HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION ................................ 53<br />
BILAGOR ......................................................................................................................................................... 54<br />
BILAGA 1 OREVIDERAD PROFORMA RESULTATRÄKNING........................................................ 54<br />
BILAGA 2 REVISORERNAS UTLÅTANDE AVSEENDE PROFORMA FINANSIELL<br />
INFORMATION.....................................................................................................................56<br />
BILAGA 3 REVISORERNAS UTLÅTANDE AVSEENDE RESULTATPROGNOSEN SOM INGÅR<br />
I PROSPEKTET...................................................................................................................... 57<br />
BILAGA 4 REVISORERNAS UTLÅTANDE AVSEENDE ÖVERSIKTLIG GRANSKNING AV<br />
REDERIEAKTIEBOLAGET ECKERÖ KONCERNENS BALANSRÄKNING PER<br />
30.6.2007.................................................................................................................................... 58<br />
3
SAMMANFATTNING<br />
Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till Prospektet. Sammanfattningen gör inte anspråk på att vara fullständig.<br />
Varje beslut om att investera i aktier skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Sammanfattningen skall i sin helhet<br />
läsas mot bakgrund av den mer detaljerade information som återfinns på andra ställen i detta Prospekt. Se särskilt avsnittet ”Riskfaktorer”<br />
i Prospektet för en redogörelse för vissa omständigheter som bör beaktas innan ett beslut att investera i aktier tas.<br />
En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för<br />
översättning av Prospektet.<br />
Civilrättsligt ansvar kan åläggas Rederiaktiebolaget Eckerö för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning<br />
av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, inexakt eller inkonsekvent i förhållande till de övriga delarna<br />
av Prospektet.<br />
Information om Koncernen<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö är ett privat aktiebolag vars företags- och organisationsnummer är 0280703-5. Bolaget<br />
grundades 2.3.1961 och infördes i handelsregistret 12.5.1961. Bolagets registrerade hemort är Eckerö och huvudkontoret<br />
är beläget på Torggatan 2 i Mariehamn, Åland. Den registrerade adressen är PB 158, 22100 Mariehamn, Åland.<br />
Telefonnummer till huvudkontorets växel är + 358 18 28 000.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös verksamhetsområde är, enligt bolagsordningens andra paragraf, att idka rederi- och därmed<br />
sammanhängande rörelse, hotell- och restaurangverksamhet, uthyrning av lägenheter samt att förvärva, äga och<br />
besitta fartyg, fastighet och annan egendom. Bolagets räkenskapsperiod är 1.2 – 31.1. På Bolaget och dess verksamhet<br />
tillämpas finsk lag. Rederiaktiebolaget Eckerös aktier hör till värdeandelssystemet.<br />
Bolaget är moderbolag i Koncernen, som består av fyra helägda affärsområden samt det börsnoterade dotterbolaget<br />
Birka Line Abp. Dessa bedriver verksamhet inom sjöfart och turism. De helägda affärsområdena Eckerö Linjen,<br />
Eckerö Line, Williams Buss och Algots Varv drivs i separata dotterbolag. Dotterbolaget Birka Line Abp bedriver<br />
tillsammans med dess dotterbolag Birka Line Svenska AB kryssningsverksamhet medan verksamheten i dess dotterbolag<br />
Birka Cargo Ab Ltd består av fraktverksamhet. Koncernens största kundgrupp utgörs av passagerare och de<br />
står för ca 76 procent av Koncernens omsättning.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös mest betydande helägda dotterbolag är de ovan nämnda Eckerö Linjen Ab, Eckerö Line<br />
Ab Oy, Williams Buss Ab och Algots Varv Ab. Rederiaktiebolaget Eckerö äger 69,1 procent av aktierna och 64,7<br />
procent av röstetalet i det börsnoterade Birka Line Abp.<br />
Eckerö Linjen Ab bedriver bilfärjetrafik mellan Eckerö och Grisslehamn med M/S Eckerö. Under högsäsong har<br />
M/S Roslagen även trafikerat på rutten, som årligen har totalt cirka 0,9 miljon passagerare. Det föravtal som Bolaget<br />
tecknat om försäljning av M/S Roslagen har upphävts. Fartyget är dock fortfarande till salu och nya kontakter till<br />
potentiella intressenter har redan påbörjats. Eckerö Line Ab Oy bedriver bilfärjetrafik mellan Helsingfors och Tallinn<br />
med två fartyg, M/S Nordlandia, som årligen transporterar totalt cirka 0,9 miljoner passagerare och därtill bilar och<br />
frakt och M/S Translandia som används främst för fraktverksamhet. Williams Buss Ab bedriver lokaltrafik och turistbussar<br />
för sightseeing på Åland och chartertrafik till Europa med betoning på norra Europa och Algots Varv Ab<br />
bedriver olika slag av serviceverksamhet för fartyg. Verksamheten i Algots Varv Ab kommer att upphöra under<br />
2007. Birka Line Abp bedriver tillsammans med dess dotterbolag Birka Line Svenska AB kryssningsverksamhet<br />
mellan Mariehamn och Stockholm med fartyget M/S Birka Paradise. Fartygen som ingår i fraktverksamheten som<br />
opereras av Birka Cargo Ab Ltd är utbefraktade i trafik på Östersjön och kontinenten.<br />
Vision och strategi<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös övergripande vision är att Koncernen skall vara en tillväxtmotor inom åländsk shipping<br />
och turism. Bolagets huvudsakliga strategi är att utnyttja Koncernens kompetens inom shipping och turism för att ge<br />
sina ägare god avkastning på investerat kapital och växa med bibehållen lönsamhet. Försäljningen av logianläggningen<br />
Övernäsgården Ab och den planerade nedläggningen av Algots Varv Ab är ett led i Koncernens strategi att koncentrera<br />
sig på shipping och därmed förknippad turism.<br />
4
Rederiaktiebolaget Eckerös offentliga köpeanbud för aktier i Birka Line Abp<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö har sedan 1991 varit den största aktieägaren i det börsnoterade Birka Line Abp. 8.3.2007<br />
offentliggjordes Rederiaktiebolaget Eckerös beslut att ge ett frivilligt köpeanbud i enlighet med 6 kap. värdepappersmarknadslagen<br />
avseende samtliga av Birka Line Abp emitterade aktier som inte ägs av Birka Line Abp, av dess<br />
dotterbolag eller av Bolaget (”Anbudet”). Anbudsvillkoren offentliggjordes 16.3.2007. Anbudstiden inleddes<br />
19.3.2007 och löpte ut 23.5.2007. Rederiaktiebolaget Eckerö tillkännagav 28.5.2007 det slutliga resultatet av Anbudet,<br />
enligt vilket Bolagets innehav av aktier i Birka Line Abp uppgick till 57,9 procent av aktierna och 50,2 procent av<br />
röstetalet i Birka Line Abp, samt sin avsikt att fullfölja Anbudet i förhållande till de ägare av aktier i Birka Line Abp<br />
som godkänt Anbudet.<br />
Efter Anbudet har Rederiaktiebolaget Eckerö ytterligare förvärvat aktier i Birka Line Abp. Per Prospektets datum<br />
uppgår Bolagets innehav av aktier i Birka Line Abp till 69,1 procent av aktierna och 64,7 procent av röstetalet i Birka<br />
Line Abp. Rederiaktiebolaget Eckerö hoppas att konsolideringen med Birka Line Abp skall göra det möjligt att bygga<br />
upp en gemensam åländsk rederiaktör, något som vore till fördel både för Rederiaktiebolaget Eckerö och för Birka<br />
Line Abp. Rederiaktiebolaget Eckerös och Birka Line Abp:s värdefulla varumärken fortsätter att existera var för sig<br />
på marknaden. Enligt Bolagets ledning kan konsolideringen med Birka Line Abp ge upphov till många potentiella<br />
synergieffekter, både på den operativa och administrativa sidan. Enligt ledningens uppfattning förstärker en balanserad<br />
riskfördelning mellan bilfärjetrafiken, kryssningstrafiken samt fraktverksamheten Koncernen. Förverkligandet av<br />
de strategiska planer som beskrevs i samband med Anbudet (i anbudshandlingen) beror på huruvida Bolaget lyckas<br />
uppnå sin målsättning att erhålla 100 procent av aktierna och röstetalet i Birka Line Abp. Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
planerar därför att ge ett nytt offentligt köpeanbud på alla aktier i Birka Line Abp. Priset i ett eventuellt nytt offentligt<br />
köpeanbud planeras vara detsamma som i förvärven av Husells och Wiljanens aktier i juni 2007, dvs. 17 euro för Aaktier<br />
och 16 euro för B-aktier och det eventuella köpeanbudet skulle komma att inledas efter att den nedan beskrivna<br />
Emissionen har genomförts. Bolaget fortsätter att utreda förutsättningarna och villkoren för ett eventuellt offentligt<br />
köpeanbud, inklusive tillgänglighet av och villkor för finansiering av anbudet och kommer att publicera mer<br />
information så fort som ett beslut i ärendet har fattats.<br />
Riskfaktorer<br />
Att investera i aktier är förenat med risker. Den historiska avkastningen från en aktie är inte en garanti för framtida<br />
avkastning. Investeraren ansvarar själv för de ekonomiska följderna av sina investeringsbeslut.<br />
Riskfaktorer i anslutning till Koncernen är följande:<br />
Olyckor till sjöss<br />
Risker i anslutning till politiska beslut<br />
Driftsrisk<br />
Konkurrenter<br />
Valutarisk<br />
Ränterisk<br />
Kredit- och motpartsrisk<br />
Finansieringsrisk<br />
Likviditetsrisk<br />
Försäkringsrisk<br />
Osäker utveckling för handel och priser ombord på fartygen<br />
Oljeprisrisk<br />
Miljö-, hälso- och säkerhetsbestämmelser<br />
Hamnavgifter, farledsavgifter och andra reglerande avgifter<br />
Förhållande till arbetstagarorganisationer<br />
Rättstvister<br />
Nedläggningskostnader för Algots Varv<br />
Nyckelpersoner<br />
Terrorism och andra våldsdåd<br />
Risker förenade med att investera i aktier<br />
Risker i anknytning till Emissionen<br />
Sekundärmarknad och utdelning<br />
5
Listan är inte uttömmande och alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste<br />
även innefatta övrig information i Prospektet och en allmän omvärldsbedömning. Trots Bolagets ambition att så<br />
tydligt och fullständigt som möjligt beskriva de relevanta riskfaktorerna, kan det inte uteslutas att risker eller osäkra<br />
faktorer som inte omnämnts, på grund av att Bolaget vid datumet för Prospektet inte bedömt dem vara av väsentlig<br />
natur eller inte alls känner till dem, skulle kunna komma att ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet<br />
eller på värdet av en investering<br />
Riskfaktorer är behandlade mer ingående i avsnittet ”Riskfaktorer” i detta Prospekt.<br />
Emissionen<br />
Högst 600 000 nya aktier i Bolaget erbjuds för teckning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (”Emissionen”).<br />
Rätt att delta i Emissionen har alla som på avstämningsdagen 26.9.2007 är införda som aktieägare i Rederiaktiebolaget<br />
Eckerös aktieägarregister som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab samt de aktieägare i Birka Line<br />
Abp som godkänt Anbudet och därmed sålt sina aktier till Rederiaktiebolaget Eckerö i enlighet med Anbudets villkor.<br />
Inledningsvis riktas totalt 200 000 stycken aktier till aktieägare i Rederiaktiebolaget Eckerö. Därtill riktas inledningsvis<br />
totalt 200 000 aktier till de aktieägare i Birka Line Abp som godkänt Anbudet.<br />
Teckningsberättigad kan fritt teckna det antal aktier han eller hon önskar. Teckningspriset för varje ny aktie är 42<br />
euro. Om antalet tecknade aktier överstiger antalet tillgängliga nya aktier äger Bolagets styrelse rätt att begränsa det<br />
antal aktier som kan tecknas av teckningsberättigad i förhållande till den teckningsberättigades tidigare innehav i<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö och/eller Birka Line Abp. Styrelsen förbehåller sig rätten att även i övrigt i förhållande till<br />
aktieägares tidigare innehav i Bolaget och/eller Birka Line Abp begränsa maximiantalet aktier som en aktieägare får<br />
teckna.<br />
Teckningstiden börjar 3.10.2007 kl. 10.00 och slutar 23.10.2007 kl. 16.00. Emissionen sker utan överlåtbara teckningsrätter.<br />
På Emissionen tillämpas finsk lag.<br />
Bakgrund och användning av medel<br />
I samband med Anbudet meddelade Bolaget att dess styrelse hade för avsikt att begära befullmäktigande att besluta<br />
om en nyemission på ca 400 000 aktier. Bolagets bolagsstämma av 14.6.2007 bemyndigade Bolagets styrelse att fatta<br />
beslut om en riktad emission av högst 600 000 aktier i Bolaget. Enligt villkoren för lånefinansieringen av Anbudet<br />
skall Bolaget till bankerna återbetala de medel som inflyter från Emissionen efter avdrag av kostnader som hänför sig<br />
till Emissionen.<br />
Av de medel på 16,8 miljoner euro som inflyter i Emissionen, antaget att 400 000 aktier tecknas till teckningspriset<br />
42 euro, kommer 16,4 miljoner euro att upptas i fonden för inbetalt fritt eget kapital och 400 000 euro att upptas i<br />
aktiekapitalet. Kostnaderna relaterade till transaktionen har uppskattats till 0,8 miljoner euro.<br />
Utvald finansiell information<br />
Följande sammandrag av bokslutsuppgifterna bör läsas tillsammans med de genom hänvisning införlivade på annan plats i Prospektet<br />
ingående koncernbokslutsuppgifterna för Rederiaktiebolaget Eckerö för räkenskapsperioderna som slutat 31.1.2007, 31.1.2006 och<br />
31.1.2005 samt övriga relevanta uppgifter som presenteras i detta Prospekt. Bolagets reviderade koncernbokslut för räkenskapsperioderna<br />
som slutade 31.1.2007, 31.1.2006 och 31.1.2005 har uppgjorts i enlighet med finsk bokföringsstandard (Finnish Accounting<br />
Standards, ”FAS”). I vidstående utvald finansiell information har man dock använt sig av den justerade resultaträkningen för Koncernen<br />
2004/2005 som ingår som jämförelseår i koncernbokslutet 2005/2006. I bokslutet 2005/2006 korrigerades några redovisningsprinciper<br />
vilket ledde till att omsättning och kostnader justerades. Justeringen gjordes i bokslutet 2005/2006 även för jämförelsesiffrorna<br />
för år 2004/2005 och beskrivs i Bolagets koncernbokslut från räkenskapsperioden som slutade 31.1.2006. I Koncernens balansräkning<br />
per 30.6.2007 har man konsoliderat Birka Line Abp som dotterbolag.<br />
6
RESULTATRÄKNING<br />
TEUR<br />
7<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.1.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Omsättning 117 254 103 343 95 141<br />
Övriga rörelseintäkter 1 111 0 0<br />
Material och tjänster/varor -49 702 -43 316 -39 972<br />
Personalkostnader -24 166 -23 317 -22 648<br />
Avskrivningar -7 588 -7 106 -6 560<br />
Övriga rörelsekostnader -29 548 -24 063 -24 071<br />
Rörelseresultat 7 361 5 541 1 890<br />
Finansiella intäkter och kostnader 5 226 -3 952 1 657<br />
Resultat före skatt 12 587 1 589 3 547<br />
Skatter -1 771 -1 175 14<br />
Periodens resultat 10 816 414 3 561<br />
BALANSRÄKNING<br />
TEUR 30.6.2007 31.1.2007 31.1.2006 31.1.2005<br />
TILLGÅNGAR<br />
FAS<br />
(oreviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Bestående aktiva<br />
Immateriella tillgångar 10 189 507 365 315<br />
Tomter 809 775 661 656<br />
Byggnader och konstruktioner 11 405 9 965 9 596 6 997<br />
Fartyg 230 056 27 444 31 209 21 848<br />
Motorfordon 1034 1 137 1 346 0<br />
Maskiner och inventarier 1337 518 1 730 3 762<br />
Övriga aktier 230 39 821 33 634 37 371<br />
Totalt bestående aktiva 255 060 80 167 78 541 70 949<br />
Rörliga aktiva<br />
Omsättningstillgångar 5 334 2 047 2 214 1 969<br />
Kortfristiga fordringar 20 015 11 280 8 779 8 739<br />
Kassa och banktillgodohavanden 37 157 4 871 2 492 1 920<br />
Totalt rörliga aktiva 62 506 18 198 13 485 12 628<br />
TOTALA TILLGÅNGAR 317 566 98 365 92 026 83 577<br />
TEUR 30.6.2007 31.1.2007 31.1.2006 31.1.2005<br />
EGET KAPITAL OCH SKULDER<br />
FAS<br />
(oreviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Eget kapital<br />
Aktiekapital 2 000 2 000 2 000 2 000<br />
Reservfond 1 269 1 269 1 269 1 269<br />
Resultat från tidigare år 41 120 41 664 43 250 43 689<br />
Räkenskapsperiodens resultat 1 121 10 816 414 3 561
Totalt eget kapital 45 510 * 55 749 46 933 50 519<br />
Minoritetsintresse<br />
Långfristiga skulder<br />
34 500<br />
0<br />
0<br />
0<br />
Latent skatteskuld 22 435 2 437 2 243 2 894<br />
Övriga långfristiga skulder 121 269 17 731 23 491 14 674<br />
Totala långfristiga skulder 143 704 20 168 25 734 17 568<br />
Kortfristiga skulder<br />
Resultatregleringar 6 906 5 667 4 533 3 622<br />
Leverantörsskulder 14 149 6 743 5 963 4 724<br />
Övriga kortfristiga skulder 72 797 10 038 8 863 7 144<br />
Totala kortfristiga skulder 93 852 22 448 19 359 15 490<br />
TOTALT EGET KAPITAL OCH<br />
SKULDER<br />
UTVALDA POSTER UR KASSAFLÖDESANALYSEN<br />
TEUR<br />
317 566 98 365 92 026 83 577<br />
8<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Affärsverksamhetens kassaflöde 18 394 10 453 7 842<br />
Kassaflöde av investeringar -8 255 -14 698 -4 041<br />
Utbetalda dividender -2 000 -4 000 -4 000<br />
Förändring av långfristiga skulder -5 760 8 817 -4 184<br />
Följande tabell inkluderar nyckeltal som beskriver Koncernens finansiella prestation för räkenskapsperioderna<br />
som slutat 31.1.2007, 31.1.2006 och 31.1.2005 samt för tidpunkten 30.6.2007.<br />
1.2.-30.6.2007<br />
FAS<br />
(oreviderad)<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Omsättning, TEUR 117 254 103 343 95 141<br />
Rörelsevinst, TEUR 7 361 5 541 1 890<br />
i procent av omsättningen 6,3 5,4 2,0<br />
Vinst före skatt, TEUR 12 587 1 589 3 547<br />
i procent av omsättningen 10,7 1,5 3,7<br />
Räntabilitet på eget kapital (ROE), procent<br />
21,1 0,8 7,0<br />
Räntabilitet på investerat kapital (ROI),<br />
17,2 3,6 5,6<br />
procent<br />
Soliditet, procent 25,2 56,7 51,0 60,4<br />
Nettoinvesteringar, MEUR 2,9 19,6 4,0<br />
i procent av omsättningen 2,5 19,0 4,3<br />
Medeltal anställda 643 601 591<br />
*<br />
Minskningen av det egna kapitalet 30.6.2007 beror på att Birka Line Abp är konsoliderat som dotterbolag. Tidigare<br />
år har Birka Line Abp ingått som intressebolag.
Följande tabell innehåller information beträffande aktiekapital och dividendutdelning för Koncernen under<br />
räkenskapsperioderna som slutat 31.1.2007, 31.1.2006 och 31.1.2005.<br />
9<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Aktiekapital TEUR 2 000 2 000 2 000<br />
Aktiens nominella värde EUR 1,0 1,0 1,0<br />
Vinst per aktie, EUR 5,41 0,21 1,78<br />
Eget kapital per aktie, EUR 27,87 23,47 25,26<br />
Dividendutdelning, TEUR 3 000 2 000 4 000<br />
Dividend per aktie, EUR 1,5 1,0 2,0<br />
Dividend i procent av nettoresultatet 27,7 484,3 112,3<br />
Definition av nyckeltal<br />
Räntabilitet på = Resultat före extraord. poster – räkenskapsperiodens skatter x 100<br />
eget kapital procent Eget kapital + min.andel (genomsnittligt under året)<br />
Räntabilitet på inv- = Resultat före extraord. poster + räntor och övriga finansiella poster x 100<br />
esterat kapital procent Balansomslutning – räntefria skulder (genomsnittligt under året)<br />
Soliditet procent = Eget kapital + minoritetsandel x 100<br />
Balansomslutning – erhållna förskott<br />
Vinst per aktie = Resultat före extraord. poster – räkenskapsperiodens skatter<br />
Medelantal aktier under räkenskapsperioden<br />
Eget kapital = Eget kapital<br />
per aktie Antal aktier vid bokslutsdagen<br />
Dividend i procent av = Utdelning per aktie x 100<br />
nettoresultatet Vinst per aktie
RISKFAKTORER<br />
Koncernens verksamhet är föremål för ett antal riskfaktorer vars effekter på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning kan<br />
vara av varierande grad. Vid övervägning av ett investeringsbeslut är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även<br />
beakta riskfaktorer. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de riskfaktorer som bedöms ha störst potentiell betydelse för Koncernens<br />
framtida utveckling. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig<br />
information i Prospektet och en allmän omvärldsbedömning. Trots Bolagets ambition att så tydligt och fullständigt som möjligt beskriva<br />
de relevanta riskfaktorerna, kan det inte uteslutas att risker eller osäkra faktorer som inte omnämnts i detta avsnitt, på grund av att<br />
Bolaget vid datumet för Prospektet inte bedömt dem vara av väsentlig natur eller inte alls känner till dem, skulle kunna komma att ha<br />
en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet eller på värdet av en investering. Samtliga nedanstående risker samt de osäkerhetsmoment<br />
som omnämns i detta Prospekt kan komma att ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och<br />
finansiella ställning och därigenom Koncernens framtidsutsikter. Detta kan medföra en väsentligt negativ inverkan på värderingen av<br />
Bolagets aktie och innebära att aktieägare förlorar hela eller en del av sitt investerade kapital.<br />
Olyckor till sjöss<br />
Sjötransporter är i sig förenade med risk. Att operera fartyg medför risk för olyckor till sjöss vid vilka passagerarnas<br />
säkerhet kan äventyras. En olycka av det slag som drabbade fartyget Estonia 1994 kan medföra drastiska nedgångar i<br />
passagerarvolymen och således ha en väsentligt negativ inverkan på hela branschen. Skulle en sådan olycka drabba ett<br />
av Koncernens egna fartyg skulle konsekvenserna för Koncernens rykte och verksamhet kunna vara ännu mer dramatiska.<br />
En väsentlig riskfaktor för fraktverksamheten är större haverier som medför att ingångna befraktningsavtal inte kan<br />
uppfyllas vilket i sin tur kan leda till väsentliga finansiella förluster. Koncernens fartyg har försäkringsskydd för totalförlust<br />
av fartyg och därtill för branschen sedvanligt försäkringsskydd för att begränsa effekterna av ett eventuellt<br />
trafikstopp.<br />
Koncernen har gjort passagerarsäkerheten till sin högsta prioritet. Trots detta kunde Koncernens framtida försäljning<br />
och vinst bli väsentligt negativt påverkade om olyckor som involverar passagerarfartyg skulle inträffa, oavsett vilken<br />
den inblandade färjeoperatören skulle vara, vilka därmed skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens<br />
verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Risker i anslutning till politiska beslut<br />
Parallellregistreringen och återbördanden av skatterna är beroende av politiska beslut. Den nuvarande lagen är i kraft<br />
till 2009 och även om det är sannolikt att den förlängs utgör regleringen av denna en risk för Koncernen om den inte<br />
får den nuvarande sjörestitutionen. Restitutionen uppgår för Koncernen till ca 15 miljoner euro per år.<br />
Den nya regeringen som kom till makten i Finland i april 2007 har modifierat de politiska riktlinjerna för regleringen<br />
av alkoholbeskattningen. Regeringsprogrammet innefattar ett uttryckligt principbeslut att av hälsopolitiska orsaker<br />
återigen höja alkoholbeskattningen som sänktes 2004. Regeringen kommer i samband med finansministeriets budgetförslag<br />
att avge en proposition om ändring av lagen om accis på alkohol och alkoholdrycker. Enligt propositionen<br />
skall alkoholskatten höjas i medeltal med 10,5 procent med betoning på starka alkoholdrycker så att beskattningen av<br />
dessa höjs med 15 procent och beskattningen av andra alkoholdrycker höjs med 10 procent. Den finska alkoholpolitikens<br />
utveckling speglas i det beslut den estniska regeringen tagit om att av folkhälsoskäl höja den estniska alkoholbeskattningen<br />
med sammanlagt 30 procent under år 2008. Man sänkte alkoholbeskattningen i Finland år 2004 för att<br />
värna om den finska marknadens konkurrenskraft i ljuset av de låga alkoholskatterna i Estland. Politiska beslut i<br />
framtiden i Sverige, Finland eller Estland om att sänka alkoholbeskattningen skulle dock kunna ha en väsentlig negativ<br />
inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Under 2005 beslöt statsmakten att införa ett så kallat ”rent” nettolönesystem vilket innebär att under 2007 kommer<br />
100 procent av inbetalda arbetsgivaravgifter att återbetalas. Ny lagstiftning har medfört att snus endast kan säljas på<br />
svenskt vatten. Enligt nuvarande regelverk är det tillåtet att sälja snus på fartyg registrerade på Åland utanför åländskt<br />
och finskt territorialvattenområde. Det finns en risk för att snusförsäljning kan totalförbjudas även på utländskt<br />
territorialvatten, vilket skulle kunna inverka negativt på lönsamheten på färj- och kryssningsverksamheten över<br />
Ålands hav och därmed ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
10
Driftsrisk<br />
Koncernen har normalt 11 fartyg i trafik dagligen, varav 4 trafikerar med flera dagliga anlöp. Även små störningar i<br />
fartygens funktion, hamnanläggningarnas funktion eller störningar i andra fartyg som manövrerar i närheten av Koncernens<br />
fartyg skulle kunna leda till avbrott i Koncernens trafik och därmed ha en väsentligt negativ inverkan på<br />
Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Konkurrenter<br />
En av riskfaktorerna för Koncernens verksamhet består i att inte kunna bibehålla god konkurrensförmåga över tiden.<br />
Koncernen är utsatt för stark konkurrens, både från andra färjeoperatörer och från aktörer som tillhandahåller andra<br />
typer av transporter. Bolagets ledning gör bedömningen att Bolaget har ett gott läge i konkurrenshänseende tack vare<br />
sin starka kundbas, ändamålsenliga flotta, goda produktutbud och respekterade varumärken. Det kan dock inte garanteras<br />
att Bolaget kommer att lyckas med att bibehålla eller förbättra den nuvarande marknadspositionen eller<br />
utvidga verksamheten genom exempelvis potentiella nya rutter. Färjeoperatörer har tidigare tagit sig in på Östersjömarknaden<br />
genom omlokalisering av fartyg. Det kan inte uteslutas att nya konkurrenter slår sig in på marknaden,<br />
vilket medför ökad konkurrens för Koncernen. Nuvarande konkurrenter kommer att utöka sin flotta på samma linjer<br />
som Koncernen bedriver vilket medför risk för ett negativt inflytande på Koncernens kryssnings- och fraktverksamhet.<br />
Företagsförvärv och konsolideringar mellan Koncernens konkurrenter kan också öka konkurrensen på de för<br />
bolagen relevanta marknaderna. Koncernens ledning har tilltro till att Koncernen kommer att klara av de utmaningar<br />
som kommer av konsolideringstrenden genom att fokusera på kundnytta och kvalité. Det är dock svårt att förutse<br />
hur marknadstrenderna faktiskt kommer att påverka verksamheterna hos relativt små marknadsaktörer som Koncernen,<br />
Birkakoncernen inkluderad.<br />
Misslyckad anpassning till förändringar på marknaden hänförliga till exempel till politiskt beslutsfattande eller ökad<br />
konkurrens kan leda till minskade marknadsandelar och sämre lönsamhet för Koncernen och därmed ha en väsentligt<br />
negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Valutarisk<br />
Koncernen är utsatt för valutarisk. Den viktigaste främmande valutan för Koncernen är den svenska kronan (SEK).<br />
Koncernen följer valutapositionen kontinuerligt och eftersträvar en matchning av valutaflödena. Den främsta exponeringen<br />
avser köp och försäljning av valutor där risken dels kan bestå av fluktuationer i valutan på kund- eller leverantörsfakturan,<br />
dels av valutarisken i förväntade eller kontrakterade betalningsflöden benämnd transaktionsexponering.<br />
Taget över hela räkenskapsperioden råder en viss obalans mellan Koncernens in- och utflöden av SEK. Birka<br />
Lines Abp:s kryssningsverksamhet och Eckerö Linjen Ab:s passagerarverksamhet är särskilt utsatt för valutaexponering<br />
då intäkterna främst utgörs av SEK och utgifterna till största delen är i euro.<br />
Även kursen för USD påverkar Koncernens resultat, främst genom den valutakomponent som ingår i bunkerpriset.<br />
Valutaexponeringen, inklusive växelkursernas fluktuering skulle kunna försämra Koncernens konkurrenskraft och ha<br />
väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernen hanterar valutarisken<br />
främst genom en löpande försäljning av SEK och genom användning av valutaswapar. Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö har även via ett valutaswaparrangemang ca 13 miljoner euro av dess lån i SEK.<br />
Birkakoncernen har inga betydande säkringar mot valutariskexponeringen. Endast för en mindre del av SEK kan<br />
inkomster och utgifter matchas mot varandra. Baserat på värdena för 2006 skulle Birkakoncernens resultat ha påverkats<br />
med ± 1,2 miljoner euro (år 2005 ± 2 miljoner euro) om valutakursen varierat med ± 2 procent i genomsnitt på<br />
årsbasis.<br />
Ränterisk<br />
Fluktuationer i räntenivån inverkar på Koncernens räntekostnader och ränteintäkter. Ränterisken definieras som en<br />
resultatförsämring som orsakas av en förändring i marknadsräntorna. En betydande faktor som påverkar ränterisken<br />
är räntebindningstiden. Långa räntebindningstider påverkar främst kassaflödesrisken, medan kortare räntebindningstider<br />
påverkar prisrisken. Merparten av finansieringen löper för närvarande med rörlig ränta och ligger huvudsakligen<br />
i euro. En rörelse upp och ned i marknadsräntan med en procentenhet påverkar Koncernens resultat med 1,1 miljoner<br />
euro under en tolvmånadersperiod. För att motverka ränteriskerna använder sig Koncernen av ränteswapavtal.<br />
11
Särskilt Birkakoncernens skuldsättning är betydande. Detta medför att ränteexponeringen, trots användningen av<br />
ränteswapar för att hantera den, skulle kunna försämra Koncernens konkurrenskraft vilket kunde ha en väsentligt<br />
negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Kredit- och motpartsrisk<br />
Koncernens kreditrisk hanteras genom god spridning bland motparterna. Kreditrisken i den operativa verksamheten<br />
uppföljs kontinuerligt. Trots detta kan det inte helt uteslutas att sådana kreditförluster skulle kunna uppstå, vilka<br />
skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Finansieringsrisk<br />
Med finansieringsrisk förstås Koncernens förmåga att finansiera sina åtaganden. Koncernens resultat är beroende av<br />
dess förmåga att på ett optimalt sätt finansiera sina åtaganden. Om Koncernens utveckling avviker från den planerade<br />
utvecklingen kan det inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation där Bolaget måste anskaffa nytt kapital.<br />
Det kan inte garanteras att ytterligare kapital kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets aktieägare, eller att<br />
sådant kapitaltillskott, om det anskaffas, är tillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. Om Bolaget misslyckas med<br />
att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden, kan Koncernens fortsatta verksamhet inte garanteras.<br />
Merparten av Birka Line Abp:s lån är bundna till lånevillkor som inkluderar lönsamhets- och soliditetskrav. Även<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös lån avseende lånefinansieringen av Anbudet innehåller sådana kovenanter. Om villkoren<br />
inte uppfylls kan finansiärerna kräva förtida återbetalning av lånen. Detta skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan<br />
på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Likviditetsrisk<br />
Koncernen måste ha tillgång till tillräckliga medel för att kunna svara för sina finansiella åtaganden. Med likviditetsrisk<br />
avses risken att finansiering för verksamheten vid en given tidpunkt inte kan erhållas, eller endast till kraftigt<br />
ökade kostnader. Likviditetsrisken begränsas genom ett s.k. koncernkonto, där Koncernens, Birkakoncernen inte<br />
inkluderad, huvudsakliga likvida medel koncentreras till ett huvudkonto. Tillräcklig likviditet säkerställs med summan<br />
av tillgångar på Koncernens bankkonton samt med tillgängliga kreditlimitar. Enligt Bolagets finanspolicy skall det<br />
finnas tillräcklig likviditet för att täcka sex månaders behov och enligt Birka Line Abp:s finanspolicy ska det alltid<br />
finnas tillräckligt med kontanta medel och garanterade krediter för att täcka de närmaste 12 månaderna. Dessutom<br />
har förfallotiderna på de finansiella skulderna spridits över tiden för att begränsa likviditetsrisken. Det kan dock<br />
aldrig garanteras om det finns tillräcklig finansiering för verksamheten vid en specifik tidpunkt till följd av oberäknade<br />
händelser och kostnader hänförliga till dessa, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens<br />
verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Försäkringsrisk<br />
Ett av de utpekade riskområden som kan relateras till Koncernens verksamhet är försäkringsrisker. Fartygen är försäkrade<br />
mot de risker och till de belopp som Rederiaktiebolaget Eckerös ledning anser vara i linje med god branschpraxis<br />
och de åtaganden Bolaget gjort i sina låneavtal. Detta gäller även Birkakoncernens fartyg, för vilka normala<br />
försäkringar för branschen har tecknats för att begränsa effekterna av ett eventuellt trafikstopp eller för totalförlust<br />
av fartyg. Försäkringsskyddet är dock underkastat vissa begränsningar och det kan inte uteslutas att någon risk skulle<br />
kunna vara otillräckligt försäkrad och att ett därtill relaterat anspråk därför inte skulle föranleda utbetalning av ersättning<br />
från försäkringsbolaget i fråga. Även om en skada omfattas av försäkringen och ersättning betalas ut måste<br />
Koncernen stå för självrisken, och om ett stort antal anspråk skulle göras kan av Koncernen betald självrisk komma<br />
att uppgå till ett väsentligt belopp. Även om försäkringsskyddet är tillräckligt för att täcka direkta skador och begränsa<br />
effekterna av ett trafikstopp kan Koncernen drabbas av inkomstbortfall under den tid det tar för ett skadat fartyg<br />
att bli reparerat eller den tid det tar att ersätta fartyget, om detta inte går att rädda. Det kan heller inte uteslutas att det<br />
i framtiden blir svårt att anskaffa adekvat försäkringsskydd på kommersiellt rimliga villkor.<br />
Kostnader för icke försäkrade skador eller kostnadsökningar kan leda till stor kostnadsexponering för Koncernen,<br />
något som kunde ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Även eventuella redovisningsmässiga nedskrivningar av Koncernens fartyg skulle kunna medföra förluster och ha en<br />
väsentligt negativ inverkan på dess verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
12
Osäker utveckling för handel och priser ombord på fartygen<br />
Butikerna ombord på Koncernens fartyg konkurrerar med butiker på land. I dagsläget är nivån på konsumentpriserna<br />
ombord på fartygen som går på rutten Finland-Estland samt punktskatterna i Estland lägre än i Finland. Bolaget<br />
betalar i dagsläget finsk eller estnisk mervärdesskatt och estnisk accisskatt på vissa varor som tidigare sålts utan sådana<br />
skatter. Nivån på den estniska accisskatten är i nuläget lägre än de finska skattesatserna, men det finns inga garantier<br />
för att de estniska skattesatserna kommer att stanna på sin nuvarande relativt låga nivå. En minskning av skillnaden<br />
i konsumentpriserna eller skattesatserna mellan Estland och Finland kan leda till en minskning av efterfrågan på<br />
resor till Estland samt av varorna i butikerna ombord på färjorna, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan<br />
på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
På trafiken mellan Finland och Sverige utövar man tax-free försäljning på basen av den del av Finlands anslutningsfördrag<br />
i vilken Ålands EG-rättsliga ställning regleras, det så kallade ”Ålandsprotokollet”. Ålandsprotokollet är en del<br />
av den Europeiska Unionens (”EU”) primärrätt. Detta innebär att bestämmelserna i protokollet inte kan ändras<br />
genom beslut av EU:s institutioner utan alla EU:s medlemsstater måste medverka för att en ändring skall komma till<br />
stånd. Ålandsprotokollet har med andra ord en mycket stark formell ställning inom gemenskapsrätten. Enligt protokollet<br />
skall Åland betraktas som ett så kallat ”tredje territorium” som står utanför tillämpningen av EU:s harmoniseringsdirektiv<br />
gällande all indirekt beskattning. Åland är alltså med i den europeiska tullunionen men står utanför<br />
skatteunionen. Undantaget möjliggör så kallad ”tax-free” försäljning mellan EU-länderna (såsom Finland och Sverige)<br />
och Åland även efter det att denna försäljning i övrigt försvunnit inom EU. Syftet med skatteundantaget är uttryckligen<br />
att värna om den åländska ekonomin.<br />
Till skatteundantaget hör även två så kallade ”säkerhetsklausuler” som gör det möjligt för EU att vidta motåtgärder<br />
om undantaget inte längre framstår som berättigat. Skulle EU komma att, i ljuset av den senaste utvecklingen av EUländernas<br />
överenskommelse om nya ramar för EU:s konstitutionella grundfördrag, anse att skatteundantaget i<br />
Ålandsprotokollet inte längre är berättigat skulle färjetrafiken mellan Finland och Sverige kunna komma att lida stor<br />
skada i form av finansiella förluster relaterade till försäljningen ombord på fartygen, något som skulle kunna ha en<br />
väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Oljeprisrisk<br />
Huvuddelen av priset för Koncernens bunkerinköp styrs av världsmarknadspriset. Den rörliga komponenten i bunkerpriset<br />
utgörs av en kombination av inköpsmånadens medelpris på ifrågavarande oljekvalitet samt månadens medelvalutakurs<br />
USD/SEK.<br />
Världsmarknadspriset påverkas av många globala och regionala ekonomiska faktorer som ligger utom Bolagets kontroll.<br />
Priset på olja varierar kraftigt. I dagsläget står bränslekostnaderna för cirka 7 procent av Koncernens omsättning.<br />
Väsentliga höjningar av oljepriset skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på sjöfart och turism och därmed<br />
även på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Miljö-, hälso- och säkerhetsbestämmelser<br />
Färjebranschen är strängt reglerad och Koncernen lyder under lagar och föreskrifter om miljö, hälsa och säkerhet<br />
som påverkar verksamheten, exempelvis de som utfärdas av International Maritime Organization och EU samt i de<br />
jurisdiktioner i vilka fartygen trafikerar eller är registrerade. Koncernen har haft, och kan i framtiden komma att ha,<br />
stora utgifter för att uppfylla de krav som ställs på grund av dessa bestämmelser. Reglerna på området förändras<br />
kontinuerligt och skärps ofta. Nuvarande och framtida lagar och föreskrifter kan komma att inskränka Koncernens<br />
affärsmöjligheter, öka dess operativa kostnader, ställa krav på implementering av dyra kontrollsystem, tidig avveckling<br />
av fartyg samt sänka fartygens återförsäljningsvärde. Dessa faktorer skulle kunna ha en väsentligt negativt inverkan<br />
på färjebranschens och Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Brott mot någon av dessa bestämmelser skulle kunna leda till väsentliga kostnader för, samt temporära avbrott i,<br />
Koncernens verksamhet. Den som äger, opererar eller chartrar ett fartyg kan på grund av internationella, nationella,<br />
regionala och lokala lagar och föreskrifter bli ålagd betungande ansvar i samband med skadliga substanser eller fartygsutsläpp.<br />
Vissa av dessa lagar och föreskrifter ålägger ägare, operatörer och chartrare av fartyg gemensamt ansvar<br />
såsom för egen skuld, oberoende av fel eller försummelse och i vissa fall utan begränsning. Koncernen skulle kunna<br />
hållas ansvarigt under dessa lagar och regler, något som kunde innebära väsentliga kostnader för Koncernen och<br />
därmed skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
13
Hamnavgifter, farledsavgifter och andra reglerande avgifter<br />
Nivåerna för hamnavgifter, farledsavgifter och andra reglerande avgifter kan förändras. Även om Bolaget på linjen<br />
Eckerö-Grisslehamn har egna hamnar, skulle väsentliga höjningar av de ovannämna avgifterna för övriga hamnar<br />
kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Helsingfors stad bygger en ny frakthamn i Nordsjö, öster om Helsingfors nuvarande hamnar. Helsingfors hamn har<br />
offentliggjort en önskan att koncentrera frakttrafiken till Nordsjö. Med anledning av detta är det möjligt att Eckerö<br />
Lines landkostnader för frakttrafiken ökar då passagerar- och fraktverksamheten möjligen kommer att hanteras i<br />
olika hamnar i Helsingfors. En flyttning till Nordsjö skulle också inverka menligt på Koncernens nuvarande tidtabell<br />
och skulle således kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Förhållande till arbetstagarorganisationer<br />
En övervägande del av Koncernens arbetskraft är ansluten till och företrädd av olika fackliga organisationer. Bolaget<br />
arbetar kontinuerligt med att bibehålla och förbättra relationerna till anställda och fackliga organisationer. Även om<br />
Koncernen har och har haft en god relation till anställda och fackliga organisationer kan det inte uteslutas att problem<br />
kan uppstå i framtiden. Om sådana problem resulterar i strejk eller lockout skulle detta kunna medföra avbrott i<br />
verksamheten och kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Rättstvister<br />
Koncernen kan komma att bli involverad i ett antal rättsliga processer som en följd av dess normala affärsverksamhet.<br />
Rättstvister kan vara kostsamma, utdragna och störa den normala verksamheten. Det är dessutom svårt att förutspå<br />
utgången av komplicerade rättsliga processer. Ett ogynnsamt utslag i ett mål skulle kunna ha en väsentlig negativ<br />
inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Nedläggningskostnader för Algots Varv<br />
Algots Varv Ab kommer att upphöra med sin verksamhet under 2007. Upphörandet av verksamheten kan komma<br />
att generera oväntade nedläggningskostnader för Koncernen, vilket vidare skulle kunna ha en negativ inverkan på<br />
Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Nyckelpersoner<br />
Koncernens verksamhet är beroende av personalens motivation och kompetens. Skulle Koncernen misslyckas med<br />
att behålla nyckelpersoner i ledande ställning eller med att attrahera kvalificerad ny personal, skulle detta kunna ha en<br />
väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.<br />
Terrorism och andra våldsdåd<br />
Terroristattacker, hot om framtida terroristattacker, övriga våldsdåd och krig skapar fortlöpande osäkerhet i den<br />
globala ekonomin och kan leda till störningar i handels- och passagerarströmmar samt förorsaka kostnader eller krav<br />
på Koncernens verksamhet, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat<br />
och finansiella ställning.<br />
Risker förenade med att investera i aktier<br />
Att investera i aktier är förenat med risker. Den historiska avkastningen från en aktie är inte en garanti för framtida<br />
avkastning. Beskattningen av inkomster från aktieplaceringar kan komma att ändras. Eventuella ändringar av skattelagstiftningen<br />
kan innebära att investerarens avkastning på aktieinnehavet sjunker. Investeraren bör själv utreda hur<br />
beskattningen påverkar avkastningen i varje enskilt fall.<br />
Risker i anknytning till Emissionen<br />
Aktieteckning är bindande och inte möjlig att återkalla. Aktieteckning är möjlig endast under den utsatta teckningstiden.<br />
Aktieägare som inte tecknar aktier under denna tid förlorar sin rätt att teckna aktier. Aktieägare i Bolaget som<br />
14
väljer att inte teckna aktier kommer som följd av Emissionen att ha ett lägre röstetal och en lägre ägarandel än vad de<br />
hade före Emissionen.<br />
Sekundärmarknad och utdelning<br />
Bolagets aktier är inte föremål för offentlig handel. Med hänvisning till 2 kap. 1a § värdepappersmarknadslagen kan<br />
Bolagets aktier inte upptas till offentlig handel. Det är möjligt att en aktieägare inte alltid kan avyttra sitt innehav och<br />
att det inte alltid går att fastställa ett marknadsvärde för aktien.<br />
Ett finskt aktiebolag, såsom Rederiaktiebolaget Eckerö, kan betala dividender efter att bolagsstämman beslutat om<br />
utdelning av dividend förutsatt att det finns utdelningsbara medel i moderbolaget. Under kommande år är Bolagets<br />
eventuella vinstutdelning beroende av moderbolagets och Koncernens finansiella situation, resultatutveckling och<br />
andra faktorer. Inga garantier kan ges för att Bolaget delar ut vinstmedel.<br />
15
UPPGIFTER OM KONCERNEN, PROSPEKTET, ANSVARIGA PERSONER OCH RÅDGIVARE<br />
Koncernen<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö är ett privat aktiebolag vars företags- och organisationsnummer är 0280703-5. Bolaget<br />
grundades 2.3.1961 och infördes i handelsregistret 12.5.1961. Bolagets registrerade hemort är Eckerö och huvudkontoret<br />
är beläget på Torggatan 2 i Mariehamn, Åland. Den registrerade adressen är PB 158, 22100 Mariehamn, Åland.<br />
Telefonnummer till huvudkontorets växel är + 358 18 28 000.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös verksamhetsområde är, enligt bolagsordningens andra paragraf, att idka rederi- och därmed<br />
sammanhängande rörelse, hotell- och restaurangverksamhet, uthyrning av lägenheter samt att förvärva, äga och<br />
besitta fartyg, fastighet och annan egendom. Bolagets räkenskapsperiod är 1.2 – 31.1. På Bolaget och dess verksamhet<br />
tillämpas finsk lag.<br />
Prospektet<br />
Prospektet finns tillgängligt från och med 2.10.2007 i elektronisk form på Bolagets hemsida www.rederiabeckero.ax<br />
och 3.10.2007 i pappersform på Bolagets huvudkontor på Torggatan 2 i Mariehamn, Åland.<br />
Komplettering av Prospektet<br />
Bolaget kan i enlighet med värdepappersmarknadslagen bli skyldigt att komplettera Prospektet med information som<br />
uppkommer under teckningstiden för Emissionen och som kan ha väsentlig betydelse för aktietecknarna.<br />
Investerare som har förbundit sig att teckna aktier innan Prospektet kompletteras har i enlighet med värdepappersmarknadslagen<br />
rätt att återkalla sitt beslut inom två bankdagar efter det att kompletteringen offentliggjorts. Finansinspektionen<br />
kan besluta om en längre, högst fyra bankdagar lång återkallningsperiod i fall särskilda skäl föreligger.<br />
Återkallandet skall ske skriftligen vid Sampo <strong>Bank</strong> Abp:s eller Mandatum Privatbankens kontor där teckningen har<br />
gjorts eller i fall teckningen gjorts genom det egna kontoförande institutet eller genom en förmögenhetsförvaltare,<br />
genom att skriftligen instruera dessa att verkställa återkallandet.<br />
Försäkran given av Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö ansvarar för informationen i Prospektet och försäkrar att Bolaget har vidtagit alla rimliga<br />
försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, är med sanningen överensstämmande<br />
och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.<br />
Revisorer<br />
Revisorer för räkenskapsperioderna 2004/2005 – 2005/2006<br />
Solveig Törnroos-Huhtamäki, CGR och Katja Kerke, CGR<br />
C/o KPMG Oy Ab<br />
PB 1037<br />
00101 Helsingfors<br />
Revisorer för räkenskapsperioden 2006/2007<br />
Solveig Törnroos-Huhtamäki, CGR och KPMG Oy Ab med Dan Jungar som huvudansvarig revisor<br />
C/ o KPMG Oy Ab<br />
PB 1037<br />
00101 Helsingfors<br />
16
Revisorer för räkenskapsperioden 2007/2008<br />
Solveig Törnroos-Huhtamäki, CGR och Dan Jungar, CGR<br />
C/o KPMG Oy Ab<br />
PB 1037<br />
00101 Helsingfors<br />
Revisorssuppleant för räkenskapsperioderna 2004/2005 – 2007/2008<br />
KPMG Oy Ab<br />
PB 1037<br />
00101 Helsingfors<br />
Under räkenskapsperioden 2006/2007 avsade sig Katja Kerke uppdraget som revisor i Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
och dess dotterbolag på grund av att hon lämnat KPMG Oy Ab. Sålunda övergick revisoruppdraget till revisorsuppleanten<br />
KPMG Oy Ab med Dan Jungar som huvudansvarig revisor.<br />
Rådgivare<br />
Finansiell rådgivare<br />
<strong>Danske</strong> Markets, Corporate Finance<br />
<strong>Danske</strong> <strong>Bank</strong> A/S, Helsingfors filial<br />
Fabiansgatan 23<br />
00130 Helsingfors<br />
Juridisk rådgivare<br />
Roschier Advokatbyrå Ab<br />
Centralgatan 7 A<br />
00100 Helsingfors<br />
17
Villkor för aktieemission i Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
EMISSIONEN<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös bolagsstämma av 14.6.2007 bemyndigade Bolagets styrelse att fatta beslut om en riktad<br />
emission av högst 600 000 aktier i Bolaget.<br />
Bolagets styrelse har 21.9.2007 med stöd av bolagsstämmans bemyndigande fattat beslut om att emittera nya aktier i<br />
Bolaget på följande villkor:<br />
Aktieemission<br />
Högst 600 000 stycken nya aktier i Bolaget erbjuds för teckning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till<br />
aktier (”Emissionen”). De aktier som emitteras är registrerade som värdeandelar och kontoförda i värdeandelsregistret<br />
som upprätthålls av Finlands Värdepapperscentral Ab, Urho Kekkonens gata 5 C, 00100 Helsingfors. Aktiens<br />
nominella värde är 1,00 euro och aktiens ISIN-kod är FI0009008437.<br />
Rätt att teckna aktier<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös aktieägare<br />
Inledningsvis erbjuds totalt 200 000 stycken nya aktier i Bolaget för teckning till alla de aktieägare i Bolaget som på<br />
avstämningsdagen för Emissionen 26.9.2007 är införda i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral<br />
Ab (”Emissionen till Rederiaktiebolaget Eckerös Aktieägare”).<br />
Aktieägare som godkänt Anbudet<br />
Inledningsvis erbjuds totalt 200 000 stycken nya aktier i Bolaget för teckning till de personer som i Anbudet sålt sina<br />
aktier i Birka Line Abp till Bolaget (”Emissionen till Aktieägare som godkänt Anbudet”). I fall personen inte i Anbudet<br />
har givit sitt samtycke att överlåta sina uppgifter till Bolaget förutsätts för deltagande att information om personens<br />
namn, adress samt antalet aktier i Birka Line Abp för vilkas del personen godkänt Anbudet har tillställts Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö eller Sampo <strong>Bank</strong> Abp innan teckningstiden avslutas.<br />
Höjning av antalet aktier<br />
Bolagets styrelse kan fatta beslut om att höja antalet aktier som kan tecknas i Emissionen från 400 000 stycken nya<br />
aktier till 600 000 stycken nya aktier i Bolaget och fatta beslut om överföring av aktier från den ena delen av Emissionen<br />
till den andra i enlighet med avsnittet ”Övriga villkor gällande teckning av aktier” nedan.<br />
Aktieteckning<br />
Teckningsberättigad kan fritt teckna det antal aktier han eller hon önskar.<br />
Bolagets styrelse äger dock rätt att godkänna slutgiltig allokering av aktier i enlighet med de villkor som framgår av<br />
avsnittet ”Förfarande vid eventuell överteckning av aktier” nedan.<br />
Teckning av aktier sker genom att erlägga teckningspriset för de aktier de teckningsberättigade förbundit sig att teckna.<br />
Teckningspriset inbetalas på av Bolaget anvisat konto i enlighet med de anvisningar som givits av Bolagets styrelse.<br />
18
Förfarande vid eventuell överteckning av aktier<br />
Om antalet tecknade aktier överstiger antalet tillgängliga nya aktier äger Bolagets styrelse rätt att begränsa det antal<br />
aktier som kan tecknas av teckningsberättigad i förhållande till den teckningsberättigades tidigare innehav i Bolaget<br />
och/eller Birka Line Abp. Begränsningen av det antal aktier som var och en teckningsberättigad erhåller sker i första<br />
hand genom att minska den teckningsberättigades rätt till aktier som tecknat mest aktier i förhållande till sitt tidigare<br />
innehav i Bolaget och/eller Birka Line Abp.<br />
Begränsningen av det antal aktier som var och en teckningsberättigad erhåller sker skilt för Emissionen till Rederiaktiebolaget<br />
Eckerös Aktieägare och för Emissionen till Aktieägare som godkänt Anbudet:<br />
Emissionen till Rederiaktiebolaget Eckerös Aktieägare<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös aktieägare får fritt teckna det antal aktier han eller hon önskar. Vid överteckning delas<br />
aktierna i förhållande till tidigare innehav av aktier i Bolaget. I fall varje teckningsberättigad utnyttjar rätten att teckna<br />
aktier och det sker en överteckning av Emissionen, innebär detta att varje teckningsberättigad i Emissionen till Rederiaktiebolagets<br />
Eckerös Aktieägare har i stort sett rätt att teckna en (1) ny aktie per åtta (8) gamla aktier dock så att<br />
alla tecknare erhåller minst en (1) ny aktie.<br />
Emissionen till Aktieägare som godkänt Anbudet<br />
Aktieägare som godkänt Anbudet får fritt teckna det antal aktier han eller hon önskar. Vid överteckning delas aktierna<br />
i förhållande till i Anbudet sålda Birka Line Abp aktier. I fall varje teckningsberättigad utnyttjar rätten att teckna<br />
aktier och det sker en överteckning av Emissionen, innebär detta att varje teckningsberättigad i Emissionen till Aktieägare<br />
som godkänt Anbudet har rätt att teckna en (1) ny aktie per sju (7) i Anbudet sålda Birka Line Abp aktier<br />
dock så att alla tecknare erhåller minst en (1) ny aktie.<br />
Bolagets styrelse förebehåller sig rätten att även i övrigt i förhållande till aktieägares tidigare innehav i Bolaget<br />
och/eller Birka Line Abp begränsa maximiantalet aktier som en aktieägare får teckna.<br />
Övriga villkor gällande teckning av aktier<br />
Bolagets styrelse kan i fall av överteckning fatta beslut om att höja maximiantalet aktier som kan tecknas i Emissionen<br />
från 400 000 stycken nya aktier till högst 600 000 stycken nya aktier i Bolaget. Bolagets styrelse fattar i sådana fall<br />
beslut om hur aktierna skall allokeras mellan Emissionen till Rederiaktiebolaget Eckerös Aktieägare och Emissionen<br />
till Aktieägare som godkänt Anbudet.<br />
Bolagets styrelse kan om en överteckning sker enbart i antingen Emissionen till Aktieägare som godkänt Anbudet<br />
eller enbart i Emissionen till Rederiaktiebolaget Eckerös Aktieägare besluta om överföring av aktier från den undertecknade<br />
delen av Emissionen till den övertecknade.<br />
Inverkan på totala antalet aktier<br />
Om maximiantalet aktier tecknas, leder Emissionen till att det totala antalet aktier i Bolaget ökar med 30 procent.<br />
Efter Emissionen motsvarar de nya aktierna från Emissionen 23 procent av samtliga aktier och rösträtter antaget att<br />
maximiantalet aktier tecknas. För de aktieägare som är teckningsberättigade, men som inte väljer att teckna aktier,<br />
uppstår en utspädningseffekt i och med att man inte får de nya aktier (och med dem förknippade röst- och övriga<br />
rättigheter) som de aktieägare får som väljer att teckna aktier.<br />
Teckningspris<br />
Teckningspriset för varje ny aktie är 42 euro. Teckningspriset för aktierna skall tas upp i fonden för inbetalt fritt eget<br />
kapital med undantag för det belopp som motsvarar aktiernas nominella värde, som skall tas upp i aktiekapitalet.<br />
Teckningspriset har bestämts med beaktande av och i avsikt att fullgöra Anbudet för aktierna i Birka Line Abp.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös Aktieägare får fritt teckna det antal aktier han eller hon önskar. I fall av överteckning<br />
delas aktierna i förhållande till tidigare innehav i Bolaget. Alla tidigare aktieägare i Bolaget har vid överteckning rätt<br />
att teckna en (1) ny aktie per ungefär åtta (8) gamla aktier, vilket ger alla aktieägare en möjlighet att utnyttja Emissionen.<br />
19
Teckningstiden och – förfarandet<br />
Teckningstiden börjar 3.10.2007 kl. 10.00 och slutar 23.10.2007 kl. 16.00. Bolagets styrelse kan besluta om en förlängning<br />
av teckningstiden.<br />
Bolaget sänder ett brev till de teckningsberättigade, utom till de personer som vid godkännandet av Anbudet inte<br />
givit sitt samtycke att överlåta sina uppgifter till Bolaget.<br />
De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare sänder anvisningar om teckningsförfarandet och blanketter<br />
för teckningsuppdrag till de kunder som är Rederiaktiebolaget Eckerös aktieägare och till de personer som i Anbudet<br />
sålt sina aktier till Bolaget. I fall en teckningsberättigad inte får anvisningar om förfarandet för teckningsuppdrag<br />
från sitt kontoförande institut eller sin förmögenhetsförvaltare, kan den teckningsberättigade också kontakta<br />
Sampo <strong>Bank</strong>s och Mandatum Privatbankens kontor eller ringa till Sampo <strong>Bank</strong>s servicenummer 0200 2570 (service<br />
på svenska) eller 0200 2580 (service på finska) för att få anvisningar om teckningsförfarandet. I ärenden som gäller<br />
förfarandet och blanketten för teckningsuppdrag skall den teckningsberättigade i första hand kontakta sitt eget kontoförande<br />
institut eller sin egen förmögenhetsförvaltare.<br />
Betalningsvillkor<br />
Teckning av aktier sker genom att teckningspriset för aktierna i sin helhet betalas vid samma tidpunkt som teckningsuppdraget<br />
ges och i enlighet med anvisningar av tecknarens egna kontoförande institut eller Sampo <strong>Bank</strong> Abp:s<br />
eller Mandatum Privatbankens kontor.<br />
Till den del en teckningsberättigad eventuellt inte erhåller alla de aktier som han eller hon tecknat, återbetalas teckningsbeloppet<br />
till den teckningsberättigade. Återbetalningen beräknas ske 30.10.2007 till ett av den teckningsberättigade<br />
i teckningsuppdraget uppgivet finskt bankkonto. Om flera teckningsförbindelser från en eller samma tecknare<br />
sammanslagits, sker återbetalning av eventuellt teckningsbelopp till ett enda bankkonto. På det återbetalade teckningsbeloppet<br />
betalas inte ränta.<br />
Överlåtelse av teckningsrätt<br />
Emissionen sker utan överlåtbara teckningsrätter.<br />
Återkallande av teckning<br />
Teckningen är bindande och kan endast återkallas vid komplettering av Prospektet, se avsnittet ”Uppgifter om Koncernen,<br />
Prospektet, ansvariga personer och rådgivare – Komplettering av Prospektet”.<br />
Publicering av antalet tecknade aktier<br />
Publicering av antalet tecknade aktier som tecknats på basis av Emissionen sker genom av Bolaget sänt brev till alla<br />
tecknare uppskattningsvis 30.10.2007.<br />
Registrering av aktier på värdeandelskonton<br />
De aktier som tecknats i Emissionen registreras på respektive tecknares värdeandelskonto uppskattningsvis<br />
29.10.2007.<br />
Rätt till dividend och övriga rättigheter<br />
Rätt till dividend samt aktieägarnas övriga rättigheter uppstår då de nya aktierna registreras i handelsregistret.<br />
Orsaker till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier<br />
Aktier emitteras delvis till de aktieägare som på avstämningsdagen för Emissionen 26.9.2007 är införda i Bolagets<br />
aktieägarförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab och delvis till de personer som i Anbudet sålt<br />
sina aktier till Bolaget.<br />
20
Rederiaktiebolaget Eckerös styrelse har i samband med Anbudet meddelat att Bolaget har för avsikt att, efter fullföljandet<br />
av Anbudet, av Bolagets bolagsstämma begära befullmäktigande att besluta om en nyemission till de Birka<br />
Line Abp aktieägare som överlåtit sina aktier till Bolaget i enlighet med villkoren för Anbudet. Aktierna emitteras till<br />
Birka Line Abp aktieägare i avsikt att fullgöra Anbudet för aktierna i Birka Line Abp. Det föreligger därmed sådana<br />
vägande ekonomiska skäl som avses i aktiebolagslagen 9 kap. 4 § 1 mom. att vad gäller Emissionen till Aktieägare<br />
som godkänt Anbudet avvika från aktieägarnas företrädesrätt till aktier.<br />
Trots att Emissionen till Rederiaktiebolaget Eckerös Aktieägare tekniskt sett måste utformas som en riktad emission<br />
ges aktieägarna i Bolaget i Emissionen möjlighet att teckna aktier i förhållande till deras tidigare innehav i Bolaget.<br />
Syftet med Emissionen till Rederiaktiebolaget Eckerös Aktieägare är därmed att förstärka Bolagets kapitalstruktur.<br />
Lag som tillämpas på Emissionen och på aktierna<br />
På Emissionen och på teckningen av aktierna tillämpas finsk lag.<br />
Övrigt<br />
Bolagets styrelse är berättigad att besluta om andra omständigheter gällande Emissionen samt om praktiska detaljer i<br />
anslutning därtill.<br />
Bolagets styrelse har rätt att godkänna Emissionen även om alla erbjudna aktier inte har tecknats.<br />
Bolagets aktier är inte föremål för offentlig handel. Med hänvisning till 2 kap. 1a § värdepappersmarknadslagen kan<br />
Bolagets aktier inte upptas till offentlig handel.<br />
Bakgrund och användning av medel<br />
I samband med Anbudet meddelade Bolaget att dess styrelse har som avsikt att begära befullmäktigande att besluta<br />
om en nyemission på ca 400 000 aktier. Bolagets bolagsstämma av 14.6.2007 bemyndigade Bolagets styrelse att fatta<br />
beslut om en riktad emission av högst 600 000 aktier i Bolaget. Enligt villkoren för lånefinansieringen av Anbudet<br />
skall Bolaget till bankerna återbetala de medel som inflyter från Emissionen efter avdrag av kostnader som hänför sig<br />
till Emissionen.<br />
Av de medel på 16,8 miljoner euro som inflyter i Emissionen, antaget att 400 000 aktier tecknas till teckningspriset<br />
42 euro, kommer 16,4 miljoner euro att upptas i fonden för inbetalt fritt eget kapital och 400 000 euro att upptas i<br />
aktiekapitalet. Kostnaderna relaterade till transaktionen har uppskattats till 0,8 miljoner euro.<br />
Uppgifter om arrangemang med rådgivare<br />
<strong>Danske</strong> Markets, Corporate Finance (del av <strong>Danske</strong> <strong>Bank</strong> A/S, Helsingfors filial) har fungerat som finansiell rådgivare<br />
för Rederiaktiebolaget Eckerö i samband med Emissionen. Roschier Advokatbyrå Ab har fungerat som juridisk<br />
rådgivare för Rederiaktiebolaget Eckerö i vissa juridiska frågor i samband med Emissionen. De finansiella och juridiska<br />
rådgivarna är berättigade till en sedvanlig ersättning för sina uppdrag i samband med Emissionen. Parterna som<br />
deltagit förverkligandet av Emissionen är inte berättigade till övriga väsentliga rättigheter eller nytta från Emissionen<br />
och Emissionen leder inte till intressekonflikter mellan parterna.<br />
21
KAPITAL- OCH SKULDSTRUKTUR<br />
Följande tabell framställer Koncernens likvida medel, skulder, eget kapital och totala kapital på basis av utfall<br />
30.6.2007.<br />
TEUR<br />
22<br />
30.6.2007<br />
FAS<br />
(oreviderat)<br />
Likvida medel 37 157<br />
Räntefria skulder 1) 56 841<br />
Kortfristiga, räntebärande skulder 59 445<br />
Långfristiga, räntebärande skulder 121 269<br />
Netto, räntebärande skulder 2) 143 557<br />
Minoritetsintresse 34 500<br />
Eget kapital:<br />
Aktiekapital 2 000<br />
Reservfond 1 269<br />
Ackumulerade vinstmedel 41 120<br />
Räkenskapsperiodens resultat 1 121<br />
Totalt eget kapital 45 510<br />
Totalt eget kapital och skulder 3) 317 566<br />
Soliditet, procent 4) 25,2<br />
1) Består i huvudsak av latenta skatteskulder, leverantörsskulder och upplupna kostnader.<br />
2) Har beräknats genom att subtrahera likvida medel från räntebärande skulder.<br />
3) Totalt eget kapital och skulder har uträknats genom att addera räntefria skulder, räntebärande långfristiga, kortfristiga<br />
skulder och minoritetsintresse med eget kapital.<br />
4) Soliditet procent = Eget kapital + minoritetsintresse x 100<br />
Balansomslutning – erhållna förskott<br />
I följande tabell presenteras en indelning av maturitetsfördelningen för Koncernens räntebärande skulder per<br />
30.6.2007:<br />
Miljoner euro Under 3 mån 3-12 mån 1-5 år Över 5 år Totalt<br />
Skulder till kreditinstitut 5,0 54,4 71,1 50,2 180,7<br />
Merparten av de räntebärande skulderna är bundna till lånevillkor som inkluderar lönsamhets- och soliditetskrav. Om<br />
villkoren inte uppfylls, kan finansiärerna kräva förtida återbetalning av lånen. Inteckningar i fartyg (till ett belopp om<br />
181,8 miljoner euro), värdepapper (till ett marknadsvärde om 93,8 miljoner euro), inteckningar i fastigheter (till ett<br />
belopp om 5,6 miljoner euro) och företagsinteckningar (till ett belopp om 0,6 miljoner euro) har ställts som säkerhet<br />
för de räntebärande skulderna på 180,7 miljoner euro.
Av de räntebärande skulderna utgörs 38,8 miljoner euro av lån som Bolaget upptagit för Anbudet. Enligt villkoren<br />
för lånefinansieringen av Anbudet skall Bolaget till bankerna återbetala de medel som inflyter från Emissionen efter<br />
avdrag av kostnader som hänför sig till Emissionen. Till resterande delar skall lånet återbetalas i juni 2008. Bolaget<br />
har för avsikt att omfinansiera lånet med bankerna före återbetalning.<br />
UTDELNINGSPOLITIK<br />
Ett finskt aktiebolag, såsom Rederiaktiebolaget Eckerö, kan betala dividender efter att bolagsstämman beslutat om<br />
utdelning av dividend förutsatt att det finns utdelningsbara medel.<br />
30.6.2007 hade Rederiaktiebolaget Eckerö 21,0 miljoner euro utdelningsbara medel. För räkenskapsperioderna<br />
2006/2007, 2005/2006 och 2004/2005 var dividenden 1,50, 1,00 respektive 2,00 euro per aktie.<br />
Under kommande år är Bolagets eventuella vinstutdelning beroende av moderbolagets och Koncernens finansiella<br />
situation, resultatutveckling och andra faktorer. Inga garantier kan ges för att Bolaget delar ut vinstmedel.<br />
23
Koncernens geografiska marknad<br />
MARKNADS- OCH BRANSCHÖVERSIKT<br />
Koncernens geografiska marknad består av två skilda områden; Finska viken och Ålands hav. På Finska viken har<br />
Koncernen en marknadsandel på cirka femton procent (källa: Statistik från Tallinns hamn). Bolaget har lyckats på<br />
denna marknad genom att utforma sin verksamhet till en nisch för dagskryssningar. Konkurrensen är hård på Finska<br />
viken men Bolaget är en väletablerad aktör och frakttrafiken är utformad att betjäna flera småföretag. Marknadsdefinitionen<br />
på Ålands hav är mer mångfacetterad än på Finska viken. Koncernens fartyg på Ålands hav konkurrerar inte<br />
bara med andra färjor utan även med nöjesverksamheten i sin helhet, något som är speciellt utpräglat för Birkakoncernens<br />
kryssningsverksamhet.<br />
Huvudsakliga rutter<br />
De mest trafikerade rutterna i norra Östersjöregionen är de som går mellan Finland och Sverige. Det är även dessa<br />
rutter som har den längsta historien efter andra världskriget. Finska och svenska kortkryssningspassagerare har rest<br />
över norra Östersjön i mer än 40 år. Nära samarbete mellan de två ländernas regeringar, en delvis gemensam språkkultur,<br />
aktiva affärskontakter och andra kulturella likheter har hållit dessa förbindelser vid liv.<br />
Sjötrafiken mellan Finland och Estland har också en relativt lång tradition som går ända tillbaka till början av 1900talet,<br />
och är idag väletablerad genom flera färjeoperatörer. Passagerartrafiken har sedan Estlands självständighet 1991<br />
ökat från mindre än två miljoner passagerare per år under 1990-talet till ca sex miljoner passagerare per år idag. Nästan<br />
hela passagerar- och kryssningsfärjetrafiken mellan Finland och Estland går på den ca 80 km långa sträckan Helsingfors-Tallinn.<br />
Frakttransport till och från Estland har också ökat mycket snabbt till följd av den estniska ekonomins uppsving och<br />
de baltiska ländernas EU-medlemskap. En annan faktor som bidragit till ökningen av fraktvolymerna är konstruktionen<br />
av ”Via Baltica”, en 670 km lång väg från Tallinn till Polen. Via Baltica förenar Finland och delar av Ryssland<br />
med Kontinentaleuropa genom de tre baltiska länderna Estland, Lettland och Litauen. Trafiken från de centrala<br />
delarna av Europa till Finland (och till St. Petersburg och andra områden i nordvästra Ryssland) har traditionellt sett<br />
gått genom Danmark och Sverige eller via fartyg direkt från Tyskland.<br />
Koncernens huvudsakliga rutter utgörs av rutten Eckerö-Grisslehamn som trafikeras av Eckerö Linjens fartyg och<br />
rutten Helsingfors-Tallinn som trafikeras av Eckerö Line. Birka Line Abp:s fartyg M/S Birka Paradise trafikerar<br />
rutten Mariehamn-Stockholm samt har ett antal veckoslutskryssningar på Östersjön sommartid. De huvudsakliga<br />
rutterna för Birka Line Abp:s dotterbolag Birka Cargo Ab Ltd:s utbefraktade fartyg utgörs av trafikområdena på<br />
Östersjön och kontinenten.<br />
Konkurrenssituationen<br />
Koncernens största konkurrenter bland passagerarrederierna är Tallink Silja och Viking Line. På rutten Tallinn-<br />
Helsingfors är övriga viktiga konkurrenter Nordic Jet Line samt Sea Cat. Birka Line Abp:s konkurrenter utgörs inte<br />
enbart av konkurrerande kryssningsbolag utan även av nöjesutbudet i Sverige i sin helhet. Förutom konkurrerande<br />
rederier konkurrerar även övrigt nöjes- och fritidsutbud på land med kryssningsverksamheten.<br />
Trender<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö har identifierat följande övergripande trender som långsiktigt förväntas ha en stor inverkan<br />
på Koncernens verksamhet:<br />
Befolkningen i närområdet åldras, de stora årskullarna från 1940-talet går i pension. Detta förväntas medföra en<br />
jämfört med tidigare mer aktiv grupp av ”äldre”. Denna grupp ses av Bolaget som en strategiskt viktig kundgrupp.<br />
Långtradar- och lastbilsfrakt ökar i närområdet. I denna ökade fraktvolym ser Rederiaktiebolaget Eckerö affärsmöjligheter<br />
på Ålands hav, Finska viken och även allmänt på Östersjön.<br />
Fritidens andel av befolkningens totala tidsanvändning ökar. Samtidigt tenderar planeringen av fritiden att bli allt mer<br />
kortsiktig; resor, aktiviteter, evenemang mm. blir kortare och de planeras in allt senare. Bolaget förväntar sig allt mer<br />
24
konkurrens från såväl andra typer av resor som från andra evenemang som bio, teater, konserter mm. Bolaget ser<br />
dock positivt på denna utveckling då mycket av Bolagets verksamhet i turismbranschen utgörs av korta resor.<br />
Tax-free försäljningen minskar i betydelse då skattenivån på de produkter som säljs ombord sänks i Finland och<br />
Sverige. På Finska viken har själva skattefriheten redan avskaffats och i butiken ombord säljs alkohol och tobak med<br />
estnisk beskattning. Även denna form av gränshandel påverkas av skattenivån på land, här är det dock inte den absoluta<br />
nivån som bestämmer hur attraktiv denna verksamhet är för Bolaget utan skillnaden i skattenivån mellan Finland<br />
och Estland. Även om man tycks uppleva en kortsiktig avstanning av denna trend måste Bolaget förbereda sig på en<br />
långsiktig utjämning av skattenivåerna mellan Finland och Estland. Regeringarna i Finland och Estland förbereder en<br />
höjning av alkoholbeskattningen, något som Bolaget måste beakta vid resursplanering och fastställande av verksamhetsfokus.<br />
Inom sjöfarten möter man på ständigt ökade krav på säkerhets- och miljöarbete samt säkerhetsdokumentering. Denna<br />
trend bidrar till en höjd kostnadsnivå och sämre konkurrenskraft gentemot andra underhållningsaktiviteter och<br />
andra transportmedel. Samtidigt innebär denna trend ökade inträdeshinder för nya aktörer inom sjöfart på Östersjön.<br />
Sjöfart under finsk flagg har länge varit mycket påverkad av myndighetsbeslut. Ledningen upplever att denna påverkan<br />
under senare år ökat markant och att förändringar i regelverket kommer allt snabbare och blir allt kortsiktigare.<br />
Under 2005/2006 har bland annat följande frågor av stor ekonomisk betydelse för Koncernen behandlats av närområdets<br />
politiker och tjänstemän: Alkoholbeskattningen i Sverige, Finland och Estland, språkkraven för linjelotsar i<br />
Estland, det finska restitutionsförfarandet, snusfrågan, farledsavgifts/-skattesystemet, hamnavgifterna i Tallinn och<br />
Helsingfors, tonnagebeskattning och anskaffningsreservering samt tobaksreklamen ombord. Bolagets ledning bemöter<br />
denna påverkan genom aktivt deltagande i olika branschorganisationer, av vilken den klart viktigaste för Koncernen<br />
är Ålands redarförening.<br />
Under 2005 beslöt statsmakten att införa ett så kallat ”rent” nettolönesystem vilket innebär att under 2007 kommer<br />
100 procent av inbetalda arbetsgivaravgifter att återbetalas. Ny lagstiftning har medfört att snus endast kan säljas på<br />
svenskt vatten på Eckerö Linjens fartyg. Enligt nuvarande regelverk är det tillåtet att sälja snus på fartyg registrerade<br />
på Åland utanför åländskt och finskt territorialvattenområde. Det finns en risk för att snusförsäljning kan förbjudas<br />
även på utländskt territorialvatten, vilket skulle inverka negativt på lönsamheten på färj- och kryssningsverksamheten<br />
över Ålands hav.<br />
25
Allmänt<br />
KONCERNEN<br />
Koncernen bedriver verksamhet inom sjöfart och turism. Kundbasen omfattar privatpersoner, grupper, resebyråer<br />
eller agenter samt speditionsbolag, logistikföretag, pappersbranscher samt linjerederier. De fyra affärsområdena Eckerö<br />
Linjen, Eckerö Line, Williams Buss och Algots varv bedrivs alla i separata, helägda dotterbolag. I tillägg till detta<br />
bedrivs dotterbolaget Birka Line Abp som en självständig koncern. De viktigaste dotterbolagen är de helägda Eckerö<br />
Linjen Ab, Eckerö Line Ab Oy, Williams Buss Ab och Algots Varv Ab samt det börsnoterade Birka Line Abp, av<br />
vilket Bolaget äger 69,1 procent av aktierna och 64,7 procent av röstetalet. I tillägg till detta äger Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö 26,7 procent av Eckerö Allhall Ab som är ett driftsbolag för Eckeröhallen. Dotterbolagen bedriver verksamhet<br />
på Åland och i norra Östersjöregionen och Birka Line Abp:s dotterbolag Birka Line Svenska AB bedriver verksamhet<br />
i Sverige.<br />
Eckerö Linjen Ab har en filial i Sverige och Eckerö Line Ab Oy har en filial i Estland. Eckerö Line Ltd, AB Eckerölinjen<br />
Sverige och Laevateede AS är helägda utländska dotterbolag till Rederiaktiebolaget Eckerö och bedriver inte<br />
någon egentlig verksamhet.<br />
Till Koncernens ledningsgrupp hör Björn Blomqvist, verkställande direktör för Rederiaktiebolaget Eckerö, Jan Haglund,<br />
ekonomidirektör för Rederiaktiebolaget Eckerö, Bo-Gustav Donning, Fleet Manager för Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö och Taru Keronen, verkställande direktör för Eckerö Line Ab Oy. Taru Keronen kommer att 30.9.2007<br />
lämna Koncernen för att bli verkställande direktör i den av Finnair ägda resebyrån Area. Rekrytering av ny verkställande<br />
direktör pågår.<br />
Historik<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö grundades 2.3.1961 för att driva bilfärjetrafik mellan Sverige, Finland och Åland. Redan<br />
från början spelade hamnarna Grisslehamn och Eckerö/Berghamn en viktig roll för rederiet och från och med mitten<br />
av 60-talet har linjen Grisslehamn-Eckerö spelat huvudrollen i rederiets verksamhet. I och med köpet av M/S<br />
Eckerö (Svea Scarlett) 1982 lades grunden för en kraftig expansion och en drygt 20 år lång period av i stort sett oavbruten<br />
kraftig tillväxt inleddes. Sedan dess har verksamheten utökats genom köpen av Ålandsresor och Williams<br />
Buss, grundandet av Eckerö Line (Eestin Linjat) och av Algots Varv. Rederiaktiebolaget Eckerö började köpa aktier i<br />
intressebolaget Birka Line Abp år 1991 och har sedan dess förvärvat aktier vid enstaka tillfällen fram till 1.6.2007, då<br />
Birka Line Abp som ett resultat av Anbudet blivit dotterbolag till Eckerö. Efter Anbudet har Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö ytterligare förvärvat aktier i Birka Line Abp. Per Prospektets datum uppgår Bolagets innehav av aktier i Birka<br />
Line Abp till 69,1 procent av aktierna och 64,7 procent av röstetalet i Birka Line Abp.<br />
Uppgift, affärsidé och vision<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö ser det som sin uppgift att vara ett forum där goda affärsidéer inom shipping och turism<br />
förverkligas. Affärsidén är att utnyttja över 40 års kompetens inom shipping och turism till att skapa mervärde för<br />
Bolagets aktieägare. Den övergripande visionen för Koncernen är att vara en tillväxtmotor inom åländsk shipping<br />
och turism.<br />
Strategi<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö strävar till att ge sina ägare god avkastning på investerat kapital genom att utnyttja Bolagets<br />
kompetens inom shipping och turism. Bolaget verkar dels genom god förvaltning av befintliga affärsområden<br />
och verksamheter, dels genom förvärv eller uppstart av nya affärsområden och verksamheter. Försäljningen av logianläggningen<br />
Övernäsgården Ab och den planerade nedläggningen av Algots Varv Ab är ett led i Koncernens strategi<br />
att koncentrera sig på shipping och därmed förknippad turism.<br />
Vid fördelning av resurser och investeringar mellan existerande verksamheter liksom vid bedömning av nya potentiella<br />
verksamhetsområden förlitar sig Bolaget i sina bedömningar i tillägg till numeriska kvantitativa analyser och<br />
kalkyler även på kvalitativa faktorer i form av värderingar. Bolagets identitet står att finna inom shipping, turism och i<br />
det åländska lokalsamhället med dess kultur och traditioner på dessa områden. Rederiaktiebolaget Eckerö uppfattas<br />
och vill uppfattas som familjärt och folkligt. En viktig del av investerings- och satsningsbeslut i existerande eller nya<br />
26
verksamheter är bedömningar av hur dessa verksamheter passar in på den ovannämnda beskrivningen av Bolaget<br />
som ett åländskt rederi med turismverksamhet.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö hoppas att konsolideringen med Birka Line Abp skall göra det möjligt att bygga upp en<br />
gemensam åländsk rederiaktör, något som vore till fördel både för Rederiaktiebolaget Eckerö och Birka Line Abp.<br />
Rederiaktiebolagets Eckerös och Birka Line Abp:s värdefulla varumärken fortsätter att existera var för sig på marknaden.<br />
Enligt Bolagets ledning kan konsolideringen med Birka Line Abp ge upphov till många potentiella synergieffekter,<br />
både på den operativa och administrativa sidan. Enligt ledningens uppfattning förstärker en balanserad riskfördelning<br />
mellan bilfärjetrafiken, kryssningstrafiken samt fraktverksamheten Koncernen. Förverkligandet av de<br />
strategiska planer som beskrevs i samband med Anbudet (i anbudshandlingen) beror på huruvida Bolaget lyckas<br />
uppnå sin målsättning att erhålla 100 procent av aktierna och röstetalet i Birka Line Abp. Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
planerar därför att ge ett nytt offentligt köpeanbud på alla aktier i Birka Line Abp. Priset i ett eventuellt nytt offentligt<br />
köpeanbud planeras vara detsamma som i förvärven av Husells och Wiljanens aktier i juni 2007, dvs. 17 euro för Aaktier<br />
och 16 euro för B-aktier och det eventuella köpeanbudet skulle komma att inledas efter att Emissionen har<br />
genomförts. Bolaget fortsätter att utreda förutsättningarna och villkoren för ett eventuellt offentligt köpeanbud,<br />
inklusive tillgänglighet av och villkor för finansiering av anbudet och kommer att publicera mer information så fort<br />
som ett beslut i ärendet har fattats.<br />
Koncernens kunder<br />
Koncernens kundbas omfattar privatpersoner, grupper, resebyråer eller agenter, speditionsbolag, logistikföretag,<br />
pappersindustrin samt linjerederier. Koncernens största kundgrupp utgörs av passagerare som står för ca 76 procent<br />
av Koncernens omsättning. Enligt Bolagets lednings uppfattning har Koncernen en lojal kundkrets.<br />
Verksamhet<br />
Koncernens verksamhet består av fyra helägda affärsområden: Eckerö Linjen, Eckerö Line, Williams Buss och Algots<br />
Varv samt det börsnoterade dotterbolaget Birka Line Abp. Koncernen bedriver verksamhet inom sjöfart och<br />
turism. Eckerö Linjen bedriver kryssningsverksamhet på Ålands hav samt driver Ålandsresor Resebyrå medan Eckerö<br />
Line bedriver både kryssningsverksamhet och fraktverksamhet på Finska viken. Verksamheten i Williams Buss<br />
omfattar enbart opererandet av bussar. Algots Varv Ab:s verksamhet, som utgörs av olika slag av serviceverksamhet<br />
för fartyg, kommer att upphöra under 2007. Dotterbolaget Birka Line Abp driver tillsammans med sitt dotterbolag<br />
Birka Line Svenska AB all kryssningsverksamhet medan verksamheten i Birka Line Abp:s dotterbolag Birka Cargo<br />
Ab Ltd består av enbart fraktverksamhet. Den största delen av intäkterna i Birkakoncernen härstammar från kryssningsverksamheten.<br />
Huvudsakliga intäktskällor<br />
Koncernens huvudsakliga intäktskällor är biljettförsäljning, ombordförsäljning, frakter och inkomster från övrig<br />
affärsverksamhet.<br />
Trafikerade rutter<br />
Eckerö Linjens fartyg trafikerar rutten Eckerö-Grisslehamn och transporterar årligen cirka 0,9 miljoner passagerare.<br />
Eckerö Lines fartyg trafikerar rutten Helsingfors-Tallinn där M/S Nordlandia transporterar årligen cirka 0,9 miljoner<br />
passagerare. M/S Birka Paradise trafikerar mellan Mariehamn och Stockholm och sommartid utvidgas trafikeringen<br />
till att innefatta även veckoslutskryssningar till Visby och Tallinn. Fartygen som ingår i fraktverksamheten som opereras<br />
av Birka Cargo Ab Ltd. är utbefraktade i trafik på Östersjön och kontinenten.<br />
Försäljning och marknadsföring<br />
Marknadsföring till konsumenterna sköts till övervägande del via annonsering i dags- och veckopress och i olika<br />
internetbaserade medier samt även i viss mån i radio och tv. Eckerö Linjens försäljning sköts från försäljningsavdelningar<br />
på Åland och i Grisslehamn. Eckerö Lines försäljning handhas från kontoren i Helsingfors och Tallinn och<br />
Birka Lines försäljning sköts huvudsakligen från Stockholm. Koncernen använder sig av moderna elektroniska bokningssystem<br />
från internationella välrenommerade leverantörer. Försäljning via Internet har även ökat. Marknadsföringen<br />
och försäljningen för Birka Cargo är helt inriktad till företag och handhas av bolagets ledning.<br />
27
Flotta<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
Fartyg<br />
Byggd/köpt eller<br />
levererad<br />
Kapacitet<br />
Max. passagerare/<br />
Bilar eller fraktmeter* Operatör<br />
Kryssningsfartyg<br />
M/S Eckerö 1979/2005 1 500/260 Eckerö Linjen<br />
M/S Roslagen 1 1972/1988 1 200/220 Eckerö Linjen<br />
M/S Nordlandia 1981/1998 2 000/450 Eckerö Line<br />
Ro-ro fartyg<br />
M/S Translandia 1976/2004 104/1549* Eckerö Line<br />
____________________<br />
1 Det föravtal som Bolaget tecknat om försäljning av M/S Roslagen har upphävts. Fartyget är dock fortfarande till<br />
salu och nya kontakter till potentiella intressenter har redan påbörjats.<br />
Birka Line Abp<br />
Fartyg<br />
Byggd/köpt eller<br />
levererad<br />
Kapacitet<br />
Max. passagerare/<br />
Fraktmeter<br />
28<br />
Operatör<br />
Birka Line Abp<br />
Kryssningsfartyg<br />
M/S Birka Paradise 2004/2004 1 800/- Birka Line<br />
Birka Cargo Ab Ltd<br />
Ro-ro fartyg<br />
M/S Birka Transporter 1991/1991 -/1 278 Birka Cargo<br />
M/S Birka Exporter 1991/1991 -/1 278 Birka Cargo<br />
M/S Birka Carrier 1998/1998 -/1 775 Birka Cargo<br />
M/S Birka Shipper 1992/1992 -/1 278 Birka Cargo<br />
M/S Birka Express 1997/1997 -/1 775 Birka Cargo<br />
M/S Birka Trader 1998/1998 -/1 775 Birka Cargo<br />
M/S Baltic Excellent 1995/2007 -/71 1 Birka Cargo<br />
____________________<br />
1 Kapaciteten av M/S Baltic Excellent beräknas i enlighet med släpvagnskapacitet.<br />
Alla Rederiaktiebolaget Eckerös fartyg och alla Birka Line Abp:s och Birka Cargo Ab Ltd:s fartyg är registrerade på<br />
Åland. Alla fartyg seglar under finsk flagg. Koncernens fartyg, Birkakoncernens fartyg inte inkluderade, ägs till 100<br />
procent av Bolaget. Dotterbolagen Eckerö Linjen och Eckerö Line chartrar fartygen av Rederiaktiebolaget Eckerö.<br />
Birka Line Abp äger kryssningsfartyget till 100 procent medan fraktfartygen ägs av Birka Cargo Ab Ltd till 100 procent.<br />
Nyförvärvet i Birka Cargo Ab Ltd av M/S Norcliff skedde den 3.1.2007 och fartyget döptes om till M/S Baltic<br />
Excellent som en följd av att ett befraktningsavtal som ingåtts år 2006 med Holmen Paper Ab. Fartyget Kent Loyalist<br />
överläts från Birka Line Abp till sin nya ägare i början av 2006. Birkakoncernens M/S Birka Princess har varit ur<br />
trafik sedan den 1.1.2006 och överläts till sin nya ägare den 17.3.2006. Rederiaktiebolaget Eckerös fartyg M/S Alandia<br />
såldes under år 2006.<br />
Birka Cargo Ab Ltd hyr ut sju fartyg till Finnlines Oyj, Korsnäs AB och Holmen Paper Ab. Fartygen hyrs ut till dessa<br />
befraktare på timecharter-hyra.<br />
Värderingarna av fartygen i balansräkningen baserar sig på fartygens ursprungliga anskaffningsutgift efter avdrag för<br />
ackumulerade planavskrivningar, eller till ett lägre sannolikt anskaffningsvärde. Inget av fartygen har omvärderats<br />
med avseende på Emissionen.
Koncernstruktur<br />
Alla fyra affärsområden i Koncernen drivs sedan 1.2.2006 i separata dotterbolag. Från och med 1.2.2007 sköts all<br />
konsumentförsäljning riktad till den åländska marknaden av en enhet; Resebutiken Ålandsresor, som organisatoriskt<br />
hör till Eckerö Linjen Ab. Dotterbolaget Birka Line Abp, som sedan 1.6.2007 är dotterbolag till Koncernen, är moderbolag<br />
i Birkakoncernen som även inkluderar Birka Line Abp:s dotterbolag Birka Line Svenska AB samt Birka<br />
Cargo Ab Ltd.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö är moderbolag i en koncern vars dotterbolag är följande:<br />
Namn Hemort Procent av samtliga aktier<br />
Eckerö Linjen Ab Eckerö 100<br />
Eckerö Line Ab Oy Mariehamn 100<br />
Williams Buss Ab Eckerö 100<br />
Algots Varv Ab Mariehamn 100<br />
Eckerö Line Ltd Isle of Man 100<br />
AB Eckerölinjen Sverige Norrtälje 100<br />
Laevateede AS Estland 100<br />
Birka Line Abp Mariehamn 69,1<br />
Eckerö Linjen Ab har en filial i Sverige och Eckerö Line Ab Oy har en filial i Estland. Eckerö Line Ltd och AB<br />
Eckerölinjen Sverige samt Laevateede AS är utländska dotterbolag som inte bedriver någon egentlig verksamhet.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö äger även 26,7 procent av aktierna i Eckerö Allhall Ab som är ett driftsbolag som förbundit<br />
sig driva Eckeröhallen. Bolaget har tillsammans med Eckerö kommun gått i borgen för detta åtagande, som löper<br />
ut 2010.<br />
Birka Line Abp är moderbolag i en koncern vars dotterbolag är följande:<br />
Namn Hemort Procent av samtliga aktier<br />
Birka Line Svenska AB Stockholm 100<br />
Birka Cargo Ab Ltd Mariehamn 100<br />
Birka Cruise Ltd Bahamas 100<br />
Heodes Ab Mariehamn 100<br />
Moderbolaget<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö är moderbolag i Koncernen.<br />
Dotterbolagen<br />
Eckerö Linjen Ab<br />
Eckerö Linjen Ab, som ägs till 100 procent av Rederiaktiebolaget Eckerö, bedriver bilfärjetrafik mellan Eckerö och<br />
Grisslehamn med fartyget M/S Eckerö och sommarfartyget M/S Roslagen. Under varumärket Eckerö Linjen säljs<br />
åländska turistprodukter. Eckerö Linjen Ab har en filial i Sverige.<br />
På den finska marknaden använder sig Eckerö Linjen Ab av varumärket Ålandsresor. Försäljningsavdelningen i<br />
Mariehamn säljer alla åländska turistprodukter, hotell, stugor, paketresor, gruppresor och internationella kongresser.<br />
Ålandsresor Ab bytte under perioden 2005/2006 namn till Övernäsgården Ab i samband med att resebyråverksamheten<br />
övergick till Eckerö Linjen. Övernäsgården Ab såldes i mars 2007.<br />
Ålandsresor Resebyrå är Eckerö Linjen Ab:s varumärke för resor från Åland. Resebyrån är IATA-auktoriserad och<br />
samarbetar med nordiska flygbolag och researrangörer. Ålandsresor Resebyrå säljer även Williams Buss charter- och<br />
gruppresor och Eckerö Linjens resepaket till Sverige.<br />
29
Eckerö Line Ab Oy<br />
Eckerö Line Ab Oy, som ägs till 100 procent av Rederiaktiebolaget Eckerö, bedriver trafik mellan Helsingfors och<br />
Tallinn med fartygen M/S Nordlandia samt M/S Translandia. Verksamheten är inriktad på ruttrafik för både last och<br />
resenärer. Eckerö Lines kundbas består av privata kunder, företag och agenter. En omfattande försäljning av turistiska<br />
tjänster i Estland ingår i målsättningen. Eckerö Line Ab Oy har en filial i Estland.<br />
Williams Buss Ab<br />
Williams Buss Ab, ett dotterbolag sedan 1990 och till 100 procent ägt av Rederiaktiebolaget Eckerö, är ett bussbolag<br />
med högklassiga turistbussar och bussar för lokaltrafik. Sammanlagt äger Williams Buss tolv bussar. Bolaget bedriver<br />
lokaltrafik och turistbussar för sightseeing på Åland och chartertrafik till Europa med betoning på norra Europa.<br />
Williams Buss Ab:s resor säljs av Ålandsresor resebyrå. 1.2.2007 överfördes kundbetjänings- och försäljningsfunktionerna<br />
i Williams Buss till Eckerö Linjen Ab.<br />
Algots Varv Ab<br />
Algots Varv Ab grundades 1998 på gamla Alandia Yards område av Rederiaktiebolaget Eckerö och Svetsmästar’n<br />
Ab. Vid grundandet ägde Rederiaktiebolaget Eckerö 75 procent och Svetsmästar’n Ab 25 procent av bolaget. Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö köpte under 2001 ut Svetsmästar’n och Algots Varv Ab är idag ett helägt dotterbolag inom<br />
Koncernen. Algots Varv Ab bedriver olika slag av serviceverksamhet för fartyg. Bland kunderna återfinns Landskapets<br />
skärgårdsfärjor mm. Varvet har under flera år drivit en olönsam verksamhet och eftersom det inte finns ekonomiska<br />
förutsättningar att driva verksamheten vidare kommer den att upphöra under 2007.<br />
Birka Line Abp<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö äger 69,1 procent av aktierna och 64,7 procent av röstetalet i det börsnoterade Birka Line<br />
Abp.<br />
Allmänt<br />
Birka Line Abp är ett publikt aktiebolag grundat enligt finsk lag med aktier av serierna A och B. Moderbolaget grundades<br />
hösten 1971 och inledde kryssningstrafik mellan Stockholm och Mariehamn. Birka Line Abp har sedan 1989<br />
varit noterat på Helsingforsbörsen. Aktierna i Birka Line Abp:s båda aktieserier är föremål för offentlig handel på<br />
Helsingfors Börs börslista med beteckningen ”BKLAV” respektive ”BKLBV”. Birka Line Abp har registrerats i<br />
handelsregistret 8.10.1971 och dess företags- och organisationsnummer är 0144884-3. Birka Lines huvudkontor är<br />
beläget i Mariehamn och dess registrerade adress är Östra Esplanadgatan 7, 22100 Mariehamn, Åland.<br />
Till Birkakoncernen hör följande verksamma dotterbolag; Birka Line Svenska AB, Stockholm och Birka Cargo Ab<br />
Ltd, Mariehamn. Birka Line Abp har ett innehav på 100 procent i dessa två dotterbolag. Vilande dotterbolag utgörs<br />
av Birka Cruise Ltd, Bahamas och Heodes Ab, Mariehamn. Övriga bolag där Birka Line Abp direkt eller indirekt har<br />
mer än 50 procent av röstetalet finns inte. Verksamheten består av både kryssningsverksamhet och fraktverksamhet.<br />
Historik<br />
Moderbolaget Birka Line Abp grundades hösten 1971 och inledde kryssningstrafik mellan Stockholm och Mariehamn.<br />
Birka Line Abp började kort därefter förvärva och chartra diverse fartyg för att möjliggöra affärsidén, som är<br />
året-runt-trafik med kortkryssningar mellan Sverige och Åland. För att ytterligare markera kryssningskonceptet inför<br />
ankomst av kryssningsfartyget Birka Princess började rederiet efter en tid att marknadsföra sig som Birka Cruises.<br />
Birka Line Abp var senare med i en nyemission för ro/ro-rederiet United Shipping Ltd Ab i Mariehamn och förvärvade<br />
aktiemajoriteten av rederiet som senare döptes om till Birka Cargo Ab Ltd och blev ett helägt dotterbolag till<br />
Birka Line Abp. Genom diverse fraktfartygsförvärv genom åren innehar Birka Cargo Ab Ltd till dags 7 moderna roro<br />
fartyg för fraktverksamheten som vid sidan av kryssningsverksamheten utgör Birkakoncernens verksamhetsområde.<br />
Birka Line Abp har sedan 1989 varit noterat på Helsingforsbörsen. Sedan 1991 är Rederiaktiebolaget Eckerö den<br />
största enskilda ägaren i Birka Line Abp.<br />
30
Verksamhet<br />
Birka Line Abp:s verksamhetsområde är, enligt bolagsordningens andra paragraf, att bedriva rederirörelse och därmed<br />
sammanhängande verksamhet och att för detta ändamål äga eller besitta fartyg samt äga egendom. Birka Line<br />
Abp kan bedriva hotell- och restaurangrörelse, produktion och förädling av och handel med energi och bränsle samt<br />
tillverkning och utrustning inom energisektorn. Birka Line Abp kan äga och besitta värdepapper och även idka handel<br />
med dessa.<br />
Verksamhetsområdet för Birkakoncernen indelas i kryssningsverksamhet och fraktverksamhet. Birka Line Abp driver<br />
tillsammans med sitt dotterbolag Birka Line Svenska AB kryssningsverksamhet, vilket omfattar kommersiell ombordverksamhet,<br />
trafikupplägg, teknisk drift, finans och administration, medan verksamheten i Birka Line Abp:s<br />
dotterbolag Birka Cargo Ab Ltd består av enbart fraktverksamhet.<br />
Moderbolaget<br />
Birka Line Abp är moderbolag i Birkakoncernen.<br />
Dotterbolagen<br />
Birka Line Svenska AB<br />
Dotterbolaget Birka Line Svenska AB grundades 1972 för att leda marknadsföringen och försäljningen av kryssningsprodukterna<br />
på den svenska marknaden i Stockholm under namnet Birka Cruises. Marknaden är i huvudsak<br />
Mälardalen i Sverige och kunderna utgörs av både privatpersoner och företag samt olika organisationer. Birka Line<br />
Svenska AB ingår tillsammans med moderbolaget i kryssningsverksamheten. Birka Line Svenska AB ägs till 100<br />
procent av moderbolaget Birka Line Abp.<br />
Birka Cargo Ab Ltd<br />
Dotterbolaget Birka Cargo Ab Ltd grundades 1990. Verksamheten leds från kontoret i Mariehamn och omfattar sju<br />
moderna Ro-ro fartyg. Fartygen är i huvudsak sysselsatta av den finska och den svenska skogsindustrin. Fartygen är<br />
befraktade för Finnlines Oyj, Korsnäs AB och Holmen Paper Ab. Birka Cargo Ltd ägs till 100 procent av moderbolaget<br />
Birka Line Abp.<br />
De övriga dotterbolagen, Birka Cruise Ltd och Heodes Ab är båda vilande dotterbolag utan aktiv verksamhet. Birka<br />
Line Abp äger även dessa två dotterbolag till 100 procent.<br />
Birka Line Abp:s utvalda finansiella information<br />
Nedan presenteras ett sammandrag av Birka Line Abp:s bokslutsuppgifter från Birka Line Abp:s reviderade koncernbokslut<br />
för räkenskapsperioderna som slutade 31.12.2006, 31.12.2005 och 31.12.2004 samt Birka Line Abp:s<br />
delårsrapport 1.1.-30.6.2007. Sammandraget av bokslutsuppgifterna bör läsas tillsammans med de genom hänvisning<br />
införlivade på annan plats i Prospektet ingående koncernbokslutsuppgifterna för räkenskapsperioderna som slutat<br />
31.12.2006, 31.12.2005 och 31.1.2004, delårsrapport 1.1.-30.6.2007 samt övriga relevanta uppgifter som presenteras i<br />
detta Prospekt. Birka Line Abp:s reviderade koncernbokslut för räkenskapsperioderna som slutade 31.12.2006 och<br />
31.12.2005 har uppgjorts i enlighet med internationell redovisningsstandard (”IFRS”) och Birka Line Abp:s reviderade<br />
koncernbokslut från räkenskapsperioden som slutade 31.12.2004 har uppgjorts enligt finsk bokföringsstandard<br />
(Finnish Accounting Standards, ”FAS”). I vidstående utvald finansiell information har man dock använt sig av de<br />
justerade oreviderade koncernbokslutssiffrorna enligt IFRS för Birka Line Abp 2004 som ingår som jämförelsesiffror<br />
i koncerbokslutet 2005.<br />
RESULTATRÄKNING<br />
TEUR 1.1-30.6.2007 1.1.-30.6.2006 1.1.-31.12.2006 1.1.-31.12.2005 1.1.-31.12.2004<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
31<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
Omsättning 48 350 43 892 94 695 115 459 82 207<br />
Rörelsens övriga intäkter 0 18 571 18 572 0 2 570
Material och varor 11 490 11 188 23 269 31 755 18 310<br />
Personalkostnader 11 358 12 252 23 180 31 739 24 080<br />
Avskrivningar 6 754 6 825 13 102 16 434 10 733<br />
Övriga rörelsekostnader 15 288 15 100 28 979 39 410 26 162<br />
Rörelseresultat 3 460 17 098 24 737 -3 879 5 492<br />
Finansiella intäkter och<br />
kostnader<br />
-2 620 -1 975 -4 040 -4 628 1 351<br />
Resultat före skatt 840 15 123 20 697 -8 507 6 843<br />
Skatter 593 -3 833 -5 259 1 765 743<br />
Räkenskapsperiodens<br />
resultat<br />
1 433 11 290 15 437 -6 742 7 586<br />
BALANSRÄKNING<br />
TEUR 30.6.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
TILLGÅNGAR<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
32<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
Långfristiga tillgångar<br />
Immateriella tillgångar 0 0 0<br />
Tomter 34 34 34 34<br />
Byggnader och konstruktioner 1 135 1 196 1 342 1 152<br />
Fartyg 204 471 200 558 228 496 244 183<br />
Maskiner och inventarier 823 962 1 668 1 421<br />
Långfristiga tillgångar totalt 206 463 202 750 231 540 246 789<br />
Kortfristiga tillgångar<br />
Omsättningstillgångar 2 551 2 265 3 246 3 133<br />
Försäljningsfordringar 1 892 1 498 1 852 1 388<br />
Övriga fordringar 4 815 4 953 6 514 5 426<br />
Finansiella tillgångar<br />
18 621 15 966 15 781 3 378<br />
Likvida medel<br />
34 043 42 547 11 804 10 138<br />
Kortfristiga tillgångar totalt 61 922 67 229 39 197 23 463<br />
TILLGÅNGAR TOTALT 268 385 269 979 270 737 270 251<br />
TEUR 30.6.2007 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004<br />
EGET KAPITAL OCH SKULDER<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
Eget kapital<br />
Aktiekapital 8 611 8 611 8 611 8 611<br />
Reservfond 14 780 14 780 14 780 14 780<br />
Fond för verkligt värde 11 375 9 280 8 428 0<br />
Ackumulerade vinstmedel 74 486 59 055 65 784 62 616<br />
Räkenskapsperiodens resultat 1 433 15 437 -6 742 7 586<br />
Eget kapital totalt 110 685 107 162 90 861 93 593<br />
Långfristiga skulder<br />
Latent skatteskuld 24 000 23 912 18 377 17 203<br />
Räntebärande skulder 112 130 112 130 130 779 129 711<br />
Långfristiga skulder totalt 136 130 136 042 149 156 146 914
Kortfristiga skulder<br />
Räntebärande skulder 7 748 15 496 15 495 15 233<br />
Räntefria skulder 13 821 11 279 15 224 14 511<br />
Kortfristiga skulder totalt 21 570 26 775 30 719 29 744<br />
EGET KAPITAL OCH SKULDER<br />
TOTALT<br />
268 385<br />
UTVALDA POSTER UR KASSAFLÖDESANALYSEN<br />
33<br />
269 979<br />
270 737<br />
270 251<br />
TEUR 1.1.-30.6.2007 1.1.-30.6.2006 1.1.-31.12.2006 1.1.-31.12.2005 1.1.-31.12.2004<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
Netto kassaflöde från<br />
verksamheten<br />
8 618 5 436 13 320 3 892 18 541<br />
Kassaflöde av<br />
investeringar<br />
-10 467 34 417 34 834 -1 198 -136 083<br />
Betalda dividender 0 0 0 -4 306 -5 167<br />
Likvida medel från<br />
övrig finansiell verksamhet<br />
-6 661 -14 118 -17 411 3 278 118 681<br />
Följande tabell inkluderar nyckeltal som beskriver Birkakoncernens finansiella prestation för räkenskapsperioderna<br />
som slutade 31.12.2006, 31.12.2005 och 31.12.2004 samt för delårsperioderna som slutade<br />
30.6.2007 och 30.6.2006.<br />
1.1-30.6.2007 1.1-30.6.2006 1.1-31.12.2006 1.1-31.12.2005 1.1-31.12.2004<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
Omsättning, TEUR 48 350 43 892 94 695 115 459 82 207<br />
Rörelsevinst, TEUR 3 460 17 098 24 737 -3 879 5 492<br />
i procent av omsättningen<br />
7,2 39,0 26,1 -3,3 6,7<br />
Vinst före skatt, TEUR 840 15123 20 697 -8 507 6 843<br />
i procent av omsättningen<br />
1,7 34,5 21,8 -7,4 8,3<br />
Räntabilitet på eget<br />
kapital (ROE), procent<br />
15,6 -7,3 8,2<br />
Räntabilitet på investerat<br />
kapital (ROI), procent<br />
10,2 -1,1 4,3<br />
Soliditet, procent 41,2 37,9 39,7 33,6 34,6<br />
Investeringar, MEUR 10,5 0,0 0,1 1,2 139,4<br />
i procent av omsättningen<br />
21,7 0,1 0,1 1,0 169,6<br />
Medeltal anställda 619 760 689 912 677<br />
Följande tabell innehåller information beträffande aktiekapital och dividendutdelning för Birkakoncernen<br />
under räkenskapsperioderna som slutade 31.12.2006, 31.12.2005 och 31.12.2004 samt för delårsperioderna<br />
som slutade 30.6.2007 och 30.6.2006.
1.1-30.6.2007 1.1-30.6.2006 1.1-31.12.2006 1.1-31.12.2005 1.1-31.12.2004<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
34<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(reviderad)<br />
IFRS<br />
(oreviderad)<br />
Aktiekapital TEUR 8 611 8 611 8 611 8 611 8 611<br />
Aktiens nominella värde<br />
EUR<br />
1,0 1,0 1,0 1,0 1,0<br />
Vinst per aktie, EUR 0,17 1,31 1,79 -0,78 0,88<br />
Eget kapital per aktie,<br />
EUR<br />
12,87 11,93 12,44 10,55 10,87<br />
Dividendutdelning,<br />
TEUR<br />
Dividend per aktie,<br />
EUR<br />
Dividend i procent av<br />
nettoresultatet<br />
Definition av nyckeltal<br />
0 0 4 306<br />
0 0 0,5<br />
0 0 56,8<br />
Räntabilitet på = Resultat före extraord. poster – räkenskapsperiodens skatter x 100<br />
eget kapital procent Eget kapital + min.andel (genomsnittligt under året)<br />
Räntabilitet på inv- = Resultat före extraord. poster + räntor och övriga finansiella poster x 100<br />
esterat kapital procent Balansomslutning – räntefria skulder (genomsnittligt under året)<br />
Soliditet procent = Eget kapital + minoritetsandel x 100<br />
Balansomslutning – erhållna förskott<br />
Vinst per aktie = Resultat före extraord. poster – räkenskapsperiodens skatter<br />
Medelantal aktier under räkenskapsperioden<br />
Eget kapital = Eget kapital<br />
per aktie Antal aktier vid bokslutsdagen<br />
Dividend i procent av = Utdelning per aktie x 100<br />
nettoresultatet Vinst per aktie<br />
Reglering av relevans för verksamheten<br />
Färjebranschen är strängt reglerad och Koncernen lyder under både nationella och internationella lagar och föreskrifter<br />
om miljö, hälsa och säkerhet som påverkar verksamheten, exempelvis de som utfärdas av International Maritime<br />
Organization, International Convention for the Prevention of Pollution from Ships, International Convention for Safety of Life at Sea<br />
och EU samt i de jurisdiktioner i vilka fartygen trafikerar eller är registrerade. Bestämmelserna inom områdena för<br />
miljö, hälsa och säkerhet förändras kontinuerligt och skärps ofta. Inom Koncernen måste man således kontinuerligt<br />
vidta och verifiera åtgärder för att implementera de tekniska och operativa miljö-, hälso- och säkerhetskrav som ställs<br />
på fartygen genom de olika föreskrifterna.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös styrelse gör bedömningen att alla Koncernens fartyg uppfyller de säkerhets-, hälso- och<br />
miljöstandarder som krävs enligt nationell och internationell reglering.<br />
Miljö- och sjösäkerhet<br />
Miljö- och sjösäkerhet är faktorer av stor vikt för Koncernens verksamhet. Koncernen strävar efter att ha miljö- och<br />
sjösäkerhetsmedveten personal och är lyhörd för de krav som ställs inom branschen avseende kompetensutvecklingsmöjligheter<br />
för personalen inom miljö och sjösäkerhet samt bevakning av utvecklingen. Målet är att Koncernen i
ett kundperspektiv skall framstå som en verksamhet som präglas av kompetens och professionella yrkesinsatser.<br />
Arbete pågår kontinuerligt för att upprätthålla och förbättra miljö- och sjösäkerheten i Koncernens verksamhet.<br />
Koncernens miljöpolicy är att driva sjöfart på ett miljövänligt sätt så att inte människor, last, natur, miljö eller fartyg<br />
utsätts för skador och miljöansvaret präglar hela dess verksamhetskedja.<br />
Under sommaren och hösten 2006 fick Eckerö Linjen negativ uppmärksamhet i pressen på grund av att Eckerö<br />
kommun hade problem med sitt reningsverk. Detta visar på en trend som kommer att fortsätta. Media visar synnerligen<br />
stort intresse för miljöfrågor och det är svårt att skydda sig mot dålig publicitet även i situationer där man bevisligen<br />
följt alla regler och anvisningar som myndigheterna givit.<br />
Materiella anläggningstillgångar<br />
Koncernens största anläggningstillgångar utgörs av fartygsflottan. Det totala bokföringsvärdet av Koncernens anläggningstillgångar<br />
var 30.6.2007 255 miljoner euro. Av dessa stod fartygsflottan för 230 miljoner euro.<br />
Koncernens viktigaste fastigheter är hamnanläggningarna i Eckerö och Grisslehamn, kontorsfastigheter i Mariehamn<br />
samt varvet i Mariehamn. Det totala bokföringsvärdet av Koncernens fastigheter var 30.6.2007 12 miljoner euro<br />
inklusive tomter, byggnader och konstruktioner.<br />
Beträffande Koncernens givna säkerheter per 30.6.2007, se avsnittet ”Kapital- och skuldstruktur”.<br />
Väsentliga kontrakt<br />
Både Rederiaktiebolaget Eckerö och Birka Line Abp har ingått låneavtal med olika kreditinstitut. Per 30.6.2007 uppgick<br />
de räntebärande skulderna till 180,7 miljoner euro. I lånevillkoren ingår lönsamhets- och soliditetskrav. Om<br />
villkoren inte uppfylls, kan finansiärerna kräva förtida återbetalning av lånen. Inteckningar i fartyg och värdepapper<br />
har främst ställts som säkerhet för skulderna.<br />
Av de ovannämnda lånen utgörs 38,8 miljoner euro av lån som Bolaget upptagit för Anbudet. Enligt villkoren för<br />
lånefinansieringen av Anbudet skall Bolaget till bankerna återbetala de medel som inflyter från Emissionen efter<br />
avdrag av kostnader som hänför sig till Emissionen. Till resterande delar skall lånet återbetalas i juni 2008. För innevarande<br />
ränteperiod är räntan 5,4 procent. Sedvanliga kovenanter som inkluderar lönsamhets- och soliditetskrav<br />
(bland annat minimum cash and cash equivalent to the group total indebtedness, minimum value adjusted equity ratio och net debt to<br />
EBITDA ratio) ingår även i lånefinansieringen av Anbudet. Bolaget har för avsikt att omfinansiera lånet med bankerna<br />
före återbetalning.<br />
Försäkring<br />
Koncernens fartyg är försäkrade mot de risker och till de belopp som Koncernens ledning anser vara i linje med god<br />
branschpraxis och de åtaganden Koncernen gjort i sina låneavtal. Detta inkluderar för branschen normala försäkringar<br />
för att begränsa effekterna av ett eventuellt trafikstopp eller för totalförlust av fartyg.<br />
Tvister<br />
Varken Rederiaktiebolaget Eckerö eller dess dotterbolag är, eller har under de senaste 12 månaderna varit, delaktiga i<br />
rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana<br />
som Rederiaktiebolaget Eckerö är medveten om att kan uppkomma), som nyligen haft eller skulle kunna få betydande<br />
effekter på Bolagets finansiella situation eller lönsamhet.<br />
Immateriella rättigheter, forskning och utveckling<br />
Inom Koncernen bedrivs för sjöfarts- och turismsektorn sedvanlig utvecklingsverksamhet, men generellt sett är<br />
forskning och utveckling samt patent och licenser inte av väsentlig betydelse för Koncernen. Både Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö och Birka Line Abp har sedvanligt immaterialrättsligt skydd för sina namn.<br />
35
Riskhantering<br />
Riskhanteringens uppgift är att identifiera de hot och möjligheter som påverkar förverkligandet av Koncernens strategiska<br />
målsättningar. Målet med riskhanteringen är att på lång sikt säkerställa en jämn resultatutveckling och därigenom<br />
stärka förtroendet för Koncernens verksamhet. Hanteringen av de finansiella riskerna sker i enlighet med Birkakoncernens<br />
finanspolicy och Koncernens, Birkakoncernen inte inkluderad, finanspolicy.<br />
Koncernens strävan är att bedriva sin verksamhet med små risker. Bolagets styrelse har det övergripande ansvaret för<br />
systematik och regelverk för att övervaka riskexponeringen. Riskhanteringen verkställs genom en årligen fastställd<br />
arbetsordning för Bolagets styrelse.<br />
Bolagsstyrning och personal<br />
Bolagsstyrningsprinciper<br />
Bolaget följer de rekommendationer för bolagsstyrning som fastställts i Centralhandelskammarens rekommendationer<br />
för Corporate Governance i onoterade bolag. Börsnoterade Birka Line Abp tillämpar Helsingfors börs, Centralhandelskammarens<br />
och Industrins och Arbetsgivarnas Centralförbunds rekommendation beträffande god förvaltningssed<br />
(Corporate Governance) för börsbolag (”Corporate Governance rekommendationen”).<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös bolagsordning<br />
Styrelsemedlemmarna är enligt bolagsordningen minst fyra och högst åtta. Styrelsemedlemmarnas mandattid utgår då<br />
den första ordinarie bolagsstämman efter valet avslutas.<br />
Bolaget har en av styrelsen utsedd verkställande direktör.<br />
Enligt bolagsordningen finns det bara en kategori av befintliga aktier.<br />
En kallelse till bolagsstämman skall enligt bolagsordningen delges aktieägarna genom kungörelse som införes i en av<br />
styrelsen bestämd tidning som utkommer på Åland. Aktieägare skall, för att få deltaga i bolagsstämman, anmäla sig<br />
hos Bolaget senast viss i kallelsen till stämman nämnda dag som kan vara högst fem dagar före stämman.<br />
Vid omröstning och val beräknas en röst för varje vid stämman representerad aktie, dock får ingen rösta för mer än<br />
en femtedel (1/5) av de vid stämman representerade antalet aktier.<br />
Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman. Beslutet är enligt bolagsordningen giltigt endast om<br />
det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av de vid stämman avgivna rösterna.<br />
Extra bolagsstämma hålls så ofta styrelsen finner sådant nödvändigt, då föregående stämma fattat beslut därom eller<br />
aktieägare, vilka tillsammans företräder minst en tiondel (1/10) av det totala antalet aktier i Bolaget eller en revisor<br />
sådant påyrkar med angivande av ändamålet med stämmans sammankallande.<br />
Bolagsordningen innehåller även bestämmelser om beslut om upplösning av Bolaget. Sådant skall för att äga giltighet<br />
omfattas av två bolagsstämmor mellan vilkas avhållande skall förflyta minst trettio dagar. Förslaget om upplösande<br />
av Bolaget skall vid den senare bolagsstämman omfattas av tre fjärdedelars (3/4) röstpluralitet.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös bolagsordning i sin helhet har införlivats till detta Prospekt genom hänvisning.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös styrelse och verkställande direktör<br />
Styrelsen<br />
Jukka Suominen (styrelsesuppleant 2003-2005, ordinarie styrelsemedlem sedan 2006, ordförande sedan 2006)<br />
Diplomingenjör, Ekonom<br />
Uppdrag i andra företag 2002-2007: styrelseordförande för styrelsen i Birka Line Abp (2007-), medlem av styrelsen<br />
för Birka Line Abp (2006-2007) medlem av styrelsen för Clean Globe International Oy (2006-2007), medlem av<br />
styrelsen för Entre Marketing Oy (2006-2007), medlem av styrelsen för Huhtamäki Oyj (2005-), styrelseordförande<br />
36
för styrelsen i Lamor Corporation Ab/Lamor Group Oy (2004-2007), styrelseordförande för styrelsen i Merivaara<br />
Oy (2002-), medlem av styrelsen för Varustamoliikelaitos (2004-2006).<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 0 aktier.<br />
Marika Palmqvist (styrelsesuppleant 1994-1999, ordinarie medlem av styrelsen sedan 2000, viceordförande sedan<br />
2007).<br />
Bachelor of Social Science in International Marketing<br />
Uppdrag i andra företag 2002-2007: medlem av styrelsen för Birka Line Abp (2001-), medlem av styrelsen för Rederi<br />
Ab Skärgårdstrafik (1995-).<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 34 248 aktier.<br />
Nancy Björshammar (ordinarie medlem av styrelsen sedan 2006).<br />
Civilekonom<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 16 aktier.<br />
Johan Dahlman (ordinarie medlem av styrelsen sedan 2006).<br />
Vicehäradshövdning<br />
Uppdrag i andra företag 2002-2007: medlem av styrelsen för Birka Line Abp (2007-), medlem av styrelsen för Försäkrings<br />
Ab Alandia (1998-2006), verkställande direktör för Försäkringsaktiebolaget Liv-Alandia (1998-2006), verkställande<br />
direktör för Försäkringsaktiebolaget Pensions-Alandia (1996-2006), medlem i förvaltningsrådet av Pensionsförsäkringsaktiebolaget<br />
Veritas (1996-2005), verkställande direktör för Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag<br />
(1996-2006), styrelseordförande i W.J. Dahlman Ab (1996-2006).<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 24 456 aktier.<br />
Lars-Erik Dahlman (ordinarie medlem av styrelsen sedan 2003).<br />
Ekonomie Magister<br />
Uppdrag i andra företag 2002-2007: verkställande direktör för W.J. Dahlman Ab (1982-).<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 632 aktier.<br />
Hans Mansén (styrelsesuppleant 1990, ordinarie medlem av styrelsen sedan 1991).<br />
Maskinteknisk ingenjör, Företagare<br />
Uppdrag i andra företag 2002-2007: medlem av styrelsen för Birka Line Abp (1995-2007), medlem av styrelsen för<br />
Eckeröhallen Ab (1999-), medlem av styrelsen för Rederi Ab Skärgårdstrafik (2005-), verkställande direktör för Rederi<br />
Ab Skärgårdstrafik (1996-).<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 36 000 aktier.<br />
Styrelsen ansvarar för ledningen av Rederiaktiebolaget Eckerö enligt lag, bolagsordning och styrelsens arbetsordning.<br />
Frånsett uppdrag som styrelsen i enskilda fall ger styrelsemedlemmarna, har dessa inte individuella uppgifter i anslutning<br />
till Bolagets förvaltning.<br />
Styrelsemedlemmarnas mandattid är ett år.<br />
Verkställande direktör<br />
Björn Blomqvist (verkställande direktör sedan 2004)<br />
Ekonomie Magister<br />
Uppdrag i andra företag 2002-2007: medlem av styrelsen för Birka Line Abp (2006-2007), medlem i förvaltningsrådet<br />
av Försäkringsaktiebolaget Alandia (2005), medlem i förvaltningsrådet av Försäkringsaktiebolaget Pensions-Alandia<br />
(2005-), medlem i förvaltningsrådet av Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag (2005-).<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 32 aktier<br />
Verkställande direktören sköter Bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens instruktioner. Styrelsens och<br />
verkställande direktörens arbetsadress:<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
Torggatan 2<br />
PB 158<br />
22101 MARIEHAMN<br />
Åland<br />
37
Löner och förmåner för verkställande direktören och medlemmarna av styrelsen<br />
Följande löner och förmåner har under 2006/2007 betalats till verkställande direktören och medlemmarna av styrelsen:<br />
För räkenskapsperioden 2006/2007 utbetalade Bolaget sammanlagt 69 800 euro i arvoden till medlemmarna av Bolagets<br />
styrelse och 137 547 euro i lön till Bolagets verkställande direktör.<br />
Bolaget har inga aktierelaterade belöningssystem för ledningen.<br />
Medlemmarna av styrelsen och ledningsgruppen för Rederiaktiebolaget Eckerö har inte slutit några avtal med Bolaget<br />
eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att dessas uppdrag i styrelsen eller ledningsgruppen avslutas.<br />
Ledningsgrupp<br />
Koncernledningsgruppen deltar i beslutsfattandet om Koncernens löpande affärsverksamhet i enlighet med de instruktioner<br />
gällande förvaltningen av Koncernens affärsverksamhet som styrelsen utfärdat. Birkakoncernen har en<br />
egen koncernledningsgrupp.<br />
Björn Blomqvist (verkställande direktör)<br />
Ekonomie Magister<br />
Ordförande i ledningsgruppen<br />
Uppdrag i andra företag 2002-2007: medlem av styrelsen för Birka Line Abp (2006-2007), medlem i förvaltningsrådet<br />
av Försäkringsaktiebolaget Alandia (2005), medlem i förvaltningsrådet av Försäkringsaktiebolaget Pensions-Alandia<br />
(2005-), medlem i förvaltningsrådet av Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag (2005-).<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 32 aktier<br />
Jan Haglund (Ekonomidirektör)<br />
Merkonom<br />
Ansvarar för Koncernens ekonomi- och administrationsfunktioner<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 0 aktier.<br />
Bo-Gustav Donning (Fleet Manager)<br />
Sjökapten<br />
Ansvarar för säkerhet och miljö<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 40 aktier.<br />
Taru Keronen<br />
Ekonomie Magister<br />
Verkställande direktör i Eckerö Line Ab Oy<br />
Innehav av aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö: 0 aktier.<br />
Taru Keronen har meddelat att hon kommer att avgå från ledningsgruppen 30.9.2007 i samband med att hon lämnar<br />
sin post som verkställande direktör för Eckerö Line Ab Oy.<br />
Birka Line Abp:s förvaltning<br />
Birka Line Abp förvaltas enligt bolagsordningen, den finska aktiebolagslagen och de regler och bestämmelser för<br />
noterade bolag som Helsingfors Börs utfärdat. Förvaltningen av Birka Line Abp sköts av styrelsen och verkställande<br />
direktören tillsammans med aktieägarna företrädda av bolagsstämman. Enligt Birka Line Abp:s bolagsordning skall<br />
dess styrelse bestå av minst 5 och högst 8 ordinarie styrelsemedlemmar. Per datum för Prospektet består styrelsen av<br />
följande personer:<br />
Jukka Suominen (ordförande)<br />
Suominen är oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare enligt det sätt som avses i Corporate Gonvernance<br />
rekommendationen<br />
38
Marika Palmqvist (viceordförande)<br />
Palmqvist är oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare enligt det sätt som avses i Corporate Governance<br />
rekommendationen<br />
Johan Dahlman<br />
Dahlman är oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare enligt det sätt som avses i Corporate Governance<br />
rekommendationen<br />
Magnus Lundberg<br />
Lundberg är oberoende av bolaget och av betydande aktieägare enligt det sätt som avses i Corporate Governance<br />
rekommendationen<br />
Sören Pettersson<br />
Pettersson är oberoende av bolaget och av betydande aktieägare enligt det sätt som avses i Corporate Governance<br />
rekommendationen<br />
Som verkställande direktör fungerar Anders Ingves. Koncernledningsgruppen består av Anders Ingves, Brage Jansson,<br />
Stefan Axberg, Wiveka Burgaz, Arthur Nikander och Ulf Toivonen.<br />
För granskningen av förvaltningen och räkenskapsperioderna för det löpande verksamhetsåret skall enligt Birka Line<br />
Abp:s bolagsordning utses 2 revisorer och 2 revisorsuppleanter. Revisor och dennes suppleant skall vara en av Centralhandelskammaren<br />
godkänd revisor. Revisorerna och deras suppleanter väljs för tiden intill utgången av nästa<br />
ordinarie bolagsstämma. Vid Birka Line Abp:s bolagsstämma per 19.6.2007 valdes som revisorer Solveig Törnroos-<br />
Huhtamäki (CGR) och Petter Westerback (CGR), och till revisorssuppleant valdes CGR-samfundet KPMG Oy Ab.<br />
Bekräftelse angående intressekonflikter<br />
Inga potentiella intressekonflikter föreligger mellan Rederiaktiebolaget Eckerös styrelsemedlemmar, medlemmarna av<br />
ledningsgruppen och Bolaget, vare sig privat eller på basis av andra uppdrag. Beträffande förekommande familjeband<br />
är Hans Mansén och Marika Palmqvist syskon och Johan Dahlman och Lars-Erik Dahlman kusiner.<br />
Försäkran gällande bedrägerirelaterade mål, konkurser etc.<br />
Johan Dahlman har i Helsingfors tingsrätt 17.11.2006 frikänts från åtal angående försök till missbruk av insiderinformation.<br />
Åklagaren har framfört besvär i målet till Helsingfors hovrätt till den del åtalet förkastades för Dahlmans<br />
del samt gällande de rättegångskostnader som dömts till fördel för Dahlman i samband med förkastande av åtalet.<br />
Utöver detta försäkrar Bolaget att var och en av styrelsemedlemmarna, verkställande direktören och ledningsgruppsmedlemmarna<br />
inte dömts i bedrägerirelaterade mål, varit inblandad i konkurs eller konkursförvaltning eller har<br />
varit föremål för myndigheters eller yrkessammanslutningars anklagelse och/eller sanktioner samt att han eller hon<br />
inte har förhindrats av domstol från att handla som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan<br />
eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.<br />
Personal<br />
Under de tre senaste räkenskapsperioderna hade Koncernen (Birkakoncernen inte inkluderad) i genomsnitt följande<br />
antal anställda (omräknat till heltidsresurser):<br />
2004/2005 2005/2006 2006/2007<br />
Sjöanställda 346 360 394<br />
Landanställda 245 241 249<br />
Totalt 591 601 643<br />
Under de tre senaste räkenskapsperioderna hade Birkakoncernen i genomsnitt följande antal anställda (omräknat till<br />
heltidsresurser):<br />
2004 2005 2006<br />
Sjöanställda 784 795 583<br />
Landanställda 93 117 106<br />
Totalt 877 912 689<br />
39
Aktier och aktieägare<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös största aktieägare per 26.9.2007 är följande:<br />
Ägare<br />
Total st.<br />
Procent av aktier och röster<br />
1. Birka Line Abp 398 496 19,9<br />
2. Rederi Ab Skärgårdstrafik 155 984 7,8<br />
3. Mansén Linnea 117 880 5,9<br />
4. Mansén Hans 36 000 1,8<br />
5. Karlsson Eva Malena 34 248 1,7<br />
6. Palmqvist Marika 34 248 1,7<br />
7. Mansén Ingmar 33 208 1,7<br />
8. Fyrvall Ann Mari 27 392 1,4<br />
9. Sjöblom Nils 24 500 1,2<br />
10. Dalshare Ab 23 023 1,2<br />
Enligt bolagsordningen uppgår Rederiaktiebolaget Eckerös minimiaktiekapital till 2 000 000 euro och maximiaktiekapital<br />
till 8 000 000 euro. Per datum för Prospektet uppgick Rederiaktiebolaget Eckerös inbetalda och i handelsregistret<br />
antecknade aktiekapital till 2 000 000 euro fördelat på 2 000 000 emitterade och fullt inbetalda aktier. Aktiens<br />
nominella värde är 1,00 euro. Det finns enbart en serie aktier och varje aktie berättigar till en röst och till samma<br />
andel tillgångar och vinster. Större aktieägare har således inte olika röststyrka. Aktierna är sedan 12.1.2000 anslutna<br />
till värdeandelssystemet. Dotterbolaget Birka Line Abp är den största aktieägaren i Rederiaktiebolaget Eckerö med<br />
398 496 aktier och 19,9 procent av aktierna och röstetalet. Eftersom Birka Line Abp är dotterbolag till Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö kan Birka Line Abp dock inte utnyttja den rösträtt som aktierna medför. Det nominella värdet av<br />
Birka Line Abp:s aktieinnehav i Rederiaktiebolaget Eckerö uppgår till 398 496 euro och det bokförda värdet av aktieinnehavet<br />
uppgår till 3 162 129 enligt Birka Line Abp:s bokslut 31.12.2006.<br />
Birka Line Abp:s största aktieägare per 26.9.2007 är följande:<br />
Ägare<br />
Total st.<br />
Procent av<br />
aktier<br />
Procent av röster<br />
1. Rederiaktiebolaget Eckerö 5 950 925 69,11 64,74<br />
2. Redarnas Ömsesidiga Försäkringsbolag 168 332 1,95 3,67<br />
3. EQ Pikkujättiläiset/EQ Rahastoyhtiö Oy 30 848 0,36 0,71<br />
4. Försäkrings Ab Alandia 36 504 0,42 0,69<br />
5. Försäkringsaktiebolaget Pensions Alandia 44 360 0,52 0,68<br />
6. Lindholm Bo 22 144 0,26 0,41<br />
7. Zenz Nicholas 22 144 0,26 0,41<br />
8. Mörn Erik 31 824 0,37 0,36<br />
9. Örblom Mårten 29 228 0,34 0,36<br />
10. Brenner Gun-Britt 18 320 0,21 0,34<br />
Enligt bolagsordningen uppgår Birka Line Abp:s minimikapital till 8 611 200 euro och maximikapital till 34 444 800<br />
euro. Per datum för Prospektet uppgick Birka Line Abp:s inbetalda och i handelsregistret antecknade aktiekapital till<br />
8 611 200 euro fördelat på 8 611 200 emitterade och fullt inbetalda aktier. Aktiens nominella värde är 1,00 euro. Det<br />
finns två serier av aktier, A-aktier och B-aktier. Aktierna i A serien uppgår till 4 118 400 aktier och aktierna i B serien<br />
uppgår till 4 492 800 aktier. Vid bolagsstämman har varje A-aktie 20 röster medan varje B-aktie har en röst. B-aktien<br />
medför förtursrätt framom A-aktien till årlig dividend av Birka Line Abp:s utdelningsbara vinstmedel upp till 6 procent<br />
av B-aktiens nominella belopp. Om på A-aktien utdelas mer än 6 procent i dividend av A-aktiens nominella<br />
belopp, har A-aktien och B-aktien rätt till samma dividend per aktie. Vid utgivande av nya A-aktier kan dessa tecknas<br />
av ägare till A-aktier i förhållande till det antal A-aktier de sedan tidigare äger i Birka Line Abp. Ägarna till både A-<br />
och B-aktier har rätt till att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Birka Line<br />
Abp. Sedan 12.5.1989 har aktierna varit noterade på Helsingforsbörsen. Birka Lines aktier har sedan 17.3.1995 överförts<br />
till värdeandelssystemet.<br />
Birka Line Abp:s styrelse har vid bolagsstämman 19.6.2007 blivit befullmäktigade att fatta beslut om förvärv av Birka<br />
Line Abp:s egna aktier. Befullmäktigandet gäller högst 411 840 A-aktier (10 procent av samtliga A-aktier) och högst<br />
449 280 B-aktier (10 procent av samtliga B-aktier), vilket tillsammans motsvarar 10 procent av Birka Line Abp:s<br />
40
samtliga aktier. Aktierna kan förvärvas i en eller flera rater och i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav<br />
(riktat förvärv). Aktierna skall förvärvas med Birka Line Abp:s egna fria kapital. Förvärvspriset skall motsvara aktiens<br />
marknadspris vid tidpunkten för förvärvandet. Birka Line Abp:s styrelse äger rätt att fatta beslut om övriga villkor<br />
gällande förvärven. Befullmäktigandet är i kraft till och med nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst till och med<br />
30.6.2008. Styrelsen äger även rätt att fatta beslut om övriga villkor gällande förvärven.<br />
Birka Line Abp:s styrelse innehar inte någon annan ikraftvarande fullmakt att emittera nya aktier, optioner eller konvertibla<br />
skuldebrev.<br />
Ändringar i aktiekapitalet och i antalet aktier<br />
Under perioden från 1.2.2004 till datumet för Prospektet har det inte skett några ändringar i aktiekapitalet eller i<br />
antalet aktier i Rederiaktiebolaget Eckerö.<br />
Transaktioner med närstående parter<br />
Till Rederiaktiebolaget Eckerös närstående parter hör dess dotterbolag samt intressebolaget Eckerö Allhall Ab. Därtill<br />
utgör Rederiaktiebolaget Eckerös styrelsemedlemmar, medlemmarna i ledningsgruppen, ledningen för Eckerö<br />
Allhall Ab, Bolagets verkställande direktör och dessas familjemedlemmar närstående parter till Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö.<br />
Under kalenderåren som avslutades 31.12.2006, 31.12.2005 samt 31.12.2004 har följande transaktioner utförts mellan<br />
Koncernen och dess dotterbolag Birka Line Abp; Birkakoncernen har köpt varor och tjänster av övriga bolag inom<br />
Koncernen till följande belopp (i tusen euro):<br />
2004 2005 2006<br />
330 267 160<br />
Bolag inom Koncernen (exklusive Birkakoncernen) har köpt varor och tjänster av Birkakoncernen till följande belopp<br />
(i tusen euro):<br />
2004 2005 2006<br />
14 28 3<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö har beviljat en driftsgaranti till intressebolaget Eckerö Allhall Ab som gäller fram till 2010.<br />
Driftsgarantin innebär att Rederiaktiebolaget Eckerö har solidariskt med Eckerö kommun ingått borgen för den av<br />
Eckerö Allhall Ab till landskapet Åland lämnade driftsgarantin, som innebär att Eckerö Allhall Ab garanterar att hålla<br />
Eckeröhallen öppen fram till år 2010. Under de sju år som garantin varit i kraft har 371 533 euro utbetalts. Utöver<br />
det ovannämnda samt övriga sedvanliga transaktioner inom Koncernen, har inte Rederiaktiebolaget Eckerö utfört<br />
transaktioner med närstående parter eller liknande arrangemang under räkenskapsperioderna som avslutades<br />
31.1.2007, 31.1.2006 samt 31.1.2005.<br />
41
Utvald finansiell information<br />
FINANSIELL INFORMATION<br />
Följande sammandrag av bokslutsuppgifterna bör läsas tillsammans med de genom hänvisning införlivade på annan plats i Prospektet<br />
ingående koncernbokslutsuppgifterna för Rederiaktiebolaget Eckerö för räkenskapsperioderna som slutat 31.1.2007, 31.1.2006 och<br />
31.1.2005 samt övriga relevanta uppgifter som presenteras i detta Prospekt. Bolagets reviderade koncernbokslut för räkenskapsperioderna<br />
som slutade 31.1.2007, 31.1.2006 och 31.1.2005 har uppgjorts i enlighet med finsk bokföringsstandard (Finnish Accounting<br />
Standards, ”FAS”). I vidstående utvald finansiell information har man dock använt sig av den justerade resultaträkningen för Koncernen<br />
2004/2005 som ingår som jämförelseår i koncernbokslutet 2005/2006. I bokslutet 2005/2006 korrigerades några redovisningsprinciper<br />
vilket ledde till att omsättning och kostnader justerades. Justeringen gjordes i bokslutet 2005/2006 även för jämförelsesiffrorna<br />
för år 2004/2005 och beskrivs i Bolagets koncernbokslut från räkenskapsperioden som slutade 31.1.2006. I Koncernens balansräkning<br />
per 30.6.2007 har man konsoliderat Birka Line Abp som dotterbolag.<br />
RESULTATRÄKNING<br />
TEUR<br />
42<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.1.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Omsättning 117 254 103 343 95 141<br />
Övriga rörelseintäkter 1 111 0 0<br />
Material och tjänster/varor -49 702 -43 316 -39 972<br />
Personalkostnader -24 166 -23 317 -22 648<br />
Avskrivningar -7 588 -7 106 -6 560<br />
Övriga rörelsekostnader -29 548 -24 063 -24 071<br />
Rörelseresultat 7 361 5 541 1 890<br />
Finansiella intäkter och kostnader 5 226 -3 952 1 657<br />
Resultat före skatt 12 587 1 589 3 547<br />
Skatter -1 771 -1 175 14<br />
Periodens resultat 10 816 414 3 561<br />
BALANSRÄKNING<br />
TEUR 30.6.2007 31.1.2007 31.1.2006 31.1.2005<br />
TILLGÅNGAR<br />
FAS<br />
(oreviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Bestående aktiva<br />
Immateriella tillgångar 10 189 507 365 315<br />
Tomter 809 775 661 656<br />
Byggnader och konstruktioner 11 405 9 965 9 596 6 997<br />
Fartyg 230 056 27 444 31 209 21 848<br />
Motorfordon 1034 1 137 1 346 0<br />
Maskiner och inventarier 1337 518 1 730 3 762<br />
Övriga aktier 230 39 821 33 634 37 371<br />
Totalt bestående aktiva 255 060 80 167 78 541 70 949<br />
Rörliga aktiva<br />
Omsättningstillgångar 5 334 2 047 2 214 1 969<br />
Kortfristiga fordringar 20 015 11 280 8 779 8 739<br />
Kassa och banktillgodohavanden 37 157 4 871 2 492 1 920<br />
Totalt rörliga aktiva 62 506 18 198 13 485 12 628<br />
TOTALA TILLGÅNGAR 317 566 98 365 92 026 83 577
TEUR 30.6.2007 31.1.2007 31.1.2006 31.1.2005<br />
EGET KAPITAL OCH SKULDER<br />
FAS<br />
(oreviderad)<br />
43<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Eget kapital<br />
Aktiekapital 2 000 2 000 2 000 2 000<br />
Reservfond 1 269 1 269 1 269 1 269<br />
Resultat från tidigare år 41 120 41 664 43 250 43 689<br />
Räkenskapsperiodens resultat 1 121 10 816 414 3 561<br />
Totalt eget kapital 45 510 * 55 749 46 933 50 519<br />
Minoritetsintresse<br />
Långfristiga skulder<br />
34 500<br />
0<br />
0<br />
0<br />
Latent skatteskuld 22 435 2 437 2 243 2 894<br />
Övriga långfristiga skulder 121 269 17 731 23 491 14 674<br />
Totala långfristiga skulder 143 704 20 168 25 734 17 568<br />
Kortfristiga skulder<br />
Resultatregleringar 6 906 5 667 4 533 3 622<br />
Leverantörsskulder 14 149 6 743 5 963 4 724<br />
Övriga kortfristiga skulder 72 797 10 038 8 863 7 144<br />
Totala kortfristiga skulder 93 852 22 448 19 359 15 490<br />
TOTALT EGET KAPITAL OCH<br />
SKULDER<br />
UTVALDA POSTER UR KASSAFLÖDESANALYSEN<br />
TEUR<br />
317 566 98 365 92 026 83 577<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Affärsverksamhetens kassaflöde 18 394 10 453 7 842<br />
Kassaflöde av investeringar -8 255 -14 698 -4 041<br />
Utbetalda dividender -2 000 -4 000 -4 000<br />
Förändring av långfristiga skulder -5 760 8 817 -4 184<br />
Följande tabell inkluderar nyckeltal som beskriver Koncernens finansiella prestation för räkenskapsperioderna<br />
som slutat 31.1.2007, 31.1.2006 och 31.1.2005 samt för tidpunkten 30.6.2007.<br />
1.2.-30.6.2007<br />
FAS<br />
(oreviderad)<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Omsättning, TEUR 117 254 103 343 95 141<br />
Rörelsevinst, TEUR 7 361 5 541 1 890<br />
*<br />
Minskningen av det egna kapitalet 30.6.2007 beror på att Birka Line Abp är konsoliderat som dotterbolag. Tidigare<br />
år har Birka Line Abp ingått som intressebolag.
i procent av omsättningen 6,3 5,4 2,0<br />
Vinst före skatt, TEUR 12 587 1 589 3 547<br />
i procent av omsättningen 10,7 1,5 3,7<br />
Räntabilitet på eget kapital (ROE), procent<br />
21,1 0,8 7,0<br />
Räntabilitet på investerat kapital (ROI),<br />
17,2 3,6 5,6<br />
procent<br />
Soliditet, procent 25,2 56,7 51,0 60,4<br />
Nettoinvesteringar, MEUR 2,9 19,6 4,0<br />
i procent av omsättningen 2,5 19,0 4,3<br />
Medeltal anställda 643 601 591<br />
Följande tabell innehåller information beträffande aktiekapital och dividendutdelning för Koncernen under<br />
räkenskapsperioderna som slutat 31.1.2007, 31.1.2006 och 31.1.2005.<br />
44<br />
1.2.2006-<br />
31.1.2007<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2005-<br />
31.1.2006<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
1.2.2004-<br />
31.1.2005<br />
FAS<br />
(reviderad)<br />
Aktiekapital TEUR 2 000 2 000 2 000<br />
Aktiens nominella värde EUR 1,0 1,0 1,0<br />
Vinst per aktie, EUR 5,41 0,21 1,78<br />
Eget kapital per aktie, EUR 27,87 23,47 25,26<br />
Dividendutdelning, TEUR 3 000 2 000 4 000<br />
Dividend per aktie, EUR 1,5 1,0 2,0<br />
Dividend i procent av nettoresultatet 27,7 484,3 112,3<br />
Definition av nyckeltal<br />
Räntabilitet på = Resultat före extraord. poster – räkenskapsperiodens skatter x 100<br />
eget kapital procent Eget kapital + min.andel (genomsnittligt under året)<br />
Räntabilitet på inv- = Resultat före extraord. poster + räntor och övriga finansiella poster x 100<br />
esterat kapital procent Balansomslutning – räntefria skulder (genomsnittligt under året)<br />
Soliditet procent = Eget kapital + minoritetsandel x 100<br />
Balansomslutning – erhållna förskott<br />
Vinst per aktie = Resultat före extraord. poster – räkenskapsperiodens skatter<br />
Medelantal aktier under räkenskapsperioden<br />
Eget kapital = Eget kapital<br />
per aktie Antal aktier vid bokslutsdagen<br />
Dividend i procent av = Utdelning per aktie x 100<br />
nettoresultatet Vinst per aktie<br />
Kommentarer till den finansiella utvecklingen<br />
Händelser efter 31.1.2007<br />
8.3.2007 offentliggjordes Rederiaktiebolaget Eckerös beslut att ge ett frivilligt köpeanbud i enlighet med 6 kap. värdepappersmarknadslagen<br />
avseende samtliga av Birka Line Abp emitterade aktier som inte ägs av Birka Line Abp, av<br />
dess dotterbolag eller av Bolaget. Anbudsvillkoren offentliggjordes 16.3.2007. Anbudstiden inleddes 19.3.2007 och<br />
löpte ut 23.5.2007. Rederiaktiebolaget Eckerö tillkännagav 28.5.2007 det slutliga resultatet av Anbudet, enligt vilket
Bolagets innehav av aktier i Birka Line Abp uppgick till 57,9 procent av aktierna och 50,2 procent av röstetalet i<br />
Birka Line Abp, samt sin avsikt att fullfölja Anbudet i förhållande till de ägare av aktier i Birka Line Abp som godkänt<br />
Anbudet.<br />
Efter Anbudet har Rederiaktiebolaget Eckerö ytterligare förvärvat aktier i Birka Line Abp till samma pris per aktie<br />
som i Anbudet dvs. 17,00 euro för A-aktier och 16,00 euro för B-aktier. Per Prospektets datum uppgår Bolagets<br />
innehav av aktier i Birka Line Abp till 69,1 procent av aktierna och 64,7 procent av röstetalet i Birka Line Abp.<br />
I mars 2007 sålde Bolaget sitt dotterbolag Övernäsgården Ab. Det föravtal som Bolaget tecknat om försäljning av<br />
M/S Roslagen har upphävts. Fartyget är dock fortfarande till salu och nya kontakter till potentiella intressenter har<br />
redan påbörjats.<br />
28.8.2007 offentliggjorde Birka Line Abp att Birka Cargo Ab Ltd sålt sin andel om fem procent i Partrederiet för<br />
Ahtela vilket medför en positiv inverkan på Birka Lines Abp:s resultat för 2007 om ca 0,7 miljoner euro.<br />
Ekonomisk utveckling efter 31.1.2007 baserad på oreviderade siffror för perioden 1.2-30.6.2007<br />
Passagerar- och fraktverksamheten har under årets fem första månader haft en positiv utveckling. Under perioden<br />
1.2-30.6.2007 uppgick Koncernens passagerarantal till 1 144 476 och antalet fraktmetrar till 429 154 (inklusive Birka<br />
Line Abp för perioden 1.1-30.6.2007). Koncernens omsättning uppgick för samma period till 57,2 miljoner euro.<br />
Rörelseresultatet uppgick till 2,3 miljoner euro och utgjorde 4,0 procent av omsättningen. Bolagets styrelse har<br />
beslutat att lägga ner verksamheten vid Algots Varv Ab. Varvet kommer att upphöra med sin verksamhet under 2007<br />
vilket belastar rörelseresultatet för perioden 1.2-30.6.2007. Finansiella nettot uppgick till -1,3, miljoner euro, vari<br />
ingår finansieringskostnader för förvärvet av aktier i Birka Line Abp. Periodens vinst efter skatt och<br />
minoritetsintresse uppgick till 1,1 miljoner euro. Birka Line Abp har redovisats som intressebolag fram till 31.5.2007<br />
och därefter som dotterbolag.<br />
För att belysa effekterna av konsolideringen av Birka Line Abp som dotterbolag i Koncernens balansräkning ingår en<br />
oreviderad balansräkning per 30.6.2007 i Prospektet. Bolaget har uppgjort en förvärvskalkyl för aktierna i Birka Line<br />
Abp enligt vilken koncernaktiva uppgår till cirka 10 miljoner euro. Koncernaktiva har inte allokerats till Birka Line<br />
Abp:s tillgångar utan har i sin helhet upptagits som goodwill som avskrivs under sin uppskattade ekonomiska livslängd<br />
på 10 år. Koncernens egna kapital per 30.6.2007 är lägre än per 31.1.2007 som en följd av konsolideringen av<br />
Birka Line Abp som dotterbolag medan en ny post i form av minoritetsintresse om 34,5 miljoner euro har upptagits i<br />
Koncernens balansräkning per 30.6.2007. Koncernens soliditet har främst på grund av konsolideringen av Birka Line<br />
Abp som dotterbolag sjunkit till cirka 25 procent per 30.6.2007 från cirka 57 procent per 31.1.2007.<br />
Räkenskapsperioden 2006/2007 jämfört med 2005/2006<br />
Omsättning<br />
Koncernens nettoomsättning under 2006/2007 ökade med 13,9 miljoner euro (13 procent) till 117,3 miljoner euro<br />
(103,3 miljoner euro året innan). Ökningen berodde huvudsakligen på att såväl Eckerö Linjen som Eckerö Line<br />
uppnådde nya passagerarrekord, vilket sammantaget innebar 1 900 236 passagerare under 2006/2007 (en ökning med<br />
sju (7) procent jämfört med 2005/2006. Även fraktverksamheten växte kraftigt, under 2006/2007 transporterades 25<br />
procent fler fraktmeter än under 2005/2006.<br />
Kostnader<br />
De totala rörelsekostnaderna ökade under 2006/2007 med 13,2 miljoner euro (13,5 procent) till 111 miljoner euro<br />
(97,8 miljoner euro året innan). Ökningen berodde på dels på ökade försäljningsvolymer och dels på ökade kostnader<br />
för bunker och personal och drift samt dels på inverkan av stora kostnadsreserveringar från verksamheten i Algots<br />
Varv Ab.<br />
Rörelseresultat<br />
Rörelseresultatet förbättrades under 2006/2007 med 1,8 miljoner euro (33 procent) till 7,4 miljoner euro (5,5 miljoner<br />
euro året innan). Förbättringen berodde på ökade volymer för både passagerare och frakt samt reavinst om ca 1,1<br />
miljoner euro från fartygsförsäljning.<br />
45
Finansnetto<br />
Finansiella nettot ökade under 2006/2007 med 9,2 miljoner euro till 5,2 miljoner euro (-3,95 miljoner euro året innan).<br />
Förbättringen härrörde i huvudsak från resultatandelen från intressebolaget Birka Line Abp (6,3 miljoner euro<br />
mot – 3,1 miljoner euro 2005/2006), som redovisade stora reavinster från fartygsförsäljning.<br />
Resultat före skatt<br />
Resultatet före skatt 2006/2007 ökade med 11 miljoner euro till 12,6 miljoner euro (1,6 miljoner euro året innan).<br />
Förbättringen berodde på ett bättre resultat från den egna verksamheten samt en resultatförbättring hos intressebolaget<br />
Birka Line Abp.<br />
Soliditet<br />
Soliditeten steg 2006/2007 till 56,7 procent från 51,0 procent året innan. Förbättringen berodde på ökning av passagerartrafiken<br />
och gynnsam utveckling av fraktvolymerna samt förbättrat resultat i intressebolaget Birka Line Abp.<br />
Räkenskapsperioden 2005/2006 jämfört med 2004/2005<br />
Omsättning<br />
Koncernens nettoomsättning under 2005/2006 ökade med 8,2 miljoner euro (8,6 procent) till 103,3 miljoner euro<br />
(95,1 miljoner euro året innan). Ökningen berodde på flera passagerare och starkt ökade fraktvolymer.<br />
Kostnader<br />
De totala rörelsekostnaderna ökade under 2005/2006 med 4,5 miljoner euro (4,9 procent) till 97,8 miljoner euro<br />
(93,3 miljoner euro året innan). Ökningen berodde på ökad volym samt ökade kostnader för personal.<br />
Rörelseresultat<br />
Rörelseresultatet förbättrades under 2005/2006 med 3,6 miljoner euro (193 procent) till 5,5 miljoner euro (1,9 miljoner<br />
euro året innan). Ökningen berodde på ökade volymer för både passagerare- och fraktverksamheten.<br />
Finansnetto<br />
Finansiella nettot minskade under 2005/2006 med 5,6 miljoner euro till -3,95 miljoner euro (1,66 miljoner euro året<br />
innan). Försämringen härrörde sig i huvudsak från resultatandelen från intressebolaget Birka Line Abp (-3,15 miljoner<br />
euro mot 2,22 miljoner euro 2004/2005).<br />
Resultat före skatt<br />
Resultatet före skatt 2005/2006 minskade med 1,9 miljoner euro till 1,6 miljoner euro (3,5 miljoner euro året innan).<br />
Försämringen berodde på resultatförsämringen hos intressebolaget Birka Line Abp.<br />
Soliditet<br />
Soliditeten sjönk under 2005/2006 till 51,0 procent från 60,4 procent året innan. Försämringen berodde på en hög<br />
investeringsverksamhet samt resultatförsämringen i intressebolaget Birka Line Abp.<br />
Räkenskapsperioden 2004/2005 jämfört med 2003/2004<br />
År 2005 korrigerades några redovisningsprinciper vilket ledde till att omsättning och kostnader justerades. Justeringen<br />
gjordes i bokslutet 2005/2006 även för jämförelsesiffrorna för år 2004/2005. Däremot har siffrorna för räkenskapsperioden<br />
2003/2004 inte justerats och är därför inte helt jämförbara med åren efter. Justeringen har ingen resultatpåverkan.<br />
46
Omsättning<br />
Koncernens nettoomsättning under 2004/2005 ökade med 8,1 miljoner euro (9,4 procent) till 95,1 miljoner euro (87<br />
miljoner euro året innan). Ökningen berodde på starkt ökade passagerarvolymer för Eckerö Line.<br />
Kostnader<br />
De totala rörelsekostnaderna ökade under 2004/2005 med 12,4 miljoner euro (15,3 procent) till 93,3 miljoner euro<br />
(80,8 miljoner euro året innan). Ökningen berodde på bl.a. högre varukostnader, ökade driftskostnader och ökade<br />
hamnkostnader.<br />
Rörelseresultat<br />
Rörelseresultatet försämrades under 2004/2005 med 4,2 miljoner euro (69 procent) till 1,9 miljoner euro (6,1 miljoner<br />
euro året innan). Försämringen berodde främst på minskade försäljningsmarginaler.<br />
Finansnetto<br />
Finansiella nettot minskade under 2004/2005 med 2,1 miljoner euro till 1,66 miljoner euro (3,71 miljoner euro året<br />
innan). Försämringen härrörde sig från minskad resultatandel från intressebolaget Birka Line Abp.<br />
Resultat före skatt<br />
Resultatet före skatt 2004/2005 minskade med 6,3 miljoner euro till 3,5 miljoner euro (9,8 miljoner euro året innan).<br />
Försämringen berodde på försämrade marginaler och en minskad resultatandel från intressebolaget Birka Line Abp.<br />
Soliditet<br />
Soliditeten steg under 2004/2005 till 60,4 procent från 58,9 procent året innan. Ökningen berodde främst på minskat<br />
behov av främmande kapital.<br />
Trender och osäkerhetsfaktorer i verksamheten under den innevarande räkenskapsperioden<br />
Växelkursen för svenska kronan i förhållande till euron utgör en osäkerhetsfaktor som inverkar på Koncernens resultat.<br />
Konkurrenssituationen för Koncernens verksamhet förändras ständigt och utgör en osäkerhetsfaktor som kan<br />
inverka på Koncernens resultat. Algots Varv Ab kommer att upphöra med sin verksamhet under 2007. Upphörandet<br />
av verksamheten kan komma att generera oväntade nedläggningskostnader för Koncernen.<br />
Av de räntebärande skulderna utgörs 38,8 miljoner euro av lån som Bolaget upptagit för Anbudet. Enligt villkoren<br />
för lånefinansieringen av Anbudet skall Bolaget till bankerna återbetala de medel som inflyter från Emissionen efter<br />
avdrag av kostnader som hänför sig till Emissionen. Till resterande delar skall lånet återbetalas i juni 2008. Bolaget<br />
har för avsikt att omfinansiera lånet med bankerna före återbetalning. De ännu icke avtalade villkoren för omfinansieringen<br />
utgör en osäkerhetsfaktor som kan inverka på Koncernens resultat.<br />
Resultatprognos<br />
Koncernen<br />
Koncernens resultat genereras inte jämnt under verksamhetsåret. Volym- och prisutvecklingen under återstoden av<br />
räkenskapsperioden är avgörande för Koncernens resultat. Koncernen har för avsikt att övergå till en räkenskapsperiod<br />
som motsvarar kalenderåret och sålunda har Koncernen för avsikt att avsluta den innevarande räkenskapsperioden<br />
31.12.2007. Nettoresultatet efter skatt och minoritetsandelar för räkenskapsperioden 1.2-31.12.2007 bedöms<br />
vara betydligt bättre än nettoresultatet på cirka 4,5 miljoner euro exklusive resultatandelen från intressebolaget Birka<br />
Line Abp för föregående räkenskapsperioden 1.2.2006-31.1.2007. Nettoresultatet för räkenskapsperioden 1.2.2006-<br />
31.1.2007 uppgick till 10,8 miljoner euro, men däri ingick en betydande resultatandel på 6,3 miljoner euro från intressebolaget<br />
Birka Line Abp, som redovisade stora reavinster på cirka 19 miljoner euro från fartygsförsäljningar.<br />
Bedömningen baserar sig på utfallet under perioden 1.2-30.6.2007 och på en uppdaterad budget för perioden 1.7-<br />
31.12.2007 vari även utvecklingen efter 30.6.2007 har beaktats. För Algots Varv Ab har det inte budgeterats några<br />
47
förluster för slutet av året. I det förväntade resultatet har beaktats att Birka Line Abp ingår som dotterbolag i Koncernen<br />
från och med 1.6.2007. I resultatet för räkenskapsperioden 1.2.2006-31.1.2007 ingick Birka Line Abp inklusive<br />
resultat från fartygsförsäljningar som intresseandel. Birka Line Abp har i sin delårsrapport för perioden 1.1-<br />
30.6.2007 givit separata framtidsutsikter som återges nedan.<br />
Birka Line Abp<br />
Kryssningsverksamheten verkar i ett mycket hårt marknadsläge: Birka Paradise fortsätter med kortkryssningar mellan<br />
Stockholm och Mariehamn. Under sommaren kompletteras dessa med veckoslutskryssningar till Visby och Tallinn.<br />
Kryssningsverksamhetens resultat förväntas förbättras under året. Marknadsläget för fraktverksamheten förväntas<br />
vara stabilt under år 2007. Resultatet i fraktverksamheten kommer att minska något till följd av fler planerade fartygsdockningar<br />
än normalt. Det föreligger goda förutsättningar att det tidigare uppgivna budgeterade rörelseresultatet<br />
om 13 miljoner euro kan uppnås och med undantag för fjolårets fartygsförsäljningar förväntas därmed Birkakoncernens<br />
resultat sammantaget för verksamhetsåret 2007 bli bättre än 2006 års resultat.<br />
Finansiella resurser<br />
Den huvudsakliga källan för finansiering av Koncernens verksamhet är kassaflödet från affärsverksamheten som<br />
under räkenskapsperioden 1.2.2006-31.1.2007 uppgick till 18,4 miljoner euro. Kassaflödet av investeringar var under<br />
samma räkenskapsperiod -8,3 miljoner euro och kassaflödet av finansiering -7,8 miljoner euro. Förändringen av<br />
likvida medel uppgick sålunda till 2,3 miljoner euro.<br />
Av de räntebärande skulderna utgörs 38,8 miljoner euro av lån som upptagits för Anbudet. Enligt villkoren för lånefinansieringen<br />
av Anbudet skall Bolaget till bankerna återbetala de medel som inflyter från Emissionen efter avdrag<br />
av kostnader som hänför sig till Emissionen. Till resterande delar skall lånet återbetalas i juni 2008. Koncernen har<br />
för avsikt att omförhandla lånet med bankerna före återbetalning.<br />
Utöver de generella begränsningar i användningen av kapital som följer av uppdelningen i eget kapital och främmande<br />
kapital finns inga begränsningar som väsentligt skulle påverka Koncernens verksamhet. Koncernens ledning har<br />
inte identifierat några väsentliga investeringar inom den närmaste framtiden som skulle ställa särskilda krav på finansieringen<br />
förutom eventuella förvärv av ytterligare aktier i Birka Line Abp. Bolagets målsättning är fortfarande att<br />
erhålla 100 procent av aktierna och röstetalet i Birka Line Abp.<br />
Ledningens bedömning om rörelsekapitalets tillräcklighet<br />
Bolagets rörelsekapital är enligt Bolagets lednings bedömning inte tillräckligt för den normala verksamheten under de<br />
följande 12 månaderna på grund av att de lån på 38,8 miljoner euro som upptagits för Anbudet enligt lånevillkoren<br />
skall återbetalas i juni 2008.<br />
Bolaget har med långivarna kommit överens om att efter Emissionen omförhandla en del av de lån som upptagits för<br />
Anbudet på så sätt att rörelsekapitalet kommer att vara tillräckligt under de 12 följande månaderna.<br />
Beträffande Koncernens kapitalstruktur per 30.6.2007, se avsnittet ” Kapital- och skuldstruktur”.<br />
Investeringar<br />
Koncernen (Birkakoncernen inte inkluderad)<br />
Under perioden 1.2.-30.6.2007 har Koncernens nettoinvesteringar uppgått till 40,9 miljoner euro, varav största delen<br />
utgör förvärv av aktier i Birka Line Abp. Dessutom har förbättringar gjorts i hamnanläggningarna.<br />
Under 2006/2007 uppgick Koncernens nettoinvesteringar till 2,9 miljoner euro. Merparten av investeringarna gick<br />
till förbättringar på M/S Eckerö och M/S Nordlandia samt till förbättringar av hamnanläggningarna. M/S Alandia<br />
såldes under året.<br />
Under 2005/2006 uppgick Koncernens nettoinvesteringar till 19,6 miljoner euro. Merparten av investeringarna gick<br />
till införskaffande och ombyggnad av M/S Eckerö samt hamnutbyggnaden i Eckerö hamn samt utökat förvärv av<br />
aktier i Birka Line Abp. Under året avyttrades innehavet i Chips Abp till Orkla A/S för 178 000 euro.<br />
48
Under 2004/2005 uppgick Koncernens nettoinvesteringar till 4 miljoner euro. Merparten av investeringarna gick till<br />
förnyande och ombyggnader av M/S Nordlandia och M/S Alandia samt utökat förvärv av aktier i Birka Line Abp.<br />
Birkakoncernen<br />
Under perioden 1.1-30.6.2007 uppgick Birkakoncernens investeringar till 10,48 miljoner euro. Merparten av investeringarna<br />
gick till införskaffandet av lastfartyget M/S Baltic Excellent. Investeringen genomfördes med egna medel.<br />
Under år 2006 uppgick Birkakoncernens investeringar till 0,14 miljoner euro. Merparten av investeringarna gick till<br />
inventarier och administrativa system.<br />
Under år 2005 uppgick Birkakoncernens investeringar till 1,20 miljoner euro. Merparten av investeringarna gick till<br />
kontorsfastigheten i Mariehamn samt till administrativa system och inventarier.<br />
Under år 2004 uppgick Birkakoncernens investeringar till 139,44 miljoner euro. Merparten av investeringarna gick till<br />
slutbetalningen för M/S Birka Paradise. Endast mindre investeringar har gjorts i administrativa system och inventarier.<br />
Innehav av aktier eller andelar<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö äger 26,7 procent av Eckerö Allhall Ab som är ett driftsbolag för Eckeröhallen. Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö har beviljat en driftsgaranti till intressebolaget Eckerö Allhall Ab som gäller fram till 2010. Driftsgarantin<br />
innebär att Rederiaktiebolaget Eckerö har solidariskt med Eckerö kommun ingått borgen för den av Eckerö<br />
Allhall Ab till landskapet Åland lämnade driftsgarantin, som innebär att Eckerö Allhall Ab garanterar att hålla Eckeröhallen<br />
öppen fram till år 2010. Under de sju år som garantin varit i kraft har 371 533 euro utbetalts.<br />
Redovisningsprinciper<br />
Beträffande redovisningsprinciper, se Rederiaktiebolaget Eckerös koncernbokslut och Birka Line Abp:s koncernbokslut<br />
under avsnittet ”Information som har införlivats genom hänvisning, information från tredje man samt handlingar som hålls<br />
tillgängliga för inspektion – Finansiella rapporter”, vilka har införlivats till detta Prospekt genom hänvisning.<br />
49
BESKATTNING<br />
Det sammandrag som följer grundar sig på gällande lagstiftning och skattepraxis i Finland vid dateringen av Prospektet. Ändringar i<br />
skattelagstiftningen kan även inverka retroaktivt på beskattningen. Detta sammandrag är inte uttömmande och i texten beaktas eller<br />
redogörs inte för skattelagstiftningen i andra länder än för Finland. Den som planerar en placering bör inhämta skatterådgivning för att<br />
få information om skattepåföljderna i anslutning till tecknande, ägande och överlåtelse av aktier i Finland. Personer som planerar placeringar,<br />
för vilka lagstiftningen i andra länder kan vara av betydelse, bör inhämta skatterådgivning för att utreda skattepåföljderna i<br />
anslutning till de egna specialförhållandena.<br />
Bolaget är inte börslistat. Om Bolaget väljer att notera sig, medför detta betydliga ändringar i skatteanvisningarna angående utdelning och<br />
överlåtelseskatt i detta sammanhang. Sådana eventuella ändringar behandlas emellertid inte i detta sammanhang.<br />
Bakgrund<br />
I det följande behandlas viktiga inkomstskatte- och överlåtelseskattepåföljder i Finland, vilka kan vara av betydelse<br />
vid en aktieemission. Nedan behandlas inte skattepåföljder som hänför sig direkt till aktieägarna, på vilka särskilda<br />
bestämmelser tillämpas. Sådana aktieägare är bland annat samfund som är befriade från inkomstskatt, samt öppna<br />
bolag och kommanditbolag. Nedan behandlas inte heller skattepåföljder för allmänt skattskyldiga i Finland varande<br />
delägare i utländska CFC-bolag och inte heller arvs- och gåvoskattepåföljder i Finland.<br />
Beskrivningen grundar sig på:<br />
• inkomstskattelagen (1535/1992, jämte ändringar)<br />
• lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968, jämte ändringar) och<br />
• lag om överlåtelseskatt (931/1996, jämte ändringar)<br />
I det följande beaktas därtill även rättspraxis samt sådana myndighetsbeslut och utlåtanden som är gällande och finns<br />
tillgängliga vid dateringen av detta Prospekt. Ovan nämnda skattelagstiftning och rättspraxis kan i framtiden ändras<br />
och dessa ändringar kan också ha retroaktiv verkan.<br />
I Finland behandlas skattskyldiga och begränsat skattskyldiga på olika sätt i beskattningen. Allmänt skattskyldiga är i<br />
Finland skattskyldiga för sina globala inkomster. Begränsat skattskyldiga beskattas endast för inkomster som de erhållit<br />
i Finland. De skatteavtal som Finland ingått kan begränsa tillämpandet av Finlands interna skattelagstiftning<br />
och utgöra hinder för att en begränsat skattskyldigs inkomster i Finland beskattas i Finland.<br />
Beskattning av finländska samfund<br />
Överlåtelsevinster och – förluster<br />
Finländska samfund är skyldiga att erlägga samfundsskatt för sina globala inkomster. För finländska samfund räknas<br />
överlåtelsepriset på aktier i allmänhet antingen som skattepliktig inkomst av den egentliga näringsverksamheten eller<br />
av annan verksamhet. Ett finländskt samfunds skattepliktiga inkomst fastställs separat för näringsverksamhet och för<br />
övrig verksamhet. Inkomsten av bägge förvärvskällorna beskattas enligt en fast skattesats på 26 procent. Anskaffningsutgiften<br />
för sålda aktier är för samfund en avdragbar utgift från inkomsterna från den förvärvskälla, till vilken<br />
de sålda aktierna hörde. Eventuell överlåtelseförlust för aktier som tillhör den egentliga näringsverksamheten kan i<br />
regel dras av från övriga inkomster av näringsverksamheten. Fastställda förluster för näringsverksamheten kan dras<br />
av från den skattepliktiga inkomsten för näringsverksamheten under de tio följande åren efter förluståret. Överlåtelseförluster<br />
som hänför sig till en förvärvskälla av annan verksamhet får dras av från överlåtelsevinsten för förvärvskällan<br />
av annan verksamhet endast under förluståret eller de tre därpå följande åren.<br />
Ett samfunds överlåtelsevinster för sådana aktier i anläggningstillgångar som tillhör näringsverksamheten, vilka samfundet<br />
har ägt i minst ett år och vilka berättigar till minst 10 procent av bolagets aktiekapital, kan avvikande från det<br />
ovan nämnda vara skattefria under vissa förutsättningar. Överlåtelseförluster för sådana aktier i dylikt fall inte avdragbara<br />
i beskattningen. Förlust som uppstått vid överlåtelse av andra än skattefritt överlåtbara aktier som tillhör<br />
anläggningstillgångarna är avdragbar med vissa begränsningar och endast från den vinst som erhållits vid överlåtelsen<br />
av aktierna under skatteåret och de fem därpå följande åren.<br />
50
Vinstutdelning<br />
Dividend som ett finländskt samfund erhåller från Finland är i regel inte skattepliktig inkomst. För dividendmottagaren<br />
utgörs den skattefria inkomsten av sådan dividend som ett onoterat bolag utdelar, då de aktier som utgör grund<br />
för utdelningen inte tillhör dividendmottagarens placeringstillgångar. Dividend som erhållits för aktier som tillhör<br />
placeringstillgångarna utgör till 75 procent skattepliktig och till 25 procent skattefri inkomst för bolaget. Placeringstillgångar<br />
kan endast finnas hos finansiella institut, försäkrings- och pensionsanstalter.<br />
Beskattningen av allmänt skattskyldiga fysiska personer<br />
Överlåtelsevinster och – förluster<br />
Överlåtelsevinst som erhållits vid försäljning av aktier beskattas i Finland i regel som den skattskyldiga fysiska personens<br />
kapitalinkomst. Överlåtelseförlust som uppkommit av försäljningen av aktier beskattas å sin sida i regel som<br />
överlåtelseförlust som kan dras av från överlåtelsevinsten. Överlåtelsevinst beskattas enligt en fast skattesats på 28<br />
procent. Vinst från överlåtelse är emellertid inte skattepliktig, om den fysiska personens sammanräknade överlåtelsepriser<br />
för egendom är högst 1 000 euro under skatteåret. Överlåtelseförlust som uppstår vid försäljning av aktier som<br />
inte tillhör fysiska personers näringsverksamhet kan endast dras av från överlåtelsevinst för egendom under överlåtelseåret<br />
och de tre följande åren efter överlåtelsen. Förlusten av en överlåtelse är emellertid inte avdragsgill, om de<br />
sammanräknade anskaffningsutgifterna för den egendom som den fysiska personen sålt är högst 1 000 euro under<br />
skatteåret. Om överlåtelsen av aktier emellertid hänför sig till en fysisk persons näringsverksamhet, uppdelas aktiernas<br />
överlåtelsevinst i skattepliktig förvärvsinkomst enligt den progressiva skatteskalan och i kapitalinkomst enligt en<br />
skattesats på 28 procent. Avdrag för näringsverksamhetens förlust görs såsom redogörs ovan under ”Beskattning av<br />
finländska samfund”.<br />
Överlåtelsevinst och –förlust räknas genom att från aktiernas överlåtelsepris dra av det sammanräknade beloppet av<br />
aktiernas anskaffningspris och försäljningskostnaderna. Alternativt kan fysiska personer i fråga om aktier som inte<br />
tillhör näringsverksamheten använda en uppskattad anskaffningsutgift i stället för den verkliga anskaffningsutgiften.<br />
Såsom uppskattad anskaffningsutgift avdras från överlåtelsepriset i allmänhet 20 procent, men om aktieägaren har ägt<br />
aktierna i minst tio år, är den uppskattade anskaffningsutgiften 40 procent av överlåtelsepriset. Om en uppskattad<br />
anskaffningsutgift används i stället för den verkliga anskaffningsutgiften, anses kostnaderna för anskaffningen av<br />
vinsten ingå i den uppskattade anskaffningsutgiften, och de kan således inte längre dras av separat. Allmänt skattskyldiga<br />
fysiska personer i Finland skall komplettera sin förhandsifyllda skattedeklaration med uppgifter om aktieöverlåtelser<br />
som gjorts under skatteåret.<br />
Vinstutdelning<br />
Dividend som en finländsk fysisk person erhåller från ett onoterat bolag indelas i kapitalinkomst- och förvärvsinkomstdividend.<br />
Kapitalinkomstdividenden är en årlig avkastning på nio procent på det matematiska värdet av de<br />
aktier som dividendmottagen äger. En akties matematiska värde räknas ut på basis av bolagets nettoförmögenhet det<br />
år som föregår skatteåret på så sätt att bolagets nettoförmögenhet vid bokslutstidpunkten (tillgångar – skulder) divideras<br />
med antalet aktier i bolaget som finns på marknaden. Av bolaget inlösta och i övrigt förvärvade egna aktier<br />
lämnas obeaktade när det matematiska värdet räknas ut.<br />
Av det sammanlagda beloppet kapitalinkomstdividender som dividendmottagaren erhållit från onoterade bolag under<br />
skatteåret utgör 90 000 euro skattefri inkomst. Av den överstigande andelen utgör 70 procent skattepliktig kapitalinkomst<br />
och 30 procent skattefri inkomst. Dividend som erhållits på den överstigande andelen av den årliga avkastningen<br />
på nio procent är förvärvsinkomstdividend. Av förvärvsinkomstdividenden utgör 70 procent skattepliktig<br />
förvärvsinkomst och 30 procent skattefri inkomst.<br />
På dividenden som ett onoterat bolag utdelar verkställs ingen förskottsinnehållning. Allmänt skattskyldiga fysiska<br />
personer i Finland skall kontrollera i den förhandsifyllda skattedeklarationen att uppgifterna om dividendintäkter är<br />
korrekta samt meddela om eventuella fel och brister till skattemyndigheterna.<br />
51
Beskattning av begränsat skattskyldiga placerare<br />
Överlåtelsevinster och – förluster<br />
Begränsat skattskyldiga placerare i Finland är inte skattskyldiga i Finland för den vinst som de erhåller vid överlåtelse<br />
av aktier, såvida aktieöverlåtelsen inte hänför sig till idkandet av näringsverksamhet i Finland (fast driftsställe).<br />
Vinstutdelning<br />
På dividend som en begränsat skattskyldig aktieägare erhållit från ett finländskt bolag är den finländska dividendutdelaren<br />
i regel skyldig att uppbära källskatt i samband med utdelningen. Källskatteprocenten som skall tillämpas på<br />
utdelning är 28 procent. Källskatten kan minskas eller frångås med stöd av de skatteavtal som gjorts för att undvika<br />
dubbel beskattning.<br />
Enligt skattelagstiftningen i Finland uppbärs källskatt inte på dividend som mottas av ett i 2 artikeln i det så kallade<br />
moderdotterbolagsdirektivet (90/435/EEG) avsett samfund med hemort i en medlemsstat inom Europeiska unionen,<br />
vilket direkt äger minst 15 procent av kapitalet i det utdelande finländska bolaget. Denna gräns avseende delägare<br />
kommer att sänkas till 10 procent år 2009.<br />
På dividend på förvaltarregistrerad aktie uppbärs alltid minst 15 procent eller ett större belopp i källskatt, om detta<br />
förutsätts i de skatteavtal som skall tillämpas i respektive situation, såvida skatteavtalets bestämmelser om dividend<br />
enligt de uppgifter betalaren tillräckligt noggrant kontrollerat kan tillämpas på mottagaren av dividend. Dividendmottagaren<br />
kan före betalning för utbetalaren förete utredning om sin hemort och om övriga förutsättningar för tillämpning<br />
av avtalet, varmed han kan få den dividend som betalas på en förvaltarregistrerad aktie med en lägre källskatteprocent<br />
i enlighet med det skatteavtal som tillämpas.<br />
Överlåtelseskatt<br />
För överlåtelse av aktier och överföring av teckningsrätt skall köparen betala en överlåtelseskatt på 1,6 procent av<br />
överlåtelsepriset, såvida aktiehandeln inte görs genom Helsingforsbörsen eller anan offentlig handel som avses i<br />
värdepappersmarknadslagen, och antingen köparen, säljaren eller bägge är allmänt skattskyldiga i Finland eller ett<br />
filialkontor till ett utländskt kreditinstitut eller värdepappersföretag i Finland.<br />
Om köparen inte är allmänt skattskyldig i Finland eller ett filialkontor till ett utländskt kreditinstitut eller värdepappersföretag<br />
i Finland, skall säljaren uppbära skatt av köparen. Om ingendera av handelsparterna är allmänt skattskyldiga<br />
i Finland eller ett filialkontor till ett utländskt kreditinstitut eller värdepappersföretag i Finland, uppbärs ingen<br />
överlåtelseskatt för överlåtelsen. Om ett finländskt värdepappersföretag eller kreditinstitut eller ett filialkontor till ett<br />
utländskt värdepappersföretag eller kreditinstitut i Finland fungerar som handelspart eller – förmedlare, är denna<br />
skyldig att uppbära överlåtelseskatt av köparen och att redovisa skatten för staten. Överlåtelseskattens minimibelopp<br />
är 10 euro. I samband med nyemission av aktier betalas ingen överlåtelseskatt.<br />
52
INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING, INFORMATION FRÅN TREDJE<br />
MAN SAMT HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION<br />
Finansiella rapporter<br />
Följande handlingar har införlivats till detta Prospekt genom hänvisning enligt Europeiska kommissionens förordning<br />
(EG) Nr. 809/2004. Bolagets bokslut och revisionsberättelser från räkenskapsperioderna som slutade 31.1.2007,<br />
31.1.2006 samt 31.1.2005 därutöver Birka Line Abp:s delårsrapport 1.1.-30.6.2007 samt bokslut och revisionsberättelser<br />
från räkenskapsperioderna som slutade 31.12.2006, 31.12.2005 samt 31.12.2004 har införlivats till detta Prospekt<br />
genom hänvisning. De hänvisade införlivade handlingarna finns under Emissionens teckningstid till förfogande<br />
i elektroniskt format på adressen www.rederiabeckero.ax.<br />
Införlivade uppgifter<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös koncernbokslut och revisionsberättelse från räkenskapsperioden som slutade 31.1.2007.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös koncernbokslut och revisionsberättelse från räkenskapsperioden som slutade 31.1.2006.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös koncernbokslut och revisionsberättelse från räkenskapsperioden som slutade 31.1.2005.<br />
Birka Line Abp:s delårsrapport 1.1.-30.6.2007<br />
Birka Line Abp:s koncernbokslut och revisionsberättelse från räkenskapsperioden som slutade 31.12.2006<br />
Birka Line Abp:s koncernbokslut och revisionsberättelse från räkenskapsperioden som slutade 31.12.2005<br />
Birka Line Abp:s koncernbokslut och revisionsberättelse från räkenskapsperioden som slutade 31.12.2004<br />
Information från tredje man<br />
I de fall då information i Prospektet kommer från tredje man anges detta tydligt häri samt källan för informationen<br />
återges. I dessa fall har informationen i fråga återgivits exakt och – såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom<br />
jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter utelämnats på ett sätt<br />
som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.<br />
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös bolagsordning, till bilaga 2 i detta Prospekt hörande revisorernas utlåtande avseende<br />
proforma finansiell information, till bilaga 3 i detta Prospekt hörande revisorernas utlåtande avseende resultatprognosen<br />
som ingår i Prospektet, till bilaga 4 hörande revisorernas utlåtande avseende översiktlig granskning av Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö koncernens balansräkning per 30.6.2007 samt handlingarna som nämnts ovan i avsnittet ”Finansiella<br />
rapporter” finns under Emissionens teckningstid till förfogande i elektroniskt format på adressen<br />
www.rederiabeckero.ax.<br />
53
BILAGOR<br />
BILAGA 1 OREVIDERAD PROFORMA RESULTATRÄKNING<br />
Nedanstående oreviderade proforma resultaträkning återspeglar antagandet att Birka Line Abp skulle ha konsoliderats<br />
som dotterbolag i Koncernen under hela räkenskapsperioden 1.2.2006-31.1.2007. Effekterna av konsolideringen<br />
av Birka Line Abp som dotterbolag i Koncernens koncernbalansräkning framgår ur Koncernens balansräkning<br />
30.6.2007 som återfinns i detta Prospekt.<br />
Den oreviderade proforma resultaträkningen har framtagits endast i illustrativt syfte och ger inte nödvändigtvis någon<br />
indikation om vad verksamhetens verkliga resultat skulle ha varit om Birka Line Abp skulle ha upptagits som<br />
dotterbolag per 1.2.2006. Proforma resultaträkningen ger inte heller nödvändigtvis någon indikation om verksamhetens<br />
framtida resultat. I den oreviderade proforma resultaträkningen har inte heller beaktats synergifördelar eller<br />
omstruktureringskostnader, som kan uppstå som en följd av att Birka Line Abp upptagits som dotterbolag i Koncernen.<br />
Informationen i proforma resultaträkningen utgörs för Rederiaktiebolaget Eckerös del av den reviderade officiella<br />
koncernresultaträkningen i enlighet med finsk redovisningsstandard (FAS) för räkenskapsperioden 1.2.2006-<br />
31.1.2007 och för Birka Line Abp:s del av den reviderade officiella koncernresultaträkningen i enlighet med internationell<br />
redovisningsstandard (IFRS) för räkenskapsperioden 1.1.2006-31.12.2006. Birka Line Abp:s resultaträkning<br />
har inte justerats för att överensstämma med finsk redovisningsstandard (FAS) eftersom en sådan justering enligt<br />
Bolagets bedömning inte skulle ha någon väsentlig effekt på den oreviderade proforma resultaträkningen. Birka Line<br />
Abp:s räkenskapsperiod avviker från Rederiaktiebolaget Eckerös men ingen justering har gjorts för detta eftersom<br />
Rederiaktiebolaget Eckerö också i tidigare koncernresultaträkningar har konsoliderat sin andel av Birka Line Abp:s<br />
resultat utan justeringar för skillnaden i räkenskapsperiod.<br />
I Rederiaktiebolaget Eckerös koncernresultaträkning för räkenskapsperioden 1.2.2006-31.1.2007 har 41,8 procent av<br />
Birka Line Abp:s resultat för räkenskapsperioden 1.1.2006-31.12.2006 konsoliderats som finansiell intäkt. Från och<br />
med juni 2007 innehar Rederiaktiebolaget Eckerö cirka 69,1 procent av aktierna och 64,7 procent av röstetalet i Birka<br />
Line Abp. Rederiaktiebolaget Eckerö har uppgjort en förvärvskalkyl för aktierna i Birka Line Abp enligt vilken koncernaktiva<br />
uppgår till cirka 10 miljoner euro. Koncernaktiva har inte allokerats till Birka Line Abp:s tillgångar utan<br />
har i sin helhet upptagits som goodwill som avskrivs under sin uppskattade ekonomiska livslängd på 10 år. Resultateffekten,<br />
i form av lägre finansiella kostnader, av de medel som inflyter i Emissionen har inte beaktats i den oreviderade<br />
proforma resultaträkningen.<br />
Den oreviderade proforma resultaträkningen är endast ett sammandrag och skall läsas tillsammans med Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö och Birka Line Abp:s koncernbokslut och övrig information som återfinns eller refereras till i detta<br />
Prospekt.<br />
54
Oreviderad proforma resultaträkning 12 månader<br />
(Miljoner euro)<br />
Rederiaktiebolaget<br />
Eckerö<br />
1.2.2006-31.1.2007<br />
55<br />
Birka Line<br />
Abp<br />
1.1.2006-<br />
31.12.2006 Justeringar Totalt<br />
Omsättning 117,3 94,7 - 212,0<br />
Övriga rörelseintäkter 1,1 18,6 19,7<br />
Material och tjänster/varor -49,7 -23,3 - -73,0<br />
Personalkostnader -24,2 -23,2 - -47,4<br />
Avskrivningar (1) -7,6 -13,1 -1,0 -21,7<br />
Övriga rörelsekostnader -29,5 -29,0 - -58,5<br />
Rörelsevinst 7,4 24,7 -1,0 31,1<br />
Finansiella intäkter (2) 6,6 1,6 -6,7 1,5<br />
Finansiella kostnader (3) -1,4 -5,6 -2,6 -9,6<br />
Resultat före skatter 12,6 20,7 -10,3 23,0<br />
Inkomstskatter (4) -1,8 -5,3 0,7 -6,4<br />
Minoritetens andel av resultatet (5) -0,0 -0,0 -5,5 -5,5<br />
Räkenskapsperiodens resultat 10,8 15,4 -15,1 11,1<br />
(1) Årlig goodwillavskrivning<br />
(2) Eliminering av resultatandel av Birka Line Abp i Rederiaktiebolaget Eckerö (6,3 miljoner euro) och eliminering av<br />
erhållen dividend av Rederiaktiebolaget Eckerö i Birka Line Abp (0,4 miljoner euro)<br />
(3) Årlig räntekostnad på 2,1 miljoner euro (räntesats 5,4 procent) för finansiering av förvärven av aktier i Birka Line<br />
Abp under 2007 för sammanlagt 38,8 miljoner euro och kostnader av engångsnatur på 0,5 miljoner euro för<br />
finansieringsarrangemangen<br />
(4) De finansiella kostnadernas skatteeffekt<br />
(5) På grund av Birka Line Abp:s innehav i Rederiaktiebolaget Eckerö (19,92 procent av aktierna) uppgår minoritetens<br />
ackumulerade andel av Birka Line Abp:s resultat till 35,8 procent
BILAGA 2 REVISORERNAS UTLÅTANDE AVSEENDE PROFORMA FINANSIELL INFOR-<br />
MATION<br />
Till styrelsen för Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
I egenskap av revisorer i Rederiaktiebolaget Eckerö avger vi vårt utlåtande avseende den proformaresultaträkning<br />
som ingår på sidan 55 i föreliggande Prospekt. Den oreviderade proformaresultaträkningen har uppgjorts i syfte att<br />
åskådliggöra effekten på Rederiaktiebolaget Eckerö koncernens resultaträkning ifall förvärvet av Birka Line Abp<br />
hade skett vid den tidpunkt som redogörs för i proforma informationen.<br />
Ledningen för Rederiaktiebolaget Eckerö ansvarar för att den proforma ekonomiska informationen har uppgjorts i<br />
enlighet med kommissionens förordning (EG) nr. 809/2004. Vår uppgift är att ge ett utlåtande gällande den oreviderade<br />
sammanfattande proformaresultaträkningen som intagits i Prospektet på basis av de åtgärder vi utfört i enlighet<br />
med de rekommendationer Föreningen CGR i Finland utgett gällande revisorernas rapportering om proformaredovisning.<br />
Vi har jämfört den ojusterade ekonomiska informationen för Rederiaktiebolaget Eckerö och Birka Line Abp med<br />
informationen i senaste reviderade bokslut. Vi har bedömt de gjorda proformajusteringarna utgående från befintligt<br />
källmaterial och diskuterat innehållet i den oreviderade sammanfattande proforma resultaträkningen med Rederiaktiebolaget<br />
Eckerös ledning. Vi har inte reviderat den i Prospektet presenterade proforma resultaträkningen och vi<br />
avger ingen revisionsberättelse.<br />
Enligt vår mening<br />
• har den oreviderade sammanfattande proformaresultaträkningen sammanställts på ett korrekt sätt och i enlighet<br />
med de principer som anges på sidorna 54-55 i Prospektet.<br />
• motsvarar de nämnda principerna i allt väsentligt Rederiaktiebolaget Eckerös redovisningsprinciper som tillämpats<br />
i bokslutet.<br />
Helsingfors 28 september 2007<br />
Solveig Törnroos-Huhtamäki Dan Jungar<br />
CGR CGR<br />
56
BILAGA 3 REVISORERNAS UTLÅTANDE AVSEENDE RESULTATPROGNOSEN SOM IN-<br />
GÅR I PROSPEKTET<br />
Till styrelsen för Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
Vi avger i kommissionens förordning (EG) nr. 809/2004, Bilaga I punkt 13.2 avsett utlåtande över den resultatprognos<br />
som ingår i avsnittet ”Finansiell information – Resultatprognos” i Rederiaktiebolaget Eckerös Prospekt daterat 28<br />
september 2007. Enligt resultatprognosen bedöms Koncernens resultat efter skatt och minoritetsandelar för räkenskapsperioden<br />
1.2-31.12.2007 vara betydligt bättre än nettoresultatet på cirka 4,5 miljoner euro exklusive resultatandelen<br />
från Birka Line Abp för föregående räkenskapsperiod.<br />
Rederiaktiebolaget Eckerös styrelse har upprättat resultatprognosen och svarar för dess innehåll samt för de grunder<br />
och antaganden som prognosen bygger på. Vår uppgift är att avge ett utlåtande om huruvida de antaganden som<br />
ledningen använt ger en rimlig grund för resultatprognosen och huruvida prognosen baserar sig på dessa antaganden.<br />
Granskningen har i tillämpliga delar utförts enligt CGR-föreningens rekommendation 810.<br />
Det har inte kommit fram något under vår granskning som tyder på att de antaganden som använts inte skulle utgöra<br />
en rimlig grund för resultatprognosen. Enligt vår mening har prognosen sammanställts på ett riktigt sätt och utifrån<br />
de uppgifter som angetts och att de räkenskaper som legat till grund för prognosen upprättats i enlighet med Rederiaktiebolaget<br />
Eckerös gängse boksluts- och redovisningsprinciper. Vi har inte utfört en revision av resultatprognosen<br />
eller av de fakta eller antaganden som prognosen bygger på och vi avger därmed inte en revisionsberättelse.<br />
Utfallet kommer sannolikt att avvika från det prognostiserade, emedan händelserna i framtiden inte alltid utfaller som<br />
förväntat och avvikelserna kan vara väsentliga.<br />
Helsingfors 28 september 2007<br />
Solveig Törnroos-Huhtamäki Dan Jungar<br />
CGR CGR<br />
57
BILAGA 4 REVISORERNAS UTLÅTANDE AVSEENDE ÖVERSIKTLIG GRANSKNING AV<br />
REDERIEAKTIEBOLAGET ECKERÖ KONCERNENS BALANSRÄKNING PER<br />
30.6.2007<br />
Till styrelsen för Rederiaktiebolaget Eckerö<br />
Vi har utfört en översiktlig granskning av Rederiaktiebolaget Eckerö koncernens balansräkning per 30.6.2007. Balansräkningen,<br />
som avgetts av styrelsen och verkställande direktören, har uppgjorts i enlighet med stadgandena i<br />
bokföringslagen och övriga stadganden och bestämmelser om hur denna skall upprättas. Över utförd översiktlig<br />
granskning avger vi, på styrelsens begäran, vårt utlåtande.<br />
Den översiktliga granskningen har utförts i enlighet med den rekommendation Föreningen CGR utfärdat. Den översiktliga<br />
granskningen planeras och utförs för att erhålla rimlig säkerhet över att uppgifterna i balansräkningen inte<br />
innehåller väsentliga fel eller brister. En översiktlig granskning är i huvudsak begränsad till intervjuer med personalen<br />
samt analytiska granskningsåtgärder och ger därmed lägre säkerhet än en revision. Vi har inte utfört en revision och<br />
vi avger således inte någon revisionsberättelse.<br />
På basis av vår översiktliga granskning har det inte framkommit något som tyder på att koncernens balansräkning per<br />
30.6.2007 till väsentliga delar inte är uppgjord enligt gällande stadganden och bestämmelser för hur en sådan skall<br />
upprättas och att den inte skulle ge en riktig och tillräcklig bild av Rederiaktiebolaget Eckerös finansiella ställning per<br />
30.6.2007.<br />
Helsingfors 28 september 2007<br />
Solveig Törnroos-Huhtamäki Dan Jungar<br />
CGR CGR<br />
58
Change language