第48回定時株主総会招集ご通知 - コカ・コーラウエスト

(2) 株 式 交 換 契 約 書 の 参 考 事 項・ 定 款 の 変 更 ( 株 式 交 換 契 約 書 第 3 条 )株 式 交 換 の 効 力 発 生 時 に 効 力 が 生 じる 定 款 変 更 事 項 であります。イ. 変 更 の 理 由株 式 交 換 により 当 社 の 持 株 会 社 機 能 が 強 化 されるとともに、 株 式交 換 後 に 完 全 子 会 社 で 営 む 事 業 が 増 加 することに 対 応 するために、現 行 定 款 第 1 条 に 定 める 商 号 および 現 行 定 款 第 2 条 に 定 める 目 的事 項 に 所 要 の 変 更 を 行 うものであります。また、ザ コカ・コーラカンパニーとの 間 で 新 しい 商 号 使 用 許 可 契 約 を 締 結 することに 伴 い、現 行 定 款 附 則 に 所 要 の 変 更 を 行 うものであります。ロ. 変 更 の 内 容「(1) 株 式 交 換 契 約 書 の 写 し 別 紙 2: 定 款 の 変 更 内 容 」(52 頁から53 頁 まで)に 記 載 のとおりであります。3. 商 法 第 354 条 第 1 項 第 2 号 の 株 式 交 換 比 率 に 関 する 説 明株 式 交 換 比 率 決 定 理 由 書 ( 写 )コカ・コーラウエストジャパン 株 式 会 社 ( 以 下 「 当 社 」という。)は、 近 畿コカ・コーラボトリング 株 式 会 社 ( 以 下 「 近 畿 コカ・コーラボトリング」という。)との 間 において、 当 社 を 完 全 親 会 社 、 近 畿 コカ・コーラボトリングを完 全 子 会 社 とし、 平 成 18 年 7 月 1 日 を 株 式 交 換 の 日 とする 株 式 交 換 ( 以 下 「 本株 式 交 換 」という。)に 関 し、 株 式 交 換 比 率 を 以 下 のとおり 決 定 いたしました。(1) 当 社 は、 本 株 式 交 換 に 際 し、 第 三 者 機 関 であります 三 菱 UFJ 証 券 株 式会 社 ( 以 下 「 三 菱 UFJ 証 券 」という。)に 対 し、 株 式 交 換 比 率 の 算 定を 依 頼 しました。なお、 近 畿 コカ・コーラボトリングは 日 興 シティグループ 証 券 株 式 会 社に 株 式 交 換 比 率 の 算 定 を 依 頼 しております。(2) 三 菱 UFJ 証 券 は、この 依 頼 を 受 け、 採 用 するべき 企 業 評 価 方 法 について 多 面 的 な 検 討 を 重 ねた 結 果 、 市 場 株 価 方 式 、 類 似 公 開 会 社 比 較方 式 およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー 方 式 による 評 価結 果 を 参 考 に、これらを 総 合 的 に 勘 案 して 妥 当 と 判 断 される 株 式 交 換比 率 の 範 囲 を 算 定 し、その 結 果 を 当 社 に 提 示 いたしました。- 54 -