Fact Book 2005 - NASDAQ OMX Trader Nordic

Corporate Governance
Nørby-udvalgets rapport 'Corporate Governance i Danmark -
Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark' fra december
2001 gav et sæt anbefalinger for, hvad der er god selskabsledelse
i Danmark.
Københavns Fondsbørs anbefaler selskaberne, at de i deres
årsrapport forholder sig til Nørbyudvalgets anbefalinger for
god selskabsledelse.
Selskaberne kan for eksempel forholde sig til anbefalingerne
ved, at der i selskabernes årsrapport indføjes et selvstændigt
afsnit herom. Et sådant afsnit kan være summarisk, eller det
kan indeholde angivelse af, i hvilket omfang selskabet følger
anbefalingerne og en omtale af baggrunden for en eventuel
anvendelse af andre principper eller for fravigelser. En anden
mulighed er, at selskaberne, gerne med udgangspunkt i
anbefalingernes syv hovedområder, på anden måde i årsrapporten
giver relevante oplysninger om selskabernes Corporate
Governance-principper.
Københavns Fondsbørs nedsatte i efteråret 2002 en komité,
der følger Corporate Governance-udviklingen i Danmark og
internationalt. I lyset af et kommende 'comply or explain'-princip
i Danmark og to henstillinger fra EU Kommissionen om
henholdsvis uafhængighed og aflønning arbejder komitéen
videre med et revideret sæt anbefalinger for god selskabsledelse
i Danmark.
Aktionærmeddelelse om betydelige
aktieposter
Markedet har en interesse i at have kendskab til ejerforholdene
i de børsnoterede aktieselskaber. Enhver, der ejer
aktier i selskaber noteret på Københavns Fondsbørs, er forpligtiget
til at meddele Fondsbørsen, når aktieposten udgør
mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller når
aktiernes pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af selskabets
samlede aktiekapital. Efterfølgende ændringer i besiddelsen,
hvor grænser med 5 pct.'s mellemrum fra 10 pct. til 100 pct.
passeres, skal også offentliggøres til markedet. En aktionær
skal også meddele markedet, hvis han ikke længere ejer
mindst 5 pct. af stemmerne/kapitalen. Meddelelser om bety-
delige andele skal gives straks, hvilket vil sige på handelsdagen
eller den dag et besiddelsesforhold ændres eller
etableres.
De børsnoterede selskaber skal desuden give meddelelse
om deres beholdning af egne aktier, når denne overstiger 2
pct. og ved efterfølgende ændringer på 2 pct. point.
Overdragelse af kontrollerende aktiepost
Overdragelse af kontrollen i et børsnoteret aktieselskab vil
kunne indebære så store ændringer i selskabet, at minoritetsaktionærerne
skal have mulighed for at komme ud af
deres investering til en kurs, der ikke er lavere end den kurs,
der er givet for aktiemajoriteten.
Sælges en aktiepost i et selskab, der har en eller flere aktieklasser
optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal
køberen således senest fire uger efter erhvervelsen give alle
aktionærer mulighed for at sælge samtlige deres aktier på
identiske betingelser, hvis køberen
• kommer til at besidde flertallet af stemmerne
• får ret til at udnævne eller afsætte flertallet af bestyrelsen
• får ret til at udøve en bestemmende indflydelse på grund
af vedtægter eller aftaler i øvrigt
• kommer til at råde over flertallet af stemmerne på grundlag
af en aktionæraftale eller
• kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over
selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel
af stemmerettighederne.
Køberen skal i den forbindelse udarbejde og offentliggøre et
tilbudsdokument med oplysninger om købstilbudets økonomiske
og andre vilkår, herunder frist for accept af tilbudet
samt andre oplysninger, som skal til for, at aktionærerne har
et godt grundlag for at vurdere tilbudet. Et tilbudsdokument
med samme typer af informationer skal udarbejdes i situationer,
hvor der fremsættes et frivilligt købstilbud.
Københavns Fondsbørs har udarbejdet en praktisk vejledning
om overtagelsestilbud på børsnoterede selskaber.
20 KØBENHAVNS FONDSBØRS FACT BOOK 2005