Årsrapport 2004 - Carlsberg Group

Corporate Governance
Carlsbergs bestyrelse og direktion vurderer løbende, om
Gruppens ledelsesstruktur og kontrolsystemer er tilfredsstillende.
Vurderingerne anlægges med udgangspunkt i Selskabets
værdier og god praksis for virksomheder af samme
størrelsesorden og med samme globale rækkevidde som
Carlsberg.
Grundlaget for tilrettelæggelsen af arbejdet med Corporate
Governance i Carlsberg er blandt andet aktieselskabsloven,
årsregnskabsloven, værdipapirhandelsloven, Københavns
Fondsbørs’ regler og anbefalinger for udstedere samt
Selskabets vedtægter, senest ændret 23. april 2004. Hertil
kommer en række interne procedurer, der skal sikre en aktiv,
sikker og lønsom styring af virksomheden.
Organisationsstruktur
Generalforsamlingen er den øverste besluttende myndighed.
Alle aktionærer har ret til at deltage i og stemme eller afgive
fuldmagt ved generalforsamlingen. De navnenoterede aktionærer
modtager indkaldelsen til generalforsamlingen.
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen og er Selskabets
øverste ledelse. Den består af otte generalforsamlingsvalgte
medlemmer og fi re medlemmer valgt af Gruppens
medarbejdere i henhold til Aktieselskabsloven, i alt 12 medlemmer.
Fem af de generalforsamlingsvalgte medlemmer har
tilknytning til Carlsbergfondet, Selskabets hovedaktionær.
Bestyrelsesmedlemmerne vælges individuelt. Ved hvert
års ordinære generalforsamling afgår de tre generalforsamlingsvalgte
medlemmer, der har fungeret længst. Genvalg
kan fi nde sted. Aldersgrænsen er 70 år.
Ingen af bestyrelsens medlemmer deltager i den daglige
ledelse af Gruppen.
Carlsberg Årsrapport 2004 / Corporate Governance 27
Bestyrelsens formand og næstformand udgør formandskabet,
der sammen med Selskabets direktion blandt andet
tilrettelægger bestyrelsesmøderne.
Bestyrelsen ansætter den administrerende direktør og
andre direktionsmedlemmer, der indgår i den samlede direktion.
Under ledelse af den administrerende direktør har direktionen
ansvaret for tilrettelæggelsen og gennemførelsen
af de strategiske planer. Direktionens medlemmer er ikke
medlemmer af bestyrelsen, men deltager i bestyrelsesmøderne.
Bestyrelsens sammensætning fremgår af årsrapportens
afsnit herom og af Gruppens website.
Efter Carlsbergs overtagelse i 2004 af hele aktiekapitalen
i Carlsberg Breweries A/S er der skabt grundlag for en
klarere governance model for Carlsberg-gruppen, herunder
for samspillet mellem og organiseringen af selskaberne i
Gruppen.
Bestyrelsens arbejde
Bestyrelserne i moderselskabet Carlsberg A/S og andre selskaber
i Gruppen påser, at direktionerne overholder de af
bestyrelserne besluttede målsætninger, strategier og forretningsgange.
Orientering fra direktionen i de respektive selskaber
sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig
og mundtlig løbende rapportering. Denne rapportering omfatter
blandt andet udviklingen i omverdenen, forretningens
gang, selskabets lønsomhed og den økonomiske stilling.
Bestyrelsen for Carlsberg A/S mødes efter en fastlagt
mødeplan mindst seks gange om året. Der holdes normalt
et årligt strategiseminar, hvor Selskabets vision, mål og strategi
drøftes. Bestyrelsen træffer bl.a. beslutninger om akkvisitioner,
større investeringer og frasalg, tilvejebringelse af
kapital, langsigtede forpligtelser, kontrol- og revisionsforhold
samt betydende operationelle forhold.