Satzung - WL Bank

Satzung
Ein Unternehmen der WGZ Bank-Gruppe
Stand: 6. Juli 2011

Satzung
WL Bank aG
Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
Stand: Juli 2011

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I. allgemeine Bestimmungen
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
(1) Die Gesellschaft, die auf das Jahr 1877 zurückzuführen ist, führt die Firma WL BANK
AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank, nachstehend „WL BANK“ genannt.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münster. Sie kann Niederlassungen in Düsseldorf
und in Koblenz errichten.
§ 2
Die WL BANK betreibt Bankgeschäfte nach dem Kreditwesen gesetz, insbesondere das
Pfandbriefgeschäft, das Immobilien kreditgeschäft sowie das Staatskreditgeschäft und
alle damit zusammenhängenden banküblichen Geschäfte. Die im Kredit we sengesetz
benannten Bankgeschäfte in Form des E-Geld-Geschäfts und der Tätigkeit als zentraler
Kontrahent sind hiervon ausgenommen.
§ 3
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektroni schen Bundesanzeiger,
soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmt. Die Gesellschaft kann
freiwillige Bekannt machun gen auch nur in anderen Blättern oder elektronischen
Informationsmedien veröffentlichen.

II. Grundkapital und aktien 5
II. Grundkapital und Aktien
§ 4
(1) Das Grundkapital der WL BANK beträgt Euro 85.376.000,00 (in Worten:
Euro fünfundachtzig Millionen dreihundertundsechsundsiebzigtausend).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 166.750 auf den Namen lautende Stückaktien.
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 5. Juli 2016 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Grundkapital durch Ausgabe von 60.000 neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens
um Euro 30.720.000,00, durch Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären
ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktio näre
auszuschließen. Der Vorstand entscheidet mit Zustim mung des Aufsichtsrates
über die Art und Weise der Kapital erhöhung, insbesondere über die Höhe des
Ausgabepreises. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung neu zu fassen.
Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. Über die
Zustimmung entscheidet bei der Übertragung auf andere Aktionäre und auf
Volksbanken und Raiffeisenbanken, die dem Bundesverband der Deutschen
Volksbanken und Raiffeisenbanken (BVR) angehören, der Vorstand; bei Übertragung
auf sonstige Dritte entscheidet die Hauptversammlung.
(3) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.
Die Aktienverbriefung in Einzelurkunden kann ausgeschlossen werden.

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III. Der Vorstand
III. Der Vorstand
§ 5
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung von stellvertretenden
Mitgliedern des Vorstan-des ist zulässig.
(2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder
und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, die Ernennung eines
Mitglieds des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder
zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden erfolgen durch den
Auf sichtsrat. Das Gleiche gilt für den Widerruf der Bestellung.
§ 6
(1) Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des
Aufsichts rates bedarf.
(2) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstands vorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den
Ausschlag, wenn dem Vorstand mehr als zwei Personen angehören.
§ 7
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstands-
mitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

IV. Der Aufsichtsrat
IV. Der aufsichtsrat 7
§ 8
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Zusammensetzung richtet
sich nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
(3) Wählbar bzw. wiederwählbar ist, wer im Zeitpunkt der Wahl das 65. Lebensjahr
noch nicht vollendet hat.
(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds
gewählt, so besteht sein Amt für die noch laufende Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen
Frist niederlegen.
(6) Die Absätze 2 bis 5 gelten auch für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat.
§ 9
(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptver sammlung, in der die Aufsichts-
ratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere
Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter für die in § 8 Abs. 2 bestimmte Amtszeit.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit
des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

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IV. Der aufsichtsrat
§ 10
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt
gegebenen Anschrift schriftlich eingeladen und mindestens 2/3 der Mitglieder –
darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter – anwesend sind. Den Vorsitz
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Die Art der
Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.
(2) Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle der Stimmen
gleichheit entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.
(3) Eine Beschlussfassung ist auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher,
telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung zulässig, wenn der Vorsitzende
des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung
anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht.
In diesem Falle gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.
(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrates
dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche
Stimmabgaben überreichen lassen.
(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften
anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und dem Schriftführer oder bei
Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen
sind.

IV. Der aufsichtsrat 9
§ 11
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung
der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie
Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 12
(1) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bestimmte Geschäftsfüh rungsmaßnahmen des
Vorstandes von seiner vorherigen Zustimmung abhängig zu machen.
(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergän-zungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
(3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen und ihnen – soweit
gesetzlich zulässig – auch Entscheidungs befugnisse des Aufsichtsrates übertragen.
§ 13
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt
wird, sowie den Ersatz seiner Auslagen.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den doppelten Betrag der Vergütung,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.
§ 14
Der Vorstand kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat einen Beirat bilden, für
ihn eine Geschäftsordnung erlassen und die Bezüge festsetzen.

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V. Hauptversammlung
V. Hauptversammlung
§ 15
Hauptversammlungen der Gesellschaft werden am Sitz der Gesellschaft oder in einer
deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern abgehalten.
§ 16
(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen
Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Hauptver-
sammlung unter Angabe der Tages ordnung einzuberufen. Der Tag der Einberufung
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 17 der Satzung.
(3) Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat,
die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des
Jahres-abschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb
der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
§ 17
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden
die Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und
die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft unter der in der Ein be rufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Bei der Fristberechnung sind
der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Haupt versammlung nicht
mitzurechnen.

V. Hauptversammlung 11
§ 18
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates
oder sein Stellvertreter oder bei deren Verhinderung ein von den anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrates.
(2) Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz nicht übernimmt,
erfolgt unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs die Wahl des Versammlungsleiters
durch die Hauptversammlung.
(3) Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung
abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er be -
stimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
§ 19
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit
der einfachen Mehrheit des vertretenen Kapitals, falls nicht Gesetz oder Satzung
etwas anderes vorschreiben.
(2) Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht
erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden
höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die
höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden zu
ziehende Los.

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V. Hauptversammlung
§ 20
Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage ge -
leistet ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich von einem
anderen Aktionär vertreten lassen. Genossenschaften, juristische Personen des privaten
oder öffentlichen Rechts und Personengesellschaften des Han delsrechts üben
ihr Stimmrecht durch einen Bevoll mäch tigten aus, der dem Unternehmen oder der
Körperschaft angehören muss. Eine andere Vertretung als die in Satz 3 und 4 vorgesehene
ist ausgeschlossen.

VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverteilung 13
VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss
und Gewinnverteilung
§ 21
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 22
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene
Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen und
unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich
hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag über die Verwendung des
Bilanzgewinns vorzulegen.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag
für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner
Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem
Vorstand zuzuleiten.
§ 23
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie im Rahmen
der gesetzlichen Bestimmungen bis zu 75 v. H. des Jahresüberschusses
a) in Rücklagen, die ausschließlich zur Deckung von Verlusten oder zu einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln bestimmt sind, oder
b) in andere Gewinnrücklagen
einstellen.
§ 24
Der Bilanzgewinn wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht
eine anderweitige Verwendung beschließt.

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VII. auflösung der Gesellschaft
VII. Auflösung der Gesellschaft
§ 25
Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von vier
Fünfteln der abgegebenen Stimmen.

WL Bank aG
Westfälische Landschaft
Bodenkreditbank
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