timberclass 1 nachhaltige waldinvestments in den usa - Scope

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timberclass 1 nachhaltige waldinvestments in den usa - Scope

TIMBERCLASS 1

NACHHALTIGE WALDINVESTMENTS

IN DEN USA


Sehr geehrte Investoren,

Grünwald, 5. August 2008

derzeit leben etwa 6,5 Mrd. Menschen auf der Erde. Im Jahr 2050 werden es voraussichtlich

über 9 Mrd. Menschen sein. Bevölkerungsreiche Nationen wie China, Indien, Brasilien und Russland

streben nach langfristigem wirtschaftlichem Aufschwung. Andere Länder, besonders in Asien,

erleben ähnliche Entwicklungen. Der Lebensstandard in diesen Ländern steigt. Die Nachfrage

nach Holz in Form von Baustoffen, Möbeln, Papier und Brennstoffen nimmt zu. Gleichzeitig wird

das Holzangebot knapper, da sich Metropolen auch auf Kosten der weltweiten Waldflächen ausdehnen.

Die global steigende Lebensmittelproduktion nimmt weitere Flächen, auch Waldflächen,

in Anspruch. Aktuelle Trends weisen darauf hin, dass zukünftig mehr Holz nachgefragt wird, aber

weniger Flächen zur Holzproduktion zur Verfügung stehen. Damit dürften sich die Preise sowohl

für den Rohstoff Holz als auch für Waldgrundstücke stabil entwickeln.

Weitere Vorteile einer Investition in Wald: Das natürliche Wachstum der Bäume kann sich positiv

auf die Stabilität der Kapitalanlage auswirken. Darüber hinaus haben sich Renditen aus Waldinvestitionen

in der Vergangenheit so gut wie unabhängig von Aktienrenditen entwickelt. Zudem

hat sich gerade die Entwicklung von Holz- und Waldpreisen als guter Inflationsschutz erwiesen.

Sie haben mit diesem Beteiligungsangebot die Möglichkeit, an bestehenden Waldflächen von rund

625.000 Hektar Größe unternehmerisch zu partizipieren. Diese Wälder sind über vier Bundesstaaten

in den USA verteilt und bieten die Voraussetzungen zur professionellen Bewirtschaftung.

Ihr und unser Kompetenzpartner ist dabei die Campbell Group, einer der traditionsreichsten institutionellen

Waldmanager weltweit. Investieren Sie in Waldgrundstücke und den darauf nachwachsenden

unverzichtbaren Rohstoff Holz.

Wir, die KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) mit Sitz in Grünwald, übernehmen gemäß

§ 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt

dieses Prospektes und erklären, dass unseres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben

richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Weitere Informationen zur

KGAL finden Sie in den Kapiteln „Der Initiator“ und „Die Übersicht über die Vertragspartner“.

Mit freundlichen Grüßen

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Allgemeine Leasing GmbH,

diese vertreten durch ihre Geschäftsführer

Stefan Ziegler Gert Waltenbauer

Vorsitzender des Verwaltungsrates: Karl Ralf Jung

Geschäftsführung: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co., Sitz Grünwald, Amtsgericht München HRA 61 588

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID): DE 129 992 086

Persönlich haftende Gesellschafterin: Allgemeine Leasing GmbH, Sitz München, Amtsgericht München HRB 82 708

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Wald bei Diboll (Texas)


Inhaltsverzeichnis

Das Beteiligungsangebot im Überblick 6

Die Risikohinweise 12

Der Initiator 22

Die Anlageklasse Wald 30

Das Waldinvestment der Waldgesellschaft 44

Die Investition und Finanzierung 54

Die Rentabilität der Beteiligung 58

Die rechtlichen Grundlagen 62

Die steuerlichen Grundlagen 72

Die Beteiligung 82

Die Übersicht über die Vertragspartner 90

Der Angabenvorbehalt 96

Der Gesellschaftsvertrag 97

Der Treuhandvertrag 109

Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007 114

Muster der Handelsregistervollmacht 121

Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312c Absatz 2 BGB 122

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 126

Glossar 129

Impressum 130

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung

des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht hat den Prospekt nur auf formelle Vollständigkeit geprüft.

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Das Beteiligungsangebot im Überblick

Angeboten wird die Beteiligung an einem geschlossenen

Fonds, der mittelbar in Waldflächen investiert. Eine Beteiligung

an der Timber Class 1 GmbH & Co. KG (im Folgenden

„Fondsgesellschaft“) ermöglicht dem Investor die Investition

in ein breit diversifiziertes Waldportfolio in den USA. Das

Waldportfolio besteht aus Waldgrundstücken sowie dem

dazugehörigen Baumbestand.

Das Waldinvestment

Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mittelbar und anteilig

über die Waldgesellschaft „Campbell Opportunity Timber

Fund-A L. P.“ (im Folgenden „Waldgesellschaft“; siehe auch

Seite 51) an einem Waldportfolio von insgesamt rund

625.000 Hektar Waldflächen in den vier US-amerikanischen

Bundesstaaten Texas, Louisiana, Georgia und Alabama. Der

kommerziell nutzbare Baumbestand dieser Waldflächen

(rund 495.000 Hektar) bietet eine breite Diversifikation über

Altersklassen und besteht zu 82 % aus Kiefernwäldern und

zu 18 % aus Mischwäldern verschiedener Laubhölzer.

Die Bewirtschaftung der Waldflächen sieht einen regelmäßigen

Holzeinschlag zur Erzielung laufender Ausschüttungen

/ Entnahmen an die Investoren vor. Die Verwendung des

geschlagenen Holzes erstreckt sich dabei über die gesamte

Bandbreite der industriellen Holzverarbeitung (Papierherstellung,

Möbel, Bauholz usw.). Zum Ende der Laufzeit des

Investments ist die Veräußerung der Waldflächen geplant.

Daneben werden zusätzliche Erträge angestrebt, z. B. durch

die Verpachtung von Waldflächen als Erholungsgebiete

sowie in geringem Umfang durch die Veräußerung von

Waldflächen während der Laufzeit.

Der Waldmanager

Das Management der Waldbestände erfolgt durch den

erfahrenen Waldmanager „The Campbell Group, LLC“ (im

Folgenden „Campbell Group“). Mit einem verwalteten

Vermögen von derzeit US-Dollar (USD) 4,5 Mrd. und rund

250 Mitarbeitern an 21 Standorten in den USA zählt die

6 I Das Beteiligungsangebot im Überblick

Campbell Group weltweit zu den führenden Waldmanagern.

Zu den Kunden der Campbell Group gehören bedeutende

US-Pensionsfonds und Versicherungsgesellschaften.

Die in der Vergangenheit von der Campbell Group getätigten

und gemanagten Investments waren überdurchschnittlich

erfolgreich.

Die Vorzüge von Waldinvestments

Einer der großen Vorteile von Waldinvestments ist, dass ein

hoher Anteil der erzielbaren Rendite aus dem natürlichen

Baumwachstum resultiert. Diese Eigenschaft kann auch bei

stagnierenden Holzpreisen zu positiven Erträgen führen. Die

natürliche und nahezu kostenlose Lagerhaltung ermöglicht

zusätzlich eine flexible und nachfrageoptimierte Verwertung

des Holzes: in Zeiten niedriger Holzpreise kann weniger

Holz, in Zeiten hoher Preise mehr Holz verwertet

werden. Darüber hinaus haben sich Renditen aus Waldinvestments

in der Vergangenheit weitgehend unabhängig

von Aktienmärkten entwickelt und über viele Jahrzehnte als

wirksamer Inflationsschutz erwiesen. Waldinvestments können

einen wertvollen Beitrag zum nachhaltigen Umgang

mit der Umwelt und dem Weltklima leisten. Aus diesem

Grund kann eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

über die einfache Renditebetrachtung hinaus eine sinnvolle

Ergänzung für ein Anlageportfolio darstellen.

Beteiligungsstruktur

Die Investoren beteiligen sich als Treugeber über die TERTIA

ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH (im Folgenden „Treuhandkommanditist“)

an der Fondsgesellschaft. Es besteht

für jeden Investor die Möglichkeit, seine Beteiligung in eine

direkte Kommanditbeteiligung umzuwandeln und sich mit

der übernommenen Haftsumme von 1 % der Kapitaleinlage

in das Handelsregister eintragen zu lassen.

Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar über die Waldgesellschaft

in das Waldportfolio, welches diese zusammen

mit einer ebenfalls von der Campbell Group initiierten


parallelen Waldgesellschaft, an der die Fondsgesellschaft

nicht beteiligt ist, bereits über Zwischengesellschaften

erworben hat. Aufgrund der Mehrstöckigkeit der Beteiligungsstruktur

können verglichen mit einem Direktinvestment

in Waldflächen höhere Kosten entstehen. An der Waldgesellschaft

sind neben der Fondsgesellschaft bedeutende

institutionelle Investoren beteiligt. Durch die Bündelung des

Kapitals der Waldgesellschaft sowie der parallelen Waldgesellschaft

in Höhe von insgesamt ca. USD 1,6 Mrd. kann eine

breite regionale Risikostreuung erreicht werden. Die Aufnahme

von Fremdkapital der Waldgesellschaft darf 50 % der

Anschaffungskosten der Waldflächen nicht überschreiten.

Die Fondsgesellschaft hat sich am 04.08.2008 mit einem

Betrag in Höhe von USD 24 Mio. an der Waldgesellschaft

beteiligt. Insoweit das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft

USD 30 Mio. überschreitet, ist vorgesehen, dass die

Timber Class 1 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (im

Folgenden „Beteiligungsgesellschaft“), eine Gesellschaft aus

dem Konzernkreis der KGAL, sukzessive weitere Anteile an

der Waldgesellschaft zeichnet. Die Beteiligungsgesellschaft

räumt der Fondsgesellschaft eine Option ein, entsprechend

des Platzierungserfolges der Fondsgesellschaft Kommanditanteile

an der Beteiligungsgesellschaft zu zeichnen. Spätestens

nach Ende der Zeichnungsfrist der Fondsgesellschaft

ist vorgesehen, diese Option auszuüben. Sofern die Beteiligungsgesellschaft

mehr Anteile an der Waldgesellschaft erworben

hat, als der Fondsgesellschaft an zusätzlich investierbarem

Kapital zur Verfügung steht, verbleiben die

übrigen Anteile an der Beteiligungsgesellschaft im Konzernkreis

der KGAL. Eine ausführliche Darstellung der gesellschaftsrechtlichen

Struktur findet sich im Kapitel „Die rechtlichen

Grundlagen“ ab Seite 62.

Zielgruppe

Dieses Beteiligungsangebot ist für Investoren konzipiert, die

eine langfristige Investition in Waldflächen tätigen wollen,

um an den Chancen dieser Anlageklasse zu partizipieren,

ohne dabei auf regelmäßige Rückflüsse aus ihrer Beteiligung

angewiesen zu sein. Diese unternehmerische Beteiligung

sollte lediglich Beimischungscharakter zu den sonstigen

Vermögensanlagen des Investors besitzen. Das Beteiligungsangebot

richtet sich grundsätzlich an in der Bundesrepublik

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche

Personen, die ihre Kapitaleinlage ausschließlich mit

Eigenkapital finanzieren. Den potenziellen Investoren wird

empfohlen, ihre Anlageentscheidung sorgfältig abzuwägen

und zur Beurteilung der rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen

dieses Beteiligungsangebotes einen Vertreter der

rechts- und /oder steuerberatenden Berufe hinzuzuziehen.

Steuerliche Behandlung

Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und

der Bundesrepublik Deutschland weist das Besteuerungsrecht

für die Erträge aus dem Waldinvestment den USA zu.

Diese Erträge unterliegen beim Investor in den USA im

Rahmen der gewerblichen Einkünfte („income effectively

connected with a trade or business“) mit dem persönlichen

Steuersatz der Besteuerung. In Deutschland liegen ebenfalls

gewerbliche Einkünfte vor, die dort im Wesentlichen unter

Progressionsvorbehalt von der Besteuerung freigestellt sind.

Soweit die gewerblichen Einkünfte aus Zinserträgen der

Fondsgesellschaft resultieren, sind diese vom Investor in

Deutschland zu versteuern.

Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte

der Investoren

Der Investor ist sowohl bei einer Beteiligung als Treugeber

als auch bei Umwandlung in eine direkte Beteiligung

als Kommanditist am Vermögen, Gewinn und Verlust der

Fondsgesellschaft beteiligt. Er hat die Einsichts- und Kontrollrechte

eines Kommanditisten sowie – entsprechend

seiner Beteiligung – Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung

(siehe hierzu die Kapitel „Der Gesellschaftsvertrag“

ab Seite 97, „Der Treuhandvertrag“ ab Seite 109 und

„Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 62).

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Eckdaten der Beteiligung

Initiator des Beteiligungsangebotes

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL), Grünwald

Fondsgesellschaft

Timber Class 1 GmbH & Co. KG, Grünwald

Persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafter

LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald,

eine 100%ige Tochtergesellschaft der KGAL

Fondsvolumen / Platzierungsgarantie

Der geschäftsführende Gesellschafter kann das Fondsvolumen bei entsprechender

Nachfrage auf bis zu USD 350 Mio. erhöhen. Die KGAL

garantiert zum Ende der Zeichnungsfrist die Platzierung eines Kommanditkapitals

von USD 30 Mio.

Investition der Fondsgesellschaft

Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mit einem Betrag in Höhe des

Gesamtinvestitionsvolumens abzüglich der fondsabhängigen Vergütungen

und Nebenkosten sowie einer angemessenen Liquiditätsreserve an

der Waldgesellschaft. Bei dem im Investitionsplan auf Seite 54 dargestellten

Gesamtinvestitionsvolumen in Höhe von USD 52,5 Mio. betragen

die fondsabhängigen Vergütungen und Nebenkosten insgesamt

rund 13,5 % der Summe aus Kapitaleinlagen und Agio.

Finanzierung der Fondsgesellschaft

Die Fondsgesellschaft finanziert sich grundsätzlich nur durch die Einwerbung

von Kommanditkapital. Zur Zwischenfinanzierung garantierter

und /oder noch nicht geleisteter Kapitaleinlagen sowie bei Liquiditätsengpässen

kann die Fondsgesellschaft jedoch auch Fremdmittel aufnehmen

und hat hierfür einen Zwischenfinanzierungsvertrag mit der Hamburger

Sparkasse, Hamburg, abgeschlossen.

Zeichnungsfrist

Die Zeichnungsfrist der Fondsgesellschaft endet planmäßig am

30.06.2009. Der geschäftsführende Gesellschafter kann die Zeichnungsfrist

bis zum 31.12.2009 verlängern oder auch zu einem früheren Zeitpunkt

beenden. Im Falle der Vollplatzierung endet die Zeichnungsfrist

zum Zeitpunkt der Vollplatzierung.

8 I Das Beteiligungsangebot im Überblick

Mindestbeteiligung /Agio

Der zu zeichnende Kommanditanteil beträgt mindestens USD 15.000.

Höhere Beträge müssen jeweils auf volle USD 1.000 lauten. Zusätzlich zur

Kapitaleinlage in Höhe des Kommanditanteils ist vom Investor ein Agio

(Aufgeld) in Höhe von 5 % seiner Kapitaleinlage zu leisten.

Beitritt / Einzahlung der Kapitaleinlage

Der Beitritt erfolgt monatlich. Die Kapitaleinlage sowie das Agio in Höhe

von 5 % der Kapitaleinlage sind in einem Betrag zum Beitrittszeitpunkt

einzuzahlen.

Laufzeit

Die Laufzeit der Fondsgesellschaft orientiert sich an der Laufzeit der

Waldgesellschaft und ist dementsprechend zunächst bis zum

31.12.2019 vorgesehen. Der geschäftsführende Gesellschafter kann die

Laufzeit dreimal um jeweils ein Jahr verlängern. Eine ordentliche Kündigung

der Beteiligung mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten ist

erstmalig zum 31.12.2022 möglich.

Währung

Die Beteiligung lautet auf US-Dollar. Die Einzahlung der Kapitaleinlagen

durch die Investoren (nur beim Abbuchungsauftragsverfahren) sowie die

Ausschüttungen / Entnahmen der Fondsgesellschaft an die Investoren

können auf Wunsch des Investors auch in Euro erfolgen.

Ausschüttungen / Entnahmen

Der geschäftsführende Gesellschafter entscheidet über die ausschüttungsfähigen

Beträge und wird dabei zur Deckung zukünftiger Kosten

und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve

vorhalten.

Vorzugsausschüttung

Investoren, die vor Ablauf der Zeichnungsfrist beigetreten sind, erhalten

eine Vorzugsausschüttung in Höhe von 4 % p. a. auf ihre Kapitaleinlage

(ohne Agio). Die Vorzugsausschüttung berechnet sich für die Zeit vom

ersten Tag des Monats, der auf die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage

und des Agios folgt, bis einschließlich des ersten Tages des

Monats, der auf den Ablauf der Zeichnungsfrist folgt.


Angestrebte Rentabilität der Beteiligung (Prognose)

Prognosezeitraum 1) bis 31.12.2019

Geplante Ausschüttungen / Entnahmen

ab 2010 (abhängig vom Holzeinschlag) 2) 1% – 7% p.a.

Summe der Ausschüttungen /

Entnahmen über die Laufzeit 2) 3) 170 % – 210 %

1) Die Laufzeit kann vom geschäftsführenden Gesellschafter dreimal um jeweils ein Jahr

verlängert werden.

2) Die Prozentbeträge beziehen sich auf das Kommanditkapital und berücksichtigen nicht

das vom Investor zu zahlende Agio. Auf der Ebene der Waldgesellschaft, der von der

Waldgesellschaft zwischengeschalteten Gesellschaften und der Fondsgesellschaft

gezahlte Steuern, die der Investor auf seine Einkommensteuerschuld anrechnen kann

bzw. die dem Investor im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung rückerstattet werden,

gelten als zum Zahlungszeitpunkt ausgeschüttet.

3) Die Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Rückzahlung des Kommanditkapitals.

Die geplanten Ausschüttungen/Entnahmen resultieren insbesondere

aus den geplanten Holzverkäufen der Waldgesellschaft.

Der Holzeinschlag der Waldgesellschaft wird

dahingehend optimiert, dass in Zeiten niedriger Holzpreise

weniger Holz und in Zeiten hoher Holzpreise mehr Holz

geerntet wird. Insbesondere aus diesem Grund können die

Ausschüttungen/Entnahmen in einigen Jahren auch außerhalb

der prognostizierten Bandbreite liegen bzw. ganz ausbleiben.

Gründe für die Beteiligung

Hohe Stabilität durch natürliches Baumwachstum

Die Investition in die Waldflächen ist bereits vollständig

erfolgt

Ökologisch nachhaltige Investition

Investoren ohne oder mit niedrigen sonstigen US-Einkünften

können derzeit von geringen Eingangssteuersätzen

in den USA profitieren

Chance auf eine attraktive, von den Aktienmärkten

weitgehend unabhängige Wertentwicklung

Historisch betrachtet hoher Schutz vor Inflation durch

Waldinvestments

Traditionsreicher Waldmanager Campbell Group mit

erfolgreicher Leistungsbilanz

Wald zwischen Diboll und Angelina National Forest (Texas)

9


Wald bei Diboll (Texas)


Die Risikohinweise

Durch eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der

Investor wirtschaftliche Risiken ein. Insbesondere können

zukünftige, unvorhersehbare Entwicklungen die erwarteten

Ergebnisse nachteilig beeinflussen. Kapitalrückflüsse und

Ausschüttungen / Entnahmen sind weder im Voraus kalkulierbar

noch gesichert. Der Investor sollte einen angemessenen

finanziellen Spielraum mit einer ausreichenden Liquiditätsreserve

zur Verfügung haben. Die Beteiligung sollte

ohne Übergewichtung lediglich Beimischungscharakter

zum übrigen Vermögensportfolio des Investors besitzen und

eigenfinanziert sein.

Der Investor trägt mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft

das Risiko eines Totalverlustes seiner Kapitaleinlage

sowie des Agios. Dieses Beteiligungsangebot ist somit nur

für Investoren geeignet, die bei unerwartet negativer Entwicklung

einen entsprechenden Verlust hinnehmen können.

Ein Totalverlust kann z. B. bei einer Insolvenz der Waldgesellschaft

eintreten. Insbesondere bei einer Fremdfinanzierung

der Beteiligung durch den Investor und /oder bei Eintritt von

Ersatzpflichten oder weiterer Risiken kann es zudem über

den Verlust der Kapitaleinlage hinaus auch zur Gefährdung

des weiteren Vermögens des Investors kommen (siehe hierzu

auch den Abschnitt „Investorgefährdende Risiken“ ab

Seite 20).

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die

wesentlichen, bei Redaktionsschluss dieses Beteiligungsprospektes

bekannten wirtschaftlichen, rechtlichen und

steuerlichen Risiken einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft.

Sie kann nicht eventuelle zusätzliche Risiken behandeln,

die sich möglicherweise aus der individuellen Situation

des Investors ergeben. Es wird daher empfohlen, das

Beteiligungsangebot und die damit verbundenen Risiken für

den Investor eingehend zu prüfen und sich dazu, soweit

erforderlich, fachkundiger Berater zu bedienen.

12 I Die Risikohinweise

Die nachfolgend aufgeführten Risiken können bei Eintritt,

sowohl bei Kumulation als auch im Einzelfall, zu erheblichen

negativen Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit dieser

unternehmerischen Beteiligung führen.

Prognose- und anlagegefährdende

Risiken

Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken, bei

deren Realisierung die prognostizierten Ergebnisse unter

Umständen nicht erzielt werden und die im Extremfall

zu einem vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals

führen können.

Risiken aus der Bewirtschaftung der Waldflächen

Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mittelbar über die Waldgesellschaft

an Waldflächen in den USA. Ein wesentlicher

Teil der erwarteten Erträge basiert auf dem natürlichen

Wachstum der Bäume. Insofern können sich für die Investoren

die mit der forstwirtschaftlichen Produktion üblicherweise

verbundenen Risiken ergeben, wie insbesondere:

Extremwetter: Durch Sturm, Hagel, Wind und Schneebruch

können Schäden und Verluste am Baumbestand

entstehen.

Feuer: Durch Selbstentzündung oder kriminelle Handlungen

kann es zu Waldbränden mit entsprechenden Verlusten

am Baumbestand kommen.

Krankheiten und Schädlingsbefall: Befall mit Insekten und

Pilzerkrankungen können zu Verlusten im Baumbestand

führen.

Klimaänderungen: Kurzfristige Wetterschwankungen sowie

generelle oder saisonale Klimaänderungen (z. B. Dürre)

können sich nachteilig auf das Baumwachstum auswirken.

Sonstige Umweltrisiken: Erdbeben, Bodenerosion, Überschwemmungen

und weitere nicht vorhersehbare Umweltkatastrophen

können den verwertbaren Baumbestand

reduzieren.

Altlasten: Es können sich Risiken aus Altlasten wie beispielsweise

Bodenverunreinigungen ergeben.


Kriminelle Handlungen: Durch z. B. Brandstiftung oder illegalen

Holzeinschlag kann es zu Verlusten im Baumbestand

kommen.

Verletzung von Verkehrssicherungspflichten der Waldgesellschaft:

z. B. bei Haftungsverbindlichkeiten resultierend

aus der Waldbewirtschaftung oder Nutzung der Waldflächen

als Naherholungsgebiet

Behördliche Auflagen: Für die Einhaltung behördlicher

Auflagen können zusätzliche Kosten entstehen.

Wie in der Forstwirtschaft üblich, hat der Baumbestand, in

den mittelbar investiert wird, keinerlei Versicherungsschutz

für einen Verlust oder eine Verschlechterung jeglicher Art. Es

ist auch nicht beabsichtigt, eine solche Versicherung nachträglich

abzuschließen.

Wirtschaftliche Verwertungsrisiken

Die Marktentwicklung kann sich zu Gunsten anderer Holzarten

bzw. von Ersatzstoffen mit gleichen bzw. ähnlichen

Verwendungs- bzw. Verwertungseigenschaften entwickeln,

die sich in entsprechenden Preiseffekten niederschlagen.

Auch angebotsseitig bestehen grundsätzlich Preisrisiken,

beispielsweise durch die Aufforstung zusätzlicher Waldflächen.

Des Weiteren sind die Holzpreise im Allgemeinen

volatil und zyklischen Schwankungen ausgesetzt. Sie werden

dabei durch verschiedene Faktoren beeinflusst, wie beispielsweise

Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen,

der Zinsentwicklung, Veränderungen in der

demografischen Entwicklung, saisonale Nachfrage- und

Wetterschwankungen, Wettbewerbsbedingungen sowie

Änderungen von Gesetzgebungen und staatlichen Beschränkungen.

Insoweit sich einzelne Faktoren ändern bzw.

entgegen den zugrunde liegenden Annahmen entwickeln,

kann dies Auswirkungen auf die erzielbaren Holzpreise

sowie Veräußerungserlöse haben. Solche Änderungen sind

bei derartigen Investments laufend zu beobachten. Ferner

besteht die Möglichkeit, dass die Holzabnehmer insolvent

werden und Anschlussverträge mit anderen Abnehmern nur

unter schlechteren wirtschaftlichen Bedingungen oder gar

nicht abgeschlossen werden können.

Im Falle von negativen wirtschaftlichen oder politischen Rahmenbedingungen

zum Zeitpunkt der geplanten Veräußerung

der gehaltenen Waldflächen können diese unter Umständen

nur mit deutlichen Abschlägen oder erst zu einem späteren

Zeitpunkt als ursprünglich beabsichtigt veräußert werden. Im

Extremfall kann eine verlustbringende Veräußerung einzelner

Flächen notwendig werden. Neben den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

zum angestrebten Veräußerungszeitpunkt

ist auch die Qualität der Flächen bzw. Böden sowie des Holzbestandes

und dessen Beschaffenheit entscheidend. Insofern

wird der erzielbare Veräußerungserlös auch wesentlich durch

die laufende Bewirtschaftung der Waldbestände und die

Nutzungsstrategie beeinflusst. Grundsätzlich besteht zum

Zeitpunkt der geplanten Veräußerung das Risiko, dass sich

keine bzw. nicht genügend Käufer finden und/oder sich die

erwarteten Veräußerungserlöse nicht erzielen lassen.

Abhängigkeit der Ausschüttungen / Entnahmen

von Rückflüssen aus der Waldgesellschaft

Die Ausschüttungen/Entnahmen der Fondsgesellschaft an

die Investoren sind unmittelbar abhängig von den Rückflüssen

aus der Waldgesellschaft an die Fondsgesellschaft. Die

geplanten Rückflüsse aus der Waldgesellschaft resultieren

insbesondere aus den geplanten Holzverkäufen. Der Holzeinschlag

der Waldgesellschaft wird dahingehend optimiert,

dass in Zeiten niedriger Holzpreise zugunsten späterer Perioden

oder zugunsten des Erlöses aus der Veräußerung des

Waldportfolios zum Ende der Laufzeit weniger Holz geerntet

wird. Insbesondere aus diesem Grund können die Ausschüttungen/Entnahmen

in einigen Jahren auch außerhalb der

prognostizierten Bandbreite liegen bzw. ganz ausbleiben.

Umweltrisiken

Die Waldgesellschaft unterliegt einer Vielzahl von lokalen

und nationalen Gesetzen einschließlich Regelungen zum

13


Umwelt- und Naturschutz. Es ist davon auszugehen, dass

sich diese Gesetze und Regelungen noch verschärfen werden

und das Risiko mit sich bringen, dass Art und Umfang

der Waldbewirtschaftung stärker reglementiert werden.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Waldgesellschaft

nach gegenwärtigen und zukünftigen Vorschriften

mit derzeit nicht vorhersehbaren Kosten, Schadensersatzzahlungen

oder Strafen belastet werden könnte.

Fremdfinanzierungsrisiken

Die Waldgesellschaft hat die Waldflächen unter Einbindung

von Fremdkapital mittelbar erworben. Hierfür sind von

der Waldgesellschaft beziehungsweise von den von ihr

zwischengeschalteten Gesellschaften Sicherheiten zu stellen.

Es bestehen die Risiken, die typischerweise mit Fremdfinanzierungen

einhergehen, wie das Risiko, dass die Rückflüsse

aus den Waldflächen nicht ausreichen, die Rückzahlungen

und Zinsen zu bedienen oder Zinssteigerungen zu

kompensieren. Soweit die Finanzierung nicht anderweitig

bedient wird, besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank

die Finanzierung kündigt und die gestellten Sicherheiten

verwertet. Soweit sich hierdurch die Rückflüsse an die Fondsgesellschaft

und damit mittelbar an die Investoren reduzieren,

kann dies die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung negativ

beeinflussen.

Managementrisiko

Die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung hängt insbesondere

auch von der Qualität des Managements der Waldgesellschaft

ab.

Weder die Fondsgesellschaft noch die einzelnen Investoren

haben effektive Einfluss- und Kontrollmöglichkeiten auf die

Entscheidungen des Managements der Waldgesellschaft

sowie auf die jeweilige Geschäftsführung von der Waldgesellschaft

zwischengeschalteter Gesellschaften. Die Wirtschaftlichkeit

der Beteiligung hängt damit wesentlich von

der Leistungsqualität, Vertragstreue und Bonität der auf den

14 I Die Risikohinweise

einzelnen Ebenen agierenden Personen und Gesellschaften

ab. Es kann daher weder ausgeschlossen, noch von der

Fondsgesellschaft oder den Investoren verhindert werden,

dass im Einzelfall eine falsche Managemententscheidung

getroffen wird oder sich eine Managemententscheidung

nachträglich als wirtschaftlich nachteilig herausstellt. Ebenso

kann – wie grundsätzlich bei langjährigen Vereinbarungen

– nicht vollkommen ausgeschlossen werden, dass der

Waldmanager aufgrund heute nicht ersichtlicher Änderungen

in der Zukunft seine vertraglichen Pflichten nicht vollständig

erfüllt und gegebenenfalls zu unter Umständen

schlechteren Konditionen ausgetauscht werden muss. Dies

kann zu zusätzlichen, nicht prognostizierten Aufwendungen

der Fondsgesellschaft führen.

Die Durchleitung von Rückflüssen aus der Investition in

Waldflächen kann von der Geschäftsführung der von dem

Waldmanager zwischengeschalteten Gesellschaften beeinflusst

werden, wodurch es bei fehlerhaften oder für die

Fondsgesellschaft ungünstigen Managemententscheidungen

auf diesen Ebenen zu Verzögerungen, Verringerungen

oder auch Ausfällen bei der Weiterleitung der Rückflüsse

kommen kann.

Investitionsrisiko

Soweit das von der KGAL garantierte Kommanditkapital der

Fondsgesellschaft überschritten wird und zum Beispiel die

Erhöhung der Beteiligung an der Waldgesellschaft über die

Beteiligungsgesellschaft nicht wie vorgesehen durchgeführt

werden kann, entsteht bei der Fondsgesellschaft eine höhere

Liquiditätsreserve als geplant, die zu einem marktüblichen

Zinssatz verzinst werden würde.

Interessenkonflikte

Die Campbell Group, der Manager der Waldgesellschaft,

verwaltet zugleich Waldportfolios weiterer Investoren und

Investorengruppen. Auch wenn sich die Campbell Group um

Objektivität und Ausgleich der verschiedenen Interessen


emüht, ist nicht auszuschließen, dass hierbei ein Interessenkonflikt

entsteht und die Waldgesellschaft aufgrund

vorgehender anderer Interessen benachteiligt wird.

Weiterhin bestehen kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

zwischen dem geschäftsführenden Gesellschafter

der Fondsgesellschaft und wesentlichen Vertragspartnern

der Fondsgesellschaft, zum Beispiel dem Treuhandkommanditisten

und dem Initiator (zugleich Verwalter, Konzeptionär

und Platzierungsgarant). Es besteht daher das Risiko, dass

für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft insoweit

Interessenkonflikte entstehen.

Kostenrisiko

Sollte während der Laufzeit der Beteiligung beispielsweise

die Einrichtung von weiteren Gesellschaften oder die Umstrukturierung

bestehender Gesellschaften zur Vermeidung

von steuerlichen, regulatorischen oder anderen Nachteilen

notwendig werden oder zusätzlicher Beratungsbedarf

bestehen, kann die Belastung der Fondsgesellschaft durch

zusätzliche Kosten und Steuern deutlich steigen. Ebenso

können unvorhergesehene Belastungen der Fondsgesellschaft

mit zusätzlichen Kosten, Steuern und Abgaben zu

einer Verringerung der an die Investoren auszuschüttenden

Beträge führen. Gleiches gilt für die Waldgesellschaft sowie

für die von dieser zwischengeschalteten Gesellschaften.

Außerdem können aufgrund der Mehrstöckigkeit der

Beteiligungsstruktur auf jeder Ebene der Beteiligungsstruktur

höhere Kosten entstehen als erwartet.

Die erfolgsabhängige Vergütung des Waldmanagers berechnet

sich zu den jeweiligen Zahlungszeitpunkten auch

auf Basis der aktuellen Bewertung der Waldflächen. Aus

Sicherheitsgründen wird die erfolgsabhängige Vergütung

zunächst jedoch nur zur Hälfte ausbezahlt. Die andere Hälfte

wird einbehalten (Sicherheitseinbehalt). Im Fall des späteren

Verkaufs der Waldflächen unter den Bewertungen besteht

das Risiko, dass, soweit der Sicherheitseinbehalt nicht ausreicht,

eine erfolgsabhängige Vergütung an den Waldmanager

gezahlt wurde, obwohl der Erfolg schlußendlich geringer

als vergütet ausfällt.

Die von der Fondsgesellschaft zu zahlenden Vergütungen

und Honorare sind überwiegend in Abhängigkeit vom

Fondsvolumen vereinbart. Ein Teil der Kosten der Fondsgesellschaft

ist jedoch unabhängig vom Fondsvolumen, so

dass es im Falle eines geringeren Fondsvolumens zu einer

entsprechend höheren prozentualen Kostenbelastung der

Fondsgesellschaft kommen kann. Die für Ausschüttungen

/ Entnahmen an die Investoren zur Verfügung stehenden

Rückflüsse können sich zudem durch weitere mögliche

Zahlungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft insbesondere

aus etwaigen Fremdfinanzierungen sowie übernommenen

Freistellungsvereinbarungen beispielsweise gegenüber

den im Rahmen der Erstellung und Durchführung des

Beteiligungsangebots tätigen Personen und Gesellschaften

aus der Rechtssphäre des Initiators sowie gegenüber der

Waldgesellschaft reduzieren.

Angaben zur Wirtschaftlichkeit /Angaben Dritter

Die in diesem Beteiligungsprospekt enthaltenen Angaben

zur Wirtschaftlichkeit der Beteiligung basieren unter anderem

auf Plankalkulationen über den möglichen Verlauf einer

Beteiligung an der Waldgesellschaft, die von der Campbell

Group zur Verfügung gestellt wurden. Die in der Vergangenheit

von Waldgesellschaften erzielten Ergebnisse, die Entwicklung

des NCREIF Timberland Index (siehe hierzu Seite

37) sowie die Erwartungen des Waldmanagers sind keine

Garantie dafür, dass ähnliche Ergebnisse auch in der

Zukunft erreicht werden können und lassen keine Aussagen

zum wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung des Investors

zu. Folglich besteht auch keine Sicherheit, dass das angestrebte

Ergebnis erzielt werden kann (siehe Abschnitt

„Liquidität aus der Beteiligung“, Seite 58).

15


Die im Beteiligungsprospekt getätigten Angaben beruhen

zum Teil auf Unterlagen und Informationen Dritter. Diese

wurden plausibilisiert, können aber dennoch für den Investor

nachteilige Fehler enthalten, da nicht auszuschließen ist,

dass sie beispielsweise Aussagen enthalten, die auf falschen

Grundannahmen oder objektiv falschen Schlüssen basieren.

Darüber hinaus übernehmen die im Prospekt genannten

Quellen keine Haftung für Verluste oder Schäden aus Entscheidungen

und Handlungen, die im Vertrauen auf die

darin enthaltenen Aussagen getätigt wurden.

Zwischenfinanzierung / Liquiditätsengpässe

der Fondsgesellschaft

Zur Zwischenfinanzierung garantierter und /oder noch nicht

geleisteter Kapitaleinlagen sowie im Fall von Liquiditätsengpässen

kann die Fondsgesellschaft Fremdkapital zu marktüblichen

Zinsen aufnehmen. Ein Vertrag über ein Darlehen

in Höhe der garantierten Kapitaleinlagen wurde bereits

abgeschlossen.

Insoweit die Fondsgesellschaft das garantierte Kommanditkapital

von USD 30 Mio. überschreitet, ist vorgesehen, dass

sie ihre Beteiligung an der Waldgesellschaft mittelbar über

die Beteiligungsgesellschaft erhöht. Die in der Beteiligungsgesellschaft

aufgelaufenen Kosten – inbesondere aus der

Zwischenfinanzierung der Anteile an der Waldgesellschaft –

werden bei Beitritt der Fondsgesellschaft anteilig übernommen

und belasten somit auch die Investoren, die die ersten

USD 30 Mio. gezeichnet haben.

Liquiditätsengpässe können bei der Fondsgesellschaft insbesondere

dann entstehen, wenn die vorgehaltene Liquiditätsreserve

sowie die Rückflüsse aus dem Waldinvestment

nicht ausreichen, die laufenden Kosten, Steuern und sonstigen

Abgaben der Fondsgesellschaft sowie die Zahlungsverpflichtungen

gegenüber der Waldgesellschaft zu bedienen.

16 I Die Risikohinweise

Zahlungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft gegenüber

der Waldgesellschaft können auch aus Haftungsverbindlichkeiten

gegenüber der Waldgesellschaft, dem General Partner,

dem Waldmanager, deren Angestellten bzw. Mitgliedern

des Advisory Board („Freistellungsberechtigte Personen“)

oder aus etwaigen Regelungen resultieren, die es der

Waldgesellschaft erlauben, unter bestimmten Voraussetzungen

bereits an die Fondsgesellschaft getätigte Ausschüttungen

/ Entnahmen zurückzufordern. Die Freistellungsberechtigten

Personen können Ersatz aller Schäden verlangen,

welche sie in Ausübung ihrer Tätigkeit erlitten haben, wobei

ein etwaiges Mitverschulden der Freistellungsberechtigten

Personen zu berücksichtigen ist. Darüber hinaus hat sich die

Fondsgesellschaft dazu verpflichtet, für Schäden aufzukommen,

die der Waldgesellschaft, dem General Partner, dem

Manager oder deren Angestellten im Zusammenhang mit

dem Vertrieb der Beteiligung in Deutschland entstehen.

Sofern die Fondsgesellschaft zur Zwischenfinanzierung

garantierter und /oder noch nicht geleisteter Kapitaleinlagen

oder zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen

Fremdkapital aufnimmt, bestehen die Risiken, die typischerweise

mit Fremdfinanzierungen einhergehen, wie das Risiko,

dass Liquiditätsrückflüsse an die Fondsgesellschaft nicht

ausreichen, um fällige Tilgungen und Zinsen zu bedienen

oder Zinssteigerungen zu kompensieren. Soweit die Fondsgesellschaft

eine etwaige Fremdfinanzierung nicht ordnungsgemäß

bedienen kann, besteht das Risiko, dass die

finanzierende Bank die Finanzierung kündigt und die

gestellten Sicherheiten verwertet. Dies kann zu einer vorzeitigen

Beendigung der Beteiligung führen mit dem Risiko des

ganzen oder teilweisen Verlustes der Einlage.

Sofern die Aufnahme von Fremdkapital nicht möglich oder

unwirtschaftlich ist, kann die Fondsgesellschaft zur Sicherung

der Liquidität die Beteiligung an der Waldgesellschaft

ganz oder teilweise verkaufen. Es besteht das Risiko, dass in

diesem Fall die Beteiligung deutlich unter Wert verkauft


werden muss beziehungsweise aufgrund etwaig vorherrschender

negativer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen

nur ein unter den ursprünglichen Beteiligungskosten liegender

Verkaufserlös erzielt werden kann.

Sollte keine dieser Maßnahmen erfolgreich sein, kann die

Fondsgesellschaft im Fall einer nicht erfüllten Zahlungsverpflichtung

gegenüber der Waldgesellschaft den Verzugsregelungen

der Waldgesellschaft ausgesetzt sein. Dies kann

zu erheblichen Nachteilen für die Fondsgesellschaft führen

sowie die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung deutlich beeinträchtigen.

Soweit die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung an der Waldgesellschaft

über die Beteiligungsgesellschaft erhöht, gelten

die gleichen Risiken auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft.

Währungsrisiko

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft lautet auf US-Dollar.

Die Einzahlung der Kapitaleinlagen durch die Investoren sowie

die Ausschüttungen/Entnahmen der Fondsgesellschaft

an die Investoren können auf Wunsch des Investors auch in

Euro zum jeweils von der Fondsgesellschaft erzielten Wechselkurs

erfolgen. Die Fondsgesellschaft ist zu keinerlei Absicherung

gegen Wechselkursschwankungen verpflichtet und

beabsichtigt dies auch nicht. Der in Euro kalkulierende Investor

trägt insoweit ein Währungsrisiko, das sich deutlich negativ

auf den Wert der Beteiligung auswirken kann.

Zinsänderungsrisiko

Die Liquiditätsreserven der Fondsgesellschaft werden verzinslich

angelegt. Es besteht das Risiko, dass sich die zu

erzielende Verzinsung gegenüber dem Redaktionsstand des

Beteiligungsprospektes verschlechtert.

Risiken aufgrund anderer Rechtskreise

Die Rechtsverhältnisse mit der Waldgesellschaft unterliegen

US-amerikanischem Recht. Eventuelle gerichtliche und /

oder schiedsgerichtliche Auseinandersetzungen mit den

entsprechenden Personen oder Gesellschaften können

gegebenenfalls nur in den USA nach den dort gültigen

Rechts- und Verfahrensgrundsätzen geführt werden, die

erheblich vom deutschen Rechtsverständnis abweichen

können. Die Rechtsverfolgung kann sich dadurch schwieriger

gestalten und /oder mit höheren Kosten und Schadensersatzzahlungen

als in Deutschland verbunden sein.

Steuerliche Risiken

Zur Darstellung der in diesem Beteiligungsangebot unterstellten

steuerlichen Rahmenbedingungen wird auf das

Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 72 verwiesen.

Da die Fondsgesellschaft und damit ihre Investoren voraussichtlich

vorwiegend US-Einkünfte erzielen werden, besteht

insbesondere das Risiko, dass eine Änderung, Kündigung

oder abweichende Auslegung des derzeit gültigen Doppelbesteuerungsabkommens

mit den USA zu einer Doppelbesteuerung

der erzielten Einkünfte führt.

Im Ausland erhobene Quellensteuer, die grundsätzlich auf

die deutsche Einkommensteuerschuld anrechenbar ist,

kann die deutsche Einkommensteuerschuld übersteigen.

Eine Auszahlung des übersteigenden Betrages ist nicht

möglich. Grundsätzlich besteht zudem die Möglichkeit, dass

der Nachweis über im Ausland gezahlte Steuern vom Investor

und /oder der Fondsgesellschaft nicht ausreichend

geführt werden kann und /oder von der deutschen Finanzverwaltung

nicht anerkannt wird. Dies hätte zur Folge, dass

eine Anrechnung, soweit vorgesehen, von im Ausland

bezahlten Steuern nicht möglich ist und damit eine echte

Doppelbesteuerung eintritt. Es ist nicht vollkommen auszuschließen,

dass sowohl auf Ebene der Waldgesellschaft

als auch der Fondsgesellschaft weitere als die im Prospekt

dargestellten Steuern anfallen.

17


Es ist nicht auszuschließen, dass dem Investor positive steuerliche

Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen

werden, ohne dass diese ausreichend Liquidität aus Ausschüttungen

/ Entnahmen für etwaige persönliche Steuerzahlungen

erhalten. Ursache hierfür können insbesondere

Zinsen aus der Anlage von Liquidität sein, die nicht im Jahr

ihrer Entstehung an die Investoren ausgeschüttet /entnommen

werden.

Dem Investor können aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

Zählobjekte im Sinne des gewerblichen Grundstückshandels

zugerechnet werden, soweit der Verkehrswert

seiner Beteiligung mehr als EUR 250.000 beträgt.

Private Grundstücksveräußerungen des Investors können

dadurch in einen gewerblichen Grundstückshandel umqualifiziert

werden.

Die entgeltliche Übertragung von Anteilen an US-Grundbesitzgesellschaften

kann, auch wenn sie mittelbar über die

Veräußerung von Anteilen an der Fondsgesellschaft erfolgt,

beim Erwerber der Fondsanteile zur Verpflichtung führen,

10 % Quellensteuern auf den Kaufpreis der Fondsanteile

(zuzüglich der anteilig übernommenen Schulden der Fondsgesellschaft)

einzubehalten, in den USA anzumelden und

abzuführen („Foreign Investment in Real Property Tax Act“;

„FIRPTA“). Diese Quellensteuer kann beim Veräußerer erst

im Rahmen seiner US-Einkommensteuer erstattet bzw. auf

seine US-Einkommensteuerschuld angerechnet werden.

Eine abweichende Festsetzung von Steuern in einzelnen

Veranlagungszeiträumen durch die Finanzverwaltungen in

Deutschland und den USA, insbesondere aufgrund einer

späteren Betriebsprüfung, kann zu Steuernachzahlungen

für die Fondsgesellschaft oder für die einzelnen Investoren

führen. Steuernachzahlungsbeträge in Deutschland sind

nach Maßgabe des § 233 a Abgabenordnung mit 6 % jährlich

zu verzinsen. Steuernachzahlungsbeträge in den USA

sind mit einem marktüblichen Zinssatz zu verzinsen. Gege-

18 I Die Risikohinweise

benenfalls zu erhebende Nachzahlungszinsen sind von den

Investoren zu tragen.

Die im Beteiligungsprospekt beschriebenen steuerlichen Auswirkungen

aus der Beteiligung basieren auf der derzeit gültigen

Investmentstruktur der Waldgesellschaft und ihrer

Untergesellschaften. Es ist nicht auszuschließen, dass ein

Mehrheitsbeschluss der Waldgesellschaft diese Investmentstruktur

ändert und sich daraus negative steuerliche Konsequenzen

für die Investoren ergeben.

Risiken aufgrund eingeschränkter

Fungibilität der Beteiligung

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist als ein langfristiges

und illiquides Engagement zu betrachten, das bis zum

31.12.2022 nicht ordentlich gekündigt werden kann. Entsprechend

den gesellschaftsrechtlichen Regelungen ist ein

vorzeitiger Verkauf der Beteiligung grundsätzlich zulässig,

die Fondsgesellschaft übernimmt allerdings keine Gewähr

für die Veräußerbarkeit des Anteils. Da kein geregelter Markt

für den Handel von Gesellschaftsanteilen wie denen an der

Fondsgesellschaft existiert und folglich auch kein Marktwert

der Anteile für eine Veräußerung ermittelbar ist, kann

sich ein vorzeitiger Verkauf des Anteils schwierig gestalten

beziehungsweise nicht möglich sein. Zu den Beschränkungen

von Belastungen und Übertragungen der Beteiligungen

siehe § 7 Gesellschaftsvertrag.

Risiken aufgrund fehlender / verspäteter

Einzahlung durch den Investor

Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können dem Investor

Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der

Verzug mit der geschuldeten Kapitaleinlage zuzüglich Agio

dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam

zustande kommt, da die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage

zuzüglich Agio eine aufschiebende Bedingung für

das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhältnisses


darstellt (zu den Voraussetzungen siehe Zeichnungsschein).

Das würde bedeuten, dass der Treuhandkommanditist der

Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors beitreten

würde. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall pauschal

15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen. Dem

Investor bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein oder

nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.

Ausschluss aus der Gesellschaft

Aufgrund des Gesellschaftsvertrags (§§ 8 und 10) bzw. des

Treuhandvertrags (§ 7) kann der Investor in bestimmten Fällen

aus der Gesellschaft bzw. seiner treuhänderischen Beteiligung

ausgeschlossen werden. Wird ein Investor ausgeschlossen,

weil er seinen sonstigen Zahlungs-, Informationsund

Mitwirkungspflichten gegenüber der Fondsgesellschaft

bzw. dem Treuhandkommanditisten nicht nachkommt, über

sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung

eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt

wird, in seinen Gesellschaftsanteil bzw. seine Beteiligung

die Zwangsvollstreckung betrieben wird, ein Verstoß

gegen das Geldwäschegesetz vorliegt oder sonst ein wichtiger

Grund vorliegt, erhält er eine Abfindung in Höhe des

handelsrechtlichen Buchwertes, wie er sich aus der Schlussbilanz

des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem Ausscheiden

beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den

Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter

Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter Entnahmen

sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten

nach § 7 Ziffer 6 und 8 sowie § 11 Gesellschaftsvertrag,

höchstens aber in Höhe des Verkehrswertes seiner

Beteiligung (siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffer 1 und 2 Gesellschaftsvertrag).

Wurde der Ausschluss durch den Investor verursacht, hat

dieser die möglichen Kosten der Fondsgesellschaft zu erstatten.

Näheres ist dem Gesellschaftsvertrag (ab Seite 97) und

dem Treuhandvertrag (ab Seite 109) zu entnehmen.

Fondsgesellschaft /Stimmrechte

Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft verfügt über

langjährige Erfahrung. Dennoch können unternehmerische

Fehlentscheidungen der Geschäftsführung oder des weiteren

Entscheidungsträgers der Fondsgesellschaft (Gesellschafterversammlung)

nicht ausgeschlossen werden. Diese

können einen negativen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung

der Fondsgesellschaft haben.

Im Falle der Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie ist

nicht auszuschließen, dass der Platzierungsgarant oder ein

von diesem benannter Dritter die Stimmenmehrheit an der

Fondsgesellschaft erhält und damit einen beherrschenden

Einfluss ausüben kann. Gleiches kann auch durch die Zeichnung

eines sehr hohen Gesellschaftsanteils durch einen

einzelnen Investor oder eine Gruppe von Investoren mit

gegebenenfalls gleichen Interessen erfolgen. Bei einer Beteiligung

der Fondsgesellschaft an der Beteiligungsgesellschaft

ist nicht auszuschließen, dass die KGAL mittelbar die Mehrheit

an der Beteiligungsgesellschaft behält. Ebenso kann

auf Ebene der Waldgesellschaft ein Gesellschafter oder eine

Gesellschaftergruppe einen Mehrheitsanteil halten und

damit für die Fondsgesellschaft nachteilige Entscheidungen

erwirken. Zum Redaktionsstand dieses Beteiligungsprospektes

ist ein institutioneller Großinvestor mit mehr als 50 % an

der Waldgesellschaft beteiligt.

Der geschäftsführende Gesellschafter besitzt gemäß § 13

Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages eigene Stimmrechte.

Beschlüsse über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages

und die Auflösung der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung

des geschäftsführenden Gesellschafters. Im Übrigen

sind für jeden Gesellschafter die gemäß Gesellschaftsvertrag

gefassten Gesellschafterbeschlüsse bindend. Eine

Beeinträchtigung von individuellen Interessen des Investors

durch Beschlüsse der Entscheidungsträger der Fondsgesellschaft

ist daher grundsätzlich möglich.

19


Verbraucherrechte

Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen Regelungen

zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen (§§ 312 b

ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen

Fonds gibt es bisher noch keine einheitliche Rechtsprechung.

Gleiches gilt für die Frage der Ordnungsmäßigkeit

einer Widerrufsbelehrung. Es kann daher nicht ausgeschlossen

werden, dass es bei der Geltendmachung gegebenenfalls

bestehender Rechte und Ansprüche durch Investoren

zu Liquiditätsabflüssen aus der Fondsgesellschaft und dadurch

gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen im Extremfall

bis hin zur Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen kann,

die die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchtigen

können.

Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds

Die Fondsgesellschaft hat sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen.

Dabei handelt es sich um ein verbraucherfreundliches

und für den Investor kostenloses Verfahren. Die daraus

resultierende leichtere Geltendmachung von Ansprüchen

kann zu negativen finanziellen Auswirkungen bei der Fondsgesellschaft

führen.

Investorgefährdende Risiken

Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den

Verlust der geleisteten Kapitaleinlage hinaus auch das weitere

Vermögen des Investors gefährden. Insbesondere bei

Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage durch den Investor ist

das Risiko einer Privatinsolvenz nicht ausgeschlossen (maximales

Risiko).

Haftung des Investors

Der Investor, der nach Umwandlung seiner Beteiligung

unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft

beteiligt ist, haftet gegenüber Gläubigern der Fondsgesell-

20 I Die Risikohinweise

schaft bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme (1 % der übernommenen Kapitaleinlage ohne

Agio). Leistet der Investor seine Kapitaleinlage zumindest in

Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt seine persönliche

Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor Beträge

(zum Beispiel Ausschüttungen/Entnahmen), die sein Kapitalkonto

unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen,

so lebt seine persönliche Haftung in gleichem Maße wieder

auf, jedoch höchstens bis zum Betrag seiner Haftsumme. Das

Gleiche gilt, soweit der Investor Gewinnanteile entnimmt,

während sein Kapitalanteil durch Verluste unter den Betrag

der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist. Es besteht

in diesem Fall zwar keine Verpflichtung zur Wiedereinzahlung

in die Fondsgesellschaft, die Haftung kann sich aber unmittelbar

gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft verwirklichen

(siehe hierzu § 15 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Unabhängig von der Erbringung der Einlage besteht immer

eine Haftung für die Kosten von Anmeldungen zum Handelsregister,

die vom Investor oder in seinem Namen als Gesellschafter

vorzunehmen sind. Die Kosten trägt jeder Investor,

der die Änderungen im Gesellschaftsverhältnis (zum Beispiel

Ausscheiden oder Ausschluss aus der Fondsgesellschaft)

veranlasst, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes

bestimmt ist (siehe insbesondere § 7 Ziffer 6 und § 11 Gesellschaftsvertrag).

Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus

der Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft

aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen

Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach

ihrem Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich

geltend gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich

anerkannt wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages,

an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen

wird. Wird die Gesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche

der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten


spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der

Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder – wenn die

Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden

– fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.

Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft

beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar für

Schulden der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle hält der Treuhandkommanditist

als Treuhänder die Stellung eines Kommanditisten.

Allerdings muss der Treugeber den Treuhandkommanditisten

von einer Haftung aus der Beteiligung, die

er für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich betrachtet

ist daher der Treugeber dem Kommanditisten bezüglich

der Haftung gleichgestellt. In einigen instanzgerichtlichen

Entscheidungen wurde der Treugeber dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung jedoch auch rechtlich gleichgestellt.

Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung des Rechtsverhältnisses

dazu führen, dass der Treugeber wie der

Kommanditist auch unmittelbar für Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft in Anspruch genommen wird. Bei einer

Schädigung Dritter im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung

des Waldportfolios kann nicht ausgeschlossen werden,

dass ein lokales Gericht die beschriebene Beschränkung der

Kommanditistenhaftung nicht anerkennt. Es kann daher

eine Haftung der Kommanditisten nicht mit vollständiger

Sicherheit ausgeschlossen werden.

Abgaben- und Kostenbelastung

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben und anderen

Kosten, die auf Handlungen beziehungsweise dem Verhalten

eines Gesellschafters beruhen (zum Beispiel auch

durch Ausschluss des Gesellschafters) oder ihren Grund

in der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines

Gesellschafters haben, können dem jeweiligen Gesellschafter

und einem etwaigen Rechtsnachfolger weiterbelastet

werden (siehe § 11 Gesellschaftsvertrag). Die Investoren

tragen insoweit das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber der

Fondsgesellschaft.

Steuerbelastung

In Kombination mit der Realisierung weiterer Risiken ist

nicht vollkommen auszuschließen, dass der Investor aus

seinem übrigen Vermögen Steuern aufgrund der Beteiligung

an der Fondsgesellschaft zahlt und gleichzeitig einen

Verlust seiner geleisteten Einlage erleidet.

Fremdfinanzierung der Beteiligung

an der Fondsgesellschaft

Von einer Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage durch den

Investor wird abgeraten. Im Falle einer Fremdfinanzierung

der Kapitaleinlage besteht das Risiko, dass die Ausschüttungen/Entnahmen

aus diesem Beteiligungsangebot nicht ausreichen

könnten, um die anfallenden Zinsen der Finanzierung

der Kapitaleinlage zu zahlen beziehungsweise die

Finanzierung zurückzuführen. In einem solchen Falle müsste

der Investor weitere Mittel zur Rückführung der Fremdfinanzierung

der Kapitaleinlage samt Zinsen aufwenden.

Anderenfalls besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank

die Finanzierung kündigt und die gestellten Sicherheiten

verwertet.

Die prognostizierte Rentabilität der Beteiligung basiert auf

derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen Verträgen

sowie Erkenntnissen und Annahmen aufgrund der durchgeführten

Analysen des Initiators. Sie kann nicht garantiert

werden. Die Risiken aus wirtschaftlicher, rechtlicher und

steuerlicher Entwicklung trägt vollständig und allein der

Investor.

Über die zuvor genannten Risiken hinaus sind dem Initiator

zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsprospektes

keine weiteren wesentlichen tatsächlichen oder rechtlichen

Risiken bekannt, die für die Investitionen in das Waldportfolio

relevant sind.

21


Der Initiator

KG Allgemeine Leasing

GmbH & Co. (KGAL)

Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die

KGAL mit Sitz in Grünwald bei München.

Bereits seit 40 Jahren konzipiert die KGAL Gruppe innovative

Finanzierungslösungen und initiiert und verwaltet seit rund

30 Jahren attraktive Beteiligungsangebote für private und

institutionelle Investoren als Publikumsfonds und Private

Placements. Dabei vereint die unternehmerische Idee der

KGAL zwei Zielsetzungen: Den zunehmenden Finanzie-

22 I Der Initiator

rungsbedarf der Wirtschaft innovativ abzudecken und

die Nachfrage nach Anlagemöglichkeiten professionell und

mit zukunftsweisender Expertise zu bedienen. Durch ihre

Reputation und strategischen Partnerschaften sowie ihre

langjährige Erfahrung in nationalen und internationalen

Märkten hat die KGAL Zugang zu viel versprechenden

Fondsprojekten und kann privaten wie institutionellen

Investoren eine große Bandbreite von geschlossenen Fonds

anbieten. In Konsequenz agiert die KGAL mit den bisher

platzierten Beteiligungsangeboten der Gruppe als einer der

führenden Fondsinitiatoren in Deutschland.


Gesellschafter der KGAL

Dresdner Bank 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %

23


Zu den im Rahmen von geschlossenen Fonds angebotenen

Investitionsobjekten gehören Immobilien im In- und Ausland,

Schiffe, Flugzeuge, Infrastruktur und Private Equity Fonds.

Leistungsprofil der KGAL Gruppe

Die KGAL Gruppe

Funds and Asset Management

Geschlossene Fonds

Publikumsfonds

Private Placements

Fonds für institutionelle Investoren

Assetklassen

Flugzeuge

Immobilien (In- und Ausland)

Private Equity

Schiffe

Infrastruktur

Asset Management

Corporate Solutions

Strukturierte Finanzierungskonzepte

Finanzierungsleasing

Real Estate Portfolio Management

IFRS-/US-GAAP-Modelle

Public Private Partnership (PPP)

Financial Advisory and Engineering

24 I Der Initiator

Asset Management und

Operating-Leasing für Flugzeuge

Dienstleistungen

für Schiffsfonds

Asset Sourcing und Management

für Italien

Asset Sourcing und Management

für Nordamerika

Asset Sourcing und Management

für Österreich und Mittel-/Osteuropa

Strukturierte Finanzierungslösungen

insbesondere für die Lufthansa Gruppe

Strukturierte Finanzierungslösungen

für Unternehmen

Verwaltungsdienstleistungen

Eigenkapitalvertrieb

Bauprojektmanagement

Immobilienservices

IT-Services


Entwicklung Fondsbestand 1)

Anzahl

350

300

250

200

150

100

50

0

167

43

Fonds insgesamt

Publikumsfonds

186

60

197

64

212

74

79 223

’97 ’98 ’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06

1) Kumulierte Werte

Bis zum 31.12.2007 hat die KGAL zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft

ALCAS GmbH insgesamt 308 Beteiligungsangebote

mit einem Gesamtvolumen von rund EUR 23,3 Mrd.

initiiert. Daran haben sich rund 112.000 private und institutionelle

Investoren (inklusive Mehrfachzeichnungen) mit

einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 9,8 Mrd. beteiligt.

Insgesamt managt die KGAL rund 1.860 Gesellschaften. Mit

Neuabschlüssen von über EUR 3,3 Mrd. im Jahr 2007 und

einem Investitionsvolumen zu Anschaffungswerten von

rund EUR 30,1 Mrd. im Bestand zählt die KGAL Gruppe

in Europa zu den leistungsstärksten und erfolgreichsten

Unternehmensgruppen der Branche.

80 235

84 252

91 266

97 273

106 294

308

114

’07

Entwicklung Investitionsvolumen/Eigenkapital 1)

Mrd. EUR

25,0

Investitionsvolumen

22,5 Eigenkapital

20,0

17,5

15,0

12,5

10,0

7,5

5,0

2,5

0

10,3

3,2

11,3

3,9

’97 ’98

12,3

4,3

1) Kumulierte Werte

14,3

5,2

15,8

5,9

17,3

6,6

19,1

7,3

’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06 ’07

Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2006

Die vorliegende Leistungsbilanz der KGAL spricht sowohl für

die Kompetenz als auch für die Seriosität der KGAL. Zunehmende

Platzierungen über institutionelle Vertriebspartner

und bankenunabhängige Finanzdienstleister unterstreichen

zudem ihre Marktstellung.

Dabei ist Ziel, die hohe Qualität der Konzeption der Beteiligungsangebote

in dem professionellen Management der

Beteiligung während der Laufzeit fortzusetzen.

Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2006 wurden

insgesamt 106 Publikumsfonds initiiert, davon:

50 Flugzeugfonds

7 Mobilienfonds

6 Schiffsfonds

18 Immobilienfonds

15 Filmfonds

1 Lebensversicherungsfonds

7 Private Equity Dachfonds

2 Infrastrukturfonds

20,4

7,8

21,0

8,3

22,5

9,0

23,3

9,8

25


Im Geschäftsjahr 2006 wurden von der KGAL insgesamt neun

Publikumsfonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen in

Publikumsfonds der KGAL nach Assetklassen

Angaben in Mio. EUR 1) Flugzeuge Immobilien Private Schiffe Infra- Sonstiges Gesamt

Equity struktur

Anzahl Fonds 50 18 7 6 2 23 106

Investitionsvolumen 2) 2.336,7 1.630,1 560,2 379,7 41,4 2.187,8 7.135,9

Eigenkapital (inklusive Agio) 1.437,3 842,1 560,2 193,8 10,6 1.863,5 4.907,5

Investoren 3) 12.631 16.369 22.557 4.521 330 24.868 81.276

1) Fremdwährungsbeträge wurden mit dem jeweils im Beteiligungsangebot genannten Umrechnungskurs bzw. bei Private Equity Class 5 und bei Private Equity Class 7 zum Stichtagskurs

31.12.2006 in Euro umgerechnet

2) Unter Hinzurechnung des Agios auf das Eigenkapital

3) Stand 31.12.2006

Performance der Fonds

Fonds im Vergleich 1)

kumulierte (Bar-)Aus-

2) 3)

schüttungen/Entnahmen

gemäß/höher als Prognose

niedriger als Prognose

kumulierte steuerliche

Ergebnisse 2)4)

gemäß/höher als Prognose

niedriger als Prognose

Stand: 31.12.2006

Weitere Informationen zur KGAL und zu den einzelnen

Beteiligungsangeboten können der ausführlichen und

geprüften Leistungsbilanz der KGAL entnommen werden.

26 I Der Initiator

10

11

Höhe von umgerechnet 403,5 Mio. EUR 1) 2) initiiert. Damit

ergibt sich folgender Gesamtbestand nach Assetklassen:

58 29

0 20 40 60 80 100

1) Ohne Private Equity Fonds (7) und einen Lebensversicherungsfonds

2) Bandbreite +/- 5 %

3) Kumulierte (Bar-)Ausschüttungen/Entnahmen:

höher als Prognose/Geschlossene Immobilienfonds: MELETA KG, JAGAT KG (BA 163)

niedriger als Prognose/Operative Flugzeugfonds: LFP GOAL Nr. 1 KG (BA 129)

niedriger als Prognose/Geschlossene Immobilienfonds: LOVOR KG (BA 34), LATIR KG (BA 111), JELISA KG (BA 127), JEMEZ KG (BA 147), KAMAU KG (BA 156)

niedriger als Prognose/Operative Schiffsfonds: MARNAVI Splendor KG (BA 161)

niedriger als Prognose/Operative Medienfonds: MAT I KG (BA 126), MAT II KG (BA 134), MAT IV KG (BA 139)

4) Betriebs- und Sonderbetriebsergebnis (bei obligatorischer Anteilsfinanzierung)

86 2

Die Leistungsbilanz kann in der aktuellen Fassung unter

der Telefonnummer 089 64143-427 bestellt oder unter

www.kgal.de abgerufen werden.

98


Expertise der KGAL

Im Bereich der sogenannten Managed Products konzipiert

und vertreibt die KGAL seit dem Jahr 2004 geschlossene

Fonds, die in Investitionsgesellschaften mit dem Fokus Private

Equity oder Immobilien investieren. Insgesamt konnte

die KGAL in diesem Segment seit 2004 Eigenkapital in Höhe

von mehr als EUR 1 Mrd. platzieren.

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich

um eine Neuentwicklung der KGAL und damit um das erste

von der KGAL initiierte Beteiligungsangebot mit dem Investitionsfokus

auf Waldflächen.

Um die notwendige Investitionskompetenz zu schaffen,

wurde die Campbell Group als erfahrener institutioneller

Waldmanager eingebunden. Die Campbell Group hat durch

ihre langjährige Tätigkeit als spezialisierter Waldmanager

und -bewirtschafter umfangreiche Erfahrungen und Expertise

in der Integration der gesamten Wertschöpfungskette

von Waldinvestments entwickelt und diese erfolgreich umgesetzt.

Die Erfahrung dieses etablierten Waldmanagers wird mit

dem Strukturierungs-Know-how der KGAL verbunden.

Vorbereitung der Waldernte bei Jasper (Texas)

27


28 Waldernte I bei Jasper (Texas)


Die Anlageklasse Wald

Der Rohstoff Holz

Verwendungsarten

Holz ist einer der ältesten und am meisten genutzten

Rohstoffe der Menschheit. Holz wird in vielfältiger Weise

sowohl als Energielieferant als auch in Handwerk und

Industrie genutzt; unter zahlreichen anderen Einsatzmöglichkeiten

dient es beispielsweise zum Hausbau, zur Möbelfertigung

und zur Papier- und Zellstoffgewinnung.

In ihrer elementaren Form werden die unbearbeiteten

Stammstücke gefällter Bäume als „Rundholz“ bezeichnet.

Rundholz dient als Rohstoff für die Holzwirtschaft und

erfährt dort eine erste Verarbeitung, durch welche die

weitere Verwendung entweder zur industriellen Nutzung

(„Industrieholz“) oder zur Energiegewinnung durch Verbrennung

(„Energieholz“) bestimmt wird.

Verwendungsarten von Holz

Brennholz

Holzkohle

Energieträger/

Brennstoffe

Ethanolgewinnung (Biofuel)

Quelle: eigene Darstellung

30 I Die Anlageklasse Wald

Industrielle

Verarbeitung

Bauholz

(Haus-, Schiffs-, Brückenbau)

Möbelholz

(Massivholz, Furniere)

Werkholz

(Kisten, Pfosten, Zäune)

Drechslerholz

(Möbelzubehör, Griffe, Stangen)

Sperrholz

(Platten, Möbel)

Spanplatten

(Wandbeschichtung)

Papierherstellung

(Zellulose)

Chemische Verarbeitung

(Zellwolle, Kunstseide)

Holz als Energieträger

Die Fähigkeit, über Verbrennung Wärme zu erzeugen, ist

eine elementare Funktion von Holz. Unter den erneuerbaren

Energien ist Holz mit Abstand der bedeutendste Energielieferant

und damit weltweit nach Kohle, Öl und Gas die viertwichtigste

Energiequelle.

Holz als Energielieferant –

Quellen der weltweiten Versorgung mit Primärenergie*

Gas

20,8 %

Sonstige

0,2 %

Kohle

25,1 %

Öl

34,3 %

Nuklearenergie

6,5 %

Biomasse Wasser Sonstige erneuerbare Energien

(Wind, Sonne, Geothermie, Gezeiten)

* Summe weicht rundungsbedingt von 100 % ab.

Quelle: OECD/IEA, Renewables in Global Energy Supply (2007)

Erneuerbare

Energien

13,1 %

10,6 %

2,2 %

0,5 %

Innerhalb der Gruppe der erneuerbaren Energien erfolgt die

Energiegewinnung zu etwa 80 % aus Biomasse. Diese wiederum

besteht größtenteils aus Holz, umfasst aber auch die

weiteren organischen Bestandteile in einem Ökosystem, wie

Blätter und sonstige Pflanzenbestandteile.

Während Holz in den Entwicklungsländern im Wesentlichen

als lebensnotwendige Energiequelle dient, wird Holz in den

industrialisierten Ländern vornehmlich zur industriellen

Verarbeitung verwendet.


Holz als Roh- und Werkstoff

Holz als Werkstoff ist ein elementarer Faktor des Alltagslebens.

Sowohl einfache Behausungen wie auch moderne

Häuser bauen auf den Rohstoff Holz, welcher hierfür eine

Reihe von positiven Eigenschaften besitzt (z. B. Isolation,

Stabilität, zahlreiche Veredelungsmöglichkeiten, warme und

lebendige Ästhetik). In vielen Staaten, darunter auch in den

USA, werden Häuser im Wesentlichen aus Holz gebaut. Holz

ist neben Zement der wichtigste Baustoff weltweit.

Zudem ist Holz der wesentliche Rohstoff zur Papiergewinnung.

Ohne die Existenz von Papier, Pappe und Kartonagen

wäre das heutige Leben trotz der Bestrebungen, den

Verbrauch dieser Produkte einzudämmen, schwer vorstellbar.

Zahlreiche weitere Nutzungsarten von Holz fächern sich

über ein weites Spektrum auf, welches so unterschiedliche

Verwendungsarten wie Schiffsbau, Gebrauchsgegenstände,

Werkzeuge, Instrumente, Kunst oder Design beinhaltet.

Durch die umfassenden Nutzungsmöglichkeiten von Holz

und Holzresten kann dieser Rohstoff zu 100 % verarbeitet

werden und erzeugt quasi keinen Abfall.

Mit diesen Eigenschaften und Verwendungsmöglichkeiten

hat sich Holz zu einem bedeutenden Wirtschaftsgut entwickelt,

welches im Zuge der steigenden Ölpreise und der

zunehmenden Nachfrage nach umweltfreundlichen und

nachhaltigen Rohstoffen weiter an Bedeutung gewinnt.

Nachfrage

Die folgende Abbildung zeigt die im Zeitverlauf positive

Nachfrageentwicklung nach Holz:

Anstieg des weltweiten Holzverbrauchs

(Index: Basisjahr 1961 bei 100)

180

170

160

150

140

130

120

110

100

1961 1966 1971 1976 1981 1986 1991 1996 2001 2006

Rundholz

Quelle (Daten): FAOSTAT (2008)

Energieholz

Industrieholz

Dabei zeichnet sich insbesondere seit Anfang dieses Jahrtausends

ein Nachfrageanstieg ab. Der vorübergehende

Rückgang des Verbrauchs Ende der 80er Jahre war auf die

vermehrte Substitution von Holz durch andere Baustoffe

zurückzuführen. Dieser Trend hat sich angesichts der wieder

entdeckten Qualitäten des Rohstoffs Holz umgekehrt;

zudem steigt die Nachfrage nach Holz zur Herstellung von

Papier und Pappe deutlich an. Seit 1961 ist der Verbrauch

von Rundholz insgesamt um über 50 % angestiegen. Die

Verwendung von Holz zur Energiegewinnung stieg um etwa

41 %, die Verarbeitung von Holz für industrielle Zwecke

nahm sogar um 68 % zu.

31


Die United Nations Food and Agriculture Organization (FAO),

eine Sonderorganisation der Vereinten Nationen mit Sitz in

Rom, schätzt den weltweiten Anstieg der Nachfrage nach

Holz- und holzbezogenen Produkten innerhalb der nächsten

25 Jahre auf 60 %. Bereits in einer Metastudie aus dem Jahr

2000, welche insgesamt 30 Prognosen für die Nachfrage

nach industriellem Rundholz aus 13 verschiedenen Quellen

untersucht hat, wurde im Median * bis zum Jahr 2050 ein

Anstieg der Holznachfrage um etwa 50 % erwartet. Dabei

liegt der Maximalwert bei 90 %, der Minimalwert immer

noch bei einer Steigerungsrate von etwa 20 %.

Derzeit liegt der globale Pro-Kopf-Verbrauch von Rundholz

bei gut 0,5 m 3 pro Jahr. In Nordamerika beträgt der Verbrauch

beinahe das Vierfache. Rundholz wird dabei sowohl

zur industriellen Weiterverabeitung als auch zur Energieherstellung

verwendet. Aus der hohen Diskrepanz des Pro-Kopf-

Verbrauches der afrikanischen, lateinamerikanischen und

insbesondere der asiatischen Staaten an Industrieholz

gegenüber Europa oder den USA ergibt sich ein großes

Nachfragepotenzial dieser Länder.

m 3

2,0

1,8

1,6

1,4

1,2

1,0

0,8

0,6

0,4

0,2

0,0

Pro-Kopf-Verbrauch von Holz nach Regionen (2006)

Afrika

Energieholz

32 I Die Anlageklasse Wald

Nordamerika Lateinamerika Asien Europa

Industrieholz

Quelle (Daten): FAOSTAT (2008); United Nations Population Fund (2006)

*Der Medianwert ist der „mittlere Wert“ einer Stichprobe: die Hälfte der Ergebnisse liegt

unter diesem Wert und die andere Hälfte darüber.

Schwellenländer, insbesondere China und Indien, entwickeln

derzeit durch den steigenden Wohlstand der Bevölkerung

und die Etablierung einer konsumfreudigen Mittelschicht

einen enorm ansteigenden Rohstoffbedarf, der sich

neben der Nachfrage nach fossilen Rohstoffen und Metallen

insbesondere auch beim Holz zeigt. Eine stark ansteigende

Nachfrage nach importiertem Holz, beispielsweise für die

Papier- oder Möbelherstellung, ist bereits zu beobachten

und wird weiter erwartet.

35

30

25

20

15

10

Chinas Importe von Rundholz steigen kräftig an

Mio. m 3

5

0

1961 1966 1971 1976 1981 1986 1991 1996 2001 2006

Quelle (Daten): FAOSTAT (2008)

Weiterhin ist weltweit eine zunehmende Nachfrage nach

Holz als Energielieferant für Biotreibstoffe zu erwarten, da

damit ein wichtiger Beitrag zur Substitution fossiler Brennstoffe

durch erneuerbare Energien geleistet wird.


Investitionsobjekt, Luftaufnahme Holzstämme der Vorderseite, im Sägewerk, von Nordosten Diboll gesehen (Texas)

33


Angebot

Die Anbauflächen für Holz sind begrenzt. Bereits anderweitig

genutzte Flächen (Landwirtschaft, Wohnwirtschaft) sind

praktisch nicht in forstwirtschaftliche Flächen umzuwandeln.

Auch wird bei bestehenden Waldflächen die Ausweisung

von Umweltschutzzonen, die nicht kommerziell bewirtschaftet

werden dürfen, weiter ansteigen. Zudem

werden immer noch große Waldflächen anderen Nutzungsformen

geopfert.

Zwischen 1990 und 2005 haben sich die weltweiten Waldflächen

um über 125 Mio. Hektar reduziert.

Entwicklung der weltweiten Waldflächen

Mio. Hektar

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

Afrika Asien Europa Lateinamerika

1990 2000 2005

Quelle (Daten): FAO (2007)

Das bedeutet, dass trotz einer zunehmenden Professionalisierung

der Waldbewirtschaftung die zur Verfügung stehenden

Anbauflächen für Holz in Form von Wäldern und Plantagen

begrenzt sind und auch in Zukunft gegenüber dem

heutigen Status voraussichtlich stagnieren beziehungsweise

sogar geringer werden.

34 I Die Anlageklasse Wald

Nordamerika

Welt

Abgesehen davon wird illegaler Holzeinschlag, welcher

zu einer Preisminderung am Angebotsmarkt von Produkten

der Holzwirtschaft führt, immer rigider verfolgt. Dieser

Umstand wird sich auf die Preisentwicklung vorteilhaft

auswirken.

Auf der Exportseite ist Russland bisher unangefochtener

Spitzenreiter. Betrachtet man die weltweiten Exporte von

Rundholz seit dem Jahr 2001, so lässt sich feststellen, dass

der Anstieg des Gesamtvolumens lediglich durch den

Anstieg der russischen Holzexporte getragen wird. In den

meisten anderen Ländern der Welt ist tendenziell eine

Stagnation oder sogar ein Rückgang der Rundholzexporte zu

verzeichnen. Aufgrund der von der russischen Regierung ab

2009 geplanten deutlichen Erhöhung der Exportsteuer für

Rundholz wird erwartet, dass die übrigen Holzmärkte von

der ansteigenden weltweiten Nachfrage überproportional

profitieren.

Größte Exporteure von Rundholz

Mio. m 3

160

140

120

100

80

60

40

20

0

Quelle (Daten): FAOSTAT (2008)

1996 2001

2006

Kanada Neuseeland Deutschland USA Sonstige Länder Russland


Wachstum und Verarbeitung

Bäume sind, abhängig von ihrem Alter beziehungsweise

Volumen, zur Herstellung von verschiedenen Produktkategorien

verwertbar. Der Wert des Holzes steigt dabei über die

verschiedenen Entwicklungsstufen überproportional an.

Das höchste Reifestadium im Wachstumszyklus eines Baumes

ist erreicht, wenn das Holz das notwendige Volumen

Typische Wachstums- und Verwendungsstadien von Holz

und die notwendige Stabilität zur Weiterverarbeitung als

Massivmöbelholz oder Bauholz erreicht hat. Eine der edelsten

Verarbeitungsformen von hochqualitativem Holz ist die

Furnierherstellung.

Zur Papierherstellung werden im Gegensatz dazu relativ

junge Bäume oder Abfallholz verwendet, die wesentlich

günstiger sind als ausgewachsene Bäume.

Dynamische Etablierte Ausgewachsener

Wachstumsphase Wachstumsphase Baum

Zeithorizont Bis 10 Jahre 10 bis 20 Jahre Älter als 20 Jahre

Jährliche Wachstumsrate 10-15 % 6-12 % 3-5 %

Endprodukt Geringe Verwendbarkeit Steigende Marktgängigkeit Verwendung für

(primäre Verwendung als Faserstoff und Verwendungs- hochwertige Produkte

für die Papierherstellung) möglichkeiten

Quelle: eigene Darstellung

Holz im Sägewerk, Diboll (Texas)

35


Entwicklung zur Anlageklasse

Vom strategischen Investment zur Kapitalanlage

Die zur industriellen Nutzung geeigneten Waldflächen

befanden sich in den Industrienationen bis Mitte der 80er

Jahre in der Regel in der Hand privater Waldeigentümer,

staatlicher Körperschaften und der holzverarbeitenden

Industrie. Während die beiden erstgenannten Eigentümergruppen

nur nachrangig wirtschaftliche Interessen verfolgten,

lag der Primärfokus der holzverarbeitenden Betriebe

auf der Sicherstellung der Rohstoffzufuhr für ihre Sägewerke

und Papiermühlen und weniger auf Erträgen aus dem

Holzverkauf.

Im Zuge einer stärkeren Fokussierung der holzverarbeitenden

Industrie auf ihr Kerngeschäft und mit wachsendem

Interesse institutioneller Investoren wandelten sich in der

Folge auch die Eigentumsstrukturen. Langfristige Liefervereinbarungen

mit den neuen Waldeigentümern sichern

den holzverarbeitenden Betrieben auch weiterhin den

Zugang zum Holz, während die neuen Eigentümer über aktive

Bewirtschaftung und eine stärker an der Marktentwicklung

orientierte Handelsstrategie höhere Erträge anstreben.

Vorreiter USA

In den USA mit ihren etablierten Absatzmärkten und -strukturen

ist diese Entwicklung am weitesten fortgeschritten.

Die großen holzverarbeitenden Betriebe haben im Lauf der

Zeit ihre Waldflächen bereits weitgehend veräußert; gleichzeitig

sind institutionelle Investoren in den Markt eingetreten.

Durch diesen Strukturwandel haben sich hier auch seit längerem

entsprechend spezialisierte Waldmanager etablieren

können. Zugleich verfügen die USA über einen hohen Anteil

industriell nutzbarer Waldflächen. So sind von den 300 Mio.

Hektar Waldflächen rund 50 Mio. Hektar grundsätzlich für

eine industrielle Nutzung geeignet. Dies entspricht zwei

36 I Die Anlageklasse Wald

Dritteln des weltweit für Waldinvestments verfügbaren

Investitionsvolumens in Höhe von USD 300 Mrd.

Die hohe Markttransparenz, etablierte Absatzstrukturen, der

Zugang zu erfahrenen Waldmanagern, Rechtssicherheit und

stabile politische Verhältnisse bieten den Investoren in den

USA die gewünschte Investitionssicherheit. Deutsche Investoren

können über steuerlich transparente Strukturen zudem

derzeit von niedrigen Eingangssteuersätzen profitieren.

Wertschöpfungsquellen

Erträge von Waldinvestments können zum einen aus der

Veräußerung des durch den laufenden Holzeinschlag

gewonnenen Holzes auf den nationalen und internationalen

Absatzmärkten, zum anderen aus der Realisierung von

Wertsteigerungen durch den Verkauf der Waldflächen mit

dem gewachsenen Baumbestand zum Ende des Investitionszeitraums

resultieren.

Die erwartete Wertsteigerung beruht insbesondere auf folgenden

Faktoren:

Natürliches Baumwachstum:

Ein wesentlicher Teil der laufenden Erträge resultiert aus

dem natürlichen Baumwachstum. Während der Wachstumsphase

steigt dabei das Holzvolumen überproportional

an. Zudem steigt mit dem Alter der Bäume auch der

Anteil des qualitativ hochwertigeren Kernholz an.

Erhöhung der Holzpreise:

Aufgrund der steigenden Nachfrage insbesondere auch

aus Schwellenländern wie China oder Indien und des

letztlich begrenzten Angebots wird mit steigenden Holzpreisen

gerechnet.

Steigerung der Landpreise:

Die Verknappung des vorhandenen Angebots an geeigneten

Waldflächen durch Faktoren wie beispielsweise die

zunehmende Verstädterung und die Ausweitung von

Umweltschutzzonen führt prognosegemäß zu mittelfristig

steigenden Landpreisen.


Daneben bestehen weitere Möglichkeiten, Zusatzerträge aus

den Waldinvestments zu erzielen, beispielsweise durch

die Verpachtung von Waldflächen als Erholungsgebiete

(Angeln, Jagd etc.) oder die Zuführung zu neuen Nutzungsarten

(z. B. Veräußerung an Umweltorganisationen zur

Umgestaltung als Naturschutzgebiet). Die natürliche Fähigkeit

der Bäume, CO2 aus der Luft zu binden, bietet zudem

gegebenenfalls die Möglichkeit, im Rahmen des Emissionsrechtehandels

CO2-Zertifikate gewinnbringend zu veräußern.

Rentabilität von Waldinvestments

Die nachhaltige Rentabilität von Waldinvestments zeigt sich

an der Entwicklung des Wald-Indexes des National Council

of Real Estate Fiduciaries („NCREIF“). Der sogenannte

„NCREIF Timberland Index“ bildet dabei quartalsweise die

Erträge und Wertsteigerungen von professionell bewirtschafteten

Waldflächen ab. Während die Datenbasis zunächst

relativ gering war, erfolgt die Datenzulieferung zur

Berechnung des Index heute durch mehrere Waldmanager,

die mit ihren überwiegend nordamerikanischen Portfolios

zusammen etwa 30 – 40 % des gesamten Investmentuniversums

der Anlageklasse Wald auf sich vereinen. Der

NCREIF Timberland Index wird allgemein als Vergleichsindex

für US-Waldinvestments verwendet.

Entwicklung NCREIF Timberland Index

und S&P 500, Total Return seit 1988

in %

1800

1600

1400

1200

1000

800

600

400

200

0

1988

1991

1994

NCREIF Timberland Index

1997

Quelle (Daten): NCREIF (2008); Standard & Poor’s (2008)

2000

S&P 500 Total Return

2003

2006

Von 1988 bis 2007 weist der NCREIF Timberland Index auf

Ebene der verwalteten Waldflächen eine durchschnittliche

jährliche Rendite von 15,3 % aus. Der Aktienindex Standard

& Poor`s 500, welcher die Aktien der 500 größten börsennotierten

US-amerikanischen Unternehmen umfasst,

kommt im gleichen Zeitraum auf eine Vergleichsrendite von

rund 13,0 %. Bei diesen Renditeangaben handelt es sich um

die historische Entwicklung, es kann daraus keine Aussage

für die Zukunft abgeleitet werden.

Aktive Bewirtschaftung

Mit der Etablierung der Anlageklasse Wald ist zugleich auch

eine Professionalisierung in den Bewirtschaftungsstrukturen

einhergegangen. Das historisch gewachsene forstwirtschaftliche

Wissen wird heutzutage durch gezielte Forschung und

moderne, nachhaltige Bewirtschaftungsstrategien ergänzt.

Bereits bei der Akquisition geeigneter Waldflächen nach

intensiver Due Diligence wird die Basis für eine erfolgreiche

Investition gelegt. Während der laufenden Bewirtschaftung

gilt es, sowohl möglichst gute Wachstumsvoraussetzungen

für den Baumbestand zu schaffen als auch potenziellen Risiken

zu begegnen. Allgemein zeigt die Historie, dass sich die

Risiken von Waldinvestments durch Diversifikation und aktives,

professionelles Management auch ohne teuren Versicherungsschutz

kontrollieren lassen.

Eine gute Infrastruktur und sorgfältiges Management gewährleisten

bei Waldbränden kurze Reaktionszeiten. Regelmäßige

Durchforstung und Auslichtung kann möglichen

Feuern zudem von vornherein die Nahrung entziehen.

Das Risiko einer unkontrollierten Ausbreitung von Schadinsekten

wie auch Baumkrankheiten lässt sich durch die Züchtung

wenig anfälliger Baumarten, guten Zugang zu allen

potentiellen Ausbruchsstellen und regelmäßige Kontrolle

reduzieren. Auch die Diversifizierung über verschiedene

Regionen, Baumarten und -alter sowie die Auswahl robus-

37


ter, krankheits- und schädlingsresistenter Arten hilft, das

Schadenspotenzial zu begrenzen.

Über regionale Diversifikation lässt sich zudem das Schadenspotential

von räumlich begrenzten Extremwettern

(Sturm, Hagel, Schnee etc.) reduzieren, so dass das Investment

möglichst jeweils nur punktuell betroffen ist.

Bei den laufenden Holzverkäufen können erfahrene Waldmanager

aufgrund ihrer etablierten Absatzkanäle regelmäßig

flexibel auf Preisschwankungen reagieren und Marktopportunitäten

nutzen, gleichzeitig bieten langfristige

Abnahmevereinbarungen die Basis für laufende Erträge.

Schwankungen beim Holzpreis aufgrund einer Verschlechterung

der Nachfrage oder einer kurzfristigen Erhöhung des

Angebots (z. B. durch zusätzliche Verkäufe nach Windbruch

etc.) wird über eine entsprechende Verminderung des Holzeinschlags

oder ein Ausweichen auf andere (internationale)

Märkte begegnet.

Zum Ende der Laufzeit der Investition stehen dem Waldmanager

regelmäßig verschiedene Wege der Desinvestition

offen, so können die Waldflächen z. B. an andere institutionelle

Investoren veräußert werden oder in einen REIT bzw.

ein anderes börsennotiertes Unternehmen eingebracht

werden.

Nachhaltigkeit und Zertifizierung

Nachhaltige Waldbewirtschaftung

Vor dem Hintergrund von Klimawandel und Umweltverschmutzung

rücken Kapitalanlagen, welche neben den rein

wirtschaftlichen Chancen auch einen Beitrag zum Thema

Nachhaltigkeit, Klima- und Umweltschutz leisten, in den

Vordergrund.

38 I Die Anlageklasse Wald

Gerade im Hinblick auf die Klimaerwärmung, welche wesentlich

durch den weltweiten CO2-Ausstoß verursacht wird,

wurden im Rahmen der UN-Klimakonferenzen („Welt-Klimagipfel“),

zuletzt 2007 auf Bali, insbesondere in Verbindung

mit dem 1997 beschlossenen Kyoto-Protokoll (erstmalige

internationale Festlegung von rechtlich verbindlichen Zielen

für Emissionshöchstmengen der Industrieländer), Programme

entwickelt, um diese negative Entwicklung einzudämmen.

Aufgrund der globalen Bedeutung dieser Thematik

über die Staatsgrenzen hinweg ist die Erzielung von allseits

akzeptierten Kompromissen politisch schwierig, insbesondere

auch aufgrund der bisherigen Zurückhaltung

der USA, auf Bundesebene verbindliche Vereinbarungen zu

ratifizieren. Jedoch entwickelt sich in den letzten Jahren auf

US-Einzelstaatenebene eine bislang nicht beobachtete Sensibilität

bezüglich Nachhaltigkeits-, Klima- und Umweltschutzthemen.

Ein wesentlicher Beitrag hierzu war zweifellos

die Verleihung des Friedensnobelpreises an Al Gore und

an den Weltklimarat IPCC, welche sich intensiv damit auseinandergesetzt

haben, ein besseres Verständnis für die von

Menschen verursachten Klimaveränderungen zu entwickeln

und das Bewusstsein zu verbreiten, diesen Veränderungen

zu begegnen.

Beim G8-Gipfel in Japan im Juli 2008 haben auch die USA

ihren Widerstand gegen das konkrete Ziel einer Reduzierung

klimaschädlicher Treibhausgase aufgegeben. Alle G8-Staaten

bekannten sich zu dem Ziel, ihre Emissionen bis 2050

mindestens zu halbieren. Die G8 arbeiten mit den fast 200

Staaten, die sich an den UN-Verhandlungen über ein Nachfolgeabkommen

für das 2012 auslaufende Kyoto-Protokoll

beteiligen, auf dieses Halbierungsziel hin.

Das gestiegene Umweltbewusstsein zeigt sich neben den

erwähnten international festgelegten Kriterien, die insbesondere

auf die industriellen Emissionen abzielen, auch

in strengen bundesstaatlichen Emissionsschutzregelungen

in den USA oder beispielsweise in der stark gestiegenen


Nachfrage nach Holzpelletheizungen oder zertifizierten

Holzprodukten in Deutschland. Die so verstärkte Nachfrage

nach Holz wird sich voraussichtlich in langfristig kontinuierlich

steigenden Preisen für alle Holzrohstoffe niederschlagen.

Im Gegensatz zu fossilen Energieträgern wie beispielsweise

Erdöl, Erdgas und Kohle, deren Vorkommen endlich sind,

handelt es sich bei Holz um einen umweltfreundlichen und

nachwachsenden Rohstoff, der bei nachhaltiger Bewirtschaftung

eine unendliche Ressource ist.

Einer der wesentlichen Aspekte für eine Investition in Wald

ist deshalb neben dem attraktiven Rendite-Risiko-Profil insbesondere

die Nachhaltigkeit von Investitionen in den Rohstoff

Holz. Der Begriff „Nachhaltigkeit“ bedeutet die Nutzung

eines regenerierbaren natürlichen Systems – wie hier

die Waldflächen – in einer Weise, dass dieses System in seinen

wesentlichen Eigenschaften erhalten bleibt und sein

Bestand auf natürliche Weise nachwachsen kann.

Der Begriff „Nachhaltigkeit“ lässt sich im Falle von Waldbewirtschaftung

auf das globale Öko- und Klimasystem

ausdehnen: nachhaltige Waldbewirtschaftung schafft nicht

nur eine Lebensgrundlage für nachfolgende Generationen,

sondern Wälder sind auch wichtige CO2-Senken.

Das bedeutet, dass die Bäume während ihres Wachstums

CO2 aus der Atmosphäre aufnehmen und den Kohlenstoff in

ihrer Biomasse speichern. Der bei diesem Prozess frei werdende

Sauerstoff wird in die Atmosphäre abgegeben. Erst

durch den späteren Abbau des Pflanzenmaterials (z. B. Zerfall,

Verbrennung) wird CO2 wieder abgegeben, bei nachhaltiger

Waldbewirtschaftung jedoch gleichzeitig von nachwachsenden

Bäumen wieder gebunden. Holz bindet also

während des gesamten Waldbewirtschaftungszyklus und

auch während der gesamten Zeit der Nutzung (z. B. in Form

von Baustoffen oder Möbeln) CO2. Damit ist Holz über die

gesamte Produktions- und Verwendungskette weitgehend

CO2-neutral, im Unterschied zu anderen Baustoffen wie

etwa Zement oder Kunststoffe, die in der Regel einen energieaufwändigen

Herstellungsprozess erfordern.

Zertifizierte Waldbewirtschaftung

Investitionen in Waldflächen sind in den USA wie auch in

vielen anderen Staaten durch umfassende und strenge

regulatorische und gesetzliche Vorgaben zur nachhaltigen

und umweltschonenden Bewirtschaftung geregelt. Darüber

hinaus haben Waldbewirtschafter zum Nachweis einer

nachhaltigen und ökologischen Bewirtschaftung der Waldflächen

die Möglichkeit, ihre Produktion zertifizieren zu lassen.

Das Fortbestehen der Voraussetzungen der Zertifizierung

wird in regelmäßigen Abständen überprüft.

Weltweit gibt es eine Reihe von Zertifizierungssystemen.

Über die vier im Folgenden genannten und bezüglich ihrer

Verbreitung und Reputation weltweit führenden Zertifizierungsstandards

sind derzeit ca. 267 Mio. Hektar Waldflächen

zertifiziert. Das entspricht etwa 6,7 % (FAO) der globalen

Waldfläche. Innerhalb der USA sind knapp 14 % (FAO;

FPAC) der Waldfläche zertifiziert.

Der in Nordamerika am weitesten verbreitete Zertifizierungsstandard

ist der sogenannte SFI-Standard (Sustainable

Forestry Initiative). Daneben sind die am häufigsten verwendeten

Standards der FSC-Standard (Forest Stewardship

Council), der PEFC-Standard (Programme for Endorsement

of Forest Certification Schemes) sowie der CSA-Standard

(Canadian Standards Association). Die in diesem Beteiligungsangebot

erworbenen Waldflächen sind ausnahmslos

SFI-zertifiziert.

Voraussetzung für die Zertifizierung ist jeweils eine nachhaltige

und ressourcenschonende Waldbewirtschaftung, die

den langfristigen Erhalt der Produktivität von Wald und

Boden gewährleistet. Neben dem Erhalt der Boden-, Wasser-

39


und Luftqualität ist auch die Artenvielfalt von Flora und Fauna

für zukünftige Generationen zu bewahren. Exemplarisch

sind die wichtigsten Prinzipien und Kriterien der Zertifizierung

am Beispiel des SFI-Standards nachstehend dargestellt

(siehe Kasten).

Immer mehr Betriebe und Konsumenten legen verstärkt

Wert auf eine Nachhaltigkeitszertifizierung des von ihnen

verarbeiteten oder z. B. als Möbel gekauften Holzes.

Beispielsweise beabsichtigt der Möbelhersteller IKEA, ab

2009 nur noch zertifiziertes Holz zu verwenden. Eine Erfül-

Zertifizierung nach SFI-Standard

(Sustainable Forestry Initiative)

Waldzertifizierungssysteme haben regelmäßig das Ziel, das

die zertifizierten Waldflächen bewirtschaftende Unternehmen

zu einer nachhaltigen Waldbewirtschaftung zu verpflichten.

Die Zertifizierung bedeutet, dass die Holzproduktion die definierten

ökologischen, wirtschaftlichen und sozialen Standards

einhält. Hierfür werden fundierte Kriterien vorgegeben. Es

erfolgt eine regelmäßige Kontrolle zur Gewährleistung der

Einhaltung der Kriterien durch unabhängige Zertifizierungsagenturen.

Das so produzierte Holz wird über die gesamte

Verarbeitungskette bis zum Endprodukt mit dem entsprechenden

Zertifizierungssiegel gekennzeichnet.

Im Sinne einer nachhaltigen Waldbewirtschaftung ist das Ziel

der Sustainable Forestry Initiative, eine Interessengemeinschaft

bezüglich Grundbesitzer, Holzproduzenten, Vertragspartnern

und Kunden zu bilden. Der SFI-Standard trägt diesen

Zielen über einen Katalog von Richtlinien, Zielen, Erfolgsmessgrößen

und Indikatoren Rechnung.

Über die Einhaltung der Richtlinien hinaus sind die Holzproduzenten

verpflichtet, auch mit ihren Lieferanten entsprechende

Vorgehensweisen zu etablieren. Weiterhin müssen eigene Aktivitäten

zur Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsexpertise

unternommen und nachgewiesen werden.

Der SFI-Standard gilt für die USA und Kanada in Ergänzung zu

den Bundes-, Staats- und lokalen Vorschriften zum Schutz der

Umwelt, der Arbeiter und der Bevölkerung.

40 I Die Anlageklasse Wald

lung dieses Ziels kann laut Presseberichten aufgrund des

noch mangelnden Angebotes jedoch derzeit nicht garantiert

werden.

Eine Zertifizierung als werterhöhender Qualitätsstandard,

insbesondere im Hinblick auf Konsumgüter, wird zukünftig

an Bedeutung gewinnen.

Investments in zertifizierte Waldflächen sind nachhaltig

und bilden damit eine verantwortungsvolle Investition in

die Zukunft der Erde.

Ein Unternehmen, dessen Wälder den SFI-Standard erfüllen,

muss eine schriftliche Festsetzung zur Implementierung und

Erreichung der folgenden Richtlinien vorweisen:

Nachhaltige Waldbewirtschaftung zur Bewahrung der Boden-,

Luft- und Wasserqualität, der Artenvielfalt und des

Erholungswertes des Waldes

Anwendung von Methoden, die wissenschaftlich anerkannt

sowie verantwortungsbewusst bezüglich Umwelt, Gesellschaft

und Wirtschaft sind

Aufforstung unter Berücksichtigung der Erhaltung der

Produktivität

Sicherstellung der langfristigen Waldgesundheit durch

Schutz des Waldbestandes vor Risiken wie Feuer, Schädlingen

und Erkrankungen

Langfristiger Schutz und Erhalt der Wald- und Bodenproduktivität

Schutz der Wasserressourcen in See- und Ufergebieten

Schutz von kulturell besonderen Gebieten (z. B. biologisch,

geologisch, historisch)

Einhaltung der rechtlichen Vorgaben (bundesweite sowie

lokale Vorgaben, Forst- und Umweltgesetze)

Laufende Optimierung durch Datenerfassung und -auswertung

und Ergreifung von Maßnahmen im Hinblick auf eine

nachhaltige Waldbewirtschaftung.

Diese Richtlinien sind anhand einer Reihe von Zielen mit konkreten

Vorgaben und Messkriterien dargestellt, welche in die

Unternehmensstrategie und in das Tagesgeschäft zu implementieren

sind.


Waldinvestment zur

Portfoliostabilisierung

und als Inflationsschutz

Attraktives Rendite-Risiko-Profil

Waldinvestments sind nicht nur aufgrund der attraktiven

Renditeerwartungen eine sinnvolle Ergänzung in einem ausgewogenen

Portfolio. Die Standardabweichung des NCREIF

Timberland Index war im Betrachtungszeitraum 1987 – 2007

deutlich niedriger als die des Aktienindex S & P 500, der

darüber hinaus eine geringere durchschnittliche Rendite aufwies.

Das heißt, die langjährige Performance von Waldinvestments

war deutlich weniger Schwankungen unterworfen als

der Aktienmarkt. Gegenüber Anlagen in US-Immobilien wiesen

Waldinvestments in der Vergangenheit eine stärkere

Streuung, jedoch auch eine überproportional höhere Rendite

aus.

Assetklasse Vergleichs- Jährliche Standardindex

Rendite abweichung

Wald NCREIF

Timberland Index 15,3 % 1) 10,6 % 1)

Aktien (USA) S & P 500 11,8 % 2) 16,2 % 2)

Immobilien NCREIF

(USA) Property Index 8,7 % 1) 6,4 % 1)

1) 1987 – 2007

2) 1988 – 2007

Quelle (Daten): NCREIF (2008); Standard & Poor`s (2008)

Sollten die Holzpreisentwicklung oder die Exportbedingungen

für Holz in bestimmten Anlagejahren einen Einschlag

unattraktiv erscheinen lassen, so können die Bäume einfach

stehen gelassen werden. Diese Bevorratung ist nicht nur

kostenlos, sondern die Bäume wachsen währenddessen

weiter. Da Bäumen in jedem weiteren Lebensjahr mehr und

höherwertiges Volumen als im jeweiligen Vorjahr hinzu

wächst, findet ein progressiver Wertzuwachs statt. Waldflächen

sind also gleichzeitig Fabrik und rentables Lager für

die Holzherstellung.

Geringe Korrelation mit anderen Anlageklassen

Neben dem positiven Rendite-Risiko-Profil ist ein weiterer

entscheidender Faktor der Vorteilhaftigkeit eines Waldinvestments,

dass Waldinvestments eine äußerst geringe

Korrelation zu anderen Anlageklassen, insbesondere Aktienanlagen,

aufweisen.

Waldinvestments zur Portfoliodiversifikation

Assetklasse Vergleichsindex Korrelationskoeffizient 1)

Europäische

Anleihen

Europäische

EFFAS All Europe 0,13

Aktien DJ Euro Stoxx 0,09

Globale Aktien MSCI 0,07

US-Immobilien NCREIF

Property Index - 0,26

US-Inflation CPI 0,45

1) 1987 – 2004; US-Inflation: 1987 – 2006

Quelle: IWC, Timberland Investments in an Institutional Portfolio (2006);

Forest Research Group (2007)

Der Korrelationskoeffizient ist ein Maß für den linearen

Zusammenhang zwischen verschiedenen Merkmalen und

kann dabei Werte zwischen 1 und -1 annehmen. Bei einem

Wert von +1 (-1) besteht ein vollständig positiver (bzw.

negativer) linearer Zusammenhang. Bei einem Wert von 0

hängen die betrachteten Größen überhaupt nicht voneinander

ab. Einzig zur Inflation weisen Waldinvestments eine

deutliche positive Korrelation auf (siehe auch den nachstehenden

Abschnitt „Inflationsschutz“). Aufgrund ihrer niedrigen

Korrelation zu anderen Anlageklassen eignen sich Waldinvestments

somit zur Portfoliodiversifizierung.

41


Waldinvestments, welche über den tatsächlichen Erwerb

von Waldflächen erfolgen, sind vergleichsweise unabhängig

von den Finanzmärkten, da hier konkrete Vermögensgegenstände

vorliegen. Waldinvestitionen über Aktien oder Zertifikate

hingegen können Auswirkungen von Schwankungen

auf den Finanzmärkten unterliegen oder auch Emittentenrisiken

enthalten. Diese Auswirkungen können von Unsicherheiten

und Übertreibungen an anderen Märkten beeinflusst

und von den realwirtschaftlichen Entwicklungen abgekoppelt

werden, wie etwa bei der Kreditkrise 2007 / 2008. Um

diese Nachteile eines Investments über Aktien oder Zertifikate

zu vermeiden, partizipiert die Fondsgesellschaft an realen

Waldflächen und Baumbeständen.

Inflationsschutz

Ein weiteres wichtiges Argument für die Anlageklasse Wald

ist die Eigenschaft von Waldinvestments als Inflationsschutz.

Die Preissteigerungen für Holz und Waldflächen

haben in der Vergangenheit die allgemeine Inflation

zumeist übertroffen, historisch gesehen lag die Preissteigerungsrate

der Holzpreise etwa 3 % über der Inflationsrate.

Waldinvestments liefern Holz für eine Vielzahl von Produkten,

deren Nachfrage mit dem Bevölkerungs-, Wirtschaftsund

Wohlstandswachstum verknüpft ist. Als Folge daraus

resultiert die positive Korrelation und damit ein enger

Zusammenhang zur Inflation. Dabei waren Waldinvestments

in der Vergangenheit in der Lage, Inflation deutlich

mehr als auszugleichen.

Die nachstehende Abbildung zeigt die Entwicklung des

NCREIF Timberland Index seit 1986 sowohl nominal als

auch real, also bereinigt um die jeweilige Inflationsrate

gemessen am US-Konsumentenpreisindex (CPI).

42 I Die Anlageklasse Wald

„Nominale“ und „reale“ Entwicklung des NCREIF

(Index: Basisjahr 1987 bei 100)

in %

1700

1500

1300

1100

900

700

500

300

100

1987 1992 1997 2002 2007

Inflationsbereinigter NCREIF

NCREIF

Quelle (Daten): NCREIF (2008); US Bureau of Labour Statistics (2008)

Der bislang tendenzielle Gleichlauf in der Entwicklung zeigt

deutlich die inflationsschützende Wirkung einer Investition

in Waldflächen. Ein Anstieg der jeweiligen Inflationsrate

geht üblicherweise mit entsprechenden nominalen Renditesteigerungen

bei Waldinvestments einher.

Zusammenfassend dargestellt kann die Beimischung

von Waldinvestments die Volatilität eines Anlageportfolios

senken und gleichzeitig die erwartete Rendite

erhöhen. Diese positive Eigenschaft von Waldinvestments

als Instrument zur Portfoliodiversifizierung

haben sich bereits zahlreiche institutionelle Investoren,

Adelsdynastien und Stiftungen zunutze gemacht, die

teilweise seit Jahrhunderten und mit beträchtlichen

Investitionssummen an Waldflächen beteiligt sind und

darüber hinaus beabsichtigen, ihre Allokation in Waldinvestments

weiter zu erhöhen.


Sägewerk: Schnittholz-Lagerung, Diboll (Texas)

43


Das Waldinvestment der Waldgesellschaft

Die Waldflächen

Die Waldflächen der Waldgesellschaft erstrecken sich über

insgesamt rund 625.000 Hektar. Der Großteil dieser Flä-

Waldflächen Ost-Texas/West-Louisiana

10

0 25

Kilometer 1:1.500.000

45

610

Sam Houston

National

Forest

Houston

44 I Das Waldinvestment der Waldgesellschaft

50

Davy Crockett

National

Forest

Pasadena

N

Diboll

Murvaul Lake

Angelina

National

Forest Sam

Rayburn

Reservoir

Steinhagen

Lake

Silsbee

chen (insgesamt ca. 95 %) liegt im Osten des US-Bundesstaates

Texas und im Westen des Bundesstaates Louisiana.

Kleinere Bestände befinden sich im Osten des Bundesstaa-

Jasper

Sabine

National

Forest

Beaumont

Waldflächen der Waldgesellschaft Staatliche Wälder Seen & Wasserreservoirs

49

Toledo Bend

Reservoir

Texas

DeQuincy

10

210

Kansas Missouri Illinois Kentucky Virginia

North

Oklahoma

Arkansas

Tennessee

Carolina

South

Carolina

Mississippi

Alabama Georgia

Louisiana

Kisatchie

National

Forest

Florida


tes Alabama und im Westen des Bundesstaates Georgia.

Mit einer Fläche, die vergleichbar ist mit ca. 25 % der Waldflächen

des Bundeslandes Bayern, ist eine hohe regionale

Waldflächen Ost-Alabama/West-Georgia

0 25

Kilometer 1:1.500.000

Birmingham

50

N

59

Talladega

National

Forest

Centre

20

Tuskegee

National

Forest

Chattanooga

La Grange

R. B.

Montgomery

Woodruff

Waldflächen der Waldgesellschaft Staatliche Wälder Seen & Wasserreservoirs

Lake

Diversifizierung gegeben, die zur Investitionssicherheit

beiträgt. Die gesamten Waldflächen der Waldgesellschaft

sind SFI-zertifiziert (siehe Seite 39 / 40).

West Point

Lake

85

Columbus

75

185

Cherokee

National

Forest

Carters

Lake

Allatoona

Lake

Texas

285

575

Nantahala

National

Forest

985

Kansas Missouri Illinois Kentucky Virginia

North

Oklahoma

Arkansas

Tennessee

Carolina

South

Carolina

Mississippi

Alabama Georgia

Louisiana

Chattahoochee

National

Forest

Gainesville

Lake

Sidney Lanier

Atlanta

85

Florida

Oconee

National

Forest

75

45


Übersicht

Die Waldflächen des Portfolios setzen sich aus zahlreichen

abgeschlossenen Einheiten zusammen und verteilen sich

über die oben genannten Regionen. Die Größe der einzelnen

Waldflächen reicht dabei von ca. 80 bis 400 Hektar. Die

Waldflächen werden dem Wachstumszyklus der Bäume entsprechend

in Abhängigkeit vom Alter des jeweiligen Baumbestandes

bewirtschaftet. Die Bandbreite reicht hierbei von

kürzlich abgeholzten Flächen, die zur Wiederaufforstung anstehen,

bis zu 25 Jahre alten, gereiften Baumbeständen.

Der weit überwiegende Teil der Waldflächen (89 %) wird von

Untergesellschaften der Waldgesellschaft als Eigentum

gehalten. Ein kleinerer Teil der Wälder außerhalb von Texas

ist über langfristige Verträge mit Restlaufzeiten von zehn

bis 15 Jahren hinzugepachtet.

Altersstruktur, Größe und Volumen der erworbenen Waldflächen *

46 I Das Waldinvestment der Waldgesellschaft

Baumbestand

Die Waldflächen des Portfolios bestehen größtenteils aus

einer Mischung von Kiefernplantagen, natürlichen Kiefernwäldern

und natürlichen Laubwäldern. Mit über 82 % des

Gesamtvolumens stellen Kiefern den Hauptanteil am Waldportfolio.

Dabei dominiert die in der Region heimische Loblolly-

bzw. Weihrauch-Kiefer („pinus taeda“) in den

bewirtschafteten Waldflächen. Die übrigen Gebiete weisen

neben anderen Kiefernarten vor allem Laubbäume auf. So

finden sich in trockenen Gebieten zwischen den Kiefern

Laubgehölze wie Weißeiche und Tupelobaum, in den feuchteren

Gebieten noch Amberbäume, Rotahorn sowie verschiedene

Eichenarten.

Das vorhandene Holzvolumen verteilt sich zu rund 67 % auf

kommerziell nutzbare Kiefern, zu rund 12 % auf Laubbäume

und andere natürliche Wälder sowie zu 21 % auf Waldbestände,

die nicht produktiv genutzt werden. Die Altersverteilung

des nutzbaren Kiefernbestandes ist relativ ausgewogen.

Altersklasse Größe in Hektar In % an der gesamten Volumen In % am gesamten

Plantagen

erworbenen Fläche (in Tausend Tonnen) Volumen

0 – 5 89.481 14 % 253 0 %

6 – 11 77.572 12 % 2.573 4 %

12 – 14 54.088 9 % 8.006 12 %

15 – 17 43.306 7 % 6.541 10 %

18 – 20 50.100 8 % 7.874 12 %

21 – 23 30.257 5 % 4.696 7 %

24 + 91.353 15 % 14.391 22 %

Laubgehölze / Naturwälder 59.451 10 % 7.675 12 %

Nicht unmittelbar nutzbare Flächen 129.685 21 % 13.839 21 %

Gesamt 625.293 100 % 65.849 100 %

Produktiver Grundstock 495.607 79 % 52.010 79 %

* Summen können rundungsbedingt abweichen.


Die für die gewerbliche Nutzung zu Verfügung stehenden

Waldflächen bieten einen produktiven Grundstock von

ca. 52 Mio. Tonnen an Kiefern und Laubholz.

Der Zugang zu den Waldflächen wird durch Bundes- und

Bezirksstraßen gewährleistet, innerhalb der Waldflächen

verlaufen Zubringerwege. Kontrollschranken regeln den

Zutritt zu den Waldflächen.

Topographie

Die Topographie der Waldflächen variiert mit der jeweiligen

Geländekontur. Die Waldflächen in Texas und Louisiana

liegen in der Küstenebene des Golf von Mexiko. Das Gebiet

erstreckt sich von einer überwiegend flachen Landschaft im

den nordwärts hin zu einer sanften Hügellandschaft. Die

Bodenbeschaffenheit der Golfküstenebene bietet nährstoffreiche

Lehmböden im Westen sowie sandige Lehmböden im

Osten.

Der Norden der Region West-Georgia /Ost-Alabama wird

vom Gebirgszug der Appalachen geprägt, mit zahlreichen

Tälern, die zwischen steilen Bergrücken liegen und von

Osten nach Westen in Richtung Nord-Georgia und Alabama

verlaufen. Der Süden ist geprägt vom Piedmont Plateau mit

einer Hügellandschaft. In der gesamten Region finden sich

als dominierende Bodenarten Sandstein sowie fruchtbarer

Kalkstein. Vorkommen an Eisenoxid verleihen dem lehmhaltigen

Boden in der gesamten Region eine rötliche Färbung.

Der jährliche Niederschlag beträgt in den Regionen durchschnittlich

circa 1.397 Millimeter.

Die Bewirtschaftung der Waldflächen

Neupflanzungen

Im Jahr 2008 werden in den Waldgebieten der Waldgesellschaft

voraussichtlich 9,3 Millionen neue Bäume gepflanzt.

Die hierfür benötigten Setzlinge entstammen zum Großteil

einer sich im mittelbaren Besitz der Waldgesellschaft befindlichen

Baumschule in Jasper, Texas, welche von einem mit

dem Waldmanager verbundenen Unternehmen geführt wird.

Bei der Züchtung dieser Setzlinge werden die neuesten forstwirtschaftlichen

Techniken eingesetzt, um möglichst widerstandsfähige

und schnell wachsende Bäume zu züchten.

Zur Optimierung des Baumwachstums ist auch die Behandlung

der Böden vor der Bepflanzung entscheidend, insbesondere

die Beseitigung der Reste von vorangegangenen

Baumernten. Ein Teil dieser Restanten wird jedoch belassen,

um zu Nährstoffen zu kompostieren und Erosion vorzubeugen

sowie als Futterreservoir für die Tierwelt. Oftmals wird

auch der Boden gelockert, um den Wurzeln der Setzlinge zu

ermöglichen, sich schneller auszubreiten.

Die angestrebte Bepflanzungsdichte beträgt etwa 1.400 bis

1.500 Bäume pro Hektar. Dabei beträgt die Überlebensquote

der Bäume circa 90 %.

Wachstumsphase und Ernte

Professionell angepflanzte Kiefern erreichen nach zwei Jahren

eine durchschnittliche Höhe von etwa 2,4 Metern. Eine

natürlich nachwachsende Kiefer erreicht in diesem Zeitraum

durchschnittlich 0,7 bis 0,9 Meter Höhe.

Eine an die vorherrschenden landschaftlichen und klimatischen

Rahmenbedingungen angepasste und angemessene

forstwirtschaftliche Behandlung, welche unter anderem

den kontrollierten Einsatz von Düngemitteln beinhaltet, verbessert

das Baumwachstum und die Produktivität.

47


Nach 12 bis 18 Jahren wird der Baumbestand einer Parzelle

erstmals ausgedünnt. Diese geschlagenen Hölzer werden

überwiegend zur Papier- und Zellstoffherstellung verwendet

und an die entsprechenden Fabriken geliefert. Durch die

Ausdünnung erhalten die verbliebenen Bäume mehr Licht

und Platz, um zu qualitativ hochwertigerem Holz heranzuwachsen.

Je nach Erntezeitpunkt dieser verbleibenden, reifen

Bäume kann eine zweite Ausdünnung nach etwa 18 bis

21 Jahren erfolgen.

Der optimale Erntezeitpunkt der reifen Bäume, die schließlich

von den belieferten Sägewerken überwiegend zu Brettern

und damit Baustoffen verarbeitet werden, ist abhängig

vom Site-Index der jeweiligen Waldfläche und findet

bei einem Baumalter von etwa 24 bis 30 Jahren statt. Mit

„Site-Index“ bezeichnet man die durchschnittliche Höhe der

Bäume eines Bestandes in einem bestimmten Alter an einem

bestimmten Ort.

Geerntet werden üblicherweise zusammenhängende Teilflächen,

die 50 Hektar nicht überschreiten. Die Produktivität

und der Wert des Waldes werden optimiert, indem mit diesem

Verfahren die Diversifizierung der Baumarten, die

Altersstruktur sowie die Waldästhetik des gesamten Waldes

Volumen

Exemplarischer Wachstumszyklus einer Kiefer

Geringe

Werthaltigkeit

Quelle: eigene Darstellung

Dynamische

Wachstumsphase

48 I Das Waldinvestment der Waldgesellschaft

Papier- und

Schnittholz

10 Jahre

Etablierte

Wachstumsphase

erhalten bleiben. Innerhalb von zwei Jahren nach kompletter

Ernte der Bäume solcher Teilflächen erfolgt die Wiederbepflanzung

und der Kreislauf beginnt von neuem.

Zusätzliche Erträge aus den Waldinvestments

Neben den Erträgen aus den Abverkäufen von geschlagenem

Holz sowie der Veräußerung der Waldflächen zum

Ende der Laufzeit werden zusätzliche Erträge aus den Waldflächen

angestrebt.

So ist ein Großteil der Waldflächen im Eigentum der Untergesellschaften

der Waldgesellschaft als Erholungsgebiet

anerkannt. Beispielsweise werden diese Wälder zur Jagd

oder die diese Wälder durchfließenden Flüsse als Angelgebiete

genutzt. Die daraus erzielten zusätzlichen Erträge fließen

der Waldgesellschaft zu.

Zudem weist ein kleiner Teil der Waldflächen einen höheren

Wert auf, als mit forstwirtschaftlicher Bewirtschaftung zu

erzielen ist. Ziel der Waldgesellschaft ist, diese Flächen zu

identifizieren und während der Laufzeit der Waldgesellschaft

zu veräußern, um den höheren Wert der alternativen

Nutzung (z. B. andere landwirtschaftliche Nutzung) durch

einen über dem Einkaufspreis liegenden Verkaufspreis zu

realisieren.

Bau- und

Möbelholz

Furnierherstellung

Hohe Werthaltigkeit

20 Jahre Reifephase 30 Jahre


Aufzuchtstation bei Jasper (Texas)

Investitionsobjekt, Luftaufnahme der Vorderseite, Aufzuchtstation von Nordosten bei Jasper gesehen (Texas) 49


Der Waldmanager

Im Rahmen eines Managementvertrages mit der Fondsgesellschaft

übernimmt die Campbell Group die wesentlichen

Pflichten des Managements der Waldflächen.

Historie der Campbell Group

Die Campbell Group mit Sitz in Portland im US-Bundesstaat

Oregon bietet ihren Kunden seit 1981 Servicedienstleistungen

im Rahmen von Akquisitionen und Management von

Waldflächen an. Dabei verfolgt sie den Ansatz, die wesentlichen

Aufgaben des Waldmanagements nicht an Subunternehmer

zu vergeben, sondern die gesamte Wertschöpfungskette

in das eigene Unternehmen zu integrieren.

Somit kann die Campbell Group ihren Kunden ein kosteneffizientes

und qualitativ hochwertiges Management aus

einer Hand bieten.

Duncan Campbell, Geschäftsführer der Campbell Group,

war Mitbegründer der Hancock Timber Resource Group, eines

Unternehmensverbunds von insgesamt vier US-Waldmanagern.

Die Campbell Group war innerhalb dieser Gruppe

verantwortlich für das Management von Waldflächen im

Westen der USA und Kanadas im Wert von USD 1,3 Mrd. Im

Jahr 1997 beendete die Campbell Group die Zusammenarbeit

mit der Hancock Timber Resource Group. Mit einem

seitdem aufgebauten verwalteten Vermögen von derzeit

USD 4,5 Mrd. und rund 250 Mitarbeitern an 21 Standorten

in den USA gehört die Campbell Group inzwischen zu den

größten Waldmanagern der Welt. Zu den Kunden der Campbell

Group gehören bedeutende US-Pensionsfonds und Versicherungsgesellschaften.

50 I Das Waldinvestment der Waldgesellschaft

Neben einem überdurchschnittlich erfolgreichen Waldmanagement

steht die Campbell Group auch für ein positives

Arbeitsumfeld für ihre Mitarbeiter. In den vergangenen

Jahren wurde die Campbell Group hierfür insgesamt viermal

ausgezeichnet, darunter als einer der besten 100 Arbeitgeber

des US-Bundesstaates Oregon.

Die Eigentümerstruktur

75 % der Anteile der Campbell Group sind im Besitz des

weltweit agierenden Versicherungskonzerns Old Mutual plc.

Zum 31.12.2007 verwaltete Old Mutual plc. ein Vermögen

von insgesamt 279 Mrd. Britische Pfund. Die restlichen 25 %

der Anteile der Campbell Group sind im Eigentum der

Geschäftsführung, die auch signifikant am Erfolg des Unternehmens

beteiligt ist.

Erfolgsbilanz

Die Campbell Group hat bisher insgesamt 327 Waldinvestment-Transaktionen,

d.h. Akquisitionen und Veräußerungen

von Waldflächen, im Gesamtwert von USD 8,5 Mrd. durchgeführt.

Dabei entwickelten sich die von Campbell gemanagten

Wälder im Vergleich zum NCREIF Timberland Index überdurchschnittlich

erfolgreich. Derzeit verwaltet die Campbell

Group rund 1 Mio. Hektar an Waldflächen.

Vergleich der Wertentwicklung des von der Campbell

Group gemanagten Waldportfolios mit dem

NCREIF Timberland Index (jeweils vor Gebühren, p. a.)

2003 bis 1999 bis 1987 bis

2007 2007 2007

Campbell

Group

NCREIF

Timberland

15,8 % 12,4 % 22,0 %

Index 14,0 % 8,9 % 15,3 %

Quelle (Daten): NCREIF (2008); The Campbell Group (2008)


Die in der Vergangenheit von der Campbell Group erzielten

Ergebnisse sind jedoch keine Garantie dafür, dass ähnliche

Ergebnisse auch in der Zukunft erzielt werden können und

lassen keine Aussagen zum wirtschaftlichen Erfolg der

Beteiligung des Investors zu.

Nachhaltige Bewirtschaftung

Die Campbell Group legt bei den von ihr gemanagten Wäldern

besonderen Wert auf eine nachhaltige und umweltschonende

Bewirtschaftung. Dabei werden alle gesetzlichen

und regulatorischen Anforderungen in dieser Hinsicht erfüllt

bzw. übererfüllt.

Dementsprechend sind alle von der Campbell Group bewirtschafteten

Wälder und damit auch die Waldflächen der

Waldgesellschaft SFI-zertifiziert.

Die Beteiligung an der

Waldgesellschaft

Die Fondsgesellschaft erwirbt die Waldflächen mittelbar

über die Waldgesellschaft, welche eine US Limited Partnership

ist. Hierzu hat sich die Fondsgesellschaft am

04.08.2008 mit einem Betrag von USD 24 Mio. als Limited

Partner an der Waldgesellschaft beteiligt.

Soweit die Fondsgesellschaft das garantierte Kommanditkapital

von USD 30 Mio. überschreitet, ist vorgesehen, dass

die Timber Class 1 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG

(Beteiligungsgesellschaft) sukzessive weitere Anteile an

der Waldgesellschaft zeichnet. Die Beteiligungsgesellschaft

räumt der Fondsgesellschaft eine Option ein, entsprechend

des Platzierungserfolges der Fondsgesellschaft Kommanditanteile

an der Beteiligungsgesellschaft zu zeichnen.

Die Beteiligungsgesellschaft wird ihre Anteile an der Waldgesellschaft

sowie die damit in Verbindung stehenden

Kosten zunächst mit Fremdkapital zwischenfinanzieren. Zur

Finanzierung der Anteile an der Waldgesellschaft ist vorgesehen,

dass die KGAL die Beteiligungsgesellschaft mit

einer entsprechenden Kapitalzusage ausstattet.

Nach Zeichnung von Anteilen der Beteiligungsgesellschaft

durch die Fondsgesellschaft wird das Zwischenfinanzierungsdarlehen

der Beteiligungsgesellschaft (inklusive

der aufgelaufenen Zwischenfinanzierungszinsen) durch die

Kapitaleinlage der Fondsgesellschaft zurückgeführt. Sofern

die Anteile der Fondsgesellschaft an der Beteiligungsgesellschaft

hierfür nicht ausreichen, wird die KGAL ihre mittelbare

Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft um den

Fehlbetrag erhöhen, so dass das Zwischenfinanzierungsdarlehen

vollständig zurückgeführt werden kann.

Zusätzlich zum Beteiligungsanteil ist von der Fondsgesellschaft

und – im Falle einer Erhöhung der Beteiligung an

der Waldgesellschaft – von der Beteiligungsgesellschaft ein

Zinsausgleich in Höhe von 8,5 % p. a. bezogen auf die jeweilige

Beteiligung an der Waldgesellschaft zu zahlen. Dieser

Zinsausgleich berechnet sich für die Zeit vom Beginn der

Zeichnungsfrist der Waldgesellschaft bis zum Zeitpunkt der

jeweiligen Beteiligung bzw. Erhöhung der Beteiligung und

dient als Ausgleich an andere Investoren der Waldgesellschaft,

die ihre Kapitaleinlagen zu früheren Zeitpunkten

geleistet haben.

Durch die Mehrstöckigkeit der Beteiligungsstruktur können

auf jeder Ebene Kosten entstehen. Insofern sind die für Ausschüttungen

/ Entnahmen an den Investor zur Verfügung

stehenden Beträge gegebenenfalls niedriger als bei einer

Direktinvestition in Waldflächen.

51


Eckdaten der Waldgesellschaft

Firma Campbell Opportunity Timber Fund-A, L. P.

Sitz Sitz der Gesellschaft ist der US Bundesstaat Delaware

Rechtsform US Limited Partnership (vergleichbar mit einer deutschen Kommanditgesellschaft)

General Partner Campbell Opportunity Timber Fund GP, LLC, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Campbell Group.

Der General Partner kann von den Investoren der Waldgesellschaft jederzeit mit einer 85 % Mehrheit

(bzw. 65 % bei Pflichtverstoß) abberufen und ausgetauscht werden.

Gesellschaftskapital Das Eigenkapital der Waldgesellschaft beträgt zusammen mit einer parallelen, ebenfalls von der

Campbell Group initiierten Waldgesellschaft, an der weder die Fondsgesellschaft noch die Beteiligungsgesellschaft

beteiligt ist oder sich beteiligen wird, insgesamt rund USD 1,6 Mrd. Die Investition

der beiden Waldgesellschaften in die Waldflächen erfolgt quotal über eine gemeinsame Holdinggesellschaft.

Fremdkapitaleinsatz Die Aufnahme von Fremdkapital darf 50 % der Anschaffungskosten der Waldflächen nicht überschreiten.

Ab dem 30.10.2010 beträgt die Grenze 35 % des Marktwertes der Waldflächen. Die

Waldflächen der Waldgesellschaft dienen als Besicherung des Fremdkapitals.

Zeichnungsfrist Die Waldgesellschaft wurde am 29.10.2007 gegründet und steht grundsätzlich bis zum

Laufzeit

29.10.2008 Investoren zur Zeichnung offen.

Die Laufzeit der Waldgesellschaft bis zum 31.12.2019 kann vom General Partner maximal um drei

Jahre verlängert werden.

Management Das Management der Waldgesellschaft obliegt grundsätzlich dem General Partner. Die Fondsgesellschaft

hat insbesondere die Bewirtschaftung der Waldflächen im Rahmen eines Managementvertrages

auf die Campbell Group übertragen. Die Letztverantwortung verbleibt jedoch beim General

Partner. Für bestimmte, besonders riskante Geschäfte benötigt der General Partner jedoch

die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Investoren der Waldgesellschaft. Dies sind etwa Veräußerungen

des gesamten Waldportfolios unter Marktwert, Eingehen von Verbindlichkeiten in Höhe

von mehr als 35 % aller getätigten Investments, Transaktionen mit dem General Partner oder

dem Manager bzw. deren Konzerngesellschaften.

Management Honorar Die Campbell Group erhält für Ihre Tätigkeit als Manager der Waldflächen ein Honorar in Höhe von

jährlich 0,75 % der Anschaffungskosten der Waldflächen. Dieses Honorar wird jährlich anhand des

US-Inflationsindexes „CPI“ angepasst und ist monatlich nachschüssig von der Waldgesellschaft zu

zahlen.

Darüber hinaus erhält die Campbell Group als Erfolgsbeteiligung 20 % der Erträge, die über eine

Verzinsung von 7 % p. a. auf die noch nicht zurückgezahlten Kapitaleinlagen der Gesellschafter der

Waldgesellschaft hinausgehen. Zum 31.12.2011, 31.12.2015 und zum 31.12.2019 wird jeweils

50 % dieser Erfolgsbeteiligung ausgezahlt. Dabei berechnen sich die Erträge auf Basis der Bewertung

der Waldflächen zum jeweiligen Auszahlungszeitpunkt. Zum Zeitpunkt, zu dem mindestens

95 % der Waldflächen der Waldgesellschaft veräußert wurden, werden etwaige verbliebene

Erfolgsbeteiligungen ausgezahlt.

Gebühren & Kosten Es werden keine zusätzlichen Gebühren für Erwerb und Verwertung der Waldflächen oder die

Finanzierungsbeschaffung fällig. Die Waldgesellschaft hat die Kosten der Waldbewirtschaftung

sowie die Kosten der laufenden Verwaltung der Waldgesellschaft zu tragen.

Advisory Board Mit einer Mehrheit der Stimmrechte der Waldgesellschaft ist vom General Partner ein Advisory

Board, bestehend aus maximal sieben Repräsentanten der Gesellschafter der Waldgesellschaft,

einzurichten. Die Auswahl der Repräsentanten erfolgt durch den General Partner. Sofern ein Investor

der Waldgesellschaft mit mehr als USD 100 Mio. beteiligt ist, steht ihm ein Sitz im Advisory

Board zu. Das Advisory Board hat primär beratende Funktion. Sofern in Bezug auf den General Partner

ein Interessenkonflikt vorliegt, darf ein Investment nicht ohne Zustimmung des Advisory Board

vorgenommen werden. Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Zeichnung nicht Mitglied im

Advisory Board.

52 I Das Waldinvestment der Waldgesellschaft


Aufzuchtstation bei Jasper (Texas)

53


Die Investition und Finanzierung

Der abgebildete Investitions- und Finanzierungsplan der

Fondsgesellschaft ist beispielhaft für ein Fondsvolumen in

Höhe von USD 50 Mio. dargestellt. Der geschäftsführende

Gesellschafter kann das Fondsvolumen abhängig vom Platzierungserfolg

und der Möglichkeit einer (mittelbaren) Erhöhung

der Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Waldgesellschaft

auf einen Betrag von bis zu USD 350 Mio. erhöhen.

Die KGAL garantiert zum Ende der Zeichnungsfrist die Platzierung

von Kapitaleinlagen in Höhe von USD 30 Mio. zur Sicherstellung

der erforderlichen Kapitalausstattung für die bereits

erfolgte Beteiligung an der Waldgesellschaft in Höhe von USD

24 Mio.

Investitions- und Finanzierungsplan für ein Fondsvolumen in Höhe von USD 50 Mio.*

(Prognose, Stand: 05.08.2008)

54 I Die Investition und Finanzierung

Der Investitions- und Finanzierungsplan enthält teilweise

geschätzte Werte. Insofern handelt es sich um eine Prognose

mit Stand 05.08.2008. Die dargestellten Vergütungen

sind mit Ausnahme der Vergütung für die Platzierungsgarantie

größtenteils prozentual vom Fondsvolumen abhängig.

Daneben enthält der Investitions- und Finanzierungsplan

aber auch teilweise noch nicht feststehende,

volumensunabhängige Nebenkosten, so dass die Prozentangaben

für alternative Fondsvolumina von den dargestellten

Werten abweichen können.

Investitionsplan USD in % des Gesamt- in % des

investitionsvolumens Fondsvolumens

Anschaffungskosten

(1) Investition in die Waldgesellschaft

86,50 90,83

1)

inklusive Liquiditätsreserve 45.412.500 86,50 90,83

Fondsabhängige Vergütungen 12,36 12,98

(2) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 4.500.000 8,57 9,00

(3) Konzeptionsvergütung 1.487.5002) 2,83 2,98

(4) Platzierungsgarantie / Kapitalzusage 500.0002) 0,95 1,00

Fondsabhängige Nebenkosten

(5) Rechtliche und steuerliche Beratung,

1,14 1,20

Due Diligence 320.000 2) (6) Sonstige Kosten

0,61 0,64

(insbesondere Prospekterstellung) 280.000 2) 0,53 0,56

Gesamtinvestitionsvolumen 52.500.000 100,00 105,00

Finanzierungsplan

(7) Kapitaleinlagen der Investoren (ohne Agio) 50.000.000 95,24 100,00

(8) Agio 2.500.000 4,76 5,00

Gesamtfinanzierungsvolumen 52.500.000 100,00 105,00

* Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundung sind möglich.

1) Direkt und mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft (inklusive hierfür anteilig anfallender Anlaufkosten).

2) Inklusive der zum Zeitpunkt des Redaktionsstandes geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.


(1) Investition in die Waldgesellschaft inklusive

Liquiditätsreserve

Für die Investitionen in die Waldgesellschaft – bei einem

Kommanditkapital von mehr als USD 30 Mio. auch mittelbar

über die Beteiligungsgesellschaft (siehe hierzu den

Abschnitt „Die Beteiligung an der Waldgesellschaft“, Seite

51) – und die Bereithaltung einer angemessenen Liquiditätsreserve

stehen bei einem beispielhaften Fondsvolumen

von USD 50 Mio. rund 86,5 % des Gesamtinvestitionsvolumens

zur Verfügung.

(2) Eigenkapitalvermittlung

Für die Beschaffung des Eigenkapitals sowie die dafür im

Zusammenhang stehenden Marketingmaßnahmen erhalten

die Vertriebspartner von der Fondsgesellschaft eine Vergütung

von 4 % der gezeichneten Kapitaleinlagen sowie das

von den Investoren zu leistende Agio in Höhe von 5 % der

gezeichneten Kapitaleinlagen. Dies entspricht einem Betrag

in Höhe von rund 8,6 % bezogen auf die Summe aus

gezeichneten Kapitaleinlagen und Agio der Investoren. Bei

einem Fondsvolumen von USD 50 Mio. entspricht dies

einem Betrag in Höhe von insgesamt USD 4,5 Mio. Das Agio

wird vollständig zur Finanzierung eines Teils dieses Entgelts

verwendet.

Der Initiator behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich zum

oben genannten Entgelt Zahlungen aus eigenen Mitteln an

die Vertriebspartner zu leisten. Zudem ist es möglich, dass

einzelne Vertriebspartner eine geringere Provision oder

weitere Provisionen von sonstigen Dritten erhalten. Die

tatsächlich an den jeweiligen Vertriebspartner gezahlte

Provision ist daher nur auf der Ebene des Vertriebspartners

ermittelbar.

(3) Konzeptionsvergütung

Die KGAL erhält für die Ausarbeitung des Fondskonzeptes

sowie des Prospekts eine einmalige Vergütung in Höhe

von 2,5 % der gezeichneten Kapitaleinlagen zuzüglich der

gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Höhe der Konzeptionsvergütung

ist abhängig vom tatsächlichen Fondsvolumen.

Beim prospektierten Fondsvolumen von USD 50 Mio.

beträgt die Konzeptionsvergütung rund USD 1,5 Mio. (inklusive

gesetzlicher Umsatzsteuer).

(4) Platzierungsgarantie / Kapitalzusage

Die KGAL garantiert zum Ende der Zeichnungsfrist die Einwerbung

von Kapitaleinlagen in Höhe von USD 30 Mio. Für

die Abgabe dieser Platzierungsgarantie erhält die KGAL

unabhängig vom Fondsvolumen eine Vergütung in Höhe

von USD 300.000.

Für die Übernahme des Risikos im Zusammenhang mit der

Kapitalzusage an die Beteiligungsgesellschaft erhält die

KGAL von der Fondsgesellschaft eine Gebühr in Höhe von

1 % des zur Finanzierung des Anteils der Fondsgesellschaft

an der Beteiligungsgesellschaft notwendigen Kommanditkapitals

(inklusive der anteiligen Anlaufkosten).

Gesamthöhe der Provisionen

Die Gesamthöhe der vorgenannten Provisionen gemäß

Ziffer (2) bis (4) beträgt bei einem Fondsvolumen von

USD 50 Mio. rund 12,4 % des insgesamt vom Investor eingebrachten

Kapitals (Kapitaleinlage und Agio).

55


(5) Rechtliche und steuerliche Beratung/

Due Diligence

Diese Position umfasst alle angefallenen und noch entstehenden

Kosten der rechtlichen und steuerlichen Prüfung

des Fondskonzeptes, des Waldinvestments und der sich

daraus für den Investor ergebenden Konsequenzen. Diese

Position umfasst auch die der KGAL im Zusammenhang mit

der Auswahl und der Due Diligence der Waldgesellschaft

und des Waldmanagers entstandenen Kosten wie Reisekosten

sowie Kosten externer Berater.

(6) Sonstige Kosten

(insbesondere Prospekterstellung)

Für die Fertigung des Beteiligungsprospektes und weiterer

Vertriebsmaterialien zu diesem Beteiligungsangebot sowie

weitere mit der Erstellung des Angebots zusammenhängende,

teilweise unvorhersehbare Kosten (z. B. Prüfungskosten

sowie fondsspezifische Reisekosten der KGAL oder des

geschäftsführenden Gesellschafters) hat der Initiator

aufgrund von Erfahrungswerten bei einem Fondsvolumen

von USD 50 Mio. einmalige Aufwendungen in Höhe von

USD 280.000 berücksichtigt. In dieser Kostenposition sind

sowohl fixe als auch vom Fondsvolumen abhängige Kosten

enthalten. Die sonstigen Kosten werden teilweise zunächst

von der KGAL verauslagt und ihr nach Eingang ausreichender

Kapitaleinlagen von der Fondsgesellschaft erstattet.

56 I Die Investition und Finanzierung

(7) Kapitaleinlagen der Investoren

Die Finanzierung der Fondsgesellschaft erfolgt grundsätzlich

nur durch Kapitaleinlagen der Investoren. Die gezeichnete

Kapitaleinlage zuzüglich des Agios (5 % auf die gezeichnete

Kapitaleinlage) wird in einer Summe mit Beitritt fällig.

Zur Zwischenfinanzierung des durch die KGAL garantierten

Kommanditkapitals sowie im Fall von aufgrund unvorhersehbarer

Entwicklungen auftretenden Liquiditätsengpässen

kann die Fondsgesellschaft auch Fremdkapital zu marktüblichen

Zinsen aufnehmen.

(8) Agio

Auf die gezeichneten Kapitaleinlagen der Investoren ist ein

Agio in Höhe von 5 % der gesamten Kapitaleinlage einzuzahlen,

das als Teil des Honorars für die Eigenkapitalvermittlung

verwendet wird.


Wald bei Diboll (Texas)

57


Die Rentabilität der Beteiligung

Liquidität aus der Beteiligung

Ausschüttungen / Entnahmen

der Fondsgesellschaft

Die Erträge aus den Waldinvestments stammen überwiegend

aus der aktiven Bewirtschaftung der Waldflächen

(laufender Holzeinschlag und Veräußerung auf den Holzabsatzmärkten)

sowie aus der Veräußerung der Waldflächen

vornehmlich zum Ende der Laufzeit. Die Erträge fließen

an die Waldgesellschaft und von dieser weiter an die

Fondsgesellschaft. Nach Abzug der auf den verschiedenen

Ebenen anfallenden Kosten und unter Berücksichtigung der

Ausschüttungsverteilung der Fondsgesellschaft werden die

Liquiditätsüberschüsse anschließend an die Investoren ausgeschüttet.

Über die jeweils ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet

die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, die zur Bestreitung

zukünftiger Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft

eine angemessene Liquiditätsreserve vorhalten

wird. Ausschüttungen / Entnahmen können von der Fondsgesellschaft

auch ohne vorherige schriftliche Ankündigung

vorgenommen werden.

Angestrebte Rentabilität der Beteiligung (Prognose)

Prognosezeitraum 1) bis 31.12.2019

Geplante Ausschüttungen / Entnahmen

ab 2010 (abhängig vom Holzeinschlag) 2) 3) 1% – 7% p.a.

Summe der Ausschüttungen /

Entnahmen über die Laufzeit 2) 4) 170 % – 210 %

1) Die Laufzeit kann vom geschäftsführenden Gesellschafter dreimal um jeweils ein Jahr

verlängert werden.

2) Die Prozentbeträge beziehen sich auf das Kommanditkapital und berücksichtigen nicht

das vom Investor zu zahlende Agio.

3) Die vom Investor zu tragenden Kosten für die Beantragung einer US-Steuernummer

sowie im Falle der Inanspruchnahme des in diesem Beteiligungsangebot genannten

US- Steuerberatungsvertrages werden von der Fondsgesellschaft verauslagt und mit der

folgenden Ausschüttung / Entnahme von der Fondsgesellschaft an den jeweiligen Investor

verrechnet.

4) Die Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch den Verkaufserlös aus den Waldflächen

sowie die Rückzahlung des Kommanditkapitals.

58 I Die Rentabilität der Beteiligung

Die geplanten Ausschüttungen / Entnahmen resultieren insbesondere

aus den geplanten Holzverkäufen der Waldgesellschaft.

Der Holzeinschlag der Waldgesellschaft wird

dahingehend optimiert, dass in Zeiten niedriger Holzpreise

weniger Holz und in Zeiten hoher Holzpreise mehr Holz

geerntet wird. Insbesondere aus diesem Grund können

die Ausschüttungen / Entnahmen in einigen Jahren auch

außerhalb der prognostizierten Bandbreite liegen bzw. ganz

ausbleiben.

Die der angestrebten Rentabilität unter anderem zugrunde

liegende Plankalkulation der Waldgesellschaft zum Erwerbszeitpunkt

des Waldportfolios gibt die Erwartungen des

Waldmanagers wieder und stellt keine Gewähr für die

Zukunft dar. Es ist somit davon auszugehen, dass die tatsächlich

vom Investor erzielte Rentabilität aus seiner Beteiligung

von der oben genannten angestrebten Rentabilität

nach oben oder unten abweichen kann. Es besteht keine

Garantie für das Erreichen der angestrebten Rentabilität.

Auf der Ebene der Waldgesellschaft, der von der Waldgesellschaft

zwischengeschalteten Gesellschaften und der Fondsgesellschaft

gezahlte US-amerikanische oder deutsche Steuern,

die der Investor auf seine Einkommensteuerschuld

anrechnen kann bzw. die dem Investor im Rahmen der

Einkommensteuerveranlagung rückerstattet werden, gelten

bei der Ermittlung der angestrebten Rentabilität der Beteiligung

als zum Zahlungszeitpunkt ausgeschüttet.

Eine hohe Rentabilität auf Ebene der Waldgesellschaft führt

aufgrund der erfolgsabhängigen Vergütung des Waldmanagers

zu proportional geringeren Rentabilitätszuwächsen auf

Ebene des Investors.


Kosten der Waldgesellschaft

Bevor von der Waldgesellschaft Ausschüttungen / Entnahmen

vorgenommen werden können, müssen die auf dieser

Ebene entstehenden Kosten sowie das Honorar und eine

etwaige Erfolgsbeteiligung des Waldmanagers beglichen

werden (siehe hierzu den Abschnitt „Eckdaten der Waldgesellschaft“,

Seite 52). Die verbleibenden Liquiditätsüberschüsse

werden an die Gesellschafter der Waldgesellschaft

entsprechend ihrer Beteiligungsquoten ausgeschüttet.

Laufende Kosten der Fondsgesellschaft

Für die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft erhält

die KGAL jährlich eine Vergütung in Höhe von 0,5 % der zum

Jahresende gezeichneten Kapitaleinlagen zuzüglich Umsatzsteuer.

In den Jahren 2008 und 2009 beträgt diese

Vergütung jährlich 1,0 % der zum Jahresende gezeichneten

Kapitaleinlagen zuzüglich Umsatzsteuer. Für ihre Leistungen

unter dem Gesellschaftsvertrag bzw. dem Treuhandvertrag

erhalten der geschäftsführende Gesellschafter der Fondsgesellschaft

sowie der Treuhandkommanditist jeweils jährlich

USD 15.000 zuzüglich Umsatzsteuer.

Die sonstigen laufenden Kosten werden für das prospektierte

Fondsvolumen auf USD 80.000 geschätzt und beinhalten

insbesondere Honorare für deutsche und US-amerikanische

Steuer- und Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung,

Bankgebühren, IHK-Beiträge, Kosten der Erstellung und des

Versands der Korrespondenz der Fondsgesellschaft mit den

Investoren sowie fondsspezifische Reisekosten der KGAL

oder des geschäftsführenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft.

Daneben wirkt sich die im Rahmen der Ausschüttungsverteilung

an Investoren zu leistende Vorzugsausschüttung

(siehe § 14 Nr. 4 a Gesellschaftsvertrag) für die übrigen Investoren

wie Kosten aus. Zudem können auf Ebene der

Fondsgesellschaft abzuführende Steuern wie Gewerbesteuern

oder für die Investoren einzubehaltende Kapitalertragsteuern

die Ausschüttungen / Entnahmen an die Investoren

mindern.

Laufende Kosten der Beteiligungsgesellschaft

Sollte die Fondsgesellschaft ein Kommanditkapital von

mehr als USD 30 Mio. erreichen, ist vorgesehen, dass die

Fondgesellschaft mit Erwerb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft

zusätzliche mittelbare Beteiligungen an

der Waldgesellschaft erwirbt. Die Kosten der Beteiligungsgesellschaft

insbesondere für deutsche und US-amerikanische

Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung, Bankgebühren,

IHK-Beiträge und Geschäftsführungs- und Verwaltungshonorare

werden auf jährlich USD 40.000 geschätzt und

reduzieren die mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft

der Fondsgesellschaft zugewiesenen Erträge aus der Waldgesellschaft.

Die Kosten der Zwischenfinanzierung der Beteiligungsgesellschaft

sind abhängig vom Zeitpunkt der Zeichnung der

Anteile der Waldgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft

sowie der Zeichnung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft

durch die Fondsgesellschaft und können aus

diesem Grund nicht exakt beziffert werden.

59


Positives Alpha

Neben dem Erreichen einer attraktiven Rentabilität zielt

das Beteiligungsangebot zugleich darauf ab, ein positives

„Alpha“ für den Investor zu erzielen. Das „Alpha“ einer Anlage

bezeichnet deren Rentabilitätsunterschied gegenüber

einer Vergleichsgröße wie z. B. der allgemeinen Marktentwicklung.

Ein positives Alpha bedeutet dementsprechend

eine Zusatzrendite gegenüber dem Markt. Im Alpha spiegelt

sich dabei insbesondere die Fähigkeit des Managements

wider, über den Markttrend hinaus positive Ergebnisse zu

erwirtschaften.

Die Basisrentabilität resultiert bei diesem Beteiligungsangebot

aus dem natürlichen Baumwachstum, der Entwicklung

der Holzpreise und der Steigerung der Landpreise. Mit der

Campbell Group ist zudem ein erfahrener Waldmanager

eingebunden, der seine überdurchschnittliche Leistungsfähigkeit

in puncto nachhaltige Waldbewirtschaftung bereits

in der Vergangenheit unter Beweis gestellt hat und dies

auch für die Zukunft erwarten lässt. Mit ihrer Expertise und

ihrem Netzwerk kann die Campbell Group während des

kompletten Investitionszyklus – von der laufenden Bewirtschaftung

über die marktgerechte Holzernte bis hin zur Veräußerung

der Waldflächen – den Erfordernissen moderner

Waldbewirtschaftung gerecht werden und flexibel auf die

jeweiligen Marktgegebenheiten reagieren.

60 I Die Rentabilität der Beteiligung

Auf Fondsebene wirken sich neben der sorgfältigen Partnerauswahl

auch Faktoren wie die langjährige Strukturierungserfahrung

des Initiators sowie eine effiziente und hochwertige

Fondsverwaltung auf das Alpha aus. Das aktive

Zusammenwirken der eingebunden Partner, die in ihren

Kompetenzbereichen jeweils zu den führenden Marktakteuren

gehören, bietet dem Investor die Chance auf ein positives

„Alpha“.


Wald bei Diboll (Texas)

61


Die rechtlichen Grundlagen

Die Fondsgesellschaft

Fondsgesellschaft dieses Beteiligungsangebotes ist die

Timber Class 1 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald. Die

Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft können direkt

als Kommanditist oder mittelbar als Treugeber gehalten

werden. Die Hauptmerkmale der Anteile ergeben sich aus

den Erläuterungen dieses Kapitels. Persönlich haftender und

geschäftsführender Gesellschafter der Fondsgesellschaft ist

die LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH.

Zunächst einziger Kommanditist der Fondsgesellschaft

ist bis zum Eintritt des Treuhandkommanditisten TERTIA

ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH die MAGLOS Beteiligungsgesellschaft

mbH.

Gründung, Gesellschaftszweck, Gesellschafter,

Geschäftsführung

Die Fondsgesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom

05.11.2007 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft

unter der Firma LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. KG gegründet und am 12.02.2008 im Handelsregister

des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer

HRA 91786 eingetragen. Die Fondsgesellschaft

sowie der Gesellschaftsvertrag unterliegen deutschem

Recht.

Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare und /

oder mittelbare Investition in ein Portfolio von Waldflächen

sowie alle hiermit im Zusammenhang stehenden Geschäfte,

die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar

oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten

oder Geschäfte, die gemäß § 34 c der Gewerbeordnung

oder § 32 des Gesetzes über das Kreditwesen der staatlichen

Genehmigung bedürfen. Der Sitz der Gesellschaft ist Grünwald.

Ihre Anschrift lautet Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

62 I Die rechtlichen Grundlagen

Die LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH,

Grünwald, ist persönlich haftender und geschäftsführender

Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft. Sie ist eine

100%ige Tochtergesellschaft der KGAL (siehe hierzu Kapitel

„Die Übersicht über die Vertragspartner“ ab Seite 90). Sie

ist allein zur Geschäftsführung und zur Vertretung der

Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet (siehe § 12

Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag). Die Geschäftsführungsbefugnis

erstreckt sich auf die Vornahme aller Handlungen,

die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft

gehören. Handlungen, die über den gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen, kann

der geschäftsführende Gesellschafter nur mit Zustimmung

der Gesellschafter vornehmen (siehe § 12 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).

Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschafterverhältnis

gegen den geschäftsführenden Gesellschafter

bestehen lediglich bei grob fahrlässigen oder

vorsätzlichen Pflichtverletzungen (siehe § 12 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Der geschäftsführende Gesellschafter leistet

keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft

nicht beteiligt. Grundsätzlich haftet der

persönlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft

unbeschränkt. Abweichend von dieser gesetzlichen

Bestimmung haftet vorliegend der persönlich haftende und

geschäftsführende Gesellschafter als Kapitalgesellschaft

nur beschränkt auf sein Gesellschaftsvermögen. Die Vergütung

für die Übernahme der persönlichen Haftung und der

Geschäftsführung ist im Kapitel „Die Rentabilität der Beteiligung“

auf Seite 59 dargestellt.


Vereinfachte Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Struktur

KGAL

100%-Beteiligung

LINDERA

Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft

mbH

persönliche Haftung,

Geschäftsführung

Gründungskommanditist war die SAMKO Grundstücks-

Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald. Bis zu ihrem

Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft hatte sie die Rechte

eines Kommanditisten. Die SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH hat ihre Kommanditbeteiligung an

TERTIA ZWEITE

Beteiligungstreuhand

GmbH

Timber Class 1 GmbH & Co. KG

(Fondsgesellschaft)

Kapitalbeteiligung

Treugeber

Campbell Opportunity Timber Fund-A, L.P.

(Waldgesellschaft)

Investoren

Treuhandkommanditist

Waldflächen

(mittelbar über zwischengeschaltete Gesellschaften)

Direktkommanditisten

Timber Class 1 Beteiligungsgesellschaft

GmbH & Co. KG

(Beteiligungsgesellschaft)

1) Wenn die Fondsgesellschaft ein Kommanditkapital von mehr als USD 30 Mio. erreicht, werden weitere Beteiligungen an der Waldgesellschaft über die Beteiligungsgesellschaft erworben.

Für weitere Informationen zur Beteiligungsgesellschaft siehe Seite 94.

2) Die Waldgesellschaft hat zusammen mit einer ebenfalls von der Campbell Group initiierten parallelen Waldgesellschaft, an der die Fondsgesellschaft nicht beteiligt ist, die Waldflächen

erworben. Das Gesellschaftskapital dieser beiden Waldgesellschaften beträgt zusammen ca. USD 1,6 Mrd.

der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR 10.000 auf die MAG-

LOS Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald (im Folgenden

auch „Interimskommanditist“), übertragen und ist damit

aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden. Dabei erhielt sie

das von ihr eingezahlte Kapital zurückerstattet. Die Haft-

63

1)

2)


summe des Interimskommanditisten wurde mit Gesellschafterbeschluss

vom 29.07.2008 auf US-Dollar umgestellt

und anschließend auf USD 15.000 herabgesetzt. Die Herabsetzung

der Pflichteinlage wurde zum Handelsregister angemeldet.

Sowohl der Gründungskommanditist als auch

der Interimskommanditist sind mittelbar 100%ige Tochtergesellschaften

der KGAL (siehe hierzu das Kapitel „Die Übersicht

über die Vertragspartner“ ab Seite 90).

Über die vorstehend dargestellten, im Gesellschaftsvertrag

festgelegten Vergütungen hinaus erhalten die Gründungsgesellschafter

keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte

und sonstige Gesamtbezüge, weder innerhalb

noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages.

Jahresabschluss

Die Fondsgesellschaft hat ihre in diesem Beteiligungsprospekt

beschriebene Geschäftstätigkeit im Jahr 2008 aufgenommen.

Für das vorangegangene Geschäftsjahr wurde

ein Jahresabschluss mit Lagebericht aufgestellt sowie von

der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Ganghoferstraße 29, 80339 München

geprüft und bestätigt. Dieser ist Bestandteil dieses Beteiligungsprospektes

(siehe Kapitel „Jahresabschluss und Lagebericht

der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007“ ab Seite

114). Wesentliche Änderungen der Angaben im Jahresabschluss

sind seither nicht eingetreten. Seit Erstellung

des Jahresabschlusses ist keine Zwischenübersicht veröffentlicht

worden.

Beitritt der Investoren

Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den

Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann

jedoch erstmals bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob

er weiterhin als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine

Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung

umwandeln und sich als Kommanditist in das Handelsregis-

64 I Die rechtlichen Grundlagen

ter eintragen lassen möchte (siehe Kapitel „Die Beteiligung“

ab Seite 82). Über entsprechende Regelungen im Treuhandvertrag

und im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

wird erreicht, dass der Treugeber dem direkt beteiligten

Kommanditisten, soweit rechtlich möglich, hinsichtlich der

steuerlichen und rechtlichen Folgen gleichgestellt ist.

Einlagen

Das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft beträgt zum

05.08.2008 (Redaktionsstand des Beteiligungsprospektes)

USD 15.000. Durch die Aufnahme beschränkt haftender

Gesellschafter (Treugeber / Kommanditisten) kann der Treuhandkommanditist

(bei entsprechender Nachfrage durch

die Investoren) auf Weisung des geschäftsführenden Gesellschafters

das Gesellschaftskapital auf bis zu USD 350 Mio.

(zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 %) erhöhen, ohne dass

es einer Zustimmung der weiteren Gesellschafter bedarf

(siehe § 3 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).

Die Zeichnungsfrist endet planmäßig am 30.06.2009. Der

geschäftsführende Gesellschafter kann die Zeichnungsfrist

nach eigenem Ermessen bis zum 31.12.2009 verlängern oder

auch zu einem früheren Zeitpunkt beenden (siehe § 3 Ziffer 4

Gesellschaftsvertrag). Im Falle der Vollplatzierung endet die

Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der Vollplatzierung.

Die Fondsgesellschaft kann garantierte oder gezeichnete,

aber noch nicht eingezahlte Kapitaleinlagen zwischenfinanzieren.

Die Kapitaleinlage des Investors muss auf mindestens

USD 15.000 oder einen höheren durch 1.000 ohne Rest

teilbaren Betrag zuzüglich 5 % Agio lauten. Im Fall einer

Überzeichnung können auch geringere Beträge zugeteilt

werden. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme

entspricht 1 % der Kapitaleinlage ohne Agio. Der Investor

leistet seine Kapitaleinlage in einem Betrag. Die Kapitalein-


lage zuzüglich des vollen Agios (5 % auf seine gesamte

gezeichnete Kapitaleinlage) wird unmittelbar nach Annahme

der Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten

im Monat des Beitritts zur Fondsgesellschaft fällig (siehe

§ 4 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Im Falle nicht fristgerechter Erbringung der Kapitaleinlage

kann die Fondsgesellschaft Verzugszinsen gemäß § 288 BGB

verlangen. Darüber hinaus kann der Verzug mit der Einzahlung

der Kapitaleinlage dazu führen, dass das Treuhandverhältnis

nicht wirksam zustande kommt, da die Einzahlung

der Einlage eine aufschiebende Bedingung für das wirksame

Zustandekommen des Treuhandverhältnisses darstellt (zu

den Voraussetzungen siehe Zeichnungsschein). Das würde

bedeuten, dass der Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft

nicht im Auftrag des Investors beitreten würde. Darüber

hinaus ist der Treuhandkommanditist zu einer außerordentlichen

Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt.

Die Fondsgesellschaft kann pauschal 15 % der Kapitaleinlage

des jeweiligen Gesellschafters als Schadenersatz verlangen.

Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis vorbehalten,

dass kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden

ist (siehe hierzu § 4 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag

und den Zeichnungsschein).

Für weitere Informationen zur Einlageerbringung siehe

Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite 82 sowie den Zeichnungsschein.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist Bestandteil

dieses Beteiligungsprospektes und ab Seite 97 abgedruckt.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages (einschließlich

der Auflösung der Fondsgesellschaft) können nur mit

3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen und mit

Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters beschlossen

werden (siehe § 13 Ziffer 9 Gesellschaftsvertrag).

Dauer der Gesellschaft

Die Fondsgesellschaft endet zunächst am 31.12.2019. Der

geschäftsführende Gesellschafter kann die Dauer der Fondsgesellschaft

dreimal um jeweils ein Jahr verlängern (siehe

§ 6 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Während der Dauer der Fondsgesellschaft ist eine ordentliche

Kündigung ausgeschlossen. Eine Kündigung aus wichtigem

Grund bleibt unbenommen (siehe § 8 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Übertragung und Belastung von

Gesellschaftsanteilen

Eine vollständige oder teilweise Übertragung, Belastung

oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf

zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung

des geschäftsführenden Gesellschafters. Die Zustimmung

kann nur aus wichtigem Grund versagt werden (siehe

§ 7 Gesellschaftsvertrag). Für weitere Informationen zur

Übertragung und Belastung der Beteiligung, insbesondere

zu den hierbei anfallenden Kosten, siehe Kapitel „Die Beteiligung“

ab Seite 82.

Gesellschafterbeschlüsse

Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich

im Umlaufverfahren gefasst. Die Beschlussfassung

führt der geschäftsführende Gesellschafter durch. Gesellschafter

können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes unter

Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes

eine außerordentliche Beschlussfassung verlangen,

wenn sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals auf sich

vereinigen (siehe § 13 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Die Beschlussfähigkeit bei Beschlüssen im Umlaufverfahren

ist gegeben, wenn die im Gesellschaftsvertrag beschriebenen

Formalien gewahrt worden sind (siehe § 13 Ziffer 3

65


Gesellschaftsvertrag). Die Beschlussfähigkeit im Rahmen

der Gesellschafterversammlung ist gegeben, wenn alle

Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der

geschäftsführende Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist

anwesend bzw. vertreten sind (siehe § 13 Ziffer 5

Gesellschaftsvertrag).

Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der

Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle

USD 1.000 der Kapitaleinlage entfällt eine Stimme. Der

geschäftsführende Gesellschafter verfügt über 50 Stimmen.

Die Treugeber haben gemäß ihrer Kapitaleinlage ein eigenes

Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist hat kein eigenes

Stimmrecht, auch nicht bei außergewöhnlichen Angelegenheiten

(siehe § 13 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache

Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Änderungen

des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der

Fondsgesellschaft erfordern jedoch die Mehrheit von 3/4 der

abgegebenen gültigen Stimmen und die Zustimmung des

geschäftsführenden Gesellschafters. Auch der Ausschluss

eines persönlich haftenden Gesellschafters, der Entzug der

Vertretungsmacht und der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis

kann ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur

mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen

beschlossen werden (siehe § 13 Ziffer 9 Gesellschaftsvertrag).

Abgaben- und Kostenbelastung der

Fondsgesellschaft, Nachschusspflicht

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise

Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die

auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters

beruhen (zum Beispiel Übertragung der Beteiligung, vorzeitiges

Ausscheiden aus der Gesellschaft) oder ihren Grund in

der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines

Gesellschafters haben, sind von dem die jeweilige Belastung

66 I Die rechtlichen Grundlagen

auslösenden Gesellschafter und einem etwaigen Rechtsnachfolger

als Gesamtschuldner zu tragen (siehe § 11 Ziffer

1 Gesellschaftsvertrag).

Eine über die in den vorstehenden Abschnitten angesprochene

Abgaben- und Kostenerstattungspflicht hinausgehende

Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller

Gesellschafter und Treugeber beschlossen werden (siehe

§ 15 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttung / Entnahme von Liquidität

Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer

Kapitaleinlagen am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt.

Dabei folgt die Ergebnisverteilung der Verteilung der

Ausschüttungen / Entnahmen der Fondsgesellschaft an

die Investoren. Zunächst erhalten die Gesellschafter, die vor

Ablauf der Zeichnungsfrist beigetreten sind, unabhängig

vom Ergebnis der Fondsgesellschaft als Vorzugsausschüttung

eine Ausschüttung / Entnahme in Höhe von nominal

4 % p. a. auf ihre vor Ablauf der Zeichnungsfrist fällige und

vollständig eingezahlte Kapitaleinlage (ohne Agio) für die

Zeit vom ersten Tag des Monats, der auf die vollständige

Einzahlung der Kapitaleinlage sowie des Agios folgt, bis einschließlich

des ersten Tages des Monats, der auf den Ablauf

der Zeichnungsfrist folgt (siehe § 14 Ziffer 4 (a) Gesellschaftsvertrag).

Anschließend erhalten die Gesellschafter

Ausschüttungen / Entnahmen im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen

gemäß Kapitalkonto I (siehe § 14 Ziffer 4 (b) Gesellschaftsvertrag).

Der geschäftsführende Gesellschafter entscheidet

über die ausschüttungsfähigen Beträge und wird

dabei zur Bestreitung zukünftiger Kosten und Verpflichtungen

der Fondsgesellschaft eine angemessene Liquiditätsreserve

vorhalten. Die ausschüttungsfähigen Beträge werden

zeitnah an die Investoren ausgeschüttet. Ausschüttungen

/ Entnahmen können von der Fondsgesellschaft auch

ohne vorherige schriftliche Ankündigung vorgenommen

werden.


Ausschluss /Ausscheiden aus der Gesellschaft

Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, einen

Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu

einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,

wenn er seinen sonstigen Zahlungs-, Informations-

und Mitwirkungspflichten nicht nachkommt, ein

Insolvenz- oder vergleichbares Verfahren über sein Vermögen

eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt

wird, in seinen Gesellschaftsanteil die Einzelzwangsvollstreckung

betrieben wird, ein Verstoß gegen das Geldwäschegesetz

vorliegt oder ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt. In

diesen Fällen erhält der ausgeschlossene bzw. ausgeschiedene

Gesellschafter eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen

Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus

der Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches vor

seinem Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig

auf den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses

unter Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter Entnahmen

sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten

nach § 7 Ziffer 6 und 8 sowie § 11

Gesellschaftsvertrag, höchstens aber in Höhe des Verkehrswertes

seiner Beteiligung abzüglich eventuell ausstehender

Kapitaleinlagen (siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffer 1 und 2 Gesellschaftsvertrag).

Tod eines Gesellschafters

Verstirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung auf seine

Erben über und die Fondsgesellschaft wird mit den Erben

fortgesetzt (siehe § 9 Gesellschaftsvertrag).

Auflösung und Liquidation

Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen

und mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters

können die Gesellschafter die Auflösung der

Fondsgesellschaft beschließen. Die Liquidation erfolgt durch

den geschäftsführenden Gesellschafter oder durch den /die

von ihm zu benennenden Liquidator(en) (siehe § 13 Ziffer 9

und § 16 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).

Haftung der Gesellschafter

Der Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist an der

Fondsgesellschaft beteiligt, haftet gegenüber Gläubigern

der Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme in Höhe von 1 % der übernommenen

Kapitaleinlage (siehe Kapitel „Die Risikohinweise“

ab Seite 12). Die Investoren, die sich als Treugeber an

der Fondsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar

für Schulden der Fondsgesellschaft, müssen aber den Treuhandkommanditisten

von einer Haftung aus der Beteiligung

freistellen. Sie sind wirtschaftlich betrachtet dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung gleichgestellt.

Die LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH als

persönlich haftender Gesellschafter haftet zugleich auch

persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft.

Die Fondsgesellschaft stellt den persönlich haftenden und

geschäftsführenden Gesellschafter, den Interimskommanditisten,

den Treuhandkommanditisten sowie deren Angestellte,

Geschäftsführer und Beauftragte vollumfänglich von

Schäden und Haftung frei, die diesen aus ihrer Tätigkeit für

die Fondsgesellschaft erwachsen können. Ein Anspruch auf

Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigte

vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt

hat (siehe § 12 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Vertraulichkeit

Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, alle Informationen

über die Waldgesellschaft, deren Gesellschafter, Manager

und Transaktionen, welche ihm von der Fondsgesellschaft

oder deren Gesellschafter bekannt gegeben werden, ver-

67


traulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben.

Davon ausgenommen sind solche Informationen, die anderweitig

öffentlich zugänglich sind, deren Offenlegung durch

Gesetz vorgeschrieben ist oder deren Veröffentlichung die

Waldgesellschaft zugestimmt hat (siehe § 15 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).

Treugeber / Treuhandvertrag

Die Investoren beteiligen sich zunächst ausschließlich als

Treugeber über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.

Es besteht die Möglichkeit, die Beteiligung in

eine direkte Beteiligung als Kommanditist umzuwandeln.

Die Rechte und Pflichten der Treugeber bzw. der Kommanditisten

einschließlich der Kontroll- und Mitbestimmungsrechte

sind im Gesellschafts- und Treuhandvertrag festgelegt,

die als Bestandteil dieses Beteiligungsprospektes auf

den Seiten 97 ff. bzw. 109 ff. abgedruckt sind.

Mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten

kommt der Treuhandvertrag zwischen

dem Investor und dem Treuhandkommanditisten

wirksam zustande. Das im Treuhandvertrag vereinbarte

Treuhandverhältnis steht unter der aufschiebenden Bedingung

der Leistung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio (siehe

§ 1 Ziffer 1 Treuhandvertrag und Zeichnungsschein).

Der Beitritt des Treuhandkommanditisten zur Fondsgesellschaft

im Auftrag des Investors erfolgt nach Eingang der

vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen bei der KGAL,

nach Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den

Treuhandkommanditisten und Eingang der Kapitaleinlage

zuzüglich des vollen Agios auf dem Konto der Fondsgesellschaft,

frühestens jedoch mit Ablauf des Monats (Beitrittsmonat),

in welchem alle genannten Voraussetzungen erfüllt

sind (aufschiebende Bedingung).

68 I Die rechtlichen Grundlagen

Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers

der Fondsgesellschaft als Kommanditist bei und hält

treuhänderisch in eigenem Namen, aber im Umfang der

gezeichneten Beteiligung für Rechnung des Treugebers,

diesen Kommanditanteil (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag).

Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine

Kommanditbeteiligung für alle Treugeber gemeinsam als

einheitlichen Kommanditanteil, im Innenverhältnis handelt

der Treuhandkommanditist ausschließlich im Auftrag und

für Rechnung des jeweiligen Treugebers (siehe § 1 Ziffer 3

Treuhandvertrag).

Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische

Halten des Kommanditanteils beschränkt. Das

Treuhandverhältnis dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung

im Interesse der Fondsgesellschaft und der

Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse der Investoren

(siehe § 1 Ziffer 5 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus

der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung

an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer

Anteile ab (siehe § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag). Die Treugeber

üben ihre Stimmrechte selbst aus und können sich auf Verlangen

zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten

gegenüber der Gesellschaft zustehenden Kontrollrechte bevollmächtigen

lassen (siehe § 2 Ziffer 2 und § 4 Treuhandvertrag,

§ 5 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag können

nur unter Berücksichtigung der entsprechenden Regeln

des Gesellschafts- und Treuhandvertrages übertragen oder

belastet werden (siehe § 6 Treuhandvertrag). Gleiches gilt

beim Tod des Treugebers (siehe § 9 Treuhandvertrag).


Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei

grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm

obliegenden Verpflichtungen; der Treuhandkommanditist

übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber

mit dem Abschluss des Treuhandvertrages angestrebten

wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele. Er übernimmt

darüber hinaus keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit

des Beteiligungsprospektes (siehe § 11 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist erhält für die Übernahme der

Treuhandschaft von der Fondsgesellschaft eine jährliche

pauschale Vergütung in Höhe von USD 15.000 zuzüglich

etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Treuhandvergütung

ist jeweils spätestens am 30.12. des jeweiligen

Jahres fällig (siehe § 12 Treuhandvertrag in Verbindung

mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).

Weitere Verträge der

Fondsgesellschaft

Vertragliche Vereinbarungen mit der

Waldgesellschaft

Die Waldgesellschaft hat die Rechtsform einer US Limited

Partnership, welche mit einer deutschen Kommanditgesellschaft

vergleichbar ist. Die Fondsgesellschaft hat sich am

04.08.2008 an der Waldgesellschaft über ein sogenanntes

„Subscription Agreement“ (Beteiligungserklärung) als Limited

Partner beteiligt. Insofern ist die Stellung der Fondsgesellschaft

mit der eines Kommanditisten vergleichbar. Der Beteiligung

liegt zudem der Gesellschaftsvertrag der Waldgesellschaft

in Form eines „Limited Partnership Agreements“

zugrunde, in dem das Beteiligungsverhältnis zwischen der

Waldgesellschaft und ihren Investoren geregelt ist. Die wesentlichen

Bestimmungen des Beteiligungsverhältnisses an

der Waldgesellschaft sind im Kapitel „Das Waldinvestment

der Waldgesellschaft“ in der Übersicht „Eckdaten der Waldgesellschaft“

auf Seite 52 enthalten.

Die Fondsgesellschaft hat einen Managementvertrag mit

dem Waldmanager Campbell Group geschlossen. Die Campbell

Group ist aufgrund dieses Vertrages für die Verwaltung,

Bewirtschaftung sowie die Veräußerung von Holz und Land

der Waldgesellschaft zuständig.

Konzeptionsvertrag

Die Fondsgesellschaft hat mit der KGAL einen Konzeptionsvertrag

geschlossen, der die Erstellung der Fondskonzeption

sowie die Erstellung und Vorbereitung der notwendigen

Unterlagen und Informationen umfasst. Für die Ausarbeitung

des Fondskonzeptes sowie für die Erstellung des Beteiligungsprospektes

erhält die KGAL eine einmalige Vergütung

in Höhe von 2,5 % der Kapitaleinlagen zuzüglich

gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die bis zum 30.12.2008 gezeichneten

Kapitaleinlagen wird die Vergütung zum

30.12.2008 fällig. Für die nach dem 30.12.2008 gezeichneten

Kapitaleinlagen wird die Vergütung zum Ende der Zeichnungsfrist

fällig. Die von der KGAL für die Fondsgesellschaft

verauslagten Kosten wie beispielsweise für die Prospekterstellung,

die Steuer- und Rechtsberatung, Kosten der

Auswahl und Due Diligence der Waldgesellschaft und des

Waldmanagers, Prüfungskosten sowie fondsspezifische

Reisekosten der KGAL oder des geschäftsführenden Gesellschafters

werden der KGAL von der Fondsgesellschaft

zusätzlich erstattet.

Vermittlung des Eigenkapitals

Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH und andere Vertriebspartner

(im Folgenden „Vertriebspartner“) mit der

Organisation, Betreuung und Abwicklung des Vertriebs des

Kommanditkapitals beauftragt, wobei die Vertriebspartner

für die Vermittlung von Investoren Dritte einschalten können,

die zu diesem Zweck unmittelbar in Vertragsbeziehung

mit der Fondsgesellschaft treten und einen auf das von

ihnen jeweils vermittelte Kommanditkapital entfallenden

Teil der Vertriebsprovision erhalten.

69


Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision

für das gesamte vermittelte Beteiligungskapital beträgt

4 % bezogen auf die Summe der gezeichneten Kapitaleinlagen

zuzüglich des Agios von 5 % auf die gezeichneten

Kapitaleinlagen. Dies entspricht einem Betrag in Höhe von

rund 8,6 % bezogen auf die jeweils vermittelte Summe aus

gezeichneten Kapitaleinlagen und Agio.

Der Initiator behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich zum

oben genannten Entgelt Zahlungen aus eigenen Mitteln an

die Vertriebspartner zu leisten. Zudem ist es möglich, dass

einzelne Vertriebspartner eine geringere Provision oder weitere

Provisionen von sonstigen Dritten erhalten. Die tatsächlich

an den einzelnen Vertriebspartner gezahlte Provision

ist daher nur auf Ebene des jeweiligen Vertriebspartners

ermittelbar.

Die Vertriebsprovisionen werden mit Einwerbung des jeweiligen

Kommanditkapitals fällig. In den genannten Provisionen

ist ein Entgelt für die Organisation und Abwicklung der

Eigenkapitalvermittlung in Höhe von insgesamt USD 25.000

inklusive Umsatzsteuer enthalten. Die Eigenkapitalvermittlungsprovision

wird unabhängig von der Einschaltung Dritter

geleistet.

Zwischenfinanzierungsvertrag

Zur Zwischenfinanzierung der bereits erworbenen Beteiligung

an der Waldgesellschaft sowie zur Überbrückung von

Liquiditätsengpässen während der Zeichnungsfrist hat sich

die Fondsgesellschaft bis maximal 31.12.2009 ein Darlehen

bei der Hamburger Sparkasse, Hamburg, in Höhe von

USD 31,5 Mio. einräumen lassen.

Die Verzinsung der beanspruchten Kreditlinie erfolgt auf

Basis des US-LIBOR wahlweise für einen bis zwölf Monate

zuzüglich eines marktüblichen Margenaufschlags. Darüber

hinaus ist eine einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von

70 I Die rechtlichen Grundlagen

USD 31.500 sowie eine Bereitstellungsprovision von 0,04 %

pro Monat für ab dem 01.10.2008 nicht in Anspruch genommene

Kreditbeträge zu zahlen.

Die Rückführung einer eventuellen kurzfristigen Inanspruchnahme

der Zwischenfinanzierung erfolgt mit Einzahlung

der Kapitaleinlagen der Investoren. Folgende Sicherheiten

sind vereinbart:

Abtretung der Rechte und Ansprüche aus der Platzierungsgarantie

der KGAL-Gruppe

Abtretung der zukünftigen Einzahlungsansprüche gegen

Investoren

Verpfändung des Guthabens auf dem Einzahlungskonto

der Fondsgesellschaft.

Platzierungsgarantie / Kapitalzusage

Die KGAL hat die Platzierung von Kapitaleinlagen in Höhe

von USD 30 Mio. zum Ende der Zeichnungsfrist garantiert.

Die KGAL erhält für diese Garantie eine einmalige Gebühr

von USD 300.000, die am 30.12.2008 fällig ist.

Zur Finanzierung der Beteiligungsgesellschaft wird die KGAL

der Beteiligungsgesellschaft Kapitalzusagen geben. Sofern

die Fondsgesellschaft Anteile an der Beteiligungsgesellschaft

zeichnet, erhält die KGAL für die Übernahme des Risikos

aus diesen Kapitalzusagen eine Gebühr in Höhe von 1 %

des zur Finanzierung des Anteils der Fondsgesellschaft an

der Beteiligungsgesellschaft notwendigen Kommanditkapitals

(inklusive der anteiligen Anlaufkosten). Die Gebühr ist

jeweils zum Zeitpunkt der Zeichnung oder Erhöhung von

Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen.

Verwaltungsvertrag

Die Fondsgesellschaft hat die KGAL mit der Verwaltung der

Fondsgesellschaft einschließlich der Erledigung sämtlicher

Buchführungsarbeiten, der Betreuung der Investoren und

der Abwicklung des Zahlungsverkehrs beauftragt. Sie erhält

für die von ihr übernommenen Tätigkeiten eine jährliche


Vergütung in Höhe von 0,5 % der gezeichneten Kapitaleinlagen

zum Jahresende zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Aufgrund des erhöhten Aufwands während der Platzierungsphase

der Fondsgesellschaft beträgt die Vergütung

für die Jahre 2008 und 2009 jeweils 1,0 % der gezeichneten

Kapitaleinlagen zum Jahresende zuzüglich der gesetzlichen

Umsatzsteuer. Das Verwaltungshonorar ist jeweils

zum 30.12. eines jeden Jahres fällig. Die KGAL kann sich bei

der Leistungserbringung auch Dritter bedienen. Die KGAL

fungiert als Einzahlungsverwalter.

Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung /Sonstige

Leistungen

Die laufende Steuerberatung und die Wirtschaftsprüfung

der Fondsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft werden

von unabhängigen Gesellschaften / Steuerberatern /

Wirtschaftsprüfern übernommen. Die für diese Leistungen

anfallenden Entgelte und die sonstigen Kosten (beispielsweise

Bankgebühren, IHK-Beiträge, Kosten der Erstellung

und des Versands der Korrespondenz der Fondsgesellschaft

mit den Investoren sowie fondsspezifische Reisekosten

der KGAL oder des geschäftsführenden Gesellschafters)

wurden aufgrund von Erfahrungswerten mit insgesamt

USD 120.000 jährlich veranschlagt. Diese Entgelte und Kosten

sind von der Fondsgesellschaft (zum Teil mittelbar über

die Beteiligungsgesellschaft) zu tragen.

Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds

Die KGAL, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist

(im Folgenden „Beschwerdegegner“) haben sich

dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der jeweils gültigen

Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen. Investoren der Fondsgesellschaft haben die

Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden

schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu rich-

ten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren

einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit

sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen,

ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der

Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds ist der Beschwerdegegner an

einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,

sofern der Beschwerdegegenstand EUR 5.000 nicht übersteigt.

Dies bedeutet, dass der Beschwerdegegner in einem

Fall, in dem der vom beschwerdeführenden Investor geltend

gemachte Anspruch bei einem Streitwert bis einschließlich

EUR 5.000 liegt, einer Entscheidung der Ombudsperson

nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch

den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei

Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die

Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Investor steht es

immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.

Durch rechtzeitig vor Eintritt der Verjährung erfolgte Einleitung

des Schlichtungsverfahrens durch den Investor

tritt gegenüber dem Beschwerdegegner bezüglich des

beschwerdegegenständlichen Anspruches die Hemmung

der Verjährung ein.

Nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren

sind bei der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds erhältlich. Die Adresse lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

Postfach 64 02 22

10048 Berlin

Tel: 030 / 257 616 90

Fax: 030 / 257 616 91

info@ombudsstelle-gfonds.de

Die Verfahrensordnung und eine Informationsbroschüre

finden sich zudem im Internet unter:

www.ombudsstelle-gfonds.de.

71


Die steuerlichen Grundlagen

Vorbemerkung

Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen steuerlichen

Grundlagen und Konsequenzen einer Beteiligung an

der Fondsgesellschaft bezieht sich ausschließlich auf in

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen,

die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten.

Sofern Investoren vorstehende Voraussetzungen nicht erfüllen,

sollten sie die aus einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft

resultierenden steuerlichen Auswirkungen bzw.

Abweichungen mit einem steuerlichen Berater besprechen.

Diesem Beteiligungsangebot liegen die derzeit geltende

Gesetzeslage, das geltende Doppelbesteuerungsabkommen

zwischen Deutschland und den USA vom 29.08.1989, BGBl.

1991 II, Seite 355 einschließlich des Änderungsprotokolls

vom 01.06.2006 (im Folgenden „DBA USA“), die aktuelle

Rechtsprechung und die geltenden Verwaltungsauffassungen

der deutschen und US-amerikanischen Finanzbehörden

zugrunde. In den folgenden Ausführungen werden die wesentlichen

steuerlichen Grundlagen und Folgen einer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft dargestellt. Allerdings können

nicht alle Details berücksichtigt werden, die für einen

an der Fondsgesellschaft beteiligten Investor nach seiner

besonderen steuerlichen Situation von Bedeutung sein können.

Dem Investor wird daher empfohlen, vor einer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft einen steuerlichen Berater

hinzuzuziehen.

Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige

Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder

geänderte Anwendung bestehender Vorschriften oder Regelungen)

der beiden Länder sowie des DBA USA sind möglich

und können die Rentabilität der Beteiligung beeinflussen.

Die endgültige Entscheidung über die steuerlichen Auswirkungen

dieses Beteiligungsangebots bleibt der Beurteilung

der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung in den

jeweiligen Ländern vorbehalten (siehe hierzu den Abschnitt

72 I Die steuerlichen Grundlagen

„Steuerliche Risiken“ ab Seite 17). Die Investoren werden

voraussichtlich vorwiegend Einkünfte aus der mittelbaren

Beteiligung an in den USA belegenem forstwirtschaftlichem

Vermögen erzielen.

Besteuerungsrecht

Die Beteiligung des Investors an den Waldflächen in den

USA erfolgt über Gesellschaften in der Rechtsform einer

deutschen Kommanditgesellschaft sowie in der Rechtsform

von US-Limited Partnerships, die mit deutschen Kommanditgesellschaften

vergleichbar sind. Alle Gesellschaften in

der Beteiligungskette werden steuerlich transparent behandelt

und keine dieser Gesellschaften hat in den USA die

Option wahrgenommen, sich dort als Kapitalgesellschaft

besteuern zu lassen. Die Gesellschaften sind somit nicht

selbst Ertragsteuersubjekt und die Besteuerung erfolgt

allein auf Ebene des Investors. Die Investoren beteiligen sich

zunächst als Treugeber über den Treuhandkommanditisten

an der Fondsgesellschaft. Die Vereinbarungen im Treuhandvertrag

erfüllen die Anforderungen des sogenannten Treuhanderlasses

der deutschen Finanzverwaltung (BMF-Schreiben

vom 01.09.1994, BStBl. I 1994, Seite 604). Dies hat zur

Folge, dass auch bei einer Beteiligung als Treugeber die Einkünfte

der Fondsgesellschaft auf Ebene des Investors zu versteuern

sind. In welchem Staat die steuerlichen Ergebnisse

vom Investor zu versteuern sind, richtet sich nach dem DBA

USA.

Das DBA USA ordnet das Besteuerungsrecht aus Einkünften

aus unbeweglichem Vermögen dem Belegenheitsstaat USA

zu (siehe Artikel 6 Absatz 1 bzw. Artikel 13 Absatz 1). In

Deutschland sind derartige Einkünfte unter Progressionsvorbehalt

von der Steuer freigestellt. Eine (auch teilweise) Einstufung

der Einkünfte durch die deutsche oder US-amerikanische

Steuerverwaltung als gewerbliche Einkünfte, die

einer Betriebstätte zuzurechnen sind, führt zum selben

Ergebnis (siehe Artikel 7 Absatz 1 DBA USA).


Wird eine Beteiligung an einer US-Personengesellschaft veräußert,

deren Vermögen (bewertet zu Verkehrswerten) zu

mehr als 50 % in Grundbesitz und gleichzeitig zu mehr als

90 % aus Grundbesitz und liquiden Mitteln besteht, gilt dies

bei einer steuerlich transparenten Beteiligung als unmittelbare

Grundbesitzveräußerung (siehe Artikel 13 Absatz 1 in

Verbindung mit 2 b) DBA USA). Für diese Fälle erfolgt ebenfalls

eine Besteuerung in den USA und eine Freistellung

unter Progressionsvorbehalt in Deutschland.

Hinsichtlich der Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

gelten die obigen Ausführungen entsprechend.

Hinsichtlich des Besteuerungsrechts für Zinseinkünfte – beispielsweise

aufgrund der Anlage freier Liquidität auf Ebene

einer der Gesellschaften – kann der Fall eintreten, dass die

Zinseinkünfte sowohl in den USA (Artikel 11 Absatz 3 DBA

USA) als auch in Deutschland (Artikel 11 Absatz 1 DBA USA)

steuerpflichtig sind. Unter Umständen sind die auf die Zinseinkünfte

entfallenden US-Steuern auf die deutschen Steuern

anrechenbar (Artikel 23 Absatz 4 Buchstabe a DBA USA).

Soweit in den USA auf Zinseinkünfte Quellensteuern einbehalten

werden, können diese im Rahmen der persönlichen

Steuererklärung des Investors in den USA angerechnet

werden.

Besteuerung in den USA

Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses

Einkünfte aus einer US Geschäftstätigkeit („income effectively

connected with a trade or business“ – kurz: ECI), werden

auf Nettobasis besteuert. Hierunter fallen die laufenden

Einkünfte aus der Beteiligung an gewerblichen

US-Personengesellschaften sowie Einkünfte aus Land- und

Forstwirtschaft. Feste und bestimmbare jährlich oder periodisch

wiederkehrende Einkünfte („fixed and determinable

annual or periodical income“ – kurz: FDAPI), werden grund-

sätzlich einer Bruttobesteuerung von 30 % unterzogen, d. h.

Aufwendungen im Zusammenhang mit derartigen Einkünften

sind nicht abzugsfähig. Hierunter fallen vor allem nichtgewerbliche

Zins- und Dividendeneinkünfte. Das DBA USA

sieht die Reduzierung der Bruttosteuer auf 0 % bei Zinsen

und auf 15 % bei Dividenden vor.

Sollte der Investor über seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

nichtgewerbliche Einkünfte aus Vermietung

und Verpachtung erzielen, kann der einzelne Investor sein

Wahlrecht zur Nettobesteuerung ausüben, um regelmäßig

einer günstigeren Besteuerung zu unterliegen. Dieses Wahlrecht

erstreckt sich dann auf sämtliche Einkünfte des Investors

aus Vermietung und Verpachtung, bis es widerrufen

wird. Wird das Wahlrecht widerrufen, kann es vom Investor

nach dem Jahr des Widerrufs für einen Zeitraum von fünf

Jahren nicht erneut ausgeübt werden. Eine erneute Ausübung

des Wahlrechts vor Ablauf der fünfjährigen Sperrfrist

ist nur mit vorheriger Zustimmung der US-Steuerbehörde

möglich.

Für den Fall, dass dem Investor von der Fondsgesellschaft

Verluste zugewiesen werden, bestehen folgende Verlustabzugsbeschränkungen:

Verluste können grundsätzlich nur

bis zur Höhe des positiven US-steuerlichen Buchwerts der

Beteiligung an der Fondsgesellschaft („basis limitation“)

bzw. nur bis zur Höhe der Summe aus anteiliger Kapitaleinlage

und anteiligen Verbindlichkeiten („at-risk limitation“)

berücksichtigt werden. Da der Investor aus US-Sicht seine

Beteiligung an der Fondsgesellschaft „passiv“ hält, können

seine Verlustanteile nur mit positiven Einkünften aus passiven

Aktivitäten verrechnet werden („passive loss limitation“).

Steuerlich nicht im laufenden Jahr abzugsfähige Verluste

können auf unbeschränkte Zeit vorgetragen werden

und sind von zukünftigen passiven Einkünften (inklusive

Gewinn aus der Veräußerung des Investments) abzugsfähig.

73


Anteilig auf die Waldflächen entfallende Anlaufkosten sind

im Rahmen der beschränkten Steuerpflicht des Investors in

den USA zu berücksichtigen. Grundsätzlich werden aber in

den USA die Anlaufkosten als Anschaffungskosten erst im

Veräußerungs- oder Liquidationsfall steuerlich wirksam.

Einkommensteuer auf US-Bundesebene

(„federal tax“)

Laufende Einkünfte („ordinary income“)

Die Steuersätze in den USA für die der Nettobesteuerung

unterliegenden laufenden Einkünfte betragen in Stufen

steigend 10 % bis 35 %, wobei die für die jeweiligen Steuerstufen

geltenden Einkommensgrenzen vom Familienstand

des Investors (ledig oder verheiratet) abhängen. Nicht in

den USA ansässige verheiratete Investoren können nicht

zusammen veranlagt werden, sondern es ist für jeden

Ehepartner eine getrennte Veranlagung durchzuführen

(siehe Spalte „Verheiratete“ in nachstehender Tabelle).

Einkommensteuersätze für das Jahr 2008

Zu versteuerndes Einkommen in US-Dollar in 2008

Ledige Verheiratete Steuersatz Tarifzone

Bis zu 8.025 8.025 10 % I

Bis zu 32.550 32.550 15 % II

Bis zu 78.850 65.725 25 % III

Bis zu 164.550 100.150 28 % IV

Bis zu 357.700 178.850 33 % V

Über 357.700 178.850 35 % VI

Die Steuersätze finden nur auf die jeweils die Vorstufe

übersteigenden Einkommensteile Anwendung. Für die

Berechnung der Steuer ist vom zu versteuernden Einkommen

ein Freibetrag in Höhe von USD 3.500 (Stand 2008)

zum Abzug zu bringen. Dieser Freibetrag vermindert sich bei

einem Einkommen von über USD 159.950 für Ledige bzw.

USD 119.975 für Verheiratete sukzessive und ist bei einem

Einkommen von über USD 282.450 (Ledige) beziehungs-

74 I Die steuerlichen Grundlagen

weise USD 181.225 (Verheiratete) auf null reduziert. Zur

Verhinderung einer inflationsbedingten schleichenden

Steuererhöhung werden bestimmte Beträge (z.B. Grundfreibetrag,

Einkommensgrenzen der Tarifzonen) jährlich per

Gesetz der Inflation angepasst.

Veräußerungsgewinne („capital gains“)

Werden die Waldflächen von der Waldgesellschaft nach

einer Haltedauer von mehr als zwölf Monaten veräußert,

oder werden zwischengeschaltete Personengesellschaften

von der Waldgesellschaft veräußert, handelt es sich um

einen sogenannten langfristigen Veräußerungsgewinn, der

unter Umständen einer günstigeren Besteuerung unterliegt.

Wird Holz nach einer Haltedauer von mehr als zwölf

Monaten veräußert, so kann ebenfalls ein begünstigter Veräußerungsgewinn

vorliegen. Abhängig von der Tarifzone, in

der sich der Investor befindet, werden die langfristigen Veräußerungsgewinne

wie folgt besteuert (die unterste Tarifzone

entfällt ab dem Jahr 2011):

Tarifzonen I und II (Normalsteuersätze 10 % und 15 %, s. o.):

0 % in den Jahren 2008 – 2010;

ab dem Jahr 2011 10 %, bzw. 8 % bei Haltedauer von mindestens

5 Jahren

Ab Tarifzone III (Normalsteuersätze 25 % und höher, s. o.):

15 % in den Jahren 2008 – 2010;

ab dem Jahr 2011 20 %, bzw. 18 % bei Haltedauer von

mindestens 5 Jahren

Ein besonderer Steuersatz von maximal 25 % wird auf den

Teil des Veräußerungsgewinns angewendet, der den bis zur

Veräußerung geltend gemachten Abschreibungen entspricht.

Jedoch ist der Steuersatz nicht höher als die normalen

Steuersätze, die auf das gesamte zu versteuernde Einkommen

beim Investor anfallen (gilt nicht bei der AMT,

siehe folgenden Absatz). Langfristige Veräußerungsverluste


können im laufenden Jahr nur bis zu einem Betrag von USD

3.000 (bei unverheirateten Investoren) bzw. USD 1.500 (bei

verheirateten Investoren) mit übrigen positiven Einkünften

verrechnet werden.

Alternative Mindeststeuer

(„alternative minimum tax“ – AMT)

Parallel zur allgemeinen Steuerermittlung kann sich nach

den Regeln der alternativen Mindeststeuer (AMT) eine

höhere Steuer ergeben. Die Mindestbesteuerung soll insbesondere

für höhere Einkommen sicherstellen, dass die

Steuerbemessungsgrundlage des einzelnen Steuerpflichtigen

nicht durch Inanspruchnahme von Steuervergünstigungen

reduziert wird und es damit nicht zu einer ungleichmäßigen

Besteuerung kommt. Zu diesem Zweck wird eine

alternative Steuerermittlung durchgeführt, die insbesondere

die Abzugsfähigkeit bestimmter Aufwendungen einschränkt

und einen alternativen Steuersatz unterstellt. Als

Steuerlast ist der jeweils nach beiden Berechnungsmethoden

ermittelte höhere Betrag vom Steuerpflichtigen

zu tragen. Aufgrund der AMT ist der persönliche Freibetrag

des Investors in Höhe von USD 3.500 (Stand 2008) auf die

dem Investor zugewiesenen Veräußerungsgewinne nicht

anwendbar. Es ist davon auszugehen, dass die Einkünfte des

Investors aus den Waldinvestments überwiegend Veräußerungsgewinne

darstellen.

Quellensteuer bei Veräußerung von Fondsanteilen

Das US-Steuerrecht sieht für Veräußerungen von Anteilen

an Immobiliengesellschaften durch Nichtansässige eine

Quellensteuer in Höhe von 10 % des Kaufpreises vor

(„FIRPTA“). Alternativ kann der Veräußerer eine Steuervorauszahlung

von 35 % auf den tatsächlichen Veräußerungsgewinn

an die US-Steuerbehören abführen. Sowohl

die Quellensteuer als auch die Vorauszahlung auf den tatsächlichen

Gewinn werden im Rahmen der jährlichen Steuererklärung

mit der geschuldeten Steuer verrechnet bzw.

bei einer Überzahlung erstattet.

Einkommensteuer auf US-Bundesstaatenebene

(„state tax“)

Viele Bundesstaaten in den USA erheben auf das in ihrem

Bundesstaat erzielte Einkommen ebenfalls Einkommensteuern.

Grundsätzlich folgen die Bundesstaaten dem Transparenzprinzip

und besteuern als Steuersubjekt den einzelnen

Investor. Einzelne Bundesstaaten erachten jedoch auch

eigentlich transparente Personengesellschaften als Steuersubjekt

und unterwerfen diese Gesellschaften der Besteuerung

(z. B. Texas). Die Höhe der Bundesstaatensteuer variiert

von Bundesstaat zu Bundesstaat und liegt derzeit zwischen

0 % und ca. 10 %. Viele Bundesstaatensteuern knüpfen an

die Gewinnermittlung für die Bundessteuer (federal tax) an

und sind auf Ebene der persönlichen Einkommensteuer des

Investors abzugsfähig. Je nach Bundesstaat ist für jeden

Investor auch ein Freibetrag vorgesehen. Die Waldflächen,

an denen die Fondgesellschaft mittelbar beteiligt ist, liegen

in den Bundesstaaten Texas, Louisiana, Georgia und Alabama.

Während Texas keine Bundesstaatensteuer erhebt, liegen

die Steuerssätze der Bundesstaaten Louisiana, Georgia

und Alabama in dem Bereich von 1 % bis 6 %.

Steuervorauszahlungen in den USA

Mit der beschränkten Steuerpflicht der Investoren verbunden

ist die Pflicht der Waldgesellschaft und der Fondgesellschaft

unterjährig Vorauszahlungen zum Einkommensteuerhöchstsatz

(35 %) zu leisten. Zur Berechnung der Vorauszahlungen

können abzugsfähige Betriebsausgaben und

Freibeträge auf Investorenebene noch nicht berücksichtigt

werden. Diese werden erst im Rahmen der Jahressteuererklärung

erfasst. Die Vorauszahlungen sind jeweils zum

15.04., 15.06., 15.09. und 15.12. eines jeden Jahres fällig. Bei

der vorliegenden Beteiligungsstruktur werden die Vorauszahlungen

de facto bereits von der Waldgesellschaft an die

US-Steuerbehörden abgeführt. Der Investor kann die auf ihn

entfallenden Vorauszahlungsbeträge auf seine endgültige

Steuerschuld anrechnen. Eine eventuelle Überzahlung wird

erstattet. Bei Nichtabgabe einer US-Steuererklärung inner-

75


halb von drei Jahren nach Einbehalt von Steuervorauszahlungen

erlischt der Anspruch auf Erstattung einbehaltener

Quellensteuern der entsprechenden Vorjahre gegenüber

den US-Behörden durch den Investor.

Weitere Steuervorauszahlungen können auch auf Bundesstaatenebene

zu den dort geltenden Steuersätzen fällig

werden.

Prozedere

US-Steuernummer

Aufgrund der beschränkten Steuerpflicht der Investoren in

den USA und der damit verbundenen Verpflichtung zur

Abgabe von US-Steuererklärungen benötigt jeder Investor

eine US-Steuernummer („Individual Taxpayer Identification

Number“, kurz „ITIN“). Sofern der Investor noch nicht über

eine ITIN verfügt, kann die Fondsgesellschaft die Beantragung

bei den US-amerikanischen Steuerbehörden organisieren.

Die hierzu notwendigen Formulare sind den Zeichnungsunterlagen

beigelegt. Die damit verbundenen Kosten

in Höhe von einmalig USD 50 sind vom Investor zu tragen

und mindern seine erste Ausschüttung / Entnahme von der

Fondsgesellschaft.

US-Steuererklärungen

Die Fondsgesellschaft hat bis spätestens zum 15.06. (bzw.

bei Fristverlängerung bis spätestens zum 15.10.; ab dem

01.01.2009: zum 15.09.) des dem Veranlagungsjahr folgenden

Jahres bei den US-Steuerbehörden eine Steuererklärung

(Form 1065) einzureichen und jedem Investor eine Ergebnismitteilung

(Schedule K-1) zu übermitteln. Jeder Investor hat

seine US-Einkommensteuererklärung (Form 1040NR) unter

Beifügung der Ergebnismitteilung und des Nachweises der

für ihn geleisteten Vorauszahlungen (Form 8805) bis zum

15.06. (bzw. bei Fristverlängerung bis spätestens zum

15.12.) des dem Veranlagungsjahr folgenden Jahres einzureichen

und die festzusetzende Steuer bzw. die Erstattung

76 I Die steuerlichen Grundlagen

selbst zu ermitteln (sogenanntes „Selbstveranlagungsverfahren“).

Die Steuererklärung hat sämtliche in den USA zu

versteuernde Einkünfte, auch solche aus weiteren Beteiligungen

oder sonstigen US-Einkunftsquellen, zu enthalten.

Der Initiator hat mit einer namhaften deutsch-amerikanischen

Steuerberatungsgesellschaft einen Rahmenvertrag

abgeschlossen, nach dem die Erstellung der US-Einkommensteuererklärungen

der Investoren sowohl auf US-Bundesebene

als auch auf Ebene der US-Bundesstaaten

in einem standardisierten Verfahren bei einheitlicher

Gebührenstruktur geregelt ist. Soweit der Investor nur

US-Einkünfte aus diesem Beteiligungsangebot erzielt, bietet

der Initiator jedem Investor an, im Namen und für Rechnung

des Investors einen Steuerberatungsvertrag mit dieser

Steuerberatungsgesellschaft zum Preis von derzeit jährlich

USD 90 pauschal für die Erstellung der US-Bundes- und

US-Bundesstaatensteuererklärungen abzuschließen. Die

Gebühr erhöht sich, falls der Investor auch an KGAL-fremden

geschlossenen US-Fonds beteiligt ist, und zwar um USD 30

pro fremder K-1-Mitteilung und zusätzlich um USD 30 pro

fremder Bundesstaatensteuererklärung. Die vom Investor

zu tragenden Kosten werden von der Fondsgesellschaft

verauslagt und mit der der Verauslagung folgenden Ausschüttung

/ Entnahme von der Fondsgesellschaft an den

entsprechenden Investor verrechnet. Der Beauftragung der

deutsch-amerikanischen Steuerberatungsgesellschaft liegt

die den Zeichnungsunterlagen beiliegende Vollmacht

(„Power of Attorney“) sowie der jährlich im Frühjahr an

den einzelnen Investor versendete US-Steuerfragebogen

zugrunde.

Im US-Steuerfragebogen kann der Investor bestimmen, ob

er anstelle der Zusendung der US-Steuererstattungsschecks

(in den USA übliches Verfahren) an dem ebenfalls standardisierten

Verfahren teilnimmt, bei dem die US-Steuererstattungen

(Bund und Bundesstaaten) über ein Treuhandkonto

auf das individuelle deutsche Euro-Konto des Investors


überwiesen werden. Hierbei fallen geringfügige Bankgebühren

in Bezug auf das Treuhandkonto an, die vom Treuhänder

einbehalten werden. Des Weiteren können Bankgebühren in

Bezug auf den Geldeingang auf dem individuellen Konto

des Investors anfallen.

In einer Reihe von US-Bundesstaaten besteht die Wahlmöglichkeit,

statt einer Individualbesteuerung auf Investorenebene

eine Gruppenbesteuerung auf Fondsgesellschaftsebene

(„composite tax return“) vorzunehmen. Die Fondsgesellschaft

wird diese Möglichkeit – soweit zweckdienlich

– wahrnehmen. Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Gruppenbesteuerung

für einzelne Investoren scheidet aus, wenn

diese Investoren weitere steuerpflichtige Einkünfte in dem

jeweiligen Bundesstaat beziehen; sie sind zur Abgabe einer

individuellen Steuererklärung verpflichtet.

Nachweis der Abkommensberechtigung

Zum Nachweis der Abkommensberechtigung wird jedem Investor

empfohlen, der Fondsgesellschaft ein ausgefülltes

und unterschriebenes Formular W-8BEN vorzulegen. Der Initiator

bietet die Erstellung dieses Formulars nach Bevollmächtigung

in einem standardisierten Verfahren in Zusammenarbeit

mit der bereits erwähnten deutsch-amerikanischen

Steuerberatungsgesellschaft an. Die Gebühr für die

Erstellung und Einreichung des Formulars W-8BEN wird von

der Fondsgesellschaft bezahlt.

Zum Prozedere siehe auch Kapitel „Die Beteiligung“, Abschnitt

„Steuererklärung in den USA“ ab Seite 87.

Besteuerung in Deutschland

Einkunftsart

Die Fondsgesellschaft ist nicht originär gewerblich tätig. Sie

erfüllt jedoch die Voraussetzungen des § 15 Absatz 3 Nr. 2

EStG (gewerbliche Prägung), da einzig der persönlich haftende

Gesellschafter der Fondsgesellschaft zur Geschäfts-

führung befugt ist. Die Investoren erzielen daher aus der

Beteiligung Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne des § 15

EStG.

Die Einkünfte der Fondsgesellschaft sind auf Grundlage des

Betriebsvermögensvergleichs (Bilanzierung) gemäß §§ 4, 5

EStG zu ermitteln. Deshalb finden die Sondervorschriften

der §§ 13 bis 14 a EStG für die Gewinnermittlung von Landund

Forstwirten bei der Ermittlung des Progressionsvorbehalts

keine Anwendung.

Einkünfte unter Progressionsvorbehalt

Die nach dem DBA USA in den USA zu versteuernde Einkünfte

sind grundsätzlich in Deutschland steuerfrei, unterliegen

aber dem sogenannten Progressionsvorbehalt gemäß § 32 b

Absatz 1 Nr. 3 EStG. Im Rahmen des Progressionsvorbehalts

sind die entsprechenden ausländischen Einkünfte nach

den deutschen Gewinnermittlungsgrundsätzen zu ermitteln.

Soweit die ausländischen Einkünfte außerordentliche

Einkünfte (z. B. aus der vollständigen Veräußerung einer Personengesellschaft

oder aus der vollständigen Veräußerung

der Waldflächen) enthalten, werden diese nur zu einem

Fünftel für Zwecke des Progressionsvorbehaltes berücksichtigt.

Für die Ermittlung des individuellen durchschnittlichen

Steuersatzes sind die ausländischen Einkünfte dem übrigen

in Deutschland steuerpflichtigen Einkommen hinzuzurechnen.

Aus diesem neu bestimmten Einkommen ist ein (fiktiver)

durchschnittlicher Steuersatz zu ermitteln, der schließlich

nur auf die in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte

anzuwenden ist. Im Ergebnis erhöhen die steuerfreien ausländischen

Einkünfte den durchschnittlichen Steuersatz der

in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte. Die steuererhöhende

Wirkung des Progressionsvorbehalts ist umso geringer,

je höher die in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte

ohne Berücksichtigung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

sind. Im Fall des Erwerbs von Fondsbeteiligungen

77


durch lediglich einen Ehepartner ist zu beachten, dass bei

Zusammenveranlagung in Deutschland der Progressionsvorbehalt

bei den Einkünften beider Ehepartner berücksichtigt

wird.

Negative ausländische Einkünfte gemäß § 2 a Absatz 1 EStG

können grundsätzlich nicht mit positiven inländischen Einkünften

verrechnet werden. Dementsprechend gilt für diese

negativen ausländischen Einkünfte auch kein negativer

Progressionsvorbehalt. Allerdings können negative ausländische

Einkünfte nach § 2 a Absatz 1 EStG grundsätzlich

gesondert festgestellt und mit anderen positiven Einkünften

derselben Art aus demselben Staat verrechnet werden.

Es ist davon auszugehen, dass über die Beteiligung an der

Fondsgesellschaft im Wesentlichen Einkünfte erzielt werden,

die, soweit negativ, unter die Verlustausgleichsbegrenzung

des § 2 a EStG fallen. Soweit ausländische Verluste

nicht unter den Anwendungsbereich des § 2 a EStG fallen,

ist ein negativer Progressionsvorbehalt möglich. In diesem

Fall ist grundsätzlich eine Reduktion des in Deutschland anzuwendenden

Einkommensteuersatz auf 0 % möglich. Ein

darüber hinaus verbleibender negativer Progressionsvorbehalt

kann allerdings nicht im Sinne des § 10 d EStG rückoder

vorgetragen werden.

Da die Auswirkungen des Progressionsvorbehalts auf den

Investor je nach anzuwendendem persönlichen Einkommensteuersatz

und Beteiligungssumme sehr unterschiedlich

ausfallen, sollte jeder Investor vor Beteiligung an der

Fondsgesellschaft einen Steuerberater hinzuziehen.

Zinseinkünfte

Die Zinseinkünfte unterliegen beim Investor der vollen

Besteuerung mit dem persönlichen Einkommensteuersatz

zuzüglich Solidaritätszuschlag. Die ab dem Jahr 2009 geltende

Abgeltungsteuer findet auf gewerbliche Einkünfte

keine Anwendung. Betriebsausgaben im Zusammenhang

mit den in Deutschland steuerpflichtigen Zinseinkünften

78 I Die steuerlichen Grundlagen

sind steuerlich voll abzugsfähig. Eventuell in den USA einbehaltene

Quellensteuern auf Zinsen können in Deutschland

nicht angerechnet werden, sondern werden im Rahmen der

persönlichen Steuererklärung des Investors auf die Steuer in

den USA angerechnet.

Steuerliche Behandlung der Anlaufkosten

Die Eigenkapitalvermittlungsprovision, die Platzierungsgarantie-/

Kapitalzusagegebühr sowie die Konzeptions- und

Rechtsberatungshonorare im Zusammenhang mit der Auflegung

dieses Beteiligungsangebots stellen keine sofort

abzugsfähigen Betriebsausgaben dar, sondern sind grundsätzlich

als zusätzliche Anschaffungskosten der Fondsobjekte

zu aktivieren (analoge Anwendung des Bauherren- und

Fondserlasses vom 20.10.2003, BStBl. I 2003, Seite 546). Aufgrund

der transparenten Beteiligungskette an Personengesellschaften

hat eine entsprechende Hinzuaktivierung somit

grundsätzlich auf die Anschaffungskosten der Waldflächen

zu erfolgen. Die hinzuaktivierten Anlaufkosten mindern bei

Veräußerung oder Abschreibung der Waldflächen das steuerliche

Ergebnis im Rahmen des Progressionsvorbehalts.

Besteuerungsverfahren

Das in Deutschland steuerpflichtige Ergebnis der Fondsgesellschaft

wird durch Betriebsvermögensvergleich (Bilanzierung)

ermittelt und gemäß §§ 179, 180 Nr. 2 a AO über

die einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung anteilig

den Investoren zugewiesen. Des Weiteren werden gemäß

§ 180 Absatz 5 AO auch die nach DBA USA in Deutschland

steuerbefreiten Einkunftsbestandteile (Progressionsvorbehaltseinkünfte)

und gegebenenfalls vorhandene anrechenbare

Quellensteuern anteilig den Investoren zugewiesen.

Die entsprechenden Daten werden vom für die Fondsgesellschaft

zuständigen Finanzamt an die jeweiligen Wohnsitzfinanzämter

der Investoren gemeldet. Zudem erhält jeder

Investor von der Fondsgesellschaft seine für die persönliche

Einkommensteuererklärung relevanten Daten. Da sich der

Investor über die Fondsgesellschaft an ausländischen


Gesellschaften beteiligt, besteht eine Anzeigepflicht der

Investoren gemäß § 138 Absatz 2 AO. Die praktische Abwicklung

der Anzeige wird die Fondsgesellschaft für die Investoren

übernehmen.

Investmentsteuergesetz und

Außensteuerrecht

Die Fondsgesellschaft ist eine deutsche Personengesellschaft,

auf die das Investmentsteuergesetz (InvStG) keine

Anwendung findet. Die Waldgesellschaft sowie die nachgeschalteten

Gesellschaften, die als US-Limited Partnerships

errichtet wurden, unterliegen weder einer Investmentaufsicht

in den USA noch hat die Fondsgesellschaft ein Rückgaberecht

während der Laufzeit der Waldgesellschaft, so

dass kein ausländisches Investmentvermögen vorliegt. Das

Investmentsteuergesetz findet daher auf die Einkünfte aus

der Waldgesellschaft keine Anwendung.

Die Nichtanwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes

eröffnet grundsätzlich den Anwendungsbereich des Außensteuergesetzes

(AStG). Eine Hinzurechnungsbesteuerung

nach § 7 AStG setzt eine Beteiligung an einer ausländischen

Gesellschaft im Sinne des § 1 Absatz 1 Körperschaftsteuergesetz

voraus. Vorliegend ist der Investor aber nur an Personengesellschaften

beteiligt, die nicht unter diese Vorschrift

fallen. Sofern die Waldgesellschaft eine ausländische

Betriebsstätte begründet, die passive Einkünfte erzielt, würden

nach § 20 Absatz 2 AStG die daraus resultierenden ausländischen

Einkünfte nicht von der Besteuerung in Deutschland

freigestellt, sondern auf die deutsche Einkommensteuerschuld

anzurechnen sein. Forstwirtschaft begründet

grundsätzlich keine Betriebstätte im Sinne dieser Vorschrift.

Etwaige eine Betriebstätte begründende andere Tätigkeiten

der Waldgesellschaft würden grundsätzlich aktive Tätigkeiten

im Sinne des AStG bedeuten, so dass auch diese Vorschrift

auf die Beteiligung an der Fondsgesellschaft keine

Anwendung findet.

Gewerbesteuer

Die Fondsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb der

Gewerbesteuer (§ 2 Absatz 1 GewStG). Der Gewerbeertrag

der Fondsgesellschaft resultiert überwiegend aus dem

Beteiligungsergebnis aus der Waldgesellschaft. Dieses

Ergebnis ist gemäß § 9 Nr. 2 GewStG vom Gewerbeertrag zu

kürzen, so dass aus diesen Erträgen voraussichtlich keine

Gewerbesteuerbelastung für die Fondsgesellschaft entsteht.

Lediglich für den Fall, dass die Fondsgesellschaft

inländische Erträge (z. B. Zinserträge aus der verzinslichen

Anlage der Liquiditätsreserve) erwirtschaftet und nach

Berücksichtigung aller abzugsfähigen Betriebsausgaben

einen den gewerbesteuerlichen Freibetrag in Höhe von

EUR 24.500 übersteigenden Gewerbeertrag erzielt, fällt

Gewerbesteuer an. Soweit Gewerbesteuer auf Ebene der

Fondsgesellschaft anfällt, entsteht gemäß § 35 EStG in Höhe

des 3,8-fachen Gewerbesteuermessbetrages ein Ermäßigungsbetrag,

der auf die Höhe der tatsächlichen Gewerbesteuerzahlung

der Fondsgesellschaft beschränkt ist. Der

anteilig auf den Investor entfallende Ermäßigungsbetrag ist

von der Einkommensteuer des Investors abzugsfähig,

soweit diese auf gewerbliche Einkünfte entfällt.

Umsatzsteuer

Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beschränkt sich auf den

Erwerb und das Halten der Beteiligung an der Waldgesellschaft.

Nach Auffassung der Finanzverwaltung und der

finanzgerichtlichen Rechtsprechung begründet eine derartige

Holding-Tätigkeit allein nicht die Qualifizierung als

umsatzsteuerlicher Unternehmer im Sinne von § 2 Absatz 1

UStG. Die Fondsgesellschaft kann daher die ihr in Rechnung

gestellten Vorsteuerbeträge nicht zur Erstattung anmelden.

Die durch die Fondsgesellschaft gezahlten Umsatzsteuerbeträge

sind insofern als Kosten zu berücksichtigen.

79


Erbschaft- / Schenkungsteuer

Erbschaft- und Schenkungsteuer in Deutschland

Überträgt ein Investor seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

durch Erbschaft oder durch Schenkung, so

unterliegt dieser Vorgang der Erbschaft- / Schenkungsteuer.

Höhe und Entstehen der Steuer ist von einer Reihe individueller

Faktoren des Erblassers / Schenkers bzw. des Erben /

Beschenkten abhängig. Bei der Ermittlung der steuerlichen

Bemessungsgrundlage ist nach Art der Beteiligung des

Investors an der Fondsgesellschaft zu unterscheiden:

Direktkommanditist

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird, soweit der

übertragende Investor als Direktkommanditist beteiligt ist,

mit dem anteiligen Steuerwert des Betriebsvermögens der

Fondsgesellschaft bewertet, der grundsätzlich aus den Steuerbilanzwerten

der Wirtschaftsgüter und Schulden der

Fondsgesellschaft zum Übertragungszeitpunkt abzuleiten

ist (§ 12 Absatz 5 ErbStG in Verbindung mit §§ 95 ff. BewG).

Der grundsätzliche Ansatz der Steuerbilanzwerte gilt unter

anderem nicht, soweit anteilig Grundstücke übertragen

werden. Für die bei diesem Beteiligungsangebot mittelbar

gehaltenen ausländischen Grundstücke sieht § 12 Absatz 6

ErbStG in Verbindung mit § 31 BewG den Ansatz zum

gemeinen Wert vor.

Treugeber

Hält der Investor seine Beteiligung als Treugeber, findet der

koordinierte Ländererlass vom 27.06.2005 betreffend die

Übertragung treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen

(Der Betrieb 2005, Seite 1493) Anwendung. Für

Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer wird in diesem

Fall die Beteiligung des Investors an der Fondsgesellschaft

als sogenannter Sachleistungsanspruch mit dem gemeinen

Wert angesetzt. Hieraus können sich Bewertungsunterschiede

und damit eine andere erbschaft- und schenkungsteuerliche

Bemessungsgrundlage im Vergleich zu einer Be-

80 I Die steuerlichen Grundlagen

teiligung als Direktkommanditist ergeben. Zudem greifen

die Freibeträge und Bewertungsabschläge für Betriebsvermögen

nach den §§ 13 a und 19 a ErbStG nicht.

Welche der beiden Beteiligungsformen zur geringeren

erbschaft- /schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlage

führt, hängt von den Umständen zum Zeitpunkt des Erbfalls

bzw. der Schenkung ab und kann zum heutigen Zeitpunkt

nicht vorhergesagt werden. Eine Vermögensübertragung

wird auch in den USA der Erbschaft- und Schenkungsteuer

unterworfen, soweit es sich um steuerpflichtiges

US-Inlandsvermögen handelt (im Einzelnen siehe Seite 81).

Auch für die Erbschaft-/Schenkungsteuer existiert ein Doppelbesteuerungsabkommen

zwischen Deutschland und den

USA (vom 14.12.1998, BGBl. 2000 II, Seite 1170; im Folgenden

„DBA-E“). Das DBA-E sieht jedoch für in den USA zu versteuerndes

Vermögen keine Freistellung, sondern lediglich

eine Anrechnung der US-Steuer auf die deutsche Erbschaft-

/Schenkungsteuer vor. Eine Anrechnung erfolgt aber nur im

Falle einer Beteiligung als Direktkommanditist. Bei einer

Beteiligung als Treugeber entfällt nach Auffassung der

Finanzverwaltung eine Anrechnung, d. h. in diesen Fällen

kann es zur Doppelbesteuerung kommen. Beabsichtigt der

Investor die Übertragung seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft,

sollte er dies stets mit einem steuerlichen Berater

abstimmen.

Erbschaftsteuerform

Es liegt ein Gesetzesentwurf der Bundesregierung zur

Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts

(ErbStRG) vom 28.01.2008 vor. Die geplante Gesetzesänderung

soll unter anderem die Vorgaben des Bundesverfassungsgerichts

gemäß dem Beschluss vom 07.11.2006

umsetzen, wonach der Gesetzgeber verpflichtet wurde, bis

spätestens zum 31.12.2008 eine Neuregelung für das

Erbschaftsteuerrecht zu schaffen und ungerechtfertigte

Bewertungsunterschiede bei den einzelnen Vermögensarten

zu beseitigen. Die Bewertung von Betriebsvermögen,


wie es bei einem Anteil an der Fondsgesellschaft vorliegt,

soll künftig mit dem gemeinen Wert erfolgen, wobei eine

besondere Begünstigung nur vorgesehen ist, soweit dabei

nicht überwiegend Verwaltungsvermögen übertragen wird.

Aufgrund der über die gewerbliche Fondsgesellschaft mittelbar

gehaltenen forstwirtschaftlich genutzten Grundstücke

könnte gegebenenfalls ein begünstigtes Vermögen vorliegen.

Es bleibt abzuwarten, wie diese Begünstigung im

endgültigen Gesetz ausgestaltet sein wird.

Nachlass- und Schenkungsteuer in den USA

Bei nicht in den USA ansässigen Erblassern / Schenkern ist

nur das US-Inlandsvermögen in den USA steuerbar. Als

Inlandsvermögen gelten insbesondere in den USA belegenes

Grundvermögen (inklusive Waldflächen) und in den USA

belegenes Betriebsvermögen von Personengesellschaften.

Für die beiden genannten Vermögensarten weist das DBA-E

das Besteuerungsrecht den USA zu (Artikel 5 und 6 DBA-E).

Ob die Schenkung von Anteilen an US-Personengesellschaften

steuerpflichtig ist, ist ungeklärt.

US-Nachlass- bzw. Schenkungsteuer kann unter Umständen

auch in den einzelnen US-Bundesstaaten anfallen. Allerdings

verzichten viele Bundesstaaten auf die Besteuerung

von nicht in den USA ansässigen Investoren, die Beteiligungen

an Personengesellschaften halten. Es wird empfohlen,

vor Schenkungen den Rat eines steuerlichen Beraters einzuholen

(siehe auch Ausführungen zur Erbschaft- / Schenkungsteuer

in Deutschland ab Seite 80).

Das US-Nachlasssteuerrecht sieht einen Steuerkredit

von USD 13.000 vor, der umgerechnet einem Freibetrag

von USD 60.000 entspricht. Das DBA-E gestattet die Erhöhung

dieses Freibetrags in Fällen, in denen der Anteil des

Verkehrswerts des US-Nachlasses am Gesamtnachlass entsprechend

hoch ist (Artikel 10 Absatz 5 DBA-E).

Bei der Vererbung an den Ehegatten ist auf Antrag des Weiteren

ein Abschlag von 50 % des steuerpflichtigen Nachlassvermögens

möglich, und ein weiterer Freibetrag kann zum

Abzug gebracht werden, der im Jahr 2008 USD 2 Mio., im

Jahr 2009 USD 3,5 Mio. und ab dem Jahr 2011 USD 1 Mio.

beträgt (im Jahr 2010 wird die US-Nachlasssteuer nach

gegenwärtiger Gesetzeslage nicht erhoben).

Der allgemeine Freibetrag bei der Schenkungsteuer beträgt

im Jahr 2008 USD 12.000 pro Beschenktem. Handelt es sich

bei dem Beschenkten um den Ehegatten des Schenkers,

erhöht sich der Freibetrag auf USD 128.000 (Jahr 2008).

Gegenwärtig wird die Steuer sowohl bei der Nachlasssteuer

als auch bei der Schenkungsteuer nach einer einheitlichen

Steuertariftabelle berechnet, wobei sich Schenkungen zu

Lebzeiten und Erbschaften kumulativ bei der Einordnung

zu dem jeweils anzuwendenden Steuertarif auswirken.

In den Jahren 2008 und 2009 beträgt der Nachlass- und

Schenkungsteuersatz von 18 % für steuerpflichtiges Vermögen

im Wert von bis zu USD 10.000 bis 45 % (Spitzensteuersatz)

für steuerpflichtiges Vermögen im Wert von über

USD 1,5 Mio. Auf das Vermögen von natürlichen Personen,

die in 2010 versterben, wird keine Nachlasssteuer erhoben.

Der Spitzensteuersatz bei Schenkungen im Jahr 2010 ist auf

35 % reduziert. Nach 2010 wird nach gegenwärtiger Gesetzeslage

die Nachlass- und Schenkungsteuer wieder zu Steuersätzen

von 18 % bis 55 % erhoben.

Hinweis

Nach Maßgabe der Berufsrichtlinien der US-Finanzverwaltung

(„Circular 230“) sind wir verpflichtet mitzuteilen, dass

die obigen Ausführungen auf dem Gebiet des US-Bundessteuerrechts

nicht verfasst worden sind – und auch nicht in

der Absicht verfasst worden sind – damit sie vom Investor

zur Vermeidung von US-steuerlichen Bußgeldern bzw. Strafzuschlägen

(Bund oder Bundesstaat) verwendet werden.

81


Die Beteiligung

Allgemeines zur Beteiligung

Angeboten wird eine Kommanditbeteiligung an der

Timber Class 1 GmbH & Co. KG über den Treuhandkommanditisten

oder als Direktkommanditist (siehe hierzu im

Folgenden „Handelsregistereintragung bei Direktkommanditisten“).

Die Mindestbeteiligung beträgt grundsätzlich USD 15.000

zuzüglich 5 % Agio. Bei Zeichnung eines höheren Betrages

als USD 15.000 muss dieser Betrag durch 1.000 ohne Rest

teilbar sein. Im Falle einer Überzeichnung kann ein geringerer

Betrag zugeteilt werden. Das Beteiligungsangebot

kommt zustande, wenn sich mindestens ein Investor

mit einem Anteil in Höhe der Mindestbeteiligung von

USD 15.000 zuzüglich 5 % Agio beteiligt hat. Die KGAL

garantiert die Platzierung eines Eigenkapitals in Höhe von

USD 30 Mio. zuzüglich 5 % Agio bis zum Ende der Zeichnungsfrist,

spätestens zum 31.12.2009.

Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung

des Verkaufsprospektes (Bekanntmachung in

einem überregionalen Börsenpflichtblatt) und endet mit

Ausplatzierung / Schließung des Beteiligungsangebotes,

planmäßig spätestens am 30.06.2009 oder bei Verlängerung

der Platzierungsfrist durch den geschäftsführenden

Gesellschafter spätestens jedoch am 31.12.2009.

Eine Zeichnung ist grundsätzlich bis zur Ausplatzierung des

zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals in Höhe von

maximal USD 350 Mio. möglich. Eine frühere Ausplatzierung

/ Schließung als zum 30.06.2009 ist jederzeit möglich.

Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten

sind im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ (ab Seite 62)

dargestellt und ergeben sich aus dem abgedruckten Gesellschaftsvertrag

(ab Seite 97), dem Treuhandvertrag (ab Seite

109) und dem Zeichnungsschein.

82 I Die Beteiligung

Handelsregistereintragung bei

Direktkommanditisten

Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den

Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann

jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin

als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine Beteiligung

in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln

und sich als Kommanditist in das Handelsregister

eintragen lassen möchte.

Sofern der Investor sich für eine unmittelbare Beteiligung

als Kommanditist entscheidet, verpflichtet er sich, dem

geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft

eine notariell beglaubigte Vollmacht zur handelsregisterlichen

Eintragung zu erteilen. Ein Muster dieser Handelsregistervollmacht

ist auf Seite 121 dieses Beteiligungsprospektes

exemplarisch abgedruckt. Das entsprechende

Formblatt wird dem Investor zugesandt. Es ist vollständig

ausgefüllt, unverändert und mit notariell beglaubigter

Unterschrift im Original an die Fondsgesellschaft zurückzusenden.

Die Kosten, die im Zusammenhang mit der notariellen

Beglaubigung entstehen, trägt der Investor; sie richten

sich nach der Höhe der Beteiligung und können deshalb

nicht exakt beziffert werden.

Die Anmeldung zum Handelsregister wird stets vom

geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft

veranlasst. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme

entspricht 1 % der übernommenen Kapitaleinlage

ohne Agio (siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung

und Beendigung des Treuhandvertrages § 7 Treuhandvertrag).

Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer

Frist von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der

Zeichnungsbestätigung die unmittelbare Beteiligung wählt,


werden die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und

Eintragung von der Fondsgesellschaft übernommen; sie

sind insoweit im Investitionsplan enthalten. Bei einer späteren

Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung

sind diese Kosten vom Investor selbst zu

tragen.

Ausschüttungen / Entnahmen

Alle Ausschüttungen/Entnahmen erfolgen grundsätzlich in

US-Dollar. Jeder Gesellschafter hat jedoch ein Wahlrecht, die

Ausschüttungen / Entnahmen durch Angabe der Währung

im Zeichnungsschein auch in Euro zu erhalten. Darüber

hinaus hat der Investor bezüglich der Ausschüttungen / Entnahmen

in US-Dollar bzw. Euro ein jährliches Wahlrecht,

welches durch schriftliche Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft

ausgeübt werden kann. Der Umtausch von

US-Dollar in Euro erfolgt zu demjenigen Wechselkurs, welcher

von der Fondsgesellschaft zwei Bankarbeitstage vor der

Ausschüttung / Entnahme erzielt wird. Sämtliche im Zusammenhang

mit den Ausschüttungen / Entnahmen und einem

etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind von dem

jeweiligen Investor zu tragen und werden mit dem Ausschüttungs-

/ Entnahmebetrag verrechnet. Ausschüttungen

/ Entnahmen können von der Fondsgesellschaft auch

ohne vorherige schriftliche Ankündigung vorgenommen

werden. Bei der Bestimmung des auszuschüttenden Betrages

wird vom geschäftsführenden Gesellschafter eine angemessene

Reserve zur Bestreitung zukünftiger Zahlungsverpflichtungen

gebildet (siehe hierzu § 14, Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Zahlstelle

Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen

/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft

(Zahlstelle). Dies ist auch die Stelle, bei der der Prospekt zur

kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird.

Erforderliche Zeichnungsunterlagen

Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten

Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende

Adresse zu senden:

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL)

Investor Services

Stichwort: Timber Class 1

Tölzer Straße 15

82031 Grünwald

Die Zeichnungsunterlagen setzen sich wie folgt zusammen:

vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein

(bestehend aus Teil A, B, C und D) mit Legitimationsnachweis

und Widerrufsbelehrung,

Kopie des gültigen Reisepasses (Lichtbildseite) oder des

gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite), Personalausweis

nur in Verbindung mit einer Kopie der Geburtsurkunde

oder des Führerscheins, alle Kopien jeweils mit

dem Vermerk „Original eingesehen“, Vermittlerstempel

und Vermittlerunterschrift,

Durchschlag oder Kopie des Abbuchungsauftrages (Original

bitte direkt an die kontoführende Bank senden),

vollständig ausgefüllte und unterzeichnete Power of Attorney

(Vollmacht).

Sofern eine US-Steuernummer (ITIN) beantragt werden

muss, weil der Investor noch nicht über eine solche verfügt

(siehe hierzu Seite 76):

vollständig ausgefüllter und unterzeichneter (vom Zeichner

und Vermittler / Berater) Interviewbogen für die Beantragung

einer US-Steuernummer.

Wenn eine Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht

ist, erhält der Investor durch die Fondsgesellschaft das

vorausgefüllte Formular „Handelsregistervollmacht“. Dieses

83


ist nach Unterschriftsbeglaubigung durch einen Notar

an die Fondsgesellschaft zur Handelsregistereintragung

zurückzusenden.

Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch ausgefüllte

Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung

zurückgestellt. Unvollständigkeit besteht insbesondere

auch dann, wenn der Investor seinen Mitwirkungspflichten

nach dem Geldwäschegesetz (im Folgenden „GWG“) in der

jeweils gültigen Fassung nicht nachkommt, das heißt, wenn

der Legitimationsnachweis im Zeichnungsschein nicht vollständig

ausgefüllt, die Kopie des Ausweises mit Vermerk

„Original eingesehen“, Vermittlerstempel und Vermittlerunterschrift

den Zeichnungsunterlagen nicht beigefügt, der

Investor als Vertragspartner nicht persönlich zur Feststellung

der Identität anwesend ist oder die Angabe zum wirtschaftlich

Berechtigten nicht durch Ankreuzen auf dem

Zeichnungsschein bejaht wird. In diesen Fällen kann die Beteiligungserklärung

des Investors vor Behebung des Hinderungsgrundes

nicht angenommen werden. Die Fondsgesellschaft

wird in diesem Fall den Vermittler / Berater bzw. den

Investor informieren und die Möglichkeit zur Vervollständigung

der Unterlagen geben. Mündliche oder telefonische

Beitrittswünsche können nicht berücksichtigt werden.

Annahme der Beteiligungserklärung

Die Beteiligungserklärung des Investors ist am Tag der

Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten

angenommen und der Treuhandvertrag

kommt wirksam zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung

ist ein interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung

wird nicht versandt. Der Investor verzichtet

insoweit auf den Zugang der Zeichnungsbestätigung. Der

Investor erhält jedoch von der Fondsgesellschaft eine Mitteilung

über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung in

Textform. Weder der Zugang der Zeichnungsbestätigung

noch der Zugang der diesbezüglichen Mitteilung der Fonds-

84 I Die Beteiligung

gesellschaft ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages

erforderlich.

Der Beitritt des Treuhandkommanditisten zur Fondsgesellschaft

im Auftrag des Investors erfolgt nach Eingang der

vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen bei der KGAL,

Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten

und Eingang der vollständigen Kapitaleinlage

zuzüglich Agio auf dem Konto der Fondsgesellschaft

(Wirksamwerden des Treuhandverhältnisses), frühestens

jedoch mit Ablauf des Monats (Beitrittsmonat), in welchem

auch die letzte der genannten Voraussetzungen erfüllt ist

(aufschiebende Bedingungen).

Kapitaleinzahlung

Die Kapitaleinlage zuzüglich Agio ist in einem Betrag zu leisten.

Die Kapitaleinlage ist grundsätzlich in US-Dollar zu

erbringen und je nach Zeitpunkt der Zeichnung gemäß den

Angaben im Zeichnungsschein fällig. Die Einzahlung der

Kapitaleinlage ist durch Teilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren

vorgesehen. Die Abbuchung kann nur von

einem Euro-Kontokorrentkonto erfolgen. Der in Euro abgebuchte

Betrag wird von der Fondsgesellschaft in die Fondswährung

US-Dollar getauscht.

Der Investor hat bei Nichtteilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren

die Möglichkeit, die Kapitaleinlage und das

Agio in US-Dollar zu überweisen.

Abbuchungsauftragsverfahren (Euro)

Der Investor verpflichtet sich hierbei den vollständig ausgefüllten

Abbuchungsauftrag bis spätestens fünf Bankarbeitstage

vor dem Fälligkeitstermin an sein kontoführendes

Kreditinstitut weiterzugeben. Gleichzeitig verpflichtet er

sich, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio im Euro-Gegenwert

spätestens zwei Bankarbeitstage in München vor dem im

Zeichnungsschein genannten Fälligkeitstermin auf dem im


Zeichnungsschein angegebenen Euro-Kontokorrentkonto

(Bankverbindung 2) für die Abbuchung bereitzustellen. Die

Abbuchung des erforderlichen Betrages wird von der Fondsgesellschaft

veranlasst. Der in Euro abgebuchte Betrag wird

von der Fondsgesellschaft im Namen und für Rechnung des

Investors zu dem zwei Bankarbeitstage vor dem Tag der

Abbuchung bestehenden Wechselkurs in US-Dollar umgewechselt

(siehe hierzu § 4 Gesellschaftsvertrag).

Aufgrund geringerer Bankgebühren wird dem Investor empfohlen,

am Abbuchungsauftragsverfahren teilzunehmen.

Überweisung (US-Dollar)

Bei Nichtteilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren verpflichtet

sich der Investor, die Kapitaleinlage zuzüglich Agio

in US-Dollar rechtzeitig auf das nachfolgend genannte Konto

der Fondsgesellschaft

Empfänger: Timber Class 1 GmbH & Co. KG

Bank: Dresdner Bank AG, Grünwald

IBAN: DE21 7008 0000 0525 6100 01

S.W.I.F.T.-Code: DRES DE FF 700

Verwendungszweck: Gesellschafter-Nr. und Prüfziffer

(Mitteilung über die Erstellung der

Zeichnungsbestätigung),

Titel, Vorname

Name,

zu überweisen, so dass der Zahlungseingang spätestens zu

dem im Zeichnungsschein genannten Fälligkeitstermin auf

dem Konto der Fondsgesellschaft festgestellt wird. Sollte

der Fälligkeitstermin kein Bankarbeitstag in München sein,

so ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio zum letzten Bankarbeitstag

in München vor dem Fälligkeitstermin zu leisten.

Die Überweisung in US-Dollar ist per Zahlungsauftrag im

Außenwirtschaftsverkehr vorzunehmen. Die hierfür beim

Investor und der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten sind

vom Investor zu tragen. Im Zahlungsauftrag ist dazu im Feld

71 die Zahl „1“ (alle Gebühren zu Lasten Auftraggeber) einzutragen.

Sonstige Hinweise zu Zahlungen

Die Einhaltung des jeweiligen Einzahlungstermins sowie die

vollständige Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios

sind von erheblicher Bedeutung. Eine verspätete und/oder

nicht vollständig erbrachte Einzahlung kann zur Zahlungsverpflichtung

von Verzugszinsen sowie zur Verpflichtung

zum Schadenersatz für den Investor führen. Zudem kommt

das Treuhandverhältnis mit dem Treuhandkommanditisten

vor vollständiger Erbringung der Kapitaleinlage und des

Agios nicht wirksam zustande (aufschiebende Bedingung;

siehe hierzu § 4 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag, § 3 Ziffer 2

Treuhandvertrag sowie den Zeichnungsschein).

Hinweise zum Investorenkreis

Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich

nur einzelne natürliche Personen (d. h. keine Ehepaare, keine

BGB-Gesellschaften, keine sonstigen Gesellschaften oder

Gemeinschaften) erwerben. Im Einzelfall können jedoch

auch juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften

aufgenommen werden.

Der Erwerb oder das Halten von Anteilen als Treuhänder für

Dritte ist grundsätzlich nicht zulässig (siehe hierzu § 3 Ziffer

5 Gesellschaftsvertrag).

Ausgenommen von diesen Beschränkungen sind die KGAL,

der Treuhandkommanditist, der Platzierungsgarant bzw.

von diesem zur Erfüllung der Platzierungsgarantie / Kapitalzusage

benannte Dritte sowie die vom geschäftsführenden

Gesellschafter im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters

benannten Dritten.

85


Gemäß geldwäscherechtlicher Vorschriften dürfen sogenannte

politisch exponierte Personen (siehe hierzu den

Zeichnungsschein), deren unmittelbare Familienmitglieder

und diesen bekanntermaßen nahestehende Personen nur

bei verstärkter und kontinuierlicher Kontrolle der Geschäftsbeziehung

sowie unter Einschaltung weiterer Sicherungsmaßnahmen

zur Feststellung der Herkunft der Vermögenswerte

in den Investorenkreis aufgenommen werden. Der

Investor ist verpflichtet, die für die Abklärung der Frage, ob

es sich bei ihm um eine solche Person handelt, erforderlichen

Informationen zur Verfügung zu stellen sowie Änderungen,

die sich im Laufe der Geschäftsbeziehung ergeben,

unverzüglich anzuzeigen. Sollte die Erfüllung dieser Pflichten

gefährdet sein, kann die Beteiligungserklärung des

Investors im Einzelfall abgelehnt werden bzw. eine bereits

bestehende Geschäftsbeziehung beendet werden.

Dieses Beteiligungsangebot ist nur für die Platzierung und

den Vertrieb innerhalb der Bundesrepublik Deutschland

bestimmt. Es richtet sich insbesondere nicht an Personen,

die Staatsbürger der USA, Kanadas, Australiens oder Japans

sind, dort wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthaltsoder

Arbeitserlaubnis für eines dieser Länder (z. B. Green-

Card) verfügen. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,

die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet worden

sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer

Beteiligung ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen

(z. B. Trusts), die in diesen Ländern steuerpflichtig sind.

Weitere Kosten im Zusammenhang

mit Erwerb, Verwaltung und

Veräußerung der Beteiligung

Neben der Kapitaleinlage zuzüglich Agio sowie den Kosten

für die Beglaubigung der gegebenenfalls zu erteilenden

Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung (siehe hierzu

Abschnitt „Handelsregistereintragung bei Direktkommanditisten“

ab Seite 82) können folgende weitere Kosten

86 I Die Beteiligung

im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und einer

etwaigen Veräußerung der Beteiligung entstehen:

Abgaben- und Kostenbelastungen (z. B. Steuern, Gebühren,

Beiträge) der Fondsgesellschaft, die vom Investor zu

tragen sind (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag und

Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“, Seite 66)

Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Veräußerung

der Beteiligung (siehe hierzu im Folgenden „Übertragung

und Belastung der Beteiligung“)

Steuerberatungskosten, insbesondere US-Steuerberatungskosten

und Kosten im Zusammenhang mit der eventuell notwendig

werdenden Beantragung einer US-Steuernummer

(ITIN; siehe hierzu „Steuererklärung in den USA“, Seite 87)

Bankgebühren, insbesondere gegebenenfalls Kosten des

Auslandszahlungsverkehrs

Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und

kann daher nicht exakt beziffert werden. Weitere Kosten

sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und einer etwaigen

Veräußerung der Beteiligung nicht verbunden.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen

durch Handlungen, das Verhalten oder durch einen sonst in

der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines

Investors liegenden Grund diesem zusätzliche Kosten entstehen,

z. B. Kosten für persönliche Rechts- und Steuerberatung,

Verzugszinsen, Kosten im Zusammenhang mit der

Ausübung der Kontrollrechte des Investors (wie beispielsweise

Reisekosten), Kosten für die Handelsregister-Anmeldung

und -Eintragung bei einer späteren Umwandlung der

Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung.

Übertragung und Belastung der

Beteiligung

Eine vollständige oder teilweise Übertragung (z. B. durch

Abtretung im Rahmen einer Schenkung oder Veräußerung),

Belastung oder sonstige Verfügung über die Gesellschafts-


anteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen

Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters.

Diese Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt

werden. Ein wichtiger Grund liegt beispielsweise vor, wenn

die Pflichten nach dem GWG in der jeweils gültigen Fassung

nicht erfüllt werden, insbesondere der Übertragungsempfänger/der

neue Investor seinen Mitwirkungspflichten bei

der Legitimation nicht hinreichend nachkommt. Jede beabsichtigte

Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung

oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden Gesellschafter

mindestens sechs Wochen vor dem beabsichtigten

Vertragsschluss schriftlich anzuzeigen. Eine teilweise Übertragung

ist grundsätzlich ausgeschlossen, sofern dadurch

Gesellschaftsanteile von unter USD 15.000 oder nicht durch

1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen sollten.

Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen

Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich nur mit Wirkung

zum 01.01. des folgenden Kalenderjahres erfolgen (siehe

hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).

Alle Kosten und Steuern im Zusammenhang mit einer

Übertragung oder sonstigen Verfügung haben der übertragende

/ verfügende Gesellschafter und der eintretende

Gesellschafter als Gesamtschuldner zu tragen. Das gleiche

gilt für die Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von

bis zu EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin

in Rechnung gestellt werden (siehe hierzu §§ 7, 11 Gesellschaftsvertrag).

Die Bestellung eines Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil

ist unzulässig (siehe hierzu § 7 Gesellschaftsvertrag).

Trotz der somit grundsätzlich gegebenen Übertragbarkeit

der Gesellschaftsanteile besteht jedoch faktisch allenfalls

ein eingeschränkter Markt für deren Handel (siehe hierzu

Kapitel „Die Risikohinweise“ ab Seite 12).

Steuererklärung in den USA

Die Investoren können eine auf die Beratung deutscher

Fondsgesellschaften spezialisierte deutsche Steuerberatungsgesellschaft

mit eigenständiger Niederlassung in den

USA (im Folgenden „Steuerberatungsgesellschaft“) mit der

Erstellung und Abgabe der in den USA einzureichenden Einkommensteuererklärungen

beauftragen. Die Beauftragung

erfolgt im Zeichnungsschein unter Ziffer A. „Persönliche

Angaben zur Zeichnung“ bei den Angaben zu US-Steuerangelegenheiten.

Wählt der Investor die Beauftragung, wird

mittels des beigefügten Vollmachtsformulars „Power of Attorney“

die Steuerberatungsgesellschaft bevollmächtigt, im

Namen des Investors und für dessen Rechnung die jeweiligen

Steuererklärungen (Bund und gegebenenfalls Bundesstaaten)

und alle zusätzlich erforderlichen Erklärungen gegenüber

den US-Finanzbehörden zu unterzeichnen und

abzugeben, sowie den Investor in seinen Steuerangelegenheiten

in den USA zu vertreten.

Die Bevollmächtigung gilt ab dem Veranlagungsjahr, in dem

der Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt. Die Beauftragung

der Steuerberatungsgesellschaft bezüglich der laufenden

Steuererklärungen in den USA kann durch schriftlichen

Widerruf der Vollmacht seitens des Investors jederzeit beendet

werden.

Das für die Fertigung der US-Steuererklärungen fällige Steuerberatungshonorar

von jährlich USD 90 pro Investor wird

von der Fondsgesellschaft verauslagt und von der auf die

Verauslagung direkt folgenden Ausschüttung / Entnahme

an den Investor einbehalten. Die Haftung der Steuerberatungsgesellschaft

ist auf jährlich USD 180 pro Investor begrenzt.

Im Übrigen stellt der Investor die Steuerberatungsgesellschaft

und deren Angestellte von allen Kosten,

Ausgaben, Haftungen und Klagen im Zusammenhang mit

der Erstellung der US-Steuererklärungen frei. Der diesbezügliche

Rahmenvertrag hat bezüglich Honorar und Haftungsbegrenzung

zunächst bis zum Jahr 2012 Gültigkeit.

87


Sollte der Investor weitere Einkünfte aus US-Quellen beziehen

und die Steuerberatungsgesellschaft beauftragen, entstehen

für diese weiteren Einkünfte zusätzliche Steuerberatungskosten.

Der Investor ist in diesem Fall verpflichtet,

dafür Sorge zu tragen, dass die weiteren Ergebnismitteilungen

der Steuerberatungsgesellschaft rechtzeitig zugänglich

gemacht werden.

Der Investor hat im Fall einer Nichtbeauftragung der vorgenannten

Steuerberatungsgesellschaft die Möglichkeit, die

US-Steuererklärung für seine Beteiligung selbst zu übernehmen

bzw. eine andere Steuerberatungsgesellschaft mit der

Vertretung in US-Steuerangelegenheiten zu beauftragen.

Bei Nichtabgabe einer US-Steuererklärung innerhalb von drei

Jahren nach Einbehalt von Steuervorauszahlungen erlischt

der Anspruch gegenüber den US-Behörden auf Erstattung

eventuell zu viel geleisteter Steuervorauszahlungen.

Investoren, die bereits über eine US-Steuernummer verfügen,

tragen diese im Zeichnungsschein unter Ziffer A. „Persönliche

Angaben zur Zeichnung“ bei den Angaben zu

US-Steuerangelegenheiten ein.

Investoren, die noch keine US-Steuernummer besitzen, können

die Steuerberatungsgesellschaft mit der Beantragung

der US-Steuernummer (ITIN – Individual Taxpayer Identification

Number) beauftragen. Die Beauftragung erfolgt im

Zeichnungsschein unter Ziffer A. „Persönliche Angaben zur

Zeichnung“ bei den Angaben zu US-Steuerangelegenheiten.

Wählt der Investor die Beauftragung zur Beantragung der

US-Steuernummer, wird die Steuerberatungsgesellschaft

hierzu ebenfalls mittels des beigefügten Vollmachtsformulars

„Power of Attorney“ bevollmächtigt. Zusätzlich hat der

Investor das Formular „Interviewbogen“ vollständig ausgefüllt,

unterschrieben und von dem Vermittler / Berater (Inter-

88 I Die Beteiligung

viewer) gegengezeichnet mit den Zeichnungsunterlagen

einzureichen. Das für die Beantragung der US-Steuernummer

fällige Honorar in Höhe von USD 50 wird von der Fondsgesellschaft

verauslagt und von der auf die Verauslagung direkt

folgenden Ausschüttung / Entnahme einbehalten.

Ein Investor, der noch keine US-Steuernummer besitzt und

die Steuerberatungsgesellschaft im Zeichnungsschein nicht

zur Beantragung einer US-Steuernummer bevollmächtigt

hat, muss entweder selbst oder über eine andere Steuerberatungsgesellschaft

eine US-Steuernummer zeitnah nach

Zeichnung beantragen. Die US-Steuernummer muss der

Fondsgesellschaft sofort nach Erhalt mitgeteilt werden.

Das Vollmachtsformular „Power of Attorney“ muss von allen

Investoren unterschrieben werden, da hierin auch die

Bevollmächtigung für das Ausstellen des US-Steuerformulars

„W-8BEN“ enthalten ist. Dieses Formular kann abhängig

von der Art der in Zukunft zu erzielenden US-Einkünfte

benötigt werden. Damit die Fondsgesellschaft in diesem Fall

kurzfristig handlungsfähig ist, ist die Bevollmächtigung notwendig.

Das für die Erstellung des US-Steuerformulars

„W-8BEN“ fällige Honorar wird von der Fondsgesellschaft

bezahlt. Es wird nur dann fällig, wenn die Fondsgesellschaft

die Erstellung des Formulars bei der Steuerberatungsgesellschaft

gesondert in Auftrag gibt.

In welchem Umfang die Vollmacht (Power of Attorney) für

den einzelnen Investor wirksam wird, ergibt sich aus den

Angaben im Zeichnungsschein des jeweiligen Investors.

Änderungen sind jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung

an die Fondsgesellschaft möglich. Die Bevollmächtigung

zum Ausstellen des US-Steuerformulars „W-8BEN“ kann

nicht aufgehoben werden, sie erlischt aber automatisch,

wenn der diesbezügliche Rahmenvertrag mit der Steuerberatungsgesellschaft

beendet wird.


Steuerrückerstattungen

Soweit die vorgenannte Steuerberatungsgesellschaft beauftragt

wurde, kann der Investor im jährlichen US-Steuerfragebogen

bestimmen, ob er anstelle der Zusendung der

US-Steuererstattungsschecks (in den USA übliches Verfahren)

an dem ebenfalls standardisierten Verfahren teilnimmt,

bei dem die US-Steuererstattungen (Bund und Bundesstaaten)

über ein Treuhandkonto auf das individuelle deutsche

Euro-Konto oder gegebenenfalls US-Dollar-Konto des Investors

überwiesen werden. Hierbei fallen Bankgebühren in Bezug

auf das Treuhandkonto an, die vom Treuhänder einbehalten

werden. Des Weiteren können Bankgebühren in

Bezug auf den Geldeingang auf dem individuellen Konto

des Investors anfallen. Die US-Finanzbehörden sind trotz eines

Antrags des Investors nicht daran gebunden, die Steuererstattung

per Überweisung abzuwickeln. Es ist daher in

Einzelfällen möglich, dass die Steuererstattungsbeträge

trotz gewünschter Teilnahme am Überweisungsverfahren

per US-Dollar-Scheck ausbezahlt werden. In diesem Fall ist

davon auszugehen, dass der US-Dollar-Scheck bei der Steuerberatungsgesellschaft

eingeht. Der US-Dollar-Scheck wird

in diesem Fall umgehend von der Steuerberatungsgesellschaft

auf das Treuhandkonto eingezahlt. Von dort erfolgt

dann die Überweisung an den Investor.

Erhält der Investor aufgrund seiner Wahl im US-Steuerfragebogen

oder irrtümlich aufgrund eines Fehlers der US-

Finanzbehörden einen US-Dollar-Scheck, fallen bei der Einlösung

des US-Dollar-Schecks Bankgebühren an. Die Höhe

dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und kann daher

nicht exakt beziffert werden.

Die Auszahlung der Steuerrückerstattung erfolgt grundsätzlich

gemäß der Wahl des Investors im Zeichnungsschein in

Abschnitt A., Zeile „Bankverbindung 1“. Wenn hier die Ausschüttung

/ Entnahme in Euro gewählt wurde, werden die

anfallenden US-Dollar-Steuerrückerstattungen zu dem

Wechselkurs zwei Bankarbeitstage vor dem Tag der Steuerrückerstattung

im Namen und für Rechnung des Investors

von der Fondsgesellschaft bzw. der kontoführenden Bank

der Fondsgesellschaft in Euro umgewechselt und der sich

hieraus ergebende Euro-Betrag dem Konto des Investors

gutgeschrieben. Falls die Ausschüttung / Entnahme im

Zeichnungsschein in US-Dollar gewählt wurde, werden die

Steuerrückerstattungen in US-Dollar auf das im Zeichnungsschein

genannte US-Dollar-Konto des Investors überwiesen.

Der Investor hat bezüglich der Steuerrückerstattung

in US-Dollar bzw. Euro jedoch ein jährliches Wahlrecht, welches

durch Angabe im jährlichen US-Steuerfragebogen gegenüber

der Fondsgesellschaft und der Steuerberatungsgesellschaft

ausgeübt werden kann.

Investoren, die steuerlich in den USA nicht von dieser Steuerberatungsgesellschaft

vertreten werden, erhalten entweder

einen Scheck von der US-Finanzbehörde oder können

eventuell ein vergleichbares Erstattungsverfahren über

ihren jeweiligen US-Steuerberater nutzen.

89


Die Übersicht über die Vertragspartner

Initiator

Firma, Sitz KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL), Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Handelsregister HRA 61588, Amtsgericht München

Tag der Gründung / Tag der Eintragung 30.04.1968 / 27.08.1968

Gegenstand des Unternehmens Das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen aller Art, der Erwerb, die Verwaltung,

Nutzung und Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen

Rechten sowie der Erwerb, die Herstellung, Entwicklung, Verwaltung, Nutzung,

Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen oder Rechten sonstiger

Art sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit in Zusammenhang stehen.

Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25

Persönlich haftender und Firma, Sitz Allgemeine Leasing GmbH, München

geschäftsführender Gesellschafter

Stammkapital EUR 2.045.167,50

Geschäftsführer Carsten Eckert (Sprecher), Steffen Kurt Holderer,

Gert Waltenbauer, Dieter Weiß,

Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15,

82031 Grünwald.

Kommanditisten Dresdner Bank AG

Bayerische Landesbank

HASPA Finanzholding (deren Tochtergesellschaft Hamburger Sparkasse AG ist

Darlehensgeber der Zwischenfinanzierung)

Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA

Weitere Funktionen Anbieter, Platzierungsgarant, Konzeptionär, Verwalter

90 I Die Übersicht über die Vertragspartner


Fondsgesellschaft / Zahlstelle

Firma, Sitz Timber Class 1 GmbH & Co. KG, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht

Handelsregister HRA 91786, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 12.02.2008

Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare und /oder mittelbare Inves-

(zugleich wichtigster Tätigkeitsbereich) tition in ein Portfolio von Waldflächen sowie alle hiermit im Zusammenhang

stehenden Geschäfte, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes

unmittelbar oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder

Geschäfte, die gemäß § 34 c der Gewerbeordnung oder § 32 des Gesetzes über

das Kreditwesen der staatlichen Genehmigung bedürfen.

Gesellschaftskapital Derzeit USD 15.000 Kommanditkapital (vom Interimskommanditisten vollständig

einbezahlte Einlage; der persönlich haftende und geschäftsführende Gründungsgesellschafter

leistet keine Einlage). Das Gesellschaftskapital wird durch

Aufnahme neuer Gesellschafter auf bis zu USD 350 Mio. erhöht.

Persönlich haftender LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH

und geschäftsführender (weitere Angaben auf Seite 92)

Gründungsgesellschafter

Gründungskommanditist SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH

(weitere Angaben auf Seite 92)

Interimskommanditist MAGLOS Beteiligungsgesellschaft mbH (weitere Angaben auf Seite 93)

Weitere Gesellschafter Neu beitretende Kommanditisten

91


Persönlich haftender und geschäftsführender (Gründungs-)Gesellschafter

der Fondsgesellschaft

Firma, Sitz LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 170620, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 07.11.2007

Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an und die Übernahme von

Geschäftsführungsfunktionen von Unternehmen mit dem Gegenstand der

unmittelbaren und /oder mittelbaren Investition in ein Portfolio von Waldflächen

sowie alle hiermit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, die der Erreichung

des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar dienen;

ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c der Gewerbeordnung

aufgeführt sind oder sonst staatlicher Genehmigung bedürfen.

Stammkapital EUR 25.000 (davon eingezahlt EUR 12.550)

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)

PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

92 I Die Übersicht über die Vertragspartner

Die Geschäftsführer besitzen keine speziellen Funktionen bei der Fondsgesellschaft.

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.

Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft

Firma, Sitz SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 65217, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 17.02.1981

Stammkapital EUR 860.000

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,5 %)

INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,5 %)

Geschäftsführer Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer (beide zugleich Geschäftsführer der KGAL),

Markus Bocker (zugleich Mitarbeiter der KGAL)

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.


Interimskommanditist

Firma, Sitz MAGLOS Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 171207, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 11.12.2007

Stammkapital EUR 25.000 (davon eingezahlt EUR 12.550)

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)

PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Sie sind zugleich Geschäftsführer der KGAL.

Treuhandkommanditist

Firma, Sitz TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 149878, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 12.11.2003

Gegenstand des Unternehmens Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die damit einhergehenden

Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher

Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen, insbesondere Tätigkeiten oder

Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c GewO oder nach

dem Kreditwesengesetz oder dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften

bedürfen.

Stammkapital EUR 25.000

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)

PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Robert Massing, Martin Graser

Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.

Beide sind zugleich Mitarbeiter der KGAL.

93


Beteiligungsgesellschaft (optional) 1)

Firma, Sitz Timber Class 1 Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Handelsregister HRA 92600, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 17.07.2008

Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare und /oder mittelbare Investition

in ein Portfolio von Waldflächen sowie alle hiermit im Zusammenhang

stehenden Geschäfte, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes

unmittelbar oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder

Geschäfte, die gemäß § 34 c der Gewerbeordnung oder § 32 des Gesetzes über

das Kreditwesen der staatlichen Genehmigung bedürfen.

Gesellschaftskapital USD 15.000 (noch nicht eingezahlt)

Persönlich haftender LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH

und geschäftsführender (weitere Angaben auf Seite 92)

Gesellschafter

Kommanditist MAGLOS Beteiligungsgesellschaft mbH

94 I Die Übersicht über die Vertragspartner

(weitere Angaben auf Seite 93)

1) Wenn die Fondsgesellschaft ein Kommanditkapital von mehr als USD 30 Mio. erreicht, werden weitere Beteiligungen an der Waldgesellschaft über die Beteiligungsgesellschaft erworben.

Eigenkapitalvermittler, Einzahlungsverwalter

Firma, Sitz ALCAS GmbH, Grünwald

Anschrift Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 103659, Amtsgericht München

Tag der Eintragung 10.09.1993

Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum

Abschluss von Verträgen über Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen an einer Kapitalanlagegesellschaft,

Erwerb von ausländischen Investmentanteilen, Erwerb von

öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft

und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapital- oder Kommanditgesellschaft.

Stammkapital EUR 102.258,38

Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald (100 %)

Geschäftsführer Gert Waltenbauer (zugleich Geschäftsführer der KGAL), Dr. Thomas Schröer

(zugleich Mitarbeiter der KGAL)

Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.


Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

Kapitalmäßige Verflechtungen Die KGAL ist Alleingesellschafter der PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH („PARTUS“). Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind

Gesellschafter der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH („Treuhandkommanditist“),

des geschäftsführenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft und

der Beteiligungsgesellschaft, der LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft

mbH („LINDERA GmbH“) und des Interimskommanditisten MAGLOS Beteiligungsgesellschaft

mbH („MAGLOS GmbH“). Damit ist die KGAL unmittelbar und

mittelbar Alleingesellschafter des Treuhandkommanditisten, der LINDERA

GmbH und der MAGLOS GmbH.

Die KGAL ist Alleingesellschafter der INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH („INVENTO“). Die KGAL (zu 99,5 %) und die INVENTO (zu 0,5 %)

sind Gesellschafter der SAMKO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH

(„SAMKO“). Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter

der SAMKO.

Die LINDERA GmbH ist persönlich haftender und geschäftsführender (Gründungs-)Gesellschafter,

die SAMKO ist Gründungskommanditist und die MAGLOS

GmbH ist Interimskommanditist der Fondsgesellschaft Timber Class 1 GmbH &

Co. KG („TIMBER KG“).

Damit ist die KGAL mittelbar und unmittelbar Alleingesellschafter der TIMBER KG.

Die LINDERA GmbH ist persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafter,

die MAGLOS GmbH ist Kommanditist der Objektgesellschaft Timber Class 1

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG („TIMBER Beteiligungs-KG“). Damit ist die

KGAL mittelbar und unmittelbar Alleingesellschafter der TIMBER Beteiligungs-KG.

Die KGAL ist 100%iger Gesellschafter der ALCAS GmbH („ALCAS“).

Personelle Verflechtungen Die Herren Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan Ziegler sind Geschäftsführer

des Komplementärs der KGAL (der Allgemeine Leasing GmbH), der LINDERA

GmbH und der MAGLOS GmbH.

Herr Carsten Eckert ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und neben

Herrn Steffen Kurt Holderer ferner Geschäftsführer der PARTUS, der INVENTO und

der SAMKO.

Herr Gert Waltenbauer ist Geschäftsführer der Allgemeine Leasing GmbH und

der mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betrauten ALCAS.

Die Herren Robert Massing, Martin Graser (beide Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten),

Dr. Thomas Schröer (Geschäftsführer der ALCAS) und Markus

Bocker (Geschäftsführer der PARTUS, der INVENTO und der SAMKO) sind zugleich

Mitarbeiter der KGAL.

Die dargestellten kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen können zu Interessenkonflikten führen.

95


Der Angabenvorbehalt

Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Beteiligungsprospekt

wurden von dem Initiator unter Zugrundelegung

der angegebenen Prämissen zusammengestellt. Sie beruhen

auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften,

Erlassen sowie Entscheidungen.

Eine Haftung für den Eintritt der angegebenen Prämissen

und das Erreichen der prognostizierten wirtschaftlichen und

steuerlichen Ergebnisse kann nicht übernommen werden.

Auf vom Inhalt des Beteiligungsprospektes abweichende

Angaben kann sich der Investor nur dann und insoweit berufen,

als ihm diese durch den Initiator vor seiner Beteiligung

an der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt worden

sind.

Der Beteiligungsprospekt wurde nach dem Standard IDW S4

des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom

18.05.2006 erstellt.

Redaktionsstand bzw. Datum der Prospektaufstellung des

vorliegenden Beteiligungsprospektes ist der 05.08.2008.

96 I Der Angabenvorbehalt


Der Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag

der

Timber Class 1 GmbH & Co. KG, Grünwald

§ 1

Firma und Sitz

Die Gesellschaft führt die Firma Timber Class 1 GmbH & Co. KG und

hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden „Fondsgesellschaft“).

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare und /oder mittelbare

Investition in ein Portfolio von Waldflächen sowie alle hiermit

im Zusammenhang stehenden Geschäfte, die der Erreichung

des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar dienen;

ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die gemäß

§ 34 c der Gewerbeordnung oder § 32 des Gesetzes über das Kreditwesen

der staatlichen Genehmigung bedürfen.

§ 3

Gesellschafter, Kapitaleinlagen

1. Persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafter ist

die LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz

in Grünwald (im Folgenden „geschäftsführender Gesellschafter“).

Er ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt und leistet

keine Kapitaleinlage.

2. Kommanditist ist zunächst die MAGLOS Beteiligungsgesellschaft

mbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Interimskommanditist“)

mit einer Kapitaleinlage von USD 15.000.

3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand

GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“).

Der Treuhandkommanditist tritt im Innenverhältnis

mit Aufnahme des ersten Treugebers mit der von diesem Treugeber

gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft ein,

ohne dass es einer weiteren Erklärung oder Handlung der Beteiligten

bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung des Eintritts in

das Handelsregister. Die Beteiligung des Treuhandkommanditisten

bestimmt sich nach der Höhe der Kapitaleinlagen der wirksam

beigetretenen Treugeber. Der Treuhandkommanditist ist

unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig

vom Zeitpunkt seines Beitritts zur Fondsgesellschaft

berechtigt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter

das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft auf Weisung

des geschäftsführenden Gesellschafters durch Aufnahme

weiterer Kommanditisten bzw. durch die Erhöhung ihrer jeweiligen

Kapitalanteile auf insgesamt bis zu USD 350 Mio. zu erhöhen.

Die gezeichnete Kapitaleinlage jedes neu aufgenommenen

Kommanditisten oder jedes sich über den Abschluss eines Treuhandvertrages

mit dem Treuhandkommanditisten indirekt neu

beteiligenden Treugebers muss grundsätzlich auf mindestens

USD 15.000 oder einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren, höheren

Betrag oder, im Falle der Überzeichnung, auf den zugeteilten

geringeren Betrag lauten.

4. Die Platzierung durch Aufnahme weiterer Kommanditisten bzw.

die Erhöhung des Kommanditkapitals des Treuhandkommanditisten

(Zeichnungsfrist) endet planmäßig am 30.06.2009. Der

geschäftsführende Gesellschafter kann die Zeichnungsfrist nach

eigenem Ermessen bis zum 31.12.2009 verlängern oder auch zu

einem früheren Zeitpunkt beenden. Im Falle des Erreichens des

maximalen Kommanditkapitals gemäß Ziffer 3 (Vollplatzierung)

endet die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt der Vollplatzierung.

5. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen als

Kommanditisten oder Treugeber der Fondsgesellschaft beitreten.

Eine Beteiligung von BGB-Gesellschaften, Ehepaaren, sonstigen

Gesellschaften oder Gemeinschaften ist ausgeschlossen. Im

Einzelfall können jedoch auch juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften

aufgenommen werden. Der Beitritt

von politisch exponierten Personen im Sinne des Geldwäschegesetzes

in der jeweils gültigen Fassung (im Folgenden „GWG“),

deren unmittelbaren Familienmitgliedern und ihnen bekanntermaßen

nahe stehenden Personen kann im Einzelfall verwehrt

werden. Der Erwerb oder das Halten eines Anteils als Treuhänder

für Dritte ist unter Ausnahme des Treuhandkommanditisten

grundsätzlich nicht zulässig.

Von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausgeschlossen sind

natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften, welche

die US-amerikanische Staatsangehörigkeit haben bzw. nach

US-amerikanischem Recht errichtet wurden und /oder in den USA

ihren (Wohn-)Sitz haben und /oder Inhaber einer Greencard sind

bzw. über einen ähnlichen Status verfügen und /oder in den USA

unbeschränkt steuerpflichtig sind. Gleiches gilt für die Staatsbürger

/juristische Personen der Länder /mit Sitz in den Ländern

Kanada, Japan und Australien.

6. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen

Kapitaleinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur Fondsgesellschaft

geschuldeten Pflichteinlagen dar (siehe § 4 Ziffer 1). Sie

sind in US-Dollar zu leisten. Die in US-Dollar in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der Kapitaleinlage.

Der Gesellschaftsvertrag I 97


7. Bei den Kapitaleinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die

für jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I)

gebucht werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden.

Das Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung

der Gesellschafter am Vermögen, am Gewinn und Verlust der

Fondsgesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit

nichts anderes geregelt ist. Die Kapitalkonten I können nur durch

einstimmigen Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit

in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist. Für jeden Gesellschafter

wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto

II) geführt, auf dem Agio, Gewinnzuschreibungen, Verluste

und Gewinnentnahmen sowie Kapitaleinlagen gemäß § 7 Ziffern

6 und 8 sowie § 11 gebucht werden und ein Kapitalkonto III, auf

dem Kapitalrückzahlungen gebucht werden, gebildet. Die Kapitalkonten

werden in US-Dollar gebucht und nicht verzinst.

8. Alle Treugeber, die eine Umwandlung ihrer Beteiligung in eine

direkte Beteiligung als Kommanditisten verlangen, sind verpflichtet,

der Fondsgesellschaft unverzüglich nach Übersendung eines

Formblattes für eine Handelsregistervollmacht, welches exemplarisch

im Beteiligungsprospekt abgedruckt ist, eine entsprechende

Handelsregistervollmacht zu Gunsten des geschäftsführenden

Gesellschafters (Änderungen des Formblatts aufgrund besonderer

Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen

bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter Form zur Verfügung

zu stellen, die den geschäftsführenden Gesellschafter für

die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen

im Zusammenhang mit Eintragungen in das Handelsregister

bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden Kosten sind von dem

jeweiligen Treugeber selbst zu tragen. Diese Regelung gilt entsprechend

für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene

Treugeber / Kommanditisten.

Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer Frist

von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung

durch den Treuhandkommanditisten die unmittelbare

Beteiligung wählt, werden die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung

und -Eintragung von der Fondsgesellschaft

übernommen; sie sind insoweit im Investitionsplan enthalten. Bei

einer späteren Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare

Kommanditbeteiligung sind diese Kosten vom Investor selbst zu

tragen.

9. Widerruft ein neu eingetretener Treugeber/Kommanditist voraussichtlich

zulässig und rechtswirksam seine im Zeichnungsschein

abgegebenen Willenserklärungen, so wird sein Beitritt zur Fondsgesellschaft

als Kommanditist bzw. Treugeber rückabgewickelt,

ohne dass es weiterer Erklärungen oder Handlungen bedarf.

Abfindungsansprüche stehen dem Treugeber/Kommanditisten in

diesem Fall über die Rückzahlung einer bereits geleisteten Kapitaleinlage

zuzüglich eines bereits geleisteten Agios hinaus nicht zu.

98 I Der Gesellschaftsvertrag

§ 4

Einzahlung der Kapitaleinlagen

1. Die Kapitaleinlage sowie das gesamte Agio in Höhe von 5 % auf

die gezeichnete Kapitaleinlage werden unmittelbar nach Annahme

durch den Treuhandkommanditisten im Monat des Beitritts

zur Fondsgesellschaft fällig.

Wird die Beteiligungserklärung des Treugebers / Kommanditisten

spätestens am 20. eines Kalendermonats vom Treuhandkommanditisten

mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung angenommen,

wird die Kapitaleinlage sowie das gesamte Agio am letzten Bankarbeitstag

in München des entsprechenden Kalendermonats

fällig. Wird die Beteiligungserklärung des Treugebers / Kommanditisten

nach dem 20. eines Kalendermonats vom Treuhandkommanditisten

mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung angenommen,

wird die Kapitaleinlage sowie das gesamte Agio am

letzten Bankarbeitstag in München des folgenden Kalendermonats

fällig.

Die Kapitaleinlage sowie das Agio werden zum entsprechenden

Fälligkeitstermin gemäß den Angaben im Zeichnungsschein

durch die Fondsgesellschaft von dem im Zeichnungsschein des

jeweiligen Treugebers / Kommanditisten bezeichneten Euro-Kontokorrentkonto

im Abbuchungsauftragsverfahren eingezogen

und im Namen und für Rechnung des Treugebers / Kommanditisten

zu dem zwei Bankarbeitstage vor dem Tag der Abbuchung

bestehenden Wechselkurs in US-Dollar umgewechselt. Die Treugeber

/ Kommanditisten verpflichten sich, den jeweiligen Einzahlungsbetrag

in Euro-Gegenwert rechtzeitig auf dem vorgenannten

Konto bereitzustellen

Bei Nichtteilnahme am Abbuchungsauftragsverfahren ist die

Kapitaleinlage sowie das Agio so rechtzeitig auf das im Zeichnungsschein

genannte Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen,

dass diese spätestens zum Fälligkeitstermin auf dem Konto

der Fondsgesellschaft eingegangen sind. Sämtliche im Rahmen

der Einlageleistung bei der Fondsgesellschaft und /oder bei den

Treugebern / Kommanditisten anfallenden Kosten sind vom

jeweiligen Treugeber / Kommanditisten zu tragen, andernfalls gilt

die Kapitaleinlage als nicht vollständig erbracht.

2. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene

Kapitaleinlage sowie das Agio nach Vorliegen entsprechender

Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang der gemäß Ziffer

1 jeweils fälligen Beträge auf dem Konto der Fondsgesellschaft.

3. Bei verspäteter Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können

Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der

Verzug mit der Einzahlung des Einzahlungsbetrags dazu führen,

dass der Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft nicht im

Auftrag des Investors beitritt. Die Fondsgesellschaft kann in die-


sem Fall pauschal 15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen.

Dem Investor bleibt der Nachweis vorbehalten, dass kein

oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.

§ 5

Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter

(Treugeber), Treuhandvergütung

1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Kommanditbeteiligung

treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er Treuhandverträge

geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen

seiner Treugeber Folge. Sind keine Weisungen erteilt, übt er die

Gesellschafterrechte der Treugeber, insbesondere die Stimmrechte,

nicht aus.

2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter

zu den Treugebern werden die Treugeber nach Maßgabe

des Treuhandvertrages zwischen dem jeweiligen Treugeber

und dem Treuhandkommanditisten wie unmittelbar beteiligte

Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte

(siehe § 13), die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,

am Gewinn und Verlust, an einem Abfindungsguthaben und an

einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher

Rechte und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte

zu übertragen. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages

gelten insoweit entsprechend für die Treugeber, auch wenn die

Treugeber nicht ausdrücklich erwähnt sind.

3. Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten

einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme

der Treuhandkommanditistenstellung erhält der Treuhandkommanditist

von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in

Höhe von USD 15.000 p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist jeweils jährlich nachschüssig zum 30.12., letztmalig

jedoch anteilig zum Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft

fällig. Die Vergütung für das Jahr 2008 beträgt

USD 15.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, zahlbar am

30.12.2008.

§ 6

Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Fondsgesellschaft endet zunächst am 31.12.2019. Der

geschäftsführende Gesellschafter kann die Dauer der Fondsgesellschaft

dreimal um jeweils ein Jahr verlängern. Die Verlängerung

ist rechtzeitig gegenüber der Fondsgesellschaft zu erklären.

2. Eine Auflösung der Fondsgesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter

bleibt unberührt.

3. Zum einzelvertretungsberechtigten Liquidator wird der geschäftsführende

Gesellschafter bestellt.

4. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 7

Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen

1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige

Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit

der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem

Grund (z. B. bei Verstoß gegen § 18 Ziffer 3) versagt werden. Eine

teilweise Übertragung ist grundsätzlich ausgeschlossen, soweit

dadurch Gesellschaftsanteile von unter USD 15.000 oder nicht

durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen sollten. § 3 Ziffer

5 gilt entsprechend.

2. Eine Verfügung, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung

von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führt, insbesondere

die Bestellung eines Nießbrauchs, ist unzulässig.

3. Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über

den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01.

eines Kalenderjahres und, sofern die Kapitaleinlage sowie das

Agio noch nicht in voller Höhe erbracht wurden, unter Übernahme

der Einzahlungsverpflichtung gemäß § 4 Ziffer 1 wirksam.

4. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung

oder sonstige Verfügung ist mit einer Frist von mindestens

sechs Wochen vor dem beabsichtigten Vertragsschluss dem geschäftsführenden

Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung

schriftlich anzuzeigen.

5. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung

auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen

von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten

gemäß § 3 Ziffer 7 unverändert und einheitlich fortgeführt.

Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt

die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung

entsprechenden Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang

einzelner Rechte und /oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner

Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil

nicht möglich.

6. Alle Kosten einschließlich etwaiger Steuern einer ganzen / teilweisen

Übertragung oder Belastung sowie eines sonstigen ganzen

oder teilweisen Übergangs, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,

tragen im Verhältnis zur Fondsgesellschaft

der übertragende bzw. der belastende Gesellschafter sowie der

Erwerber als Gesamtschuldner. Darüber hinaus tragen der übertragende/belastende

Gesellschafter sowie der Erwerber die Kosten

des Verwaltungsaufwandes einschließlich etwaiger Steuern,

die der Fondsgesellschaft von ihrem Verwalter (siehe § 12 Ziffer 4)

in Rechnung gestellt werden, bis zu einer Höhe von EUR 2.000 als

99


Gesamtschuldner. Der Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden

Gesellschafter unverzüglich eine Kapitaleinlage

in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu

leisten. § 11 bleibt unberührt.

7. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es

(a) bei Beendigung der jeweiligen Treuhandschaft dem Treuhandkommanditisten

gestattet, seinen Kommanditanteil jederzeit

ganz oder anteilig auf seine Treugeber zu übertragen sowie

Ausschüttungs-/Entnahmeansprüche, Auseinandersetzungsguthaben

und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten

zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber abzutreten;

(b) den Platzierungsgaranten bzw. deren Vertriebspartnern gestattet,

den Gesellschaftsanteil, den sie im Rahmen ihrer jeweiligen

Platzierungsgarantien gezeichnet haben, jederzeit und ohne

Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters auf

Dritte zu übertragen;

(c) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens

eines Gesellschafters gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages

gestattet, eine Übertragung des Gesellschaftsanteils des

ausscheidenden Gesellschafters auf Dritte jederzeit herbeizuführen.

§ 3 Ziffer 5 gilt entsprechend.

8. Auf Antrag eines Erben, Schenkers oder Beschenkten wird diesem

ein vereinfacht ermittelter Steuerwert des übertragenen Anteils

von der Fondsgesellschaft gegen Kostenerstattung mitgeteilt.

Der Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden

Gesellschafter unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender

Höhe in sein Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten.

§ 8

Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden

1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

mit einer Frist von drei Monaten, erstmals jedoch zum Ablauf

des 31.12.2022, durch eingeschriebenen Brief kündigen, danach

mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.

Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für die

Fristeinhaltung ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.

Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu

dem Zeitpunkt, zu welchem er fristgerecht gekündigt hat, aus der

Fondsgesellschaft aus. Beschließen die Gesellschafter innerhalb

von sechs Monaten nach Zugang der Kündigung die Liquidation

oder tritt die Fondsgesellschaft aus zwingenden Gründen im

Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden Gesellschafters

in Liquidation, so nimmt der kündigende Gesellschafter an der

Liquidation teil.

100 I Der Gesellschaftsvertrag

2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und unter Befreiung

von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,

einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung mit

sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt

aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, und im Falle

eines Treugebers den Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten

entsprechend herabzusetzen, wenn

(a) der betreffende Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach

§ 7 Ziffern 6 und 8 oder § 11 mit der Erstattung von Abgaben

und Kosten in nicht unwesentlicher Höhe in Verzug gerät und

die Leistung nicht innerhalb einer ihm gesetzten angemessenen

Frist nachholt;

(b) über das Vermögen des betreffenden Gesellschafters ein Insolvenz-

oder vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung

eines beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird;

(c) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil

betrieben wird;

(d) der betroffene Investor seinen Verpflichtungen nach § 18 Ziffer

3 nicht nachkommt oder

(e) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.

3. Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung

oder zu dem gegebenenfalls in der Ausschließungserklärung

genannten späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft aus.

4. Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil

wird die Ausschließung unwirksam, wenn der betroffene Gesellschafter

innerhalb eines Monats ab Zugang der Ausschließungserklärung

die Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme

nachgewiesen hat. Bis zum Ablauf dieser Frist

werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden Zahlungen

aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung für alle Gesellschafter

ausgesetzt.

5. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die

Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern

fortgesetzt. Der Anteil am Gesellschaftsvermögen des ausscheidenden

Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im

Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zueinander an, soweit der

Anteil nicht auf einen Dritten übertragen worden ist. Die

Treugeber nehmen über den Treuhandkommanditisten an der

Anwachsung teil, im Übrigen reduziert sich die Kapitaleinlage des

Treuhandkommanditisten um die Kapitaleinlage eines ausgeschiedenen

Treugebers.


6. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 2 (a) – (e) ist der

geschäftsführende Gesellschafter nach seiner Wahl unter Befreiung

von den Beschränkungen des § 181 BGB auch berechtigt und

unwiderruflich bevollmächtigt, anstatt eines Ausschlusses den

Anteil des betroffenen Gesellschafters auf einen oder mehrere

von dem geschäftsführenden Gesellschafter zu benennende(n)

Dritte(n) zu übertragen; der Dritte übernimmt bzw. die Dritten

übernehmen anteilig die Kapitalkonten des auszuschließenden

Gesellschafters. Die von diesem bzw. diesen zu leistende Einlage

bestimmt sich nach der an den auszuschließenden Gesellschafter

zu zahlenden Abfindung (§ 10 Ziffern 2 und 3). Der Dritte übernimmt

bzw. die Dritten übernehmen alle Rechte und Pflichten des

ausgeschiedenen Gesellschafters einschließlich etwaig noch offener

Einlageverpflichtungen gegenüber der Fondsgesellschaft im

Hinblick auf die Beteiligung des auszuschließenden Gesellschafters.

§ 11 bleibt unberührt.

§ 9

Tod eines Gesellschafters

1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt

des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen Erbquote

über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft wird

mit den Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage

eines Erbscheines, ein Testamentsvollstrecker durch Vorlage eines

Testamentsvollstreckerzeugnisses legitimieren. § 18 Ziffer 3 gilt

entsprechend. Werden der Fondsgesellschaft ausländische

Urkunden zum Nachweis des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis

vorgelegt, so ist die Fondsgesellschaft berechtigt, auf

Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländischen

Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und /oder ein Rechtsgutachten

(„legal opinion“) über die Rechtswirkungen der vorgelegten

Urkunden einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann nach

freiem Ermessen auf die Vorlage eines Erbscheins / Testamentsvollstreckerzeugnisses

verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung

oder beglaubigte Abschrift einer in einer öffentlichen Urkunde

enthaltenen letztwilligen Verfügung (notarielles Testament / Erbvertrag)

sowie die zugehörige Eröffnungsniederschrift vorgelegt

wird. Die Fondsgesellschaft darf denjenigen, der darin als Erbe

bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen

und den Anteil des Verstorbenen auf ihn umschreiben, ihn

verfügen lassen und insbesondere mit befreiender Wirkung an

ihn leisten.

2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer

1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der

Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Die

Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen

/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender

Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erblassers

zu leisten.

3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen

sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen

nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung

mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung

bzw. des Erbfalles und ohne Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafter erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei

nicht unterschritten werden.

4. § 7 Ziffern 6 und 8 sowie § 11 gelten in allen Fällen entsprechend.

§ 10

Auseinandersetzung mit ausscheidenden

Gesellschaftern /Abfindung

1. Falls ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß §8 Ziffer 1 aus

der Fondsgesellschaft ausscheidet, richtet sich seine Abfindung

nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die Auszahlung der

Abfindung erfolgt in US-Dollar und kann nicht vor Ablauf von

sechs Monaten seit dem Ausscheiden verlangt werden. Bis zur

Auszahlung wird die Abfindung zum dann geltenden Marktzinssatz

verzinst.

2 Scheidet ein Gesellschafter durch Ausschluss gemäß § 8 Ziffer 2

(a) bis (e) aus der Fondsgesellschaft aus, erhält er eine Abfindung

in US-Dollar in Höhe des handelsrechtlichen Buchwertes seiner

Beteiligung, wie er sich aus der Schlussbilanz des Geschäftsjahres

ergibt, welches vor seinem Ausscheiden beendet war, zuzüglich

des zeitanteilig auf den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten

Ergebnisses unter Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter

Entnahmen sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten

nach § 7 Ziffern 6 und 8 sowie § 11, höchstens

aber in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung abzüglich

etwaiger nicht geleisteter Kapitaleinlagen.

3. Die Bestimmung des Verkehrswertes in Ziffer 1 nimmt der geschäftsführende

Gesellschafter nach pflichtgemäßem Ermessen

insbesondere unter Berücksichtigung des auf dem Sekundärmarkt

für den Anteil des ausscheidenden /ausgeschlossenen

Gesellschafters zu erzielenden Kaufpreises vor.

4. Anstatt eine Abfindung nach Ziffer 1 an den ausgeschlossenen

Gesellschafter zu leisten, hat der geschäftsführende Gesellschafter

zudem die Möglichkeit, den Gesellschaftsanteil des ausgeschlossenen

Gesellschafters an Dritte zu veräußern. In diesem Fall

steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Veräußerungserlös

aus dem Verkauf des Gesellschaftsanteils abzüglich einer

Provision von 9 % des Veräußerungserlöses zu. Der geschäftsführende

Gesellschafter kann zwischen den genannten Verwertungsalternativen

frei wählen.

5. § 7 Ziffern 6 und 8 sowie § 11 gelten entsprechend.

101


6. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer

Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung

von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen

künftiger Inanspruchnahmen durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon

abweichend können der persönlich haftende Gesellschafter

und der Treuhandkommanditist jedoch bei ihrem Ausscheiden

Freistellung von ihrer Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten

verlangen.

7. Die vom Gesellschafter zu zahlenden Beträge werden zwei Wochen

nach Anforderung durch die Fondsgesellschaft fällig. Ein von

der Fondsgesellschaft gemäß Ziffern 1 und 2 zu leistender Betrag

wird ebenfalls zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen

Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zwölf Monate

nach Ausscheiden des Gesellschafters und grundsätzlich nur zu

den jeweiligen Ausschüttungsterminen und nur, soweit die

Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität

verfügt. Bis zur Auszahlung wird die Abfindung zum vom

geschäftsführenden Gesellschafter nach pflichtgemäßen Ermessen

zu ermittelnden Marktzinssatz verzinst. Ein von der Fondsgesellschaft

zu leistender Betrag wird in US-Dollar geleistet.

§ 11

Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft

1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise

Steuern inklusive Quellensteuern, Gebühren, Beiträge) und anderen

Kosten oder Nachteilen, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten

eines Gesellschafters beruhen oder ihren Grund in der Person

oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines Gesellschafters

haben, sind von dem die jeweilige Belastung auslösenden Gesellschafter

und einem etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich des

betroffenen Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner zu tragen.

Dieser hat auf Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters

unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender Höhe in

sein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II) zu leisten.

2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen Gesellschafter

einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer Erstattungsforderung

vorzulegen. Soweit und solange die Erstattungsforderung

nicht beziffert werden kann, ist die Fondsgesellschaft

im Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw. des Ausscheidens

eines Gesellschafters berechtigt, als Sicherheit für ihre

Erstattungsforderung gegen den betroffenen Gesellschafter ein

Zurückbehaltungsrecht in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrages

gegen den Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

/ Liquidationsguthabens geltend zu

machen. Im Fall der Übertragung oder sonstigen Veräußerung

eines Gesellschaftsanteiles kann der geschäftsführende Gesellschafter

seine gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von

einer angemessenen Sicherheitsleistung für diese Erstattungsfor-

102 I Der Gesellschaftsvertrag

derung der Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald der

Fondsgesellschaft insbesondere nach Zugang entsprechender

Abgabenbescheide die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung

möglich ist, hat sie unverzüglich die endgültige Abrechnung vorzunehmen.

§ 12

Geschäftsführung, Vertretung

1. Geschäftsführer der Fondsgesellschaft ist der persönlich haftende

Gesellschafter. Er vertritt die Gesellschaft nach außen allein. Der

geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, die Geschäftsführung

ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.

2. Die nachfolgend genannten Handlungen und Maßnahmen gehören

zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft

nach § 116 HGB und bedürfen daher nicht der Zustimmung der

Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss:

(a) Eingehen einer Beteiligung an der Campbell Opportunity Timber

Fund-A, L. P., Delaware, (im Folgenden „Waldgesellschaft“)

sowie Abschluss damit im Zusammenhang stehender weiterer

Verträge, insbesondere im Zusammenhang mit den in (c)

bis (e) genannten Handlungen und Maßnahmen;

(b) Erwerb einer Beteiligung an der Timber Class 1 Beteiligungsgesellschaft

mbH & Co. KG (im Folgenden „Beteiligungsgesellschaft“);

(c) Wahrnehmung aller Interessen der Fondsgesellschaft im Rahmen

ihrer Beteiligung an der Waldgesellschaft und Abgabe

von während der Vertragsdauer der Beteiligung an der Waldgesellschaft

gegebenenfalls erforderlichen Erklärungen. Gleiches

gilt nach einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

hinsichtlich dieser;

(d) Verwertung von Sachwertausschüttungen der Waldgesellschaft

im Namen und auf Rechnung der Fondsgesellschaft;

(e) Abschluss und Änderung von Vereinbarungen mit US-amerikanischen

Steuerbehörden (IRS) zur Vermeidung und Reduzierung

von Quellensteuern und Besorgung aller damit im Zusammenhang

stehender Erfordernisse;

(f) Durchführung von Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft,

insbesondere Durchführung von Gesellschafterversammlungen;

(g) Überwachung von Maßnahmen zu Zahlungsvorgängen in der

Fondsgesellschaft hinsichtlich der Kapitaleinlageverpflichtung

der Treugeber / Kommanditisten sowie das Koordinieren

von Ausschüttungen / Entnahmen;


(h) alle übrigen ordentlichen Maßnahmen und Handlungen hinsichtlich

der Verwaltung der Fondsgesellschaft (einschließlich

Abschluss eines Verwaltungsvertrages), insbesondere Angelegenheiten

zur Regelung der Rechtsverhältnisse zwischen

Fondsgesellschaft und Treugeber / Kommanditist;

(i) der Abschluss von sonstigen Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen;

(j) der Abschluss von Vereinbarungen über die Vermittlung, Einzahlung

und Platzierung von Eigenkapital;

(k) Anlage liquider Mittel;

(l) Abschluss und Durchführung von Währungskonvertierungen;

(m) Abschluss und Durchführung von kurzfristigen Darlehensverträgen

zu marktüblichen Konditionen und Sicherungsvereinbarungen

zur Finanzierung von garantierten und /oder noch

nicht geleisteten Kapitaleinlagen und im Falle von Liquiditätsengpässen

der Fondsgesellschaft zur Sicherstellung der

jederzeitigen ausreichenden Liquidität der Fondsgesellschaft;

(n) Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Fondsgesellschaft;

(o) die Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung

einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen

Liquiditätsreserve;

(p) die Buchführung;

(q) Betreuung der Kommanditisten.

3. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den Beschränkungen

des § 181 BGB sowie dem Wettbewerbsverbot nach §§ 161

Absatz 2, 112 HGB befreit.

4. Im Rahmen der Verwaltung der Fondsgesellschaft schließt der

geschäftsführende Gesellschafter im Namen und für Rechnung

der Fondsgesellschaft einen Verwaltungsvertrag mit einem Dritten

ab. Die daraus entstehende Vergütungsverpflichtung trägt die

Fondsgesellschaft.

5. Soweit der geschäftsführende Gesellschafter zum Abschluss von

Verträgen und Vereinbarungen berechtigt ist, umfasst dies auch

das Recht zur Durchführung, Änderung und Beendigung dieser

Verträge. Die gerichtliche und außergerichtliche Wahrnehmung

und Verfolgung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus solchen

Verträgen einschließlich des Abschlusses von Vergleichen obliegt

dem geschäftsführenden Gesellschafter.

6. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen

den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich bei

grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Dies gilt

auch, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB

besteht. Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis

verjähren sechs Monate nach Kenntniserlangung von

der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung durch den /die

Anspruchsteller, spätestens jedoch drei Jahre nach Vornahme /

Unterlassung der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung,

soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.

Die Fondsgesellschaft stellt den geschäftsführenden Gesellschafter,

den Interimskommanditisten, den Treuhandkommanditisten

sowie deren Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (im

Folgenden „Freistellungsberechtigte“) vollumfänglich von jeglicher

Haftung für Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen

des Gesellschaftsverhältnisses frei. Ein Anspruch auf Freistellung

ist ausgeschlossen, sofern die betreffenden Freistellungsberechtigten

vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt bzw. nicht

gehandelt haben.

7. Die Treugeber / Kommanditisten bevollmächtigen die Fondsgesellschaft,

vertreten durch ihren geschäftsführenden Gesellschafter,

zur Erklärung ihres Einverständnisses zur gemeinsamen Veranlagung

in US-Steuererklärungen der Länder oder Kommunen

(US state und local „composite“ style tax returns).

§ 13

Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich und grundsätzlich im

Umlaufverfahren gefasst.

2. Es findet jährlich bis zum 30.09. eine Beschlussfassung zur Feststellung

des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres

statt.

3. Der geschäftsführende Gesellschafter führt alle Beschlussfassungen

durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf

von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen

an die Treugeber / Kommanditisten liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit

kann er die Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab

Versendung der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Die Versendung

der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß

erfolgt, wenn sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt

schriftlich genannte Adresse des Gesellschafters gerichtet wurde.

Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können

ihm aus anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht

zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung

dieses Zustandes. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat

103


sämtliche Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens,

die Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl

der Stimmen des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit

im Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen

Formalien gewahrt worden sind.

Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen

Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten Abstimmungstages

wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist der

Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der Beschlussfassung

von der Fondsgesellschaft schriftlich mitgeteilt.

Für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist es ausreichend,

wenn die Beschlussfassungsunterlagen bzw. die Einladung zur

Gesellschafterversammlung lediglich an die Treugeber / Kommanditisten

versendet werden bzw. wird, die spätestens sieben Tage

vor dem Datum der Versendung der Beschlussfassungsunterlagen

bzw. der Einladung bereits Gesellschafter der Fondsgesellschaft

sind. Die später der Fondsgesellschaft beitretenden Treugeber

/ Kommanditisten sind von der Teilnahme an der

Beschlussfassung bzw. von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung

nicht ausgeschlossen, wenn

(a) im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren diese

Gesellschafter bis spätestens sieben Tage vor Ablauf des Abgabetermins

die Beschlussfassungsunterlagen selbst bei der

Fondsgesellschaft angefordert und bis zum Abgabetermin an

die Fondsgesellschaft zurückgesandt haben bzw.

(b) im Falle der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung

diese Gesellschafter bis spätestens sieben

Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bei der

Fondsgesellschaft ihre Teilnahme schriftlich angemeldet

haben.

4. Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes

unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes

schriftlich eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft

verlangen, sofern sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals

auf sich vereinigen. Die Fondsgesellschaft führt die

außerordentliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch.

Bei Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen auf

zehn Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen.

5. Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren

absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. In diesem

Fall hat er eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu

bestimmenden Ort einzuberufen. Die Einberufung erfolgt unter

Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier

Wochen, maßgeblich ist das Datum des Poststempels. Bei Eilbe-

104 I Der Gesellschaftsvertrag

dürftigkeit kann die Frist auf zehn Tage verkürzt werden. Die Einberufung

ist ordnungsgemäß, wenn sie an die gegenüber der

Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt

wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt, oder

kann er aus anderen Gründen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

nicht geladen werden, so ruht sein Stimmrecht

bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei denn, dass ein

Vertreter vorhanden und dieser der Fondsgesellschaft schriftlich

bekannt gegeben worden ist.

Der geschäftsführende Gesellschafter oder ein von diesem mit

der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet

die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und

benennt einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung

wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter

unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle

Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende

Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist anwesend

bzw. vertreten sind.

Jeder Treugeber / Kommanditist kann sich bei der Gesellschafterversammlung

nur durch einen anderen Treugeber / Kommanditisten,

seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen

Testamentsvollstrecker oder durch einen Generalbevollmächtigten

vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen als

die genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden

darf. Eine entsprechende Vollmacht bedarf der Schriftform und ist

zu Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter

auszuhändigen.

Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,

den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein

Stimmrecht wahrzunehmen und kann ihm für die Abstimmungspunkte

schriftlich Weisungen erteilen, auch die generelle Weisung,

für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden. Einer auf

unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten

Ausübung der Stimmrechte durch den Treuhandkommanditisten

stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich zu.

Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber /

Kommanditist selbst.

6. Je volle USD 1.000 der Kapitaleinlage der Gesellschafter gewähren

eine Stimme. Zusätzlich verfügt der persönlich haftende und

geschäftsführende Gesellschafter über 50 Stimmen. Die Treugeber

haben gemäß ihrer Kapitaleinlage ein eigenes Stimmrecht. Der

Treuhandkommanditist hat kein eigenes Stimmrecht, auch nicht

bei außergewöhnlichen Angelegenheiten.


7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere

folgende Angelegenheiten:

(a) Veräußerung der Beteiligung an der Waldgesellschaft;

(b) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses und der

Gewinn- und Verlustrechnung;

(c) Entlastung der Geschäftsführung;

(d) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag

nichts anderes geregelt ist;

(e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

(f) Aufnahme langfristiger Darlehen;

(g) Auflösung der Gesellschaft.

8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung

werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender

Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Bei

mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige beschlossen,

die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen, nicht

und verspätet abgegebene (§ 13 Ziffer 3 Absatz 2) sowie sonst ungültige

Stimmen gelten als nicht abgegeben.

9. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sowie die Auflösung der

Fondsgesellschaft können nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen

gültigen Stimmen und mit Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters beschlossen werden. Auch der Ausschluss eines

persönlich haftenden Gesellschafters, der Entzug der Vertretungsmacht

und der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis können

ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der

abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen werden.

10. Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell und

materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche

Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des geschäftsführenden

Gesellschafters zu dessen Nachteil verändern, bedürfen

der Zustimmung aller Gesellschafter.

11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung

gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist

von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der Beschlussfassung

bzw. des Versammlungsprotokolls gerichtlich angefochten

werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel

als geheilt.

§ 14

Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttung / Entnahme von Liquidität

1. Der Jahresabschluss für das jeweils vergangene Geschäftsjahr ist

innerhalb der gesetzlichen Fristen durch den geschäftsführenden

Gesellschafter zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung der Gesellschafter

im Umlaufverfahren festzustellen. Für die Aufstellung

des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen

und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der

Jahresabschluss ist von dem geschäftsführenden Gesellschafter

zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss ist von einem von den Gesellschaftern

durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer

oder einer in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

zu prüfen. Alsdann ist eine Kopie des

Jahresabschlusses oder alternativ eine Kurzfassung allen Gesellschaftern/Treugebern

spätestens mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen

zu der jährlichen Beschlussfassung zuzuleiten.

Der Abschlussprüfer für die am 31.12.2008 und 31.12.2009

endenden Geschäftsjahre wird von dem geschäftsführenden

Gesellschafter bestimmt.

2. Der geschäftsführende Gesellschafter erhält für die Übernahme

der unbeschränkten Haftung und der Geschäftsführung eine Vergütung

in Höhe von USD 15.000 p. a. zuzüglich einer eventuellen

gesetzlichen Umsatzsteuer.

Die Vergütung für den geschäftsführenden Gesellschafter ist

auch im Falle eines Verlustes zu leisten. Sie wird jährlich nachschüssig

zum 30.12. eines jeden Jahres fällig, erstmals zum

30.12.2008 für alle bis dahin angefallenen Ansprüche. Für das

Jahr 2008 erhält der geschäftsführende Gesellschafter eine halbe

Jahresvergütung.

3. Das Ergebnis der Fondsgesellschaft wird den Gesellschaftern wie

folgt zugewiesen:

(a) Die Gesellschafter sind – vorbehaltlich nachstehender abweichender

Regelungen – entsprechend dem Verhältnis ihrer

Kapitaleinlagen gemäß den Kapitalkonten I am Gewinn und

Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.

(b) Vor Verteilung des Ergebnisses auf alle Gesellschafter werden

sämtliche gemäß § 7 Ziffer 6 und 8 sowie § 11 zu erstattenden

Abgaben und Kosten dem jeweiligen Gesellschafter vorab als

negatives Ergebnis zugewiesen und als Einlageforderung

gegenüber dem jeweiligen Gesellschafter auf dessen Kapitalkonto

II gebucht.

(c) Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in Bezug

auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten II und III im

Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto I ist die

105


Gewinn- oder Verlustzuweisung so vorzunehmen, dass alle

Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage, unabhängig

vom Zeitpunkt ihres Beitritts, hinsichtlich der Summe ihrer

Kapitalkonten II und III (ohne Berücksichtigung von Kapitaleinlagen

gemäß § 7 Ziffern 6 und 8 sowie § 11), soweit wie steuerrechtlich

möglich, gleichgestellt werden. Aus diesem Grund

werden in diesem Zeitraum positive Ergebnisse der Fondsgesellschaft

zunächst den Gesellschaftern mit der relativ niedrigsten

Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis zu

ihren Kapitaleinlagen und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft

zunächst den Gesellschaftern mit der relativ höchsten

Summe der Kapitalkonten II und III im Verhältnis zu ihren

Kapitaleinlagen zugewiesen.

(d) Soweit Ausschüttungen / Entnahmen an die Gesellschafter

nach Ziffer 4 Buchstabe (a) und (b) abweichend vom Verhältnis

ihrer Kapitaleinlagen gemäß der Kapitalkonten I erfolgen, werden

positive Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst den

Gesellschaftern zugewiesen, die höhere Ausschüttungen / Entnahmen

erhalten haben und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft

zunächst den Gesellschaftern zugewiesen, die

geringere Ausschüttungen / Entnahmen erhalten haben, bis

alle Gesellschafter hinsichtlich der Summe ihrer Kapitalkonten

II und III (ohne Berücksichtigung von Kapitaleinlagen gemäß

§ 7 Ziffern 6 und 8 sowie § 11) im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen

gleichgestellt sind.

4. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und verpflichtet,

die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft

an die Gesellschafter auszuschütten, sofern keine abweichende

Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen wird.

Über die jeweils ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet der

geschäftsführende Gesellschafter, der zur Bestreitung zukünftiger

Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene

Liquiditätsreserve vorhalten wird.

Die Ausschüttungen / Entnahmen werden in folgender Reihenfolge

verteilt:

(a) Zunächst erhalten die Gesellschafter, die vor Ablauf der Zeichnungsfrist

beigetreten sind, unabhängig vom Ergebnis der

Fondsgesellschaft als Vorzugsausschüttung eine Ausschüttung/Entnahme

in Höhe von nominal 4 % p. a. auf ihre vor

Ablauf der Zeichnungsfrist fällige und vollständig eingezahlte

Kapitaleinlage (ohne Agio) für die Zeit vom ersten Tag des

Monats, der auf die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage

sowie des Agios folgt, bis einschließlich des ersten Tages des

Monats, der auf den Ablauf der Zeichnungsfrist folgt.

(b) Anschließend erhalten die Gesellschafter Ausschüttungen /

Entnahmen im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen gemäß Kapitalkonto

I. Soweit vor einer Ausschüttung / Entnahme US-ame-

106 I Der Gesellschaftsvertrag

rikanische Quellensteuer einbehalten wurde, wird bei der

jeweiligen Ausschüttung / Entnahme der individuelle Quellensteuerabzug

berücksichtigt.

Die Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen unabhängig davon, ob

in dem betreffenden Geschäftsjahr ein Bilanzgewinn ausgewiesen

werden kann, jedoch unter dem Vorbehalt, dass der an einen

Gesellschafter auszuschüttende Betrag nicht höher sein darf als

der Saldo sämtlicher seiner Kapitalkonten.

Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in US-

Dollar. Jeder Gesellschafter hat jedoch ein Wahlrecht, die Ausschüttungen

/ Entnahmen durch Angabe der Währung im Zeichnungsschein

auch in Euro zu erhalten. Darüber hinaus hat der

Investor bezüglich der Ausschüttung / Entnahme in US-Dollar

bzw. Euro ein jährliches Wahlrecht, welches durch schriftliche

Erklärung gegenüber der Fondsgesellschaft ausgeübt werden

kann. Der Umtausch von US-Dollar in Euro erfolgt zu demjenigen

Wechselkurs, welcher von der Fondsgesellschaft zwei Bankarbeitstage

vor der Ausschüttung / Entnahme erzielt wird. Sämtliche

im Zusammenhang mit den Ausschüttungen / Entnahmen

und einem etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind von

dem jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit dem

Ausschüttungs- / Entnahmebetrag verrechnet.

Ausschüttungen / Entnahmen können von der Fondsgesellschaft

auch ohne vorherige schriftliche Ankündigung vorgenommen

werden.

5. Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben muss jeder Treugeber

/ Kommanditist der Fondsgesellschaft bis spätestens zum

28. Februar des auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden

Jahres bekannt geben.

§ 15

Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,

US-Steuernummer, Vollmacht, Kontrollrechte

1. Eine über § 7 Ziffer 6 und 8 sowie § 11 hinausgehende Nachschusspflicht

kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter und

Treugeber beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt

bleibt die Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern

gemäß §§ 171 ff. HGB.

2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter und Treugeber

nicht.

3. Die Treugeber / Kommanditisten sind zur Verschwiegenheit gegenüber

unbeteiligten Dritten zu allen Angelegenheiten der

Fondsgesellschaft verpflichtet, insbesondere hinsichtlich Informationen,

die ihnen in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter über

die Waldgesellschaft, deren Gesellschafter, Manager und Transak-


tionen bekannt werden. Davon ausgenommen sind solche Informationen,

die anderweitig öffentlich zugänglich sind, deren

Offenlegung durch Gesetz vorgeschrieben ist oder deren Veröffentlichung

durch die Waldgesellschaft zugestimmt worden ist.

Die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt über die Dauer der Fondsgesellschaft

hinaus.

4. Die Treugeber / Kommanditisten verpflichten sich, soweit vorhanden,

der Fondsgesellschaft ihre US-Steuernummer („Individual

Taxpayer Identification Number“ – ITIN) mitzuteilen.

5. Die Treugeber / Kommanditisten verpflichten sich, die von der

Fondsgesellschaft benannte Steuerberatungsgesellschaft zur

Abgabe der Bestätigung des Status des Treugeber / Kommanditisten

als US-Steuerausländer (Formular W-8BEN oder ein dieses ersetzendes

Formular vergleichbaren Inhalts) zu bevollmächtigen.

6. Die Treugeber / Kommanditisten haben die gesetzlichen Kontrollrechte

der Kommanditisten nach § 166 HGB mit der Maßgabe,

dass die Unterlagen bezüglich der Beteiligung an der Waldgesellschaft

nur durch einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit

verpflichteten Angehörigen eines rechts-, steuerberatenden oder

wirtschaftsprüfenden Berufes („Einsichtsbevollmächtigter“) eingesehen

werden dürfen. Die Kosten für den Einsichtsbevollmächtigten

trägt der Einsicht verlangende Treugeber / Kommanditist.

§ 16

Auflösung und Liquidation

1. Die Fondsgesellschaft wird zum 31.12.2019 oder im Fall ihrer

Verlängerung gemäß § 6 Ziffer 1 zum entsprechenden Zeitpunkt

durch den geschäftsführenden Gesellschafter automatisch aufgelöst

und tritt in Liquidation. Ferner tritt sie in Liquidation, wenn

die Fondsgesellschaft gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst wird.

2. Die Liquidation erfolgt durch den geschäftsführenden Gesellschafter

oder durch den /die von ihm zu bestellenden Liquidator/en.

Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht es frei, hierzu

geeignete natürliche oder juristische Personen zu benennen.

3. Der Veräußerungserlös aus der Liquidation wird dazu verwendet,

zunächst die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber

Drittgläubigern und danach solche gegenüber den Gesellschaftern

auszugleichen. Ein danach verbleibender Erlös wird unter

Einbeziehung der Kapitalkonten an die Gesellschafter im Verhältnis

ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt.

Sofern § 14 Ziffer 4 (a) erfüllt ist, wird das verbleibende Vermögen

gemäß § 14 Ziffer 4 (b) verteilt. Eine Haftung des persönlich haftenden

Gesellschafters für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen

ist in diesem Fall ausgeschlossen.

4. § 11 gilt entsprechend.

§ 17

Kosten des Vertrages

Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft, für diesen Vertrag

und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender

Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen sind die

Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten sowie die

Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung oder

teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung

über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten

trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in

diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch bei

Handelsregisteränderungen im Todesfall.

§ 18

Datenschutz, Informationspflichten

1. Mit Annahme der Beitrittserklärung wird der Treuhandkommanditist

die vom Treugeber / Kommanditisten in seinen Zeichnungsunterlagen

getätigten Angaben mit eventuellen sonstigen Angaben

im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung

speichern. Anderen Personen als der Fondsgesellschaft, dem Verwalter

der Fondsgesellschaft sowie deren Gesellschaftern, der

Waldgesellschaft sowie deren Manager, den Vertriebspartnern,

Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern sowie deutschen und ausländischen

Aufsichts- und Steuerbehörden darf der Treuhandkommanditist

keine Auskünfte über die Beteiligung erteilen, soweit

nicht der Treugeber / Kommanditist ausdrücklich schriftlich zugestimmt

hat.

2. Der Treugeber / Kommanditist hat davon Kenntnis und ist damit

einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene

Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden.

Die Daten werden nach Beendigung der Beteiligung gelöscht.

3. Der Treugeber / Kommanditist ist verpflichtet, etwaige Änderungen

seiner in den Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem

Treuhandkommanditisten bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich

mitzuteilen und die Informations- und Mitwirkungspflichten

nach dem GWG einzuhalten.

§ 19

Schlichtungsverfahren

1. Die Fondsgesellschaft schließt sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich

damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen. Der geschäftsführende Gesellschafter ist

beauftragt, die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben.

107


2. Die Treugeber / Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten

im Sinne dieser Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang

mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten

Gesellschafterverhältnis stehen und die Ansprüche gegen

die Fondsgesellschaft betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene

Fonds e.V. anzurufen und gegen die Fondsgesellschaft ein

Schlichtungsverfahren einzuleiten.

§ 20

Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges

1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam

ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen

des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame

Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen

Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende

Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung

gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit

von vornherein bedacht.

2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem

Vertrag einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform,

soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach

den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen. Auf

eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen

/ -vereinbarungen oder mit anderen Verträgen

und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier

Bezug genommen wird – wird verzichtet.

3. Sämtliche von der Fondsgesellschaft an Gesellschafter zu leistende

Beträge sind Nettobeträge. Eine darauf gegebenenfalls anfallende

gesetzliche Umsatzsteuer trägt die Fondsgesellschaft.

4. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze

Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht

werden, gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex bzw.

-referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen ist, ein

vom geschäftsführenden Gesellschafter nach Treu und Glauben

zu bestimmender Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz.

5. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist

München.

6. Dieser Vertrag tritt an die Stelle des bisher gültigen Gesellschaftsvertrages

vom 05.11.2007.

108 I Der Gesellschaftsvertrag

Grünwald, den 01.08.2008

LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Dr. Wolf gez. Ziegler

Geschäftsführer Geschäftsführer

Grünwald, den 01.08.2008

MAGLOS Beteiligungsgesellschaft mbH

gez. Dr. Wolf gez. Ziegler

Geschäftsführer Geschäftsführer

Grünwald, den 01.08.2008

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH

gez. Massing gez. Graser

Geschäftsführer Geschäftsführer

Folgende Bestimmungen weichen von den gesetzlichen Bestimmungen

zur Kommanditgesellschaft ab:

§ 3 Gesellschafter, Kapitaleinlagen

§ 4 Einzahlung der Kapitaleinlagen

§ 5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter

(Treugeber), Treuhandvergütung

§ 6 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr

§ 7 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen

§ 8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden

§ 9 Tod eines Gesellschafters

§ 10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern /

Abfindung

§ 11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft

§ 12 Geschäftsführung, Vertretung

§ 13 Gesellschafterbeschlüsse

§ 14 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttung / Entnahme von Liquidität

§ 15 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,

US-Steuernummer, Kontrollrechte

§ 16 Auflösung und Liquidation

§ 17 Kosten des Vertrages

§ 18 Datenschutz, Informationspflichten

§ 19 Schlichtungsverfahren

§ 20 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges


Der Treuhandvertrag

Treuhandvertrag

zwischen

dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der

Timber Class 1 GmbH & Co. KG, Grünwald, genannten

Investor

– im Folgenden „Treugeber“ oder „Investor“ –

und

der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald

– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ –

wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:

§ 1

Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages, Person des

Treugebers

1. Dieser Treuhandvertrag kommt am Tag der Erstellung einer

Zeichnungsbestätigung für den Treugeber durch den Treuhandkommanditisten

zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung

ist ein interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung

wird nicht versandt. Der Treugeber verzichtet insoweit auf den

Zugang der Zeichnungsbestätigung. Der Treugeber erhält jedoch

von der Fondsgesellschaft Timber Class 1 GmbH & Co. KG (im Folgenden

„Fondsgesellschaft“) eine Mitteilung über die Erstellung

der Zeichnungsbestätigung in Textform. Weder der Zugang der

Zeichnungsbestätigung noch der Zugang der diesbezüglichen

Mitteilung der Fondsgesellschaft ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages

erforderlich.

2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers der

Fondsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und

des Zeichnungsscheins bei und hält treuhänderisch im eigenen

Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für Rechnung

des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist

an der Fondsgesellschaft.

Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten

ergibt sich aus der in dem jeweiligen Zeichnungsschein

des Treugebers genannten Kapitaleinlage.

Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und

dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft entsprechend, sofern nicht in diesem

Treuhandvertrag abweichende Regelungen enthalten sind.

3. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung

für alle Treugeber gemeinsam als einheitlichen

Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen

Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft.

Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden

Gesellschafterrechte im eigenen Namen gemäß der Weisung der

Treugeber aus, sofern die Gesellschafterrechte nicht den Treugebern

abgetreten oder zur Ausübung überlassen sind. Sind keine

Weisungen erteilt, übt der Treuhandkommanditist seine Gesellschafterrechte,

insbesondere die Stimmrechte, nicht aus.

4. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich

im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber

wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar

Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete

Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im

Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und

gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von

allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem

Erwerb oder dem Halten der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung

stehen. Der Treugeber haftet nicht für die Erfüllung

der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.

5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische

Halten des Kommanditanteils beschränkt. Darüber

hinausgehende Tätigkeiten werden vom Treuhänder vorbehaltlich

abweichender Vereinbarung nicht übernommen. Das Treuhandverhältnis

mit der Folge der Nichteintragung des Investors als

Kommanditist im Handelsregister dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung

im Interesse der Fondsgesellschaft und

der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse der Investoren.

§ 2

Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung, Ausübung von

Kontrollrechten

1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus

der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung

anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des Treugebers

auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die von der

Fondsgesellschaft zu beschließenden Ausschüttungen / Entnahmen,

den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben

im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft

an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese

Abtretung an.

Der Treuhandvertrag I 109


2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten

nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.

Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen

entsprechend bevollmächtigen.

§ 3

Einzahlung der vom Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage

1. Der Treugeber ist verpflichtet, seine im Zeichnungsschein genannte

Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio zu den im Zeichnungsschein

genannten bzw. zu den ihm von der Fondsgesellschaft jeweils

mitgeteilten Terminen zu leisten.

2. Bei verspäteter Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio können

Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der

Verzug mit der Einzahlung der Kapitaleinlage dazu führen, dass

der Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag

des Investors beitritt. Der Treuhandkommanditist ist zudem

zu einer außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt.

Die Fondsgesellschaft kann pauschal 15 % der Kapitaleinlage

als Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt der

Nachweis vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich geringer

Schaden entstanden ist.

§ 4

Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft

1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft im

Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung selbst

ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu einer

Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und das Ergebnis

der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom geschäftsführenden

Gesellschafter der Fondsgesellschaft.

2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung

nur durch einen anderen Treugeber / Kommanditisten der Fondsgesellschaft,

seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges

Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen Generalbevollmächtigten

vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen

als die genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters der Fondsgesellschaft, die nur aus

wichtigem Grund verweigert werden kann. Eine entsprechende

Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung

dem Versammlungsleiter (geschäftsführender

Gesellschafter der Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit

der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.

Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber

selbst.

110 I Der Treuhandvertrag

3. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der

Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten

ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für

die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen. Dabei hat er

dem Treuhandkommanditisten konkrete Weisungen für die einzelnen

Abstimmungspunkte zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen

Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung

von Stimmrechten haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft

ausdrücklich zugestimmt.

4. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

§ 5

Treuhandverwaltung

Der Treuhandkommanditist hält das Treuhandvermögen getrennt

von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des

Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er

entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder

dessen Abtretungsempfänger herausgeben. Insbesondere wird er

alle Ausschüttungen/Entnahmen und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft

umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger

entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteil

weiterleiten.

§ 6

Übertragung und Belastung der Beteiligung

1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag

grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01.01. eines jeden

Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen, belasten

oder in sonstiger Weise darüber verfügen.

§ 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt

für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung oder

sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte

auch die zum Zeitpunkt der Verfügung bereits entstandenen

Pflichten des Treugebers übernimmt. Jede Übertragung, teilweise

Übertragung oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis

bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen

schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters

der Fondsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem

Grund (z. B. bei Verstoß gegen § 18 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages

bzw. § 13 Ziffer 3) versagt werden. Hinsichtlich der

Abgaben- und Kostenbelastung im Zusammenhang mit der Übertragung

und Belastung der Beteiligung wird auf § 7 Ziffern 6 und

8 sowie § 11 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

hingewiesen.


Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich ausgeschlossen,

soweit durch eine teilweise Übertragung ein Treuhandverhältnis

über eine Kommanditbeteiligung im Nennwert von unter

USD 15.000 oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbare höhere

Beträge entstehen sollte. Durch die teilweise Übertragung oder

sonstige Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten

und dem Erwerber ein selbständiges Treuhandverhältnis

über den betreffenden Teilkommanditanteil zustande.

2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder

sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten

mitzuteilen und dabei den Namen sowie

die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben.

Unbeschadet der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die

Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt, alle

Ausschüttungen / Entnahmen mit schuldbefreiender Wirkung

gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten

Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die Übertragung

nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt

wurde.

3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder

sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis

findet im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

entsprechende Anwendung.

§ 7

Beendigung des Treuhandvertrages

1. Durch Erklärung im Zeichnungsschein sowie innerhalb einer Frist

von 20 Tagen nach Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung

kann der Treugeber die Umwandlung seiner

treuhänderischen Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche

Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditist verlangen.

Das Umwandlungsverlangen wird wirksam, sobald der

Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht

durch den Treugeber zur Verfügung gestellt wird. Ziffer 3

findet entsprechende Anwendung.

2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche Erklärung

mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum 31. Dezember

eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung

in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft

als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen

ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber schriftlich

zu erklären. Für die Umwandlung gilt Ziffer 3.

3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung

verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit

die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen

Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den

Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot

durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die

Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend

bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist

der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem

Eintritt dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch

die Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten,

Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)

mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung

des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens

gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.

4. Neben der Umwandlung der Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche

Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditist

ist während der Dauer der Fondsgesellschaft eine ordentliche

Kündigung dieses Treuhandvertrages ausgeschlossen. Eine Kündigung

aus wichtigem Grund bleibt unbenommen. Die Kündigung

ist in diesem Fall schriftlich an den Treuhandkommanditisten zu

richten. Mit Wirksamkeit der Kündigung erlischt der Treuhandvertrag.

5. § 8 Ziffer 2 bis 6 und § 10 Ziffer 2 bis 7 des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit der

Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer Ausschließungserklärung

eine außerordentliche Kündigung des Treuhandvertrages

ausspricht. Gleiches gilt für den in § 3 Ziffer 2 geregelten

Fall der verspäteten Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich

Agio.

6. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein Treugeber seine im Zeichnungsschein

abgegebenen Willenserklärungen zulässig und

rechtswirksam widerrufen hat. Abfindungsansprüche stehen

dem Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der geleisteten

Kapitaleinlage (zuzüglich Agio) hinaus nicht zu.

7. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn der Treugeber seine

Beteiligung gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des

Wirksamwerdens der Kündigung, und ansonsten, wenn die Liquidation

der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.

§ 8

Ausscheiden des Treuhandkommanditisten

Beabsichtigt der Treuhandkommanditist, als Kommanditist aus der

Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen

neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten

verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die

Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den Treugebern

auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen. Der

hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher

Mehrheit gefasst. Die Abstimmung führt der ausscheidende Treu-

111


handkommanditist durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit

dem neu gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der

Beschluss gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung

nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben.

§ 9

Tod eines Treugebers

Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben

als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich

der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung

herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.

Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen

sowie zur Auseinandersetzung erfolgen nach § 6 Ziffer 1

dieses Vertrages und § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;

abweichend kann der Übergang der Treuhandschaft mit Wirkung

zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung bzw.

des Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters

erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht unterschritten

werden.

Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag

gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er berechtigt

und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende

Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten anzubieten.

§ 7 Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.

§ 10

Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)

Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder

des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er

im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen, oder als

Vertreter eines Dritten, Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen

vornehmen, bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung

von den Beschränkungen des § 181 BGB).

§ 11

Haftung des Treuhandkommanditisten

1. Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob

fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden

Verpflichtungen.

112 I Der Treuhandvertrag

2. Die Haftung des Treuhandkommanditisten ist mit Ausnahme von

vorsätzlichen Pflichtverletzungen auf den typischen und vorhersehbaren

Schaden sowie der Höhe nach auf die Kapitaleinlage

des Treugebers begrenzt.

3. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus welchem

Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei

den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahrlässigkeit

ein Jahr nach Kenntniserlangung von den den Anspruch

begründenden Umständen, spätestens jedoch in drei Jahren von

dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er

nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.

4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten sowie dessen

Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (im Folgenden

„Freistellungsberechtigte“) vorbehaltlich zwingender gesetzlicher

Bestimmungen von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit

Tätigkeiten frei, die dieser bzw. diese aufgrund einer Anweisung

des Treugebers ausführt bzw. ausführen, es sei denn, es liegt beim

jeweiligen Freistellungsberechtigten Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit

vor.

5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf die in § 1 genannten

Tätigkeiten, insbesondere auf das Halten der Kommanditbeteiligung,

beschränkt. Der Treuhandkommanditist übernimmt im

Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

durch den Investor keine Beratungsleistungen und

stellt dem Investor keine Informationen zur Verfügung. Der Treuhandkommanditist

hatte keinen Einfluss auf die Ausgestaltung

des Beteiligungsprospektes und hat diesen nicht auf inhaltliche

Richtigkeit überprüft. Er haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit

des Beteiligungsprospektes.

6. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den

Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages

und der Beteiligung an der Fondsgesellschaft angestrebten

wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind sich insbesondere

einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für den

Eintritt der im Beteiligungsangebot prognostizierten Ergebnisse

und Rückflüsse aus der Beteiligung übernimmt. Des Weiteren

übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den Eintritt der angestrebten

steuerlichen Folgen. Diese stehen unter dem Vorbehalt

der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die

Finanzgerichtsbarkeit.


§ 12

Vergütung des Treuhandkommanditisten

Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme

der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und

für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine Vergütung

gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

§ 13

Beteiligungsregister, Datenschutz

1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom

Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register

eingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des

Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige

Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung.

Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber mit Annahme

des Treuhandvertrages bestätigt.

2. Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register

oder auf Angaben über die übrigen Treugeber. Anderen Personen

als der Fondsgesellschaft, dem Verwalter der Fondsgesellschaft,

den Vertriebspartnern, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern, deutschen

und ausländischen Aufsichts- und Steuerbehörden sowie

einem etwaig finanzierenden Kreditinstitut darf der Treuhandkommanditist

keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung

in das Register erteilen, soweit nicht der Treugeber ausdrücklich

schriftlich zugestimmt hat.

3. Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in der

Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten

unverzüglich mitzuteilen und die Informations- und Mitwirkungspflichten

nach dem Geldwäschegesetz in der jeweils

gültigen Fassung einzuhalten.

4. Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden,

dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf

EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden. Die Daten werden

nach Beendigung der Beteiligung gelöscht.

§ 14

Schlichtungsverfahren

Der Treuhandkommanditist schließt sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich

damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen.

Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser Verfahrensordnung,

die aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag

stehen und die Ansprüche gegen den Treuhandkommanditisten

betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

anzurufen und gegen den Treuhandkommanditisten ein Schlichtungsverfahren

einzuleiten.

§ 15

Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, wird

dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die

unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift

ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten

Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.

Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als ausschließlicher

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über vertragliche oder deliktische

vermögensrechtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang

mit diesem Vertrag wird München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien

Kaufleute sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien

keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder wenn

die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei nach Vertragsschluss

ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus

Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt

im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist. Dies gilt

nicht, wenn für solche Ansprüche ein anderer ausschließlicher

Gerichtsstand begründet ist.

113


Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft

zum 31.12.2007

Timber Class 1 GmbH & Co. KG

(bis 04.06.2008 LINDERA Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald

Bilanz zum 31.12.2007

Aktiva EB

EUR TEUR

A. Ausstehende Einlagen auf Kapitalanteile 7.500,00 10

B. Umlaufvermögen

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.395,37 0

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 05.11.2007 – 31.12.2007

der Timber Class 1 GmbH & Co. KG

(bis 04.06.2008 LINDERA Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald

114 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007

9.895,37 10

1. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 4.519,28

2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag - 4.519,28

EUR


Passiva EB

EUR EUR TEUR

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile des Kommanditisten

1. Festkapital 10.000,00 10

2. Verlustanteile - 4.519,28 0

5.480,72

B. Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen 3.500,00 0

C. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

davon gegenüber verbundenen Unternehmen

EUR 914,65 (EB TEUR 0)

davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr

EUR 914,65 (EB TEUR 0)

914,65 0

9.895,37 10

115


Anhang für das

Rumpfgeschäftsjahr vom 5. November

bis 31. Dezember 2007

der Timber Class 1 GmbH & Co. KG

(bis 04.06.2008 LINDERA Beteiligungsgesellschaft

mbH & Co. KG),

Grünwald

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Timber Class 1 GmbH & Co. KG (bis

04.06.2008 LINDERA Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.

KG), Grünwald, ist nach den Vorschriften des deutschen

Handelsrechts aufgestellt.

Das Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr vom

05.11.2007 bis 31.12.2007.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie

ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen

Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB

sowie der aufgrund des § 264 a Abs. 1 HGB für die Gesellschaft

anzuwendenden speziellen Vorschriften der §§ 269

bis 274 und 279 bis 283 HGB aufgestellt.

Umlaufvermögen

Flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt. Wertberichtigungen

für Ausfallrisiken waren zum Bilanzstichtag

nicht zu bilden.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken

und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage

vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.

116 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Nicht geleistete Hafteinlagen bzw.

wiederauflebende Haftung

Die ausstehenden Einlagen auf Kapitalanteile belaufen sich

auf EUR 7.500,00.

Haftungsverhältnisse und sonstige

finanzielle Verpflichtungen

Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse

noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und

Verlustrechnung

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt

nach dem Gesamtkostenverfahren.

IV. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft

mbH, Grünwald. Ihr Stammkapital

per 31.12.2007 beträgt EUR 25.000,00.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung obliegt der LINDERA Beteiligungs-

Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, als persönlich

haftende Gesellschafterin.


Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin

sind:

Steffen Kurt Holderer, Kaufmann, wohnhaft in

Fürstenfeldbruck

Dr. Klaus Wolf, Kaufmann, wohnhaft in München

Stefan Ziegler, Kaufmann, wohnhaft in Pullach

Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.

Konzernzugehörigkeit

Die Timber Class 1 GmbH & Co. KG (bis 4. Juni 2008:

LINDERA Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald,

ist ein Tochterunternehmen der Kommanditgesellschaft

Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald, (KGAL).

Die KGAL stellt einen Konzernabschluss auf, der im elektronischen

Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.

Grünwald, den 04.06.2008

Die geschäftsführende Gesellschafterin

LINDERA Beteiligungs- Verwaltungsgesellschaft mbH

(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)

117


Lagebericht für das

Rumpfgeschäftsjahr vom

05. November bis 31. Dezember 2007

der Timber Class 1 GmbH & Co. KG

(bis 04. Juni 2008 LINDERA Beteiligungsgesellschaft

mbH & Co. KG),

Grünwald

I. Unternehmensgegenstand und Umfang der

Geschäftstätigkeit

Die Timber Class 1 GmbH & Co. KG, Grünwald, – nachstehend

„Gesellschaft“ genannt – wurde am 05.11.2007 als

LINDERA Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald,

gegründet und am 12.02.2008 in das Handelsregister beim

Amtsgericht München unter der Handelsregisternummer

HRA 91786 eingetragen.

II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Im Rumpfgeschäftsjahr 2007 waren Vorbereitungstätigkeiten

zur Ingangsetzung des Geschäftsbetriebes notwendig.

Für diese Tätigkeiten sind planmäßige Aufwendungen in

Höhe von insgesamt EUR 4.519,28 entstanden. Das Kapital

des Gründungskommanditisten, der SAMKO Grundstücks-

Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald, in Höhe von

EUR 10.000,00 ist zum 31.12.2007 in Höhe von

EUR 2.500,00 eingezahlt. Zum Zeitpunkt der Erstellung des

Jahresabschlusses waren Kommanditeinlagen in Höhe von

EUR 10.000,00 eingezahlt.

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2007 beläuft

sich auf EUR 4.519,28. Die liquiden Mittel in Höhe von

EUR 2.395,37 und die zum 31.12.2007 noch ausstehenden

Einlagen des Kommanditisten in Höhe von EUR 7.500,00 reichen

zur Deckung der laufenden Aufwendungen aus. Auch

im Verlauf des Jahres 2007 waren stets ausreichende liquide

Mittel vorhanden.

118 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007

III. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren

wesentlichen Chancen und Risiken

Die Gesellschaft wird mittelbar in ein Portfolio von Waldflächen

investieren. Dabei strebt die Gesellschaft eine mit

anderen Gesellschaften, die Waldinvestments tätigen, vergleichbare

Rendite an. Die Gesellschaft und ihre Anleger

werden mit den üblichen Risiken eines geschlossenen operativen

Fonds konfrontiert sein.

Neben den im künftigen Beteiligungsangebot im Einzelnen

aufgeführten rechtlichen und steuerlichen Risiken wird die

Gesellschaft den branchentypischen Bonitäts-, Markt- und

Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen Unternehmensrisiken

unterliegen.

Die wirtschaftliche Lage und die künftige Entwicklung der

Gesellschaft werden somit von der Entwicklung der Waldgesellschaft,

an der sich die Gesellschaft beteiligen wird, sowie

von deren Portfolio von Waldflächen wesentlich bestimmt

werden.

Die Gesellschaft ist in das Risikomanagement der Geschäftsbesorgerin

Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing

GmbH & Co., Grünwald, eingebunden. Zudem werden die

potenziellen Risiken im Rahmen der derzeitigen Konzeptionierung

wesentlich durch die Gestaltung der Verträge sowie

die Auswahl der Geschäftspartner begrenzt.

Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen

Verlauf konkret gefährden würden, liegen derzeit nicht

vor.


Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft im Laufe des zweiten

Halbjahres 2008 damit beginnt, auf Basis eines geschlossenen

Fonds für Waldinvestments Eigenkapital einzuwerben.

Die Platzierung des Eigenkapitals soll bis zum 30. Juni 2009

erfolgen, wobei das Fondsvolumen vom Platzierungserfolg

abhängt. Beitretende Anleger werden zusätzlich ein Agio von

5 % des Beteiligungsbetrages zu zahlen haben.

Für die Vermittlung der Anteile an der Gesellschaft sowie

für das Einwerben von Eigenkapital wird die Gesellschaft

mit der ALCAS GmbH, Grünwald, einen Eigenkapitalvermittlungsvertrag

abschließen. Für die Vermittlung des Eigenkapitals

werden die ALCAS GmbH, Grünwald, bzw. weitere

Vertriebspartner einen Betrag von 9 % auf den Beteiligungsbetrag

erhalten.

Für die Erstellung eines Konzepts zur Finanzierung eines

geschlossenen Fonds für Waldinvestments wird mit der

Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co.,

Grünwald, ein Konzeptionsvertrag geschlossen werden.

Für die Konzeptionsphase sowie über die Laufzeit des Fondsmodells

ist beabsichtigt, einen Verwaltungsvertrag mit der

Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing GmbH & Co.,

Grünwald, abzuschließen.

IV. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

Mit Gesellschafterbeschluss vom 04.06.2008 wurde die

Firma der Gesellschaft in Timber Class 1 GmbH & Co. KG

(vormals LINDERA Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG)

geändert und der Unternehmensgegenstand auf die Ausgestaltung

als geschlossener Fonds für Waldinvestments

angepasst.

Grünwald, den 04. Juni 2008

Die geschäftsführende Gesellschafterin

LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH

(Holderer) (Dr. Wolf) (Ziegler)

119


Bestätigungsvermerk des

Abschlussprüfers

An die Timber Class 1 GmbH & Co. KG (bis 4. Juni 2008:

LINDERA Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung

der Buchführung und den Lagebericht der

Timber Class 1 GmbH & Co. KG (bis 4. Juni 2008: LINDERA

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald, für das

Rumpfgeschäftsjahr vom 5. November bis 31. Dezember

2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss

und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen

Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung

der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist

es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung

eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung

der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB

unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer

(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger

Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung

so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten

und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den

Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger

Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten

Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt

werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden

die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das

wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft

sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen

internen Kontrollsystems sowie

120 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2007

Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss

und Lagebericht überwiegend auf der Basis von

Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung

der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen

Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die

Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses

und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere

Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere

Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung

gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss

den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrags und vermittelt für das

Rumpfgeschäftsjahr vom 5. November bis 31. Dezember

2007 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger

Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes

Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der

Timber Class 1 GmbH & Co. KG (bis 4. Juni 2008: LINDERA

Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG), Grünwald. Der

Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt

insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der

Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen

Entwicklung zutreffend dar.

München, den 20. Juni 2008

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Göller Sunkel

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin


Muster der Handelsregistervollmacht

Ich, der /die Unterzeichnende

Name Vorname Geburtsdatum

Straße PLZ, Ort

erteile hiermit der

LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald,

VOLLMACHT

1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der

Timber Class 1 GmbH & Co. KG, Grünwald,

durch mich in Höhe einer Haftsumme von

USD ,– in Worten: US-Dollar

(1 % der Kapitaleinlage)

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;

2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen

zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen

sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum

Handelsregister anzumelden;

MUSTER

3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.

Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer

meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.

Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

(Ort, Datum)

(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)

(Unterschrift des Investors)

Muster der Handelsregistervollmacht I 121


Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB

Gemäß § 312 c Absatz 2 BGB in Verbindung mit § 1 Absatz 1,

2 und 4 der BGB-InfoV sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrages

über Finanzdienstleistungen den Investoren folgende

Informationen zur Verfügung zu stellen:

1. Informationen zur Identität der Unternehmer

und des Prospektherausgebers

a. Fondsgesellschaft

Timber Class 1 GmbH & Co. KG,

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Telefon: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRA 91786

b. Persönlich haftender und geschäftsführender

Gesellschafter der Fondsgesellschaft

LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft mbH,

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Telefon: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRB 170620

Geschäftsführer: Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf,

Stefan Ziegler

c. Treuhandkommanditist

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH,

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Telefon: 089 64143-277, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRB 149878

Geschäftsführer: Martin Graser, Robert Massing

122 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB

d. Prospektherausgeber / Initiator

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.,

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Telefon: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Internet: www.kgal.de

Handelsregister: Amtsgericht München HRA 61588

Geschäftsführer: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert

Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

e. Vermittler der Fondsbeteiligung

Informationen zum Vermittler ergeben sich aus dem Zeichnungsschein.

2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften

sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die

Zulassung der Gesellschaften

Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d.

genannten Gesellschaften entspricht dem jeweiligen

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften und ist

im Kapitel „Die Übersicht über die Vertragspartner“ dargestellt.

Für die Tätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d. genannten Gesellschaften

ist keine Zulassung erforderlich. Sie unterliegen der

Aufsicht durch das Gewerbeaufsichtsamt.

3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung und

Zustandekommen des Vertrages

Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Investor, sich mittelbar

an einem US-Waldportfolio zu beteiligen. Die wesentlichen

Merkmale der Beteiligung sind in diesem Beteiligungsprospekt

beschrieben, insbesondere im Kapitel „Das

Beteiligungsangebot im Überblick“.


Der Treuhandvertrag kommt durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung

durch den Treuhandkommanditisten

zustande. Die Erstellung der Zeichnungsbestätigung ist ein

interner Vorgang und die Zeichnungsbestätigung wird nicht

versandt. Der Investor erhält jedoch von der Fondsgesellschaft

eine Mitteilung über die Erstellung der Zeichnungsbestätigung

in Textform. Weder der Zugang dieser Zeichnungsbestätigung

noch der Zugang der diesbezüglichen

Mitteilung beim Investor ist für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages

erforderlich. Das mit diesem Treuhandvertrag

vereinbarte Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des

Treuhandkommanditisten zur Fondsgesellschaft im Auftrag

des Treugebers, entsteht mit Erfüllung aller im Zeichnungsschein

genannten Voraussetzungen.

Die weiteren Einzelheiten sind in diesem Beteiligungsprospekt,

insbesondere im Kapitel „Die Beteiligung“, sowie im

Zeichnungsschein beschrieben.

4. Spezielle Risiken der Beteiligung

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer

spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit

speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft

bzw. der Initiator keinen Einfluss hat. Ein Totalverlust

der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. In der Vergangenheit

erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für

künftige Erträge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem

Beteiligungsprospekt im Kapitel „Die Risikohinweise“ dargestellt.

5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche

Kündigungsbedingungen

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann mit einer

Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres,

erstmals zum 31.12.2022, durch eingeschriebenen Brief

gekündigt werden. Die Kündigung ist an die Fondsgesellschaft

zu richten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung

aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die weiteren Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen

der Kündigung, ergeben sich aus §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrages.

6. Leistungsvorbehalte

Nach Annahme der Beitrittserklärung bestehen keine Leistungsvorbehalte.

7. Weitere Vertragsbedingungen

Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich

aus dem im vorliegenden Beteiligungsprospekt abgedruckten

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (Kapitel „Der

Gesellschaftsvertrag“) und dem ebenfalls abgedruckten

Treuhandvertrag (Kapitel „Der Treuhandvertrag“) sowie dem

Zeichnungsschein.

8. Gesamtpreis der Dienstleistung und

abgeführte Steuern

Der vom Investor zu bezahlende Gesamtpreis entspricht der

von ihm gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio.

Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein in der Zeile

„Gesamter Einzahlungsbetrag“ ausgewiesen.

Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des

Investors keine Steuern abgeführt.

123


9. Zusätzlich anfallende Liefer- und

Versandkosten, weitere Steuern oder Kosten

Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der

Investor hat alle Bankgebühren im Zusammenhang mit der

Erbringung seiner Einlage zu tragen. Der Investor, der sich

als Direktkommanditist beteiligt, hat des Weiteren die Kosten

für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht

zu tragen. Die Höhe der Kosten bestimmt sich nach

der Höhe der Beteiligung des Investors. Eigene Kosten für

Telefon, Internet, Porti, Kapitaleinzahlung etc. hat der Investor

selbst zu tragen.

Zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung

wird auf die Erläuterungen in diesem Beteiligungsprospekt,

insbesondere in den Kapiteln „Die rechtlichen Grundlagen“

und „Die steuerlichen Grundlagen“, verwiesen.

10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung

und Erfüllung

Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt

des Treuhandkommanditisten im Auftrag des Investors

ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie den Ausführungen

in diesem Beteiligungsprospekt, insbesondere in

den Kapiteln „Die Beteiligung“, „Der Gesellschaftsvertrag“

und „Der Treuhandvertrag“.

Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis

und am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie den Ausschüttungen

/ Entnahmen wird auf das Kapitel „Die rechtlichen

Grundlagen“, Abschnitt „Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttung / Entnahme von Liquidität“ verwiesen.

124 I Zusatzinformationen Fernabsatz gemäß § 312 c Absatz 2 BGB

11. Widerrufsbelehrung

Dem Investor steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen

und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein unter

„Widerrufsbelehrung“ gesondert ausgewiesen.

12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,

Vertragssprache

Der Aufnahme von Beziehungen zum Investor vor Erstellung

der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten,

dem Beitritt des Treuhandkommanditisten im Auftrag

des Investors sowie den Rechtsbeziehungen des Investors

unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhandkommanditisten

wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik

Deutschland zugrunde gelegt.

Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle vertraglichen und

deliktischen vermögensrechtlichen Ansprüche aus und im

Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem Beitritt

ist München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute

sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien

keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder

wenn die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei

nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen

Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz

oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung

nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn für solche Ansprüche

ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand begründet

ist. Ansonsten gelten für den Gerichtsstand die

gesetzlichen Regelungen.

Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache

herausgegeben. Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist

werden die Kommunikation mit dem Investor

während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache

führen.


13. Außergerichtliche Beschwerde- und

Rechtsbehelfsverfahren

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des

Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) betreffend Fernabsatzverträge

über Finanzdienstleistungen einschließlich damit

zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung

des § 676 h BGB besteht (unbeschadet des Rechts, die

Gerichte anzurufen) die Möglichkeit, die bei der Deutsche

Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die

Einzelheiten des Verfahrens ergeben sich aus dem Merkblatt,

das bei der Deutschen Bundesbank erhältlich ist. Die

Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank

Schlichtungsstelle

Postfach 11 12 32

60047 Frankfurt am Main

schlichtung@bundesbank.de

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis des Investors zur

KGAL, zur Fondsgesellschaft und /oder zum Treuhandkommanditisten

betreffen, steht dem Investor zudem ein außergerichtliches

Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der

Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Die weiteren

Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle

regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds. Eine Informationsbroschüre sowie die

Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich.

Die Adresse lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

Postfach 64 02 22

10048 Berlin

Tel: 030 / 257 616 90

Fax: 030 / 257 616 91

info@ombudsstelle-gfonds.de

www.ombudsstelle-gfonds.de

Die an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank

oder an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds (im Folgenden

„Ombudsstelle“) gerichteten Beschwerden sind schriftlich

unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung

von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde

notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle

einzureichen. Die Beschwerde kann auch per E-Mail

oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche

Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. Der Investor

hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein

Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,

die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen

außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Im Gegensatz

zur Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank stellt

die Ombudsstelle noch keine offiziell vom Bundesministerium

der Justiz zugelassene Streitschlichtungsstelle im vorgenannten

Sinne dar, so dass nach der Durchführung des

Verfahrens bei der Ombudsstelle der Zugang zur Schlichtungsstelle

der Deutschen Bundesbank noch eröffnet ist;

umgekehrt ist dies jedoch nicht der Fall. Der Investor kann

sich im jeweiligen Verfahren vertreten lassen.

14. Einlagensicherung

Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung

besteht nicht.

125


Zusatzinformationen Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung

Der Anbieter übernimmt keine Zahlung von Steuern der

Fondsgesellschaft und /oder der Investoren (§ 4 Satz 1 Nr. 2

Halbsatz 2 VermVerkProspV).

Über die in diesem Beteiligungsprospekt dargestellten Leistungen

hinaus, insbesondere über die mit dem Erwerb, der

Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen

weiteren Kosten (Seite 86), die etwaige Nachschusspflicht

(Seite 66), Kosten gemäß § 11 Gesellschaftsvertrag

(Seite 66, 102) und etwaige Steuerbelastungen (ab

Seite 17 und Seite 21) sowie eine etwaige Haftung (ab Seite

20), sind die Investoren nicht verpflichtet, weitere Leistungen

zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten

(§ 4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV).

Der Gesellschaftsvertrag der LINDERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft

mbH weicht in folgenden Bestimmungen

von der gesetzlichen Regelung zur GmbH ab: Sind mehrere

Geschäftsführer bestellt, so wird die LINDERA Beteiligungs-

Verwaltungsgesellschaft mbH durch zwei Geschäftsführer

oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem

Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind aufgrund

Gesellschafterbeschluss befugt, die Gesellschaft auch bei

Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines

Dritten zu vertreten (Befreiung von § 181 BGB). Änderungen

des Gesellschaftsvertrages können nur einstimmig beschlossen

werden. Jede Verfügung über Geschäftsanteile

oder Teile von solchen ist nur mit schriftlicher Genehmigung

der Gesellschaft zulässig, es sei denn, die Verfügung erfolgt

zugunsten eines oder mehrerer Mitgesellschafter (§ 5 Nr. 3

VermVerkProspV).

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in

allen wesentlichen Punkten von der gesetzlichen Regelung

zur Kommanditgesellschaft ab (vergleiche die Übersicht

im Anschluss an den Gesellschaftsvertrag, Seite 108)

(§ 5 Nr. 3 VermVerkProspV).

126 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Die Fondsgesellschaft steht nicht unter der einheitlichen

Leitung einer anderen Gesellschaft oder mit anderen Gesellschaften

und ist daher kein Konzernunternehmen (§ 5 Nr. 6

VermVerkProspV).

Im Bezug auf die Fondsgesellschaft wurden bisher keine

Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Absatz

1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben (§ 6 Satz 1

Nr. 2 VermVerkProspV).

Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft und keine

Kommanditgesellschaft auf Aktien. Mangels umlaufender

Wertpapiere werden hierzu im vorliegenden Beteiligungsprospekt

keine Angaben gemacht (§ 6 Satz 2 und 3 Verm-

VerkProspV).

Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind

weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt an

Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an

der Fondsgesellschaft beauftragt sind;

Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur

Verfügung stellen, sowie

Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder

Leistungen erbringen (§ 7 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 Verm-

VerkProspV).

Die Fondsgesellschaft ist nicht abhängig von Patenten,

Lizenzen, im Beteiligungsprospekt nicht genannten Verträgen

oder neuen Herstellungsverfahren. Zu den im Beteiligungsprospekt

genannten Verträgen siehe Kapitel „Die

rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 62 (§ 8 Absatz 1 Nr. 2

VermVerkProspV).

Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die

einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der

Fondsgesellschaft haben; ebenso liegen keine außerge-


wöhnlichen Ereignisse vor, welche Einfluss auf die Tätigkeiten

der Fondsgesellschaft haben (§ 8 Absatz 1 Nr. 3, 8 Absatz

2 VermVerkProspV).

Neben den in diesem Beteiligungsprospekt dargestellten

Investitionen (siehe hierzu das Kapitel „Die Investition und

Finanzierung“ ab Seite 54) bestehen keine weiteren laufenden

Investitionen der Fondsgesellschaft (§ 8 Absatz 1 Nr. 4

VermVerkProspV).

Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden entsprechend

den Ausführungen des Verkaufsprospektes verwendet

und für keine sonstigen Zwecke genutzt. Fremdkapital kann

nur nach den Ausführungen dieses Verkaufsprospektes aufgenommen

werden, ist aber zur Realisierung des Projektes

derzeit nicht erforderlich (§ 9 Absatz 1 VermVerkProspV).

Dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern,

den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

sowie dem Treuhandkommanditisten steht oder

stand weder das Eigentum noch eine sonstige dingliche

Berechtigung an der Waldgesellschaft zu. Es bestehen

weder dingliche Belastungen des Anlageobjektes noch

rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen seiner Verwendungsmöglichkeiten,

insbesondere im Hinblick auf die im

Verkaufsprospekt dargestellte Nutzung (§ 9 Absatz 2 Nr. 2

bis 4 VermVerkProspV).

Für die geplanten Investitionen bedarf es derzeit keiner behördlichen

Genehmigung (§ 9 Absatz 2 Nr. 5 VermVerk-

ProspV).

Für das Anlageobjekt wurde kein Bewertungsgutachten im

Sinne einer Wertfeststellung erstellt (§ 9 Absatz 2 Nr. 7

VermVerkProspV).

Vorbehaltlich der auf den Seiten 62 ff. beschriebenen Leistungen

haben der Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter,

die Mitglieder der Geschäftsführung der

Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditist keine

nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen gegenüber

der Fondsgesellschaft erbracht (§ 9 Absatz 2 Nr. 8

VermVerkProspV).

Die Fondsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

verpflichtet (§ 10 Absatz 2 Satz 1 Halbsatz

1 VermVerkProspV).

Für die Fondsgesellschaft bestehen weder ein Aufsichtsgremium

noch ein Beirat (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV).

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2007 haben die Mitglieder

der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft keine

Gesamtbezüge von der Fondsgesellschaft erhalten, insbesondere

keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen oder

Nebenleistungen (§ 12 Absatz 1 Nr. 2 VermVerkProspV).

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

sind nicht tätig für

Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Beteiligungen an

der Fondsgesellschaft beauftragt sind, sowie

Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur

Verfügung stellen, sowie

Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

von Objekten der Fondsgesellschaft nicht nur geringfügige

Lieferungen oder Leistungen erbringen (§ 12 Absatz 2 Nr.

1, 2 und 3 VermVerkProspV).

127


Außer den in diesem Beteiligungsprospekt genannten Personen

und Unternehmen haben keine anderen Personen

oder Unternehmen die Herausgabe oder den Inhalt des

Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes

der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst (§ 12 Absatz 4

VermVerkProspV).

Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage

wurde von keiner juristischen Person oder

Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen (§ 14 Verm-

VerkProspV).

128 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung


Glossar

Assetklasse

Bezeichnung für unterschiedliche Arten von Vermögensgegenständen,

wie zum Beispiel Immobilien, Unternehmensbeteiligungen

oder andere Kapitalanlagen.

Diversifikation / Diversifizierung

Streuung des Vermögens über verschiedene Investitionsobjekte

zur Verteilung und Senkung des Anlagerisikos.

Due Diligence

Detaillierte und fundierte Untersuchung, Prüfung und

Bewertung einer potenziellen Beteiligung an einem Fonds

oder Unternehmen als Grundlage für die Investmententscheidungen.

Fondsgesellschaft

Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft,

an der sich die Investoren beteiligen (Timber

Class 1 GmbH & Co. KG).

Fondsvolumen

Gezeichnete Kapitaleinlagen aller Investoren der Fondsgesellschaft

(ohne Agio).

Hektar

1 Hektar entspricht einer Fläche von 100 x 100 Meter

(10.000 m2 ).

Investor

Als Investor wird der in dieses Beteiligungsangebot investierende

Personenkreis bezeichnet. Dieser Begriff ist gleichzusetzen

mit der allgemein ebenfalls üblichen Bezeichnung

„Anleger“.

Kapitaleinlage

Betrag, mit dem sich der Investor an der Fondsgesellschaft

beteiligt (ohne Agio).

L. P. (Limited Partnership)

Ausländische Personengesellschaft, vergleichbar mit der

Rechtsform einer deutschen Kommanditgesellschaft.

REIT (Real Estate Investment Trust)

REITs sind fondsähnlich aufgebaute, börsennotierte Immobiliengesellschaften,

für die regelmäßig steuerliche Begünstigungen

sowie weitere besondere Vorschriften gelten. Der

überwiegende Teil des Trustvermögens hat dabei aus Immobilienvermögen

zu bestehen.

Steuergutschrift

Anrechnungsguthaben des Investors gegenüber dem Finanzamt.

Waldgesellschaft

Gesellschaft in der Rechtsform einer Limited Partnership

(Campbell Opportunity Timber Fund-A L. P.), an der sich die

Fondsgesellschaft beteiligt.

Waldmanager

The Campell Group, LLC, verantwortlich für das Management

der Waldgesellschaft.

Glossar I 129


Impressum

Prospektherausgeber:

KG Allgemeine Leasing GmbH & Co., Grünwald

Gestaltung und Gesamtherstellung:

Mediahaus Biering GmbH, München

Bildnachweis:

KGAL

Laurence Parent Photography

PanFilm Wolfes KG

Redaktionsstand:

05.08.2008

Organigramme und Illustrationen erheben keinen Anspruch

auf Vollständigkeit und sind unverbindlich. Nachdruck, auch

auszugsweise, nur mit Genehmigung des oben genannten

Prospektherausgebers.

Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland

© KGAL 2008

130 I Impressum


KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (KGAL) · Tölzer Straße 15 · 82031 Grünwald

Telefon 089 64143-427 · Telefax 089 64143-230 · www.kgal.de

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