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Die Generalversammlung stellt den Jahresabschluss fest und entscheidet bei satzungsmäßiger
Zuweisung über die Verteilung des Gewinns (vgl Rz 14/56 ff). Die starke
Stellung der Gesellschafter wird durch ein jederzeit bestehendes Informations- und Einsichtsrecht
über alle Angelegenheiten der Gesellschaft abgesichert. Ein Gesellschafter hat
nicht nur ein jederzeitiges, auf Auskunft gerichtetes Informationsrecht, sondern auch ein
eigenständiges Einsichtsrecht in alle Schriften und Bücher der Gesellschaft. Dieses Recht
bezieht sich auch auf die Angelegenheiten der Tochtergesellschaften (vgl Rz 11/52).
Während die Hauptversammlung gegenüber dem Aufsichtsrat ihren Zuständigkeitsbereich
nicht erweitern kann, 28 ) hat die Generalversammlung eine derartige Erweiterungskompetenz
gegenüber den Geschäftsführern. Unter anderem kann ein weitrei-
chendes oder umfassendes Zustimmungs- oder Weisungsrecht etabliert werden. 29 )
Umgekehrt ist es auch zulässig, die Zuständigkeit der Gesellschafter bzw der Generalversammlung
zu reduzieren und Kompetenzen an andere Gesellschaftsorgane zu
übertragen. 30 ) Den Geschäftsführern kann etwa ein weisungsfreier Entscheidungsbereich
eingeräumt werden. Dieser Bereich kann aber durch entsprechende Satzungsänderung
wieder eingeschränkt werden. 31 ) Zulässig ist es etwa, die Gesellschafterkompetenzen
einzuschränken, um eine faktische Mediatisierung der Entscheidungsmacht herbeizuführen
und bestimmten Repräsentanten die Entscheidungsbefugnis zu überlassen. Sogar
die Befugnis der Gesellschaftsvertragsänderung fällt darunter. 32 ) Jedenfalls muss
aber den Gesellschaftern ein Kernbereich im Sinn einer Mindestzuständigkeit vorbehal-
ten bleiben.
Für die einzelne Gesellschaft und die Gesellschafter stellt sich trotz des gesetzlich
zulässigen Rahmens die Frage, ob die Kompetenz der Geschäftsführer tatsächlich so weit
entkernt werden soll und wie die Zuständigkeiten und damit auch die Verantwortung
dafür verschoben werden sollen; die Gesellschafter müssen überlegen, ob und wer von
ihnen diesen Leitungsaufgaben tatsächlich gewachsen ist und auch über die dafür not-
wendige Zeit verfügt (vgl Rz 13/173).
A. Macht und Kontrolle der Anteilsmehrheit XIII
Gehen die Gesellschafter im Einzelfall von einer gesetzlichen oder satzungsmäßigen
Kompetenzverteilung durch einen Beschluss ab, muss dieser Beschluss satzungsändernde
Mehrheit haben. 33 )
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5. Die Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der AG hat eine ungleich schwächere Stellung als die Ge- 13/25
neralversammlung in der GmbH. Der Hauptversammlung kommen nur die im Gesetz
festgelegten Zuständigkeiten zu. Sie kann keine weiteren Angelegenheiten von sich aus
an sich ziehen. Nur wenn der Vorstand oder Aufsichtsrat gem § 103 AktG an sie herantritt,
ist sie zur Entscheidung befugt (vgl Rz 13/114). Von Gesetzes wegen ist es verboten,
der Hauptversammlung durch Satzung oder sonstige Maßnahmen weitere Zustän-
28 ) Koppensteiner/Rüffler, GmbHG 3 § 35 Rz 47; Enzinger in Straube, GmbHG § 35 Rz 112.
29 ) Enzinger in Straube, GmbHG § 35 Rz 112; Koppensteiner/Rüffler, GmbHG 3 § 35 Rz 47.
30 ) OGH 4 Ob 14/04 v; Enzinger in Straube, GmbHG § 35 Rz 113.
31 ) Enzinger in Straube, GmbHG § 35 Rz 116.
32 ) K. Schmidt in Scholz, GmbHG 10 § 45 Rz 63; Enzinger in Straube, GmbHG § 35 Rz 114.
33 ) Enzinger in Straube, GmbHG § 35 Rz 117.
Kalss/Probst, Familienunternehmen (2013) 395