Nachtrag - Vwd
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DZ BANK 2X8,5 PlusZins Garant der VB Kaiserslautern-<br />
Nordwestpfalz eG<br />
120.000 DZ BANK 2X8,5 PlusZins Garant der VB Kaiserslautern-Nordwestpfalz eG<br />
ISIN: DE 000 DZ7W5B 9<br />
der<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 172 vom 2. Februar 2006<br />
gemäß § 10 i. V. m. § 18 Absatz 2 Satz 2 des<br />
Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes zum<br />
unvollständigen Verkaufsprospekt vom 15. Juni 2005<br />
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Allgemeine Informationen über Verlustrisiken<br />
Typische Risiken beim Kauf von diesen Zertifikaten<br />
Die nachfolgenden Informationen über Verlustrisiken sind nicht Bestandteil der folgenden Zertifikatsbedingungen („Bedingungen“). Der<br />
potentielle Käufer der in den Bedingungen aufgeführten Zertifikate („Produkt“) sollte in jedem Fall auch die in diesem <strong>Nachtrag</strong><br />
abgedruckten Bedingungen hierzu lesen, die allein maßgeblich sind.<br />
Das Produkt eignet sich für Anleger, die während der Laufzeit des Produktes – bezogen auf die Kurse, der im Basiswert enthaltenden<br />
Referenzaktien zum Starttag bzw. zu den Bewertungstagen – damit rechnen, dass die Entwicklung der Kurswerte der im Korb enthaltenen<br />
Aktien nicht signifikant von der allgemeinen Marktentwicklung abweicht und die mit einem seitwärtstendierenden, bis leicht steigenden als<br />
auch leicht fallenden Markt rechnen.<br />
Der Kurs des Produktes kann während der Laufzeit aufgrund von eventuellen Marktveränderungen Kursschwankungen unterliegen. Bei<br />
negativer Marktentwicklung kann der Kurs somit auch während der Laufzeit unter den Ausgabepreis fallen. Eine Rückzahlung zum<br />
jeweiligen Nennbetrag am Ende der Laufzeit wird garantiert.<br />
1. Produktspezifische Risiken<br />
Der Erwerb des Produktes ist mit verschiedenen Risiken verbunden, die nachstehend beschrieben werden. Insbesondere spielen die Risiken<br />
des Kapitalmarktes, die je nach den im Basiswert enthaltenen Referenzaktien als Risiken des Aktien-Marktes auftreten können, eine Rolle.<br />
Auch dann, wenn der Anleger in regelmäßigen Abständen, in Abhängigkeit von der Entwicklung der Referenzaktien im Basiswert<br />
grundsätzlich, zusätzlich zu den Zinsen einen Bonusbetrag erhält, besteht die Möglichkeit, dass die Rendite einer Kapitalmarktanlage mit<br />
vergleichbarer Laufzeit und marktüblicher Verzinsung nicht erreicht wird.<br />
Normale Ausschüttungen aus den Referenzaktien fließen nicht in die Berechnung des Bonusbetrages ein. Zudem besteht das Risiko, dass<br />
der Anleger auf Grund der Produktausgestaltung (siehe Bedingungen) nicht im selben Maße an einer positiven Entwicklung der Kurse der im<br />
Basiswert enthaltenen Referenzaktien partizipieren kann, wie der Eigentümer von entsprechenden Aktien.<br />
Während der Laufzeit besteht für den Anleger grundsätzlich die Möglichkeit das Produkt z.B. über die Börse, zu veräußern. Hierbei muss<br />
jedoch berücksichtigt werden, dass der jeweilige Marktpreis des Produktes nicht nur durch die Änderungen des Kapitalmarktzinses für<br />
Papiere mit vergleichbaren Laufzeiten, sondern auch durch die Wertentwicklung der im Basiswert enthaltenen Referenzaktien beeinflusst<br />
wird. Bei Veräußerung des Produktes vor Endfälligkeit kann der erzielte Verkaufspreis daher unterhalb des Nennbetrages liegen.<br />
Die Zins- und Bonusbeträge (§ 2 der Bedingungen) können mit einer mengenmäßigen Begrenzung versehen sein. Es besteht deshalb die<br />
Möglichkeit, dass der Anleger - trotz sich seinen Erwartungen entsprechend entwickelnder Kapitalmärkte - nicht im selben Maße an einer<br />
positiven Entwicklung der Kurse der im Basiswert enthaltenen Referenzaktien partizipieren kann, wie der Eigentümer von entsprechenden<br />
Aktien.<br />
Das Produkt ist mit einer Mindestlaufzeit versehen, die sich automatisch verlängert solange der Gesamtbetrag (§ 2 der Bedingungen) nicht<br />
erreicht ist. Es besteht deshalb die Möglichkeit, dass der Anleger - bei sich entgegen seinen Erwartungen entwickelnden Kapitalmärkten -<br />
eine geringere Rendite erwirtschaftet als mit anderen Produkten auf dem Kapitalmarkt zur selben Zeit möglich gewesen wäre.<br />
2
2. Allgemeine Informationen<br />
Transaktionskosten<br />
Mindestprovisionen oder feste Provisionen pro Transaktion (Kauf und Verkauf) können kombiniert mit einem niedrigen Auftragswert zu<br />
Kostenbelastungen führen, die wiederum die Gewinnschwelle erheblich erhöhen. Hierbei gilt: Je höher die Kosten sind, desto später<br />
wird die Gewinnschwelle beim Eintreten der erwarteten Kursentwicklung erreicht, da die Kosten abgedeckt sein müssen,<br />
bevor sich ein Gewinn einstellen kann. Tritt die erwartete Kursentwicklung nicht ein, erhöhen die Nebenkosten einen möglichen<br />
entstehenden Verlust.<br />
Zusätzliches Verlustpotential bei Kreditaufnahme<br />
Das Verlustrisiko des Anlegers steigt, wenn er für den Erwerb des Produktes einen Kredit aufnimmt. Finanziert der Anleger den Erwerb des<br />
Produktes mit Kredit, so hat der Anleger beim Nichteintritt seiner Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinzunehmen, sondern<br />
auch den Kredit zu verzinsen und zurückzuzahlen. Dadurch erhöht sich das Verlustrisiko des Anlegers erheblich. Der Anleger kann nie darauf<br />
vertrauen, den Kredit aus den Gewinnen aus dem Produkt verzinsen und zurückzahlen zu können. Vielmehr muss der Anleger vor Erwerb<br />
des Produktes und Aufnahme des Kredits seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Verzinsung und gegebenenfalls<br />
kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann über ausreichende Mittel verfügt, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten.<br />
Einfluss von Absicherungsmöglichkeiten der Emittentin<br />
Die Emittentin betreibt im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit Handel in den zugrunde liegenden Referenzaktien. Darüber hinaus<br />
sichert sich die Emittentin gegen die mit dem Produkt verbundenen finanziellen Risiken durch sogenannte Hedge-Geschäfte (Absicherungsgeschäfte)<br />
in den betreffenden Referenzaktien bzw. in entsprechenden Derivaten, ab. Diese Aktivitäten der Emittentin können Einfluss auf<br />
den Kurs der Referenzaktien haben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Eingehung oder Auflösung dieser Hedge-Geschäfte<br />
einen nachteiligen Einfluss auf den Kurs bzw. Wert des Produktes haben.<br />
Einfluss von risikoausschließenden oder risikoeinschränkenden Geschäften des Anlegers<br />
Der potentielle Käufer des Produktes kann nicht darauf vertrauen, während der Laufzeit des Produktes jederzeit Geschäfte abschließen zu<br />
können, durch deren Abschluss er in der Lage ist, seine Risiken im Zusammenhang mit dem von ihm gehaltenen Produkt auszuschließen. Ob<br />
dies jederzeit möglich ist, hängt von den Marktverhältnissen und von den dem jeweiligen Absicherungsgeschäft zugrunde liegenden<br />
Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte überhaupt nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden,<br />
so dass für sie ein entsprechender Verlust entstehen kann.<br />
Beratung durch die Hausbank<br />
Dieser <strong>Nachtrag</strong> ersetzt nicht die vor der Kaufentscheidung in jedem individuellen Fall unerlässliche Beratung durch die<br />
Hausbank. Der Anleger darf daher nicht darauf vertrauen, dass dieser <strong>Nachtrag</strong> alle für ihn wesentlichen Umstände<br />
enthält. Nur der Anlageberater oder Kundenbetreuer der jeweiligen Hausbank ist in der Lage, eine anlagegerechte auf<br />
die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und<br />
Aufklärung zu erbringen.<br />
3
Gegenstand dieses <strong>Nachtrag</strong>es<br />
Gegenstand dieses <strong>Nachtrag</strong>es Nr. 172 zum allgemeinen unvollständigen Verkaufsprospekt vom 15. Juni 2005 („<strong>Nachtrag</strong>“) sind Stück<br />
120.000 auf Aktien bezogene DZ BANK 2X8,5 PlusZins Garant der VB Kaiserslautern-Nordwestpfalz eG („Zertifikate“) begeben von der<br />
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main („DZ BANK“ oder „Emittentin“).<br />
Die allein verbindlichen Zertifikatsbedingungen sind aus diesem <strong>Nachtrag</strong> ersichtlich.<br />
Allgemeine Angaben<br />
Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts<br />
Die DZ BANK übernimmt gemäß § 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz die Prospekthaftung; sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben<br />
in diesem Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.<br />
Art der Veröffentlichung<br />
Der gemäß § 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz erstellte allgemeine unvollständige Verkaufsprospekt vom 15. Juni 2005 ist gemäß<br />
§ 9 Absatz (2) Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz unter Abdruck eines entsprechenden Hinweises in der Financial Times Deutschland vom<br />
29. Juni 2005 veröffentlicht worden. Der Verkaufsprospekt und die Nachträge A1, A3 und B1 werden zusammen mit diesem <strong>Nachtrag</strong> zur<br />
kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, F/SBHS, Platz der Republik, 60265<br />
Frankfurt am Main, bereitgehalten.<br />
Verfügbare Unterlagen<br />
Die in diesem Verkaufsprospekt genannten Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten bei der DZ BANK unter der<br />
obengenannten Anschrift eingesehen werden.<br />
Öffentliches Angebot<br />
Die Zertifikate werden von der DZ BANK im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Zeit vom 6. Februar 2006 bis 24. März 2006<br />
(Zeichnungsfrist) zum Verkaufspreis von Euro 103,50 zur Zeichnung angeboten. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist werden die Verkaufspreise<br />
fortlaufend festgelegt. Die Emittentin behält sich vor, die Zeichnungsfrist vorzeitig vor dem 24. März 2006 zu beenden bzw. zu<br />
verlängern.<br />
Valuta<br />
31. März 2006<br />
4
Sicherheit der ungedeckten Produkte<br />
Für die Verzinsung und Rückzahlung der ungedeckten Produkte haftet das gesamte Vermögen der DZ BANK nach Maßgabe der gesetzlichen<br />
Bestimmungen.<br />
Verkaufsbeschränkungen<br />
Die Zertifikate dürfen direkt oder indirekt, außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nur unter Beachtung aller dort anwendbaren Gesetze,<br />
Verordnungen und Bestimmungen angeboten und verkauft werden.<br />
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland<br />
Die nachfolgenden steuerlichen Ausführungen berücksichtigen die derzeit bekannte Rechtslage. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
sich die steuerliche Beurteilung im Zeitablauf durch geänderte Gesetze, Rechtsprechung oder Erlasse der Finanzverwaltung ändert. Die<br />
Emittentin ist nicht verpflichtet, die Anleger über solche Änderungen zu informieren.<br />
Der Erwerber der Zertifikate sollte sich daher über die Einzelheiten der Besteuerung beraten lassen.<br />
1. Besteuerung im Privatvermögen<br />
1.1 Einkommensteuer<br />
Die laufenden Zinsen unterliegen nach § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG der individuellen Einkommensteuer sowie dem Solidaritätszuschlag auf die<br />
festgesetzte Einkommensteuer und sind insoweit auch auf den Sparerfreibetrag anzurechnen.<br />
Das Zertifikat ist als Kursdifferenzpapier im Sinne des § 20 Abs. 2 Nr. 4 c EStG zu qualifizieren mit der Folge, dass ein bei Veräußerung bzw.<br />
Einlösung realisierter Veräußerungs- bzw. Einlösungsgewinn in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Veräußerungs- bzw.<br />
Einlösungserlös und dem Emissionskurs bzw. Kaufpreis auch außerhalb der einjährigen Spekulationsfrist der individuellen Einkommensteuer<br />
des Privatanlegers sowie dem Solidaritätszuschlag auf die festgesetzte Einkommensteuer unterliegt.<br />
Entsteht ein Veräußerungs- bzw. Rückzahlungsverlust, kann dieser im Rahmen der Einkommensteuererklärung als negative Einnahme aus<br />
Kapitalvermögen berücksichtigt werden.<br />
1.2 Zinsabschlagsteuer<br />
Die laufenden Zinsen unterliegen im Fall einer Depotverwahrung im Inland der Zinsabschlagsteuer in Höhe von 30 % sowie dem 5,5 %igen<br />
Solidaritätszuschlag auf die Zinsabschlagsteuer.<br />
Im Falle der Veräußerung bzw. Einlösung unterliegt ein positiver Unterschiedsbetrag zwischen dem Veräußerungs- bzw. Einlösungserlös und<br />
dem Emissionskurs bzw. Kaufpreis ebenfalls der Zinsabschlagsteuer (sog. Differenzmethode). Wurde das Zertifikat nicht von der auszahlenden<br />
Bank erworben oder veräußert und seitdem verwahrt oder verwaltet, wird die Zinsabschlagsteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags<br />
auf 30 % des Veräußerungs- bzw. Einlösungsbetrages erhoben (sog. Pauschalbemessungsmethode).<br />
Ein Veräußerungs- bzw. Rückzahlungsverlust findet im Rahmen der Zinsabschlagbesteuerung hingegen keine Berücksichtigung.<br />
Die Regelungen hinsichtlich einer Abstandnahme vom Zinsabschlag aufgrund eines Freistellungsauftrages oder einer Nichtveranlagungs-<br />
Bescheinigung sind zu beachten.<br />
5
Die Zinsabschlagsteuer sowie der Solidaritätszuschlag sind bei der Einkommensteuerveranlagung des jeweiligen Kalenderjahres<br />
anrechenbar.<br />
1.3 Private Veräußerungsgeschäfte<br />
Da ein Veräußerungs- bzw. Einlösungsgewinn bereits nach § 20 Abs. 2 Nr. 4 c EStG der individuellen Einkommensteuer des Privatanlegers<br />
unterworfen wird, kommt die Besteuerung eines innerhalb der einjährigen Spekulationsfrist realisierten Veräußerungs- bzw. Einlösungsgewinns<br />
nicht zur Anwendung. Der Ablauf der Spekulationsfrist ist einkommenssteuerlich ohne Bedeutung.<br />
2. Besteuerung im Betriebsvermögen<br />
Die einkommen- bzw. körperschaftssteuerliche sowie die zinsabschlagsteuerliche Behandlung der Zinserträge entspricht unter Beachtung<br />
der Abweichungen durch die handelsrechtlichen und steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften derjenigen des Erwerbs im Privatvermögen.<br />
Ein bei der Einlösung oder Veräußerung des Zertifikats realisierter Kursgewinn bzw. Kursverlust ist bei der Ermittlung der einkommen- oder<br />
körperschaftssteuerlichen Bemessungsgrundlage stets zu berücksichtigen.<br />
3. Besteuerung eines Steuerausländers<br />
Im Ausland ansässige Anleger, die das Zertifikat nicht im Rahmen einer inländischen Betriebsstätte oder als Betriebsvermögen, für das im<br />
Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, unterliegen in Deutschland nur bei sog. Tafelgeschäften mit den vereinnahmten Zinszahlungen<br />
der beschränkten Steuerpflicht. Von den gegen Vorlage des fälligen Zinskupons ausgezahlten Zinsen wird Zinsabschlagsteuer in<br />
Höhe von 35 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Zinsabschlagsteuer einbehalten. Wird das Zertifikat im Tafelgeschäft eingelöst<br />
bzw. vor Fälligkeit veräußert, ist der ausländische Anleger mit dem Einlösungs- bzw. Veräußerungsgewinn beschränkt steuerpflichtig. Unter<br />
Anwendung der Pauschalbemessungsmethode wird auf 30 % des Veräußerungs- bzw. Einlösungsbetrages 35 % Zinsabschlagsteuer sowie<br />
5,5 % Solidaritätszuschlag erhoben. Durch den Steuerabzug ist bei beschränkt steuerpflichtigen ausländischen Kapitalanlegern die Einkommensteuer<br />
abgegolten. Im Fall der Depotverwahrung im Inland unterliegen die gutgeschriebenen Zinserträge sowie der Einlösungs-<br />
bzw. Veräußerungsgewinn weder der Einkommen- noch der Zinsabschlagsteuer.<br />
Bei Steuerausländern, die das Zertifikat in einer inländischen Betriebsstätte oder als Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger<br />
Vertreter bestellt ist, halten, gelten die unter 2. aufgeführten Besteuerungsfolgen entsprechend.<br />
4. EU-Richtlinie zur Besteuerung von Zinseinkünften<br />
Am 03. Juni 2003 hat der europäische Rat sich auf den endgültigen Wortlaut der Richtlinie zur Besteuerung von Zinseinkünften geeinigt<br />
(EU-Zinsrichtlinie). Hiernach muss jeder EU-Mitgliedsstaat die jeweils ansässigen Zahlstellen im Sinne der Zinsrichtlinie dazu verpflichten,<br />
den zuständigen Behörden des jeweiligen EU-Mitgliedsstaates Details im Hinblick auf Zinszahlungen an eine in einem anderen EU-<br />
Mitgliedsstaat ansässige natürliche Person als wirtschaftlichen Eigentümer der Zinsen, mitzuteilen. Die zuständige Behörde des jeweiligen<br />
EU-Mitgliedsstaates, in dem die Zahlstelle im Sinne der Zinsrichtlinie ansässig ist, ist verpflichtet, diese Informationen den zuständigen<br />
Behörden desjenigen EU-Mitgliedsstaates mitzuteilen, in dem der wirtschaftliche Eigentümer der Zinsen ansässig ist.<br />
Für einen Übergangszeitraum haben Österreich, Belgien und Luxemburg statt des Informationsaustausches zu einem Quellensteuerabzug<br />
auf Zinszahlungen im Sinne der Zinsrichtlinie optiert. Hiernach werden in den ersten drei Jahren ab dem erstmaligen Anwendungszeitpunkt<br />
der Zinsrichtlinie 15 %, für die darauf folgenden 3 Jahre 20 % und ab dem siebten Jahr 35% als Quellensteuer einbehalten. Analoge<br />
Regelungen gelten u.a. in der Schweiz und in Lichtenstein.<br />
6
In seiner Sitzung am 07. Juni 2005 hat der Rat der europäischen Union zugestimmt, dass die Regelungen, die zur Implementierung der EU-<br />
Zinsrichtlinie erlassen wurden, von den jeweiligen Mitgliedsstaaten ab dem 01. Juli 2005 angewendet werden sollen.<br />
Börseneinführung<br />
Die Zertifikate sollen voraussichtlich in die Einheits-Preisfeststellung (ein Fixing pro Börsentag) des Freiverkehrs an den Wertpapierbörsen zu<br />
Frankfurt und Stuttgart einbezogen werden.<br />
7
Zertifikatsbedingungen<br />
ISIN: DE 000 DZ7W5B 9<br />
§ 1<br />
Form, Nennbetrag, Übertragbarkeit<br />
(1) Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland („Emittentin“), begibt die<br />
Emission DZ BANK 2X8,5 PlusZins Garant der VB Kaiserslautern-Nordwestpfalz eG in Form von Zertifikaten mit der Chance auf die<br />
Zahlung eines zusätzlichen Bonusbetrages, der sich aus der Wertentwicklung von Referenzaktien aus einem Basiswert („Gesamtheit<br />
der Referenzaktien“) ergibt mit einer Laufzeit von 2006 bis höchstens 2016 im Gesamtnennbetrag von<br />
€ 12.000.000,--<br />
(Euro zwölf Millionen)<br />
(„Zertifikate“) im Nennbetrag von je € 100,-- („Nennbetrag“) .<br />
(2) Die Zertifikate sind in einem Global-Inhaber-Zertifikat („Globalurkunde“) ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking<br />
AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist; die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, oder ihr Rechtsnachfolger werden nachstehend<br />
als „Verwahrer“ bezeichnet. Das Recht der Inhaber der Zertifikate („Zertifikatsgläubiger“) auf Lieferung von Einzelurkunden ist<br />
während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen. Den Zertifikatsgläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die in<br />
Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Verwahrers und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland von Euroclear<br />
Bank S.A./N.V., Brüssel, und Clearstream Banking S.A., Luxemburg, übertragen werden können. Die Globalurkunde trägt die eigen-<br />
händigen Unterschriften von zwei zeichnungsberechtigten Vertretern der Emittentin.<br />
(3) Die Zertifikatsrechte können in Einheiten von einem Zertifikat oder einem ganzzahligen Vielfachen davon gehandelt, übertragen und<br />
§ 2<br />
abgerechnet werden.<br />
Anfängliche Laufzeit, Laufzeitverlängerung, Zertifikatsrecht, Definitionen<br />
(1) Die Laufzeit der Zertifikate beginnt am 31. März 2006 („Valutierungstag“) und endet am 31. März 2009 (einschließlich)<br />
(„Anfängliche Laufzeit“).<br />
(2) Die Anfängliche Laufzeit verlängert sich jeweils automatisch solange um eine weitere Zinsperiode („Laufzeitverlängerung“) bis die<br />
Summe aller gezahlten Zins- und Bonusbeträge (inklusive der Zins- und Bonusbeträge der aktuellen Zinsperiode) den Gesamtbetrag<br />
(Absatz (6) (a)) erreicht oder überschreitet. Die Laufzeitverlängerung erfolgt bis höchstens zum 31. März 2016 (ausschließlich)<br />
(„EndZahlungstermin“) („Maximale Laufzeit“).<br />
(3) Die Zertifikate werden, vorbehaltlich einer Kündigung gemäß § 7, vom 31. März 2006 (einschließlich) bis 31. März 2008<br />
(ausschließlich) („erste bis zweite Zinsperiode“) verzinst. Der „Zinssatz“ für die erste bis zweite Zinsperiode beträgt jeweils<br />
8,5% p.a..<br />
8
Danach werden die Zertifikate vom 31. März eines Jahres (einschließlich) bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres (ausschließlich)<br />
(jeweils eine „Zinsperiode“) beginnend mit dem 31. März 2008 (einschließlich) und, vorbehaltlich einer Kündigung gemäß § 7 ,<br />
endend am Rückzahlungstag (§ 6 Absatz (1)) (ausschließlich), mit dem nachfolgend definierten Zinssatz verzinst. Der „Zinssatz“<br />
beträgt 0% p.a..<br />
Die vorstehende Regelung gilt vorbehaltlich der sich aus Absatz (6) ergebenden Einschränkungen. Die Zinsen werden jeweils nach-<br />
träglich am 31. März oder, soweit dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am nächsten Bankarbeitstag zur Zahlung fällig, erstmals im März<br />
2007, letztmalig, vorbehaltlich einer Kündigung gemäß § 7, am Rückzahlungstag (jeweils ein Zahlungstermin“).<br />
„Bankarbeitstag“ ist ein Tag, an dem TARGET (TARGET steht für Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express<br />
Transfer System und ist das Echtzeit-Bruttozahlungssystem für den Euro) in Betrieb ist.<br />
(4) Falls Zinsen gemäß Absatz (3) für weniger oder mehr als ein Jahr berechnet werden, findet die taggenaue Zinsberechnungsmethode<br />
actual / actual (ISMA 251), d.h. auf Basis der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode und der tatsächlichen Anzahl der Tage (365 bzw.<br />
366) eines Zinsjahres, Anwendung. Soweit die erste bis zweite Zinsperiode betroffen sind, liegt der Zinssatz für die erste bis zweite<br />
Zinsperiode zugrunde. Soweit nachfolgende Zinsperioden betroffen sind, liegt der Zinssatz nach Absatz (3) Satz 4 zugrunde.<br />
(5) Darüber hinaus erhalten die Zertifikatsgläubiger nach Maßgabe dieser Bedingungen - zusätzlich zu der Zinszahlung gemäß Absatz (3)<br />
(6)<br />
und vorbehaltlich § 5 Absatz (10) und einer Kündigung gemäß § 7 - jeweils einen Bonusbetrag (Absatz (6)) für die dritte und jede<br />
folgende Zinsperiode. Für die erste bis zweite Zinsperiode besteht kein Anspruch auf Zahlung eines Bonusbetrages. Der ermittelte<br />
Bonusbetrag wird, sofern dieser größer Null ist, vorbehaltlich des nachstehenden Satzes, am Zahlungstermin der jeweiligen Zinszahlung<br />
zur Zahlung fällig. Wird ein Bewertungstag, der gemäß Absatz (6)(a) zur Berechnung des für eine bestimmte Zinsperiode geltenden<br />
Bonusbetrages heranzuziehen ist, für eine oder mehrere Referenzaktien (Absatz (7)) aufgrund Absatz (6)(d) oder gemäß § 4<br />
verschoben, wird die Fälligkeit dieses Bonusbetrages um so viele Bankarbeitstage wie nötig verschoben, damit die Fälligkeit dieses<br />
Bonusbetrages mindestens drei Bankarbeitstage auf den aller letzten Bewertungstag, der sich aufgrund von einer oder mehreren<br />
Verschiebung(en) ergibt und der zur Berechnung dieses Bonusbetrages heranzuziehen ist, folgt.<br />
(a) Der „Bonusbetrag“ wird von der Berechnungsstelle (§ 3) für die jeweilige Zinsperiode im Anschluss an den letzten Bewertungstag<br />
der in diese Zinsperiode fallenden Bewertungstage ermittelt. Die Ermittlung erfolgt in den zwei nachstehend beschriebenen Schritten.<br />
„Bewertungstag“ ist, vorbehaltlich einer Verschiebung gemäß Absatz (6)(d) oder § 4 Absatz (3), jeweils der 17. März und die auf<br />
dieses Datum folgenden vier Üblichen Handelstage (Absatz (6)(d)), beginnend mit dem 17. Kalendertag im März 2009 und endend mit<br />
dem 17. Kalendertag im März 2016. Im Fall einer Verschiebung eines Bewertungstages gemäß Absatz (6)(d) oder § 4 Absatz (3) über<br />
das Ende der jeweiligen Zinsperiode hinaus, wird dieser dennoch in der Zinsperiode berücksichtigt, in der dieser vor seiner<br />
Verschiebung berücksichtigt worden wäre. „Starttag“ ist, vorbehaltlich einer Verschiebung gemäß Absatz (6) (d) oder § 4 Absatz (3),<br />
der 24. März 2006. Der „Gesamtbetrag“ entspricht mindestens 20,0% des Nennbetrages.<br />
Für jede Zinsperiode wird der Bonusbetrag wie folgt errechnet:<br />
1. Schritt:<br />
Ermittlung der kleinsten, relativen Wertveränderung einer Referenzaktie<br />
S<br />
<br />
1 S 20<br />
BKRW Min<br />
<br />
1 ; . <br />
; 1<br />
<br />
SV1<br />
SV20<br />
<br />
9
dabei ist:<br />
BKRW: die kleinste, relative Wertveränderung einer Referenzaktie. Dieser Wert kann auch eine negative Zahl sein.<br />
S i: der arithmetisch gemittelte Schlusskurs der Referenzaktie i (i = 1, ..., 20) bezogen auf die fünf in diese Zinsperiode fallenden<br />
Bewertungstage<br />
SV i: der Schlusskurs der Referenzaktie i (i = 1, ..., 20) am Starttag<br />
2. Schritt:<br />
Ermittlung des Bonusbetrages, vorbehaltlich nachstehender Regelungen<br />
0 BP MP PR BKRW <br />
BB NB Max ;<br />
<br />
dabei ist<br />
BB: der Bonusbetrag<br />
NB: der Nennbetrag<br />
BP: der Basisprozentsatz in Höhe von 12,0%<br />
MP: der Mindestprozentsatz in Höhe von 0%<br />
PR: der Z-Faktor in Höhe von 35,0%.<br />
Für die letzte Zinsperiode gilt zusätzlich: Unterschreitet die Summe der an den bisherigen Zahlungsterminen bereits gezahlten Zins-<br />
und Bonusbeträge und die für die aktuelle Zinsperiode ermittelten Zins- und Bonusbeträge den Gesamtbetrag, so wird, der für die<br />
aktuelle Zinsperiode zu zahlende Bonusbetrag soweit erhöht, dass die Summe aus allen bereits gezahlten Zins- und Bonusbeträgen<br />
und den für die aktuelle Zinsperiode zu zahlenden Zins- und Bonusbeträgen diesem Gesamtbetrag entsprechen.<br />
(b) Alle nach diesen Bedingungen zahlbaren Beträge werden auf volle Eurocent auf- bzw. abgerundet (0,5 Eurocent werden aufgerundet).<br />
(c) Die Berechnungsstelle wird den Bonusbetrag gemäß § 11 voraussichtlich 5 Bankarbeitstage nach dessen Ermittlung gemäß diesen<br />
Bedingungen bekannt machen.<br />
(d) Ist der Starttag bzw. ein Bewertungstag für die jeweilige Referenzaktie kein Üblicher Handelstag, so ist der Starttag bzw. der<br />
betroffene Bewertungstag für die betreffende Referenzaktie stattdessen der nächste Übliche Handelstag. „Üblicher Handelstag“ ist,<br />
jeweils gesondert für jede einzelne Referenzaktie betrachtet, jeder Tag, an dem die Maßgebliche Börse und die Maßgebliche<br />
Terminbörse üblicherweise zu ihren jeweiligen üblichen Handelszeiten geöffnet haben. „Maßgebliche Börse“ ist, vorbehaltlich<br />
lit. (e), die jeweilige in Absatz (7) angegebene Börse, jeder Nachfolger dieser Börse bzw. dieses Handelssystems oder jede Ersatzbörse<br />
bzw. jedes Ersatz-Handelssystem, auf die bzw. auf das der Handel mit der jeweiligen Referenzaktie vorübergehend verlagert worden<br />
ist (vorausgesetzt, an einer solchen Ersatzbörse bzw. an einem solchen Ersatz-Handelssystem ist die Liquidität bezüglich der jeweiligen<br />
Referenzaktie nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Berechnungsstelle der Liquidität an der ursprünglich Maßgeblichen Börse<br />
vergleichbar). „Maßgebliche Terminbörse“ ist, vorbehaltlich lit. (e), die jeweilige in Absatz (7) angegebene Börse, jeder Nachfolger<br />
dieser Börse bzw. dieses Handelssystems oder jede Ersatzbörse bzw. jedes Ersatz Handelssystem, auf die bzw. auf das der Handel mit<br />
Future- und Optionskontrakten bezogen auf die jeweilige Referenzaktie vorübergehend verlagert worden ist (vorausgesetzt, an einer<br />
solchen Ersatzbörse bzw. an einem solchen Ersatz-Handelssystem ist die Liquidität bezüglich Future- und Optionskontrakten bezogen<br />
auf die jeweilige Referenzaktie nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Berechnungsstelle der Liquidität an der ursprünglich<br />
Maßgeblichen Terminbörse vergleichbar).<br />
10
(e) Bis zum letzten Bewertungstag (einschließlich) ist die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) berechtigt, die<br />
Maßgebliche Börse und/oder die Maßgebliche Terminbörse neu zu bestimmen. Die Berechnungsstelle wird dies nach § 11 bekannt<br />
geben.<br />
(7) Referenzaktie/Basiswert; Maßgebliche Börse; Maßgebliche Terminbörse<br />
Ziffer Referenzaktie/<br />
Gesellschaft<br />
ISIN-Code Währung Schlusskurs<br />
am:<br />
1 3M CO US88579Y1010 USD Starttag<br />
Maßgebliche<br />
Börse<br />
New York Stock<br />
Exchange<br />
Maßgebliche<br />
Terminbörse<br />
2 AMGEN INC US0311621009 USD Starttag Nasdaq CBOE<br />
3 ASTELLAS PHARMA INC JP3942400007 JPY Starttag<br />
4<br />
5<br />
BANK OF AMERICA<br />
CORP<br />
BRITISH AMERICAN<br />
TOBACCO PLC<br />
US0605051046 USD Starttag<br />
GB0002875804 GBp Starttag<br />
Tokyo Stock<br />
Exchange<br />
New York Stock<br />
Exchange<br />
London Stock<br />
Exchange<br />
CBOE<br />
Osaka Securities<br />
Exchange<br />
6 CIE DE SAINT-GOBAIN FR0000125007 EUR Starttag Euronext Paris S.A. Euronext.liffe<br />
7 EBAY INC US2786421030 USD Starttag Nasdaq CBOE<br />
8 EXXON MOBIL CORP US30231G1022 USD Starttag<br />
New York Stock<br />
Exchange<br />
9 INTEL CORP US4581401001 USD Starttag Nasdaq CBOE<br />
10 LAFARGE SA FR0000120537 EUR Starttag Euronext Paris S.A. Euronext.liffe<br />
11<br />
LVMH MOET HENNESSY<br />
LOUIS VUITTON<br />
CBOE<br />
LIFFE<br />
CBOE<br />
FR0000121014 EUR Starttag Euronext Paris S.A. Euronext.liffe<br />
12 QUALCOMM INC US7475251036 USD Starttag Nasdaq CBOE<br />
13<br />
ROYAL BANK OF<br />
SCOTLAND<br />
GB0007547838 GBp Starttag<br />
14 SCHLUMBERGER LTD AN8068571086 USD Starttag<br />
15 SECOM CO LTD JP3421800008 JPY Starttag<br />
London Stock<br />
Exchange<br />
New York Stock<br />
Exchange<br />
Tokyo Stock<br />
Exchange<br />
LIFFE<br />
CBOE<br />
Osaka Securities<br />
Exchange<br />
16 SIEMENS AG DE0007236101 EUR Starttag Xetra EUREX<br />
17 SMITH & NEPHEW PLC GB0009223206 GBp Starttag<br />
London Stock<br />
Exchange<br />
18 STARBUCKS CORP US8552441094 USD Starttag Nasdaq CBOE<br />
19<br />
TAKEDA<br />
PHARMACEUTICAL CO<br />
LTD<br />
JP3463000004 JPY Starttag<br />
20 TESCO PLC GB0008847096 GBp Starttag<br />
Tokyo Stock<br />
Exchange<br />
London Stock<br />
Exchange<br />
LIFFE<br />
Osaka Securities<br />
Exchange<br />
LIFFE<br />
11
§ 3<br />
Berechnungsstelle<br />
(1)„Berechnungsstelle“ ist die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265<br />
Frankfurt am Main, die diese Funktion in Übereinstimung mit diesen Bedingungen übernommen hat. Die Emittentin ist berechtigt,<br />
jederzeit die Berechnungsstelle durch ein anderes Kreditinstitut, das seine Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung in der<br />
Bundesrepublik Deutschland unterhält, zu ersetzen, eine oder mehrere zusätzliche Berechnungsstelle(n) zu bestellen und deren<br />
Bestellung zu widerrufen. Ersetzung, Bestellung und Widerruf werden unverzüglich gemäß § 11 bekannt gemacht.<br />
(2) Die Berechnungsstelle ist berechtigt, jederzeit ihr Amt als Berechnungsstelle niederzulegen. Die Niederlegung wird nur wirksam mit der<br />
Bestellung eines anderen Kreditinstitutes, das seine Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung in der Bundesrepublik<br />
Deutschland unterhält, zur Berechnungsstelle durch die Emittentin. Niederlegung und Bestellung werden unverzüglich gemäß § 11<br />
bekannt gemacht.<br />
(3) Die Berechnungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und hat keinerlei Pflichten gegenüber den Zertifikats-<br />
gläubigern. Unbeschadet dessen haftet die Berechnungsstelle dafür, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt, entgegennimmt oder<br />
Handlungen vornimmt oder unterlässt nur, wenn und soweit sie dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes verletzt hat. Die<br />
Emittentin in ihrer Funktion als Berechnungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
(4) Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass für die gesamte Laufzeit der Zertifikate jederzeit eine Berechnungsstelle bestellt ist.<br />
(5) Alle von der Berechnungsstelle vorgenommenen Berechnungen, Feststellungen und Anpassungen nach diesen Bedingungen sind (sofern<br />
§ 4<br />
nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend.<br />
Marktstörung, Unterbrochener Tag<br />
(1) Eine „Marktstörung“ ist insbesondere (i) eine Handelsstörung (Absatz (1)(a)), (ii) eine Börsenstörung (Absatz (1)(b)) und/oder eine<br />
Vorzeitige Schließung (Absatz (1)(c)), welche in allen Fällen nach Auffassung der Berechnungsstelle wesentlich ist.<br />
(a) Eine „Handelsstörung“ ist die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels durch die Maßgebliche Börse oder die Maßgebliche<br />
Terminbörse oder anderweitig (aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte von der Maßgeblichen Börse oder der Maßgeblichen<br />
Terminbörse vorgegebene Grenzen überschreiten oder aus einem anderen Grund) entweder<br />
(i) in einer der Referenzaktien an der Maßgeblichen Börse, oder<br />
(ii) in Future- oder Optionskontrakten bezogen auf eine der Referenzaktien an einer Maßgeblichen Terminbörse.<br />
(b) Eine „Börsenstörung“ ist jedes Ereignis (außer einer Vorzeitigen Schließung), das nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der<br />
Berechnungsstelle die Fähigkeit der Marktteilnehmer ausschließt oder beeinträchtigt, generell<br />
(i) Transaktionen in oder den Marktwert einer der Referenzaktien an der jeweiligen Maßgeblichen Börse zu realisieren oder<br />
(ii) Transaktionen in oder den Marktwert von Future- oder Optionskontrakten bezogen auf eine der Referenzaktien an der<br />
jeweiligen Maßgeblichen Terminbörse zu realisieren.<br />
(c) Eine „Vorzeitige Schließung“ ist die Schließung der Maßgeblichen Börse oder der Maßgeblichen Terminbörse an einem<br />
Börsenhandelstag vor der jeweiligen üblichen Börsenschlusszeit. „Börsenhandelstag“ ist, jeweils gesondert für jede einzelne<br />
Referenzaktie betrachtet, jeder Übliche Handelstag, an dem die Maßgebliche Börse und die Maßgebliche Terminbörse zum Handel<br />
während ihrer jeweiligen üblichen Handelszeiten tatsächlich geöffnet sind. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Maßgebliche Börse oder<br />
12
die Maßgebliche Terminbörse früher als gewöhnlich (ohne Rücksicht auf einen nachbörslichen Handel oder einen Handel außerhalb der<br />
üblichen Handelszeiten) schließt.<br />
(2) Ein „Unterbrochener Tag“ bezogen auf eine Referenzaktie ist ein Üblicher Handelstag, an dem die Maßgebliche Börse oder die<br />
Maßgebliche Terminbörse während ihrer üblichen Handelszeiten nicht geöffnet hat oder an dem eine Marktstörung vorliegt.<br />
(3) Falls nach Auffassung der Berechnungsstelle ein Bewertungstag bezogen auf eine Referenzaktie ein Unterbrochener Tag ist, so<br />
§ 5<br />
verschiebt sich der betroffene Bewertungstag der Referenzaktie auf den nächstfolgenden Üblichen Handelstag, der kein Unterbrochener<br />
Tag ist und für den kein anderer Bewertungstag vorgesehen ist (unter Berücksichtigung der ursprünglichen Festlegung und einer<br />
möglichen Verschiebung der Bewertungstage gemäß § 2 Absatz (6)(d)). Handelt es sich an den acht nachfolgenden Üblichen<br />
Handelstagen, die auf den letzten ursprünglich vorgesehen Bewertungstag, der für einen bestimmten Bonusbetrag heranzuziehen ist,<br />
folgen, jeweils um einen Unterbrochenen Tag, so gilt dieser achte Tag ungeachtet der Tatsache des Vorliegens eines Unterbrochenen<br />
Tages als der betroffene Bewertungstag der betroffenen Referenzaktie und die Berechnungsstelle schätzt den Schlusskurs der<br />
betroffenen Referenzaktie(n) an diesem achten Üblichen Handelstag nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Falls nach Auffassung der<br />
Berechnungsstelle der Starttag bezogen auf eine Referenzaktie ein Unterbrochener Tag ist, so verschiebt sich der Starttag der<br />
Referenzaktie auf den nächstfolgenden Üblichen Handelstag, der kein Unterbrochener Tag ist. Handelt es sich an den acht<br />
nachfolgenden Üblichen Handelstagen jeweils um einen Unterbrochenen Tag, so gilt dieser achte Tag ungeachtet der Tatsache des<br />
Vorliegens eines Unterbrochenen Tages als der Starttag der betroffenen Referenzaktie und die Berechnungsstelle schätzt den<br />
Schlusskurs der betroffenen Referenzaktie(n) an diesem achten Üblichen Handelstag nach billigem Ermessen (§ 315 BGB).<br />
Anpassung<br />
(1) Führt eine Anpassung nach § 5 zu einer Reduzierung der Anzahl der Referenzaktien, nimmt die Berechnungsstelle so viele Ersatzaktien<br />
(2)<br />
in den Basiswert auf, dass die Gesamtzahl der Referenzaktien nach der Anpassung mit der Gesamtzahl vor der Anpassung über-<br />
einstimmt. Ein insoweit an Stelle einer Referenzaktie aufgenommener Aktienkorb im Sinne des Absatz (5) wird unabhängig von der<br />
Anzahl der in ihm enthaltenen Aktien nur einfach gezählt.<br />
(a) Gibt eine Gesellschaft einen Potentiellen Anpassungsgrund (wie nachstehend definiert) bekannt, prüft die Berechnungsstelle nach<br />
billigem Ermessen (§ 315 BGB), ob der Potentielle Anpassungsgrund einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den<br />
theoretischen Wert der Referenzaktien dieser Gesellschaft hat. Kommt die Berechnungsstelle zu dem Ergebnis, dass ein solcher Einfluss<br />
vorliegt, ist sie berechtigt, Anpassungen vorzunehmen, die ihr nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) angemessen erscheinen, um diesen<br />
Einfluss zu berücksichtigen, wobei jedoch keine Anpassung erfolgt, nur um Änderungen in der Volatilität, erwarteten Dividenden,<br />
Zinssätzen oder der Liquidität der betroffenen Referenzaktien Rechnung zu tragen. Hierbei ist die Berechnungsstelle berechtigt, jedoch<br />
nicht verpflichtet, die Vorgehensweise einer Börse, an der Optionen auf die betroffene Referenzaktie gehandelt werden, für die<br />
Anpassung als Richtlinie zu verwenden.<br />
(b) Folgende Umstände sind ein „Potentieller Anpassungsgrund“:<br />
(i) eine Teilung, Zusammenlegung oder Gattungsänderung einer der Referenzaktien (soweit keine Verschmelzung vorliegt), eine<br />
Zuteilung von Referenzaktien oder eine Ausschüttung einer Dividende in Form von Referenzaktien an die Aktionäre mittels Bonus,<br />
Gratisaktien, aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder ähnlichem;<br />
(ii) eine Zuteilung oder Dividende an die Aktionäre einer Gesellschaft in Form von (A) Aktien derselben Art wie die Referenzaktien<br />
oder (B) sonstigen Aktien oder Wertpapieren, die dem Berechtigten in gleichem Umfang oder anteilsmäßig wie einem Aktionär ein<br />
Recht auf Zahlung einer Dividende und/oder des Liquidationserlöses gewähren oder (C) Aktien oder sonstigen Wertpapieren eines<br />
13
anderen Unternehmens, die von der betroffenen Gesellschaft aufgrund einer Abspaltung, Ausgliederung oder ähnlichen<br />
Transaktion unmittelbar oder mittelbar erworben wurden oder gehalten werden oder (D) sonstigen Wertpapieren, Rechten,<br />
Optionsscheinen oder Vermögenswerten, die jeweils für eine unter dem nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der<br />
Berechnungsstelle festgestellten aktuellen Marktpreis liegende Gegenleistung (Geld oder Sonstiges) erbracht wird;<br />
(iii) eine außerordentliche Dividende;<br />
(iv) eine Einzahlungsaufforderung für nicht voll einbezahlte Referenzaktien;<br />
(v) ein Rückkauf der Referenzaktien durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, ungeachtet ob der Rückkauf aus Gewinn-<br />
oder Kapitalrücklagen erfolgt oder der Kaufpreis in bar, in Form von Wertpapieren oder auf sonstige Weise entrichtet wird;<br />
(vi) der Eintritt eines Ereignisses bezüglich einer oder mehrerer der Gesellschaften, der dazu führt, dass Aktionärsrechte ausgeschüttet<br />
oder von Aktien der Gesellschaft abgetrennt werden - soweit dies in einem Aktionärsrechteplan (Shareholder Rights Plan) oder<br />
einem Arrangement gegen feindliche Übernahmen, der bzw. das für den Eintritt bestimmter Fälle die Ausschüttung von<br />
Vorzugsaktien, Optionsscheinen, Anleihen oder Aktienbezugsrechten unterhalb des nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der<br />
Berechnungsstelle festgestellten Marktwertes vorsieht -, wobei jede Anpassung, die aufgrund eines solchen Ereignisses<br />
durchgeführt wird, bei Rücknahme dieser Rechte entsprechend wieder rück angepasst wird; oder<br />
(vii) andere Fälle, die einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den theoretischen Wert der Referenzaktien haben<br />
können.<br />
(3) Sollte(n) (i) jemand (Unternehmen, Privatperson, etc.) mehr als 20% des Aktienkapitals einer Gesellschaft halten, (ii) bezüglich einer<br />
Referenzaktie die Liquidität an der Maßgeblichen Börse deutlich abnehmen, (iii) aus irgendeinem Grund (außer im Fall eines<br />
Zusammenschlusses, für den dann die Regelungen in Absatz (4) gelten) die Notierung oder der Handel einer Referenzaktie an der<br />
Maßgeblichen Börse eingestellt werden oder die Einstellung von der Maßgeblichen Börse angekündigt werden, (iv) nach billigem<br />
Ermessen (§ 315 BGB) der Berechnungsstelle bei einer Gesellschaft der Insolvenzfall, die Auflösung, Liquidation oder ein ähnlicher Fall<br />
drohen, unmittelbar bevorstehen oder eingetreten sein oder ein Insolvenzantrag gestellt worden sein, oder (v) alle Referenzaktien oder<br />
alle wesentlichen Vermögenswerte einer Gesellschaft verstaatlicht oder enteignet werden oder in sonstiger Weise auf eine<br />
Regierungsstelle, Behörde oder sonstige staatliche Stelle übertragen werden müssen, ist die Berechnungsstelle berechtigt, die<br />
Anpassungen vorzunehmen, die ihr nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) wirtschaftlich angemessen erscheinen. Sie ist ferner in jedem<br />
der vorgenannten Fälle berechtigt, statt der betroffenen Referenzaktie(n) eine andere Aktie („Ersatzaktie“) in den Basiswert<br />
aufzunehmen, die nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Berechnungsstelle das gleiche oder ähnliche internationale Ansehen sowie<br />
die gleiche oder ähnliche Kreditwürdigkeit hat und aus dem gleichen oder ähnlichen wirtschaftlichen Bereich kommt, jeweils wie die<br />
betroffene Referenzaktie. Im Fall der Ersetzung durch eine Ersatzaktie gemäß vorstehendem Absatz ermittelt die Berechnungsstelle im<br />
Rahmen der Berechnung des nächsten Bonusbetrages, sofern der Starttag vor dem Stichtag (Absatz (8)) liegt, für die Ersatzaktie einen<br />
angepassten Schlusskurs für den Starttag und für jeden vor dem Stichtag liegenden Bewertungstag , der für die Berechnung des<br />
nächsten Bonusbetrages heranzuziehen ist („Relevanter Bewertungstag“) für die Ersatzaktie einen angepassten Schlusskurs, nach<br />
folgender Formel:<br />
SE<br />
SV <br />
<br />
Ersatz SE<br />
wobei<br />
SV Ersatz<br />
SV Ref<br />
Ersatz SVRef<br />
Ref<br />
der angepasste Schlusskurs der Ersatzaktie für den Starttag bzw. der angepasste Schlusskurs der Ersatzaktie für jeden<br />
Relevanten Bewertungstag ist;<br />
der Schlusskurs der zu ersetzenden Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse für den Starttag bzw. der Schlusskurs der zu<br />
ersetzenden Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse für jeden Relevanten Bewertungstag ist;<br />
14
SE Ref<br />
SE Ersatz<br />
der Schlusskurs der zu ersetzenden Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse am Stichtag ist; und<br />
der Schlusskurs der Ersatzaktie an der Maßgeblichen Börse am Stichtag ist.<br />
Falls die Notierung oder sonstige Einbeziehung einer Referenzaktie an der Maßgeblichen Börse eingestellt wird, eine Notierung oder<br />
Einbeziehung jedoch an einer anderen Börse besteht oder aufgenommen wird, ist die Berechnungsstelle ferner berechtigt, eine andere<br />
Börse oder ein anderes Handelssystem für die Referenzaktie als neue Maßgebliche Börse („Ersatzbörse“) zu bestimmen und dadurch<br />
ihr gegebenenfalls notwendig erscheinende Anpassungen nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) vorzunehmen. Im Fall einer solchen<br />
Ersetzung gilt jede in diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Maßgebliche Börse fortan als Bezugnahme auf die<br />
Ersatzbörse.<br />
(4) Im Fall (a) einer Konsolidierung, Verschmelzung, eines Zusammenschlusses oder eines verbindlichen Aktientauschs des Emittenten einer<br />
der Referenzaktie(n) mit einer anderen Person oder Gesellschaft, (b) einer Übertragung einer Referenzaktie oder einer Verpflichtung zu<br />
einer solchen Übertragung an eine andere Gesellschaft oder Person oder (c) einer Übernahme einer Referenzaktie insgesamt oder zum<br />
Teil durch eine andere Gesellschaft oder Person bzw. wenn eine andere Gesellschaft oder Person das Recht hat, die Referenzaktie<br />
insgesamt oder zum Teil zu erhalten („Zusammenschluss“) nimmt die Berechnungsstelle etwaige Anpassungen nach billigem<br />
Ermessen (§ 315 BGB) vor, wobei jedoch keine Anpassung erfolgt, nur um Änderungen in der Volatilität, erwarteten Dividenden,<br />
Zinssätzen oder der Liquidität der betroffenen Referenzaktie Rechnung zu tragen. Ferner ist sie berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, statt<br />
der betroffenen Referenzaktie eine Ersatzaktie in den Basiswert aufzunehmen. Dabei ist die Berechnungsstelle berechtigt, jedoch nicht<br />
verpflichtet, die Vorgehensweise einer Börse, an der Optionen auf die betroffene Referenzaktie gehandelt werden, für die Anpassung als<br />
Richtlinie zu verwenden. Gibt es bei dem Zusammenschluss einen Rechtsnachfolger, eine übernehmende Einheit oder jemand, der sich<br />
zu einer Übernahme verpflichtet („Erwerber“), wird in der Regel die betroffene Referenzaktie durch die Aktien des Erwerbers als<br />
Ersatzaktie ersetzt. Jede Aktie kann jedoch nur einmal im Basiswert vorhanden sein und sollte aus diesem Grund eine oder mehrere<br />
Ersatzaktien nicht aufgenommen werden können, wird/werden die andere(n) betroffene(n) Referenzaktie(en) durch (eine) andere<br />
Ersatzaktie(n) ersetzt, deren Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Berechnungsstelle das gleiche oder ähnliche<br />
internationale Ansehen sowie die gleiche oder ähnliche Kreditwürdigkeit hat und aus dem gleichen oder ähnlichen wirtschaftlichen<br />
Bereich kommt, jeweils wie die betroffene(n) Referenzaktie(n), wobei für die Berechnung der entsprechenden Kurse die in Absatz (3)<br />
enthaltene Formel Anwendung findet. Sind zu einem Stichtag mehrere betroffene Referenzaktien durch mehrere Ersatzaktien zu ersetzen<br />
und ergibt sich nicht bereits aus den vorstehenden Regeln, welche Referenzaktie durch welche Ersatzaktie zu ersetzen ist, so bestimmt<br />
die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen (§ 315 BGB), welche Ersatzaktie an die Stelle welcher zu ersetzenden Referenzaktie<br />
gesetzt wird.<br />
(5) Sollte eine der Gesellschaften Gegenstand einer Spaltung oder einer ähnlichen Maßnahme sein, die nach billigem Ermessen (§ 315 BGB)<br />
der Berechnungsstelle einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den theoretischen Wert der Referenzaktie der<br />
Gesellschaft hat, und sollten den Gesellschaftern der Gesellschaft oder der Gesellschaft selbst dadurch Gesellschaftsanteile oder andere<br />
Werte an einer oder mehreren anderen Gesellschaften oder sonstige Werte, Vermögensgegenstände oder Rechte zustehen, ist die<br />
Berechnungsstelle nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) berechtigt, die bisherigen Referenzaktie(n) derjenigen Gesellschaften, die<br />
Gegenstand einer Spaltung oder ähnlichen Maßnahmen sind, zu ersetzen. Die Ersetzung kann insbesondere in der Weise erfolgen, dass<br />
die Berechnungsstelle eine neue Referenzaktie oder einen Korb neuer Referenzaktien bestimmt. Soweit die Berechnungsstelle einen<br />
Korb neuer Referenzaktien bestimmt, wird die Berechnungsstelle den Anteil für jede neue Referenzaktie festlegen, mit dem sie in dem<br />
Korb gewichtet wird. Der Korb neuer Referenzaktien kann auch die bisherigen Referenzaktien umfassen. Bei der Ausübung des billigen<br />
Ermessens (§ 315 BGB) wird die Berechnungsstelle insbesondere die Liquidität der betroffenen Werte berücksichtigen. Die Berechnungs-<br />
stelle ist berechtigt, die Vorgehensweise einer Börse, an der Optionen auf die betroffene Referenzaktie gehandelt werden, für die An-<br />
passung als Richtlinie zu verwenden. Die Berechnungsstelle ist ferner berechtigt, weitere oder andere Anpassungen vorzunehmen, die<br />
ihr nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) wirtschaftlich angemessen erscheinen.<br />
15
(6) Bei anderen als den in den Absätzen (2) – (5) bezeichneten Ereignissen, die nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Berechnungsstelle<br />
eine Anpassung als angemessen erscheinen lassen, wird die Berechnungsstelle eine Anpassung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB)<br />
vornehmen.<br />
(7) Wird aufgrund der Bestimmungen dieses § 5 eine Referenzaktie ersetzt oder eine neue Aktie von der Berechnungsstelle als zusätzliche<br />
Referenzaktie aufgenommen (jeweils „Ersatzaktie“), so bestimmt die Berechnungsstelle nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) die für<br />
die betreffende Ersatzaktie Maßgebliche Börse und Maßgebliche Terminbörse. Ab dem von der Berechnungsstelle bestimmten Stichtag<br />
gilt die zu ersetzende Referenzaktie nicht mehr als Referenzaktie und die zu ersetzende Maßgebliche Börse bzw. Maßgebliche Termin-<br />
börse nicht mehr als Maßgebliche Börse bzw. Maßgebliche Terminbörse und gilt jede in diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahme<br />
auf die Referenzaktie fortan als Bezugnahme auf die Ersatzaktie und jede in diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahme auf die<br />
Maßgebliche Börse oder Maßgebliche Terminbörse als Bezugnahme auf die von der Berechnungsstelle neu bestimmte Maßgebliche<br />
Börse oder Maßgebliche Terminbörse.<br />
(8) Falls die Berechnungsstelle nach den vorstehenden Bestimmungen eine Anpassung vornimmt, bestimmt sie den maßgeblichen Stichtag<br />
(„Stichtag“), an dem eine Anpassung wirksam wird, und veröffentlicht die Anpassung(en) und den Stichtag unverzüglich gemäß § 11.<br />
(9) Legt die Berechnungsstelle im Rahmen ihrer Berechnungen einen von einer Maßgeblichen Börse veröffentlichten Aktienkurs zugrunde<br />
und wird dieser von der Maßgeblichen Börse nachträglich berichtigt und der berichtigte Aktienkurs innerhalb von 2 Börsenhandelstagen<br />
nach der Veröffentlichung des ursprünglichen Aktienkurses bekannt gegeben, erfolgt eine Neuberechnung des Bonusbetrages bzw. die<br />
Korrektur der Ausstattungsmerkmale auf der Grundlage des berichtigten Aktienkurses. Veröffentlichungen von Berichtigungen<br />
außerhalb der oben genannten Frist bleiben unberücksichtigt.<br />
(10) Tritt nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Emittentin ein Absicherungsausschlussereignis in Bezug auf eine oder mehrere<br />
§ 6<br />
Referenzaktien ein, kann die Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) diejenigen von einem Absicherungsausschlussereignis<br />
betroffenen Referenzaktien wahlweise gegen Ersatzaktien austauschen oder anstelle der in Zukunft möglicherweise zu zahlenden<br />
Bonusbeträge eine einmalige Ersatzzahlung leisten. Die Berechnungsstelle bestimmt die Höhe der Ersatzzahlung nach billigem Ermessen<br />
(§ 315 BGB) und gibt diese unverzüglich nachdem der Emittentin ein Absicherungsausschlussereignis bekannt geworden ist gemäß § 11<br />
bekannt. Macht die Emittentin von ihrem Wahlrecht für eine oder mehrere Ersatzaktien Gebrauch, gelten der Absatz (3) Sätze 2 und 3<br />
sowie die Absätze (7) und (8) entsprechend. Ein „Absicherungsausschlussereignis“ liegt vor, wenn es der Emittentin nicht oder<br />
nicht mehr möglich ist, für diese Zertifikate Absicherungsgeschäfte in welcher Form auch immer mit Dritten abzuschließen oder der<br />
Abschluss bzw. die Aufrechterhaltung solcher Absicherungsgeschäfte für die Emittentin nur mit unverhältnismäßig hohen Kosten<br />
verbunden ist oder wenn für diese Zertifikate getätigte Absicherungsgeschäfte aus welchen Gründen auch immer beendet werden.<br />
Rückzahlung, Rückkauf<br />
(1) Die Zertifikate werden, vorbehaltlich einer Kündigung gemäß § 7, am Rückzahlungstag zum Nennbetrag zur Rückzahlung fällig. Der<br />
„Rückzahlungstag“ entspricht dem Zahlungstermin der Zinsperiode, an dem die Summe aus allen bereits gezahlten Zins- und<br />
Bonusbeträgen und den für diese Zinsperiode zu zahlenden Zins- und Bonusbeträgen den Gesamtbetrag erstmals erreicht oder<br />
überschreitet. Trifft dies auf keinen Zahlungstermin zu, entspricht der Rückzahlungstag dem EndZahlungstermin.<br />
(2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Zertifikate am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben, wieder zu verkaufen, zu halten, zu<br />
entwerten oder in anderer Weise zu verwerten.<br />
16
§ 7<br />
Kündigung<br />
(1) Die Zertifikate sind sowohl für die Zertifikatsgläubiger als auch für die Emittentin nur aus wichtigem Grund kündbar.<br />
(2) Das Kündigungsrecht erlischt aber, falls der wichtige Grund vor Ausübung der Kündigung entfallen ist.<br />
(3) Die Kündigung ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Emittentin zu erklären und an diese zu übermitteln.<br />
(4) Der Kündigung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Zertifikatsgläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe<br />
der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Zertifikate ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank oder auf<br />
andere geeignete Weise erbracht werden.<br />
(5) Zur wirksamen Geltendmachung des Kündigungsrechts müssen die zu kündigenden Zertifikate bei der Emittentin eingegangen sein.<br />
§ 8<br />
Zahlungen<br />
(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, sämtliche gemäß diesen Bedingungen zahlbaren Beträge bei Fälligkeit in Euro zu zahlen.<br />
(2) Sämtliche gemäß diesen Bedingungen zahlbaren Beträge sind von der Emittentin an den Verwahrer oder dessen Order zwecks Gutschrift<br />
auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Zertifikatsgläubiger zu zahlen. Die Emittentin wird durch Zahlung<br />
an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegenüber den Zertifikatsgläubigern befreit.<br />
(3) Alle Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben, die im Zusammenhang mit der Zahlung der gemäß dieser Bedingungen geschuldeten<br />
§ 9<br />
Geldbeträge anfallen, sind von den Zertifikatsgläubigern zu zahlen. Die Emittentin bzw. die Berechnungsstelle ist berechtigt, von den zu<br />
zahlenden Geldbeträgen etwaige Steuern, Gebühren oder Abgaben einzubehalten, die von den Zertifikatsgläubigern gemäß vor-<br />
stehendem Satz zu zahlen sind.<br />
Vorlegungsfrist, Verjährung<br />
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz (1) Satz 1 BGB für fällige Zertifikate wird auf 10 Jahre abgekürzt. Die Verjährungsfrist für<br />
Ansprüche aus den Zertifikate, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der<br />
betreffenden Vorlegungsfrist an. Die Vorlegung der Zertifikate erfolgt durch Übertragung der jeweiligen Miteigentumsanteile an der<br />
Globalurkunde auf das Konto der Emittentin beim Verwahrer.<br />
§ 10<br />
Status<br />
Die Zertifikate stellen unter sich gleichberechtigte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar und haben den<br />
gleichen Rang wie alle anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin,<br />
jedoch unbeschadet etwaiger aufgrund Gesetzes bevorzugter Verbindlichkeiten der Emittentin.<br />
17
§ 11<br />
Bekanntmachungen<br />
Alle die Zertifikate betreffenden Bekanntmachungen werden - soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist - in einem überregionalen<br />
Börsenpflichtblatt veröffentlicht. In allen anderen Fällen kann die Bekanntmachung auf der Internetseite der Emittentin erfolgen.<br />
§ 12<br />
Ersetzung der Emittentin<br />
(1) Soweit es sich bei den Zertifikaten nicht nach dem DG BANK-Umwandlungsgesetz um gedeckte Schuldverschreibungen handelt, ist die<br />
Emittentin jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Zertifikatsgläubiger eine andere Gesellschaft („Neue Emittentin“), als<br />
Hauptschuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Zertifikaten an die Stelle der Emittentin zu setzen.<br />
Voraussetzung dafür ist, dass:<br />
(a) die Neue Emittentin sämtliche sich aus und im Zusammenhang mit diesen Zertifikaten ergebenden Verpflichtungen erfüllen kann<br />
und insbesondere die hierzu erforderlichen Beträge ohne Beschränkungen in Euro an den Verwahrer transferieren kann und<br />
(b) die Neue Emittentin alle etwa notwendigen Genehmigungen der Behörden des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, erhalten hat und<br />
(c) die Neue Emittentin in geeigneter Form nachweist, dass sie alle Beträge, die zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus oder in<br />
Zusammenhang mit diesen Zertifikaten erforderlich sind, ohne die Notwendigkeit einer Einbehaltung von irgendwelchen Steuern<br />
oder Abgaben an der Quelle an den Verwahrer transferieren darf und<br />
(d) die Emittentin entweder unbedingt und unwiderruflich die Verpflichtungen der Neuen Emittentin aus diesen<br />
Zertifikatsbedingungen garantiert (für diesen Fall auch „Garantin“ genannt) oder die Neue Emittentin in der Weise bzw. in dem<br />
Umfang Sicherheit leistet, dass jederzeit die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Zertifikaten gewährleistet ist und<br />
(e) die Forderungen der Zertifikatsgläubiger aus diesen Zertifikaten gegen die Neue Emittentin den gleichen Status besitzen wie<br />
gegenüber der Emittentin.<br />
(2) Eine solche Ersetzung der Emittentin ist gemäß § 11 zu veröffentlichen.<br />
(3) Im Falle eines solchen Schuldnerwechsels gilt jede Nennung der Emittentin in diesen Zertifikatsbedingungen, sofern es der<br />
Zusammenhang erlaubt, als auf die Neue Emittentin bezogen.<br />
(4) Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin gilt dieser § 12 erneut.<br />
§ 13<br />
Begebung weiterer Schuldverschreibungen<br />
Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Zertifikatsgläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher<br />
Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Zertifikaten zusammengefasst werden, eine einheitliche Schuldverschreibung mit<br />
ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Zertifikate“ umfasst im Fall einer solchen Erhöhung auch solche<br />
zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen.<br />
18
§ 14<br />
Verschiedenes<br />
(1) Form und Inhalt der Zertifikate sowie alle Rechte und Pflichten der Emittentin und der Zertifikatsgläubiger bestimmen sich in jeder<br />
Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
(2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main.<br />
(3) Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Bedingungen geregelten Angelegenheiten ist Frankfurt am Main für<br />
Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen<br />
Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland.<br />
(4) Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Bedingungen (i) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer<br />
§ 15<br />
sowie (ii) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Zertifikatsgläubiger zu ändern bzw. zu ergänzen,<br />
wobei in den unter (ii) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der<br />
Interessen der Emittentin für die Zertifikatsgläubiger zumutbar sind, d.h. die die finanzielle Situation der Zertifikatsgläubiger nicht<br />
wesentlich verschlechtern. Änderungen bzw. Ergänzungen dieser Bedingungen werden unverzüglich gemäß § 11 bekannt gemacht.<br />
Salvatorische Klausel<br />
Sollte eine der Bestimmungen dieser Bedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben<br />
die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung dieser<br />
Bedingungen etwa entstehende Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der<br />
Beteiligten sinngemäß auszufüllen.<br />
Frankfurt am Main, am 2. Februar 2006 DZ BANK AG<br />
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,<br />
Frankfurt am Main<br />
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