Corporate Finance Letter 01/2010 - BHF-BANK Aktiengesellschaft

Corporate Finance Letter 01/2010
Inhalt | Meinung | Meldungen | Erfolgsgeschichte | Marktgeschehen | Zum Schluss
Inhalt
Willkommen! In unserer Erfolgsgeschichte lesen Sie dieses Mal, wie die
BHF-BANK bei einem Kunden drei Phasen einer Übernahme begleitet hat.
Außerdem: Mezzanine-finanzierten Mittelständlern droht eine Finanzierungslücke.
Welche strategischen Lösungen denkbar sind, lesen Sie in unserer
Meinung. Viel Freude mit dem Corporate Finance Letter!
Meinung 2
Mezzanine-Kapital – dem Mittelstand
droht eine Finanzierungslücke in
Milliardenhöhe
Meldungen 3
Studie: Unternehmen aus Schwellenländern
verstärken M&A-Aktivitäten
Untersuchung: Familienunternehmen
arbeiten rentabler
Urteil: BGH beschränkt Redezeit von
Aktionären
Checkliste: Fünf Regeln bei variablen
Vergütungssystemen
Erfolgsgeschichte 4
Drei Prozesse – eine Bank
Marktgeschehen 6
Corporate Finance Transaktionen in
Deutschland: Ausgewählte Deals
von Januar bis März 2010
Zum Schluss 7
Termine
Kultur-Tipp:
Pop Life
Buch-Tipp:
Gunter Dueck: Aufbrechen!
Stichwort:
Net Working Capital
Zitat
Impressum
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Corporate Finance Letter 01/2010
Inhalt | Meinung | Meldungen | Erfolgsgeschichte | Marktgeschehen | Zum Schluss
Mezzanine-Kapital – dem Mittelstand droht eine Finanzierungslücke in Milliardenhöhe
Vor der Finanzkrise wurde Mezzanine als
Herausforderung.
Non-Investmentgrade
In dieser Situation sind die betroffenen
hybrides Finanzierungsinstrument gerne
geratete Unternehmen haben nur limitierte
Unternehmen gezwungen, sich mit
von Mittelständlern als „billiges Eigen-
Möglichkeiten, neue Mezzanine-Mittel oder
Optionen zur Aufnahme von reinem Eigen-
kapital“ eingesetzt, um damit die Eigen-
klassisches Fremdkapital aufzunehmen.
kapital vertraut zu machen. Denkbar sind
kapitalbasis zu stärken. Je nach Ausge-
Aber auch Investmentgrade geratete
die Aufnahme von Eigenkapitalfinan-
staltungsform unterscheidet man zwischen
Unternehmen müssen ihre Anschluss-
zierungen bei Private Equity Investoren
Equity-Mezzanine und Debt-Mezzanine.
finanzierung rechtzeitig sicherstellen, da
oder Family Offices (Mehrheiten und
Mezzanine wird über eine befristete Dauer
die baldige Fälligkeit der Mittel zu einer
Minderheiten), IPOs oder Sekundärmarkt-
überlassen (i.d.R. 3-10 Jahre) und ent-
veränderten bilanziellen Behandlung von
transaktionen. Möglich sind auch „Debt to
weder gegenüber dem gesamten oder
Mezzanine durch den zunehmenden Ver-
Mezzanine Swaps“ oder „Debt to Equity
einem Teil des Fremdkapitals nachrangig
lust des Eigenkapitalstatus führt.
Swaps“. Eine weitere strategische Option:
gestellt. Die Kapitalkosten liegen zwischen
die Veräußerung von Unternehmensteilen.
Eigen- und Fremdkapitalkosten. Sie be-
Refinanzierungs- und Lösungsansätze
inhalten mehrere Renditekomponenten:
Aus Sicht der betroffenen Unternehmen
Die BHF-BANK als starker Partner
feste Verzinsung über die Laufzeit (Basis-
sollte die Refinanzierung der Mezzanine-
Die BHF-BANK als kompetenter Partner
zins und Marge), aufgelaufene Zinsen bei
Tranchen im Wesentlichen auf der neuen
für individuelle Finanzierungslösungen
Rückzahlung und eine performance-
Aufnahme von Fremdkapital beruhen.
bietet mit einem interdisziplinären Team aus
abhängige Prämie für den Mezzanine-
Jedoch sind Finanzinstitute bei der
M&A-, ECM- und DCM-Spezialisten die
geber (Equity- / Non-Equity-Kicker).
Kreditvergabe sehr zurückhaltend – dies
individuelle Beratung zur Refinanzierung
gilt nicht nur bei der Neukreditvergabe,
und zu den verschiedenen strategischen
Erste Tranchen der „standardisierten“
sondern auch in Refinanzierungs-
Optionen aus einer Hand an. Durch Re-
Mezzanine-Programme, die 2004 verbrieft
situationen. Gleichzeitig ist die Aufnahme
strukturierung der Passiva wird die Kapital-
wurden, laufen 2011 aus – mehrere Milliarden
von „frischem Mezzanine“ aufgrund des
struktur optimiert und individuell auf Unter-
Euro stehen zur Refinanzierung an. Dies
geringen Investoreninteresses schwer
nehmensbedürfnisse zugeschnitten. Durch
wird für viele der betroffenen Unternehmen
realisierbar. „Individuell“ ausgestaltetes
den Zugang zu den relevanten Investoren-
Die Autoren des Beitrags: Johannes von
vor dem Hintergrund der Implikationen
Mezzanine bedeutet für Unternehmen
gruppen werden so maßgeschneiderte
Neipperg, Leiter M&A, BHF-BANK (oben)
durch Basel II, der individuellen Bonität
„teures Geld“ mit einer Gesamtverzinsung
Lösungen entwickelt, die die Anschluss-
und Cornelius Clotten, Leiter Equity Capital
sowie der sich verschlechternden
zwischen 15 und >20 Prozent auf die ge-
finanzierung sicherstellen und hohe operative
Markets, BHF-BANK
Branchen-Ratings zu einer sehr großen
samte Laufzeit.
Flexibilität langfristig gewährleisten.
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u Meinung
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Corporate Finance Letter 01/2010
Inhalt | Meinung | Meldungen | Erfolgsgeschichte | Marktgeschehen | Zum Schluss
Studie
Unternehmen aus Schwellenländern
verstärken M&A-
Aktivitäten
Im zweiten Halbjahr 2009 haben 102
Unternehmen aus Ländern wie Brasilien,
China, Indien und Russland Unternehmen
aus führenden Industrienationen
übernommen – 24 mehr als
im ersten Halbjahr.
Das geht aus einer Studie der Wirtschaftsberatung
KPMG hervor. Umgekehrt
sei die Zahl der Übernahmen von
259 auf 216 gesunken. Das sei ein Rückgang
um 16,6 Prozent. Das Volumen der
Deals sei um ein Viertel zurückgegangen
– von 23,8 Milliarden auf 18,3 Milliarden
US-Dollar.
China ist Vorreiter unter den
Schwellenländern
China habe mit 30 Übernahmen im zweiten
Halbjahr 2009 die Führungsrolle von
Indien übernommen. Auffällig sei auch
die Entwicklung aus dem Nahen Osten
heraus: Hier habe sich die Zahl der
Übernahmen von fünf auf 17 sogar mehr
als verdreifacht.
Untersuchung
Familienunternehmen
arbeiten rentabler
18 Prozent des Gesamtumsatzes in
Deutschland entfallen auf große Familienunternehmen
– obwohl sie nur 0,1 Prozent
aller deutschen Unternehmen ausmachen.
Das ist das Ergebnis einer Gemeinschaftsstudie
des Bundesverbandes
der Deutschen Industrie (BDI), der
Deutschen Bank und des Instituts für
Mittelstandsforschung (IfM) Bonn.
Mehr Investitionen, mehr Eigenkapital
Laut Studie beschäftigen Familienunternehmen
mit mehr als 50 Millionen Euro
Umsatz allein 14 Prozent aller Beschäftigten.
Die Aufwandsquote der Unternehmen
bei Forschung und Entwicklung
(FuE) liege durchschnittlich bei 4,8
Prozent. Bei allen FuE treibenden Unternehmen
betrage sie 3,9 Prozent.
Auch Eigenkapitalquote und Umsatzrentabilität
von Familienunternehmen
lagen laut BDI weit über dem
Durchschnitt der nichtfamiliengeführten
Großunternehmen.
Urteil
BGH beschränkt Redezeit
von Aktionären
Der Bundesgerichtshof hat bestimmt,
dass das Rede- und Fragerecht von
Aktionären bei der Hauptversammlung
beschränkt werden darf.
Das geht aus einem entsprechenden
BGH-Urteil hervor (Az.: II ZR 94/08).
Nach Meinung der Richter darf der Versammlungsleiter
das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in der Hauptversammlung
„zeitlich angemessen“
beschränken: Die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft könne dazu eine
Satzungsregelung beschließen. Außerdem
dürfe der Leiter die Gesamtdauer der
Versammlung bestimmen und das Ende
der Debatte für 22.30 Uhr anordnen.
Rechte der Aktionäre müssen gewährleistet
werden
Jedoch muss der Versammlungsleiter
dem Urteilsspruch zufolge bei einer
Satzungsänderung das Rede- und
Fragerecht der Aktionäre generell gewährleisten
und die konkreten Umstände
der Hauptversammlung beachten.
Checkliste:
Fünf Regeln bei variablen
Vergütungssystemen
1. Mit Zielprämien arbeiten
Arbeiten Sie mit Zielprämien und nicht
mit Provisionsmodellen. So steuern
Sie die Schwerpunkte der Mitarbeiter
differenzierter.
2. Ziele gemeinsam ausarbeiten
Entwickeln Sie Ziele gemeinsam mit
dem Mitarbeiter. So kann er sich besser
mit ihnen identifizieren.
3. Innendienst mit einbeziehen
Beziehen Sie den Innendienst in die
variable Vergütung ein. Bilden Sie
wichtige Tätigkeiten des Innendienstes
in seinen Zielen ab.
4. Verhältnis zum Gesamteinkommen
beachten
Wer mehr leistet, muss auch mehr
bekommen. Setzen Sie den variablen
Anteil aber nicht zu hoch an, um arbeitsrechtliche
Probleme zu vermeiden.
5. Flexibilität garantieren
Gestalten Sie Verträge und Vereinbarungen
so, dass Sie sie flexibel an
geänderte Marktbedingungen anpassen
können.
Quelle: www.business-wissen.de
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u Meldungen
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Drei Prozesse – eine Bank
Die BHF-BANK begleitete bei einer Übernahme den Erwerb des Mehrheitsanteils als Treuhänder, die Kapitalerhöhung und das Erwerbsangebot an die
freien Aktionäre.
Oft werden bei Unternehmenskäufen
in der Zeitspanne zwischen Signing
und Closing und bei der späteren
Abwicklung der Kaufpreiszahlung gegen
Lieferung der Anteile am Tag des
Closing Anwälte/Notare als Treuhänder
eingeschaltet, um für die Sicherstellung
der gegenseitigen Verpflichtungen
zu sorgen und den Eintritt von Bedingungen
zu überwachen. Oftmals
sind hier mehrere Banken, z.B. bei
einer Vielzahl von verkaufenden Anteilseignern,
einzuschalten und in die
Vertraulichkeit einzubeziehen.
Die BHF-BANK bietet hier als neutrale
Stelle an, sowohl die Treuhand- und
Überwachungsfunktion als auch die
Konto- und Depotführung für die Erfüllung
der Verträge in einem Haus zu
vereinen. Dadurch können die Vertragspartner
Zeit und Koordinationsaufwand
sparen, da die Bank diese
Funktionen aus einer Hand und aufeinander
abgestimmt übernehmen
kann. Auch bleibt der Kreis der
Informierten kleiner. Wenn dann noch
weitere Kapitalmarktdienstleistungen
im Rahmen des Transaktionskonzepts
erforderlich werden, macht die Einschaltung
einer einheitlichen Bank für
all diese Prozesse um so mehr Sinn.
Ihre diesbezüglichen Erfahrungen hat
die BHF-BANK erst im letzten Jahr
wieder unter Beweis stellen können.
Ein in seiner Branche führendes mittelständisches
Unternehmen wurde verkauft.
Die Mehrheit der Anteile ging
in den Besitz eines Käufers über, der
im Zuge der Übernahme der Aktien
auch die Passiv-Seite der Bilanz umstrukturierte
und das Geschäft neu
ausrichtete.
Drei Schritte umfasste die Transaktion:
1. der Erwerb des Mehrheitsanteils
2. parallel dazu eine Kapitalerhöhung
3. ein Erwerbsangebot an die freien
Aktionäre.
Die BHF-BANK wurde für die ineinander
greifende Begleitung aller drei
Prozesse ausgewählt.
Schritt 1: Basis geschaffen durch
Mehrheitsübernahme
Bei der Übernahme wirkte die BHF-
BANK als Treuhänder, der die Aktienübernahme
überwachte und durchführte.
Aus einer Hand überwachte
sie die einzuhaltenden Bedingungen,
führte die Konten und übertrug Geld
und Aktien beim Closing.
Die BHF-BANK fungierte als Mitgestalter
und Partner des Vertrages für
die Durchführung des Closing
zwischen Käufer, Verkäufern und
Gesellschaft. Die Parteien legten
Wert darauf, die Aktienüberträge
und die Erfüllung der
Gegenleistung ausführlich zu dokumentieren.
Grund dafür war die
komplexe Struktur der Aktienkaufverträge
und der ergänzenden Vereinbarungen.
Manfred Ronner, Projektleiter Transaction
Services der BHF-BANK (oben) und
Michael Berg, Leiter Transaction Services
der BHF-BANK
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u
Erfolgsgeschichte

Corporate Finance Letter 01/2010
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„Wir waren verantwortlich dafür,
das juristisch Gewünschte in eine
technische Form zu gießen, die
Abläufe zu dokumentieren und die
wesentlichen Schritte der jeweils
anderen Partei zu bestätigen“, sagt
Manfred Ronner von der Abteilung
Transaction Services der BHF-BANK.
Der wesentliche Schritt erfolgte am
Closing-Tag. Die BHF-BANK bestätigte
und veranlasste den Übergang der
Aktien, den vertragsgemäßen Eingang
der Zahlungen und deren fristgerechte
Weiterleitung.
Schritt 2: Gut aufgestellt durch
Kapitalerhöhung
Parallel zur Mehrheitsübernahme wurde
eine Kapitalerhöhung durchgeführt, um
der Gesellschaft neues Kapital zuzuführen.
Dabei traten die verkaufenden
Altaktionäre ihre Bezugsrechte aus der
Kapitalerhöhung an den Erwerber ab,
der diese dann vollständig ausübte.
Zudem zeichnete der Erwerber alle
Aktien, die nicht von anderen
Aktionären bezogen wurden. Die BHF-
BANK wurde beauftragt, auch diesen
Prozess zu strukturieren und durchzuführen.
Nach Ende der Bezugsfrist hatte der
Erwerber seinen Anteil an der Gesellschaft
weiter ausgebaut.
Schritt 3: Ausstieg für die freien
Aktionäre ermöglicht
Um nach Bekanntgabe der Übernahme
auch den Minderheitsaktionären
die Möglichkeit zu geben,
ihre Aktien ebenfalls zu verkaufen,
unterbreitete der Erwerber den verbleibenden
Aktionären ein Erwerbsangebot,
das über dem bei der Mehrheitsübernahme
gezahlten Kaufpreis
lag. Dieses Angebot eröffnete abgabewilligen
Aktionären die Möglichkeit,
sich auch von größeren Aktienpositionen
zu trennen.
Bei der Strukturierung und Vorbereitung
des Erwerbsangebots
wurde der Erwerber wiederum von
der BHF-BANK beraten, die auch das
Erwerbsangebot abwickelte.
Michael Berg, Leiter der Abteilung
Transaction Services der BHF-BANK:
„In Zeiten komplexer Strukturen bei
Übernahmen freuen wir uns, neben
einer großen Palette banküblicher
Dienstleitungen auch eine zentrale
Treuhandfunktion aus einer Hand
zur Vereinfachung der Prozesse in
Summe anbieten und dem Kunden
so Aufwand und Zeit ersparen zu
können.“
istockphoto.com
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u Erfolgsgeschichte
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Corporate Finance Transaktionen mit Deutschland-Bezug, ausgewählt von der BHF-BANK:
Abgeschlossene Deals Januar bis März 2010*
Zielunternehmen Branche Verkäufer Käufer
Kammann Maschinenbau GmbH
DyStar Textilfarben GmbH
(Standort Geretsried)
Easy Sports Freizeitanlagen GmbH
(54%)
H&R Senioren Heimbetriebsgesellschaft
mbH (70%)
DDD Draexlmaier Decorative
Design GmbH & Co. KG
Spezialdruckmaschinenhersteller
ARCADIA Beteiligungen BT
GmbH & Co. KG
Perusa Partners I LP
Textilfarben DyStar Textilfarben GmbH Pulcra Chemicals GmbH
Fitness Studios
Altenheimbetreiber
DPUW Deutsche Pflege und
Wohnen AG
EquiVest GmbH & Co
Odewald KMU Fonds
Automobilzulieferer Lisa Draexlmaier GmbH mutares AG
Klaron Solar Service GmbH Erneuerbare Energien Ronald Klausing Capital Stage AG
Rosner GmbH & Co KG
Hersteller von Damenoberbekleidung
HIC Investitionen und
Consulting GmbH
Erpo International Vertriebs GmbH Polstermöbelhersteller Thomas Jungjohann
Wolff & Olsen GmbH & Co. KG
AFINUM Fifth Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co KG
Dunkermotoren GmbH Motorenhersteller Alcatel-Lucent, Frankreich Triton Partners
Spezialtransport, Frachtbereich
von UPS
Nordseewerke GmbH
Transport/Logistik UPS SCS GmbH & CO. OHG VA Logistics GmbH
Herstellung von Teilen für Off-Shore
Windanlagen
TKMS Blohm + Voss
Nordseewerke GmbH
Wemag AG (80%) Energieversorger Vattenfall AB
Edscha Cabrio Dachsysteme GmbH Automobilzulieferer Edscha AG Webasto AG
SIAG Nordseewerke GmbH
Kommunaler Anteilseignerverband
der Wemag; Thuega AG
* Quelle: mergermarket
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u Marktgeschehen
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Termine
15. Mai 2010, Berlin:
ZEIT Konferenz: Fußball & Wirtschaft
Die Konferenz für Fußball-interessierte
Entscheider und Persönlichkeiten
PDF zur Veranstaltung (ConVent)
18.-19. Mai 2010, Berlin:
European Venture Market
Das Networking-Event für europäische
Start-ups und Investoren
www.europeanventuremarket.com
25..-27. Mai 2010, Frankfurt
IMEX’10
Die internationale Messe für Meetings,
Incentivereisen und Geschäftstourismus
www.imex-frankfurt.com
Kultur-Tipp
Bis 9. Mai 2010, Hamburger Kunsthalle:
Pop Life – Warhol, Haring, Koons, Hirst…
Die Ausstellung zeigt spektakuläre
Werke der großen Künstler der letzten
Jahrzehnte – und geht dem inszenierten
Kommerz in der Kunst auf den Grund.
www.hamburger-kunsthalle.de/poplife
Buch-Tipp
Gunter Dueck: Aufbrechen!
„Jeder muss studieren!“
Der IBM-
Cheftechnologe
und Mathematiker
Gunter Dueck
begründet seine
Forderung damit,
dass schlecht ausgebildete
Menschen
zukünftig kaum
noch Jobs finden
werden. Die einzige Überlebensperspektive
liege in der Hochbildungskultur, für
die der Staat die notwendige Infrastruktur
schaffen müsse.
Trotz einiger Ungenauigkeiten und übertriebener
Euphorie gibt Dueck seinen Lesern
einen wichtigen Denkanstoß und fördert
die Aufbruchstimmung im Bildungssystem.
Gunter Dueck: AUFBRECHEN! Warum wir
eine Exzellenzgesellschaft werden müssen
1. Auflage 2010
224 Seiten, Eichborn Verlag
19,95 Euro
ISBN 9783821865140
Stichwort
Net Working Capital
Das Net Working Capital ergibt sich aus
der Differenz von Umlaufvermögen und
kurzfristigen Verbindlichkeiten eines
Unternehmens. Dieses Kapital ist somit
der Teil des Umlaufvermögens, der
„arbeiten“ kann: Die Kennzahl ist ein Maß
für die Liquidität eines Unternehmens.
Das Net Working Capital sollte größer
Null sein. Ist dies nicht der Fall, ist ein
Teil des Anlagevermögens des Unternehmens
kurzfristig finanziert – ein
Hinweis auf Liquiditätsschwierigkeiten.
Zu unseren vergangenen Ausgaben:
www.bhf-bank.com
Fragen und Anmerkungen gern an:
johannes.neipperg@bhf-bank.com
Zitat
„Der lebt, der vielen
nützlich ist.“
Lucius Annaeus Seneca (4 v.Chr. - 65
n.Chr.), röm. Philosoph u. Dichter
Impressum
Herausgeber
BHF-BANK Aktiengesellschaft
Bockenheimer Landstraße 10
60323 Frankfurt am Main
Tel.: (069) 718-0
E-Mail: corporate-finance@bhf-bank.com
Aktiengesellschaft: Sitz in Frankfurt am Main,
Amtsgericht Frankfurt am Main: HRB 73636, Aufsicht:
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in Bonn.
Vorstand: Wilhelm von Haller (Sprecher),
Loukas Rizos, Björn H. Robens, Dietmar Schmid
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Stefan Krause
Redaktion und Design
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Georgenstraße 35, 10117 Berlin
news@unique-relations.de
www.unique-relations.de
Amtsgericht Charlottenburg HRB 92472
Geschäftsführung: Dr. Ralf Lengen
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Der gesamte Inhalt sowie Struktur und Design unterliegen
dem Urheberrecht.
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