Untitled - Sachwert Invest
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Ascon Neue Energien 5 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag<br />
nicht berechtigt mitzustimmen.<br />
7. Sofern den das Vorkaufsrecht zustehenden Gesellschaftern<br />
der Kaufpreis des veräußernden Gesellschafters zu hoch erscheint,<br />
können sie die Herbeiführung einer Entscheidung eines<br />
Gutachters verlangen, der den Kaufpreis für das Vorkaufsrecht<br />
für sämtliche beteiligten Gesellschafter verbindlich festlegt.<br />
Als Mindestwert für den Kaufpreis ist die jeweils erbrachte<br />
Kommanditeinlage abzüglich der Entnahmen (Liquiditätsausschüttungen),<br />
die auf den Kapitalkonten I und II berücksichtigt<br />
wurden, anzusehen. Sofern nicht innerhalb von 14 Tagen eine<br />
Einigung über einen Gutachter stattfindet, bestimmt die IHK, in<br />
deren Bezirk sich der Sitz der Gesellschaft befindet, einen Gutachter<br />
mit der für alle Gesellschafter verbindlichen Wertermittlung.<br />
Die Kostentragung richtet sich nach den §§ 91 ff. ZPO.<br />
§ 16 Abfindung; Auseinandersetzungsguthaben<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so hat<br />
er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Für die<br />
Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens gelten die<br />
nachstehenden Abs. 2 bis 4.<br />
2. Der Auseinandersetzungswert berechnet sich nach dem<br />
Wert des Gesellschaftsanteils auf der Grundlage der auf den Tag<br />
des Ausscheidens erstellten Handelsbilanz. Erfolgt das Ausscheiden<br />
eines Gesellschafters unterjährig, so wird die Handelsbilanz<br />
auf den 31. Dezember des vorangegangenen Jahres zugrunde<br />
gelegt. In diesem Fall nimmt der Gesellschafter zusätzlich<br />
zeitanteilig am Jahresergebnis des Jahres seines Ausscheidens<br />
teil. In der Auseinandersetzungsbilanz werden Aktiva und<br />
Passiva mit ihrem Buchwert angesetzt. Die Kapitalkonten und<br />
Verrechnungskonten des Gesellschafters sind zu saldieren.<br />
An den schwebenden Geschäften ist der ausscheidende Gesellschafter<br />
nicht beteiligt. Ein etwaiger ideeller Geschäftswert<br />
oder stille Reserven sind nicht zu berücksichtigen.<br />
3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird von der Gesellschaft<br />
ermittelt. Für den Fall, dass der ausscheidende Gesellschafter<br />
die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens bestreitet,<br />
wird auf sein Verlangen von der Gesellschaft ein Wirtschaftsprüfer/eine<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Ermittlung<br />
des Auseinandersetzungsguthabens beauftragt. Die<br />
Kostentragung richtet sich nach den §§ 91 ff. ZPO. Sowohl Gesellschaft<br />
als auch Gesellschafter erkennen hiermit die so ermittelten<br />
Werte des Sachverständigen als verbindlich an.<br />
4. Das Auseinandersetzungsguthaben wird bei entsprechender<br />
Liquidität und ohne Belastung der vorgesehenen Ausschüttung<br />
an die verbleibenden Gesellschafter im Rahmen<br />
der Liquidation der Gesellschaft ausgekehrt. Bis zu diesem<br />
Zeitpunkt wird das Auseinandersetzungsguthaben nicht verzinst.<br />
Ausscheidende Gesellschafter haben keinen Anspruch<br />
auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf<br />
Sicherheitsleistung wegen künftiger Inanspruchnahme durch<br />
Gesellschaftsgläubiger. Sie können keine Sicherstellung ihres<br />
Auseinandersetzungsguthabens verlangen.<br />
§ 17 Tod eines Kommanditisten<br />
1. Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen<br />
Erben bzw. Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erbfolge<br />
ist der Gesellschaft gegenüber durch Vorlage eines Erbscheins,<br />
einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls<br />
mit beglaubigter Testamentsabschrift oder<br />
der letztwilligen Verfügung nachzuweisen.<br />
2. Wenn und soweit im Erbfall durch Aufsplitterung Kommanditanteile<br />
von weniger als Euro 10.000,00 entstehen, sind<br />
die Erben bzw. Vermächtnisnehmer verpflichtet, sich durch<br />
einen gemeinsamen Bevollmächtigten, der das Stimmrecht<br />
nur einheitlich für seine Vollmachtgeber ausüben kann, vertreten<br />
zu lassen. Solange kein gemeinsamer Bevollmächtigter<br />
bestellt oder die Legitimation der Erben bzw. Vermächtnisnehmer<br />
nicht ordnungsgemäß nachgewiesen worden ist, ruht<br />
das Stimmrecht aus dem Kommanditanteil.<br />
3. Die Gesellschaft erhebt je Erbfallregelung eine Gebühr in<br />
Höhe der tatsächlich entstehenden Kosten zzgl. gesetzl. USt.<br />
von dem Rechtsnachfolger des Kommanditisten. Die Gesellschaft<br />
kann die Gebühr mit der nächsten Ausschüttung an<br />
den Kommanditisten verrechnen. Die notariellen Kosten einer<br />
etwaigen Handelsregistervollmacht werden von der Gesellschaft<br />
nicht erstattet.<br />
§ 18 Kontrollrecht<br />
Das Kontrollrecht des Kommanditisten nach § 166 HGB bleibt<br />
unberührt. Die Kommanditisten dürfen ihr Einsichtsrecht nur<br />
persönlich ausüben. Die Anfertigung von Ablichtungen ist<br />
nicht zulässig. Soweit Kommanditisten Auskunft über die Anschriften<br />
ihrer Mitgesellschafter begehren, ist die Geschäftsführung<br />
nur dann berechtigt, diese herauszugeben, wenn der<br />
jeweilige Gesellschafter dem schriftlich zugestimmt hat.<br />
§ 19 Auflösung der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft ist zu liquidieren, wenn Gesellschafter, die<br />
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