Geschäftsbericht 2009 - Investor Relations

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72 Corporate Governance Corporate Governance 73 Name Jahrgang, Nationalität Funktion Beruflicher Hintergrund Ausbildung Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien Hans Schaller 1944, Schweizer Staatsbürger Mitglied des Verwaltungsrates seit 2009 2003–2009 CEO Chemie+Papier Holding, Perlen 1996–2002 CEO Perlen Gruppe, Perlen 1980–1996 CEO Gipsunion AG, Holderbank 1978–1980 Business Controller Europa, Kontron AG, Zürich 1973–1978 Projektleiter Beratung, Hayek Engineering AG, Zürich 1970–1973 Market Research Manager, British American Tobacco, Genf Lic. oec. HSG Mitglied des Verwaltungsrates der Healthco-Breitschmid AG, Kriens Dr. Jürg Müller ist zum Zeitpunkt der 97. ordentlichen Generalversammlung vom 24. April 2009 aus dem Verwaltungsrat der Cham Paper Group Holding AG ausgeschieden. Die Aktionäre wählten Hans Schaller für die statutarische Amtszeit von drei Jahren als neues Mitglied des Verwaltungsrates. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenverbindungen Mit Ausnahme der unter 3.1. erwähnten Funktionen üben die Verwaltungsräte keine Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien oder dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wichtige Interessengruppen aus. 3.3 Wahlen und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von den Aktionären an der Generalversammlung für eine Amtsdauer von jeweils drei Jahren gewählt, wobei die Zeit von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Schluss der nächstfolgenden als ein Jahr gilt. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Wahlen finden individuell statt. Um die Kontinuität im Verwaltungsrat zu gewährleisten, wurden die Amtsperioden so aufeinander abgestimmt, dass jedes Jahr mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates gewählt oder wiedergewählt werden muss. Werden während der Amtsdauer Ersatzwahlen durchgeführt, so vollenden die neugewählten Mitglieder die Amtsdauer ihrer Vorgänger. Die Aktionäre haben an der Generalversammlung das Recht, die Verwaltungsräte abzuwählen. Es besteht keine Amtszeitbeschränkung. Grundsätzlich muss aber ein Verwaltungsrat sein Mandat nach Vollendung des 70. Lebensjahres auf die nächste Generalversammlung niederlegen. Die Zahl der Verwaltungsräte ist auf fünf bis sieben Mitglieder beschränkt. Die durchschnittliche Amtszeit der amtierenden Verwaltungsräte beträgt rund vier Jahre, das Durchschnittsalter rund 57 Jahre. 3.4 Interne Organisation 3.4.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat hat die oberste Entscheidungsgewalt ausser in Angelegenheiten, die gemäss Gesetz oder Statuten den Aktionären vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung und die Aufsicht sowie die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er erlässt Richtlinien der Geschäftspolitik und lässt sich über den Geschäftsgang regelmässig orientieren. Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrates sind: • die Festlegung der Organisation und der strategischen Ausrichtung der Gruppe, • die Oberaufsicht über die Geschäftstätigkeit und die Überwachung des Geschäftsverlaufes, • die Genehmigung von bedeutenden Akquisitionen oder Veräusserungen, • die Ausgestaltung der Rechnungslegung, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, • die Festlegung der Geschäftspolitik, insbesondere der Investitions- und Finanzpolitik, • die Genehmigung von Budgets inklusive Investitionen und Finanzpläne, • die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse, • die Verabschiedung von wichtigen Grundsätzen betreffend Corporate Governance sowie die Festlegung von Richtlinien für die Informations- und Kommunikationspolitik, • die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung der Zeichnungsberechtigung, • die Festlegung der Organisation und die Überwachung des internen Kontrollsystems, • die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung. 3.4.2 Ausschüsse des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat wird durch zwei Ausschüsse unterstützt. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Pflichten als finanzielle Oberaufsicht der Gesellschaft und bei der Regelung der Beziehung zur externen Revisionsstelle. Die Aufgabenschwerpunkte des Prüfungsausschusses sind: • die Überprüfung der Konzern- und Jahresrechnung der Cham Paper Group Holding AG gemeinsam mit der Geschäftsleitung und der externen Revisionsstelle, • die Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit der angewandten Konzernrechnungslegungsgrundsätze, • die Überprüfung des Vorhandenseins eines internen Kontrollsystems unter Einbeziehung des Risikomanagements, • die Bewertung und Auswahl der externen Revisionsstelle für die Nominierung zur Wahl durch die Generalversammlung, • die Beurteilung der Leistung der externen Revisionsstelle und die Sicherstellung von deren Unabhängigkeit, • die Überprüfung der Honorare der externen Revisionsstelle sowie die Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten, • die Überprüfung der Angaben zur Corporate Governance gemäss Richtlinie der SIX Swiss Exchange, • die Entscheidung, ob die Konzern- und Jahresrechnung der Cham Paper Group Holding AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann. Der Prüfungsausschuss hat keine Beschlusskompetenzen, sondern beurteilt die oben genannten Geschäfte und bereitet die Einzel- und Konzernabschlüsse zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat vor. An den Sitzungen nehmen der CFO, teilweise auch der CEO und je nach Bedarf Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der Prüfungsausschuss tagt mindestens halbjährlich, bei Bedarf auch häufiger. Im Geschäftsjahr 2009 wurden drei Sitzungen abgehalten, die je etwa einen halben Tag dauerten. Vertreter der externen Revisionsstelle waren an allen drei Sitzungen anwesend. Der Prüfungsausschuss setzte sich per 31. Dezember 2009 aus Dr. Felix Thöni (Vorsitzender), Philipp Buhofer und Hans Schaller zusammen. Aufgrund ihres beruflichen Hintergrundes verfügen die Mitglieder des Prüfungsausschusses über genügend Erfahrungen und Fähigkeiten in den Bereichen Rechnungslegung und Finanzmanagement, um ihre Aufgaben erfüllen zu können. Personalausschuss Der Personalausschuss (Compensation and Nomination Committee) legt die Grundsätze für die Entschädigung des Verwaltungsrates, des CEOs und der Mitglieder der Geschäftsleitung fest. Er bestimmt zudem die Leitlinien für die Auswahl von Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Aufgabenschwerpunkte des Personalausschusses sind: • die Festlegung der Entschädigungsprinzipien für den Verwaltungsrat, den CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung, • die Festlegung der finanziellen Entschädigung für den Verwaltungsrat, den CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung, • die Beurteilung der Leistung des CEOs, • die Beurteilung der Leistung des Verwaltungsrates, • die Festlegung der Grundsätze für die Auswahl von Kandidaten zur Zuwahl in den Verwaltungsrat sowie die Auswahl der Kandidaten, • die Festlegung der Grundsätze für die Auswahl der Nachfolge des CEOs, der Mitglieder der Geschäftsleitung und die Auswahl der Kandidaten, • die Überprüfung des Status der Vorsorgekasse der Cham Paper Group Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften. Der Personalausschuss hat keine Beschlusskompetenzen, sondern beurteilt die oben genannten Geschäfte und bereitet diese zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat vor. Der Personalausschuss tagt mindestens einmal halbjährlich, bei Bedarf auch häufiger. Per 31. Dezember 2009 setzte sich der Personalausschuss aus Dr. René Furler (Vorsitzender), Philipp Buhofer und Urs Ziegler zusammen. Im Geschäftsjahr 2009 wurden drei Sitzungen abgehalten, die je etwa einen halben Tag dauerten.
74 Corporate Governance Corporate Governance 75 3.4.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse Der Verwaltungsrat tagt auf Einladung des Präsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal pro Quartal. Dazu kommen bei Bedarf ausserordentliche Sitzungen oder Beschlüsse auf dem Zirkularweg. Einmal pro Jahr trifft sich der Verwaltungsrat zu einem Strategieseminar. Entscheide werden grundsätzlich durch den Gesamtverwaltungsrat getroffen. Der Präsident ist grundsätzlich Vorsitzender der Sitzungen des Verwaltungsrates. Er plant und leitet die Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungen des Verwaltungsrates und die zugehörigen Traktandenlisten werden vom Präsidenten in Absprache mit dem CEO vorbereitet. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Einberufung einer Sitzung oder die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die zu behandelnden Traktanden und Sitzungsunterlagen werden den Verwaltungsratsmitgliedern vor der Sitzung zugesandt. Dies erlaubt ihnen eine ordentliche Vorbereitung. An den Sitzungen nehmen neben den Verwaltungsräten in der Regel der CEO und der CFO teil sowie, je nach Thema, weitere Mitglieder der Geschäftsleitung. Auf Einladung des Verwaltungsrates können an Sitzungen je nach Thematik auch Drittpersonen teilnehmen. Für Geschäfte, welche die Cham Paper Group Holding AG im engeren Sinne betreffen oder die spezielle Vertraulichkeit erfordern, bleibt der Verwaltungsrat unter sich. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Im Jahr 2009 wurden sechzehn Sitzungen abgehalten, davon zehn Halbtagessitzungen, vier Ganztagessitzungen und zwei einstündige Sitzungen. Sieben Sitzungen davon wurden als ausserordentliche Sitzungen einberufen. An allen Sitzungen hat ein externer Rechtsberater teilgenommen. Der Verwaltungsrat hat aus seiner Mitte zwei ständige Ausschüsse zur Behandlung von klar abgegrenzten Themenbereichen eingerichtet, den Prüfungsausschuss sowie den Personalausschuss. Diese beiden Ausschüsse haben hauptsächlich eine beratende und überprüfende Funktion und erstatten dem Verwaltungsrat zur Vorbereitung seiner Beschlüsse oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion Bericht. Die Mitglieder der beiden Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat ernennt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten. Die Aufgabe des Vizepräsidenten ist die Vertretung des Präsidenten im Falle von dessen Verhinderung oder Unabkömmlichkeit. 3.4.4 Kompetenzregelung Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat der Cham Paper Group Holding AG delegiert die operative Geschäftsführung vollumfänglich an den CEO. Entsprechend ist der CEO für die operative Geschäftsführung verantwortlich. In Erfüllung dieser Aufgabe wird der CEO durch die ihm direkt unterstellten Mitglieder der Geschäftsleitung unterstützt. Kompetenzen und Verantwortungen der Geschäftsleitung werden dabei insbesondere durch das vom Verwaltungsrat genehmigte Budget, das Organisationsreglement sowie durch die festgelegte Strategie bestimmt. 3.4.5 Informations- und Kontrollinstrumente Der Verwaltungsrat übt die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung durch ein strukturiertes Berichtswesen sowie durch Controllingund Budgetprozesse aus. In der Regel nehmen der CEO und der CFO an den Sitzungen des Verwaltungsrates teil und informieren diesen über den Geschäftsverlauf inklusive wesentliche Daten zu den Kerngeschäften, Finanzinformationen, bestehende und drohende Risiken und Angaben zu den Entwicklungen der wichtigsten Märkte und der wichtigsten Projekte. Der Verwaltungsrat erhält jeden Monat einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Geschäftsgang, die finanziellen Ergebnisse, die Entwicklung der Märkte und wichtige Ereignisse in der Cham Paper Group. Die Ausschüsse des Verwaltungsrates treffen sich regelmässig mit Mitgliedern der Geschäftsleitung und externen Beratern, einschliesslich Vertretern der externen Revisionsstelle. Die externe Revisionsstelle ist gegenüber dem Prüfungsausschuss, dem Verwaltungsrat und letztlich gegenüber den Aktionären rechenschaftspflichtig. Nach Beendigung der durchgeführten Prüfung präsentiert und bespricht die externe Revisionsstelle den Finanzbericht mit dem Prüfungsausschuss. Die Revisionsstelle erstattet dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und die Ergebnisse der Revision. 3.4.6 Risikobeurteilung und internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung Im Hinblick auf den am 1. Januar 2008 in Kraft getretenen Artikel 728a OR hat die Gruppe ein einheitliches internes Kontrollsystem (IKS) für die Finanzberichterstattung eingeführt. In diesem Zusammenhang wurden wesentliche relevante Risiken der Rechnungslegung und Berichterstattung identifiziert und nach den Kriterien der Auftretenswahrscheinlichkeit und des Schadensausmasses analysiert. Für die in dieser Risikobeurteilung identifizierten Risiken mit einer hohen Auftretenswahrscheinlichkeit und einem hohen Schadensausmass wurden interne Schlüsselkontrollen identifiziert und dokumentiert. Die identifizierten Schlüsselkontrollen wurden sowohl auf Stufe des Gesamtunternehmens als auch auf Stufe der verschiedenen Geschäftsprozesse und Systeme der Tochtergesellschaften dokumentiert. Schlüsselkontrollen betreffen Kontrollaktivitäten im Bereich der Kompetenzregelung sowie Regelungen von Kontrollmassnahmen. Schlüsselkontrollen sind mindestens durch Beschreibungen der Prozessabläufe sowie durch Angaben der Kontrollziele, Kontrollbeschreibungen und Risikobeschreibungen zu dokumentieren. Die Beurteilung der Wirksamkeit der Kontrollen, die Identifikation von Schwachstellen sowie die Verabschiedung von vorgenommenen Korrekturmassnahmen erfolgt durch die Geschäftsleitung. Der CFO erstattet dem Prüfungsausschuss regelmässig Bericht über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Die externe Revisionsstelle führt eine Existenzbestätigung des internen Kontrollsystems durch und erstattet dem Prüfungsausschuss respektive dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen zum internen Kontrollsystem. Diese Grundsätze zur Ausgestaltung und Umsetzung des internen Kontrollsystems und der Risikobeurteilung sind im Reglement zum internen Kontrollsystem des Verwaltungsrates enthalten. 4. Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Cham Paper Group Der Geschäftsleitung der Cham Paper Group gehörten per 31. Dezember 2009 folgende Mitglieder an: Name Jahrgang, Nationalität Funktion Beruflicher Hintergrund Ausbildung Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien Name Jahrgang, Nationalität Funktion Beruflicher Hintergrund Ausbildung Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien Peter Studer 1968, Schweizer Staatsbürger CEO Cham Paper Group, Cham (ab 2010) 2009 Cham Paper Group, Cham, COO 2007–2009 Papierfabriken Cham-Tenero AG, Cham, Werkleiter 2004–2007 Cham Paper Group, Cham, Vize-Direktor Forschung und Entwicklung 2000–2004 Kimberly-Clark, Balsthal und Reigate, England, Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Forschung und Entwicklung 1997–2000 Departement für Verteidigung, Bevölkerungsschutz und Sport, Bern 1995–1996 MPA (Sihl), Bern, Entwicklungsingenieur Dipl. Chemiker FH, Hochschule für Technik und Informatik, Burgdorf NDS Betriebswirtschaft/Unternehmensführung FH, Hochschule Technik und Architektur, Bern Diplom in Unternehmensführung SKU, Brunnen, London, Genf Vorstandsmitglied Verband der Schweizerischen Zellstoff-, Papier- und Kartonindustrie ZPK, Zürich Vorstandsmitglied Arbeitgeberverband Schweizerischer Papier-Industrieller ASPI, Zürich Vorstandsmitglied Technologieforum Zug TFZ, Zug Nicolas Frochaux 1966, Schweizer Staatsbürger CFO Cham Paper Group, Cham Seit 2007 Cham Paper Group, Cham, CFO 2004–2007 Shell Global Lubricants Switzerland AG, Bern, Finanzanalyst Lubes Geschäft in Europa-Afrika und Lubes Controller Deutschland, Österreich und Schweiz 1998–2004 Shell Aeol AG, Bern, Leiter Finanz, Personal und Administration, Geschäftsleitungsmitglied 1997–1998 Shell International B.V., Den Haag, Niederlande, Händler Bankendisposition Shell Treasury 1995–1997 Shell International Ltd., London, England, Händler Geldmarkt und Analyst Shell Treasury 1992–1995 Shell Schweiz, Zürich und Baar, Leiter Finanzbuchhaltung Lic. oec. HSG MBA University of Chicago, USA –
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Seite 19 und 20: 30 Konsolidierte Jahresrechnung Kon
Seite 21 und 22: 34 Anhang zur konsolidierten Jahres
Seite 33 und 34: 58 Jahresrechnung der Cham Paper Gr
Seite 35 und 36: 62 Anhang zur Jahresrechnung der Ch
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