Geschäftsbericht 2008

INHALTÜbernahme der LINOS AGdurch die Qioptiq GroupBeherrschungs- und GewinnabführungsvertragBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nichtentgegenstehen und Mängel des Hauptversammlungsbeschlussesdie Wirkung der Eintragung unberührtlassen (§ 246a Aktiengesetz).Die LINOS AG hat mit der Optco Akquisitions GmbH(im Folgenden „Optco“) am 20. Dezember 2006 einenBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.Nach Zustimmung der Hauptversammlungam 6. Februar 2007 wurde der Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag am 1. März 2007 in dasHandelsregister eingetragen.Parallel zu den gegen die LINOS AG gerichteten Anfechtungsklagenhaben 56 außen stehende Aktionäre vordem LG Hannover gegen die Optco ein Spruchverfahrenzur Überprüfung der Angemessenheit der AusgleichsundAbfindungszahlungen eingeleitet, die die Optco denAktionären im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragsangeboten hat.Gegen den Beschluss der Hauptversammlung hatten16 außen stehende Aktionäre Anfechtungs- und / oderNichtigkeitsklage erhoben. Auf Seiten der Kläger warenaußerdem vier Nebenintervenienten am Rechtsstreitbeteiligt. Zwei der Kläger zogen ihre Klagen im April2007 zurück, sechs weitere zwischen April und August2008. Den sechs Klagerücknahmen aus 2008 lag ein imMärz 2008 abgeschlossener Aktienkauf- und Übertragungsvertragzwischen den betreffenden Klägern undanderen Aktionären mit der Optco zu Grunde. In diesemhatten sich die betreffenden Kläger dazu verpflichtet,ihre Anfechtungs- und / oder Nichtigkeitsklagen gegenden Beschluss über die Zustimmung zum BeherrschungsundGewinnabführungsvertrag ohne Kostenübernahmeverpflichtungseitens der Optco zurückzunehmen. Dieverbleibenden Anfechtungs- und / oder Nichtigkeitsklagenwurden mit Urteil des OLG Celle vom 24. September2008 (9 U 45/08; 1. Instanz LG Hannover -23 O 63/07) abgewiesen. Das Urteil ist rechtskräftig.Squeeze-OutDie Hauptversammlung der LINOS AG hat am 26. August2008 gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz über die Übertragungder Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaftauf die Optco Akquisitions GmbH gegen Gewährungeiner angemessenen Barabfindung in Höhe von22,97 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktiebeschlossen (im Folgenden „Squeeze-Out-Beschluss“).Gegen den Squeeze-Out-Beschluss haben zwölf AktionäreAnfechtungsklage erhoben. Drei Nebenintervenientensind dem Rechtsstreit auf Seiten der Kläger beigetreten.Am 2. Dezember 2008 fand eine mündlicheVerhandlung vor dem LG Hannover statt. Mit Urteil vom20. Februar 2009 hat das LG Hannover die Klagen abgewiesen.Gegen das Urteil kann Berufung eingelegt werden.Mit Schriftsatz vom 12. Dezember 2008 hat dieLINOS AG beim LG Hannover die Freigabe des Squeeze-Out-Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregisterbeantragt. In der mündlichen Verhandlung am 24.Auf den Freigabeantrag der LINOS AG vom 7. Mai 2007hat das OLG Celle mit Beschluss vom 6. Oktober 2008rechtskräftig festgestellt, dass die Anfechtungsund/ oder Nichtigkeitsklagen der Eintragung desFebruar 2009 hat das LG Hannover die Verfahrensbeteiligteninformiert, dass es seine Entscheidung voraussichtlicham 16. März 2009 verkünden wird. Gegen dieEntscheidung kann Beschwerde eingelegt werden.34