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10 AO Rango Acu Per Gar filing II _14052007 - Consulta Bitácora ...

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intereses correspondientes, sin que pueda utilizar los fondos de otras Cuentas Individuales o de la Cuenta de Reserva para Gastos en caso<br />

de que los fondos de las Cuentas Individuales respectivas fueran insuficientes para cumplir en su totalidad con las obligaciones de pago<br />

de la presente Emisión.<br />

Amortización: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán amortizados en un pago único el día [*] de [*] de [*].Esta Fecha<br />

corresponde a la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el pago será igual al <strong>10</strong>0% del capital invertido.<br />

Según los supuestos de la Tasa de Interés Anual Bruto, también se podrán pagar intereses en esta fecha.<br />

Eventos de Terminación Anticipada: En caso de que se presente un evento de incumplimiento de los Activos Subyacentes, es decir el<br />

no pago de intereses, capital o cualquier otra obligación de pago del emisor del Activo Subyacente en cualquier momento,<br />

correspondientes a la presente Emisión, de conformidad con los términos de dichos Activos Subyacentes (el “Evento de<br />

Incumplimiento”), el Fideicomitente o el Representante Común lo notificará al Fiduciario quien deberá dar por terminada de forma<br />

anticipada la presente Emisión y la Operación Financiera Derivada correspondiente a la presente Emisión, y, consecuentemente, deberá<br />

utilizar los recursos con que cuente en las Cuentas Individuales de esta Emisión de la siguiente forma: (i) primero, deberá liquidar<br />

cualesquier obligaciones fiscales a su cargo derivadas de la presente Emisión; (ii) después, deberá liquidar cualesquier obligaciones que<br />

tenga frente a la Contraparte Elegible de la Operación Financiera Derivada correspondiente a la presente Emisión, y (iii) posteriormente,<br />

deberá liquidar a los Tenedores de la presente Emisión; en el entendido que si los recursos con que cuente el Fiduciario en las Cuentas<br />

Individuales correspondientes a esta Emisión son insuficientes para liquidar en su totalidad sus obligaciones frente a los Tenedores, el<br />

Fiduciario deberá repartir los recursos con que cuente a prorrata entre los Tenedores de la presente Emisión.<br />

Sin perjuicio de la obligación del Fiduciario de dar por terminada en forma anticipada la Operación Financiera Derivada correspondiente<br />

a esta Emisión a causa de un Evento de Incumplimiento, la Contraparte Elegible, en atención al citado Evento de Incumplimiento, podrá<br />

dar por vencida anticipadamente la Operación Financiera Derivada correspondiente a la presente Emisión según lo previsto en los<br />

respectivos Documentos de la Operación Financiera Derivada, debiendo el Fiduciario, consecuentemente, proceder cómo se señala en el<br />

párrafo inmediato anterior.<br />

Eventos Extraordinarios: En el supuesto de que se presente i) una oferta de canje o recompra de los Activos Subyacentes, ii) un cambio<br />

en la legislación fiscal que sea desfavorable para el Fideicomiso Emisor o el Fideicomitente, iii) un cambio en la regulación aplicable que<br />

imponga obligaciones adicionales o excesivas al Fiduciario o al Fideicomitente, iv) un evento de terminación anticipada de alguna<br />

Operación Financiera Derivada o cualquier evento similar, distinto a un Evento de Incumplimiento (el “Evento Extraordinario”), el<br />

Fideicomitente lo notificará al Fiduciario quien deberá dar aviso al Representante Común con copia al Fideicomitente al siguiente Día<br />

Hábil de que tenga conocimiento de dicho Evento Extraordinario, y el Representante Común, dentro de los siguientes [<strong>10</strong>] (diez) Días<br />

Hábiles a que haya sido notificado del Evento Extraordinario por el Fiduciario, deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de la<br />

presente Emisión, a efectos de instruir al Fiduciario para que lleve a cabo los actos que la Asamblea de Tenedores haya considerado<br />

necesarios o convenientes. En caso de un Evento Extraordinario el Fiduciario lo revelará como un evento relevante en términos de la<br />

LMV.<br />

[En caso de que en atención al Evento Extraordinario de que se trate la Asamblea de Tenedores decida dar por terminados<br />

anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios por considerarse que esa decisión es la que más conviene a los tenedores de la<br />

presente Emisión, el Fiduciario deberá de vender los Activos Subyacentes a valor de mercado y dar por terminada de forma anticipada la<br />

Operación Financiera Derivada correspondientes a esta Emisión, y utilizar los recursos que haya adquirido de la venta de los Activos<br />

Subyacentes y de la terminación de la Operación Financiera Derivada, en su caso, y con los recursos con que cuente en las Cuentas<br />

Individuales correspondientes a esta Emisión, en el siguiente orden: (i) primero liquidará cualquier obligación fiscal a cargo del<br />

Fideicomiso Emisor derivada de la presente Emisión, (ii) segundo, deberá liquidar cualquier obligación que tenga frente a la Contraparte<br />

Elegible de la Operación Financiera Derivada correspondiente a la presente Emisión, y (iii) posteriormente efectuar la liquidación a los<br />

Tenedores de la presente Emisión, quienes tendrán el mismo grado de prelación; en el entendido que si los recursos con que cuente el<br />

Fiduciario en las Cuentas Individuales correspondientes a esta Emisión no son suficientes para liquidar la totalidad de las obligaciones<br />

frente a los Tenedores, el Fiduciario deberá repartir los fondos con los que cuente a prorrata entre los Tenedores de la presente Emisión.]<br />

Derechos que Confieren a los Tenedores: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios confieren a los Tenedores el derecho al cobro de no<br />

menos del <strong>10</strong>0% del principal y en su caso, intereses adeudados por el Fiduciario Emisor al amparo de dichos Certificados Bursátiles<br />

Fiduciarios, en el entendido que dicho derecho estará limitado a los recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Cuentas<br />

Individuales que se establecen para efectos de la presente Emisión y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y<br />

condiciones que se establecen en el Título y el Fideicomiso Emisor.<br />

<strong>Gar</strong>antía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. El Fideicomitente no<br />

tiene responsabilidad alguna de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios de esta Emisión. En caso de que el<br />

Patrimonio del Fideicomiso Emisor resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles<br />

Fiduciarios de esta Emisión, los tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar al Fideicomitente Emisor el pago de dichas<br />

cantidades con cargo a su patrimonio propio, sino que se les pagaría conforme a lo establecido en el Fideicomiso Emisor y del Título<br />

correspondiente.<br />

Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”).<br />

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en su<br />

caso, se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500<br />

México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el<br />

Título que ampara la presente Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. El pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la<br />

entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.<br />

Posibles Adquirentes: [<strong>Per</strong>sonas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de seguros y de<br />

fianzas, instituciones de crédito, casas de bolsa, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión, [sociedades de inversión<br />

especializadas en fondos para el retiro], y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad conforme a la<br />

legislación que las rige.]<br />

Régimen Fiscal: [Sujeto a la última versión del Prospecto]La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los<br />

Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo<br />

previsto en los artículos 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el<br />

ejercicio fiscal [*] y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo<br />

previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas<br />

físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y

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