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Todas las acciones que estén íntegramente pagadas al momento de que se decrete un pago dedividendos tendrán derecho a una parte proporcional de dicho dividendo. Las acciones que sehallaren parcialmente pagadas participarán en el dividendo en la misma proporción en que dichasacciones se encuentren pagadas.Disolución y liquidaciónLa Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación. La asamblea generalextraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores, y si así lo deseare podrá nombrar asuplentes, quienes tendrán las facultades que determine la Ley General de Sociedades Mercantiles ola asamblea de accionistas que los designe.El o los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo a las bases que en su caso hubiesedeterminado la asamblea y, en su defecto, con arreglo a las siguientes bases y a las disposicionesdel capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles: (i) concluirán los negocios de lamanera que juzguen más conveniente; (ii) pagarán las deudas enajenando los bienes de la Sociedadque fuere necesario para tal efecto; (iii) formularán el balance final de liquidación y lo someterán a laaprobación de la asamblea de accionistas, y (iv) una vez aprobado el balance final de liquidación,distribuirán entre los accionistas el activo líquido repartible conforme a lo establecido en los estatutossociales y contra la entrega y cancelación de los títulos de acciones. En caso de discrepancia entrelos liquidadores, el comisario deberá convocar a la asamblea general extraordinaria de accionistaspara que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias.Restricciones existentes en cambios de controlARCA celebró un contrato de embotellador con TCCC el pasado 23 de septiembre de 2004, el cualsustituyó a los contratos de embotellador en los que sus subsisidiarias embotelladoras y TCCC eranparte. (Ver Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos en “La Compañía – Descripción delNegocio”).Sin embargo, TCCC y ARCA han acordado que ARCA cumpla con sus obligaciones bajo el contratode embotellador a través de sus subsidiarias embotelladoras. Bajo dicho contrato ARCA y susembotelladoras aceptan y se obligan con TCCC a que, en la medida en que tengan algún controllegal sobre cambios en su propiedad o control, no podrán iniciar y llevar a cabo, consentir, o aceptarcambios, sin el previo consentimiento por escrito de TCCC. Igualmente, si un cambio propuesto en lapropiedad o control de ARCA y/o cualquiera de sus subsisidiarias embotelladoras implica en todo oen parte una transferencia directa o indirecta a o la adquisición de propiedad o control de ARCA y/ocualquiera de sus embotelladoras por, una persona o una entidad autorizada por TCCC parafabricar, vender, distribuir o de otra forma negociar cualesquiera de los productos Coca-Cola ocualquier marca de TCCC, esta última está facultada para solicitar alguna y toda la información queconsidere relevante tanto de ARCA y/o cualquiera de sus subsidiarias embotelladoras como de laembotelladora adquirente a fin de determinar si acepta o no tal cambio, pudiendo TCCC negar suconsentimiento o sujetarlo al cumplimiento de ciertas condiciones, determinadas a su enteradiscreción. El incumplimiento por parte de las obligaciones anteriores dará derecho a TCCC de darpor terminados anticipadamente el contrato de embotellador.Adicionalmente, TCCC está facultada para dar por terminado en forma anticipada el contrato deembotellador si cualquier otro tercero o terceros obtienen un interés directo o indirecto en lapropiedad o control de ARCA y/o cualquiera de sus subsidiarias embotelladoras, aun cuando dichasempresas no tengan medios para evitar tal cambio, si, en la opinión de TCCC, tal cambio puedepermitir a tal tercero o terceros ejercer cualquier influencia sobre la dirección de dichas empresas o86
materialmente afectar su capacidad para cumplir cabalmente con los términos, obligaciones ycondiciones del contrato de embotellador.Fideicomisos de ControlLas acciones del capital social de ARCA propiedad de algunos de los integrantes de la familiaElizondo Barragán que a continuación se señalan, se encuentran afectadas en diversos fideicomisosque se constituyeron con Banco Regional de Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple, a fin deque, al fallecimiento o incapacidad del fideicomitente respectivo, los frutos derivados de las accionesrespectivas se entreguen a diferentes familiares del mismo. No obstante lo anterior, mientras noocurra el fallecimiento o incapacidad del fideicomitente respectivo, los derechos corporativos yeconómicos de las acciones afectadas al fideicomiso son ejercidos por el propio fideicomitente, en elentendido que, al ocurrir el fallecimiento o en caso de que el fideicomitente respectivo sea declaradoincapaz, los derechos corporativos de las acciones serán ejercidos por el fiduciario correspondientede conformidad con las instrucciones del comité técnico del fideicomiso.FideicomitenteFideicomisoNúmeroNúmero deAccionesPorcentajedel capitalsocialFernando Elizondo Barragán 851-0049 4,089,911 0.506%Alberto J. Elizondo Barragán 851-0050 4,090,408 0.506%Alejandro Elizondo Barragán 851-0051 4,089,913 0.506%Laura Catalina Elizondo Barragán 851-0052 4,089,417 0.505%Total 16,359,649 2.02%Adicionalmente, algunos de los integrantes de la familia Barragán, de la familia Arizpe y de la familiaFernández han constituido un fideicomiso de administración con Banco Mercantil del Norte, S.A. alque afectaron acciones que representan el cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social deARCA, con objeto de que el voto correspondiente a dichas acciones sea ejercitado en bloque o en elmismo sentido en las asambleas de accionistas de ARCA, de conformidad con las instrucciones delcomité técnico, que a su vez deberán estar sustentadas por instrucciones de los propiosfideicomitentes conforme a las siguientes reglas generales: (i) para emitir instrucciones respecto dela forma de votar las acciones fideicomitidas en ciertos asuntos trascendentales (tales como cambiode nacionalidad de ARCA, prorroga de la duración, disolución anticipada, aumento de capital, cambiode objeto social, modificación a estatutos sociales, transformación, entre otros), el comité técnicodeberá a su vez obtener instrucciones favorables de fideicomitentes que representen por lo menos elochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones fideicomitidas, y (ii) para los demás asuntos serequerirán instrucciones favorables de fideicomitentes que representen por lo menos el sesenta ycinco por ciento (65%) de las acciones fideicomitidas. No obstante lo anterior, los fideicomitentestienen en todo momento el derecho de revertir las acciones del capital social de ARCA que afecten alfideicomiso, en cuyo caso los demás fideicomitentes (bajo ciertas reglas de preferencia) podránhacer nuevas aportaciones de acciones para sustituir las acciones retiradas.Las acciones fueron aportadas al fideicomiso antes referido, en la siguiente forma: (i) 57.87% porintegrantes de la Familia Barragán; (ii) 18.13% por integrantes de la Familia Arizpe; y (iii) 24.0% porintegrantes de la Familia Fernández.Órganos intermedios de administraciónARCA cuenta con un Comité de Auditoría, un Comité de Evaluación y Compensaciones y un Comitéde Planeación y Finanzas.87
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