mejor memoria demandante - Facultad de Derecho - Universidad de ...

_____________________________________________________________________________________o Cláusula 25.2: comunicar a los Vendedores, dentro de los 2 años de la fechade cierre, la existencia de la contingencia originadas antes de la fecha decierre, la cual no se encontraba registrada; y,o Cláusula 25.4: demostrar a BICA que se ha afectado el flujo de caja de DISA.102. Es así que dentro de las obligaciones de FAMA en el presente proceso con respectoal Contrato para que la garantía se haga efectiva, estaba el comunicar la existencia dela Contingencia no registrada y originada antes de la Fecha de Cierre dentro de undeterminado plazo y probar la afectación al flujo de caja de la empresa; sirviendo laprimera obligación para que la contingencia de que se trate se encuentre garantizada yla segunda obligación para poder hacer efectiva dicha garantía.103. Teniendo ello claro, no es posible imputar responsabilidad alguna a las actualespropietarias del paquete accionario de DISA por el surgimiento o efectos de lacontingencia denunciada, ni mucho menos la alegada actuación negligente de la queintenta valerse la contraparte para evitar honrar las obligaciones que le correspondende acuerdo a lo establecido en el Contrato.104. Primeramente, el Due Diligence practicado a la empresa cuyas acciones eran objetode compraventa en el Contrato se realizó de forma diligente, siguiendo loslineamientos establecidos para este tipo de procedimientos. Se realizó además, porZAS, una empresa con una excelente reputación en su rubro.105. Recordemos que en los procesos de Due Diligence no se revisan el 100% de losdocumentos de las sociedades intervenidas, sino los documentos principalesdependiendo de lo solicitado; y si es que falta dilucidar algún tema en particular, sepedirán y revisarán más documentos con mayor detalle al respecto. En palabrassimples, se va de lo general a lo específico.106. Siendo este el caso, tal como mencionamos anteriormente, DISA no tenía en supoder documento alguno que reflejara la Contingencia de forma clara y total el juiciollevado por el Sr. Carlos Mayoral en contra de la Sociedad, por lo que ZAS no tenía- 35 -