Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjaus- järjestelmistä

9 Sisäinen valvonta, riskienhallintaja sisäinen tarkastusYhtiön tulee julkistaa kullekin hallituksen jäsenelle hallitus- taivaliokuntatyöskentelystä palkkiona maksettujen osakkeidenmäärä muiden palkkioiden ja etuuksien julkistamisen tapaan. Joshallituksen jäsenet osallistuvat osakejohdannaisiin palkitsemisjärjestelmiin,myös näiden järjestelmien nojalla saadut osakejohdannaisetpalkkiot ilmoitetaan.Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdonpalkitseminenSuositus 47Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskevapäätöksentekojärjestysYhtiön on selostettava yhtiön toimitusjohtajalle jamuulle johdolle suunnatun palkitsemisjärjestelmänperusteet ja päätöksentekojärjestys.Palkitsemisjärjestelmästä saatavien tietojen perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida järjestelmän kannustavuuttayhtiön tuloksen ja omistaja-arvon kasvattamisen näkökulmasta.Palkitsemisjärjestelmien julkisuus edistää luomaan entistäkilpailukykyisempiä ja tavoitteiden saavuttamiseen motivoiviajärjestelmiä. Annettavia tietoja ovat esimerkiksi toimitusjohtajalleja muulle johdolle suunnattujen osakkeiden ja osakejohdannaistenoikeuksien yhteismäärä.Yhtiön on määriteltävä, mikä elin päättää toimitusjohtajanja muun johdon palkitsemisesta. Yleensä on luontevaa, ettähenkilön palkitsemisesta päättää hänet nimittänyt elin. Palkitsemisasioidenvalmistelu on mahdollista osoittaa hallituksenpalkitsemisvaliokunnan tehtäväksi (ks. suositus 34).Suositus 48Toimisuhdetta koskevat tiedotYhtiön on selostettava seuraavat toimitusjohtajan jahallituksen päätoimisen puheenjohtajan toimisuhteeseenkuuluvat taloudelliset etuudet:• palkat ja muut etuudet tilikaudelta• tilikauden aikana palkkioksi saadut osakkeetja osakejohdannaiset oikeudet• eläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet• irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa sekämuita mahdollisia irtisanomisen perusteella saataviakorvauksia koskevat ehdot.Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa,että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatioluotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.Sisäisen tarkastuksen avulla voidaan tehostaa hallituksellekuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.Suositus 49Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteetYhtiön on määriteltävä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet.Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että yhtiö valvoo jatkuvastitoimintaansa. Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä onmääritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössäseurataan valvonnan toimivuutta.Suositus 50Riskienhallinnan järjestäminenYhtiön on selostettava periaatteet, joiden mukaanriskienhallinta on järjestetty.Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää. Riskienhallinnanavulla pyritään varmistamaan, että yhtiön liiketoimintaanvaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä seurataan. Toimivariskienhallinta edellyttää riskienhallinnan periaatteiden määrittämistä.Yhtiön toiminnan arvioimiseksi on tärkeää, että osakkeenomistajilleannetaan riskienhallinnasta riittävästi tietoa. Myöshallituksen tietoon tulleiden merkittävien riskien selostaminenon suositeltavaa.Suositus 51Sisäinen tarkastusYhtiön on selostettava, miten sisäisen tarkastuksentoiminto on yhtiössä järjestetty.Selostuksessa on kuvattava sisäisen tarkastuksen toiminnon organisointija tarkastustyössä noudatettavat keskeiset periaatteet.Yhtiön sisäisen tarkastuksen organisointi ja työskentelytavatovat riippuvaisia muun muassa yhtiön harjoittaman liiketoiminnanlaadusta ja laajuudesta, henkilökunnan määrästä ja muistavastaavista tekijöistä.Toimitusjohtajan ja mahdollisen hallituksen päätoimisen puheenjohtajanmerkittävän aseman vuoksi on tärkeää, että osakkeenomistajatsaavat yksityiskohtaista tietoa heidän taloudellisistaetuisuuksistaan. Tietojen avulla osakkeenomistajat voivatarvioida toimitusjohtajan ja hallituksen päätoimisen puheenjohtajanpalkitsemisen määrää ja sisältöä suhteessa heille asetettujentavoitteiden saavuttamiseen. Avoin tiedottaminen helpottaamyös eri yhtiöiden johtohenkilöille myönnettyjen taloudellistenetuisuuksien vertailua.13