Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjaus- järjestelmistä

5 Hallituksen valiokunnatOsakeyhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuusedellyttää, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimmantehokkaalla tavalla. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioidenvalmistelua voidaan tehostaa hallituksen jäsenistä koostuvienvaliokuntien perustamisella. Valiokunnassa työskenteleväthallituksen jäsenet voivat perehtyä valiokunnassa käsiteltäviinasioihin laajemmin kuin koko hallitus.Suositus 21Valiokunnan perustaminenHallituksen tehtävien tehokas hoitaminen voi edellyttäähallituksen valiokuntien perustamista.Valiokuntien perustaminen voi olla tarpeen erityisesti yhtiön raportointi-ja valvontajärjestelmien valvontaa ja johtohenkilöidennimittämistä varten sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmien kehittämiseksi.Varsinkin laajaa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissävaliokunnat lisäävät hallitustyöskentelyn tehokkuutta.Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksellekuuluvia asioita. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensatehtävien hoitamisesta. Valiokunnilla ei ole itsenäistäpäätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätöksetkollektiivisesti.Hallitus voi myös tarpeen mukaan perustaa muita kuinjäljempänä mainittuja valiokuntia, yhdistää eri valiokunnilleosoitettuja tehtäviä tai päättää, että tiettyä asiaa valmistelee kokohallitus.Suositus 22Valiokunnan raportointi hallitukselleValiokunnan on säännöllisesti raportoitava työstäänhallitukselle.Yhtiö voi sisäisesti määritellä raportoinnin yksityiskohdat jaaikataulun. Raportit sisältävät ainakin yhteenvedon valiokunnankäsittelemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä.Suositus 23Valiokunnan työjärjestysHallituksen on vahvistettava valiokunnan keskeisettehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä,jonka pääkohdat on selostettava.Kirjallisen työjärjestyksen avulla valiokunnan rooli yhtiössäselkeytyy. Tehtävät ja toimintaperiaatteet on määriteltävä siten,että valiokunta voi toimia tehokkaasti.Suositus 24Valiokunnan kokouksetYhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjenvaliokunnan kokousten lukumäärä.Kokousten lukumäärää koskevan tiedon perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida valiokunnan toiminnan aktiivisuutta jasiten hallitustyöskentelyn tehokkuutta.Suositus 25Valiokunnan jäsenten valintaHallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet javaliokunnan puheenjohtajan.Koska valiokunnat työskentelevät hallituksen apuna ja valmistelevathallitukselle kuuluvia asioita, hallitus valitsee keskuudestaanvaliokunnan jäsenet.Suositus 26Valiokunnan kokoonpanon ilmoittaminenYhtiön on ilmoitettava valiokunnan kokoonpano.Valiokunnan jäseniä koskevien tietojen perusteella osakkeenomistajatvoivat arvioida valiokuntatyöskentelyn tehokkuutta javaliokunnan jäsenten suhdetta yhtiöön.Tarkastusvaliokunta (Audit Committee)Suositus 27Tarkastusvaliokunnan perustaminenTarkastusvaliokunta on perustettava sellaisessa yhtiössä,jonka liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellistaraportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmisteluakoko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa.Yhtiön liiketoiminnan laajuus voi edellyttää, että osa hallituksenjäsenistä keskittyy erityisesti taloudellista raportointia javalvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Tarkastusvaliokunnallaon koko hallitusta paremmat mahdollisuudet perehtyä yhtiöntalouteen ja valvontaan liittyviin kysymyksiin sekä huolehtiayhteydenpidosta tilintarkastajien ja sisäisen tarkastuksen kanssa.Suositus 28Tarkastusvaliokunnan jäsenten valintaTarkastusvaliokuntaan on valittava vähintään kolmejäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueenedellyttämä pätevyys.Tarkastusvaliokunnan tehtävien tehokas hoitaminen edellyttää,että valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä. Valiokunnanjäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännöntuntemus, koska valiokunta käsittelee yhtiön taloudellistaraportointia ja valvontaa koskevia asioita.Suositus 29Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuusTarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomiayhtiöstä.9