Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjaus- järjestelmistä

1 JohdantoSuosituksen tavoitteetListayhtiöiden korkeatasoinen hallinnointi ja toiminnanläpinäkyvyys ovat yhä keskeisempiä valintaperusteita sijoittajille.Sijoittajien kannalta selkeästi määritellyt, kansainvälisenkäytännön mukaiset menettelytavat helpottavat sijoituspäätöstentekemistä. Tällä seikalla on olennainen merkitys Suomessa,jossa listayhtiöiden ulkomainen omistus on kansainvälisestitarkasteltuna poikkeuksellisen laajaa.Suomalaisten listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiäsekä tiedottamista koskevat perussäännökset sisältyvätyhtiö-, kirjanpito- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöön sekäHelsingin Pörssin sääntöihin. Osakkeenomistajien vähemmistönsuojaakoskevat määräykset sekä säännökset varallisuus- jahallinnointioikeuksien käyttämisestä ovat osakeyhtiölaissa.Siten laissa on yksityiskohtaiset, pakottavat säännökset ääni-,kysely- ja aloiteoikeudesta sekä yhtiökokouksen järjestämisestä.Osakeyhtiölaissa on myös vaatimus osakkeenomistajien yhdenvertaisestakohtelusta.Koska suomalainen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä rakentuupakottavan lainsäädännön pohjalle, tämä suositus on laadittutäydentämään lakisääteisiä menettelytapoja.Suosituksen tavoitteena on listayhtiöiden toimintatapojenyhtenäistäminen, toiminnan läpinäkyvyyden parantaminen, sijoittajilleja osakkeenomistajille annettavan tiedon yhtenäistäminensekä tiedonkulun tehostaminen. Tällä tavoin voidaan lisätäkotimaisten ja ulkomaisten sijoittajien kiinnostusta suomalaisiinlistayhtiöihin ja edistää luottamusta arvopaperimarkkinoihin.Listayhtiöt eroavat toisistaan omistajarakenteen, toimialan jatoiminnan laajuuden suhteen. Myös listayhtiöiden hallintorakenteissaon merkittäviä eroja. Suomalaisista listayhtiöistä suuri osaon kansainvälisessä vertailussa keskisuuria tai pieniä yhtiöitä.On kuitenkin tärkeää, että ohjaus- ja hallinnointijärjestelmiäkoskeva suositus ilmentää corporate governancen kansainvälisiäkehityspiirteitä.Suosituksessa käytetään termejä ”selostaa” tai ”ilmoittaa”kuvaamaan tietojen esittämistä osakkeenomistajille. Kaikissanäissä tilanteissa tiedot on, ellei toisin sanota, esitettävä ainakinvuosikertomuksessa ja yhtiön Internet-sivuilla. Jos yhtiö eilaadi vuosikertomusta, tiedot on annettava tilinpäätöstietojenyhteydessä.Suositus on laadittu noudatettavaksi ns. Comply or Explain-periaatteen mukaisesti siten, että yhtiön tulee noudattaa suositustakokonaisuudessaan, mutta jos yhtiö poikkeaa suosituksesta,sen on ilmoitettava poikkeaminen ja poikkeamisen syy. Yhtiönon annettava vuosikertomuksessaan ja Internet-sivuillaan tietotämän suosituksen noudattamisesta.Suosituksen rakenneSuosituskokonaisuuden tavoitteet, rakenne ja soveltamisala ovatjaksossa 1. Yksittäiset suositukset ovat pääjaksoissa 2–12 javoimaantuloa käsitellään jaksossa 13.Kunkin pääjakson alussa esitetään kyseistä asiakokonaisuuttakoskevat yleisperiaatteet. Suositukset esitetään lihavoitunatekstinä juoksevasti numeroituina. Suosituksen jälkeenon selitysosa, joka sisältää suosituksen perustelut ja suositustatäsmentävät näkökohdat. Selitysosissa mainitaan esimerkinomaisestiniitä tilanteita, joissa suosituksesta poikkeaminen voiolla perusteltua.Suosituksen soveltaminenSuositus on tarkoitettu Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöidennoudatettavaksi, ellei se ole ristiriidassa yhtiön kotipaikanpakottavien säännösten kanssa. Suosituksissa ja selitysosissakäytetään termiä ”yhtiö” ja vain asiayhteyden vaatiessa sanoja”listayhtiö” tai ”osakeyhtiö”.4