FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER BTB - BTB Reit

droits, des restrictions, des conditions et des limitations se rattachant aux parts entières en fonction de
leur pourcentage d’une part entière.
Attribution et émission
Les fiduciaires peuvent attribuer et émettre des parts au(x) moment(s) et de la manière (notamment aux
termes de tout régime en vigueur à l’occasion concernant le réinvestissement par les porteurs de parts
des distributions de BTB sous forme de parts) et moyennant la contrepartie et à la personne ou à la
catégorie de personnes que les fiduciaires établissent, à leur appréciation entière. Si des parts sont
émises, en totalité ou en partie, moyennant une contrepartie autre que de l’argent, la résolution des
fiduciaires attribuant et émettant ces parts doit exprimer le juste équivalent en argent de l’autre
contrepartie reçue. Le prix ou la valeur de la contrepartie contre laquelle des parts peuvent être émises
sera établi par les fiduciaires à leur appréciation entière, généralement après consultation avec des
courtiers en valeurs mobilières qui peuvent agir comme preneurs fermes relativement au placement de
parts.
Droits, bons de souscription et options
BTB peut créer et émettre des droits, des bons de souscription ou des options ou d’autres instruments ou
titres permettant de souscrire des parts entièrement libérées, lesquels peuvent être exercés et levés
moyennant le ou les prix de souscription et au(x) moment(s) que les fiduciaires peuvent établir. Les
droits, les bons de souscription, les options, les instruments ou les titres ainsi créés peuvent être émis
moyennant la contrepartie ou sans contrepartie, le tout selon ce que les fiduciaires peuvent établir. Un
droit, un bon de souscription, une option, un instrument ou un titre ne constitue pas une part et son
porteur n’est pas un porteur de parts. Après l’approbation par les fiduciaires indépendants de tout régime
d’options d’achat de parts à l’intention des fiduciaires, des dirigeants et/ou des employés de BTB ou
d’une filiale et/ou de leurs sociétés de portefeuille personnelles ou fiducies familiales et/ou de personnes
qui fournissent des services à BTB, le comité de gouvernance peut, après avoir obtenu l’autorisation des
fiduciaires, recommander aux fiduciaires d’attribuer des options selon les modalités et sous réserve des
conditions énoncées dans ce régime.
Sous réserve des stipulations du contrat de fiducie, les fiduciaires peuvent créer et émettre des titres de
créance de BTB à l’égard desquels l’intérêt, la prime ou le capital payable à cet égard peut être payé, au
gré de BTB ou du porteur, en parts entièrement libérées, lesquels titres de créance, de par leurs
modalités, peuvent être convertibles en parts au moment et aux prix que les fiduciaires peuvent établir.
Tout titre de créance ainsi créé ne constitue pas une part et son porteur n’est pas un porteur de parts,
tant que des parts entièrement libérées ne sont pas émises conformément aux modalités de ce titre de
créance.
Cessibilité
Les parts sont librement cessibles et, sauf dans des circonstances restreintes énoncées dans le contrat
de fiducie, il est interdit aux fiduciaires d’imposer une restriction à la cession de parts par un porteur de
parts, sauf avec le consentement de ce dernier. Les fiduciaires doivent déployer tous les efforts
raisonnables pour obtenir et conserver l’inscription des parts à la cote d’une ou de plusieurs bourses au
Canada.
Cession de parts
Sous réserve des stipulations du contrat de fiducie, à toutes les fins de BTB et du contrat de fiducie, les
parts constituent des biens personnels et meubles, et elles sont entièrement cessibles sans frais entre
des personnes, mais aucune cession de part n’est opposable aux fiduciaires ni ne les lie tant que la
cession n’a pas été inscrite au registre ou à l’un des sous-registres de transfert tenus par les fiduciaires,
BTB ou l’agent des transferts de BTB. Aucune cession de parts n’est reconnue, à moins qu’il ne s’agisse
d’une part entière.
Fonds de placement immobilier BTB – Notice annuelle – 22 avril 2009 - 38 -