Rapport annuel - Soprorente - 2008 - BNP Paribas REIM
Rapport annuel - Soprorente - 2008 - BNP Paribas REIM
Rapport annuel - Soprorente - 2008 - BNP Paribas REIM
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SOPRORENTE<br />
<strong>Rapport</strong> <strong>annuel</strong> <strong>2008</strong>
SOPRORENTE<br />
RAPPORT ANNUEL <strong>2008</strong><br />
SOMMAIRE<br />
LA SOCIÉTÉ DE GESTION .......................................................................................................2<br />
LA SCPI ..............................................................................................................................3<br />
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR LES COMPTES ET L’ACTIVITÉ <strong>2008</strong>..........................4<br />
>>> La conjoncture économique<br />
>>> Les transactions de bureaux en Île-de-France<br />
>>> Les investissements<br />
>>> Le patrimoine<br />
>>> Les résultats et la distribution<br />
>>> Le capital et le marché des parts<br />
>>> L’assemblée générale<br />
>>> Transformation de la SCPI en OCPI<br />
LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ......................................................................... 11<br />
LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ................................................................... 12<br />
L’ORDRE DU JOUR ET LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS .................................................................. 13<br />
L’ÉTAT DU PATRIMOINE ..................................................................................................... 16<br />
LE TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES .......................................... 17<br />
LE COMPTE DE RÉSULTAT .................................................................................................. 18<br />
L’ANNEXE FINANCIÈRE ...................................................................................................... 20<br />
LE DESCRIPTIF DU PATRIMOINE ........................................................................................... 24<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong><br />
SA à Directoire et Conseil de Surveillance • Société de gestion de Portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers<br />
en date du 1 er juillet 2007 (n° GP-07000031)<br />
Siège social : 33, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris • Bureaux : 13, boulevard du Fort de Vaux – 75017 Paris<br />
Adresse postale : 30, rue Marguerite Long – 75832 Paris cedex 17 • Tél. : 01 55 65 23 55 (Relations Associés)<br />
www.reim.bnpparibas.com<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
1
La Société de Gestion<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT<br />
Société de gestion de Portefeuille agréée par l’AMF sous le n° GP-07000031 en date du 1 er juillet 2007<br />
>>> LE DIRECTOIRE DE <strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong><br />
PRÉSIDENT<br />
Jacqueline FAISANT<br />
MEMBRES<br />
Michele CIBRARIO<br />
Karl DELATTRE<br />
Cyril de FRANCQUEVILLE<br />
Catherine JASKIEWICZ<br />
Administrateur Délégué de BNL Fondi Immobiliari<br />
Directeur Général Délégué<br />
Directeur Général Délégué<br />
Directeur Relations Clients Collectifs<br />
>>> LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE <strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong><br />
PRÉSIDENT<br />
Gilles de VAUGRIGNEUSE<br />
VICE PRÉSIDENT<br />
Marie-Claire CAPOBIANCO<br />
Président de <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> Asset Management<br />
Directeur de la Banque Privée France<br />
Responsable de <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> Wealth Management Networks<br />
MEMBRES<br />
François BENFEGHOUL<br />
François DEBIESSE<br />
Michel GUIGAL<br />
Directeur Général Délégué de <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> Immobilier<br />
Directeur de <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> Wealth Management<br />
Directeur de Produits et Marché de <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong><br />
>>> PERSONNES CHARGÉES DE L’INFORMATION Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Patrick POUPARD<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> – 300 794 278 RCS Paris<br />
Téléphone : 01 55 65 23 55<br />
Télécopie : 01 55 65 26 60 – 01 55 65 28 25<br />
Site : www.reim.bnpparibas.com<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
2
La SCPI<br />
>>> SOPRORENTE - SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER<br />
régie par les articles L 214-50 et suivants, L 231-8 et suivants et R 214-116 et suivants du code monétaire et financier<br />
SIÈGE SOCIAL : 33, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris VISA AMF : SCPI n° 09-05 en date du 3 mars 2009<br />
BUREAUX : 13, boulevard du Fort de Vaux – 75017 Paris<br />
SIREN : 318 209 426 RCS Paris<br />
ADRESSE POSTALE : 30, rue Marguerite Long – 75832 Paris Cedex 17<br />
>>> LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE <strong>2008</strong><br />
PRÉSIDENT<br />
Gabriel SCHREIBER<br />
VICE PRÉSIDENT<br />
Sylvie BOYER-NARDON<br />
MEMBRES<br />
Jean BENAZET<br />
Jean-Luc BRONSART<br />
Daniel DAVRON<br />
Claude ETIENNE<br />
François FERRUS<br />
Olivier GIORGETTA<br />
Robert JEANTEUR<br />
Claude NIMSGERN<br />
Martine VINCENT – indivision Roussiaux-Lemonnier<br />
Monceau Retraite et Epargne, représentée par Marc BILLAUD<br />
Ingénieur de l’École Polytechnique - Ancien directeur de société<br />
Docteur en médecine<br />
Ingénieur retraité de l’industrie<br />
Retraité de la fonction publique hospitalière<br />
Gérant de société<br />
Ingénieur de l’Ecole Polytechnique – Ancien directeur de société<br />
Directeur de société<br />
Conseiller en gestion de patrimoine indépendant<br />
Ingénieur de l’Ecole Polytechnique – Ancien directeur de société<br />
Ancien dirigeant de PMI<br />
Anciennement Ingénieur Patrimonial chez AGF - retraitée<br />
>>> COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
TITULAIRE<br />
M. Pascal LALBIE 10-12 rue de Chartres – 92200 Neuilly-sur-Seine<br />
SUPPLÉANT<br />
Société BLM et Associés<br />
26 bis rue Amelot – 75011 Paris<br />
>>> EXPERT IMMOBILIER<br />
Société Foncier Expertise<br />
4 quai de Bercy – 94224 Charenton cedex<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
3
<strong>Rapport</strong> de la société de gestion<br />
sur les comptes et l’activité <strong>2008</strong><br />
>>> LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE<br />
En <strong>2008</strong>, la crise, d’abord limitée au secteur financier américain et<br />
plus particulièrement au financement immobilier des « subprimes »,<br />
s’est élargie à l’ensemble de l’économie et à l’ensemble de la planète.<br />
Aux Etats-Unis, plusieurs établissements financiers et assureurs ont été<br />
renfloués par l’état. D’autres n’ont pas eu cette chance.<br />
Pour la France, la croissance n’a pas excédé 0,7 % sur l’année, selon<br />
l’INSEE, du fait d’un mauvais quatrième trimestre. Les perspectives<br />
pour 2009 ont été revues à la baisse. Elles tablent maintenant sur<br />
une croissance négative malgré le plan de relance mis en place par le<br />
gouvernement et dont il ne faut pas sous-estimer les effets.<br />
Néanmoins, les perspectives d’évolution de l’emploi restent sombres.<br />
C’est dans ce contexte qu’il convient de replacer le comportement du<br />
marché immobilier, en <strong>2008</strong>.<br />
>>> LES TRANSACTIONS DE BUREAUX EN ILE-DE-FRANCE<br />
Dans le Croissant Ouest (Neuilly, Levallois, Clichy, Boulogne), la<br />
tendance est également contrastée, Neuilly-Levallois maintenant<br />
pratiquement leurs positions, les autres communes enregistrant des<br />
replis marqués.<br />
Dans l’ensemble de l’Ile-de-France, l’offre est en hausse tant en raison<br />
des libérations que des livraisons de bureaux dont le financement avait<br />
été obtenu avant la crise. Fin <strong>2008</strong>, on comptait un peu moins de<br />
2,75 millions de mètres carrés de bureaux immédiatement<br />
disponibles.<br />
LES TAUX DE VACANCE<br />
Depuis le repli du PIB, au deuxième trimestre de l’année, on assiste à<br />
une destruction d’emplois qui pourrait bien se prolonger.<br />
On constate d’ailleurs, avec quelques mois de retard, une légère hausse<br />
des taux de vacance. Celui du parc francilien est passé, en un an, de<br />
5,1 % à 5,4 %, ceux de Paris intra muros, que ce soit QCA ou hors QCA,<br />
remontant également tout en restant généralement inférieur à 4 %.<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
LA DEMANDE PLACÉE<br />
En Ile-de-France, la demande placée de bureaux a reculé dans<br />
des proportions modérées (- 14 %), se situant à un peu moins de<br />
2,36 million de m² pour l’année <strong>2008</strong>, contre 2,75 millions de mètres<br />
carrés, l’année précédente. Le quatrième trimestre de l’année a<br />
d’ailleurs fortement pesé dans cette évolution.<br />
La crise économique et financière est passée par là. La motivation<br />
des déménagements d’entreprises n’est plus l’extension ou un plus<br />
grand confort, mais le regroupement et les économies, de sorte que<br />
l’absorption nette (surfaces louées ou achetées – surfaces libérées ou<br />
vendues) devrait avoir été faiblement positive au cours de l’année.<br />
LA DEMANDE PLACÉE PAR SURFACES<br />
Les grandes surfaces ont soutenu le marché, les transactions<br />
supérieures à 5 000 m² représentant près d’un million de mètres carrés,<br />
pratiquement comme en 2007.<br />
Cette demande se porte en priorité vers la périphérie et plutôt vers des<br />
immeubles neufs ou restructurés (76 % de la demande placée sur ce<br />
segment de surface).<br />
Quant aux transactions portant sur les moyennes surfaces (entre 1 000<br />
et 5 000 m²), qui constitue le véritable pouls du marché, elles se sont<br />
repliées de 25 %.<br />
LA DEMANDE PLACÉE PAR ZONES<br />
Géographiquement parlant, le nombre de mètres carrés placés dans le<br />
Quartier Central des Affaires (QCA) parisien, traditionnellement plus<br />
réactif que le reste de la région, a reculé de près de 40 % sur l’année,<br />
faisant remonter le taux de vacance de ce parc.<br />
A La Défense, on assiste à une quasi-stabilité des transactions d’une<br />
année sur l’autre, notamment grâce, là encore, au segment des<br />
grandes surfaces. Les opérations supérieures à 5 000 m² ont en effet<br />
représenté près des trois quarts de la demande.<br />
Au total, Paris QCA, hors QCA et La Défense font presque jeu<br />
égal en termes de part de marché, précédant le secteur appelé<br />
« Péri-Défense » (Asnières, Gennevilliers, Bois-Colombes, etc...), qui a<br />
connu un doublement des transactions en un an.<br />
LES LOYERS<br />
En un an, le loyer moyen des bureaux franciliens est passé de 314 euros<br />
le mètre carré à 321 euros le mètre carré.<br />
Les loyers nominaux sont donc stables, mais les avantages commerciaux<br />
accordés par les bailleurs (différé de loyer, loyer progressif, prise<br />
en charges de travaux incombant normalement au locataire par le<br />
propriétaire, …) ont tendance à se renforcer.<br />
>>> LES INVESTISSEMENTS<br />
LES VOLUMES<br />
Le ralentissement est beaucoup plus marqué sur le marché de<br />
l’investissement que sur celui des transactions locatives. En <strong>2008</strong>, 12,5<br />
milliards d’euros ont été investis ou engagés, soit un recul de plus de<br />
moitié par rapport à l’année précédente.<br />
Il faut toutefois relativiser cette baisse. Le chiffre de l’année se<br />
compare avantageusement à la moyenne des dernières années. En<br />
outre, l’Ile-de-France est devenue la première zone d’investissement<br />
en Europe, précédant le Grand Londres, ce qui ne s’était jamais vu.<br />
Les raisons de ce recul sont désormais bien connues. Il s’agit, pour<br />
l’essentiel, de la diminution de l’octroi de crédit et du durcissement<br />
des conditions de financement, mais aussi d’un attentisme face à<br />
l’avenir. Le fort repli touche d’ailleurs plus les grandes ou très grandes<br />
opérations que les moyennes ou les petites. Ainsi, il ne s’est traité que<br />
29 opérations supérieures à cent millions d’euros, en <strong>2008</strong>, contre 65,<br />
en 2007.<br />
Parallèlement à ce recul de l’activité, on assiste à un net allongement<br />
de la durée des négociations.<br />
Les bureaux ont concentré 79 % des transactions de l’année <strong>2008</strong>,<br />
loin devant les entrepôts et locaux d’activités (12 %) et les commerces<br />
(9 %). La diversification par types d’actifs, en nette croissance ces<br />
dernières années, n’a donc pas résisté au recul des engagements.<br />
En revanche, au plan géographique, la tendance observée depuis<br />
quelques années se confirme. La province a accru sa part, en <strong>2008</strong>,<br />
passant en un an de 18 % à 26 %.<br />
4
LES ACTEURS<br />
Les SCPI, les OPCI et les assureurs, qui ont pour point commun de ne<br />
pas faire appel uniquement à l’endettement, ont été les plus actifs.<br />
A l’inverse, les fonds américains ou anglo-saxons ont été très peu actifs,<br />
souffrant pour beaucoup du renchérissement et/ou de la raréfaction<br />
du crédit. Pour les seconds, il s’agit également de tirer profit de la<br />
baisse des prix de l’immobilier sur leurs marchés domestiques.<br />
Entre les deux, les foncières cotées n’ont pas tenu leur place habituelle,<br />
affectées à la fois par la chute de leurs cours de bourse, qui rendrait<br />
une levée de fonds très désavantageuse, et par des conditions<br />
d’emprunt plus difficiles.<br />
LES RENDEMENTS<br />
Les taux de rendement exigés par les investisseurs ont continué à<br />
croître. A titre indicatif, pour les meilleurs produits situés dans les<br />
meilleurs emplacements parisiens, ils seraient remontés de 4,75 % à<br />
5,75 % en un an, mais la raréfaction des transactions enregistrées sur<br />
ce segment de marché rend ces chiffres peu représentatifs.<br />
A l’autre bout de l’échelle, en seconde couronne, même pour les<br />
meilleurs produits, les taux se situent désormais au-delà de 7 %<br />
bruts.<br />
LES BUREAUX EN RÉGIONS<br />
En <strong>2008</strong>, 1,16 million de mètres carrés de bureaux se sont placés en<br />
régions, ou plutôt dans les seize métropoles régionales. C’est un peu<br />
moins que l’année précédente, mais comparable à la moyenne des<br />
dernières années.<br />
Sur ce total, un peu plus de la moitié des transactions a porté sur des<br />
immeubles de seconde main.<br />
Du côté de l’offre, elle représentait 2,16 millions de mètres carrés, fin<br />
<strong>2008</strong>, dont une majorité de bureaux de seconde main.<br />
Sans surprise, les villes les plus actives en matière de transactions, ont<br />
été les plus importantes, Lyon, même si sa part relative a régressé, Aix-<br />
Marseille, également en recul. A l’inverse, Strasbourg a vu le volume de<br />
transactions progresser de plus de 40 % et Nantes de 30 %.<br />
Marseille, Toulouse ont vu leur offre de bureaux à un an augmenter<br />
fortement, de 90 % et 80 %, respectivement. Sur les marchés de Lille<br />
et de Lyon, l’offre à un an a progressé de 50 % et 25 %.<br />
>>> LE PATRIMOINE<br />
ÉVOLUTION<br />
Au dernier trimestre de l’année <strong>2008</strong>, 267 m² de bureaux, situé 54,<br />
rue de Margnolles, à Caluire-et-Cuire (69), ont été cédés au prix net<br />
vendeur de 250 000 euros. Dans le même temps, un studio de 29 m²,<br />
situé rue Tournefort, à Paris 5 ème , a été vendu au prix net vendeur de<br />
259 500 euros.<br />
RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER<br />
(AU 31 DÉCEMBRE <strong>2008</strong>, EN % DES VALEURS VÉNALES)<br />
Bureaux<br />
Locaux<br />
commerciaux<br />
Locaux<br />
d’activités Entrepôts Total<br />
Paris 8,54 % 8,53 % 2,80 % - 19,87 %<br />
Région<br />
parisienne 24,53 % 0,37 % 3,23 % 1,15 % 29,28 %<br />
Province 50,85 % - - - 50,85 %<br />
Total 83,92 % 8,90 % 6,03 % 1,15 % 100,00 %<br />
LES EXPERTISES IMMOBILIERES ET LA VALEUR DE RÉALISATION<br />
Les expertises menées à la fin de l’année <strong>2008</strong> ont fait ressortir une<br />
valeur vénale du patrimoine immobilier de la société à 64 257 500 euros,<br />
hors droits, soit une diminution de 4,6 %, à périmètre égal, par<br />
rapport à l’année précédente. Cette variation résulte de deux effets<br />
contraires : d’une part, la hausse des taux de rendement exigés par les<br />
investisseurs, dont les experts tiennent compte lorsqu’ils valorisent les<br />
immeubles, a pour effet de tirer les valeurs vers le bas. D’autre part, la<br />
hausse des loyers due à leur indexation va dans l’autre sens.<br />
Après arrêté des autres actifs de la société et des dettes, la valeur de<br />
réalisation de <strong>Soprorente</strong> s’établissait, en fin d’exercice, à 270,16 euros<br />
par part, contre 280,16 euros par part un an plus tôt, et la valeur de<br />
reconstitution à 314,11 euros par part, contre 326,04 euros par part<br />
fin 2007.<br />
Valeurs globales<br />
(en milliers d’euros) 2007 <strong>2008</strong> Écart<br />
Valeur de réalisation 67 590 65 178 -3,6 %<br />
Valeur de reconstitution 78 660 75 780 -3,7 %<br />
LA SITUATION LOCATIVE<br />
TAUX D’OCCUPATION (EN % DES LOYERS)<br />
Au<br />
31/12/2007<br />
Au<br />
31/03/<strong>2008</strong><br />
Au<br />
30/06/<strong>2008</strong><br />
Au<br />
30/09/<strong>2008</strong><br />
Au<br />
31/12/<strong>2008</strong><br />
94,7 93,5 91,4 91,4 92,7<br />
Au cours de l’année <strong>2008</strong>, le taux d’occupation financier du patrimoine<br />
a fléchi, à 91,4 %, au deuxième trimestre, avant de marquer une<br />
progression, en fin d’année, à 92,7 %.<br />
L’année <strong>2008</strong> a vu certaines relocations et renouvellements marquants,<br />
à l’image de l’installation de GMF Assurances, cours d’Albret, à<br />
Bordeaux (33), de la DRPJJ, à Lille (59), des sociétés Generix et Acticall,<br />
dans l’immeuble Le Métropole, à Villeneuve-d’Ascq (59) ou bien encore<br />
du renouvellement de la société Domaine Musique, rue des Buisses, à<br />
Lille (59), et des Restaurants du Cœur, à Aulnay-sous-Bois (93).<br />
Parmi les libérations significatives de <strong>2008</strong>, citons le départ de la<br />
société Architecture à Vivre, rue Sarrette, à Paris 14 ème , moyennant<br />
le paiement d’une indemnité, d’Access SARL du Centre d’Affaires du<br />
Grand Var (84) ou de la société Camusat du Parc d’Ariane, à Aix-en-<br />
Provence (13).<br />
RÉPARTITION DES RISQUES LOCATIFS (EN % DES LOYERS)<br />
5 principaux locataires 25,3<br />
SA Devoteam – Levallois-Perret (92) 6,1<br />
Acticall – Villeneuve d’Ascq (59) 5,9<br />
Sopra Group – Paris 12 ème (75) 4,5<br />
Steria – Toulouse (31) 4,4<br />
Centre d’études de l’emploi – Noisy-le-Grand (93) 4,4<br />
Autres locataires 67,4<br />
72 locataires<br />
Loyers estimés des surfaces vacantes 7,3<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
5
LES TRAVAUX<br />
En <strong>2008</strong>, les travaux de grosses réparations se sont élevés à 99 504,48<br />
euros. Ces travaux ont notamment permis la rénovation des bureaux<br />
des 1 er et 2 ème étages de l’immeuble de La Garde (83). Les travaux ont<br />
également porté sur le rez-de-chaussée de l’immeuble situé Cours<br />
d’Albret, à Bordeaux (33), dans le cadre de sa relocation, ainsi que sur<br />
les parties communes des immeubles de Villeneuve-d’Ascq (59).<br />
Le financement des travaux non refacturés aux locataires a été assuré<br />
par prélèvement sur la provision constituée à cet effet au cours des<br />
années précédentes. En sens inverse, cette provision a été renforcée à<br />
hauteur de 353 883,00 euros en <strong>2008</strong>, soit 6 % des loyers potentiels.<br />
PROVISION POUR GROSSES RÉPARATIONS (EN MILLIERS D’EUROS)<br />
Montant<br />
au 01/01/<strong>2008</strong> Dotations <strong>2008</strong> Reprises <strong>2008</strong><br />
Montant<br />
au 31/12/<strong>2008</strong><br />
663 354 100 917<br />
>>> LES RÉSULTATS ET LA DISTRIBUTION<br />
Le résultat net de l’exercice <strong>2008</strong> s’est établi à 3 994 402,59 euros,<br />
contre 3 909 301,25 euros en 2007.<br />
Sur la période, les loyers ont progressé de 8,1 %, passant de<br />
5 157 367,93 euros à 5 611 816,73 euros. Cette évolution tient<br />
notamment à l’effet sur une année entière de l’acquisition, au second<br />
semestre 2007, des immeubles de la rue Kléber, à Levallois-Perret (92),<br />
et de l’étage de bureaux dans la Tour Franklin, à La Défense (92), qui a<br />
compensé les vacances de l’année <strong>2008</strong>.<br />
Les autres produits d’exploitation ont largement diminué,<br />
essentiellement en raison de la baisse des reprises de provisions<br />
d’exploitation (créances douteuses et grosses réparations).<br />
Dans le même temps, les charges immobilières ont diminué, passant<br />
de 1 731 514,50 euros en 2007 à 1 549 545,59 euros, notamment<br />
en raison de la baisse du poste « grosses réparations ». Enfin, les<br />
charges d’exploitation ont baissé de 21 %, grâce au repli des dotations<br />
aux provisions d’exploitation pour créances douteuses et grosses<br />
réparations.<br />
<strong>Rapport</strong>é à une part, le résultat net <strong>2008</strong> s’établit à 16,56 euros. La<br />
distribution de l’année <strong>2008</strong> a été fixée à 15,20 euros par part, contre<br />
14,00 euros au titre de l’exercice précédent. Le report à nouveau sera<br />
renforcé à hauteur de 1,36 euro par part, ce qui le portera à un peu<br />
moins de cinq mois de distribution au rythme de <strong>2008</strong>.<br />
PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES<br />
En <strong>2008</strong>, les nouvelles dotations pour créances douteuses se sont<br />
élevées à 145 547,66 euros, tandis que les reprises se sont élevées à<br />
99 731,70 euros, dont près du tiers correspondant à des recouvrements<br />
de créances, le reste ayant été passé en créances irrécouvrables.<br />
PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES (EN MILLIERS D’EUROS)<br />
Montant<br />
au 01/01/<strong>2008</strong> Dotations <strong>2008</strong> Reprises <strong>2008</strong><br />
Montant<br />
au 31/12/<strong>2008</strong><br />
440 146 100 486<br />
PRINCIPAUX CONTENTIEUX AU 31/12/<strong>2008</strong><br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
Locataire Immeuble Montant* État d’avancement<br />
MINA 17/21 rue Sarrette – PARIS 14 ème 86 000 Liquidation judiciaire<br />
Jugement du tribunal de commerce de Paris du 22/09/08. Expulsion réalisée<br />
au préalable le 21/08/08, en exécution de l’ordonnance du TGI du 07/02/08.<br />
En attente du sort de la créance déclarée, sur laquelle le Mandataire<br />
Liquidateur ne peut encore se prononcer.<br />
S.A.R.L COCHET<br />
DROMER CONSULTANTS<br />
182-184 Av. du Mal de Lattre de Tassigny<br />
FONTENAY-SOUS-BOIS (94)<br />
56 000 Redressement judiciaire<br />
Jugement du 17/03/07. Locaux récupérés le 5/12/07 et certificat<br />
d’irrecouvrabilité reçu le 22/12/08. Clôture définitive du dossier en cours.<br />
A.F.I.R.E. 8 Impasse du Curé - PARIS 18 ème 44 000 Assignation en paiement<br />
Echéancier accordé suivant Ordonnance de référé du TGI du 09/10/07 non<br />
respecté. Reprise de la procédure en Assignation en paiement (sans demande<br />
d’expulsion car locaux étant en cours d’arbitrage). Jugement du 19/12/08<br />
condamne le locataire au paiement de la totalité des impayés, majorés des<br />
honoraires d’avocats et de clause pénale. Echéancier de 7 versements validé,<br />
la totalité des chèques étant entre les mains du conseil de la société de<br />
gestion. Exécution en cours.<br />
S.A.R.L IMAGE CONSEIL<br />
Centre d’Affaires Grand Var<br />
Quartier des Plantades Bât B<br />
LA GARDE (83)<br />
25 000 Assignation en paiement et expulsion<br />
Arrêt de la Cour d’Appel du 15/11/07 : locataire condamné à régler sa dette<br />
jusqu’à la date de restitution des clés intervenue le 27/06/07. Demandes de<br />
délais et d’abandon des intérêts de retard refusés au locataire. Poursuite<br />
difficile de l’exécution forcée de la décision obtenue.<br />
M. LASSAD TOUMI 4 rue Tournefort – PARIS 5ème 25 000 Assignation en paiement et expulsion<br />
Ordonnance du tribunal d’instance du 05/04/07. Expulsion réalisée le 12/10/07.<br />
Le recouvrement de la créance apparait compromis. Dernières recherches sur<br />
la solvabilité de cet ex-locataire avant de passer ce dossier en pertes.<br />
* Montant provisionné au 31/12/<strong>2008</strong> - arrondi au millier d’euros<br />
6
LE CAPITAL ET LE MARCHÉ DES PARTS<br />
Le capital de la société, d’un montant de 36 912 015 euros, se répartit en 241 255 parts détenues par 1 967 associés au 31 décembre <strong>2008</strong>.<br />
ÉVOLUTION DU MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS<br />
Année<br />
Nombre<br />
de parts cédées<br />
% par rapport au nombre<br />
de parts au 1 er janvier<br />
Délai moyen d’exécution<br />
d’une cession<br />
Offres de cession<br />
en suspens<br />
Rémunération de la société de gestion sur<br />
les cessions (en euros HT)<br />
2004 3 568 1,48 % De l’ordre d’un trimestre 3 008 3 939<br />
2005 7 568 3,14 % De l’ordre d’un trimestre - 4 112<br />
2006 2 008 0,83 % De l’ordre d’un trimestre 2 635 1 772<br />
2007 6 169 2,56 % De l’ordre d’un trimestre 1 031 8 235<br />
<strong>2008</strong> 2 962 1,23 % De l’ordre d’un trimestre 1 223 1 832<br />
Au cours de l’année, 2 962 parts se sont échangées sur le marché, soit<br />
1,23 % du nombre de parts émises.<br />
Le prix moyen vendeur enregistré à l’occasion de ces transactions s’est<br />
établi à 207 euros pour l’ensemble de l’année, soit une progression<br />
de 2,5 % par rapport à celui de 2007. En fin d’année <strong>2008</strong>, le dernier<br />
prix d’exécution s’est élevé à 182 euros la part. Au prix acheteur<br />
correspondant, le rendement ressort à 7,55 % sur la base de la<br />
distribution <strong>2008</strong>.<br />
En fin d’année, 1 223 parts, soit 0,51 % du nombre total de parts,<br />
étaient proposées à la vente à différents niveaux de prix.<br />
ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART<br />
2004 2005 2006 2007 <strong>2008</strong><br />
Prix de souscription ou d’exécution<br />
au 1 er janvier (en euros) 157,00 152,93 201,24 194,00 209,00<br />
Prix d’éxécution moyen <strong>annuel</strong> 156,00 162,00 203,00 202,00 207,00<br />
Prix acheteur correspondant 172,00 179,00 224,00 224,00 229,00<br />
Dividende versé au titre de l’année 13,10 13,75 13,90 14,00 15,20<br />
Rendement de la part en % (1) 7,62 % 7,68 % 6,21 % 6,25 % 6,64 %<br />
Report à nouveau cumulé par part 1,68 1,93 2,55 4,75 6,11<br />
(1) Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même année<br />
>>> L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE<br />
RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE<br />
RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE<br />
Il est proposé à l’assemblée générale de reconduire la rémunération<br />
de 12 000 euros allouée pour le conseil de surveillance pour l’exercice<br />
2009.<br />
AUTORISATIONS DIVERSES<br />
Afin de procéder, éventuellement, à des cessions d’actifs sans<br />
attendre la prochaine assemblée générale, ni en convoquer une à cette<br />
seule fin, la société de gestion sollicite le renouvellement pour un an de<br />
l’autorisation de céder des immeubles dans la limite légale de 15% de la<br />
valeur vénale du patrimoine.<br />
Par ailleurs, la société de gestion demande à l’assemblée générale<br />
de renouveler l’autorisation de contracter des emprunts pour un<br />
montant maximum cumulé de 10 % de la valeur de réalisation de<br />
la SCPI, compatible avec les capacités de remboursement de votre<br />
société. Ces emprunts auraient pour objectif d’optimiser la rentabilité<br />
globale de la SCPI, en utilisant l’écart positif entre les rendements<br />
immobiliers et les taux d’intérêt.<br />
En outre, il est demandé à l’assemblée d’autoriser la société de gestion à<br />
contracter, pour le compte de la SCPI, des crédits-relais d’un montant<br />
maximum cumulé de 5 millions d’euros, destinés à pouvoir saisir des<br />
opportunités d’investissement en anticipant des ventes d’actifs.<br />
Il est à noter que ces autorisations d’emprunt n’ont pas été utilisées<br />
jusqu’à présent.<br />
COMMISSION D’ARBITRAGE<br />
La définition et la mise en œuvre d’une politique d’arbitrage dans le<br />
patrimoine d’une SCPI, l’audit technique et financier des immeubles<br />
à céder, la recherche d’acquéreurs, l’analyse des opportunités<br />
d’investissement, constituent une activité à part entière, distincte de<br />
la gestion immobilière et sociale courante, et qui requiert des moyens<br />
techniques et humains spécifiques afin de répondre aux nouvelles<br />
exigences d’une législation en perpétuelle évolution, toujours plus<br />
exigeante, notamment sur le plan technique (hygiène et sécurité…).<br />
En outre, une gestion active du patrimoine est d’autant plus<br />
opportune que la conjoncture immobilière actuelle est marquée par<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
7
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
un attentisme des investisseurs ainsi que des délais de décision et de<br />
mise en œuvre qui s’allongent.<br />
Afin de permettre à la société de gestion d’exercer pleinement cette<br />
activité dans l’intérêt de la SCPI et de ses associés, il est demandé à<br />
l’Assemblée générale de prévoir en sa faveur, comme cela avait été<br />
décidé par les assemblées générales de novembre 2003 à juin 2006,<br />
une commission d’arbitrage. Cette commission serait fixée à 1 % HT<br />
du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature de l’acte de<br />
vente, et 1,5 % HT de ce même montant payable au réemploi des fonds<br />
provenant de ces ventes, après la signature de l’acte d’acquisition.<br />
PRISE EN CHARGE DE LA MOITIÉ DE LA COTISATION ASPIM<br />
PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION<br />
Dans le cadre de discussions avec les membres du conseil de<br />
surveillance, la société de gestion a reversé à la SCPI la moitié de<br />
la cotisation réglée par cette dernière, pour <strong>2008</strong>, à l’Association<br />
Française des Sociétés Civiles de Placement Immobilier. <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong><br />
<strong>REIM</strong> a décidé de reconduire cette participation pour 2009.<br />
AUTORISATION DE LA SOUSCRIPTION D’UNE ASSURANCE<br />
RESPONSABILITÉ CIVILE DES MEMBRES DU CONSEIL<br />
L’assemblée est invitée à autoriser, à la demande du conseil de<br />
surveillance, la souscription d’une police garantissant la responsabilité<br />
civile des membres du Conseil dans le cadre de leur mandat, dont<br />
la prime <strong>annuel</strong>le, d’un maximum de l’ordre de 2500 € HT, selon le<br />
montant des capitaux garantis, est supportée par la SCPI.<br />
RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE<br />
Il est demandé à l’assemblée statuant à titre extraordinaire de modifier<br />
les statuts pour les mettre en conformité :<br />
> soit avec la codification des lois et décrets (articles 1 er et 21)<br />
> soit avec la réglementation (articles 13 et 18)<br />
En ce qui concerne plus particulièrement :<br />
l’article 13 « société de gestion » - suppression du dernier<br />
paragraphe<br />
> il s’agit de rendre les statuts conformes à l’article L214-66 du<br />
Code monétaire et financier et à l’article 422-12 du Règlement<br />
général de l’AMF (qui autorise le conseil de surveillance, en cas<br />
de défaillance de la société de gestion, à convoquer sans délai<br />
une assemblée générale devant pourvoir à son remplacement).<br />
L’article 18 « conseil de surveillance » - point « mission »<br />
> Il s’agit de le rendre conforme à l’article 422-12 du Règlement<br />
général de l’AMF qui précise que le conseil de surveillance<br />
s’abstient de tout acte de gestion et à l’article L214-70 du<br />
Code monétaire et financier qui souligne que le conseil de<br />
surveillance est chargé « d’assister la société de gestion », en<br />
supprimant les termes « dans ses tâches de gestion » dans le<br />
texte « le conseil de surveillance a pour mission d’assister la<br />
société de gestion dans ses tâches de gestion » ;<br />
>>> TRANSFORMATION DE LA SCPI EN OPCI<br />
Il n’est pas aujourd’hui dans l’intention de la société de gestion de<br />
soumettre aux associés la transformation de la SCPI en OPCI. En<br />
effet, cette obligation de consulter les porteurs de parts en assemblée<br />
générale lui incombe dans un délai qui va jusqu’à mi-mai 2012 et il<br />
paraît nécessaire qu’un certain nombre de conditions soient réunies<br />
pour permettre aux associés de prendre une décision en toute<br />
connaissance de cause.<br />
Seulement trois OPCI-SPPICAV « grand public », ne résultant pas<br />
d’une transformation, ont obtenu leur agrément il y a quelques mois.<br />
L’existence réelle de ce produit est donc encore trop récente pour que<br />
ses avantages et inconvénients puissent être comparés avec ceux de<br />
la SCPI.<br />
Par ailleurs, un certain nombre de modalités juridiques et fiscales<br />
ne sont pas clairement établies par les textes, notamment celles<br />
permettant à chaque porteur de parts d’une même SCPI de choisir<br />
entre un OPCI FPI – régime fiscal des revenus fonciers – ou un OPCI<br />
SPPICAV – régime fiscal des valeurs mobilières – ou encore de garder<br />
ses parts de SCPI.<br />
Des réflexions sont en cours entre l’Association Professionnelle des<br />
SCPI et les pouvoirs publics pour résoudre les questions en suspens, en<br />
particulier sur ce dernier point.<br />
La société de gestion a donc décidé de ne pas consulter les associés,<br />
en 2009, sur la transformation de leur SCPI en OPCI, ou sur sa<br />
« partition ». De même, elle n’envisage pas, dans l’état actuel des<br />
textes, de mettre au vote une résolution « à sens unique » visant le<br />
maintien en SCPI.<br />
Laissons aux OPCI le temps de prendre leur envol, aux pouvoirs publics<br />
de préciser certains points et en attendant, aux SCPI de poursuivre leur<br />
rôle de produit d’épargne immobilière de rendement, dont le caractère<br />
défensif fait ses preuves dans le contexte économique et financier<br />
actuel.<br />
8
ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS H.T)<br />
HORS CHARGES LOCATIVES RÉCUPÉRABLES<br />
ANNÉE 2004<br />
% du<br />
total des<br />
revenus 2005<br />
% du<br />
total des<br />
revenus 2006<br />
% du<br />
total des<br />
revenus 2007<br />
% du<br />
total des<br />
revenus <strong>2008</strong><br />
% du<br />
total des<br />
revenus<br />
REVENUS (1)<br />
Produit activité immobilière 19,68 98,85 20,18 97,13 21,15 97,95 21,38 92,35 23,26 97,81<br />
Produits financiers<br />
avant prélèvement libératoire 0,18 0,91 0,35 1,71 0,31 1,45 1,03 4,45 0,27 1,14<br />
Produits divers (2) 0,05 0,23 0,24 1,17 0,13 0,60 0,74 3,20 0,25 1,05<br />
TOTAL REVENUS 19,91 100,00 20,78 100,00 21,59 100,00 23,15 100,00 23,78 100,00<br />
CHARGES (1)<br />
Commission de gestion 2,20 11,05 2,48 11,95 2,45 11,36 2,48 10,71 2,70 11,35<br />
Autres frais de gestion 0,30 1,52 0,45 2,15 0,06 0,30 0,34 1,47 0,37 1,56<br />
Entretien du patrimoine<br />
au cours de l’exercice 0,01 0,05 0,12 0,56 2,22 10,28 0,75 3,24 0,42 1,77<br />
Charges locatives non récupérées 2,44 12,25 1,71 8,20 2,95 13,63 2,04 8,81 2,34 9,84<br />
SOUS TOTAL CHARGES EXTERNES 4,95 24,86 4,76 22,87 7,68 35,57 5,61 24,23 5,83 24,52<br />
Amortissements nets<br />
. Patrimoine 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,39 1,68 0,02 0,08<br />
. Autres 0,72 3,63 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Provisions nettes (3)<br />
. Pour travaux 0,47 2,36 0,92 4,45 -1,21 -5,61 1,42 6,13 1,05 4,41<br />
. Autres 0,30 1,50 0,52 2,51 0,61 2,81 -0,47 -2,03 0,32 1,35<br />
SOUS TOTAL CHARGES INTERNES 1,49 7,48 1,44 6,96 -0,61 -2,80 1,34 5,79 1,39 5,84<br />
TOTAL CHARGES 6,43 32,35 6,20 29,82 7,07 32,77 6,95 30,02 7,22 30,36<br />
RÉSULTAT COURANT 13,47 67,67 14,58 70,22 14,52 67,27 16,20 69,98 16,56 69,64<br />
Variation report à nouveau 0,37 1,85 0,83 4,04 0,62 2,90 2,20 9,50 1,36 5,72<br />
Variation autres réserves<br />
Revenus distribués<br />
avant prélèvement libératoire 13,10 65,81 13,75 66,19 13,90 64,37 14,00 60,48 15,20 63,92<br />
Revenus distribués<br />
après prélèvement libératoire 13,05 65,55 13,65 65,70 13,81 63,97 13,72 59,27 15,12 63,58<br />
(1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice,<br />
(2) Y compris les produits exceptionnels,<br />
(3) Dotation de l’exercice diminuée des reprises et augmentée des créances irrécouvrables.<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
9
VALEURS DE LA SOCIÉTÉ <strong>2008</strong><br />
VALEUR COMPTABLE (RÉSULTANT DU BILAN)<br />
Euros<br />
Valeur comptable des immobilisations nette de provisions 53 797 641 €<br />
Valeur nette des autres actifs 920 695 €<br />
Valeur comptable 54 718 336 €<br />
Soit pour une part : 226,81 €<br />
VALEUR DE RÉALISATION (RÉSULTANT DE L’EXPERTISE)<br />
Valeur vénale (expertise) 64 257 500 €<br />
VALEUR DE RECONSTITUTION<br />
(CE QU’IL FAUDRAIT DÉBOURSER POUR RECONSTITUER LE PATRIMOINE)<br />
Euros<br />
Valeur de réalisation 65 178 195 €<br />
Frais d’acquisition 3 983 965 €<br />
Total 1 69 162 160 €<br />
Commission de souscription total 1x (8% ht + tva 19,6%) 6 617 436 €<br />
Valeur de reconstitution 75 779 596 €<br />
Soit pour une part : 314,11 €<br />
Valeur des autres actifs nette<br />
des non-valeurs 920 695 €<br />
Valeur de réalisation 65 178 195 €<br />
Soit pour une part : 270,16 €<br />
EMPLOI DES FONDS (EN EUROS)<br />
Total au<br />
31 Décembre 2007<br />
Durant<br />
L’année <strong>2008</strong><br />
Total au<br />
31 Décembre <strong>2008</strong><br />
(1) Fonds collectés 54 363 447,99 54 363 447,99<br />
(2) + Cessions d’immeubles 13 390 314,61 355 982,46 13 746 297,07<br />
+ plus ou moins-value sur cessions d’Immeubles 1 540 628,25 148 030,80 1 688 659,05<br />
- Distribution de la plus value -1 652 596,75 -1 652 596,75<br />
(3) - Achat d’immeubles, agencements et aménagements -68 560 210,64 -438,75 -68 560 649,39<br />
(4) - Frais d’acquisition (non récupérables) -2 329 004,11 -2 329 004,11<br />
(5) + Amortissements des frais d’acquisition 1 361 083,49 1 361 083,49<br />
(6) - Prélèvement sur la prime de fusion -186 397,22 -186 397,22<br />
(7) = Sommes restant à investir -2 072 734,38 503 574,51 -1 569 159,87<br />
(1) : Hors commissions de souscription non encaissées par la SCPI<br />
(2) : Cessions d’immeubles = coût historique des immeubles<br />
(4) : Il s’agit uniquement des frais de notaire et d’enregistrement<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
10
Le rapport du conseil de surveillance<br />
Mesdames, Messieurs,<br />
Depuis l’Assemblée Générale du 23 juin <strong>2008</strong>, le conseil de surveillance<br />
s’est réuni les 30 juin et 13 octobre <strong>2008</strong>, puis le 9 mars 2009 avec<br />
les dirigeants de la société de gestion afin de suivre les affaires de<br />
SOPRORENTE ; la réunion du 9 mars a été consacrée principalement<br />
à l’examen des comptes de l’exercice <strong>2008</strong> et à la préparation de<br />
l’Assemblée Générale. En outre, la commission Patrimoine a poursuivi<br />
ses réunions régulières avec les services de la société de gestion et<br />
la commission des affaires financières a examiné en février 2009 les<br />
comptes de l’exercice <strong>2008</strong>.<br />
Pendant les 3 premiers trimestres de l’année <strong>2008</strong>, le marché des parts<br />
s’est maintenu à un niveau de prix stable, voisin de 210 €, dans un<br />
marché moyennement actif (1 000 parts échangées par trimestre). Au<br />
4 ème trimestre cependant, le contexte économique a provoqué un arrêt<br />
brutal des transactions (53 parts échangées) et une baisse de l’ordre<br />
de 13% du prix de la part. En 2009, le marché semble reprendre un<br />
peu d’activité et retrouver ses niveaux précédents. La décote reste<br />
néanmoins substantielle par rapport à la valeur de réalisation.<br />
La Commission des affaires financières a noté la poursuite de la<br />
progression du résultat <strong>annuel</strong>, en augmentation de 85 K€, soit<br />
+2,2 %, malgré la légère baisse du taux d’occupation de 93,2 % à<br />
92,2 %. La forte augmentation de l’indice du coût à la construction<br />
(+10,5 % en <strong>2008</strong>) a naturellement contribué à cette évolution. A la<br />
suite de l’expertise <strong>annuel</strong>le réalisée fin <strong>2008</strong>, la valeur globale du<br />
patrimoine diminue légèrement du fait de l’évolution des paramètres<br />
financiers. Il en résulte une baisse de 3,6 % de la valeur de réalisation,<br />
de 280,16 € à 270,16 €.<br />
Après avoir entendu les services comptables de la société de gestion, la<br />
Commission a présenté les observations suivantes :<br />
> les loyers facturés augmentent de façon significative, + 9 %, en ligne<br />
avec la forte hausse de l’indice de la construction ;<br />
> les réinvestissements opérés ont diminué la trésorerie disponible<br />
(ce qui est globalement favorable) et corrélativement les produits<br />
financiers ;<br />
> les grosses réparations sont à nouveau en baisse à seulement<br />
100 K€, contrairement aux prévisions initiales qui avaient conduit<br />
à augmenter les provisions effectuées à ce titre l’an dernier, car<br />
certaines dépenses ont pu être différées ; il n’en demeure pas moins<br />
que l’important programme pluri-<strong>annuel</strong> de gros entretien annoncé<br />
reste d’actualité et la dotation <strong>annuel</strong>le pour grosses réparations est<br />
maintenant fixée à 6 % des loyers ;<br />
> la dotation pour «créances douteuses» baisse aussi à 146 K€ ; on<br />
ne constate pas, pour l’instant, de dégradation significative de<br />
la solvabilité des locataires du fait de la situation économique,<br />
les créances douteuses étant, selon les pratiques habituelles,<br />
entièrement provisionnées ;<br />
> la rémunération de la société de gestion a été calculée conformément<br />
aux statuts.<br />
Au vu de ces résultats, votre Conseil a proposé de fixer le dividende<br />
versé au titre de l’exercice <strong>2008</strong> au niveau des acomptes payés et<br />
d’affecter le solde non distribué, soit 327 K€, au report à nouveau ;<br />
ce dernier sera ainsi porté à 1 473 K€, représentant près de cinq mois<br />
de distribution, ce qui permettra de faire face plus aisément aux aléas<br />
futurs.<br />
Dans le climat de crise actuelle, il parait opportun à votre Conseil<br />
de souligner l’amélioration régulière des résultats de SOPRORENTE.<br />
Ainsi, sur les cinq dernières années, l’évolution moyenne <strong>annuel</strong>le<br />
du bénéfice a été de + 3,7 % par an, ce qui a permis tout à la fois<br />
d’augmenter le dividende de 13,02 € à 15,20 € par part (soit une<br />
progression moyenne <strong>annuel</strong>le de 3,15 %, supérieure à l’inflation), de<br />
distribuer 6,85 € de plus-values par part, de multiplier par 4 le report à<br />
nouveau (de 1,2 mois de distribution à 4,8 mois) et par 8 les provisions<br />
pour grosses réparations (de 109 K€ à 918 K€).<br />
La bonne santé financière de votre SCPI permet d’envisager avec<br />
une certaine sérénité l’augmentation actuelle des risques et votre<br />
Conseil s’attachera avant tout à maintenir le niveau de distribution<br />
atteint aujourd’hui.<br />
La politique d’arbitrages décidée en 2002 et suivie par la Commission<br />
du patrimoine en étroite concertation avec la société de gestion a<br />
contribué à ces bons résultats ; elle s’est traduite en <strong>2008</strong> par la vente,<br />
dans des conditions raisonnables, de bureaux à Caluire-et-Cuire et<br />
d’un appartement à Paris. Ces cessions ont généré quelques plusvalues<br />
qui compensent les moins-values précédemment enregistrées.<br />
Nous rappelons que ces plus-values ne sont pas prises en compte<br />
dans la détermination du résultat <strong>annuel</strong>. A la suite de ces ventes,<br />
SOPRORENTE reste surinvestie et les arbitrages vont se poursuivre en<br />
2009 conformément au programme arrêté dans le but d’améliorer le<br />
patrimoine.<br />
En ce qui concerne une éventuelle commission sur arbitrages allouée<br />
à la société de gestion, il convient de souligner ici que le Conseil émet<br />
un avis défavorable à l’adoption de la 10 ème résolution compte tenu<br />
du refus de l’Assemblée Générale du 13 juin 2007 de renouveler une<br />
telle commission ; le Conseil et la société de gestion n’ont pu trouver<br />
jusqu’à présent un accord sur ce sujet.<br />
Les autres résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale<br />
par la société de gestion n’appellent pas d’observations particulières ;<br />
en particulier, la résolution à caractère extraordinaire relative à la mise<br />
en conformité des statuts résulte d’une demande expresse de l’AMF.<br />
Côté OPCI, aucun évènement marquant n’est à signaler et il ne paraît<br />
pas opportun de s’engager aujourd’hui dans l’une ou l’autre des voies<br />
possibles. Le Conseil continuera à suivre attentivement, avec la société<br />
de gestion, l’évolution de la situation et vous en rendra compte<br />
régulièrement.<br />
CONCLUSION<br />
Le conseil de surveillance a examiné les comptes sociaux de<br />
SOPRORENTE présentés par la société de gestion pour l’exercice<br />
<strong>2008</strong> ainsi que les remarques formulées à leur sujet par la<br />
Commission des affaires financières. Il a approuvé ces comptes<br />
sociaux. Il a examiné les douze résolutions présentées par la société<br />
de gestion et vous recommande de les adopter, à l’exception de la<br />
10 ème Résolution relative à l’allocation à la société de gestion d’une<br />
commission sur arbitrages. La distribution des revenus proposée lui<br />
paraît conforme aux intérêts des Associés et de notre SCPI.<br />
Le conseil de surveillance<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
11
Les rapports du commissaire aux comptes<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
12<br />
>>> RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES<br />
Aux associés,<br />
En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre assemblée<br />
générale, je vous présente mon rapport relatif à l’exercice clos le<br />
31 décembre <strong>2008</strong>, sur :<br />
> le contrôle des comptes <strong>annuel</strong>s de la société SOPRORENTE, tels<br />
qu’ils sont joints au présent rapport ;<br />
> la justification de mes appréciations ;<br />
> les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.<br />
Les comptes <strong>annuel</strong>s ont été arrêtés par la société de gestion de votre<br />
société. Les valeurs vénales des immeubles, présentées dans ces comptes,<br />
ont été déterminées par la Société Foncier Expertise, expert indépendant<br />
nommé par votre assemblée générale du 23 juin 2006. Il m’appartient, sur<br />
la base de mon audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.<br />
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS<br />
J’ai effectué mon audit selon les normes d’exercice professionnel<br />
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de<br />
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes<br />
<strong>annuel</strong>s ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste<br />
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les<br />
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes<br />
<strong>annuel</strong>s. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,<br />
les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des<br />
comptes. Mes travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des<br />
immeubles, déterminée par l’expert indépendant, ont consisté à en vérifier<br />
la concordance avec le rapport de l’expert. J’estime que les éléments que<br />
j’ai collectés et que l’intervention de l’expert indépendant sont suffisants<br />
et appropriés pour fonder mon opinion.<br />
Je certifie que les comptes <strong>annuel</strong>s sont, au regard des règles et principes<br />
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle<br />
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation<br />
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.<br />
II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS<br />
En application des dispositions de l’article L. 823-9, du Code de commerce<br />
relatives à la justification de mes appréciations, je porte à votre<br />
connaissance les éléments suivants :<br />
Comme indiqué dans l’annexe, votre société est soumise à des dispositions<br />
comptables spécifiques (avis n° 98-06 du CNC et règlement CRC n° 99-<br />
06). Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes comptables<br />
suivis par votre société, je me suis assuré de la correcte application de ces<br />
dispositions en matière de principes comptables et de présentation.<br />
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de ma démarche<br />
d’audit des comptes <strong>annuel</strong>s, pris dans leur ensemble, et ont donc<br />
contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie<br />
de ce rapport.<br />
III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES<br />
J’ai également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.<br />
Je n’ai pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec<br />
les comptes <strong>annuel</strong>s des informations données dans le rapport de gestion<br />
de la société de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la<br />
situation financière et les comptes <strong>annuel</strong>s.<br />
Fait à Villebon-sur-Yvette, le 7 mai 2009<br />
Pascal LALBIE<br />
Commissaire aux comptes<br />
>>> RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES<br />
Aux associés,<br />
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous<br />
présente mon rapport sur les conventions réglementées.<br />
CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE<br />
J’ai été avisé des conventions visées à l’article L.214-76 du Code monétaire<br />
et financier qui sont intervenues au cours de l’exercice.<br />
Il ne m’appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres<br />
conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations<br />
qui m’ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles<br />
de celles dont j’ai été avisé, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et<br />
leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article L.214-<br />
76 précité, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces<br />
conventions en vue de leur approbation.<br />
J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la<br />
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux<br />
comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la<br />
concordance des informations qui m’ont été données avec les documents de<br />
base dont elles sont issues.<br />
Avec la société <strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong><br />
> Nature et objet : Prise en charge partielle de la cotisation ASPIM<br />
La cotisation de SOROPRENTE à l’ASPIM, Association Française des Sociétés<br />
Civiles de Placement Immobilier (seul organisme de représentation<br />
des SCPI), a fait l’objet d’un remboursement de 50 % par la société de<br />
gestion.<br />
Modalité : <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> <strong>REIM</strong> a versé, au titre de l’exercice <strong>2008</strong>, la somme<br />
de 2 587,50 € à votre société.<br />
CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS<br />
DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE<br />
Par ailleurs, en application du Code de monétaire et financier j’ai été<br />
informé que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours<br />
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.<br />
Avec la société <strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong><br />
> Nature et objet : Rémunération de la Gestion<br />
Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts de votre société,<br />
le montant de la commission de gestion est égal à 10 % du montant des<br />
loyers encaissés hors taxes, augmentés des impôts et taxes récupérés<br />
auprès des locataires, et des produits financiers nets.<br />
Modalités : Le montant facturé à votre société s’est élevé, au titre de<br />
l’exercice <strong>2008</strong>, à la somme de 652 089 € hors taxes.<br />
> Nature et objet : Rémunération de la collecte des capitaux<br />
Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts de votre société,<br />
le remboursement des frais et honoraires liés aux souscriptions est égal à<br />
un forfait maximum de 8% hors taxes du prix de souscription des parts,<br />
prime d’émission incluse.<br />
Modalités : Aucune rémunération n’a été perçue par la société de gestion<br />
au titre de la collecte des capitaux pour l’exercice <strong>2008</strong>.<br />
> Nature et objet : Rémunération au titre de la réalisation de parts<br />
sociales<br />
Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts de votre société,<br />
la société de gestion perçoit de tout cessionnaire qui n’est pas déjà porteur<br />
de parts de votre société, une commission de cession assise sur le montant<br />
de la transaction et dont le taux a été fixé à 4,50 % hors taxes du prix de<br />
revient acheteur.<br />
Pour tous les autres transferts de parts, un forfait fixe de 50 € hors taxes<br />
est prélevé par la société de gestion, à la charge de l’acquéreur, quel que<br />
soit le nombre de parts transférées.<br />
J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la<br />
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux<br />
comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la<br />
concordance des informations qui m’ont été données avec les documents de<br />
base dont elles sont issues.<br />
Fait à Villebon-sur-Yvette, le 7 mai 2009<br />
Pascal LALBIE<br />
Commissaire aux comptes
L’ordre du jour et le texte des résolutions<br />
>>> ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2009<br />
RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE<br />
> <strong>Rapport</strong> de la société de gestion sur l’activité sociale au cours de<br />
l’exercice clos le 31 décembre <strong>2008</strong> et présentation des comptes,<br />
> <strong>Rapport</strong> du conseil de surveillance,<br />
> <strong>Rapport</strong>s du commissaire aux comptes,<br />
> Approbation desdits comptes, rapports et conventions,<br />
> Quitus à la société de gestion,<br />
> Affectation des résultats,<br />
> Valeurs de la société au 31 décembre <strong>2008</strong>,<br />
> Indemnisation des membres du conseil de surveillance,<br />
> Conditions de réalisation d’un ou plusieurs éléments du patrimoine,<br />
> Autorisations de contracter des emprunts,<br />
> Fixation de la rémunération de la société de gestion pour les<br />
arbitrages de biens immobiliers,<br />
> Autorisation de souscrire une police d’assurances couvrant la<br />
responsabilité civile des membres du conseil de surveillance,<br />
RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE<br />
> Mise en conformité des articles 1 er et 21 des statuts avec la<br />
codification de lois et décrets et des articles 13 et 18 des statuts<br />
avec la réglementation.<br />
> Pouvoirs<br />
Elle fixe en conséquence le montant unitaire du dividende <strong>2008</strong> à<br />
15,20 € avant le prélèvement libératoire forfaitaire effectué sur les<br />
revenus de liquidités versés aux personnes physiques ayant pris cette<br />
option ou, à défaut, la retenue au titre des prélèvements sociaux.<br />
CINQUIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale prend acte des différentes valeurs de la Société<br />
arrêtées au 31 décembre <strong>2008</strong> :<br />
Total<br />
Soit par part<br />
valeur comptable 54 718 336 € 226,81 €<br />
valeur de réalisation 65 178 195 € 270,16 €<br />
valeur de reconstitution 75 779 596 € 314,11 €<br />
SIXIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale reconduit la rémunération du conseil de<br />
surveillance de 12 000 € pour l’exercice 2009.<br />
SEPTIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, à titre<br />
exceptionnel, après avis favorable du conseil de surveillance pour<br />
chaque opération, à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine<br />
immobilier, aux conditions qu’elle jugera raisonnables et dans la limite<br />
du plafond légal.<br />
La présente autorisation est valable un an, soit jusqu’à l’assemblée<br />
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.<br />
RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE<br />
PREMIÈRE RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de<br />
la société de gestion sur l’activité sociale au cours de l’exercice clos<br />
le 31 décembre <strong>2008</strong>, de celui du conseil de surveillance puis des<br />
rapports du commissaire aux comptes et après avoir examiné l’état du<br />
patrimoine, le tableau d’analyse de la variation des capitaux propres,<br />
le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes de l’exercice<br />
<strong>2008</strong>, tels qu’ils lui sont présentés et les opérations traduites dans ces<br />
comptes et résumées dans ces rapports.<br />
DEUXIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale donne à la société de gestion quitus entier et<br />
sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice écoulé.<br />
TROISIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial<br />
du commissaire aux comptes en application de l’article L214-76 du<br />
Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et<br />
les conventions qui y sont mentionnées.<br />
QUATRIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au<br />
31 décembre <strong>2008</strong> de la façon suivante :<br />
Report à nouveau 2007 1 145 817,16 €<br />
Bénéfice de l’exercice <strong>2008</strong> 3 994 402,59 €<br />
Bénéfice distribuable 5 140 219,75 €<br />
Dividende distribué - 3 667 076,00 €<br />
Report à nouveau <strong>2008</strong> 1 473 143,75 €<br />
HUITIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens<br />
immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts<br />
ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des<br />
dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte<br />
de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, et après avis du<br />
conseil de surveillance, dans la limite d’un montant maximum cumulé<br />
de 10% de la valeur de réalisation de la SCPI.<br />
Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera<br />
sur les comptes de l’exercice 2009.<br />
La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir<br />
des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une<br />
action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne<br />
pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur<br />
les biens lui appartenant.<br />
NEUVIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens<br />
immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts<br />
relais pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera<br />
convenables, et après avis du conseil de surveillance, dans la limite<br />
d’un montant maximum cumulé de 5 millions d’euros, pour permettre<br />
de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d’actifs dont<br />
le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due<br />
concurrence.<br />
Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera<br />
sur les comptes de l’exercice 2009.<br />
La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir<br />
des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une<br />
action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne<br />
pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur<br />
les biens lui appartenant.<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
13
DIXIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale décide d’allouer à la société de gestion une commission sur arbitrages qui lui est acquise après réalisation des opérations de<br />
cession et d’acquisition de biens immobiliers.<br />
Cette commission est fixée à 2,5 % HT du montant des ventes et se répartit comme suit :<br />
> 1 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature des actes de vente,<br />
> 1,5 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable suite au réemploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature des actes<br />
d’acquisition.<br />
Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.<br />
ONZIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale autorise la souscription d’une police d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance<br />
de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, dont la prime 2009, d’un montant maximum de 2 500 € H.T., est à la charge de<br />
la SCPI.<br />
DOUZIÈME RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE<br />
L’assemblée générale décide la mise en conformité des statuts, soit avec la codification des lois et décrets, soit avec la réglementation.<br />
Ces articles seront désormais rédigés comme suit :<br />
ANCIENNE RÉDACTION<br />
Article 1 er - Forme<br />
La Société, objet des présentes, est une Société Civile qui est régie<br />
par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L 214.50<br />
et suivants, L 231.8 et suivants du Code Monétaire et Financier<br />
(anciennes lois n° 70-1300 du 31 décembre 1970 et n° 93.6<br />
du 4 janvier 1993), les décrets n° 71-524 du 1er juillet 1971 et<br />
n° 94-483 du 9 juin 1994, et la loi n° 2001-602 du 9 juillet 2001, par<br />
tous les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.<br />
Article 13 – Société de gestion<br />
4 ème alinéa<br />
Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions pour<br />
quelque motif que ce soit, la Société serait administrée par une société<br />
de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément<br />
à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de<br />
surveillance.<br />
5 ème alinéa<br />
En attendant la réunion de cette Assemblée, le conseil de surveillance<br />
exercera de plein droit toutes les attributions et prérogatives<br />
conférées à la société de gestion aux termes des présents statuts et il<br />
pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir en son nom en<br />
lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet.<br />
NOUVELLE RÉDACTION<br />
Article 1 er - Forme<br />
La Société, objet des présentes, est une Société Civile qui est régie<br />
par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L 214.50<br />
et suivants, L 231.8 et suivants et R 214-116 et suivants du Code<br />
Monétaire et Financier, par tous les textes subséquents, ainsi que par<br />
les présents statuts.<br />
Article 13 – Société de gestion<br />
4 ème alinéa (inchangé)<br />
Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions pour<br />
quelque motif que ce soit, la Société serait administrée par une société<br />
de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément<br />
à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de<br />
surveillance.<br />
5 ème alinéa (supprimé)<br />
Le reste de l’article demeure inchangé.<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
Article 18 - Conseil de surveillance<br />
Nomination<br />
Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion<br />
et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société.<br />
Ce Conseil est composé de sept membres au moins et douze membres<br />
au plus pris parmi les associés et nommés par l’Assemblée Générale<br />
Ordinaire.<br />
Tout associé peut faire acte de candidature au conseil de surveillance.<br />
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois<br />
exercices et ils sont toujours rééligibles. Leur mandat viendra à<br />
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés<br />
appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice.<br />
Si, par suite de vacance, de décès, de démission ou toute autre cause, le<br />
nombre des membres dudit Conseil est descendu au-dessous de sept, le<br />
conseil de surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre,<br />
sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites par la plus<br />
prochaine Assemblée Générale. Jusqu’à cette ratification, les membres<br />
Article 18 - Conseil de surveillance<br />
Nomination<br />
Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion<br />
et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société.<br />
Ce Conseil est composé de sept membres au moins et douze membres<br />
au plus pris parmi les associés et nommés par l’Assemblée Générale<br />
Ordinaire.<br />
Tout associé peut faire acte de candidature au conseil de surveillance.<br />
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois<br />
exercices et ils sont toujours rééligibles. Leur mandat viendra à<br />
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés<br />
appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice.<br />
En cas de vacances, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs<br />
sièges de membre du conseil de surveillance, ce Conseil peut, entre<br />
deux Assemblées Générales Ordinaires, procéder à des nominations<br />
à titre provisoire.<br />
14
nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au<br />
sein du conseil de surveillance.<br />
Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat<br />
n’était pas encore expiré est nommé pour trois ans.<br />
Mission<br />
Le conseil de surveillance a pour mission :<br />
> d’assister la société de gestion dans ses tâches de gestion,<br />
> de veiller à la bonne information des associés,<br />
> de présenter chaque année à l’Assemblée Générale, un rapport<br />
de synthèse sur l’exécution de sa mission dans lequel il formule ses<br />
éventuelles observations sur l’exécution de la gestion et donne son<br />
avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut, à toute<br />
époque de l’année, opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge<br />
opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la<br />
société de gestion un rapport sur la situation de la Société.<br />
Article 21 – Assemblée Générale Ordinaire<br />
10 ème alinéa<br />
Elle statue sur les conventions visées à l’article 15 de la loi n° 70-1300<br />
du 31 décembre 1970.<br />
Le membre nommé par le Conseil à titre provisoire en remplacement<br />
d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à<br />
courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est soumise à<br />
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.<br />
Au cas où l’Assemblée Générale élirait un ou des membres différents<br />
de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus, les<br />
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le<br />
Conseil n’en demeurent pas moins valables.<br />
Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance est<br />
devenu inférieur à sept, la société de gestion doit convoquer<br />
immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter<br />
l’effectif du conseil de surveillance.<br />
Lorsque la société de gestion néglige de convoquer l’assemblée, tout<br />
intéressé peut demander en justice la nomination d’un mandataire<br />
chargé de convoquer l’Assemblée Générale, à l’effet de procéder aux<br />
nominations prévues ci-dessus.<br />
Mission<br />
Le conseil de surveillance a pour mission :<br />
> d’assister la société de gestion,<br />
> de veiller à la bonne information des associés,<br />
> de présenter chaque année à l’Assemblée Générale, un rapport<br />
de synthèse sur l’exécution de sa mission dans lequel il formule ses<br />
éventuelles observations sur l’exécution de la gestion et donne son<br />
avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut, à toute<br />
époque de l’année, opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge<br />
opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la<br />
société de gestion un rapport sur la situation de la Société.<br />
Les autres chapitres de l’article sont inchangés.<br />
Article 21 – Assemblée Générale Ordinaire<br />
10 ème alinéa<br />
Elle statue sur les conventions visées à l’article L 214-76 du Code<br />
Monétaire et Financier<br />
Le reste de l’article demeure inchangé.<br />
TREIZIÈME RÉSOLUTION<br />
L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur<br />
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de<br />
ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales,<br />
notamment de publicité.<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
15
L’état du patrimoine au 31 décembre <strong>2008</strong><br />
Exercice <strong>2008</strong> Exercice 2007<br />
Valeurs bilantielles<br />
en euros<br />
Valeurs estimées<br />
en euros<br />
Valeurs bilantielles<br />
en euros<br />
Valeurs estimées<br />
en euros<br />
PLACEMENTS IMMOBILIERS<br />
IMMOBILISATIONS LOCATIVES<br />
Terrains et constructions locatives + 54 715 172,79 64 257 500,00 55 075 532,69 67 759 000,00<br />
PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS<br />
Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices - 917 531,80 663 153,28<br />
TOTAL I 53 797 640,99 64 257 500,00 54 412 379,41 67 759 000,00<br />
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION<br />
ACTIFS IMMOBILISÉS<br />
Immobilisations financières + 13 319,68 13 319,68 13 518,08 13 518,08<br />
CRÉANCES<br />
Locataires et comptes rattachés + 1 861 028,09 1 861 028,09 2 181 800,14 2 181 800,14<br />
Autres créances + 477 200,55 477 200,55 406 445,41 406 445,41<br />
Provisions pour dépréciation des créances - 485 827,07 485 827,07 440 011,11 440 011,11<br />
VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS<br />
Valeurs mobilières de placement + 1 800 000,00 1 800 000,00 950 000,00 950 000,00<br />
Autres disponibilités + 277 605,29 277 605,29 203 321,13 203 321,13<br />
DETTES<br />
Dettes financières - 975 908,18 975 908,18 913 983,63 913 983,63<br />
Dettes d’exploitation - 138 032,52 138 032,52 146 833,16 146 833,16<br />
Dettes diverses - 1 908 690,62 1 908 690,62 2 423 657,45 2 423 657,45<br />
TOTAL II 920 695,22 920 695,22 -169 400,59 -169 400,59<br />
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF<br />
TOTAL III 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 54 718 336,21 54 242 978,82<br />
VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 65 178 195,22 67 589 599,41<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
16
Le tableau d’analyse<br />
de la variation des capitaux propres<br />
CAPITAUX PROPRES COMPTABLES<br />
ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE<br />
Situation d’ouverture<br />
au 01.01.<strong>2008</strong><br />
en euros<br />
Affectation<br />
résultat 2007<br />
en euros<br />
Autres<br />
mouvements<br />
en euros<br />
Situation de clôture<br />
au 31.12.<strong>2008</strong><br />
en euros<br />
CAPITAL<br />
Capital souscrit 36 912 015,00 36 912 015,00<br />
ÉCART SUR REMBOURSEMENTS DE PARTS 822 974,37 822 974,37<br />
PRIMES D’ÉMISSION<br />
Primes d’émission 12 246 267,33 12 246 267,33<br />
Prélèvement sur primes d’émission -967 920,62 -967 920,62<br />
PRIMES DE FUSION<br />
Primes de fusion 4 382 191,30 4 382 191,30<br />
Prélèvement sur primes de fusion -186 397,22 -186 397,22<br />
PLUS OU MOINS VALUES<br />
RÉALISÉES SUR CESSIONS D’IMMEUBLES -111 968,50 148 030,80 36 062,30<br />
REPORT À NOUVEAU 614 085,91 531 731,25 1 145 817,16<br />
RÉSULTAT DE L’EXERCICE<br />
Résultat de l’exercice 3 909 301,25 -3 909 301,25 3 994 402,59 3 994 402,59<br />
Acomptes sur distribution -3 377 570,00 3 377 570,00 -3 667 076,00 -3 667 076,00<br />
TOTAL GÉNÉRAL 54 242 978,82 0,00 475 357,39 54 718 336,21<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
17
Le compte de résultat au 31 décembre <strong>2008</strong><br />
C H A R G E S (Hors Taxes) Exercice <strong>2008</strong> Exercice 2007<br />
CHARGES IMMOBILIÈRES 2 340 127,55 2 760 538,00<br />
> Charges ayant leur contrepartie en produits 1 549 545,59 1 731 514,50<br />
> Charges d’entretien du patrimoine locatif<br />
- Travaux d’entretien et de réparations 2 949,89 8 352,24<br />
- Travaux refacturés 122 955,07 62 718,44<br />
> Grosses réparations 99 504,48 172 615,94<br />
> Autres charges immobilières<br />
- Charges locatives non récupérées 430 481,85 381 443,09<br />
- Honoraires (avocats, amiante, géomètres) 13 694,14 18 316,82<br />
- Commissions d’arbitrages 0,00 181 609,39<br />
- Honoraires de relocations 78 233,00 41 094,10<br />
- Honoraires expertises 18 888,86 16 047,81<br />
- Frais de contentieux 8 698,97 6 194,37<br />
- Commissions d’intermédiaires sur ventes 0,00 110 625,00<br />
- Honoraires divers 15 175,70 30 006,30<br />
CHARGES D’EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ 1 275 198,05 1 618 492,52<br />
> Diverses charges d’exploitation<br />
- Rémunération de la société de gestion 652 088,97 598 697,49<br />
- Rémunération commissaires aux comptes 24 500,00 23 900,00<br />
- Frais de tenue Assemblées Générales 21 973,73 16 814,17<br />
- Information des associés 20 733,70 18 660,38<br />
- Cotisations 4 087,50 7 917,91<br />
- Autres charges 4 225,11 3 148,23<br />
> Dotations aux amortissements d’exploitation<br />
- Amortissement des constructions sur Sol d’Autrui 4 816,19 4 816,19<br />
> Dotations aux provisions d’exploitation<br />
- Provisions pour créances douteuses 145 547,66 194 572,85<br />
- Provisions pour grosses réparations 353 883,00 514 977,00<br />
> Autres charges<br />
- Jetons de présence 12 000,00 10 000,00<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
- Créances irrécouvrables 31 342,19 224 892,22<br />
- Charges diverses 0,00 96,08<br />
CHARGES EXCEPTIONNELLES 806,89 89 638,76<br />
> Charges exceptionnelles 806,89 91,70<br />
> Dotations aux amortissements et aux provisions - charges exceptionnelles 0,00 89 547,06<br />
TOTAL DES CHARGES 3 616 132,49 4 468 669,28<br />
SOLDE CRÉDITEUR = BÉNÉFICE 3 994 402,59 3 909 301,25<br />
TOTAL GÉNÉRAL 7 610 535,08 8 377 970,53<br />
18
P R O D U I T S (Hors Taxes) Exercice <strong>2008</strong> Exercice 2007<br />
PRODUITS DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE ET PRODUITS ANNEXES 7 324 952,33 7 129 154,13<br />
> Produits de l’activité immobilière<br />
- Loyers 5 611 816,73 5 157 367,93<br />
- Charges facturées 1 549 545,59 1 731 514,50<br />
> Produits annexes 163 590,01 240 271,70<br />
AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 199 236,18 998 103,28<br />
> Reprises de provisions d’exploitation<br />
- Provisions pour créances douteuses 99 731,70 533 252,96<br />
- Provisions pour grosses réparations 99 504,48 172 615,94<br />
> Transfert de charges d’exploitation<br />
- Honoraires sur ventes 0,00 110 625,00<br />
- Commissions d’arbitrages 0,00 181 609,38<br />
PRODUITS FINANCIERS 67 403,72 250 053,36<br />
> Produits financiers 67 403,72 250 053,36<br />
PRODUITS EXCEPTIONNELS 18 942,85 659,76<br />
> Produits exceptionnels<br />
- Dégrèvement Taxes Foncières 2006 7 762,00<br />
- Dégrèvement Taxes Foncières 2007 7 925,00<br />
- Intérêts moratoires s/ dégrèvement Taxes Bureaux 824,10<br />
- Intérêts moratoires s/ dégrèvement Taxes Foncières 2006 532,96<br />
- Intérêts moratoires s/ dégrèvement Taxes Foncières 2007 163,75<br />
- Profit sur protocole Elyo 1 729,87<br />
- Régularisation écart de règlement 5,17<br />
TOTAL DES PRODUITS 7 610 535,08 8 377 970,53<br />
TOTAL GÉNÉRAL 7 610 535,08 8 377 970,53<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
19
L’annexe financière de la SCPI <strong>Soprorente</strong><br />
au 31 décembre <strong>2008</strong><br />
>>> RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES<br />
Les comptes <strong>annuel</strong>s sont établis conformément aux dispositions<br />
réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement<br />
Immobilier. Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300 du<br />
31 décembre 1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1 er juillet 1971<br />
modifié, et de l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement<br />
du Comité de la réglementation comptable n° 99-06 du 23 juin 1999.<br />
L’établissement des comptes <strong>annuel</strong>s respecte les principes de prudence,<br />
d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se<br />
plaçant dans une perspective de continuité d’exploitation.<br />
La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits en<br />
comptabilité, apparaissant dans la colonne « valeurs bilantielles » de<br />
l’état du patrimoine est celle des coûts historiques.<br />
>>> PLACEMENTS IMMOBILIERS<br />
IMMOBILISATIONS LOCATIVES<br />
Le tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous,<br />
constate, par type de locaux, les valeurs bilantielles nettes ainsi que<br />
les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant. En ce<br />
qui concerne les modalités particulières d’intervention de ce dernier,<br />
il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisation d’une véritable<br />
expertise n’intervient, sauf cas particulier, que tous les cinq ans. Il est<br />
alors demandé aux experts de procéder à la visite systématique des<br />
ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ<br />
immeubles. Les autres années la valeur résulte d’une actualisation des<br />
valeurs par l’expert, sans visite systématique des immeubles.<br />
La valeur vénale résulte de l’actualisation <strong>annuel</strong>le du patrimoine pour<br />
laquelle l’expert détermine son estimation en fonction des valeurs<br />
locatives ainsi que des paramètres suivants :<br />
- l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine,<br />
- la date de construction de l’immeuble,<br />
- la situation juridique (local isolé ou en copropriété),<br />
- la situation géographique,<br />
- l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles),<br />
- les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux).<br />
Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeur<br />
du bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisation du<br />
rendement locatif.<br />
Il s’agit d’une valeur hors taxes et hors droit.<br />
Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau<br />
« Etat de l’actif immobilisé » figurant ci-dessous.<br />
A compter du 1 er janvier 2005, les commissions d’intermédiaires<br />
versées lors d’une acquisition sont inscrites en coût accessoire des<br />
immobilisations.<br />
euros<br />
Valeur brute des<br />
immobilisations<br />
au 31 décembre 2007<br />
Augmentation<br />
acquisitions<br />
créations - apports<br />
Virement<br />
de poste à poste<br />
en + ou -<br />
Diminution cessions<br />
à des tiers ou<br />
mise hors service<br />
Valeur brute des<br />
immobilisations<br />
au 31 décembre <strong>2008</strong><br />
Terrains – Constructions 54 114 276,96 302 234,90 53 812 042,06<br />
Frais d’acquisition<br />
des immobilisations 467 984,68 467 984,68<br />
Agencements 587 634,30 438,75 53 747,56 534 325,49<br />
Total 55 169 895,94 438,75 355 982,46 54 814 352,23<br />
AMORTISSEMENTS DES AGENCEMENTS, AMÉNAGEMENTS, INSTALLATIONS<br />
euros<br />
Solde au 31 décembre 2007 94 363,25<br />
Dotations de l’exercice 4 816,19<br />
Solde des amortissements au 31 décembre <strong>2008</strong> 99 179,44<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS<br />
euros<br />
Au 31 décembre <strong>2008</strong> Au 31 décembre 2007<br />
Terrains et constructions locatives<br />
Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées<br />
Habitations - - 150 740,35 205 000,00<br />
Bureaux 49 207 926,01 53 922 500,00 49 417 545,56 56 839 000,00<br />
Locaux d’activités 2 242 309,36 3 875 000,00 2 242 309,36 4 100 000,00<br />
Commerces 2 763 744,72 5 720 000,00 2 763 744,72 5 935 000,00<br />
Entrepôts 501 192,70 740 000,00 501 192,70 680 000,00<br />
Total 54 715 172,79 64 257 500,00 55 075 532,69 67 759 000,00<br />
20
PLAN PRÉVISIONNEL D’ENTRETIEN<br />
Les grosses réparations font l’objet d’un plan prévisionnel d’entretien,<br />
établi pour 5 ans, immeuble par immeuble. La provision pour grosses<br />
réparations est calculée en fonction d’un pourcentage appliqué sur<br />
le montant, hors taxes, des loyers, tout en contrôlant que le budget<br />
des travaux à effectuer soit effectivement couvert par la provision<br />
ainsi constituée. Depuis <strong>2008</strong>, la société de gestion applique un<br />
pourcentage global de 6% sur les loyers potentiels compte tenu du<br />
plan prévisionnel d’entretien, en se réservant la possibilité suivant<br />
les nécessités, de constituer des provisions spécifiques pour certains<br />
immeubles. Ce pourcentage s’élevait précédemment à 4%.<br />
>>> AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION<br />
ACTIFS IMMOBILISÉS<br />
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES : Les fonds de roulement versés aux<br />
syndics d’immeubles s’élèvent à 13 319,68 €.<br />
CRÉANCES<br />
LOCATAIRES : Il s’agit d’une part, des créances relatives aux<br />
facturations du 4 ème trimestre <strong>2008</strong> encaissées début 2009, et, d’autre<br />
part, des refacturations de charges et/ou d’impôts à établir au titre de<br />
l’exercice <strong>2008</strong>.<br />
LOCATAIRES DOUTEUX : Une analyse des créances échues depuis plus<br />
de 3 mois est faite locataire par locataire. Celles présentant un risque<br />
d’irrécouvrabilité sont provisionnées après déductions, éventuelles,<br />
de la T.V.A. et du dépôt de garantie, à hauteur de 100%. Le montant<br />
cumulé de la provision s’élève à 485 827,07 €.<br />
LOCATAIRES ET COMPTES RATTACHÉS<br />
Créances<br />
euros<br />
Brut<br />
Créances locataires 1 153 147,53<br />
DETTES<br />
DETTES FINANCIÈRES : Il s’agit principalement des dépôts de garantie<br />
versés par les locataires. En règle générale, ceux-ci représentent trois<br />
mois de loyers.<br />
DETTES D’EXPLOITATION<br />
Elles sont constituées :<br />
- Des commissions dues à la société de gestion pour : 14 415,79 €<br />
- D’autres dettes fournisseurs pour : 123 616,73 €<br />
DETTES DIVERSES<br />
Sous cette rubrique sont enregistrés :<br />
- Les dettes fiscales pour : 237 840,51 €<br />
- L’acompte du 4 ème trimestre, versé aux associés de la S.C.P.I. en janvier<br />
2009 pour : 916 769,00 €<br />
- Les acomptes bloqués pour : 92 407,75 €<br />
- Les locataires créditeurs pour : 614 808,22 €<br />
- Les créditeurs divers pour : 48 150,99 €<br />
correspondant principalement aux dépôts de garantie des locataires<br />
sortis au 31 décembre <strong>2008</strong> et au remboursement du 1 er trimestre<br />
2007 dû à l’acquéreur de l’immeuble de Colombes<br />
>>> CAPITAUX PROPRES<br />
CAPITAL SOUSCRIT : 36 912 015,00 € divisé en 241 255 parts de<br />
153,00 € de nominal.<br />
PLUS OU MOINS-VALUES RÉALISÉES SUR CESSIONS D’IMMEUBLES<br />
Conformément aux termes à l’article 4 de l’arrêté ministériel du<br />
26 avril 1995, relatif aux dispositions comptables applicables aux<br />
Sociétés Civiles de Placement Immobilier, les plus ou moins-values<br />
réalisées à l’occasion de cessions d’immeubles locatifs sont inscrites<br />
directement au passif du bilan.<br />
Créances douteuses 707 880,56<br />
Total 1 861 028,09<br />
VARIATIONS DU PATRIMOINE<br />
euros<br />
Plus ou moins values sur cessions<br />
AUTRES CRÉANCES<br />
Elles sont constituées de :<br />
- Fournisseurs débiteurs représentant des redditions de charges<br />
locatives pour : 141 786,40 €<br />
- Créances auprès de l’état pour : 209 325,25 €<br />
- Débiteurs divers représentant essentiellement le remboursement à<br />
recevoir sur les taxes bureaux et foncières concernant les immeubles<br />
de Ris Orangis et Colombes : 127 374,75 €<br />
VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS<br />
DISPONIBILITÉS : Elles s’élèvent à 2 077 605,29 €. Elles sont placées en<br />
certificats de dépôts négociables rémunérés pour 1 800 000,00 €.<br />
Solde au 31/12/2007 - 111 968,50<br />
Caluire et Cuire 44 757,89<br />
Paris 5è Rue Tournefort 103 533,54<br />
Nice : Régularisation - 972,89<br />
Colombes : Régularisation 593,95<br />
Ris Orangis 1 : Régularisation 52,15<br />
Ris Orangis 2 : Régularisation 66,16<br />
Solde au 31/12/<strong>2008</strong> 36 062,30<br />
REPORT À NOUVEAU : L’Assemblée Générale Ordinaire des associés<br />
statuant sur les comptes au 31 décembre 2007 a décidé d’affecter<br />
au report à nouveau, la somme de 531 731,25 €. En conséquence, le<br />
report à nouveau s’établit à 1 145 817,16 € au 31 décembre <strong>2008</strong>.<br />
RÉSULTAT DE L’EXERCICE : L’exercice <strong>2008</strong> se solde par un bénéfice<br />
de 3 994 402,59 €. Des acomptes ont été distribués, en avril, juillet,<br />
octobre <strong>2008</strong> et en janvier 2009 pour 3 667 076 €.<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
21
COMPTE DE RÉSULTAT – CHARGES<br />
CHARGES IMMOBILIÈRES<br />
Elles se décomposent en :<br />
- Charges refacturées aux locataires : 1 549 545,59 €<br />
- Travaux refacturés : 122 955,07 €<br />
- Travaux de grosses réparations : 99 504,48 €<br />
- Travaux d’entretien courant du patrimoine : 2 949,89 €<br />
- Charges locatives sur locaux vacants ou non<br />
refacturables aux locataires : 218 736,52 €<br />
- Honoraires divers : 134 690,67 €<br />
- Impôts, taxes et primes d’assurance non<br />
refacturés : 211 745,33 €<br />
CHARGES D’EXPLOITATION<br />
Sont enregistrés sous cette rubrique :<br />
- Les honoraires de la société de gestion : 652 088,97 €<br />
- Les honoraires de commissaire aux comptes : 24 500,00 €<br />
- Les honoraires, commissions et autres frais<br />
de gestion courante : 5 110,92 €<br />
- Les frais de conseils et d’assemblées : 57 909,12 €<br />
- Les pertes sur créances irrécouvrables : 31 342,19 €<br />
- Les dotations aux amortissements : 4 816,19 €<br />
- Les dotations aux provisions<br />
(détail donné dans un chapitre qui suit) : 499 430,66 €<br />
CHARGES EXCEPTIONNELLES : 806,89 €<br />
Il s’agit principalement du paiement d’un article 700 au locataire<br />
Vanvoptic.<br />
>>> COMPTE DE RÉSULTAT – PRODUITS<br />
PRODUITS DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE<br />
- Loyers facturés au cours de l’exercice : 5 611 816,73 €<br />
- Charges remboursées par les locataires : 1 549 545,59 €<br />
- Produits annexes : 163 590,01 €<br />
AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION<br />
Il s’agit des reprises des provisions utilisées dans l’exercice<br />
pour : 199 236,18 €<br />
PRODUITS FINANCIERS : Ils correspondent essentiellement aux intérêts<br />
sur certificats négociables pour : 67 403,72 €<br />
PRODUITS EXCEPTIONNELS<br />
Ils correspondent essentiellement à :<br />
- Des dégrèvements d’impôt foncier pour : 15 687,00 €<br />
- Des intérêts moratoires sur dégrèvements : 1 520,81 €<br />
- Un profit sur le protocole concernant le locataire Elyo<br />
pour : 1 729,87 €<br />
>>> INFORMATIONS DIVERSES<br />
MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS<br />
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN<br />
euros<br />
MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES<br />
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN<br />
euros<br />
Intitulés<br />
Montant<br />
Intitulés<br />
Montant<br />
Créances locataires et comptes rattachés 552 356,65<br />
Fournisseurs – Avoirs à recevoir 27 673,91<br />
Intérêts courus sur certificats de dépôt<br />
et comptes à terme -<br />
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 68 906,89<br />
Locataires – Avoirs à établir 47 113,36<br />
Total 116 020,25<br />
Total 580 030,56<br />
ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS RETRAÇANT LES VARIATIONS DE L’EXERCICE<br />
euros<br />
Montant au 01/01/<strong>2008</strong> Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant au 31/12/<strong>2008</strong><br />
Provisions pour grosses réparations 663 153,28 353 883,00 99 504,48 917 531,80<br />
Dépréciation des créances douteuses 440 011,11 145 547,66 99 731,70 485 827,07<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
Total 1 103 164,39 499 430,66 199 236,18 1 403 358,87<br />
22
AFFECTATION DU RÉSULTAT 2007<br />
Conformément à la décision de l’Assemblée Générale, le résultat<br />
bénéficiaire de 2007 de 3 909 301,25 € a été affecté comme suit :<br />
euros<br />
Bénéfice net 2007 3 909 301,25<br />
Report à nouveau 2006 614 085,91<br />
Bénéfice distribuable 4 523 387,16<br />
Dividendes versés - 3 377 570,00<br />
Report à nouveau 2007 1 145 817,16<br />
REMBOURSEMENTS DE CHARGES<br />
euros<br />
Charges de copropriété et de fournitures locatives 918 213,01<br />
Assurances 19 840,88<br />
Impôts fonciers 554 865,11<br />
Taxe sur les bureaux en Ile de France 56 626,59<br />
>>> COMMISSION DE GESTION<br />
Conformément à l’article 17 des statuts, la rémunération de la société<br />
de gestion se calcule comme suit : 10 % hors taxes des recettes<br />
locatives augmentées des impôts et taxes récupérés auprès des<br />
locataires et des produits financiers nets.<br />
euros<br />
Recettes locatives hors taxes 6 442 286,27<br />
Produits financiers<br />
(sous déduction des intérêts débiteurs) 67 330,63<br />
Base totale de la commission 6 509 616,90<br />
Commission au taux de 10 % 650 961,69<br />
TVA non récupérable 1 127,28<br />
Total commission de gestion 652 088,97<br />
Conformément à la résolution de l’Assemblée Générale du<br />
13 juin 2007, il n’y a pas eu de commissions d’arbitrages sur les<br />
cessions de biens immobiliers intervenues en <strong>2008</strong>.<br />
Total 1 549 545 ,59<br />
ENGAGEMENTS HORS BILAN<br />
Engagements donnés<br />
Promesses d’achats<br />
Engagements reçus<br />
Promesses de ventes<br />
euros<br />
Néant<br />
euros<br />
Néant<br />
Cautions bancaires reçues des locataires<br />
en substitution des dépôts de garantie 268 768,12<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
23
Le descriptif du patrimoine au 31 décembre <strong>2008</strong><br />
Tous les montants sont exprimés en euros<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
Date<br />
d’achat<br />
ou<br />
d’apport<br />
Situation géographique<br />
1982 VANVES (92)<br />
44-46 rue Jean Jaurès<br />
1982 AULNAY-SOUS-BOIS (93)<br />
ZI du Haut Galy<br />
1983 PARIS 18 e (75)<br />
6-8 impasse du Curé<br />
1984 PARIS 13 e (75)<br />
36 rue Charcot<br />
1985 PARIS 14 e (75)<br />
57 avenue du Maine<br />
1985 PARIS 17 e (75)<br />
32 boulevard des Batignolles<br />
1986 CACHAN (94)<br />
3-5 rue Camille Desmoulins<br />
1986 PARIS 14 e (75)<br />
17-21 rue Sarette<br />
1987<br />
et 1989<br />
VILLENEUVE-D’ASCQ (59)<br />
Le Métropole et le Métroport<br />
Place S. Alliende<br />
1987 PARIS 13 e (75)<br />
69 boulevard Saint Marcel<br />
1988 CALUIRE ET CUIRE (69)<br />
Le Romané - 54 rue de Margnolles<br />
1989<br />
1993<br />
NOISY-LE-GRAND (93)<br />
Le Descartes - 29 promenade<br />
Michel Simon<br />
1990 LYON (69)<br />
Le Lyrol - 17-19 avenue Lacassagne<br />
1992 LILLE (59)<br />
172 rue de Paris<br />
1992 TOULOUSE (31)<br />
6 place Wilson<br />
1995 PARIS 5 e (75)<br />
4 rue Tournefort<br />
2001 LILLE (59)<br />
2 rue des Buisses<br />
Nature<br />
et surface<br />
100 m²<br />
de locaux<br />
commerciaux<br />
1 619 m²<br />
d’entrepôts<br />
490 m²<br />
de bureaux<br />
1 082 m²<br />
de bureaux<br />
Local<br />
commercial<br />
de 90 m²<br />
750 m²<br />
de locaux<br />
d’activités<br />
1 053 m²<br />
de bureaux<br />
320 m²<br />
de bureaux<br />
7 390 m²<br />
de bureaux<br />
159 m²<br />
de locaux<br />
commerciaux<br />
Immeuble<br />
vendu en <strong>2008</strong><br />
6 129 m²<br />
de bureaux<br />
2 963 m²<br />
de bureaux<br />
1 876 m²<br />
de bureaux<br />
959 m²<br />
de bureaux<br />
Immeuble<br />
vendu en <strong>2008</strong><br />
952 m²<br />
de bureaux,<br />
activités<br />
et commerces<br />
Prix d’acquisition<br />
Frais (1)<br />
Améliorations<br />
96 231,00<br />
1 665,91<br />
499 727,88<br />
1 464,82<br />
265 510,39<br />
68 754,51<br />
449 891,69<br />
2 735,26<br />
256 114,35<br />
1 258,71<br />
609 796,07<br />
1 064,09<br />
Valeurs vénales hors droits<br />
2007 <strong>2008</strong><br />
Locataires<br />
250 000,00 240 000,00 VANVOPTIC<br />
680 000,00 740 000,00 LES RESTAURANTS DU COEUR<br />
930 000,00 870 000,00 A.F.I.R.E.<br />
1 900 000,00 1 820 000,00 UNIVERSITE PANTHEON-ASSAS<br />
810 000,00 790 000,00 S.A.R.L MANPOWER<br />
1 800 000,00 1 800 000,00 LES THERMES DE PARIS<br />
1 102 663,74 1 750 000,00 1 680 000,00 GROUPE OPTIUM<br />
411 612,35 1 000 000,00 820 000,00<br />
4 586 657,74<br />
81 576,09<br />
335 387,84<br />
12 130,46<br />
9 878 696,31<br />
41 621,60<br />
2 988 000,74<br />
322 054,04<br />
7 800 000,00 7 800 000,00 GENERALI Assurances - ACTICALL<br />
Commune de Villeneuve-d’Ascq<br />
LA CRAM Nord Picardie<br />
Acticall Rise France<br />
Commune de Villeneuve-d’Ascq et<br />
10 autres locataires<br />
690 000,00 670 000,00 MEILLEUR TAUX.COM<br />
190 000,00<br />
6 200 000,00 5 800 000,00 Centre d’études de l’emploi<br />
LA POSTE - R2SI - INTERGROS<br />
CAF 93<br />
4 500 000,00 4 300 000,00 CEDAGE, SMABTP<br />
TECO<br />
2 210 510,75 2 900 000,00 2 900 000,00 GFI Informatique<br />
1 523 987,13 2 300 000,00 2 300 000,00 IND BOULOUX - CASPARD<br />
FROMENT<br />
C.T.C.P.A<br />
UNIVERSAL ENGLISH SA<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS<br />
205 000,00<br />
655 530,77 900 000,00 900 000,00 DOMAINE MUSIQUE<br />
SHUANG LINE<br />
24
Tous les montants sont exprimés en euros<br />
Date<br />
d’achat<br />
ou<br />
d’apport<br />
2001<br />
2004<br />
Situation géographique<br />
FONTENAY-SOUS-BOIS (94)<br />
Avenue du Mal de Lattre de<br />
Tassigny<br />
2001 MEYLAN (38)<br />
Jardins de Maupertuis - Bâtiment E<br />
2001 ANTONY (92)<br />
2 rue de la Renaissance<br />
2001 AIX-EN-PROVENCE (13)<br />
Parc d’Ariane - Avenue de la<br />
Grande Thumine<br />
2001 MEYLAN (38)<br />
Jardins de Maupertuis - Bâtiment D<br />
2001 LA GARDE (83)<br />
Centre Grand Var - Quartier des<br />
Plantades<br />
2001 AIX-EN-PROVENCE (13)<br />
ZAC de la Robole<br />
2001 TOULOUSE (31)<br />
271 avenue de Grande Bretagne<br />
2001 BORDEAUX (33)<br />
31-41 cours d’Albret<br />
2001 PARIS 11 e (75)<br />
50 rue Alexandre Dumas<br />
2001 PARIS 15 e (75)<br />
147-149 rue de Lourmel<br />
2001 NICE (06)<br />
49-51 boulevard Victor Hugo<br />
2003 PARIS 7 e (75)<br />
36 rue du Bac<br />
2006 PARIS 12 e (75)<br />
17 boulevard Diderot<br />
2007 LEVALLOIS<br />
34 rue Kléber<br />
2007 PUTEAUX<br />
Tour Franklin<br />
Nature<br />
et surface<br />
2 044 m²<br />
de bureaux<br />
et activités<br />
1 774 m²<br />
de bureaux<br />
208 m²<br />
de bureaux<br />
778 m²<br />
de bureaux<br />
1 774 m²<br />
de bureaux<br />
1 350 m²<br />
de bureaux<br />
826 m²<br />
de bureaux<br />
2 974 m²<br />
de bureaux<br />
2 704 m²<br />
de bureaux<br />
Local<br />
commercial<br />
de 51 m²<br />
216 m²<br />
de bureaux<br />
391 m²<br />
de bureaux<br />
313 m²<br />
de locaux<br />
commerciaux<br />
33% en<br />
indivision sur 1<br />
983 m² de<br />
bureaux et<br />
43 parkings<br />
1 100 m²<br />
de bureaux<br />
25% en<br />
indivision sur<br />
2 060 m²<br />
de bureaux<br />
Prix d’acquisition<br />
Frais (1)<br />
Améliorations<br />
Valeurs vénales hors droits<br />
2007 <strong>2008</strong><br />
Locataires<br />
1 631 449,20 2 300 000,00 2 075 000,00 COMM’BACK - OPALIUM<br />
COFIGOR<br />
ET CO GE BA - YDEO<br />
1 676 939,19 2 100 000,00 1 900 000,00 SCHNEIDER ELECTRIQUE<br />
381 122,54 460 000,00 445 000,00 SCAMGIR<br />
686 020,58 950 000,00 900 000,00 ISCT<br />
SA PHYTORUS - Vente Ciblée<br />
1 783 653,50 1 850 000,00 1 600 000,00 BROOKS-PRI AUTOMATION<br />
FRANCE<br />
APPLLIED MATERIALS, HC FORUM<br />
ETB<br />
1 036 653,32 1 350 000,00 1 300 000,00 SARLIN - EMC 3 SAS<br />
Assuragency<br />
S.A. AMBIO PROVENCE<br />
TEXA SERVICES<br />
CONSEIL GENERAL DU VAR<br />
CENTRE DEVELOP. BIJOUTERIE<br />
823 224,69 1 250 000,00 1 200 000,00 CAPA<br />
2 484 918,98 3 200 000,00 3 000 000,00 MAX MARA<br />
STERIA<br />
3 048 980,34 4 100 000,00 3 700 000,00 GMF Assurances<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS<br />
83 846,96 120 000,00 120 000,00 FRANCIS DECO<br />
381 122,54 540 000,00 520 000,00 INDJIDJIAN JEAN-LUC<br />
609 242,03 875 000,00 875 000,00 <strong>BNP</strong> PARIBAS<br />
M JOHN BROOK<br />
1 143 360,00 1 625 000,00 1 560 000,00 TECTONA<br />
3 662 010,00<br />
290 984,68<br />
4 059 000,00 3 795 000,00 SOPRA<br />
5 485 000,00 5 250 000,00 5 000 000,00 DEVOTEAM<br />
2 925 000,00<br />
177 000,00<br />
Total Prix d’acquisition 53 712 862,62<br />
Total Frais 467 984,68<br />
Total améliorations 534 325,49<br />
TOTAL GÉNÉRAL<br />
TOTAL GÉNÉRAL À PÉRIMÈTRE CONSTANT<br />
2 925 000,00 2 837 500,00 VITOGAZ<br />
54 715 172,79 67 759 000,00 64 257 500,00<br />
54 715 172,79 67 364 000,00 64 257 500,00<br />
(1) Frais : ces montants correspondent aux droits d’acquisitions et commissions d’intermédiaires immobilisables depuis le 1er janvier 2005<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
25
Vos notes<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
26
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
27
Vos notes<br />
<strong>BNP</strong> PARIBAS <strong>REIM</strong> - SOPRORENTE<br />
28
INVESTMENT MANAGEMENT<br />
<strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> Real Estate Investment Management<br />
13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris<br />
01 55 65 23 55<br />
www.reim.bnpparibas.com<br />
reim-bnpparibas@bnpparibas.com<br />
PV12127 - 03/2009 / Conception graphique: TM Création / Imp. Symphonie Graphique 01 47 36 91 11 / Photos : Mathieu Polo -<br />
Photothèque <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> Real Estate Investment Management - Photo de couverture : Tour Franklin, La Défense (92)<br />
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