Rapport annuel - AV Habitat 2 - 2011 - BNP Paribas REIM

INVESTMENT MANAGEMENTAV HABITAT 2SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIERRAPPORT ANNUEL 2011

LA SOCIÉTÉ DE GESTIONLA SCPIBNP PARIBAS REAL ESTATEINVESTMENTMANAGEMENT FRANCESociété de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous len° GP-07000031 en date du 1 er juillet 2007AV HABITAT 2Société Civile de Placement ImmobilierSiège social : 167, quai de la bataille de Stalingrad92867 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX480 761 881 RCS NanterreVisa AMF : SCPI n°05-05 du 11 février 2005LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM FRANCEPrésidenteJacqueline FAISANTMembresKarl DELATTRECyril de FRANCQUEVILLESylvie PITTICCOLE CONSEIL DE SURVEILLANCEDE BNP PARIBAS REIM FRANCEPrésidenteMarie-Claire CAPOBIANCOVice-PrésidenteDominique FIABANEMembresDavid AUBINFrançois BENFEGHOULFrançois DEBIESSENathalie ROBINPersonnes chargées de l’information :Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Olivier DERYDirecteur Général DéléguéDirecteur Général DéléguéSecrétaire Général - Directeur FinanceResponsable du Pôle Banquede Détail en France de BNP Paribas BanqueDirecteur Produits et Marchés de BNP ParibasChief Excutive Officerof the Investment ManagementDirecteur Général Déléguéde BNP Paribas Real EstateDirecteur de BNP Paribas Wealth ManagementDirectrice Immobilier de BNP Paribas AssuranceBNP PARIBAS REIM FRANCE – 300 794 278 RCS NanterreTéléphone : 01 55 65 23 55Télécopie : 01 46 42 72 54Site : www.reim.bnpparibas.frLA COMPOSITIONDU CONSEIL DE SURVEILLANCEPrésidentPatrice BRIONVice-présidentPatrick QUENNET125, rue du Cherche Midi - 75015 PARIS32, rue La Fontaine - 92260 FONTENAY AUX ROSESMembresSociété AAAZ SCI, représentée parMarie-Dominique BLANC-BERT2, allée Marivel- 78000 VERSAILLESJoël BRENOT 17, rue Rosebois 77260LA FERTE SOUS JOUARREJean-Luc BRONSART 10, avenue de la Forêt 44250SAINT BREVIN LES PINSJean-Michel BRUNET99, chemin des Hauts de Grisy78450 VILLEPREUXFranck DEL REY1 ter, rue Pierre de Coubertin - 92120, PALAISEAUHélène KARSENTY174, Chemin de Pioch Courbi - 34150 GIGNACPatrick KONTZ248, chemin de Millas - 40600 BISCARROSSEChristian LEFEVREMontée du Sault - 07170 LAVILLEDIEUAlain SENANEDSCH74, rue Jean Mermoz - 92380 GARCHESRazvan STIRBU Domaine Juan Flore - Bât I 3, Apt 911 480rue du Jardin Secret - 06160 JUAN LES PINSCOMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SCPITITULAIREÉdouard LEDUCSUPPLÉANTDidier KLINGEXPERTS IMMOBILIERS DE LA SCPIBNP Paribas Real Estate Valuationavec contreseing de Foncier Expertise95, rue Jouffroy d’Abbans – 75017 Paris41, avenue de Friedland – 75008 Paris167, quai de la bataille de Stalingrad92867 Issy-les-Moulineaux Cedex4, quai de Bercy94224 Charenton-le-Pont Cedex

AV HABITAT 2SOMMAIREPage 2LA SCPI AV HABITAT 2 EN BREFPage 4LE DÉVELOPPEMENT DURABLEPage 5LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTIONPage 11LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEPage 13LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTESPage 14LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011Page 22L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS

2LA SCPI AV HABITAT 2EN BREFChiffres-clés 2010Date de création : Février 2005Loyers quittancés 2,51 millions d’eurosProduits financiers 18 029 eurosDotation à la PGR* 52 342,5 eurosDistribution*Report à nouveaucumulé24,80 euros par part3,86 euros par partLa SCPI au 31-12-2011TypeRégime fiscal loi Robienimmobilier d’habitation à usage locatifFrance entièreCapital 59,5 millions d’eurosNombre de parts 64 727Nombre d’associés 1 122Valeur vénale*Valeur de réalisation*55,71 millions d’euros (860,72 euros par part)56,85 millions d’euros (878,42 euros par part)Valeur de reconstitution* 65,13 millions d’euros (1 006,32 euros par part)Taux d’occupationfinancier*97,73% (272 logements loués)Nombre de logements 285 (du studio au T5)Nombre de programmes 14Composition du patrimoine(en% des valeurs vénales)Région parisienne29%Produits, charges et résultat courantPRODUITS CHARGES12,33 €/part1,68 €/partCharges externes(frais et commission degestion, entretien, grossesréparations, chargeslocatives non récupérées)Charges internes(provision pour travaux,provision nette pourcréances douteuses)Province 71%Recettes locativesbrutes et produitsdivers38,93 €/partÉvolution de la distribution (1)3098,59897,59725,23 €/partRÉSULTATCOURANT252096,59695,5Produitsfinanciers0,28 €/part2009 201015105Taux d’occupation au 31-12100806002007 2008 2009 2010 20111) La distribution 2007 était essentiellement composée deproduits financiers. Le patrimoine immobilier étant encours de constitution.402002009 2010 2011* Voir glossaire, en fin de rapport.

LE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011L’année 2011 fut marquée par une crise économique et financière sans précédent dans la zone Euro.Jusqu’à présent, le secteur de l’immobilier – SCPI comprise – avait relativement bien résisté, fidèle à son caractèrede valeur-refuge.Cette capacité de résistance tient à ces raisons principales :– Les investisseurs ont privilégié l’immobilier du fait d’une aversion au risque des marchés financiers volatils etpeu rémunérateurs.– Des acheteurs ayant cherché à bénéficier de conditions optimales en matière de taux de crédit et d’avantagesfiscaux, sachant que sur ces deux points, l’année 2010 était extrêmement favorable et que l’année 2011 risquaitde l’être moins.– Une offre résidentielle faible en France et très limitée en Ile-de-France.2011 a été marqué par un net déséquilibre entre offre et demande ainsi que des hausses de prix marquées, ce quiconduit à s’interroger sur l’émergence de nouvelles “bulles”, notamment à Paris.En 2012, ces tendances devraient s’infléchir et le marché se rééquilibrer en partie. Les taux de crédit remontentgraduellement, les avantages fiscaux vont devenir moins attractifs et l’effet “valeur refuge” devrait moins jouer.Cette tendance ne devrait toutefois pas totalement se dissiper, étant donné la grande incertitude qui entoure lesévolutions économiques et financières.Une correction marquée du marché semble toutefois assez peu probable. On pourrait plutôt retrouver un processusde soft landing comparable à celui observé en 2006-2007 : le marché reste porteur mais les acheteurs sont moinsnombreux, plus exigeants et attentistes, l’offre un peu plus large et les prix en hausse modérée, de l’ordre de +5%en 2011 et +2% en 2012.3Sources : IEIF, diverses.

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE> État des lieux sur le Grenelle 2Promulguée le 12 juillet 2010, la loi dite “Grenelle 2” décline les objectifs entérinés lors du premier voletlégislatif du Grenelle de l’environnement, notamment en matière de lutte contre le réchauffement climatique,de préservation de la biodiversité et de prévention des risques pour l’environnement et la santé. Ce texted’application et de territorialisation se décompose en six thématiques majeures : le bâtiment et l’urbanisme, lestransports, l’énergie, la biodiversité, les risques et la gouvernance.4Le “Plan Bâtiment Grenelle”En marge de ces évolutions législatives, le “Plan Bâtiment Grenelle” vise à réduire les consommations d’énergieet les émissions de gaz à effet de serre dans le secteur du bâtiment. Des objectifs ont été établis suivant le typed’immeuble.Pour les constructions neuves, les deux grands objectifs sont de généraliser les bâtiments basse consommation(BBC) d’ici 2012 et les bâtiments à “énergie positive” 1 (BEPOS) à l’horizon 2020. La règlementation thermique2012 est entrée en vigueur pour les bâtiments publics et à usage tertiaire privé à compter du 1 er janvier 2011. Lesbâtiments résidentiels devront quant à eux intégrer cette nouvelle règle à partir du 1 er janvier 2013. Concernantla rénovation des bâtiments existants, plusieurs mesures visent également à améliorer les performancesénergétiques de ce type de bien. Ainsi, les propriétaires se voient imposer dans un délai de huit ans à compter du1 er janvier 2012, la réalisation de travaux afin de réduire les consommations d’énergie et les émissions de gaz àeffet de serre.> Dans les SCPI, le challenge réside principalement en l’améliorationet la mise à niveau du parc existant des immeubles.L’expérience de BNP Paribas REIM en matière d’analyse des performances des immeubles gérés a contribué àalimenter les réflexions de l’association France GBC (Green Building Council) qui élabore dans le cadre d’uneréflexion de place une grille d’analyse qui devrait permettre d’unifier les méthodes et les résultats des différentspropriétaires de biens existants. BNP Paribas REIM a innové en expérimentant avec CERTIVEA la certification“HQE rénovation” qui permet de distinguer les meilleures opérations de rénovation au regard des critères dedéveloppement durable. BNP Paribas REIM a par ailleurs engagé un audit du parc immobilier de ses SCPI etentrepris un programme expérimental de mise au point de méthodes et d’outils les mieux adaptés à la recherched’économie d’énergie, en fonction des caractéristiques techniques des immeubles1 Un immeuble ou une maison produiront chacun davantage d’énergie qu’ils n’en consommeront.

LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION> Le régime fiscal de la SCPIIl est rappelé qu’AV Habitat 2 est une SCPI placée sous le régime fiscal instauré par la loi Robien et précisé par l’article 31 bis du Code Généraldes Impôts.À ce titre, les souscripteurs bénéficient de la déductibilité de leur investissement à hauteur de 95% de son montant, sous forme d’unamortissement annuel. Cet avantage a pris effet dès le premier jour du mois suivant celui de la souscription. Le taux d’amortissement est de8% durant les cinq premières années et de 2,5% les quatre années suivantes.En contrepartie, ils se sont engagés à conserver leurs parts pendant la période d’engagement de location pris par la SCPI, soit neuf ans àcompter de la première location de l’ensemble de son patrimoine.Le dernier appartement du patrimoine ayant été loué à compter du 1 er juin 2010, l’engagement de location de neuf années pour la SCPI et dedétention des parts pour ses associés expirera le 31 mai 2019.ÉVALUATION> Le patrimoineLes expertises 2011 ont abouti à une valeur vénale du patrimoine immobilier de 55,71 millions d’€, en progression de 1,7% par rapport àl’année précédente.Après prise en compte des autres actifs de la SCPI et de ses dettes, les valeurs de réalisation et de reconstitution s’établissaient ainsi :Valeurs 2010(en milliers d’euros)Soit, par part(en euros)2011(en milliers d’euros)Soit, par part(en euros)Variation de lavaleur par partValeur de réalisation 55 859 863,00 56 857 € 878,42 € + 1,78%Valeur de reconstitution 63 997 988,72 65 136 € 1 006,32 € + 1,78%5RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER(Au 31 décembre 2011, en% des valeurs vénales)Habitations*Paris -Région parisienne 29%Province 71%TOTAL 100%* 67 en région parisienne, 218 en province, soit 285 logements.SITUATION LOCATIVE AU 31 DÉCEMBRE 2011Le taux d’occupation financier du patrimoine s’est maintenu constamment au-delà des 96% au cours de l’année, en baisse en fin d’année dufait de la libération de logements, essentiellement à Nice et à Créteil.Taux d’occupation financier*Nombre d’immeublesau 31/12/2011Moyenneannuelle 2010Au 31/03/2011 Au 30/06/2011 Au 30/09/2011 Au 31/12/2011 Moyenneannuelle 2011285 98,7% 97,55% 98,13% 99,18% 96,04%** 97,73%* Montant des loyers facturés rapporté au montant qui serait facturé si le patrimoine immobilier était loué à 100%.** Représentant 272 logements loués.

Situation géographique Nombre d’appartements Dont loués Régime de propriétéAlfortville (94) 24 appartements 24 CopropriétéAnnemasse (74) 14 appartements 14 CopropriétéFrontignan (34) 19 appartements 18 Pleine propriétéDivonne-les-Bains (01) 9 appartements 9 CopropriétéOrléans (45) 12 appartements 12 CopropriétéVilleurbanne (69) 49 appartements 48 CopropriétéCréteil (94) 23 appartements 20 CopropriétéNantes (44) 22 appartements 21 CopropriétéDraguignan (83) 17 appartements 17 CopropriétéLille (59) 20 appartements 19 CopropriétéRueil-Malmaison (92) 20 appartements 20 CopropriétéGrenoble (38) 17 appartements 16 CopropriétéNice (06) 23 appartements 18 CopropriétéLe Bouscat (33) 16 appartements 16 CopropriétéTOTAL 285 appartements 272LES TRAVAUXIl n’a pas été réalisé de travaux de grosses réparations au cours de l’année 2011.6Provision pour grosses réparations (en milliers d’euros)Montant au 01.01.2011 Dotations 2011 Taux de provisionnement Reprises 2011 Montant au 31.12.2011115 52 2%* - 167* Des loyers potentiels.> Les résultats et la distributionLe résultat de l’exercice 2011 s’est établi à 1,63 million d’euros, contre 1,67 million d’euros, l’année précédente.La SCPI a perçu 2,51millions de loyers, soit un montant quasi équivalent à 2010.La trésorerie disponible de la SCPI est placée en certificats de dépôt négociables.S’agissant des charges, il est à signaler une augmentation des taxes foncières ainsi que des honoraires de relocation.Les dotations aux dépréciations des créances douteuses ont augmenté, passant de 57 988 euros à 81 513 euros, principalement en raisond’impayés à Nice (06) et à Créteil (94). Les principaux locataires concernés ont été expulsés en 2011 et les procédures de recouvrement sepoursuivent.Rapporté à une part, le résultat de l’exercice s’est établi à 25,23 euros, contre 25,80 euros, l’année précédente.Il a permis la distribution de 24,80 euros par part, au titre de 2011 contre 25,50 euros par part en 2010, tout en renforçant le report à nouveaude la SCPI.Distribution 2011(en euros par part)Dont revenus de capitauxmobiliersPrélèvements sociaux*Prélèvement forfaitairelibératoire*24,80 € 0,27 € 0,03 € 0,09 €* Taux selon la réglementation en vigueur en 2011 et 2012. Montants arrondis au cent d’euro.PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSESProvision pour créances douteuses (en milliers d’euros)Montant au 01.01.2011 Dotations 2011 Reprises 2011 Montant au 31.12.201194 82 25 151

Principaux contentieux au 31/12/2011Immeuble Montant en euros* CommentairesNice (06) 46 200 4 dossiers locataires partis et 8 dossiers locataires présentsCréteil (94) 37 000 2 dossiers locataires partis et 5 dossiers locataires présentsGrenoble (38) 36 400 2 dossiers locataires partis et 1 dossier locataire présent* Montant provisionné en créances douteuses au 31 décembre 2011.Ces contentieux représentent plus de trois quarts du montant provisionné au titre des “Dépréciations des créances douteuses”.La situation économique actuelle conduit naturellement la société de gestion à renforcer sa vigilance sur l’évolution des impayés. Le coûtà prendre en compte pour la SCPI est non seulement le manque à gagner résultant des loyers et charges non réglés mais aussi les frais decontentieux (honoraires d’huissier, d’avocat,…) et enfin les travaux de rénovation du logement qui peuvent s’avérer indispensables au termed’une procédure toujours longue.Un bailleur institutionnel, en outre, ne peut plus depuis le 25 mars 2009 exiger le cautionnement d’une personne physique.Tout ce contexte est propice à une réflexion qui a été entamée par la société de gestion avec des représentants de votre conseil de surveillance,sur la pertinence de souscrire une assurance type Garantie des Risques Locatifs (GRL2).Les associés de AV Habitat 2 seront informés des dispositions prises en la matière dans un prochain bulletin trimestriel d’informations.> Le capital et le marché des partsCapital au 31.12.11 (nominal : 920 euros par part)Montant Nombre de parts Nombre d’associés59 548 840 € 64 727 1 122Transactions réalisées en 2011Nombre de parts échangéesPrix d’exécution moyen par part140 620,007Rappelons que l’avantage fiscal lié à la souscription d’AV Habitat 2 est soumis à l’obligation de conserver les parts pendant toute la duréed’engagement de location de l’ensemble des logements, pris par la SCPI, sous peine de réintégration de l’avantage obtenu. En cas de cessionde parts, cet avantage ne se transmet pas à l’acheteur, qui recherche le rendement, ce qui explique le faible volume des échanges sur lemarché secondaire et les prix.Le dernier prix d’exécution s’est élevé à 550,17 euros, le 14 septembre 2011.Ordres en cours au 31/12/2011Nombre de parts à la vente En% du nombre total de parts Dont parts inscrites à la vente Nombre de parts à l’achatdepuis plus d’un an (en% du capital)150 0,23% 0,23 0> L’assemblée généraleL’assemblée générale aura, notamment, à approuver la répartition du résultat et à prendre acte des valeurs représentatives du patrimoine.En outre, quatre mandats de membres du conseil de surveillance arrivent à échéance lors de l’assemblée générale annuelle. Les associéssont donc appelés à opérer un choix parmi les candidats qui se présentent à leur suffrage.

ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS HT DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS)Année 2007 % dutotal desrevenusREVENUS (1)2008 % dutotal desrevenus2009 % dutotal desrevenus2010 % dutotal desrevenus2011 % dutotal desrevenus• Recettes locatives brutes (1) 0,55 2,73 16,33 70,18 31,30 94,62 39,09 99,67 38,83 98,90• Produits financiers avant prélèvement 19,46 96,77 6,94 29,82 0,25 0,76 0,12 0,31 0,28 0,72libératoire• Produits divers (2) 0,10 0,50 1,53 4,62 0,01 0,02 0,15 0,38TOTAL REVENUS 20,11 100,00 23,27 100,00 33,08 100,00 39,22 100,00 39,26 100,008CHARGES (1)• Commission de gestion 2,39 11,88 2,77 11,90 3,72 11,25 4,56 11,63 4,65 11,84• Autres frais de gestion (3) 1,30 6,46 2,82 12,12 3,98 12,03 0,74 1,89 0,68 1,73• Entretien du patrimoine 0,02 0,10 0,16 0,69 0,22 0,67 0,38 0,97 0,50 1,27• Charges locatives non récupérées 0,68 3,38 0,74 3,18 0,96 2,90 6,07 15,48 6,52 16,61Sous-total charges externes 4,39 21,82 6,49 27,89 8,88 26,85 11,75 29,97 12,35 31,45• Amortissements netspatrimoineautres• Provisions nettespour travaux 0,04 0,20 0,19 0,82 0,75 2,27 0,80 2,04 0,81 2,06autres (4) 0,08 0,34 0,52 1,57 0,87 2,22 0,87 2,22Sous-total charges internes 0,04 0,20 0,27 1,16 1,27 3,84 1,67 4,26 1,68 4,28TOTAL CHARGES 4,43 22,02 6,76 29,05 10,15 30,69 13,42 34,23 14,03 35,73RÉSULTAT COURANT 15,68 77,98 16,51 70,95 22,93 69,31 25,80 65,77 25,23 64,27• Variation du report à nouveau 0,07 0,34 1,51 6,49 1,42 4,29 0,30 0,76 0,43 1,10• Variation autres réservesREVENUS DISTRIBUÉS• Avant prélèvement libératoire 15,61 77,63 15,00 64,46 21,51 65,02 25,50 65,02 24,80 63,17• Après prélèvement libératoire 11,35 56,45 11,52 49,51 20,21 61,09 25,47 64,94 24,71 62,94(1) Sous deduction de la partie non imputable à l’exercice.(2) Commissions de souscriptions et de cessions, autres produits d’exploitation, produits exceptionnels.(3) Autres frais de gestion, charges financières, charges exceptionnelles, autres charges.(4) Dotations de l’exercice diminuées des reprises et augmentées des créances irrecouvrables.DETTES À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2011 PAR DATE D’ÉCHÉANCEConformément à l’article D 441-4 du Code de commerce, la société donne la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseursau 31/12/2011 par date d’échéance.Nature Exercice Total Dettes nonéchuesDettes courantesDettes litigieusesTOTALDETTES ÉCHUESDepuis moins de 90 jours Depuis plus de 90 jours Délais conventionnels2011 72 799,43 72 799,432010 77 725,27 77 725,272011 0,002010 0,002011 72 799,43 72 799,43 0,00 0,00 0,002010 77 725,27 77 725,27 0,00 0,00 0,00

VALEURS REPRÉSENTATIVES DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2011VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan)En eurosValeur nette comptable des58 653 293,76immobilisationsValeur nette des autres actifs1 145 339,87VALEUR COMPTABLE 59 798 633,63SOIT POUR UNE PART : 923,86VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l’expertise)Valeur vénale (expertise)55 711 864,00Valeur nette des autres actifs1 145 339,87VALEUR DE RÉALISATION 56 857 203,87SOIT POUR UNE PART : 878,42VALEUR DE RECONSTITUTIONEn euros(ce qu'il faudrait débourser pourreconstituer le patrimoine)Valeur de réalisation56 857 203,87Frais d’acquisition3 454 135,57Commission de souscription (8,00% TTC)4 824 907,16VALEUR DE RECONSTITUTION 65 136 246,60SOIT POUR UNE PART : 1 006,32EMPLOI DES FONDSEn eurosTotal au 31/12/2010 Mouvements de l'exercice Total au 31/12/2011+ Fonds collectés 64 727 000,00 64 727 000,00+ Divers / Autres réserves- Achats d'immeubles – 58 635 548,71 – 58 635 548,71- Cessions d'immeubles- Frais prélevés sur la prime d'émission – 5 178 160,00 – 5 178 160,00- Autres immobilisations corporelles – 184 788,32 – 184 788,32SOLDE DES EMPLOIS DE FONDS COLLECTÉS 728 502,97 0,00 728 502,979

ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAITAnnéeNombre departs cédéesou retirées% par rapport aunombre total de parts encirculation au 1 er janvierDemandes de cessionsou de retraits ensuspensDélai moyen d'exécutiond'une cession ou d'unretraitRémunération de la sociétéde gestion sur les cessions etles retraits (en € HT)2007 163 ns 10 ns 4 0272008 33 ns 112 ns 8432009 251 0,4 200 ns 5 8312010 103 ns 150 ns 2 6072011 140 ns 150 ns 3 472ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART102007 2008 2009 2010 2011Prix d'exécution au 1 er janvier 639,00 NS NSPrix vendeur ou prix d'exécution moyen annuel 618,00 639,00 591,00 633,00 620,00Prix de souscription ou prix acquéreur correspondant - - 649,00 695,00 681,00Dividende versé au titre de l'année 15,61 15,00 21,51 25,50 24,80Rentabilité au titre de l'année * NS NS 3,31% 3,67% 3,64%Report à nouveau cumulé par part 0,20 1,70 3,13 3,43 3,86* Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période.

LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEChers Associés,Vous nous avez confié un mandat et conformément à la réglementation des SCPI et aux dispositions statutaires, nous vous rendons compteci-dessous de nos travaux pour l’exercice 2011.Nous nous sommes réunis en novembre 2011 et en mars 2012 pour assister votre gestionnaire BNP Paribas Reim. Nous avons obtenu àchaque réunion, un rapport d’activité sur la situation locative, les clients douteux, le marché des parts et les comptes de l’année.Nous avons demandé que le rapport d’activité soit plus étoffé et que le reporting et l’action des mandataires chargés de la commercialisationdes programmes soient renforcés.> Gestion LocativeLe taux moyen d’occupation financier (en% des loyers quittancés) s’est élevé à environ 95% durant l’année 2011.Les recettes locatives ont diminué de 1% du fait de l’ajustement à la baisse de certains loyers dans des zones difficiles (Bordeaux totalementloué mais avec un taux de rendement de 3,6%).Le compte de créances douteuses a augmenté de 57 K€ en 2011 pour atteindre 151 K€ au 31 décembre 2011 .Le compte a quadruplé depuisdécembre 2009 et représente 2,27% des recettes locatives.L’immeuble de Nice a largement contribué à cette médiocre performance : sur 23 logements, 9 locataires étaient en situation d’impayés au30/09/2011 et 5 appartements étaient encore vacants sans réservation au 31/01/2012. L’immeuble de Créteil présente également des risquesalarmants d’appartements vacants en raison de sa situation géographique qui rend la commercialisation délicate.À remarquer dans les autres comptes de charges : les commissions et honoraires qui progressent de 21%, les frais de contentieux de 43% etles impôts et taxes de 22%.Affecté par les éléments ci-dessus, le résultat de 25,23 €, est en baisse de 2,30%.La distribution a été de 24,80 € contre 25,50 € en 2010. La différence soit 0,43 € a été portée en réserve pour pérenniser une distributionéquivalente malgré l’érosion annoncée des résultats prévisionnels.Dans ce contexte le conseil de surveillance a demandé :1 la plus extrême vigilance de la part de la société de gestion vis-à-vis des prestataires chargés de la commercialisation.2 La souscription au cas par cas d’une assurance loyer impayé. Elle permet non seulement de couvrir les loyers impayés mais aussiles frais supplémentaires d’huissier et d’avocat... Cette assurance de type GRL2 engendre un coût approximatif de 3% du loyer et descharges. Elle intervient dès le premier incident de paiement. Outre la prise en charge des frais de procédure, elle rembourse jusqu’à unmaximum de 70 000 euros de loyers et prend en charge jusqu’à 7 500 euros de travaux.3 De faire appel à un cabinet d’audit du calcul des taxes foncières afin de s’assurer que leurs montants ne sont pas trop élevés.11> PatrimoineL’expertise des biens immobiliers ajoutée aux actifs financiers moins les dettes fait apparaître une nouvelle valeur de réalisation de 878,42 €soit + 1,7% par rapport à 2010. A noter une expertise très prudente car elle est basée sur des logements loués et non vides comme il serapréférable de les vendre au terme de la SCPI.À noter que les expertises effectuées jusqu’à cette date sont en fait des actualisations. Les premières expertises sur site seront réalisées en2012 à l’issue du délai de cinq ans depuis la date de commercialisation.> Marché des partsIl s’est échangé 140 parts en 2011 soit 0,002% du total des parts de la SCPI.Le dernier prix de transaction de 2011 s’est réalisé à 550,17 € net vendeur.Cependant le prix de la part au marché secondaire n’est pas le prix de la valeur patrimoniale de la part. En effet, l’acheteur sur le marchésecondaire recherche un rendement mais ne bénéficie pas de l’avantage fiscal dont ont bénéficié les souscripteurs d’origine.> Jetons de présenceLe montant des jetons de présence a été maintenu à 5 200 €.

Élections au conseil de surveillanceConformément aux statuts et au résultat du tirage au sort qu’ils prévoient, le tiers des membres du conseil remettent leur mandat à laprésente assemblée : Madame Hélène Karsenty, Messieurs Patrice Brion, Jean-Michel Brunet et Joël Brénot sollicitent le renouvellement deleur mandat. Les associés sont appelés à opérer un choix parmi tous les candidats sollicitant leur suffrage.> Vote des résolutionsAprès examen, votre conseil recommande d’adopter l’ensemble des résolutions proposées par la société de gestion.IMPORTANT, nous vous demandons soit d’être présent(e) à cette assemblée générale soit de voter en donnant pouvoir à un associéprésent ou en adressant votre pouvoir au Président du CONSEIL DE SURVEILLANCE dont le rôle est précisément de vous représenter.Les adresses des membres du conseil figurent dans le rapport annuel 2011 AV Habitat 2.Nous vous remercions, Chers Associés, de votre attention et par avance de votre participation.Le 04 Avril 2012Pour le conseil de surveillance :Mr Patrice Brion Président du Conseil de Surveillancepatricebrion@yahoo.fr12

LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES> Rapport du commissaireaux comptes sur les comptesannuels – Exercice 2011Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre Assembléegénérale, je vous présente mon rapport relatif à l’exercice clos le31 décembre 2011 sur :– le contrôle des comptes annuels de la SCPI AV HABITAT 2, telsqu’ils sont joints au présent rapport,– la justification de mes appréciations– les vérifications spécifiques et informations prévues par le CodeMonétaire et Financier.Les comptes annuels ont été arrêtés par la Société de gestion devotre Société et soumis à votre Conseil de Surveillance dans saséance du 9 mars 2012. Il m’appartient d’exprimer une opinion surces comptes.OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSJ’ai procédé à l’audit des comptes annuels selon les normesprofessionnelles applicables en France. Ces normes requièrentla mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, leséléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté descomptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Je certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exerciceécoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de lasociété à la fin de cet exercice.JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L 823-9 du Codede Commerce relatives à la justification des appréciations duCommissaire aux comptes, je porte à votre connaissance leséléments suivants :Dans le cadre de mon appréciation des règles et principescomptables suivis par votre société, j’ai vérifié le caractère appropriédes méthodes comptables au regard des règles spécifiques édictéespar le plan comptable des SCPI et je me suis assuré de leur correcteapplication.Les appréciations auxquelles j’ai procédé s’inscrivent dans unedémarche d’audit portant sur les comptes annuels pris dans leurensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sansréserve exprimée dans la première partie du présent rapport.> Rapport spécialdu commissaire aux comptesExercice clos le 31/12/2011Mesdames, Messieurs,En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, jevous présente mon rapport sur les conventions réglementées viséespar l’article L 214-76 du Code Monétaire et Financier dont j’ai étéavisé. Il ne m’appartient pas de rechercher l’existence éventuelled’autres conventions mais de vous communiquer sur la base desinformations qui m’ont été données les caractéristiques et lesmodalités essentielles de celles dont j’ai eu connaissance sans avoirà me prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé. Il vous appartient,selon les termes de l’article L 214-76 précité, d’apprécier l’intérêtqui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leurapprobation.J’ai effectué mes travaux selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences destinées à vérifier la concordance des informationsqui m’ont été données avec les documents de base dont elles sontissues.Aux termes de l’article 17 des Statuts, la Société de gestion estrémunérée pour la gestion des biens sociaux et l’administrationgénérale de la SCPI à hauteur de 10% HT (soit 11,96% TTC) dumontant des recettes locatives hors taxes, augmentées des produitsfinanciers nets. Au titre de l’exercice sous revue, cette commissions’est élevée à 300 747 €.Fait à Paris, le 12 mars 2012.Édouard LEDUCCommissaire aux comptes13VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESJ’ai également procédé, conformément aux normes professionnellesapplicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par leCode Monétaire et Financier.Je n’ai pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordanceavec les comptes annuels des informations données dans le rapportde la Société de gestion et dans les documents adressés aux associéssur la situation financière et les comptes annuels.

LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31/12/2011PLACEMENTS IMMOBILIERSAu 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010ValeursbilantiellesValeursestiméesValeursbilantiellesValeursestimées• Immobilisations locatives 58 820 337,03 55 711 864,00 58 820 337,03 54 794 000,00Terrains et constructions locatives 58 635 548,71 55 711 864,00 58 635 548,71 54 794 000,00Améliorations et agencements 184 788,32 184 788,32• Provisions liées aux placements immobiliers – 167 043,27 – 114 700,77Grosses réparations à répartir sur plusieurs– 167 043,27 – 114 700,77exercicesTOTAL 58 653 293,76 55 711 864,00 58 705 636,26 54 794 000,00AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION14• Actifs immobilisés 17 214,11 17 214,11 16 850,05 16 850,05Immobilisations incorporelles 1 464,49 1 464,49Amort. des immobilisations incorporelles – 1 464,49 – 1 464,49Immobilisations financières 17 214,11 17 214,11 16 850,05 16 850,05• Créances 2 600 793,93 2 600 793,93 2 476 610,99 2 476 610,99Locataires et comptes rattachés 130 173,22 130 173,22 42 809,57 42 809,57Locataires douteux 168 577,37 168 577,37 132 978,94 132 978,94Dépréciations des créances douteuses – 150 866,37 – 150 866,37 – 94 304,44 – 94 304,44Autres créances 2 452 909,71 2 452 909,71 2 395 126,92 2 395 126,92Fournisseurs, avoirs à recevoir 2 070 186,30 2 070 186,30 2 070 730,20 2 070 730,20Débiteurs divers 382 723,41 382 723,41 324 396,72 324 396,72• Valeurs de placement et disponibilités 1 826 161,20 1 826 161,20 1 872 602,24 1 872 602,24Valeurs mobilières de placement 1 770 000,00 1 770 000,00 1 800 000,00 1 800 000,00Autres disponibilités 56 161,20 56 161,20 72 602,24 72 602,24• Dettes – 3 303 255,82 – 3 303 255,82 – 3 305 095,13 – 3 305 095,13Dettes financières – 229 684,13 – 229 684,13 – 233 235,50 – 233 235,50Dettes d'exploitation – 125 261,17 – 125 261,17 – 115 065,41 – 115 065,41Dettes diverses – 2 948 310,52 – 2 948 310,52 – 2 956 794,22 – 2 956 794,22Fournisseurs d'immobilisation – 2 167 301,30 – 2 167 301,30 – 2 167 301,30 – 2 167 301,30Locataires créditeurs – 48 260,96 – 48 260,96 – 36 996,92 – 36 996,92Associés, dividendes à payer – 407 671,31 – 407 671,31 – 439 436,82 – 439 436,82Créditeurs divers – 325 076,95 – 325 076,95 – 313 059,18 – 313 059,18TOTAL 1 140 913,42 1 140 913,42 1 060 968,15 1 060 968,15COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF-PASSIFCharges constatées d’avance 4 426,45 4 426,45 4 321,05 4 321,05TOTAL 4 426,45 4 426,45 4 321,05 4 321,05CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 59 798 633,63 59 770 925,46VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 56 857 203,87 55 859 289,20

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2011CHARGES Au 31/12/2011 Au 31/12/2010CHARGES IMMOBILIÈRES 721 371,02 442 814,23• Charges ayant leur contrepartie en produit 267 109,75 24 987,82Taxes locatives 52 194,14 51 233,00Charges locatives 214 915,61 – 26 245,18• Charges d’entretien du patrimoine 32 391,78 24 914,84Entretien réparations 32 391,78 24 914,84• Services extérieurs 124 912,85 150 276,12Charges locatives non récupérées 115 643,54 139 192,42Primes d'assurance 9 269,31 11 083,70• Autres services extérieurs 98 481,78 80 329,45Commissions et honoraires 91 357,38 75 346,40Frais de contentieux 7 124,40 4 983,05• Impôts et taxes 198 474,86 162 306,00Impôts fonciers 196 470,00 160 861,00Taxes locatives 1 899,86 1 342,00Impôts divers 105,00 103,0016CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ 479 041,53 452 994,17• Autres services extérieurs 314 264,91 310 352,98Rémunération de la société de gestion 300 746,91 295 104,18Honoraires 10 575,00 10 575,00Services bancaires 1 443,00 1 429,80Cotisations et contributions 1 500,00 3 244,00• Autres charges 30 921,00 32 709,98Frais de tenue de conseils et assemblées 30 870,81 32 618,36Pertes sur créances irrécouvrables 50,19 91,62• Dotations aux dépréciations et aux provisions 133 855,62 109 931,21Dotations aux dépréciations des créances douteuses 81 513,12 57 988,21Provisions pour grosses réparations 52 342,50 51 943,00CHARGES FINANCIÈRES 0,00 36,44Charges d’intérêt 36,44CHARGES D'EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES 2,91 1,99Charges exceptionnelles diverses 2,91 1,99TOTAL CHARGES 1 200 415,46 895 846,83RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 632 937,77 1 670 120,96TOTAL GÉNÉRAL 2 833 353,23 2 565 967,79

PRODUITS Au 31/12/2011 Au 31/12/2010PRODUITS DE L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE 2 790 371,70 2 555 694,14• Loyers 2 513 544,87 2 530 430,33• Produits des activités annexes 9 717,08 275,99Produits des activités annexes 4 232,91 275,99Autres produits de gestion courante 5 484,17 0,00• Charges refacturées 267 109,75 24 987,82Taxes locatives 52 194,14 51 233,00Charges locatives 214 915,61 – 26 245,18AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 24 951,19 2 726,37• Reprises sur dépréciations de créances douteuses 24 951,19 2 726,37PRODUITS FINANCIERS 18 028,91 7 448,71• Produit sur titres de créances négociables 18 028,91 7 448,71PRODUITS EXCEPTIONNELS 1,43 98,57• Produits exceptionnels divers 1,43 98,57TOTAL PRODUITS 2 833 353,23 2 565 967,79TOTAL GÉNÉRAL 2 833 353,23 2 565 967,7917

L’ANNEXE FINANCIÈRE AU 31/12/2011> Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels sont établis conformément aux dispositionsréglementaires applicables aux Sociétés Civiles de PlacementImmobilier. Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300du 31 décembre 1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1 er juillet1971 modifié, et de l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant lerèglement du Comité de la réglementation comptable n° 99-06 du23 juin 1999.L’établissement des comptes annuels respecte les principes deprudence, d’indépendance des exercices et de permanence desméthodes, en se plaçant dans une perspective de continuitéd’exploitation.La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits encomptabilité, apparaissant dans la colonne “valeurs bilantielles” del’état du patrimoine est celle des coûts historiques.> Placements immobiliersIMMOBILISATIONS LOCATIVESLe tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous,constate, par type de locaux, les valeurs bilantielles nettes ainsique les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant.En ce qui concerne les modalités particulières d’intervention dece dernier, il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisationd’une véritable expertise n’intervient, sauf cas particulier, que tousles cinq ans. Il est alors demandé aux experts de procéder à la visitesystématique des immeubles. Les autres années la valeur résulted’une actualisation des valeurs par l’expert, sans visite systématiquedes immeubles.La valeur vénale résulte de l’actualisation annuelle du patrimoinepour laquelle l’expert détermine son estimation en fonction desvaleurs locatives ainsi que des paramètres suivants :– l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine,– la date de construction de l’immeuble,– la situation juridique (local isolé ou en copropriété),– la situation géographique,– l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles),– les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux).Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeurdu bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisationdu rendement locatif.Il s’agit d’une valeur hors taxes et hors droit.Un inventaire détaillé de ces placements figure en annexe.Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau“État de l’actif immobilisé” figurant ci-dessous.À compter du 1 er janvier 2005, les commissions d’intermédiairesversées lors d’une acquisition sont inscrites en coût accessoire desimmobilisations.ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉValeur brute desimmobilisationsau 31 décembre2010Augmentationacquisitionscréations -apportsVirement deposte à poste en+ ou -Diminutioncession à destiers ou misehors serviceeurosValeur brute desimmobilisationsau 31 décembre2011Terrains-Constructions 57 666 864,58 57 666 864,58Frais d’acquisition des immobilisations 968 684,13 968 684,13Aménagements 184 788,32 184 788,32TOTAL 58 820 337,03 58 820 337,0318TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERSAu 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010eurosValeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estiméesImmobilisationsHabitations 58 820 337,03 55 711 864,00 58 820 337,03 54 794 000,00TOTAL 58 820 337,03 55 711 864,00 58 820 337,03 54 794 000,00

PLAN PRÉVISIONNEL D’ENTRETIENLes grosses réparations font l’objet d’un plan prévisionnel d’entretienétabli sur 5 ans, immeuble par immeuble. La provision pour grosseréparation est calculée forfaitairement à hauteur de 2,00% des loyerspotentiels, espérés à la livraison desdits immeubles.> Autres actifs et passifsd’exploitationACTIFS IMMOBILISÉSImmobilisations financières : les fonds de roulement versés auxsyndics d’immeubles s’élèvent à 17 214,11 €.CRÉANCESLocataires : Il s’agit d’une part, des créances relatives auxfacturations du 4 e trimestre 2011 encaissées début 2012 et, d’autrepart, des refacturations de charges et/ou de travaux à établir au titrede l’exercice de 2011.Locataires douteux : Une analyse des créances échues depuisplus de 2 mois est faite locataire par locataire. Celles présentantun risque d’irrécouvrabilité sont provisionnées après déduction dudépôt de garantie, à hauteur de 100%. Le montant cumulé de laprovision s’élève à 150 866,37 €.Locataires et comptes rattachéseurosCréancesBrutCréances locataires 130 173,22Créances douteuses 168 577,37TOTAL 298 750,59Autres Créances : Elles sont constituées de :– Fournisseurs débiteurs représentant pour l’essentieldes avoirs d’appels de fonds à recevoir pour : 2 070 186,30 €– Débiteurs divers pour : 382 723,41 €qui comprennent :– la commission de gestion GERER du4 e trimestre 2011 en attente de remboursementpar BNP PARIBAS REIM 42 848,76 €– les dépenses de travaux suite aux malfaçonssur l’immeuble Le Bouscat 20 104, 23 €– les appels sur charges syndic refacturésaux locataires 319 661,25 €– frais d’huissiers en attente de remboursement 109,17 €VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉSDisponibilités : Elles s’élèvent à 1 826 161,20 €. Elles sont placéesen certificats de dépôts négociables rémunérés pour 1 770 000,00 €.DETTESDettes Financières : Il s’agit des dépôts de garantie versés par leslocataires. En règle générale, ceux-ci représentent un mois de loyers.Dettes d’exploitation : Elles sont constituées :– Des commissions dues à la Sociétéde Gestion pour : 81 266,62 €– D’autres dettes fournisseurs pour : 43 994,55 €Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés :– Les dettes d’immobilisations pour : 2 167 301,30 €– Les locataires créditeurs pour : 48 260,96 €– L’acompte du 4 e trimestre, versé aux associésde la S.C.P.I. en février 2012 pour : 401 307,40 €– Les acomptes bloqués pour : 6 363,91 €– Créditeurs divers pour : 325 076,95 €– correspondent :– – aux acomptes sur charges facturés auxlocataires pour : 319 661,25 €–– aux jetons de présence 2011 pour : 5 200,00 €–– régularisation provision appel de chargesimmeuble Alfortville : 215,70 €> Comptes de régularisationactif – passifLes charges constatées d’avances concernent des charges de syndicrelatives à l’exercice 2012.> Capitaux propresCapital souscrit : 59 548 840,00 € divisé en 64 727 parts de 920,00 €de nominal.Report à nouveau : L’Assemblée Générale Ordinaire des associésstatuant sur les comptes au 31 décembre 2010 a décidé d’affecterau report à nouveau, la somme de 19 582,46 €. En conséquence, lereport à nouveau s’établit à 222 085,46 € au 31 décembre 2011.Résultat de l’exercice : L’exercice 2011 se solde par un bénéficede 1 632 937,77 €. Des acomptes ont été distribués, en mai, août,novembre 2011 et en février 2012 pour 1 605 229,60 €.> Compte de résultat – chargesCharges immobilières : Elles se décomposent en :– Charges refacturées aux locataires : 267 109,75 €– Travaux d’entretien courant du patrimoine : 32 391,78 €– Charges locatives sur locaux vacantsou non refacturables aux locataires : 115 643,54 €– Honoraires divers : 98 481,78 €– Impôts, taxes et primes d’assurance non refacturés : 207 744,17 €Charges d’exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique :– Les honoraires de la Société de Gestion : 300 746,91 €– Les honoraires de Commissaires aux Comptes : 10 575,00 €– Les commissions et autres frais de gestion courante : 2 943,00 €– Les frais de conseils et d’assemblées : 30 870,81 €– Les créances irrécouvrables : 50,19 €– Les dotations aux provisions(détail donné dans un chapitre qui suit) : 133 855,62 €> Compte de résultat – produitsProduits de l’activité immobilière :– Loyers facturés au cours de l’exercice : 2 513 544,87 €– Charges remboursées par les locataires : 267 109,75 €– Produits annexes : 9 717,08 €Autres produits d’exploitation :Il s’agit de reprises de provisions sur créancesdouteuses pour : 24 951,19 €Produits financiers :Ils correspondent aux intérêts sur certificatsnégociables pour : 18 028,91 €19

Informations diversesMONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSESDANS LES POSTES SUIVANTS DU BILANIntituléseurosMontantDettes fournisseurs et comptes rattachés 52 461,74Locataires avoirs à établir 36 372,21Associés, charges à payer 5 200,00TOTAL 94 033,95MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUSDANS LES POSTES SUIVANTS DU BILANIntituléseurosMontantFournisseurs, avoirs à recevoir 2 070 186,30Intérêts courus à recevoir 54,76Locataires Factures à établir 23 447,65TOTAL 2 093 688,71ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONSRETRAÇANT LES VARIATIONS DE L’EXERCICEMontantau01/01/2011Provisions pourgrosses réparationsProvisions descréances douteusesDotationsdel’exerciceReprisesdel’exerciceeurosMontantau31/12/2011114 700,77 52 342,50 167 043,2794 304,44 81 513,12 24 951,19 150 866,37TOTAL 209 005,21 133 855,62 24 951,19 317 909,64AFFECTATION DU RÉSULTAT 2010Conformément à la décision de l’Assemblée Générale, le résultatbénéficiaire de 2010 de 1 670 120,96 € a été affecté comme suit :eurosCOMMISSION DE GESTIONBénéfice net 2010Report à nouveau 20091 670 120,96202 503,00Bénéfice distribuable 1 872 623,96Dividendes versés – 1 650 538,50Report à nouveau 222 085,46Conformément à l’article 17 des statuts, la rémunération de laSociété de Gestion se calcule comme suit : 10% hors taxes desrecettes locatives hors taxes, augmentés des produits financiersnets.eurosRecettes locatives hors taxes 2 496 577,49Produits financiers 18 028,91(sous déduction des intérêts débiteurs)Base totale de la commissionCommission au taux de 10%2 514 606,40251 460,64TVA non récupérable 49 286,27TOTAL COMMISSION DE GESTION 300 746,91ENGAGEMENTS HORS BILANEngagements donnésEngagements reçuseurosnéantnéant20

DESCRIPTIF PATRIMOINE AU 31/12/2011Nature de l’investissementSituation de l’immeubleDated'achat oud'apportSurfacehabitablem 2NombredelogementsPrixd'acquisitionou d'apportFraisd'acquisition(1)Travauxd'aménagementsValeurscomptablesValeurs vénales2010 2011HABITATION RÉGION PARISIENNE92500 RUEIL MALMAISON30/05/07 1 252 20 6 454 400 118 599 6 572 999Clos des MusesRue Péreire - Bld Nationale94140 ALFORTVILLE14/11/05 1 295 24 4 590 250 94 466 4 684 71630/32 Rue Paul Vaillant Couturier94000 CRÉTEIL28/11/06 1 345 23 4 945 500 134 621 11 842 5 091 963Zac de la Pointe du LacTOTAL HABITATION RÉGION PARISIENNE 3 892 67 15 990 150 347 686 11 842 16 349 678 15 893 000 16 392 655HABITATION PROVINCE01220 DIVONNE-LES-BAINS29/12/05 849 9 3 081 405 56 747 63 919 3 202 072Zac des Longs PrésRésidence la Cascade06000 NICE26/06/07 1 357 23 4 119 485 60 887 4 180 372Route de Turin33110 LE BOUSCAT (BORDEAUX) 28/06/07 1 213 16 3 834 000 66 184 3 900 184Rue Blanqui34110 FRONTIGNAN15/12/05 963 19 2 612 957 47 406 2 660 363Avenue Albert SchweitzerRue de la Croix des Malauties38000 GRENOBLE26/06/07 1 267 17 3 531 118 6 857 3 537 975302 Rue Alfred de Vigny44000 NANTES18/12/06 1 209 22 4 250 000 73 150 4 323 150Madeleine Champs de MarsRue des Olivettes45000 ORLÉANS01/07/06 926 12 2 463 405 2 665 2 466 0707 Place Gaspard de Coligny7 avenue du Général Patton59000 LILLE25/05/07 1 402 20 4 087 000 73 651 4 160 651Rue Saint-Luc69100 VILLEURBANNE20/07/06 2 716 49 7 850 000 138 142 7 988 142Rue du Général DayanCoté Parc Tête D'Or74100 ANNEMASSE23/11/05 897 14 2 846 010 51 480 98 029 2 995 519Le Jardin des Muses83300 DRAGUIGNAN22/05/07 1 193 17 3 001 335 53 350 1 476 3 056 162Chemin Jean RostandTOTAL HABITATION PROVINCE 13 992 218 41 676 715 620 998 172 947 42 470 659 38 901 000 39 319 20921TOTAL GÉNÉRAL DES HABITATIONS 17 884 285 57 666 865 968 684 184 788 58 820 337 54 794 000 55 711 864(1) Ces montants correspondent aux droits d’acquisitions et commissions d’intermédiaires depuis le 1 er janvier 2005.L’inventaire détaillé des placements immobiliers ne contient pas les valeurs vénales immeuble par immeuble dans l’annexe dans la mesure où celles-ci pourraient porterpréjudice à la société dans le cadre de cession à venir. La société de gestion mettra à disposition tous renseignements détaillés aux associés sur simple demande.

L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS> Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2012• Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et ducommissaire aux comptes,• Quitus à la société de gestion,• Approbation du rapport du conseil de surveillance,• Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci,• Affectation du résultat,• Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au31 décembre 2011,• Rémunération du conseil de surveillance,• Nomination de quatre membres du conseil de surveillance,• Pouvoirs pour formalités.PROJET DE RÉSOLUTIONSPremière résolutionL’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la sociétéde gestion, du conseil de surveillance et du commissaire auxcomptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2011 tels qu’ilslui sont présentés.Deuxième résolutionL’Assemblée générale donne quitus à la société de gestion pourl’exercice 2011.Elle fixe en conséquence le dividende unitaire aux montants ci-après,selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvementlibératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versésaux personnes physiques ayant opté ou, à défaut, la retenue au titredes prélèvements sociaux :JouissancePour un trimestre depleine jouissance1 er trim20112 e trim20113 e trim20114 e trim20116,20 € 6,20 € 6,20 € 6,20 €Troisième résolutionL’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport duconseil de surveillance, approuve les termes de ce rapport et, en tantque de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance auxfins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.Sixième résolutionL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexéau rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la sociétéarrêtée au 31 décembre 2011 :• Valeur comptable59 798 633,63 € soit 923,86 € par part22Quatrième résolutionL’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport duconseil de surveillance et le rapport spécial du commissaire auxcomptes en application de l’article L.214-76 du Code Monétaire etFinancier, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolutionL’Assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice closau 31 décembre 2011 de la façon suivante :Bénéfice de l’exercice 2011 :Report à nouveau 2010 :1 662 937,77 €222 085,46 €Bénéfice distribuable : 1 855 023,23 €Dividende total au titre de l’exercice– 1 605 229,60 €(dont 1 605 229,60 euros distribués sousforme de 4 acomptes)Nouveau report à nouveau : 249 793,63 €Le montant total du dividende par part de pleine jouissance pour latotalité de l’exercice 2011 s’élève à 24,80 euros.Septième résolutionL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexéau rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de lasociété arrêtée au 31 décembre 2011 :• Valeur de réalisation56 857 203,87 € soit 878,42 € par partHuitième résolutionL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexéau rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution dela société arrêtée au 31 décembre 2011 :• Valeur dereconstitution65 136 246,59 € soit 1 006,32 € par partNeuvième résolutionL’assemblée générale reconduit le montant total des jetons deprésence du conseil de surveillance à 5 200 euros pour l’exercice2012.

Résolutions relatives à la nomination des membres duConseil de Surveillance :Il y a cette année 5 candidatures pour 4 postes à pourvoirou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sortequ’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximumégal à celui du nombre de postes à pouvoir, ce qui revientà n’émettre un vote favorable que pour 4 résolutions aumaximum sur les 5 résolutions suivantes.Les 4 associés désignés par l’assemblée générale seront,conformément aux statuts, élus pour une durée de 3 exercices.Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui statuerasur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Dixième résolutionL’Assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil desurveillance de Monsieur Joel BRENOT pour une durée de 3 exercices.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuerasur les comptes de 2014.Onzième résolutionL’Assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseilde surveillance de Monsieur Patrice BRION pour une durée de3 exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Douzième résolutionL’Assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseilde surveillance de Monsieur Jean-Michel BRUNET pour une durée de3 exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Treizième résolutionL’Assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseilde surveillance de Madame Hélène KARSENTY pour une durée de3 exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Quatorzième résolutionL’Assemblée générale nomme en qualité de membre du conseilde surveillance Monsieur Laurent ALTMAYER pour une durée de3 exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Quinzième résolutionL’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’unecopie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pourl’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.23

24NOTES

GLOSSAIREArbitrageActe de céder un ou des actifs immobiliers pour en acquérir un ouplusieurs autres. La politique d’arbitrage a pour objectif de rajeunirou de recentrer le patrimoine immobilier d’une SCPI.Capitaux propresCapital de la SCPI, augmenté des primes d’émission, des éventuelsécarts d’évaluation, des plus ou moins-values réalisées sur cessiond’immeubles, des réserves et du report à nouveau.Plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeuble.Résultat cumulé sur ventes effectivement réalisées. Les plus ou moinsvaluespotentielles ne sont pas considérées.DistributionLa distribution d’une SCPI est essentiellement constituée des revenusfonciers tirés de la location de son patrimoine immobilier. Elle peutcomporter également des revenus financiers produits par le placementsans risque de sa trésorerie.Pour les personnes physiques, les premiers sont soumis à l’IR au titrede la fiscalité foncière.Les seconds relèvent de la fiscalité des capitaux mobiliers (prélèvementssociaux à la source aux taux de 12,3 % du 1 er janvier 2011 au 30 septembre2011 et de 13,5 % depuis le 1 er octobre 2011 et imposition à l’IR), avec lapossibilité d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de31,3 % du 1 er janvier 2011 au 30 septembre 2011, de 32,5 % du 1 er octobre2011 au 31 décembre 2011 et de 37,5 % depuis le 1 er janvier 2012.Marché secondaire des parts (SCPI à capital fixe)Pour chaque SCPI, la société de gestion confronte régulièrement lesordres d’achat et les ordres de vente et organise les transactions.Ce marché secondaire est régi par la loi de l’offre et de la demande.Prix de marchéLe prix d’exécution (prix net vendeur) est le prix d’équilibrepermettant l’échange de la plus grande quantité de parts par périodede confrontation.Pour l’acquéreur, le prix effectivement payé (prix acheteur) est leprix d’exécution majoré des droits d’enregistrement versés au TrésorPublic et de la commission de cession telle que votée par l’assemblée.Le prix d’exécution peut être retenu pour l’évaluation des parts de SCPI.Le rendement acheteur est la distribution de la période rapportéeau prix acheteur.Marché primaire (SCPI à capital variable)Les souscriptions s’effectuent au prix de souscription, fixé par la sociétéde gestion dans des limites définies par la loi.Les retraits s’effectuent à la valeur de retrait, égale au prix desouscription diminué d’un droit acquis à la SCPI.Dans ce type de SCPI, les échanges de parts se réalisent par lemécanisme de souscription-retrait, qui fait varier le capital de la SCPI.Provision pour grosses réparationsProvision qui permet de financer le plan prévisionnel d’entretien.Elle est alimentée, chaque année, par prélèvement sur le résultatdistribuable d’un pourcentage (précisé dans l’annexe financière) desloyers facturés, variable selon la nature des immeubles et l’anciennetédu patrimoine.Taux d’occupation financier (TOF)Le TOF est l’expression de la performance locative de la SCPI. Il sedétermine par la division :- du montant total des loyers et indemnités d’occupation facturésainsi que des indemnités compensatrices de loyers Ces montants sontcomptabilisés à la ligne des « loyers » dans le compte de résultatde la SCPI.- par le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse oùl’intégralité du patrimoine de la SCPI serait loué Le TOF est donc affectépar les événements intervenus sur le patrimoine en cours de trimestre :acquisition et cession d’immeubles, à compter de la date de signaturede l’acte, locations et congés, travaux en cours, etc.Valeurs représentatives du patrimoineValeur comptableLa valeur comptable d’une SCPI est celle qui apparait dans l’état dupatrimoine sous le terme de « valeurs bilantielles ». Elle comprendles immobilisations locatives, les autres actifs et les dettes. Lesimmobilisations locatives y sont comptabilisées à leur coût historique.Valeur vénaleLa valeur vénale du patrimoine immobilier résulte des expertises desimmeubles réalisées par l’expert immobilier indépendant désigné parl’assemblée générale et agréé par l’Autorité des Marchés Financiers.En pratique, chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondietous les cinq ans. Les autres années, sa valeur vénale est actualiséepar l’expert.Les experts s’attachent à la fois à la situation locative et technique dechaque immeuble et aux conditions de marché de l’époque.Valeur de réalisationA la valeur vénale du patrimoine immobilier découlant des expertises,s’ajoute celle des actifs non immobiliers de la SCPI, sous déduction deses dettes. La valeur de réalisation de la société mesure la valeur desactifs dans une optique de détention à long terme.Valeur de reconstitutionLa valeur de reconstitution mesure ce qu’il faudrait engager de capitauxpour reconstituer la SCPI à l’identique.Elle comprend donc la valeur de réalisation, à laquelle il convientd’ajouter les droits de mutation qu’aurait à supporter la SCPI dansle cas où elle achèterait les mêmes immeubles et la commission desouscription.

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