Rapport annuel - Pierre Avenir - 2011 - BNP Paribas REIM

INVESTMENT MANAGEMENTPIERRE AVENIRSOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIERRAPPORT ANNUEL 2011

LA SOCIÉTÉ DE GESTIONLA SCPIBNP PARIBAS REAL ESTATEINVESTMENT MANAGEMENT FRANCESociété de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous len° GP-07000031 en date du 1 er juillet 2007PIERRE AVENIRSociété Civile de Placement ImmobilierVisa AMF SCPI n° 09-31 en date du 15 décembre 2009Capital de 48 384 920 €167 quai de la Bataille de Stalingrad92867 Issy-les-Moulineaux cedex512 482 522 RCS NANTERRELE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM FRANCEPrésidenteJacqueline FAISANTMembresKarl DELATTRECyril de FRANCQUEVILLESylvie PITTICCOLE CONSEIL DE SURVEILLANCEDE BNP PARIBAS REIM FRANCEPrésidenteMarie-Claire CAPOBIANCOVice-PrésidenteDominique FIABANEDirecteur Général DéléguéDirecteur Général DéléguéSecrétaire Général - Directeur FinanceResponsable du Pôle Banque de Détailen France de BNP Paribas BanqueDirecteur Produits et Marchés de BNP ParibasMembresDavid AUBINChief Excutive Officer of the Investment ManagementFrançois BENFEGHOUL Directeur Général Délégué de BNP Paribas Real EstateFrançois DEBIESSEDirecteur de BNP Paribas Wealth ManagementNathalie ROBINDirectrice Immobilier de BNP Paribas AssuranceLA COMPOSITIONDU CONSEIL DE SURVEILLANCEPrésidentJean-Luc BRONSARTVice-présidentPatrick KONTZ10, avenue de la Forêt - 44250 SAINT BREVIN LES PINS248, chemin de Millas - 40600 BISCARROSSEMembresMarie-Dominique BLANC-BERT 2, allée de Marivel - 78000 VERSAILLESJoël BRENOTLe Limon - 17, rue de Rosebois77260 LA FERTE SOUS JOUARREBNP PARIBAS REAL ESTATEFINANCIAL PARTNERS, représentée4, rue des Frères Caudronpar Jean-Marc BROUILLARD92858 RUEIL MALMAISONBNP PARIBAS REAL ESTATE,167, quai de la Bataille de Stalingradreprésentée par Antoine VAN BUU 92867 ISSY-LES-MOULINEAUX-CEDEXOMNIUM DE GESTIONet de Développement Immobilier,36, bis avenue de l’Opérareprésentée par Antoine POUPARD75002 PARISCHARTRAINE DE PARTICIPATIONS,16, boulevard des Italiensreprésentée par Philippe MORON 75450 PARIS CEDEX 09CRISTOLIENNE DE PARTICIPATIONS,10, rue du Quatre Septembrereprésentée par Thomas CLOUP75002 PARISCOMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SCPITitulaireCONSTANTIN ASSOCIÉSc/o Deloitte & Associés185, avenue Charles de Gaulle92524 Neuilly-sur-Seine CedexPersonne chargée de l’information :Brigitte WANTIEZ-DESJARDINSuppléantJean-Marc Bastier185, avenue Charles de Gaulle92524 Neuilly-sur-Seine CedexBNP PARIBAS REIM FRANCE– 300 794 278 RCS NanterreTéléphone : 01 55 65 23 55Télécopie : 01 46 42 72 54Site : www.reim.bnpparibas.frEXPERTS IMMOBILIERS DE LA SCPIBNP Paribas Real Estate Valuation 167, quai de la Bataille de Stalingrad92867 Issy-les-Moulineaux cedexavec contreseing de FONCIER EXPERTISE4, quai de Bercy94224 Charenton-le-Pont cedex

PIERRE AVENIRSOMMAIREPages 2 et 3LA SCPI PIERRE AVENIR EN BREFLE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011Page 4LE DÉVELOPPEMENT DURABLEPage 5LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTIONPage 11LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEPage 12LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTESPage 14LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011Page 22L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS

LE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011L’année 2011 fut marquée par une crise économique et financière sans précédent dans la zone Euro.Jusqu’à présent, le secteur de l’immobilier – SCPI comprise – avait relativement bien résisté, fidèle à son caractèrede valeur-refuge.Cette capacité de résistance tient à ces raisons principales :– Les investisseurs ont privilégié l’immobilier du fait d’une aversion au risque des marchés financiers volatils etpeu rémunérateurs.– Des acheteurs ayant cherché à bénéficier de conditions optimales en matière de taux de crédit et d’avantagesfiscaux, sachant que sur ces deux points, l’année 2010 était extrêmement favorable et que l’année 2011 risquaitde l’être moins.– Une offre résidentielle faible en France et très limitée en Ile-de-France.2011 a été marqué par un net déséquilibre entre offre et demande ainsi que des hausses de prix marquées, ce quiconduit à s’interroger sur l’émergence de nouvelles “bulles”, notamment à Paris.En 2012, ces tendances devraient s’infléchir et le marché se rééquilibrer en partie. Les taux de crédit remontentgraduellement, les avantages fiscaux vont devenir moins attractifs et l’effet “valeur refuge” devrait moins jouer.Cette tendance ne devrait toutefois pas totalement se dissiper, étant donné la grande incertitude qui entoure lesévolutions économiques et financières.Une correction marquée du marché semble toutefois assez peu probable. On pourrait plutôt retrouver un processusde soft landing comparable à celui observé en 2006-2007 : le marché reste porteur mais les acheteurs sont moinsnombreux, plus exigeants et attentistes, l’offre un peu plus large et les prix en hausse modérée, de l’ordre de +5%en 2011 et +2% en 2012.3Sources : IEIF, diverses.

INFORMATION GÉNÉRALE SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE> État des lieux sur le Grenelle 2Promulguée le 12 juillet 2010, la loi dite “Grenelle 2” décline les objectifs entérinés lors du premier voletlégislatif du Grenelle de l’environnement, notamment en matière de lutte contre le réchauffement climatique,de préservation de la biodiversité et de prévention des risques pour l’environnement et la santé. Ce texted’application et de territorialisation se décompose en six thématiques majeures : le bâtiment et l’urbanisme, lestransports, l’énergie, la biodiversité, les risques et la gouvernance.4Le “Plan Bâtiment Grenelle”En marge de ces évolutions législatives, le “Plan Bâtiment Grenelle” vise à réduire les consommations d’énergieet les émissions de gaz à effet de serre dans le secteur du bâtiment. Des objectifs ont été établis suivant le typed’immeuble.Pour les constructions neuves, les deux grands objectifs sont de généraliser les bâtiments basse consommation(BBC) d’ici 2012 et les bâtiments à “énergie positive” 1 (BEPOS) à l’horizon 2020. La règlementation thermique2012 est entrée en vigueur pour les bâtiments publics et à usage tertiaire privé à compter du 1 er janvier 2011. Lesbâtiments résidentiels devront quant à eux intégrer cette nouvelle règle à partir du 1 er janvier 2013. Concernantla rénovation des bâtiments existants, plusieurs mesures visent également à améliorer les performancesénergétiques de ce type de bien. Ainsi, les propriétaires se voient imposer dans un délai de huit ans à compter du1 er janvier 2012, la réalisation de travaux afin de réduire les consommations d’énergie et les émissions de gaz àeffet de serre.> Dans les SCPI, le challenge réside principalement en l’améliorationet la mise à niveau du parc existant des immeubles.L’expérience de BNP Paribas REIM en matière d’analyse des performances des immeubles gérés a contribué àalimenter les réflexions de l’association France GBC (Green Building Council) qui élabore dans le cadre d’uneréflexion de place une grille d’analyse qui devrait permettre d’unifier les méthodes et les résultats des différentspropriétaires de biens existants. BNP Paribas REIM a innové en expérimentant avec CERTIVEA la certification“HQE rénovation” qui permet de distinguer les meilleures opérations de rénovation au regard des critères dedéveloppement durable. BNP Paribas REIM a par ailleurs engagé un audit du parc immobilier de ses SCPI etentrepris un programme expérimental de mise au point de méthodes et d’outils les mieux adaptés à la recherched’économie d’énergie, en fonction des caractéristiques techniques des immeubles.1 Un immeuble ou une maison produiront chacun davantage d’énergie qu’ils n’en consommeront.

LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION> Le régime fiscal de la SCPIPierre Avenir est placée sous le régime fiscal instauré par le dispositif Scellier et précisé par l’article 199 septvicies VIII du Code Général desImpôts, modifié par la loi de finances rectificative pour 2008.À ce titre, les souscripteurs bénéficient d’une réduction d’impôt sur le revenu à hauteur de 25% du montant investi (dans la limite d’unplafond annuel d’investissement de 300 000 €), étalée sur neuf ans, par parts égales. Cette réduction d’impôt a pris effet dès l’année desouscription des parts, donc dès 2009, sans préjuger de la date effective d’achat des logements à acquérir par la SCPI.En contrepartie, les souscripteurs se sont engagés à conserver leurs parts pendant la période d’engagement de location pris par la SCPI, soitneuf ans à compter de la première location de l’ensemble de son patrimoine. L’échéance prévisionnelle de cette obligation sera connue àl’issue de la constitution et de la location du patrimoine, en cours.ÉVOLUTION> La constitution du patrimoine immobilierAu mois de mars 2011, le programme d’investissement de Pierre Avenir s’est achevé avec l’achat, en l’état futur d’achèvement de23 appartements situés à Mérignac (33) :AdresseDomaine de la Divona534 avenue François MitterrandMérignac (33)Nombre delogementsDated’acquisition* Label : RT 2005 : Réglementation Thermique 2005 - THPE : Très Haute Performance Énergétique.Surface habitableen m²Montantde l’opérationRéceptionnéleLabel*23 03/03/2011 1 168 3,7 M d’euros 14/02/2012 LabelRT 2005 /THPEÀ l’issue de cette acquisition, le patrimoine de Pierre Avenir est composé de 192 logements. Le programme d’investissement est donc achevé.Au 31 décembre 2011, 121 appartements ou maisons ont été réceptionnés. Au premier trimestre 2012, 44 logements ont été livrés. Lalivraison des derniers programmes (Chaville (78) et Antony (92)) interviendra avant la fin du 1 er semestre 2012.5> L’évaluation de la SCPILa valeur vénale de Pierre Avenir s’établit à 44 178 903 euros, soit 826,30 euros par part.Valeurs 2010(en milliers d’euros)*Soit, par part(en euros)*2011(en milliers d’euros)*Soit, par part(en euros)*Valeur de réalisation 46 713 873,73 47 348 885,60Valeur de reconstitution 52 975 990,85 54 845 1 025,83* non comparable, patrimoine en cours de constitution.> La situation locativeAu 31 décembre 2011, le taux d’occupation du patrimoine s’établissait à 59,90%, soit 66 logements loués sur 121 réceptionnés. Le patrimoinedorénavant constitué, le taux d’occupation devrait augmenter au cours de l’année 2012, au fur et a mesure de la livraison des logementsacquis en vente en l’état futur d’achèvement.

Situation géographique Nombre d’appartements réceptionnés Dont loués Labels*Combs-la-Ville (77) 23 appartements 21 Programme H&E, H&E / RT 2005, label BBCSaint Herblain (44) 7 appartements 6 H&E RT 2005Antony (92) 9 appartements 8 RT 2005Bouguenais (44) 13 appartements 13 THPEVelizy (78) 7 appartements 7 H&E / RT 2005Paris (75) 28 appartements 9 –Sète (3) 15 appartements 0 H&E / RT 2005Villenave-d’Ornon (33) 19 appartements 2 Programme H&ETOTAL 121 appartements 66* Label : BBC : Bâtiment Basse Consommation - RT 2005 : Réglementation Thermique 2005 - H&E : Habitation et Environnement - THPE : Très Haute PerformanceÉnergétique.RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER(au 31 décembre 2011, en % des valeurs vénales)HabitationsEn nombre delogementsParis 19,75% 28Région parisienne 52,22% 87Province 28,03% 77TOTAL 100,00% 192*6* Dont 121 logements réceptionnés.LES TRAVAUXEn 2011, il n’a pas été réalisé de travaux de grosses réparations.Provision pour grosses réparations (en milliers d’euros)Montant au 01/01/2011 Dotations 2011 Taux de dotation Reprises 2011 Montant au 31/12/20115 23 3%* - 28* Des loyers potentiels.PERCEPTION DES LOYERS – PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSESEn 2011, les dotations pour créances douteuses se sont élevées à 6 214 euros, principalement en raison d’impayés à Combs la Ville (77).Provision pour créances douteuses (en euros)Montant au 01/01/2011 Dotations 2011 Reprises 2011 Montant au 31/12/2011203 € 6 214 € 6 417 €Principaux contentieux au 31/12/2011Immeuble Montant en euros* CommentairesCombs La Ville (77) 5 600 1 dossier locataire parti, 4 dossiers locataires présents* Montant provisionné en créances douteuses au 31 décembre 2011, arrondi à la centaine d’euros.Ces contentieux représentent la quasi totalité du montant provisionné au titre des “Dépréciations des créances douteuses”.La situation économique actuelle conduit naturellement la société de gestion à renforcer sa vigilance sur l’évolution des impayés. Le coûtà prendre en compte pour la SCPI est non seulement le manque à gagner résultant des loyers et charges non réglés mais aussi les frais decontentieux (honoraires d’huissier, d’avocat,…) et enfin les travaux de rénovation du logement qui peuvent s’avérer indispensables au termed’une procédure toujours longue.

Un bailleur institutionnel, en outre, ne peut plus depuis le 25 mars 2009 exiger le cautionnement d’une personne physique.Tout ce contexte est propice à une réflexion qui a été entamée par la société de gestion avec des représentants de votre conseil de surveillance,sur la pertinence de souscrire une assurance type Garantie des Risques Locatifs (GRL2).Les associés de Pierre Avenir seront informés des dispositions prises en la matière dans un prochain bulletin trimestriel d’informations.> Le résultat et la distributionLe patrimoine de la SCPI étant en cours de constitution, les résultats de l’année 2011 ne sont pas comparables à ceux de 2010 où seuls17 appartements ou maisons étaient loués sur 38 livrés.En 2011, Pierre Avenir a facturé des loyers à hauteur de 524 879 euros.Les charges immobilières ont été constituées par les honoraires versés aux agents immobiliers lors des locations ainsi que des honorairesd’expertise et des charges non récupérables sur les actifs en cours de location. Les produits financiers sont restés élevés (137 K euros), enrelation avec la trésorerie placée en certificats négociables et une légère évolution des taux en 2011 par rapport à 2010.Le résultat de l’exercice s’est établi à 360 521,30 euros.Rapporté à une part, il a représenté 6,74 euros. La distribution a été fixée à 6 euros par part et la différence affectée au compte de report ànouveau. Signalons que dans la mesure où la SCPI est en phase de constitution, les produits financiers ont constitué la majeure partie de ladistribution 2011.Distribution 2011(en euros par part)Dont revenus de capitauxmobiliersPrélèvements sociaux*Prélèvement forfaitairelibératoire*6,00 € 4,37 € 0,56 € 1,07 €* Taux selon la réglementation en vigueur en 2011 et 2012. Montants arrondis au cent d’euro.> Le capital et le marché des partsCapital au 31/12/11 (nominal : 905 euros)Montant Nombre de parts Nombre d’associés48 384 920 € 53 464 9727Aucune transaction de parts n’a été réalisée sur le marché secondaire en 2011.Rappelons que l’avantage fiscal lié à la souscription de Pierre Avenir est soumis à l’obligation pour l’associé de conserver ses parts pendanttoute la durée d’engagement de location de l’ensemble des logements, pris par la SCPI, sous peine de réintégration de l’avantage obtenu.En cas de cession de parts, cet avantage ne se transmet pas à l’acheteur, qui recherche le rendement, ce qui explique le faible volume detransactions sur ce type de marché secondaire.Ordres en cours au 31/12/2011Nombre de parts à la vente En % du nombre total de parts Dont parts inscrites à la vente Nombre de parts à l’achatdepuis plus d’un an (en %)10 0,02% – –> L’assemblée généraleL’assemblée aura notamment à approuver la répartition du résultat et à prendre acte des valeurs représentatives du patrimoine.En outre, les mandats des neuf membres du conseil de surveillance arrivant à échéance, les associés sont appelés à opérer un choix parmiles candidats qui se présentent à leur suffrage.

ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (EN EUROS)AnnéeREVENUS (1)Exercice2009% du totaldes revenusExercice2010% du totaldes revenusExercice2011% du totaldes revenus• Recettes locatives brutes (2) – – 1,08 25,87 9,82 79,30• Produits financiers avant prélèvement0,37 100,00 3,11 74,13 2,56 20,70libératoire• Autres produits – – – – – –TOTAL PRODUITS 0,37 100,00 4,19 100,00 12,38 100,008CHARGES (1)• Commission de gestion 0,04 11,96 0,50 11,90 1,45 11,73• Autres frais de gestion 0,75 204,13 0,86 20,60 0,77 6,20• Entretien du patrimoine au cours de l'exercice – – 0,01 0,22 0,02 0,18• Charges locatives non récupérées – – 0,86 20,53 2,86 23,09Sous-total charges externes 0,79 216,09 2,23 53,25 5,10 41,20• Amortissements netspatrimoine – – – – – –autres 0,01 3,74 – – – –• Provisions nettespour travaux – – 0,10 2,29 0,43 3,43autres (3) – – – 0,09 0,12 0,94Sous-total charges internes 0,01 3,74 0,10 2,38 0,54 4,37TOTAL CHARGES 0,81 219,83 2,33 55,63 5,64 45,57RÉSULTAT COURANT – 0,44 – 119,83 1,86 44,37 6,74 54,43• Variation du report à nouveau – 0,44 – 119,67 0,56 13,36 0,74 6,00• Prélèvement sur +/- values sur cessions d’actifs – – – – – –REVENUS DISTRIBUÉS• Avant prélèvement – – 1,30 31,01 6,00 48,46• Après prélèvement – – 0,89 21,23 4,55 36,75(1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice.(2) Les recettes locatives correspondent aux loyers nets de charges récupérées.(3) Dotation de l’exercice diminuée des reprises.DETTES À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2011 PAR DATE D’ÉCHÉANCEConformément à l’article D 441-4 du Code de commerce, la société donne la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseursau 31/12/2011 par date d’échéance.En eurosNature Exercice Total Dettes nonDETTES ÉCHUESéchuesDepuis moins de 90 jours Depuis plus de 90 jours Délais conventionnelsDettescourantesDetteslitigieusesTOTAL2011 132 473,52 20 043,51 112 430,01 – –2010 7 583,64 7 583,64 – – –2011 – – – – –2010 – – – – –2011 132 473,52 20 043,51 112 430,01 – –2010 7 583,64 7 583,64 – – –

VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI AU 31 DÉCEMBRE 2011VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan)En eurosValeur comptable des immobilisationsnette de provisions45 262 171,51Valeur nette des autres actifs3 168 871,14VALEUR COMPTABLE 48 431 042,65SOIT POUR UNE PART : 905,86VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l’expertise)Valeur vénale44 178 903,33Valeur des autres actifs nettedes non-valeurs3 168 871,14VALEUR DE RÉALISATION 47 347 774,47VALEUR DE RECONSTITUTION(ce qu'il faudrait débourser pourreconstituer le patrimoine)Valeur de réalisationFrais d’acquisitionEn euros47 347 774,472 739 092,01TOTAL 1 50 086 866,48Commission de souscriptionTotal 1 x 9,50% 4 758 252,32VALEUR DE RECONSTITUTION 54 845 118,80SOIT POUR UNE PART : 1 025,83SOIT POUR UNE PART : 885,60EMPLOI DES FONDSEn eurosTotal au 31/12/2010 Mouvements de l'exercice Total au 31/12/2011+ Fonds Collectés 53 464 000,00 – 53 464 000,00+ Divers / Autres Réserves – – –- Achats d'Immeubles – 28 516 393,11 – 16 734 232,86 – 45 250 625,97- Engagements sur constructions – 15 994 463,35 12 990 692,68 – 3 003 770,67- Cessions d'Immeubles – – –- Frais Prélevés sur la Prime d'Emission – 5 079 080,00 – – 5 079 080,00- Autres Immobilisations Corporelles – 31 130,02 – 8 273,10 – 39 403,12SOLDE 3 842 933,52 – 3 751 813,28 91 120,249CAPITALDate de création : Mai 2009 Nominal de la part : 905 €DateCapitalnominalen eurosMontant des capitaux apportés àla SCPI par les associés lors dessouscriptions au cours de l’année(en euros)Nombrede partsNombred'associésRémunération HT des organismescollecteurs et de la société de gestion àl’occasion des souscriptions de l’année(en euros)Prixd’entréeau 31/1231/12/09 48 384 920 53 464 000 53 464 971 5 079 080 -31/12/10 48 384 920 – 53 464 972 – –31/12/11 48 384 920 – 53 464 972 – –

ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAITAnnéeNombre departs cédéesou retirées% par rapport aunombre total de parts encirculation au 1 er janvierDemandes de cessionsou de retraits ensuspensDélai moyend'exécution d'unecession ou d'un retraitRémunération de la sociétéde gestion sur les cessions etles retraits (en € HT)2009 (8 mois) – – – – –2010 30 n.s. – n.s. 7212011 – – 10 n.s –ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART (EN EUROS)2009 (8 mois) 2010 2011Prix de souscription ou prix d'exécution au 1 er janvier 1 000 – –Prix vendeur ou prix d'exécution moyen annuel – n.s –Prix de souscription ou prix acheteur annuel – n.s –Dividende versé au titre de l'année – 1,30 6,00Rentabilité au titre de l'année* – n.s n.sReport à nouveau cumulé par part – 0,44 0,12 0,86* Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix de souscription.10

LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEMesdames, Messieurs,Votre conseil s’est réuni à plusieurs reprises au cours de l’année 2011. Il a pu suivre la commercialisation du patrimoine immobilier de votresociété. Il a également examiné les résultats financiers de l’exercice et pris connaissance des expertises immobilières.La société de gestion a mis à sa disposition tous documents et informations nécessaires. Les conventions y compris celles relatives auxcommissions de gestion ont été examinées en séance et n’appellent pas de commentaires particuliers.> L’évolution du patrimoineEn 2011, Pierre Avenir a achevé la constitution du patrimoine immobilier par l’acquisition de 23 logements à Mérignac.Le patrimoine de la SCPI sera ainsi constitué de 192 logements.121 appartements étaient livrés à fin décembre 2011 et 66 d’entre eux ont fait l’objet d’une 1 ère location.Tous les logements devraient être réceptionnés d’ici fin juin 2012.> Valeurs représentatives de la SCPILes expertises réalisées sur le patrimoine immobilier à la fin de l’année 2011 ont fait ressortir une valeur vénale de 44 178 903 €.La valeur de réalisation s’établit à 885,60 € par part et la valeur de reconstitution à 1 025,83 €.> Les résultats de l’exercice 2011L’évolution de la situation locative en 2011 a permis à la SCPI de percevoir 538 000 euros de loyer. Cependant l’attention de votre conseila été attirée sur l’étonnante concentration de loyers impayés sur le site de Combs la Ville. Ce constat a conduit à suggérer la création d’ungroupe de travail réunissant les membres de plusieurs SCPI fiscales afin d’évaluer l’opportunité d’adhérer à l’assurance de la garantie desrisques locatifs (GRL).Le résultat ressort à 6,74 euros par part ; la distribution s’élève à 6,00 euros par part composée pour l’essentiel de produits financiers,distribution non comparable à l’exercice précédent.11Nous vous recommandons d’adopter l’ensemble des résolutions proposées par la société de gestion.> Les élections au Conseil de SurveillanceLes mandats des neuf membres du conseil de surveillance arrivent à échéance lors de la présente assemblée. Mme Dominique Blanc-Bert etMessieurs Brenot, Bronsart et Kontz, associés-fondateurs indépendants se représentent à vos suffrages et sollicitent leur renouvellement.Pour le conseil de surveillance,JEAN-LUC BRONSART

LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES> Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2011Aux associésEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le31 décembre 2011, sur :- le contrôle des comptes annuels de la Société Civile de Placement Immobilier Pierre Avenir, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion de la Société Civile de Placement Immobilier. Les valeurs vénales des immeubles,présentées dans ces comptes, ont été déterminées par la société BNP Paribas real Estate Valuation, expert indépendant avec le contreseing de lasociété Foncier Expertise, nommés par votre assemblée générale du 6 mai 2009 . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinionsur ces comptes.OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Ilconsiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes encoûts historiques. Nos travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des immeubles déterminée par l’expert indépendant, ont consisté àen vérifier la concordance avec le rapport de l’expert. Nous estimons que l’intervention de l’expert indépendant et nos les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèledu résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que lesappréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le respect des principes et méthodes comptables applicables aux SCPI, prévus par l’arrêtédu 14 décembre.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.12VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues parla loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport degestion établi par la société de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.Neuilly-sur-Seine, le 21 mai 2012Le commissaire aux comptesConstantin AssociésJean-Pierre VERCAMER

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementéesAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011Aux associés,En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l’article L. 214-76 du Code monétaire et financier, nous vousprésentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentiellesdes conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer certaines informations relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, desconventions déjà approuvées par l’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été donnéesavec les documents de base dont elles sont issues.CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALENous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation del’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 214-76 du Code monétaire financier.CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALENous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’estpoursuivie au cours de l’exercice écoulé.Convention conclue avec la société BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENTL’article 18 des statuts de votre société fixe la rémunération de la société de gestion. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :– Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société, l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires,la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices, une commission de gestion de 10% HT maximum assise sur les produits locatifs hors taxeencaissés et les produits financiers nets. Au titre de l’exercice 2011, cette commission s’élève à 77 642,97 euros TTC (soit 64 918,90 euros HT) ;– Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissement, une commission desouscription de 7,94% HT du prix de souscription, prime d’émission incluse. Aucune commission n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2011.Neuilly-sur-Seine, le 21 mai 2012Le commissaire aux comptes13Constantin AssociésJean-Pierre VERCAMER

LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31/12/2011PLACEMENTS IMMOBILIERSAu 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010ValeursbilantiellesValeursestiméesValeursbilantielleValeursestimées• Immobilisations locatives 45 290 029,09 44 178 903,33 28 547 523,13 26 864 291,00Terrains et constructions locatives 31 616 011,26 30 953 860,00 11 384 748,40 10 793 785,00Améliorations et agencements 39 403,12 – 31 130,02 –Immobilisations en cours 13 634 614,71 13 225 043,33 17 131 644,71 16 070 506,00• Provisions liées aux placements immobiliers – 27 857,58 – – 5 123,85 –Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices – 27 857,58 – – 5 123,85 –TOTAL 45 262 171,51 44 178 903,33 28 542 399,28 26 864 291,00AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION14• Actifs immobilisés 2 567,06 2 567,06 0,00 0,00Immobilisations incorporelles – – 734,59 734,59Amort. des immobilisations incorporelles – – – 734,59 – 734,59Immobilisations financières 2 567,06 2 567,06 – –• Créances 91 715,69 91 715,69 42 376,59 42 376,59Locataires et comptes rattachés 34 790,94 34 790,94 197,84 197,84Locataires douteux 14 274,75 14 274,75 1 243,00 1 243,00Dépréciations des créances douteuses – 6 417,15 – 6 417,15 – 203,00 – 203,00Autres créances 49 067,15 49 067,15 41 138,75 41 138,75Créances fiscales 4 830,89 4 830,89 36 976,00 36 976,00Débiteurs divers 44 236,26 44 236,26 4 162,75 4 162,75• Valeurs de placement et disponibilités 4 282 518,75 4 282 518,75 20 170 856,76 20 170 856,76Valeurs mobilières de placement 4 250 000,00 4 250 000,00 20 120 000,00 20 120 000,00Autres disponibilités 32 518,75 32 518,75 50 856,76 50 856,76• Dettes – 1 207 930,36 – 1 207 930,36 – 365 878,70 – 365 878,70Dettes financières – 60 867,00 – 60 867,00 – 14 250,00 – 14 250,00Dettes d'exploitation – 96 102,71 – 96 102,71 – 53 609,12 – 53 609,12Dettes diverses – 1 050 960,65 – 1 050 960,65 – 298 019,58 – 298 019,58Fournisseurs d'immobilisation – 880 347,01 – 880 347,01 – 202 747,74 – 202 747,74Locataires créditeurs – 4 808,33 – 4 808,33 – 1 497,36 – 1 497,36Associés, dividendes à payer – 128 451,44 – 128 451,44 – 69 503,20 – 69 503,20Créditeurs divers – 37 353,87 – 37 353,87 – 24 271,28 – 24 271,28TOTAL 3 168 871,14 3 168 871,14 19 847 354,65 19 847 354,65COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF-PASSIFCharges constatées d’avance – – 1 551,42 1 551,42TOTAL – – 1 551,42 1 551,42CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 48 431 042,65 48 391 305,35VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 47 347 774,47 46 713 197,07

TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2011Situationd’ouverture01/01/2011Affectationrésultat2010AutresmouvementsSituationde clôture31/12/2011CAPITAL 48 384 920,00 – – 48 384 920,00• Capital souscrit 48 384 920,00 – – 48 384 920,00ÉCART SUR REMBOURSEMENTS DE PARTSPRIMES D'ÉMISSION• Prime d'émission 5 079 080,00 – – 5 079 080,00• Prélèvement sur prime d'émission – 5 079 080,00 – – – 5 079 080,00REPORT À NOUVEAU – 23 554,93 29 940,28 – 6 385,35RÉSULTAT DE L'EXERCICE• Résultat de l’exercice 99 443,48 – 99 443,48 360 521,30 360 521,30• Acomptes sur distribution – 69 503,20 69 503,20 – 320 784,00 – 320 784,00RÉSULTAT DE LIQUIDATIONTOTAL GÉNÉRAL 48 391 305,35 – 39 737,30 48 431 042,6515

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2011CHARGES Au 31/12/2011 Au 31/12/2010CHARGES IMMOBILIÈRES 167 533,51 48 148,60• Charges ayant leur contrepartie en produit 13 557,77 1 642,30Taxes locatives 6 299,71 677,00Charges locatives 7 258,06 965,30• Charges d’entretien du patrimoine 1 161,29 491,56Entretien réparations 1 161,29 491,56• Services extérieurs 60 805,42 9 789,70Charges locatives non récupérées 55 120,34 7 717,85Primes d'assurance 5 685,08 2 071,85• Autres services extérieurs 71 270,74 35 217,04Commissions et honoraires 69 286,36 34 357,79Frais de contentieux 1 984,38 859,25• Impôts et taxes 20 738,29 1 008,00Impôts fonciers 19 633,00 722,00Taxes locatives 1 105,29 286,00CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ 147 649,95 78 025,82• Autres services extérieurs 97 994,00 44 281,69Rémunération de la société de gestion 77 642,97 26 678,20Honoraires 13 194,27 7 176,00Frais d'actes – 622,87Services bancaires 5 656,76 6 651,62Cotisations et contributions 1 500,00 3 153,00• Autres charges 20 708,07 28 417,28Frais de tenue de conseils et assemblées 20 708,07 28 417,28• Dotations aux dépréciations et aux provisions 28 947,88 5 326,85Dotations aux dépréciations des créances douteuses 6 214,15 203,00Provisions pour grosses réparations 22 733,73 5 123,8516CHARGES FINANCIÈRES – 144,56Charges d’intérêt – 144,56CHARGES D'EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES 0,08 0,61Charges exceptionnelles diverses 0,08 0,61TOTAL CHARGES 315 183,54 126 319,59RÉSULTAT DE L'EXERCICE 360 521,30 99 443,48TOTAL GÉNÉRAL 675 704,84 225 763,07

PRODUITS Au 31/12/2011 Au 31/12/2010PRODUITS DE L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE 538 683,61 59 629,22• Loyers 524 879,18 57 986,92• Produits des activités annexes 246,66 –Produits des activités annexes 246,66 –• Charges refacturées 13 557,77 1 642,30Taxes locatives 6 299,71 677,00Charges locatives 7 258,06 965,30AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATIONPRODUITS FINANCIERS 137 020,21 166 133,84• Produit sur titres de créances négociables 137 020,21 166 133,84PRODUITS EXCEPTIONNELS 1,02 0,01• Produits exceptionnels divers 1,02 0,01TOTAL PRODUITS 675 704,84 225 763,07TOTAL GÉNÉRAL 675 704,84 225 763,0717

L’ANNEXE FINANCIÈRE AU 31/12/2011> Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels sont établis conformément aux dispositionsréglementaires applicables aux Sociétés Civiles de PlacementImmobilier. Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300du 31 décembre 1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1 er juillet1971 modifié, et de l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant lerèglement du Comité de la réglementation comptable n° 99-06 du23 juin 1999.L’établissement des comptes annuels respecte les principes deprudence, d’indépendance des exercices et de permanence desméthodes, en se plaçant dans une perspective de continuitéd’exploitation.La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits encomptabilité, apparaissant dans la colonne “valeurs bilantielles” del’état du patrimoine est celle des coûts historiques.Les immobilisations sont enregistrées au bilan pour leur valeur TTC.Les immeubles acquis en état futur d’achèvement sont enregistrésen immobilisation en cours pour le montant TTC des versementseffectués.> Placements immobiliersIMMOBILISATIONS LOCATIVESLe tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous,constate, par type de locaux, les valeurs bilantielles nettes ainsique les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant.En ce qui concerne les modalités particulières d’intervention dece dernier, il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisationd’une véritable expertise n’intervient, sauf cas particulier, que tousles cinq ans. Il est alors demandé aux experts de procéder à la visitesystématique des immeubles. Les autres années la valeur résulted’une actualisation des valeurs par l’expert, sans visite systématiquedes immeubles (recommandations communes de la CNC et de laCOB d’octobre 1995).La valeur vénale résulte de l’actualisation annuelle du patrimoinepour laquelle l’expert détermine son estimation en fonction desvaleurs locatives ainsi que des paramètres suivants :– l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine,– la date de construction de l’immeuble,– la situation juridique (local isolé ou en copropriété),– la situation géographique,– l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles),– les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux).Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeurdu bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisationdu rendement locatif.Il s’agit d’une valeur hors droits et hors frais.La valeur retenue pour les immeubles acquis en état futurd’achèvement correspond à la valeur d’expertise diminuée dessommes restant dues.Un inventaire détaillé de ces placements figure en annexe.Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau“État de l’actif immobilisé” figurant ci-dessous.Les commissions d’intermédiaires versées lors d’une acquisitionsont inscrites en coût accessoire des immobilisations.ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉeurosValeur brute desimmobilisationsau 31 décembre2010Augmentationacquisitionscréations -apportsVirementde posteà posteen + ou -Diminutioncessions à destiers ou misehors serviceValeur brute desimmobilisationsau 31 décembre2011Terrains – Constructions 11 376 795,00 7 417 721,95 12 790 924,55 – 31 585 441,50Frais d’acquisition des immobilisations 7 953,40 15 906,80 6 709,56 – 30 569,76Agencements 31 130,02 8 273,10 – – 39 403,1218Immobilisation en cours 17 124 935,15 9 299 283,73 – 12 790 924,55 – 13 633 294,33Frais d’acquisitions des immobilisations en cours 6 709,56 1 320,38 – 6 709,56 – 1 320,38TOTAL 28 547 523,13 16 742 505,96 – – 45 290 029,09TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERSExercice 2011 Exercice 2010eurosValeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estiméesTerrains et constructions locativesHabitations : 31 655 414,38 30 953 860,00 11 415 878,42 10 793 785,00Immobilisations en coursHabitations : 13 634 614,71 13 225 043,33 17 131 644,71 16 070 506,00TOTAL GÉNÉRAL 45 290 029,09 44 178 903,33 28 547 523,13 26 864 291,00

PLAN PRÉVISIONNEL D’ENTRETIENLes grosses réparations font l’objet d’un plan prévisionnel d’entretien,établi pour 5 ans immeuble par immeuble effectivement couvert parla provision ainsi constituée. En conséquence, la société de gestionapplique un pourcentage. global de 3% des loyers potentiels, en seréservant la possibilité suivant les nécessités, de constituer desprovisions spécifiques pour certains immeubles.> Autres actifs et passifsd’exploitationCRÉANCESLocataires : Il s’agit d’une part, des créances relatives auxfacturations du 4 e trimestre 2011 encaissées début 2012, et, d’autrespart, des refacturations de charges et ou taxes locatives à établir autitre de l’exercice 2011.Locataires douteux : Une analyse des créances échues depuis plusde 2 mois est faite locataire par locataire. Celles présentant un risqued’irrécouvrabilité sont provisionnées après déduction éventuelle,du dépôt de garantie, à hauteur de 100%. Le montant s’élève à6 417,15 €.Locataires et comptes rattachéseurosCréancesBrutCréances locataires 34 790,94Créances douteuses 14 274,75TOTAL 49 065,69Autres créances : Elles sont constituées de :– Créances fiscales correspondant à des créancesdues par les associés au titre du PFL pour : 4 830,89 €– Débiteurs divers pour : 44 236,26 €qui comprennent les appels sur charges syndics refacturés auxlocataires pour 32 353,87 €, les honoraires de gestion du 4 e trimestre2011 en attente de remboursement par BNPP REIM pour 11 609,70 €ainsi qu’un remboursement Gérer en attente sur le 1T12 pour272,69 €.VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉSDisponibilités : Elles s’élèvent à 4 282 518,75 €. Elles sont placéesen certificats de dépôts négociables rémunérés pour 4 250 000,00 €.DETTESDettes financières : Il s’agit des dépôts de garantieversés par les locataires. En règle générale,ceux-ci représentent un mois de loyer pour : 60 867,00 €.Dettes d’exploitation : Elles sont constituées :– Des commissions dues à la société de gestion pour : 25 665,05 €– D’autres dettes fournisseurs pour : 70 437,66 €Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés :– Les fournisseurs d’immobilisation qui correspondentaux montants retenus aux promoteurs des immeublesacquis dans l’attente des levées de réservesdéfinitives et des certificats de conformité pour : 880 347,01 €– les locataires créditeurs pour : 4 808,33 €– L’acompte au titre de 2011, versé aux associésde la S.C.P.I. en février 2012 pour : 128 313,60 €– Les acomptes bloqués pour 137,84 €– Les acomptes sur charges facturés auxlocataires pour : 32 353,87 €– Les provisions de jetons de présence 2011 pour : 5 000,00 €> Capitaux propresCapital souscrit : 48 384 920,00 € divisé en 53 464 parts de 905,00 €de nominal.Report à nouveau : L’Assemblée générale Ordinaire des associésstatuant sur les comptes au 31 Décembre 2010 a décidé d’affecterau report à nouveau, la somme de 29 940,28 €. En conséquence, lereport à nouveau s’établit à 6 385,35 €.Résultat de l’exercice : L’exercice 2011 se solde par un bénéficede 360 521,30 €. Des acomptes ont été distribués, en mai, août,novembre 2011 et en février 2012 pour 320 784,00€.> Compte de résultat – chargesCharges immobilières : Elles se décomposent en :– Charges refacturées aux locataires : 13 557,77 €– Travaux d’entretien courant du patrimoine : 1 161,29 €– Charges locatives sur locaux vacantsou non refacturables aux locataires : 55 120,34 €– Honoraires divers : 71 270,74 €– Impôts, taxes et primes d’assurance non refacturés : 26 423,37 €Charges d’exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique :– Les honoraires de la société de gestion : 77 642,97 €– Les honoraires de commissaires aux comptes : 13 194,27 €– Les commissions et autres frais de gestion courante : 7 156,76 €– Les frais de conseils et d’assemblées : 20 708,07 €– Les dotations aux amortissements(détail donné dans un chapitre qui suit) : 28 947,88 €> Compte de résultat – produitsProduits de l’activité immobilière :– Loyers facturés au cours de l’exercice : 524 879,18 €– Charges remboursées par les locataires : 13 557,77 €Produits financiers : Ils correspondentaux intérêts sur certificats négociables pour : 137 020,21 €19

Informations diversesMONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUSDANS LES POSTES SUIVANTS DU BILANIntituléseurosMontantCréances locataires et comptes rattachés 2 043,38Intérêts courus à recevoir 134,67TOTAL 2 178,05MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSESDANS LES POSTES SUIVANTS DU BILANIntituléseurosMontantDettes fournisseurs et comptes rattachés 76 194,35Locataires avoirs à établir 3 698,33Charges à payer associés 5 000,00Charges à payer assuranceTOTAL 84 892,68ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONSRETRAÇANT LES VARIATIONS DE L’EXERCICEMontantau01/01/11Dotationsdel’exerciceReprisesdel’exerciceeurosMontantau31/12/11Provisions pour 5 123,85 22 733,73 27 857,58grosses réparationsDépréciation des 203,00 6 214,15 6 417,15créances douteusesTOTAL 5 326,85 28 947,88 34 274,73COMMISSION DE GESTIONConformément à l’article 18 des statuts, la rémunération de laSociété de Gestion se calcule comme suit : 10% hors taxes desrecettes locatives, augmentées des produits financiers nets.eurosRecettes locatives hors taxesProduits financiersBase totale de la commissionCommission au taux de 10%512 168,78137 020,21649 188,9964 918,90TVA non récupérable 12 724,07TOTAL COMMISSION DE GESTION 77 642,97ENGAGEMENTS HORS BILANEngagements reçus : NéantEngagements donnés :ImmeublesPrix d’achatTTCInvestissementsen coursSolde dû suracquisitionsVILLA AMETHYSTE 3 860 700,00 3 281 595,00 579 105,00ANTONYLES HAUTS DE PREVERLY 3 695 052,00 2 364 833,28 1 330 218,72CHAVILLEVILLA RECAMIER 5 355 000,00 4 819 500,00 535 500,00LE RAINCYMERIGNAC 3 726 313,00 3 167 366,05 558 946,95TOTAL 16 637 065,00 13 633 294,33 3 003 770,67AFFECTATION DU RÉSULTAT 2010Conformément à la décision de l’Assemblée Générale, le résultatbénéficiaire de 2010 de 99 443,48 € a été affecté somme suit :20Bénéfice net 2010 99 443,48Report à nouveau 2010 – 23 554,93Bénéfice distribuable 75 888,55Dividende versé – 69 503,20Report à nouveau 2011 6 385,35REMBOURSEMENTS DE CHARGESCharges de copropriétéet de fournitures locativeseuros13 557,77TOTAL 13 557,77

DESCRIPTIF DU PATRIMOINE AU 31/12/2011Nature de l’investissementSituation de l’immeubleDated'achat oud'apportSurfacehabitablem 2NombredelogementsPrixd'acquisitionou d'apportFraisd'acquisitionTravauxd'aménagementsValeurscomptablesValeurs vénales2010 2011LOGEMENTS PARIS75019 PARIS - ZAC CLAUDE BERNARD 23/12/09 1 843 28 8 850 000 7 296 1 316 8 858 611TOTAL LOGEMENTS PARIS 1 843 28 8 850 000 7 296 1 316 8 858 611 5 498 557 8 723 164LOGEMENTS RÉGION PARISIENNE77380 COMBS LA VILLE - DOMAINE HELIOS 30/12/09 398 4 1 183 200 0 0 1 183 20077380 COMBS LA VILLE - DOMAINE HELIOS 30/12/09 501 5 1 479 000 4 425 0 1 483 42577380 COMBS LA VILLE - DOMAINE HELIOS 25/06/10 688 7 1 970 650 0 0 1 970 65077380 COMBS LA VILLE - DOMAINE HELIOS 16/12/10 538 7 1 777 017 1 435 0 1 778 45278140 VELIZY VILLACOUBLAY - RESIDENCE ALIZE 23/12/10 576 7 2 288 345 1 435 0 2 289 78092160 ANTONY - DOMAIINE DE BERNY 15/04/10 866 9 4 330 839 1 435 18 207 4 350 481TOTAL LOGEMENTS RÉGION PARISIENNE 3 567 39 13 029 051 8 731 18 207 13 055 988 10 388 856 12 814 501LOGEMENTS PROVINCE33140 VILLENAVE D'ORMON - DOMAINE DE L'AVENTIN 29/06/10 1 012 17 2 844 775 6 100 0 2 850 87515/10/10234000 SETE - RESIDENCE VALENTINA 15/10/10 809 15 2 477 860 3 421 0 2 481 28144340 BOUGUENNAIS - DOMAINE DE LA GAUDINIERE 15/06/10 1 156 13 2 866 330 3 229 9 337 2 878 89644800 SAINT HERBLAIN - PRIMAVERA 15/03/10 551 7 1 517 426 1 794 10 544 1 529 764TOTAL LOGEMENTS PROVINCE 3 528 54 9 706 391 14 543 19 881 9 740 815 7 140 249 9 416 195TOTAL GÉNÉRAL DES IMMOBILISATIONS LOCATIVES 8 938 121 31 585 442 30 570 39 403 31 655 414 23 027 662 30 953 860TOTAL GÉNÉRAL À PÉRIMÈTRE CONSTANT 11 376 795 10 884 38 088 11 425 766 10 793 785 11 037 665LOGEMENTS RÉGION PARISIENNE IMMOBILISATIONS EN COURS92160 ANTONY - VILLA AMETHYSTE 26/01/10 862 15 3 281 595 0 0 3 281 59592370 CHAVILLE - LES HAUTS DE PREVERLY 16/06/10 651 12 2 364 833 0 0 2 364 83393340 LE RAINCY - LA VILLA RECAMIER 05/10/10 1 133 21 4 819 500 0 0 4 819 500TOTAL LOGEMENTS REGION PARISIENNE IMMOBILISATIONS EN COURS 2 646 48 10 465 928 0 0 10 465 928 3 836 629 10 256 683LOGEMENTS PROVINCE IMMOBILISATIONS EN COURS33700 MERIGNAC - DOMAINE DE LA DIVONA 03/03/11 1159 23 3 167 366 1 320 0 3 168 686TOTAL LOGEMENTS PROVINCE IMMOBILISATIONS EN COURS 1159 23 3 167 366 1 320 0 3 168 686 0 2 968 36021TOTAL GÉNÉRAL DES IMMOBILISATIONS EN COURS 3 805 71 13 633 294 1 320 0 13 634 615 3 836 629 13 225 043TOTAL GÉNÉRAL 12 743 192 45 218 736 31 890 39 403 45 290 029 26 864 291 44 178 903L’inventaire détaillé des placements immobiliers ne contient pas les valeurs vénales immeuble par immeuble dans l’annexe dans la mesure où celles-ci pourraient porterpréjudice à la société dans le cadre de cession à venir. La société de gestion mettra à disposition tous renseignements détaillés aux associés sur simple demande.

L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS> Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2012• Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et ducommissaire aux comptes,• Quitus à la société de gestion,• Approbation du rapport du conseil de surveillance,• Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et de celles-ci,• Affectation du résultat,• Approbation de la valeur comptable, et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la sociétéau 31 décembre 2011,• Jetons de présence du conseil de surveillance,• Nomination de neuf membres du conseil de surveillance,• Pouvoirs pour formalités.PROJET DE RÉSOLUTIONSPremière résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu les rapports de lasociété de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire auxcomptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2011 tels qu’ils lui sont présentés.Elle fixe en conséquence le dividende unitaire aux montants ci-après,selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvementlibératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versésaux personnes physiques ayant opté ou, à défaut, la retenue au titredes prélèvements sociaux :Deuxième résolutionL’assemblée générale donne quitus à la société de gestion pourl’exercice 2011.JouissancePour untrimestre entier1 ertrimestre20112 etrimestre20113 etrimestre20114 etrimestre20110,60 € 0,60 € 2,40 € 2,40 €22Troisième résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport duconseil de surveillance, approuve les termes de ce rapport et, en tantque de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance auxfins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.Quatrième résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport duconseil de surveillance et le rapport spécial du commissaire auxcomptes en application de l’article L.214-76 du Code Monétaire etFinancier, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolutionL’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice closau 31 décembre 2011 de la façon suivante :Report à nouveau 2010Bénéfice de l’exercice 20116 385,35 €360 521,30 €Bénéfice distribuable 366 906,65 €Dividende total au titre de l’exercice– 320 784,00 €(entièrement distribués sous formede 4 acomptes)Nouveau report à nouveau 46 122,65 €Le montant total du dividende par part de pleine jouissance pour latotalité de l’exercice 2011 s’élève à 6 euros.Sixième résolutionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexéau rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la sociétéarrêtée au 31 décembre 2011.• Valeur comptable48 431 042,65 € soit 905,86 € par partSeptième résolutionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexéau rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de lasociété arrêtée au 31 décembre 2011.• Valeur de réalisation47 347 774,47 € soit 885,60 € par partHuitième résolutionL’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexéau rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de lasociété arrêtée au 31 décembre 2011.• Valeur dereconstitution54 845 118,80 € soit 1 025,83 € par partNeuvième résolutionL’assemblée générale reconduit le montant total des jetons deprésence du conseil de surveillance à 5 000 € pour l’exercice 2012.

Résolutions relatives à la nomination des membres duConseil de SurveillanceIl y a cette année 11 candidatures pour 9 postes à pourvoirou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sortequ’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximumégal à celui du nombre de postes à pouvoir, ce qui revientà n’émettre un vote favorable que pour 9 résolutions aumaximum sur les 11 résolutions suivantes.Les 9 associés désignés par l’assemblée générale seront,conformément aux statuts, élus pour une durée de troisexercices. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assembléequi statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2014. Conformément aux statuts, un tirage au sort permettantun renouvellement par tiers aura lieu au sein du conseil desurveillance afin de déterminer un ordre de sortie des membresdu conseil de surveillance.Dixième résolutionL’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseilde surveillance de Madame Marie-Dominique BLANC BERT pourune durée de trois exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue del’assemblée générale qui statuera sur les comptes de 2014.Onzième résolutionL’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseilde surveillance de Monsieur Joël BRENOT pour une durée de troisexercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Douzième résolutionL’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseilde surveillance de Monsieur Jean-Luc BRONSART pour une duréede trois exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assembléegénérale qui statuera sur les comptes de 2014.exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Dix-septième résolutionL’assemblée générale nomme en qualité de membre du conseil desurveillance Monsieur Christian LEFEVRE pour une durée de troisexercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Dix-huitième résolutionL’assemblée générale nomme en qualité de membre du conseilde surveillance Monsieur Jean LEFEVRE pour une durée de troisexercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Dix-neuvième résolutionL’assemblée générale nomme en qualité de membre du conseil desurveillance Monsieur Pierre POLOMENI pour une durée de troisexercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Vingtième résolutionL’assemblée générale nomme en qualité de membre du conseil desurveillance Monsieur Alain SENANEDSCH pour une durée de troisexercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Vingt et unième résolutionL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’unecopie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pourl’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.Treizième résolutionL’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseilde surveillance de Monsieur Patrick KONTZ pour une durée de troisexercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Quatorzième résolutionL’assemblée générale nomme en qualité de membre du conseilde surveillance Monsieur Gilbert Jean AUDURIER pour une duréede trois exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assembléegénérale qui statuera sur les comptes de 2014.23Quinzième résolutionL’assemblée générale nomme en qualité de membre du conseilde surveillance Monsieur David FREDOUX pour une durée de troisexercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de 2014.Seizième résolutionL’assemblée générale nomme en qualité de membre du conseil desurveillance Monsieur Pierre LE BOULERE pour une durée de trois

24Notes