Téléchargement - Groupe Mr.Bricolage
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Rapport de gestion<br />
A la première cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de<br />
l’un quelconque des onze administrateurs désignés par le groupe<br />
d’actionnaires B, le premier successeur dudit administrateur est choisi<br />
parmi les candidats proposés par le groupe d’actionnaires A.<br />
Un certain nombre de décisions importantes (adoption du budget de la<br />
société et de ses filiales, émission de titres, fusion, scission, apport<br />
d’actifs concernant la société ou ses filiales ayant pour conséquence<br />
de faire entrer un tiers au capital, cession de participation entraînant<br />
une perte de contrôle, emprunt pour un montant excédant le montant<br />
budgété, cession ou apport d’un magasin à un tiers) ne peuvent être<br />
adoptées sans une décision du Conseil d’Administration statuant à une<br />
majorité qualifiée de 80 % des administrateurs présents ou<br />
représentés.<br />
XIV.2.3. MANDATS SOCIAUX ET VICE-PRÉSIDENT<br />
Les parties conviennent que :<br />
- Monsieur Maurice Vax cumule les fonctions de Président du Conseil<br />
d’Administration et de Directeur général au sens de l’article<br />
L.225-51-1 du Code de commerce ;<br />
- Monsieur Hervé Courvoisier exerce seul les fonctions de Directeur<br />
Général Délégué ;<br />
- Monsieur Michel Tabur est Vice-président du Conseil d’Administration.<br />
XIV.2.4. INALIÉNABILITÉ<br />
Aux termes du pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002, les<br />
parties s’étaient engagées à ne procéder à aucune cession de titres de<br />
la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> pendant une durée d’un an à compter de<br />
l’entrée en vigueur dudit Pacte. L’avenant du 1er mars 2004 a pris acte<br />
que la durée de cette clause d’inaliénabilité est expirée.<br />
XIV.2.5. DROIT DE PRÉEMPTION<br />
En cas de cession de titres de la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> par l’une des<br />
« parties principales » au profit d’un tiers, ayant pour conséquence que<br />
les parties détiennent ensemble un nombre de titres représentant<br />
moins de 51 % des droits de vote en Assemblée Générale ordinaire de<br />
la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>, « la partie principale » cédante consent un droit<br />
de préemption prioritaire à l’ensemble des membres du groupe<br />
d’actionnaires dont elle est issue et, subsidiairement, un droit<br />
de préemption à l’ensemble des membres de l’autre groupe<br />
d’actionnaires.<br />
Le droit de préemption ne s’applique qu’en cas de cession de titres<br />
<strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> réalisée par les parties principales.<br />
Par conséquent, le droit de préemption ne s’applique pas en cas de<br />
cession de titres <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> réalisée par les parties accessoires que<br />
sont les sociétés Elimel Investissement et Dicarol Investissement.<br />
En cas de cession par l’une des parties principales au profit d’un tiers<br />
de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts ou<br />
des actions d’une société détenant tout ou partie des titres<br />
<strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>, ladite cession ayant pour conséquence une perte de<br />
contrôle par la partie principale cédante de ladite société, les droits de<br />
préemption prioritaire et subsidiaire s’appliqueront mutadis mutandis<br />
sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit des parts ou des<br />
actions composant le capital de ladite société.<br />
Le droit de préemption ne s’applique pas :<br />
- en cas de reconstitution de la pleine propriété des titres <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong><br />
par réunion de la nue-propriété, et de l’usufruit de ces mêmes titres<br />
sur la tête d’une même personne ;<br />
- en cas de reconstitution de la pleine propriété de titres d’une société<br />
détenant tout ou partie des titres <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> par réunion de la nuepropriété<br />
et de l’usufruit de ces mêmes titres sur la tête d’une même<br />
personne ;<br />
- et en cas de réalisation du nantissement du compte d’instruments<br />
financiers portant sur un nombre total de 1 123 090 titres<br />
<strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> consentis par la société SIMB le 2 mai 2000 au profit du<br />
Crédit Agricole (au 31 décembre 2006, 849 065 actions restent<br />
nanties au profit du Crédit Agricole).<br />
XIV.2.6. INFORMATIONS RELATIVES AUX CESSIONS ET ACQUISITIONS DE<br />
TITRES ET MISE AU NOMINATIF<br />
Chaque partie s’engage à notifier aux autres parties la réalisation de<br />
toute cession ou de toute acquisition de titres directe ou indirecte et à<br />
inscrire et maintenir la totalité de leurs titres en compte nominatif.<br />
XIV.2.7. CONCERTATION<br />
Les parties s’engagent à se concerter avant toute Assemblée Générale<br />
de la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> en vue d’établir une position commune sur<br />
les questions portées à l’ordre du jour. Cette concertation pourra, si les<br />
parties en conviennent, aboutir à un engagement des parties à ne pas<br />
modifier leur vote entre la date de concertation et la date de<br />
l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas d’offre publique visant<br />
la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>, les parties s’engagent à se concerter avant<br />
d’apporter leurs titres à l’offre, chacune d’elles demeurant cependant<br />
libre de sa décision. Le droit de préemption prioritaire et le droit de<br />
préemption subsidiaire ne s’appliqueront pas si les parties conviennent<br />
d’apporter conjointement leurs titres à ladite offre publique, offre<br />
concurrente ou surenchère.<br />
XIV.2.8. ACTION DE CONCERT<br />
Les parties reconnaissent que le pacte d’actionnaires est constitutif<br />
entre elles d’une action de concert et s’interdisent pendant la durée<br />
dudit pacte de conclure tout autre accord constitutif d’une action de<br />
concert avec un tiers.<br />
XIV.2.9. DURÉE<br />
Comme indiqué ci-avant le pacte d’actionnaires a été prolongé pour<br />
une nouvelle durée de deux ans à compter du 1 er mars 2004.<br />
Conformément aux dispositions du pacte, celui-ci se renouvelle par<br />
tacite reconduction par période d’un an sauf dénonciation par l’une ou<br />
l’autre partie, par voie de notification, sous réserve du respect d'un<br />
préavis minimum de trente jours de bourse.<br />
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