Rapport de gestion 2006 - Nationale Suisse Group
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<strong>Rapport</strong> <strong>de</strong> <strong>gestion</strong> <strong>2006</strong> <strong>de</strong> la Compagnie d’Assurances <strong>Nationale</strong> <strong>Suisse</strong><br />
du Conseil d’administration <strong>de</strong> Petroplus Holdings SA,<br />
Zoug. Il est en outre membre du Conseil <strong>de</strong> la Société<br />
<strong>Suisse</strong> <strong>de</strong>s Industries Chimiques.<br />
Peter E. Merian<br />
lic. en droit (Université <strong>de</strong> Bâle), né en 1950, <strong>Suisse</strong>,<br />
membre du Conseil d’administration<br />
Peter E. Merian a été nommé Secrétaire exécutif <strong>de</strong><br />
la Börsenkammer <strong>de</strong> Bâle en 1981, avant <strong>de</strong> prendre la<br />
direction <strong>de</strong> la Bourse <strong>de</strong> Bâle en 1985. En 1988, il est<br />
entré à la Banque Sarasin, dont il a présidé le Comité<br />
<strong>de</strong> direction <strong>de</strong> 1994 à août <strong>2006</strong>. Depuis septembre<br />
<strong>2006</strong>, il est membre du Conseil d’administration <strong>de</strong> la<br />
Banque Sarasin & Cie SA.<br />
Il a été élu au Conseil d’administration <strong>de</strong> la Compagnie<br />
d’Assurances <strong>Nationale</strong> <strong>Suisse</strong> en 1997. Son<br />
mandat court jusqu’en 2009.<br />
Peter E. Merian est membre du Conseil d’administration<br />
<strong>de</strong> National Zeitung und Basler Nachrichten AG,<br />
Bâle, et prési<strong>de</strong> l’Instance d’admission <strong>de</strong> la SWX Swiss<br />
Exchange.<br />
Felix M. Stählin<br />
lic. en droit (Université <strong>de</strong> Bâle), né en 1945, <strong>Suisse</strong>,<br />
membre du Conseil d’administration<br />
Felix M. Stählin est entré au service <strong>de</strong> la Compagnie<br />
d’Assurances <strong>Nationale</strong> <strong>Suisse</strong> en 1969 et a assumé<br />
diverses fonctions <strong>de</strong> direction dans les domaines techniques<br />
et non techniques <strong>de</strong> l’assurance. Membre du<br />
Comité <strong>de</strong> direction <strong>de</strong>puis 1992, il a dans le cadre<br />
<strong>de</strong> cette fonction dirigé le Secteur Administration /<br />
Finances, qui englobe les activités <strong>de</strong> placement, la<br />
comptabilité et les services généraux. Il a été prési<strong>de</strong>nt<br />
du Comité <strong>de</strong> direction <strong>de</strong> 1999 à 2004. Membre <strong>de</strong><br />
l’Instance d’admission <strong>de</strong> la SWX Swiss Exchange <strong>de</strong><br />
l’automne 2000 au printemps 2005, il a fait partie <strong>de</strong><br />
son Comité <strong>de</strong> 2003 à 2005.<br />
Felix M. Stählin a été élu en 2005 membre du Conseil<br />
d’administration <strong>de</strong> la Compagnie d’Assurances <strong>Nationale</strong><br />
<strong>Suisse</strong>. Il a repris le mandat <strong>de</strong> son prédécesseur,<br />
qui court jusqu’en 2007.<br />
Felix M. Stählin est membre du Conseil d’administration<br />
<strong>de</strong> la <strong>Nationale</strong> <strong>Suisse</strong> Vie SA, Bâle (jusqu’au<br />
11 mai 2007), et a présidé jusqu’au 16 mars 2007 le<br />
Conseil d’administration <strong>de</strong> l’Européenne Assurances<br />
Voyages SA, Bâle.<br />
Interdépendances<br />
Il n’y a aucun accord prévoyant la présence d’un<br />
membre du Conseil d’administration <strong>de</strong> la Compagnie<br />
d’Assurances <strong>Nationale</strong> <strong>Suisse</strong> au Conseil d’administration<br />
d’une autre société et l’exercice <strong>de</strong> fonctions équivalentes<br />
par un membre du Conseil d’administration <strong>de</strong><br />
cette société au sein <strong>de</strong> la Compagnie d’Assurances<br />
<strong>Nationale</strong> <strong>Suisse</strong>.<br />
Election et durée du mandat<br />
L’Assemblée générale élit généralement les membres<br />
du Conseil d’administration pour un mandat <strong>de</strong><br />
quatre ans. Une réélection est possible au terme d’un<br />
mandat, le nombre <strong>de</strong> mandats n’étant pas limité. Dans<br />
la pratique, les membres du Conseil d’administration<br />
sont renouvelés <strong>de</strong> façon échelonnée.<br />
Organisation interne<br />
Le Conseil d’administration a le pouvoir suprême<br />
<strong>de</strong> décision dans l’entreprise, à l’exception <strong>de</strong>s droits<br />
réservés <strong>de</strong>s actionnaires définis par la loi (art. 698<br />
CO). Il exerce les attributions intransmissibles et inaliénables<br />
prévues à l’article 716a CO. Les décisions<br />
sont prises en principe par le Conseil d’administration,<br />
à moins que <strong>de</strong>s compétences ne soient déléguées en<br />
application du règlement d’organisation.<br />
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent<br />
que les affaires l’exigent. Les séances durent en général<br />
une <strong>de</strong>mi-journée. Six séances du Conseil d’administration<br />
ont eu lieu en <strong>2006</strong>. Les membres du Comité <strong>de</strong><br />
direction prennent part aux séances du Conseil d’administration.<br />
Le prési<strong>de</strong>nt prépare les bases nécessaires à la prise<br />
<strong>de</strong> décision par le Conseil d’administration et exerce un<br />
contrôle direct et permanent sur l’activité du Comité<br />
<strong>de</strong> direction. A cet effet, il peut en tout temps <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r<br />
les informations qui lui paraissent nécessaires aux<br />
membres du Comité <strong>de</strong> direction et prendre part aux<br />
séances <strong>de</strong> celui-ci.<br />
Le Conseil d’administration est secondé par un<br />
Comité <strong>de</strong> contrôle dont les tâches et métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
travail sont décrites ci-après.<br />
Le Conseil d’administration assume les fonctions<br />
<strong>de</strong> Comité <strong>de</strong> rémunération (politique <strong>de</strong> rémunération)<br />
et <strong>de</strong> Comité <strong>de</strong> nomination (recrutement <strong>de</strong>s<br />
membres du Conseil d’administration et <strong>de</strong>s cadres<br />
supérieurs). Les propositions correspondantes soumises<br />
au Conseil d’administration sont préparées par le<br />
prési<strong>de</strong>nt et le vice-prési<strong>de</strong>nt.<br />
Comité <strong>de</strong> contrôle<br />
Pour siéger au Comité <strong>de</strong> contrôle, le Conseil d’administration<br />
désigne en son sein au moins trois membres,<br />
<strong>de</strong> préférence indépendants, disposant <strong>de</strong> l’expérience<br />
requise dans le domaine financier et comptable. Le