Rapport annuel - Pierre Avenir 3 - 2011 - BNP Paribas REIM

INVESTMENT MANAGEMENT
PIERRE AVENIR 3
SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER
RAPPORT ANNUEL 2011

LA SOCIÉTÉ DE GESTION
LA SCPI
BNP PARIBAS REAL ESTATE
INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE
Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le
n° GP-07000031 en date du 1 er juillet 2007
PIERRE AVENIR 3
Société Civile de Placement Immobilier
Visa AMF N° 11-05 en date du 16 mars 2011
Capital de 85 898 075 €
167 quai de la Bataille de Stalingrad
92867 Issy-les-Moulineaux cedex
530 842 400 RCS NANTERRE
LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM FRANCE
Présidente
Jacqueline FAISANT
Membres
Karl DELATTRE
Cyril de FRANCQUEVILLE
Sylvie PITTICCO
Directeur Général Délégué
Directeur Général Délégué
Secrétaire Général - Directeur Finance
LA COMPOSITION
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Président
Société Chartraine de Participations,
représentée par Sophie MAURAS
Vice Président
BNP Paribas Real Estate Financial Partner,
représentée par Didier COUTEREAU
33, rue du 4 Septembre,
75002, PARIS
16, boulevard des Italiens,
75009, PARIS
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
DE BNP PARIBAS REIM FRANCE
Présidente
Marie-Claire CAPOBIANCO
Responsable du Pôle Banque de Détail
en France de BNP Paribas Banque
Membres
Etienne BORDIER
Jacques CHAUVEAU
Olivier GIORGETTA
BNP Paribas Real Estate,
représentée par Hervé CAZADE
Société Cristolienne de Participations,
représentée par Jérôme DELAUNAY
102, rue du Centre, 28630, MORANCEZ
15, rue du Colonel Moll, 75017, PARIS
7, rue des Terres Noires,
03110 SAINT REMY EN ROLLAT
8, rue du Port, 92000, NANTERRE
16, boulevard des Italiens, 75009, PARIS
Vice-Présidente
Dominique FIABANE
Directeur Produits et Marchés de BNP Paribas
Membres
David AUBIN
Chief Excutive Officer of the Investment Management
François BENFEGHOUL Directeur Général Délégué de BNP Paribas Real Estate
François DEBIESSE
Directeur de BNP Paribas Wealth Management
Nathalie ROBIN
Directrice Immobilier de BNP Paribas Assurance
COMMISSAIRES AUX COMPTES
TITULAIRE
Société KPMG,
représentée par Bernard PAULET
SUPPLÉANT
Isabelle GOALEC
1 cours Valmy, 92923 PARIS LA DÉFENSE
14, Place Charles de Gaulle,
78100 Saint-Germain en Laye
Personne chargée de l’information :
Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN
BNP PARIBAS REIM FRANCE – 300 794 278 RCS Nanterre
Téléphone : 01 55 65 23 55
Télécopie : 01 46 42 72 54
Site : www.reim.bnpparibas.fr
EXPERTS IMMOBILIERS
BNP Paribas Real Estate Valuation
avec contreseing de Foncier Expertise
167, quai de la bataille de Stalingrad
92867 Issy-les-Moulineaux cedex
4, quai de Bercy
94224 Charenton-le-Pont Cedex

PIERRE AVENIR 3
SOMMAIRE
Page 2
LE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011
Page 3
LE DÉVELOPPEMENT DURABLE
Page 4
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
Page 8
LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Page 9
LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Page 10
LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011
Page 15
L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS

LE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011
L’année 2011 fut marquée par une crise économique et financière sans précédent dans la zone Euro.
Jusqu’à présent, le secteur de l’immobilier – SCPI comprise – avait relativement bien résisté, fidèle à son caractère
de valeur-refuge.
Cette capacité de résistance tient à ces raisons principales :
– Les investisseurs ont privilégié l’immobilier du fait d’une aversion au risque des marchés financiers volatils et
peu rémunérateurs.
– Des acheteurs ayant cherché à bénéficier de conditions optimales en matière de taux de crédit et d’avantages
fiscaux, sachant que sur ces deux points, l’année 2010 était extrêmement favorable et que l’année 2011 risquait
de l’être moins.
– Une offre résidentielle faible en France et très limitée en Ile-de-France.
2
2011 a été marqué par un net déséquilibre entre offre et demande ainsi que des hausses de prix marquées, ce qui
conduit à s’interroger sur l’émergence de nouvelles “bulles”, notamment à Paris.
En 2012, ces tendances devraient s’infléchir et le marché se rééquilibrer en partie. Les taux de crédit remontent
graduellement, les avantages fiscaux vont devenir moins attractifs et l’effet “valeur refuge” devrait moins jouer.
Cette tendance ne devrait toutefois pas totalement se dissiper, étant donné la grande incertitude qui entoure les
évolutions économiques et financières.
Une correction marquée du marché semble toutefois assez peu probable. On pourrait plutôt retrouver un processus
de soft landing comparable à celui observé en 2006-2007 : le marché reste porteur mais les acheteurs sont moins
nombreux, plus exigeants et attentistes, l’offre un peu plus large et les prix en hausse modérée, de l’ordre de +5%
en 2011 et +2% en 2012.
Sources : IEIF, diverses.

INFORMATION GÉNÉRALE SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE
> État des lieux sur le Grenelle 2
Promulguée le 12 juillet 2010, la loi dite “Grenelle 2” décline les objectifs entérinés lors du premier volet
législatif du Grenelle de l’environnement, notamment en matière de lutte contre le réchauffement climatique,
de préservation de la biodiversité et de prévention des risques pour l’environnement et la santé. Ce texte
d’application et de territorialisation se décompose en six thématiques majeures : le bâtiment et l’urbanisme, les
transports, l’énergie, la biodiversité, les risques et la gouvernance.
Le “Plan Bâtiment Grenelle”
En marge de ces évolutions législatives, le “Plan Bâtiment Grenelle” vise à réduire les consommations d’énergie
et les émissions de gaz à effet de serre dans le secteur du bâtiment. Des objectifs ont été établis suivant le type
d’immeuble.
Pour les constructions neuves, les deux grands objectifs sont de généraliser les bâtiments basse consommation
(BBC) d’ici 2012 et les bâtiments à “énergie positive” 1 (BEPOS) à l’horizon 2020. La règlementation thermique
2012 est entrée en vigueur pour les bâtiments publics et à usage tertiaire privé à compter du 1 er janvier 2011. Les
bâtiments résidentiels devront quant à eux intégrer cette nouvelle règle à partir du 1 er janvier 2013. Concernant
la rénovation des bâtiments existants, plusieurs mesures visent également à améliorer les performances
énergétiques de ce type de bien. Ainsi, les propriétaires se voient imposer dans un délai de huit ans à compter du
1 er janvier 2012, la réalisation de travaux afin de réduire les consommations d’énergie et les émissions de gaz à
effet de serre.
3
> Dans les SCPI, le challenge réside principalement en l’amélioration
et la mise à niveau du parc existant des immeubles.
L’expérience de BNP Paribas REIM en matière d’analyse des performances des immeubles gérés a contribué à
alimenter les réflexions de l’association France GBC (Green Building Council) qui élabore dans le cadre d’une
réflexion de place une grille d’analyse qui devrait permettre d’unifier les méthodes et les résultats des différents
propriétaires de biens existants. BNP Paribas REIM a innové en expérimentant avec CERTIVEA la certification
“HQE rénovation” qui permet de distinguer les meilleures opérations de rénovation au regard des critères de
développement durable. BNP Paribas REIM a par ailleurs engagé un audit du parc immobilier de ses SCPI et
entrepris un programme expérimental de mise au point de méthodes et d’outils les mieux adaptés à la recherche
d’économie d’énergie, en fonction des caractéristiques techniques des immeubles.
1 Un immeuble ou une maison produiront chacun davantage d’énergie qu’ils n’en consommeront.

LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
> Le régime fiscal de la SCPI
Pierre Avenir 3 est placée sous le régime fiscal instauré par le dispositif Scellier et précisé par l’article 199 septvicies VIII du Code Général
des Impôts, modifié par la loi de finances rectificative pour 2008 (loi n° 2008-1443 du 30 décembre 2008) complété par la loi de finance pour
2010 (loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009) et modifié par l’article 105 de la loi de finance pour 2011.
La SCPI Pierre Avenir 3 a prévu d’investir dans des logements certifiés BBC (bâtiment basse consommation énergétique) afin de permettre à
ses souscripteurs de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu de 22% de leur investissement (frais de souscription inclus), au lieu de
13% pour le Scellier non BBC, répartie par parts égales sur 9 années. Le plafond annuel d’investissement a été fixé à 300 000 euros.
L’avantage fiscal est acquis dès l’année de la souscription, sans préjuger de la date d’achèvement des logements acquis par la SCPI. Cet
avantage fiscal est acquis dès lors que les souscripteurs conservent leurs parts pendant au moins 9 ans à compter de la première location
de l’ensemble du patrimoine de la SCPI, soit une durée de conservation estimée à 13 ans. L’échéance prévisionnelle de cette obligation sera
connue à l’issue de la constitution et de la location du patrimoine, en cours.
4
> Le calendrier prévisionnel de la SCPI
Réduction fiscale sur les revenus fiscaux des exercices N à N+8
Souscriptions
Acquisitions
Locations
Année N Juin N+2 Décembre N+4
Engagement location
(9 ans minimum)
Durée de conservation des parts de 13 ans minimum
pour conserver le bénéfice de la réduction d’impôts
Dissolution
Répartition
Durée probable d’immobilisation de l’investissement : 15 ans
> La collecte en 2011
Lancée en Mars 2011, Pierre Avenir 3 a clôturé son augmentation de capital le 31 décembre 2011, pour atteindre 94 millions d’euros.
À cette date, le capital de la SCPI est divisé en 94 915 parts de valeur nominale de 905 euros reparties entre 1966 associés.
Le capital de la SCPI est désormais fermé.
> La constitution du patrimoine
En 2011, Pierre Avenir 3 a entamé la constitution de son patrimoine.
Au cours de l’année, un contrat de réservation a été signé :
Adresse
Résidence d’Okabe
1 bis rue du Boulodrome
Le Kremlin-Bicêtre (94)
Nombre de
logements
* Label : BBC : Bâtiment Basse Consommation.
Date de
réservation
Surface habitable
en m²
Montant de l’opération
AEM en euros
Date de livraison
prévisionnelle
Label*
18 13/12/2011 844 4 986 000 2T2013 Label BBC
> L’évaluation de la SCPI
La valeur de réalisation qui mesure les actifs nets de dettes de la SCPI soit pour 2011, les actifs et passifs d’exploitation, s’établissait à 904,93 €
par part, fin 2011. À la même date, la valeur de reconstitution s’établissait à 990,89 euros par part.

Les résultats et la distribution
Les comptes de ce premier exercice, d’une durée effective de dix mois, sont représentatifs de la phase de collecte et de constitution du
patrimoine de la SCPI.
Aucun investissement n’a été éffectué en 2011 (un contrat de réservation signé fin décembre 2011), la collecte ayant été réalisée
essentiellement sur les derniers mois de l’année 2011.
Les intérêts obtenus par le placement sans risque des fonds collectés en attente d’investissement ont constitué les seuls produits de la SCPI.
Ils ont représenté de l’ordre de 182 000 euros.
Il est précisé à cet égard que, dans le contexte actuel, la société de gestion privilégie la sécurité de ces disponibilités et en particulier
s’abstient de les investir en valeurs mobilières qui pourraient subir des variations en capital. Cette trésorerie est donc exclusivement placée
en certificats de dépôt négociables.
Les charges d’exploitation, de l’ordre de 9 millions d’euros, seules charges de l’année, ont été essentiellement constituées de la commission
de souscription versée par les associés. Celle-ci est toutefois reprise en produit, sous forme de transfert de charges, pour être prélevée sur
la prime d’émission, et n’a donc aucune incidence sur le résultat.
En outre, la SCPI a acquitté des frais financiers correspondant à la garantie bancaire réglementaire, pour 46 984 euros.
Le résultat de l’exercice s’élève à 82 676 €, soit 0,88 € par part. La distribution s’établit à 0,56 € par part et par mois de jouissance, étalée
sur une période de 10 mois maximum, soit 5,60 €. Il est proposé à l’assemblée d’affecter le solde du résultat au compte de report à nouveau
qui s’établira alors à 0,03 € par part.
Distribution 2011
(en euros par part)
Dont revenus de capitaux
mobiliers
Prélèvements
sociaux*
Prélèvement forfaitaire
libératoire*
Pour 10 mois de jouissance 0,56 € par mois de jouissance 5,60 € 0,75 € 2,10 €
* Taux selon la réglementation en vigueur. Montants arrondis au cent d’euro.
> Événements postérieurs à la clôture de l’exercice
Les premiers mois de 2012 ont permis de signer trois contrats de réservation supplémentaires pour des logements situés en région parisienne
et une acquisition pour des logements à Palaiseau (91) :
Adresse
Les terrasses de la Butte
Chaumont - Palaiseau (91)
Nombre de
logements
Date d’acquisition
ou de réservation
Surface
habitable en m²
Montant de
l’opération en euros
Date de livraison
prévisionnelle
Label**
Acquisition
11 22/03/2012 750 3 003 243 4T2013 Label BBC
5
Réservations
9, rue Gambetta - Avon (77) 14 15/02/2012 747 2 799 600 4T2013 Label BBC
Val Pompadour Valenton (94) 13 29/02/2012 804 2 841 344 2T2014 Label BBC
Rue Passe Partout - Cergy (95) * 24 29/02/2012 1 356 5 061 950 Fin 2013 Label BBC
* Du fait de l’appartenance au groupe BNP Paribas du promoteur auprès duquel ces actifs ont été acquis, la Société de gestion a mis en place un dispositif visant à gérer
les conflits d’intérêt potentiels, en ayant recours à deux experts indépendants pour valider la valeur d’acquisition.
** Label : BBC : Bâtiment Basse Consommation.
> L’assemblée générale
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil comprend actuellement sept membres. Selon les statuts, le nombre maximum de membres est de neuf. Deux postes restent donc
à pourvoir. Les membres élus par l’assemblée le seront jusqu’à celle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, soit pour deux ans. La
réglementation prévoit en effet que les mandats du premier Conseil de surveillance doivent être renouvelés en totalité lors de l’assemblée
générale statuant sur les comptes du troisième exercice. Les associés sont appelés à opérer un choix parmi les candidats sollicitant leurs
suffrages.
Il est par ailleurs proposé à l’assemblée générale de fixer la rémunération allouée au conseil de surveillance à 10 000 € à compter de
l’exercice 2012.
RATIFICATION DE LA SOUSCRIPTION D’UNE ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES MEMBRES DU CONSEIL
L’assemblée est invitée à ratifier la souscription d’une police garantissant la responsabilité civile des membres du Conseil dans le cadre de
leur mandat, dont la prime, d’un maximum de l’ordre de 2 500 euros, selon le montant des capitaux garantis, est supportée par la SCPI.
L’assemblée générale aura, en outre, à approuver la répartition du résultat et à prendre acte des valeurs représentatives du patrimoine.

ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DU PREMIER EXERCICE (EN EUROS)
Année Exercice 2011 % du total des revenus
REVENUS (1)
• Recettes locatives brutes (1) – –
• Produits financiers avant prélèvement libératoire 12,75 100,00
• Produits divers (2) – –
TOTAL REVENUS 12,75 100,00
6
CHARGES (1)
• Commission de gestion 1,53 12,00
• Autres frais de gestion (3) 5,33 41,80
• Entretien du patrimoine – –
• Charges locatives non récupérées – –
Sous-total charges externes 6,86 53,80
• Amortissements nets
patrimoine – –
autres 0,10 0,78
• Provisions nettes
pour travaux – –
autres (4) – –
Sous-total charges internes 0,10 0,78
TOTAL CHARGES 6,96 54,58
RÉSULTAT COURANT 5,79 45,42
• Variation du report à nouveau 0,20 1,56
• Variation autres réserves – –
REVENUS DISTRIBUÉS (5) 5,60
• Avant prélèvement (5) 5,60 43,92
• Après prélèvement (5) 3,50 27,45
(1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice.
(2) Commissions de souscriptions et de cessions, autres produits d’exploitation, produits exceptionnels.
(3) Autres frais de gestion, charges financières, charges exceptionnelles, autres charges.
(4) Dotations de l’exercice diminuées des reprises et augmentées des créances irrécouvrables.
(5) Pour 10 mois de jouissance pour 2011.
DETTES À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2011 PAR DATE D’ÉCHÉANCE
Conformement à l’article du code de commerce, la société donne la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs au
31/12/2011 par date d’écheance
En euros
Nature Total Dettes non
échues
DETTES ÉCHUES
Depuis moins de 90 jours Depuis plus de 90 jours Délais conventionnels
Dettes courantes 6 407 633,19 79 800,00 6 327 833,19 – –
Dettes litigieuses – – – – –
TOTAL 6 407 633,19 79 800,00 6 327 833,19 0,00 0,00

VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI AU 31 DÉCEMBRE 2011
VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan)
En euros
Valeur comptable des immobilisations
Valeur nette des autres actifs
9 926,80
85 891 003,14
VALEUR COMPTABLE 85 900 929,94
SOIT POUR UNE PART : 905,03
VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l’expertise)
Valeur vénale (expertise)
Valeur des autres actifs
0,00
85 891 003,14
VALEUR DE RÉALISATION 85 891 003,14
VALEUR DE RECONSTITUTION
En euros
(ce qu'il faudrait débourser pour
reconstituer le patrimoine)
Valeur de réalisation
85 891 003,14
Frais d’acquisition
0,00
Commission de souscription (9,50% TTC)
8 159 645,30
VALEUR DE RECONSTITUTION 94 050 648,44
SOIT POUR UNE PART : 990,89
SOIT POUR UNE PART : 904,93
EMPLOI DES FONDS
En euros
Total au 31/12/2010 Mouvements de l'exercice Total au 31/12/2011
Fonds collectés 94 915 000,00 94 915 000,00
- Prime d'émission – 9 016 925,00 – 9 016 925,00
- Acquisition
+/- Values s/ cessions d'actif
- Frais prélevés sur la prime d'émission
- Agencements
SOMMES RESTANT À INVESTIR 85 898 075,00 85 898 075,00
7
CAPITAL
Date de création : Février 2011 Nominal de la part : 905 €
Date
Capital
nominal
en euros
Montant des capitaux apportés à
la SCPI par les associés lors des
souscriptions au cours de l’année
(en euros)
Nombre
de parts
Nombre
d'associés
Rémunération HT des organismes
collecteurs et de la société de gestion à
l’occasion des souscriptions de l’année
(en euros)
Prix
d’entrée
au 31/12
31/12/11 85 898 075 94 915 000 94 915 1 966 9 016 925 –
ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAIT
Année
Nombre de
parts cédées
ou retirées
% par rapport au
nombre total de parts en
circulation au 1 er janvier
Demandes de cessions
ou de retraits en
suspens
Délai moyen
d'exécution d'une
cession ou d'un retrait
Rémunération de la société
de gestion sur les cessions et
les retraits (en € HT)
2011 – – – – –
ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART (EN EUROS)
2011 (10 mois de jouissance)
Prix de souscription ou d'exécution au 1 er janvier 1 000
Prix vendeur ou prix d'exécution moyen annuel
Prix de souscription ou prix acquéreur correspondant
N/A
N/A
Dividende versé au titre de l'année 5,60
Rentabilité au titre de l'année *
NS
Report à nouveau cumulé par part 0,20
* Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période.

LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mesdames, Messieurs,
Votre conseil s’est réuni afin de prendre connaissance de la collecte et de suivre le déroulement de la constitution du patrimoine immobilier
de votre société. Il a également examiné les résultats financiers de ce premier exercice. La société de gestion a mis à sa disposition tous
documents et informations nécessaires.
> La collecte et l’évolution du capital
De mars à décembre 2011, la SCPI a collecté plus de 94 millions d’euros.
Après prélèvement de 9 millions d’euros de commission de souscription, le capital de votre SCPI s’élève à plus de 85 millions d’euros.
> Le patrimoine
En 2011, Pierre Avenir 3 a entamé ses investissements. Un contrat de réservation portant sur 18 appartements en l’état futur d’achèvement
a été signé pour un montant de près de 5 millions d’euros.
Votre conseil est attentif à la poursuite de l’investissement des fonds collectés.
> Les valeurs représentatives de la SCPI
En fin d’année, la comptabilisation des actifs et passifs de la société aboutissait à une valeur de réalisation de 904,93 € par part et une valeur
de reconstitution de 990,89 € par part, pratiquement égal au prix de souscription.
8
> Les résultats de l’exercice 2011
Le résultat de ce premier exercice s’établit à 82 676 €. Les produits ont été exclusivement constitués des intérêts obtenus sur le placement des
fonds collectés disponibles pour investissement. La commission de souscription, qui a représenté l’essentiel des charges, est contrebalancée
par un transfert de charges de même montant, sans incidence donc sur le résultat.
Ces écritures sont caractéristiques de la période de collecte et de constitution d’un patrimoine immobilier.
Le résultat a permis la distribution d’un montant de 0,56 € par part par mois de jouissance. Cette distribution a fait l’objet d’un versement
en février 2012, au titre de l’année 2011.
Nous vous recommandons d’adopter l’ensemble des résolutions proposées par la société de gestion.
> Les élections au conseil de surveillance
Le conseil de surveillance de votre SCPI est actuellement composé de sept membres. Le maximum statutaire étant fixé à neuf, deux postes
sont à pourvoir lors de la présente assemblée.
Les associés sont invités à opérer un choix parmi les candidats qui sollicitent leurs suffrages.
Le conseil de surveillance

LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
> Rapport du commissaire aux
comptes sur les comptes annuels –
Exercice de 10 mois clos le 31 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée
générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice de
10 mois clos le 31 décembre 2011, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la S.C.P.I. PIERRE AVENIR 3, tels
qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces
comptes.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes
de sélection, les éléments justifiant des montants et informations
figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et du patrimoine de la S.C.P.I. à la fin de cet exercice.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons
que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le
caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère
raisonnable des estimations significatives retenues, et sur la présentation
d’ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
partie de ce rapport.
VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données par
la société de gestion dans le rapport de gestion et dans les documents
adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris La Défense, le 10 avril 2012
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Bernard Paulet
Associé
> Rapport spécial du commissaire
aux comptes sur les conventions
réglementées – Assemblée générale
d’approbation des comptes du premier
exercice clos le 31 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui
nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles
des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article L.214-76
du Code monétaire et financier, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer
les informations relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé,
des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous avons été avisés des conventions suivantes.
Avec la société BNP Paribas REIM :
• Conformément à l’article 18 des statuts, la rémunération versée à
la société de gestion BNP Paribas REIM pour la préparation et la
réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des
programmes d’investissements, correspond à 7,94 % hors taxes du
prix de souscription prime d’émission incluse.
Au cours de l’exercice 2011, votre société a comptabilisée un montant
de €.7 539 234,95 hors taxes au titre de la commission de souscription,
montant prélevé sur la prime d’émission.
• Par ailleurs et par référence au même article des statuts, la
rémunération versée à BNP Paribas REIM pour la gestion des biens
sociaux, l’administration de la société, l’information des associés,
l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires, la gestion
de la trésorerie et la répartition des bénéfices, correspond à 10 %
hors taxes maximum des produits locatifs hors taxes encaissés et des
produits financiers nets.
Sur ces bases, votre société a comptabilisé en charges pour l’exercice
2011 un montant de €.18 177,03 hors taxes.
Paris La Défense, le 10 avril 2012
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Bernard Paulet
Associé
9

LES COMPTES DE L’EXERCICE 2011
ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31/12/2011
PLACEMENTS IMMOBILIERS
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Valeurs
bilantielles
• Immobilisations locatives 9 926,80
Immobilisations en cours 9 926,80
TOTAL 9 926,80
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION
• Actifs immobilisés
Valeurs
estimées
Immobilisations incorporelles 1 354,97 1 354,97
Amort. des immobilisations incorporelles -1 354,97 -1 354,97
• Valeurs de placement et disponibilités 92 367 727,29 92 367 727,29
Valeurs mobilières de placement 90 235 858,20 90 235 858,20
Autres disponibilités 2 131 869,09 2 131 869,09
• Dettes -6 476 724,15 -6 476 724,15
Dettes d'exploitation -6 350 931,43 -6 350 931,43
Dettes diverses -125 792,72 -125 792,72
Fournisseurs d'immobilisation -2 392,00 -2 392,00
Associés, dividendes à payer -79 820,72 -79 820,72
Associés, opérations sur capital -40 000,00 -40 000,00
Créditeurs divers -3 580,00 -3 580,00
TOTAL 85 891 003,14 85 891 003,14
CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 85 900 929,94
VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 85 891 003,14
Valeurs
bilantielle
Valeurs
estimées
10

TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2011
Situation
d’ouverture au
01/01/2011
Affectation
résultat
2010
Autres
mouvements
Situation
de clôture au
31/12/2011
CAPITAL 85 898 075,00 85 898 075,00
• Capital souscrit 85 898 075,00 85 898 075,00
• Capital en cours de souscription
PRIMES D'ÉMISSION
• Prime d'émission 9 016 925,00 9 016 925,00
• Prélèvement sur prime de fusion
• Prélèvement sur prime d'émission – 9 016 925,00 – 9 016 925,00
RÉSULTAT DE L'EXERCICE
• Résultat de l’exercice 82 675,66 82 675,66
• Acomptes sur distribution – 79 820,72 – 79 820,72
RÉSULTAT DE LIQUIDATION
TOTAL GÉNÉRAL 85 900 929,94 85 900 929,94
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COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2011
CHARGES Au 31/12/2011 Au 31/12/2010
CHARGES IMMOBILIÈRES –
• Charges ayant leur contrepartie en produit
• Charges d’entretien du patrimoine
• Grosses réparations
• Services extérieurs
• Autres services extérieurs
• Impôts et taxes
CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ 9 116 019,62
• Autres services extérieurs 77 951,52
Rémunération de la société de gestion 21 739,72
Honoraires 8 970,00
Services bancaires 47 241,80
• Impôts et taxes
• Autres charges 9 036 713,13
Frais de tenue de conseils et assemblées 19 788,13
Commission sur augmentation de capital 9 016 925,00
• Dotations aux amortissements 1 354,97
Amortissements des immobilisations incorporelles 1 354,97
• Dotations aux dépréciations et aux provisions
CHARGES FINANCIÈRES –
CHARGES D'EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES 0,02
Charges exceptionnelles diverses 0,02
TOTAL CHARGES 9 116 019,64
RÉSULTAT DE L'EXERCICE 82 675,66
TOTAL GÉNÉRAL 9 198 695,30
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PRODUITS Au 31/12/2011 Au 31/12/2010
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE –
• Loyers
• Produits des activités annexes
• Charges remboursées par les locataires
• Charges refacturées
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 9 016 925,00
• Transfert de charges 9 016 925,00
PRODUITS FINANCIERS 181 770,30
• Produit sur titres de créances négociables 181 770,30
PRODUITS EXCEPTIONNELS –
TOTAL PRODUITS 9 198 695,30
TOTAL GÉNÉRAL 9 198 695,30
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L’ANNEXE FINANCIÈRE AU 31/12/2011
> Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier.
Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300 du 31 décembre
1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1 er juillet 1971 modifié, et de
l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la
réglementation comptable n° 99-06 du 23 juin 1999.
L’établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence,
d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se
plaçant dans une perspective de continuité d’exploitation.
La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits en
comptabilité, apparaissant dans la colonne “valeurs bilantielles” de l’état
du patrimoine est celle des coûts historiques.
Les immeubles acquis en état futur d’achèvement sont enregistrés en
immobilisation en cours pour le montant TTC des versements effectués.
Résultat de l’exercice : L’exercice 2011 se solde par un bénéfice de
82 675,66 €.
> Compte de résultat – charges
Charges Immobilières :
Néant
Charges d’exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique :
– Les honoraires de la société de gestion : 21 739,72 €
– Les honoraires de commissaires aux comptes 8 970,00 €
– Les commissions et autres frais de gestion courante : 47 241,80 €
– Les frais de conseils et d’assemblées : 19 788,13 €
– Les commissions de souscription : 9 016 925,00 €
– Les dotations aux amortissements des frais
de constitution 1 354,97 €
14
> Faits caractéristiques de
l’exercice
Le premier exercice social a une durée de 10 mois.
Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée
générale constitutive du 23 février 2011, la Société de gestion a
fixé le capital social statutaire à 129 999 630 €. Elle a procédé à une
augmentation de capital de 85 137 875 € par l’émission de 94 075 parts
nouvelles. Le prix d’émission est de 1 000,00 € se décomposant en 905,00 €
de valeur nominale et 95,00 € de prime d’émission.
Au 31 décembre 2011, le capital social se compose de 94 915 parts de
905,00 € soit 85 898 075,00 €.
> Autres actifs et passifs
d’exploitation
VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS
Disponibilités : Elles s’élèvent à 92 367 727,29 €. Elles sont placées en
certificats de dépôts négociables rémunérés pour 90 229 000,00 €.
DETTES
Dettes d’exploitation : Elles sont constituées :
– Des commissions de gestion et de souscription dues
à la société de gestion pour : 6 326 261,43 €
– D’autres dettes fournisseurs pour : 24 670,00 €
Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés :
– Les fournisseurs d’immobilisation pour : 2 392,00 €
– Les jetons de présence à payer pour : 3 200,00 €
– Dividendes à payer : 79 820,72 €
– Créditeurs divers : 380,00 €
– Associés opération sur capital : 40 000,00 €
> Comptes de régularisation
actif – passif
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit : 85 898 075 € divisé en 94 915 parts de 905,00 € de
nominal.
> Compte de résultat – produits
Autres produits d’exploitation : Il s’agit de transfert de charges
relatif à des prélèvements sur la prime d’émission et correspondant
à la commission de souscription versée à la société de gestion pour
9 016 925,00 €.
Produits financiers : Ils correspondent aux intérêts sur certificats
négociables pour 181 770,30 €
> Informations diverses
MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Intitulés
euros
Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 105 290,24
Charges à payer, associés 3 200,00
TOTAL 108 490,24
COMMISSION DE GESTION
Conformément à l’article 18 des statuts, la rémunération de la Société de
Gestion se calcule comme suit : 10% hors taxes des produits locatifs HT
encaissés, augmentés des produits financiers nets.
euros
Recettes locatives hors taxes
Produits financiers 181 770,30
Base totale de la commission
Commission au taux de 10%
181 770,30
18 177,03
TVA non récupérable 3 562,69
TOTAL COMMISSION DE GESTION 21 739,72
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements reçus : Néant.
Engagements donnés : Néant.

L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS
> Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012
• Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du
commissaire aux comptes,
• Quitus à la société de gestion,
• Approbation du rapport du conseil de surveillance,
• Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et de celles-ci,
• Affectation du résultat,
• Approbation de la valeur comptable, et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société
au 31 décembre 2011,
• Ratification de la souscription d’une police d’assurance couvrant la responsabilité des membres du conseil de surveillance,
• Rémunération du conseil de surveillance,
• Nomination de 2 membres du conseil de surveillance,
• Pouvoirs pour formalités.
PROJET DE RÉSOLUTIONS
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la
société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux
comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2011 tels qu’ils lui sont présentés.
Deuxième résolution
L’assemblée générale donne quitus à la société de gestion pour
l’exercice 2011.
Troisième résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du
conseil de surveillance, approuve les termes de ce rapport et, en tant
que de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance aux
fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.
Elle fixe en conséquence le dividende unitaire aux montants ci-après,
selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvement
libératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versés
aux personnes physiques ayant opté ou, à défaut, la retenue au titre
des prélèvements sociaux :
Jouissance
Par part
Pour 10 mois de jouissance 5,60 €
Par mois de jouissance 0,56 €
Sixième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé
au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société
arrêtée au 31 décembre 2011.
• Valeur comptable
85 900 929,94 € soit 905,03 € par part
Quatrième résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du
conseil de surveillance et le rapport spécial du commissaire aux
comptes en application de l’article L.214-76 du Code Monétaire et
Financier, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Septième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé
au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la
société arrêtée au 31 décembre 2011.
• Valeur de réalisation
85 891 003,14 € soit 904,93 € par part
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos
au 31 décembre 2011 de la façon suivante :
Bénéfice de l’exercice 2011 82 675,66 €
Bénéfice distribuable 82 675,66 €
Dividende total au titre de l’exercice
– 79 820,72 €
(entièrement distribué sous forme d’1 acompte)
Nouveau report à nouveau 2 854,94 €
Le montant total du dividende par part de pleine jouissance pour
la totalité de l’exercice 2011 (pour 10 mois de jouissance) s’élève à
5,60 euros.
Huitième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé
au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la
société arrêtée au 31 décembre 2011.
• Valeur de
reconstitution
94 050 648,44 € soit 990,89 € par part
Neuvième résolution
L’assemblée générale ratifie la souscription d’une police d’assurances
couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de
surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités,
dont la prime 2012, d’un montant maximum de l’ordre de 2 500 € H.T,
est à la charge de la SCPI.
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Dixième résolution
L’assemblée générale fixe à 10 000 € le montant total des jetons de
présence du conseil de surveillance à compter de l’exercice 2012.
Résolutions relatives à la nomination des membres du
Conseil de Surveillance :
Il y a cette année 5 candidatures pour 2 postes à pourvoir.
L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que
pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du
nombre de postes à pouvoir, ce qui revient à n’émettre un
vote favorable que pour 2 résolutions au maximum sur les
5 résolutions suivantes.
Les 2 associés désignés par l’assemblée générale seront,
conformément aux statuts, élus pour une durée de deux
exercices. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2013.
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Eric HUGOT en
tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de deux
exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes 2013.
Douzième résolution
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur David FREDOUX
en tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de
deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes 2013.
Treizième résolution
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain SENANEDSCH
en tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de
deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes 2013.
Quatorzième résolution
L’assemblée générale décide de nommer Madame Marie-Dominique
BLANC–BERT en tant que membre du conseil de surveillance pour
une durée de deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes 2013.
16
Quinzième résolution
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Georges PUPIER
en tant que membre du conseil de surveillance pour une durée de
deux exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes 2013.
Seizième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour
l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

GLOSSAIRE
Arbitrage
Acte de céder un ou des actifs immobiliers pour en acquérir un ou
plusieurs autres. La politique d’arbitrage a pour objectif de rajeunir
ou de recentrer le patrimoine immobilier d’une SCPI.
Capitaux propres
Capital de la SCPI, augmenté des primes d’émission, des éventuels
écarts d’évaluation, des plus ou moins-values réalisées sur cession
d’immeubles, des réserves et du report à nouveau.
Plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeuble.
Résultat cumulé sur ventes effectivement réalisées. Les plus ou moinsvalues
potentielles ne sont pas considérées.
Distribution
La distribution d’une SCPI est essentiellement constituée des revenus
fonciers tirés de la location de son patrimoine immobilier. Elle peut
comporter également des revenus financiers produits par le placement
sans risque de sa trésorerie.
Pour les personnes physiques, les premiers sont soumis à l’IR au titre
de la fiscalité foncière.
Les seconds relèvent de la fiscalité des capitaux mobiliers (prélèvements
sociaux à la source aux taux de 12,3 % du 1 er janvier 2011 au 30 septembre
2011 et de 13,5 % depuis le 1 er octobre 2011 et imposition à l’IR), avec la
possibilité d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de
31,3 % du 1 er janvier 2011 au 30 septembre 2011, de 32,5 % du 1 er octobre
2011 au 31 décembre 2011 et de 37,5 % depuis le 1 er janvier 2012.
Marché secondaire des parts (SCPI à capital fixe)
Pour chaque SCPI, la société de gestion confronte régulièrement les
ordres d’achat et les ordres de vente et organise les transactions.
Ce marché secondaire est régi par la loi de l’offre et de la demande.
Prix de marché
Le prix d’exécution (prix net vendeur) est le prix d’équilibre
permettant l’échange de la plus grande quantité de parts par période
de confrontation.
Pour l’acquéreur, le prix effectivement payé (prix acheteur) est le
prix d’exécution majoré des droits d’enregistrement versés au Trésor
Public et de la commission de cession telle que votée par l’assemblée.
Le prix d’exécution peut être retenu pour l’évaluation des parts de SCPI.
Le rendement acheteur est la distribution de la période rapportée
au prix acheteur.
Marché primaire (SCPI à capital variable)
Les souscriptions s’effectuent au prix de souscription, fixé par la société
de gestion dans des limites définies par la loi.
Les retraits s’effectuent à la valeur de retrait, égale au prix de
souscription diminué d’un droit acquis à la SCPI.
Dans ce type de SCPI, les échanges de parts se réalisent par le
mécanisme de souscription-retrait, qui fait varier le capital de la SCPI.
Provision pour grosses réparations
Provision qui permet de financer le plan prévisionnel d’entretien.
Elle est alimentée, chaque année, par prélèvement sur le résultat
distribuable d’un pourcentage (précisé dans l’annexe financière) des
loyers facturés, variable selon la nature des immeubles et l’ancienneté
du patrimoine.
Taux d’occupation financier (TOF)
Le TOF est l’expression de la performance locative de la SCPI. Il se
détermine par la division :
- du montant total des loyers et indemnités d’occupation facturés
ainsi que des indemnités compensatrices de loyers Ces montants sont
comptabilisés à la ligne des « loyers » dans le compte de résultat
de la SCPI.
- par le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse où
l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait loué Le TOF est donc affecté
par les événements intervenus sur le patrimoine en cours de trimestre :
acquisition et cession d’immeubles, à compter de la date de signature
de l’acte, locations et congés, travaux en cours, etc.
Valeurs représentatives du patrimoine
Valeur comptable
La valeur comptable d’une SCPI est celle qui apparait dans l’état du
patrimoine sous le terme de « valeurs bilantielles ». Elle comprend
les immobilisations locatives, les autres actifs et les dettes. Les
immobilisations locatives y sont comptabilisées à leur coût historique.
Valeur vénale
La valeur vénale du patrimoine immobilier résulte des expertises des
immeubles réalisées par l’expert immobilier indépendant désigné par
l’assemblée générale et agréé par l’Autorité des Marchés Financiers.
En pratique, chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie
tous les cinq ans. Les autres années, sa valeur vénale est actualisée
par l’expert.
Les experts s’attachent à la fois à la situation locative et technique de
chaque immeuble et aux conditions de marché de l’époque.
Valeur de réalisation
A la valeur vénale du patrimoine immobilier découlant des expertises,
s’ajoute celle des actifs non immobiliers de la SCPI, sous déduction de
ses dettes. La valeur de réalisation de la société mesure la valeur des
actifs dans une optique de détention à long terme.
Valeur de reconstitution
La valeur de reconstitution mesure ce qu’il faudrait engager de capitaux
pour reconstituer la SCPI à l’identique.
Elle comprend donc la valeur de réalisation, à laquelle il convient
d’ajouter les droits de mutation qu’aurait à supporter la SCPI dans
le cas où elle achèterait les mêmes immeubles et la commission de
souscription.

INVESTMENT MANAGEMENT
BNP Paribas REIM France / SA au capital de 4 309 200 euros
Siège social et bureaux : 167 quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy-les-Moulineaux Cedex
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BNP Paribas REIM France est une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF (Agrément GP-07000031 du 1 er juillet 2007)
Téléphone : 01 55 65 23 55
Télécopie : 01 46 42 72 54
Site : www.reim.bnpparibas.fr
Courriel : reim-bnpparibas@bnpparibas.com
Conception graphique : TMcreate / Crédits photographiques : Mathieu POLO
Mise en page / Impression : J.Hiver - Paris
Imprimé sur
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Mai 2012