Rapport annuel 2011 - Verbier

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3. Controlling et gouvernance d’entreprise
3.1. Contrôle interne
Le Président de votre Conseil d’administration
rend compte, dans le présent rapport, des conditions
de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’administration (partie I) et des procédures
de contrôle interne mises en place par la
société (partie II), (article 117 de la loi de Sécurité
Financière, article 225-37 alinéa 6 du Code de
Commerce).
3.1.1. Préparation et organisation
des travaux du Conseil
d’administration
3.1.1.1 Organisation de la société
Constituée sous forme de société anonyme en
1950, la société a adopté la forme de société anonyme
à Conseil d’administration et Direction générale
qui permet de dissocier les fonctions et les pouvoirs
de direction et de contrôle de cette direction.
La gestion et la direction de la société sont
confiées à la Direction générale par le Conseil d’administration.
La Direction générale exerce ses fonctions
sous le contrôle du Conseil d’administration
dont les membres sont désignés par l’Assemblée
générale des actionnaires. Cette dernière peut les
révoquer à tout moment.
La composition et l’activité du Conseil d’administration
sont régies par les dispositions légales (Code
des Obligations Suisse), les statuts et un règlement
d’organisation édicté par le Conseil d’administration
lui-même.
3.1.1.2. Composition et fonctionnement
du Conseil d’administration
Le Président - ou le Vice-Président (également
Administrateur Délégué) en cas d’absence du
Président - convoque le Conseil d’administration et
dirige les débats.
L’ordre du jour est préparé par le Président du
Conseil d’administration en concertation avec la
Direction générale et, sauf en cas d’urgence, communiqué
aux membres du Conseil d’administration
au moins cinq jours avant la réunion. Un dossier
détaillant le contenu des sujets à l’ordre du jour, préparé
par la Direction générale, est remis avant la
séance.
Le secrétariat est assuré par la secrétaire hors
Conseil de la société. Les décisions du Conseil
d’administration sont prises à la majorité simple des
membres présents. La voix du Président est prépondérante
en cas de partage des voix.
Un projet de procès-verbal est transmis au
Président du Conseil d’administration qui le contrôle
et le finalise. Le procès-verbal est ensuite transmis
aux membres du Conseil d’administration. Il est
approuvé lors de la séance suivante. Au cours de
l’exercice écoulé, du 1er novembre 2010 au 31
octobre 2011, le Conseil s’est réuni cinq fois.
Le Conseil d’administration est assisté par le
Bureau du Conseil d’administration composé de 4
membres, dont le Président du Conseil d’administration
et le Vice-Président Administrateur Délégué.
Le Bureau se réunit pour préparer les thèmes et les
décisions à soumettre au Conseil d’administration. Il
traite les affaires urgentes entre les séances du
Conseil d’administration. Au cours de l’exercice
écoulé, le Bureau s’est réuni six fois. Il a été régulièrement
consulté par voie de circulation.
Les rémunérations de la direction sont traitées par
un comité de rémunération formé du Président et
d’un ou plusieurs membres du Bureau. La rémunération
du Président, respectivement du Vice-
Président Administrateur Délégué, est traitée par les
autres membres du Bureau qui soumettent une
recommandation au Conseil.
Le comité de rémunération siège une fois par
année après la clôture des comptes. Le Président
et/ou le Vice-Président Administrateur Délégué
assurent le contact régulier avec la Direction générale,
la communication sociale, et appuient la
Direction générale dans le cadre des dossiers stratégiques.
Au cours de l’exercice écoulé, le Président
et le Vice-Président Administrateur Délégué ont
consacré environ 70 jours de travail à la société.
3.1.1.3. La rémunération des membres
du Conseil d’administration
Les membres du Conseil d’administration perçoivent
une indemnité de responsabilité fixée annuellement.
Pour l’exercice écoulé, ce montant s’est
monté à CHF 11’000.-. Exceptés le Président et le
Vice-Président Administrateur Délégué qui bénéficient
d’une rémunération spécifique, les membres
du Bureau perçoivent une indemnité supplémentaire
de CHF 11’000.-.