supplemento al documento di registrazione ed ai ... - UniCredit

SUPPLEMENTO AL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
ED AI PROSPETTI DI BASE
relativi ai programmi di offerta e quotazione
"PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES"
"EXPRESS CERTIFICATES"
"BONUS CERTIFICATES"
"DOUBLE WIN CERTIFICATES"
di
Unicredit Bank AG
Il supplemento al documento di registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento al
Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base" o il "Supplemento") è relativo ai
programmi di offerta e quotazione
(i) "Protection e Collar Certificates";
(ii) "Express Certificates";
(iii) "Bonus Certificates";
(iv) "Double Win Certificates";
di Unicredit Bank AG (l’Emittente o la Banca o HVB e, unitamente alle sue controllate
consolidate, il Gruppo HVB), costituiti dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II)
Informazioni sull'Emittente in cui il Documento di Registrazione è incorporato per
riferimento e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione (ciascuno
un "Prospetto di Base" e congiuntamente i "Prospetti di Base").
Ai sensi dell'articolo 95-bis, comma 2 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58
(il "TUF"), gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere gli strumenti
finanziari prima della pubblicazione del Supplemento hanno il diritto, esercitabile in
due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione.
I Prospetti di Base sono stati depositati presso la CONSOB in data 24 febbraio 2012, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012. Il
Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2012,
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012.

Il Supplemento è stato redatto ai sensi dell'articolo 16 della direttiva 2003/71/CE (la
"Direttiva" o la "Direttiva Prospetti"), degli articoli 94, commi 1 e 7, e 113, commi 1 e 2
del TUF e degli articoli 8, 9 e 53 del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14
maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento
Emittenti").
Il Supplemento è stato predisposto al fine di dare atto della pubblicazione in data 28 marzo
2012, della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2011, contenente i dati consolidati
sottoposti a revisione del Gruppo HVB relativi all'anno solare chiuso al 31 dicembre 2011.
Il Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 24 aprile 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12031318 del 19 aprile 2012.
L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari
rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta dei prospetti di
Base, del Documento di Registrazione, del Supplemento e delle pertinenti condizioni
definitive (le "Condizioni Definitive").
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio", nei Prospetti di Base, nel Documento di
Registrazione, come modificati dal Supplemento, e nelle Condizioni Definitive per l'esame di
taluni fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un
investimento negli strumenti finanziari rilevanti.
L'adempimento dell'obbligo di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie ad esso relativi.
Il Supplemento, unitamente ai Prospetti di Base e al Documento di Registrazione, è a
disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS,
Arabellastraβe 12, 81925 Monaco, Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in
Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia. Il Supplemento, unitamente ai Prospetti di Base e al
Documento di Registrazione è altresì consultabile sul sito web dell’Emittente
www.investimenti.unicredit.it.
Ulteriori luoghi di messa a disposizione dei documenti menzionati saranno indicati nelle
rilevanti Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Supplemento, dei Prospetti di Base e del Documento di Registrazione
verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
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Indice
PERSONE RESPONSABILI.............................................................................................. pag. 4
DICHIARZIONE DI RESPONSBILITÀ ........................................................................... pag. 4
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED AI PROSPETTI DI BASE .
............................................................................................................................................. Pag. 5
SEZIONE I – MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ......................... pag. 6
SEZIONE II – MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE ................................................ pag. 20
A) Modifiche alla Nota di Sintesi ............................................................................ pag. 20
B) Modifiche all'Appendice 1 dei Prospetti di Base – Proforma delle Condizioni
Definitive ................................................................................................................. pag. 25
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1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
UniCredit Bank AG, con sede legale in Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco,
Repubblica Federale di Germania (HVB), assume la responsabilità delle informazioni e dei
dati contenuti nel Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
UniCredit Bank AG attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di
Base, sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali
da alterarne il senso.
_________________________________
Andrea Rozzi
Responsabile dell'Ufficio Legale, Italia
di UniCredit Bank AG
_________________________________
Gianmarco Davide Grisotti
Ufficio Legale, Italia
di UniCredit Bank AG
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SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED AI PROSPETTI DI
BASE
Il Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base depositato presso la
CONSOB in data 24 aprile 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12031318
del 19 aprile 2012, ai sensi degli articoli 94, commi 1 e 7, e 113, commi 1 e 2 del TUF e degli
articoli 8, 9 e 53 del Regolamento Emittenti, è stato redatto al fine di dare atto della
pubblicazione in data 28 marzo 2012, della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre
2011, contenente i dati consolidati sottoposti a revisione del Gruppo HVB relativi all'anno
solare chiuso al 31 dicembre 2011.
I prospetti di base relativi ai programmi di offerta e quotazione:
(i) "Protection e Collar Certificates";
(ii) "Express Certificates";
(iii) "Bonus Certificates";
(iv) "Double Win Certificates";
depositati presso la CONSOB in data 24 febbraio 2012, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012 (ciascuno un "Prospetto di Base" e
congiuntamente i "Prospetti di Base") ed il Documento di Registrazione depositato presso la
CONSOB in data 24 febbraio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
12011247 del 16 febbraio 2012 (il "Documento di Registrazione") vengono modificati ed
integrati nei modi indicati nel presente Supplemento al Documento di Registrazione ed ai
Prospetti di Base.
Ai sensi dell'articolo 95-bis, comma 2 del TUF, gli investitori che hanno già concordato
di sottoscrivere gli strumenti finanziari prima della pubblicazione del Supplemento
hanno il diritto, esercitabile in due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare
la loro accettazione.
1. Ogni riferimento al "Prospetto di Base", in ciascun Prospetto di Base ed al "Documento di
Registrazione" nel Documento di Registrazione deve essere interpretato, salvo ove
diversamente indicato o inteso dal contesto, quale riferimento al relativo Prospetto di Base
e/o Documento di Registrazione come integrato e/o modificato dal Supplemento al
Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base, depositato presso la CONSOB in data 24
aprile 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12031318 del 19 aprile 2012.
2. Il Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione II dei Prospetti
di Base, deve intendersi modificato mediante l'inserimento delle informazioni contenute nella
Sezione I del presente Supplemento.
3. La Nota di Sintesi contenuta in ogni Prospetto di Base è modificata secondo quanto
previsto alla Sezione II del presente Supplemento (Modifiche alla Nota di Sintesi);
4. La prima pagina di ogni "Modello delle Condizioni Definitive", contenuto nell'Appendice
1 dei Prospetti di Base, è modificata secondo quanto previsto nella Sezione II del presente
Supplemento (Modifiche all'Appendice 1 dei Prospetti di Base – Proforma delle
Condizioni Definitive).
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SEZIONE I: MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE INCLUSO
MEDIANTE RIFERIMENTO NELLA SEZIONE II DEI PROSPETTI DI BASE
Il Capitolo 2 del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito
indicato:
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Ganghoferstrasse 29, 80339 Monaco,
la società di revisione indipendente di UniCredit Bank AG, ha certificato i bilanci consolidati
del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2011, al 31 dicembre 2010 (Annual Report 2010) ed al 31 dicembre 2009 (Annual Report
2009) ed i bilanci di esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011,
al 31 dicembre 2010 (l'UniCredit Bank AG Annual Report 2010) ed al 31 dicembre 2009
ed ha espresso un giudizio senza rilievi sugli stessi. KPMG è membro della Camera dei
Dottori Commercialisti Tedeschi, un istituto costituito ai sensi del diritto pubblico
(Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des Öffentlichen Rechts), Rauchstrasse 26, 10787 Berlino.
La nomina di KPMG quale revisore dei conti è stata deliberata dall’assemblea dei soci in data
19 maggio 2009 per l’esercizio fiscale 2009, e in data 21 mMaggio 2010 per l'esercizio
fiscale 2010 e in data 18 maggio 2011 per l'esercizio fiscale 2011.
Si segnala che i dati finanziari contenuti nell'Interim Report pubblicato in data 13 maggio
2011 (il "1Q2011 Interim Report"), nell'Interim Report pubblicato in data 5 agosto 2011 (il
"1H2011 Interim Report") e nell' Interim Report pubblicato il 14 Novembre 2011 (il
"3Q2011 Interim Report") non sono stati sottoposti a revisione da parte di KPMG.
2.2 Revoca, sostituzione o dimissioni dei revisori dell'Emittente
La società di revisione non è stata revocata, né sostituita, e KPMG non ha rassegnato le
dimissioni durante gli esercizi 2009 2010 e/o 2010 2011, né fino alla data di pubblicazione
del presente Documento di Registrazione.
***
Il Capitolo 3, Paragrafo "FATTORI DI RISCHIO" fino ad "Avvertenza", del Documento di
Registrazione che intendersi modificato come di seguito indicato:
3. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di
effettuare una qualsiasi decisione di investimento, al fine di comprendere i rischi generali e
specifici collegati all’acquisto degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente. Per ulteriori
informazioni sull’Emittente, gli investitori sono invitati a leggere le informazioni contenute
nei documenti disponibili al pubblico elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di
Registrazione.
Nell’effettuare una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi
dell'attività dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi al Gruppo HVB, alla sua attività ed ai titoli offerti. I presenti fattori di
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ischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente
Documento di Registrazione e nei documenti inclusi nel medesimo, nonché agli ulteriori
Fattori di Rischio e alle ulteriori informazioni contenuti nella Nota Informativa.
I rinvii, nel presente documento, a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del
Documento di Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività aziendali, il Gruppo HVB potrà essere esposta ad una
serie di rischi caratteristici del settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente
esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione
finanziaria ed i risultati di gestione del Gruppo HVB. Alcuni di questi rischi sono gestiti
secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali
è descritta nella sezione “Relazione sui Rischi” dell'Annual Report 2011 2010", alle pagine
44 42 e seguenti, a disposizione del pubblico e incluso nel Documento di Registrazione, come
indicato ai Capitoli 11 e 14.
Al fine di un prudente apprezzamento dei fattori di rischio, i potenziali investitori devono
valutare tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, come
modificato dal Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base,
incluse le informazioni contenute nel Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Documento di
Registrazione, anche con l’ausilio dei rispettivi consulenti professionali, se necessario.
***
Il Capitolo 3, Paragrafo "Principali informazioni economiche e commerciali del Gruppo
HVB" del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito indicato:
PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO
HVB
Dati Finanziari Consolidati Selezionati
I dati finanziari consolidati dell’Emittente sono contenuti nell'Annual Report 2011,
nell'Annual Report 2010, nell'1H2011 Interim Report e nel 3Q2011 Interim Report.
I dati finanziari devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa contenuta
nell'Annual Report 2011, nell'Annual Report 2010, nell'1H2011 Interim Report e nel
3Q2011 Interim Report.
Situazione finanziaria del Gruppo HVB
Gli indicatori di solvibilità dell’Emittente al 31 dicembre 2011 2010 sono stati calcolati sulla
base delle informazioni finanziarie incluse nell'Annual Report 2011 2010 approvato. Tali
informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2010 e al
31 dicembre 2009 2009, come di seguito indicato. Gli indicatori di solvibilità dell’Emittente
al 30 giugno 2011 e al 30 settembre 2011 sono stati calcolati sulla base delle informazioni
incluse nell'1H2011 Interim Report e nel 3Q2011 Interim Report. Tali dati finanziari non
sono stati sottoposti a revisione.
Indicatori di solvibilità
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31/12/2011 (in
conformità a
Basilea II)
30/09/2011 (in
conformità a
Basilea II)
30/06/2011 (in
conformità a
Basilea II)
31/12/2010 (in
conformità a
Basilea II)
31/12/2009 (in
conformità a
Basilea II)
TIER 1
EUR 20,6 EUR 20,6 EUR 20,6 EUR 20,6 EUR 20,4
(in miliardi di Euro)
TOTAL CAPITAL RATIO 1 18.4% 20.0% 20,3% 19.1% 21.2%
ATTIVITÀ
PONDERATE IN BASE
AL RISCHIO (RISK-
WEIGHTED ASSETS)
EUR 127,4 EUR 117,3 EUR 115,5 EUR 124,5 EUR 115,1
(in miliardi di Euro)
TIER 1 CAPITAL RATIO 1 16.2% 17.6% 17,8% 16.6% 17.8%
CORE TIER 1 RATIO 1, 15.6% 16.9% 17,1% 15.9% 16.7%
PATRIMONIO DI
VIGILANZA
(REGULATORY
CAPITAL)
EUR 23,4 EUR 23,5 EUR 23,4 EUR 23,7 EUR 24,4
(in miliardi di Euro)
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo
Le attività ponderate in base al rischio di credito del Gruppo HVB, calcolate sulla base del
criterio di Basilea II (German Banking Act/Solvency Regulation – KWG/SolvV), con
l'applicazione dell'utilizzo parziale ammontavano a EUR 928,4 miliardi al 310 dicembre
settembre 2011 (compreso il rischio di default di controparte per le attività di negoziazione) 1 .
Al 31 dicembre 2010, queste attività ponderate in base al rischio ammontavano a EUR 111,8
miliardi. Il totale delle attività ponderate in base al rischio, compreso il rischio di mercato e il
1
Con riferimento ai dati relativi al 30 giugno 2011 si riporta quanto segue: Le attività ponderate in base al
rischio del Gruppo HVB, calcolate sulla base dei criteri di Basilea II, con l'applicazione dell'utilizzo parziale
ammontavano a EUR 99,1 miliardi al 30 giugno 2011 ( compreso il rischio di default di controparte per le
attività di negoziazione). Il totale delle attività ponderate in base al rischio operativo, ammontavano a EUR
115,5 miliardi al 30 giugno 2011.
Il totale delle attività ponderate in base al rischio del Gruppo HVB è diminuito di EUR 9,0 miliardi rispetto
alla chiusura del 2010. Tale riduzione è dovuta al decremento per EUR 12,7 miliardi delle attività ponderate in
base al rischio di credito, mentre le attività ponderate in base al rischio operativo e al rischio di mercato sono
aumentate rispettivamente di EUR 2,3 miliardi e di EUR 1,4 miliardi.
La riduzione per EUR 12,7 miliardi delle attività ponderate in base al rischio di credito è dovuto
principalmente al declino significativo delle attività ponderate in base al rischio presso UniCredit Luxemburg
S.A. dovuto ad una modifica del metodo applicato dall'approccio standard all'utilizzo parziale (per un totale di
EUR 6,3 miliardi) e alla riduzione delle attività ponderate in base al rischio di credito delle attività bancarie e
al rischio di controparte delle attività di negoziazione dell'Emittente.
Le attività equivalenti ponderate in base al rischio operativo sono aumentate di EUR 2,3 miliardi,
principalmente a causa dell'aumento al livello delle controllate calcolato adottando l'Advanced Measurement
Approach ("AMA"). Tale incremento è stato parzialmente compensato dall'adozione della metodologia AMA
in sostituzione della metodologia Traditional Standardized Approach presso UniCredit Luxemburg S.A..
l'aumento pari a EUR 1,4 miliardi delle attività ponderate in base al rischio di mercato è dovuto
principalmente all'adozione a livello di gruppo da parte di UniCredit di un modello di rischio di mercato
basato su simulazioni storiche che sostituisce il precedente modello basato sul metodo Montecarlo.
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ischio operativo, ammontavano a EUR 117,3 miliardi al 30 settembre 2011 (al 31 dicembre
2010 erano pari a EUR 124,5 miliardi).
Il totale delle attività ponderate in base al rischio del Gruppo HVB è aumentato diminuito di
EUR 7,2 miliardi rispetto alla chiusura del 2010. Tale crescita riduzione è attribuibile
dovuta al decremento per EUR 193,4 miliardi delle attività ponderate in base al rischio di
credito, mentre le attività ponderate in base al rischio operativo e al rischio di mercato sono
aumentate rispettivamente di EUR 2,2 2,4 miliardi e di EUR 20,1 3,8 miliardi.
La riduzione per EUR 13,4 miliardi delle attività ponderate in base al rischio di credito è
dovuta principalmente al declino significativo per EUR 6,2 miliardi delle attività ponderate in
base al rischio presso UniCredit Luxemburg S.A. (di cui EUR 3,4 miliardi dovuti ad una
modifica del metodo applicato dall'approccio standard all'utilizzo parziale) e alla riduzione
delle attività ponderate in base al rischio di credito delle attività bancarie dell'Emittente.
La riduzione per EUR 19,4 miliardi delle attività ponderate in base al rischio di credito
è dovuta principalmente al declino significativo per EUR 6,9 miliardi delle attività
ponderate in base al rischio presso UniCredit Luxemburg S.A. (prevalentemente dovuto
ad una modifica del metodo applicato dall'approccio standard all'utilizzo parziale) a alla
riduzione per EUR 12,4 miliardi delle attività ponderate in base al rischio di credito
delle attività bancarie dell'Emittente.
Le attività equivalenti ponderate in base al rischio operativo sono aumentate di EUR 2,24 2,4
miliardi, principalmente nel corso del primo semestre del 2011. L'incremento pari a EUR
20,1 3,8 miliardi delle attività ponderate in base al rischio di mercato è dovuto principalmente
all'aver introdotto o ampliato al 31 dicembre 2011 i requisiti regolamentari previsti
dalla "CRD3" relativi alla determinazione del rischio di mercato. all'adozione a livello di
gruppo da parte di UniCredit di un modello di rischio di mercato basato su simulazioni
storiche che sostituisce il precedente modello basato sul metodo Montecarlo. Inoltre, si è
verificato un aumento sostanziale della volatilità del mercato in particolar modo nel terzo
quarto del 2011.
Al 31 dicembre 2011, la base di capitale del Il Gruppo HVB, in conformità con le
disposizioni contenute nel German Banking Act, è pari a EUR 20,6 miliardi (alla fine
dell'anno 2010: EUR 20,6 miliardi) e il capitale azionario è pari a EUR 23,4 miliardi (in
diminuzione rispetto a EUR 23,7 miliardi della fine dell'anno 2010). continua ad avere
un'ottima base di capitale 2 . Al 31 dicembre 30 settembre 2011, il core Tier 1 ratio in
conformità a Basiliea II (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti ibridi di
capitale, e l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il rischio
equivalenti per il rischio di mercato e il rischio operativo) era pari al 15,6 16,9%, (in
diminuzione aumento rispetto al 15,9% della fine dell'anno 2010),. In conformità a Basilea
II, il core capital ratio (Tier 1 ratio; compresi il rischio di mercato ed il rischio operativo)
è pari al 16,2% (in diminuzione rispetto al 16,6% della fine dell'anno 2010). Al 31
dicembre 2011, l'equity funds ratio era pari al 18,4% (in diminuzione rispetto al 19,1%
della fine dell'anno 2010). che è ancora un livello eccellente secondo gli standard nazionali
2
Con riferimento ai dati relativi al 30 giugno 2011 si riporta quanto segue: Al 30 giugno 2011, il core Tier 1
ratio in conformità a Basilea II (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti ibridi di capitale, e
l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il rischio equivalenti per il rischio di
mercato e il rischio operativo) era pari al 17,1%, in aumento rispetto al 15,9% della fine dell'anno 2010, che è
ancora un livello eccellente secondo gli standard nazionali e internazionali. Al 30 giugno 2011 il patrimonio
netto che figurava in bilancio ammontava a EUR 23,7 miliardi.
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e internazionali. Al 30 settembre 2011 il patrimonio netto che figurava in bilancio
ammontava a EUR 23,6 miliardi.
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati
dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2011, l'Annual Report 2010, e
le relazioni trimestrali e semestrali non illustrano dati analitici finanziari che evidenziano
crediti in sofferenza, come:
- Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
- Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
- Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle
partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle
singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nell'Annual Report 2011 2010, sono indicati come segue. Tali
dati finanziari sono stati certificati da KPMG. Si includono anche alcuni dati finanziari
contenuti nell'Annual Report 2010, nell'Annual Report 2009 e nell'1H2011 Interim Report
e nel 3Q2011 Interim Report. Tali I dati contenuti nell'1H2011 Interim Report e nel
3Q2011 Interim Report non sono stati sottoposti a revisione.
(in milioni di Euro) 31/12/2011 30/9/2011
(non sottoposti a
revisione)
30/06/2011
(non sottoposti a
revisione)
31/12/2010 31/12/2009
Partite Anomale*
lorde verso clienti
(Gross impaired
loans to customers)
Partite Anomale*
nette verso clienti
(Net impaired loans
to customers)
Crediti Lordi
(Gross customer
Loans)
Crediti Netti (Net
customer Loans)
Partite Anomale*
lorde verso clienti /
Crediti Lordi
(Gross impaired
loans* to
customers/Gross
customer Loans)
Partite Anomale*
nette verso clienti /
Crediti Netti (Net
impaired loans* to
customers/Net
customer Loans)
EUR 8.402 EUR 8.695 EUR 8.436 EUR 9.380 EUR 9.493
EUR 4.216 EUR 4.454 EUR 4.198 EUR 5.095 EUR 5.029
EUR 141.139 EUR 141.218 EUR 139.967 EUR 144.240 EUR 150.945
EUR 136.561 EUR 136.492 EUR 135.264 EUR 139.351 EUR 145.919
6,0% 6.2% 6,0% 6,5% 6.3%
3,1% 3.3% 3,1% 3,7% 3.4%
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*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al
deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:
• Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento
degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
• al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli
interessi)
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 30 giugno
2011 e al 30 settembre 2011 (non certificate) e al 31 dicembre 2010. Tali informazioni sono
confrontate con le corrispondenti informazioni al 30 giugno 2010 e al 30 settembre 2010 (non
certificate):
(in milioni di EUR) 30/09/2011 30/09/2010 30/06/2011 30/06/2010
Margine d'interesse (Net
interest income)
Margine di intermediazione
(Operating Income)
Risultato di gestione
(Operating profit)
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
Utile consolidato attribuibile
agli azionisti di UniCredit
Bank AG (Consolidated profit
attributable to shareholder of
UniCredit Bank AG)
3.107 3.013 2.113 2.023
4.982 4.997 3.733 3.351
2.289 2.384 1.950 1.600
1.993 1.686 1.920 1.096
1.226 1.139 1.320 720
1.186 1.119 1.274 740
Passività Totali (incl.
Patrimonio Netto) (Total
Liabilities (incl. Shareholders'
Equity)) 400.447 411.717 359.053 411.965
Patrimonio Netto
(Shareholders' Equity)
Capitale Sottoscritto
(Subscribed Capital)
23.575 22.987 23.704 22.662
2.407 2.407 2.407 2.407
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie al 31
dicembre 2011 2010. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti
informazioni al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009:
(in milioni di EUR) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Margine d'interesse (Net interest
income)
Margine di intermediazione
(Operating Income)
4.073 4.100 4.476
5.812 6.558 6.930
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- 11 -

Risultato di gestione (Operating profit) 2.201 3.125 3.468
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
Utile/(perdita) post imposte
(Profit/(loss) after tax)
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
Utile consolidato attribuibile agli
azionisti di UniCredit Bank AG
(Consolidated profit attributable to
shareholder of UniCredit Bank AG)
1.615 1.882 1.266
975 1.728 884
971 1.728 884
931 1.703 819
Passività Totali (incl. Patrimonio
Netto) (Total Liabilities (incl.
Shareholders' Equity)) 385.514 371.909 363.420
Patrimonio Netto (Shareholders'
Equity)
Capitale Sottoscritto (Subscribed
Capital)
23.318 23.670 23.638
2.407 2.407 2.407
Il Gruppo HVB ha conseguito buoni risultati nel contesto, particolarmente difficile, del
mercato dei capitali nel corso della seconda metà terzo trimestre del 2011, nonostante non
abbia ripetuto la soddisfacente crescita dei ricavi rilevata nella prima metà del 2011 3 . Il
3
Con riferimento ai dati relativi al 30 giugno 2011 si riporta quanto segue: Il Gruppo HVB ha conseguito utili al
lordo delle imposte molto positivi, pari a EUR 1.920 milioni nel primo semestre 2011, ben EUR 824 milioni
(ovvero il 75,2%) in più rispetto al totale registrato nel periodo equivalente dell'anno precedente. In particolare,
l'elevato utile al lordo delle imposte registrato nel primo trimestre (EUR 995 milioni) si è praticamente
ripetuto nel difficile secondo trimestre (EUR 925 milioni). Nel primo semestre del 2011, il Gruppo HVB ha
generato un utile consolidato pari a EUR 1.320 milioni al netto delle imposte, circa l'83,3% superiore rispetto
agli EUR 720 milioni dell'anno precedente. Questo aumento sostanziale degli utili può essere attribuito in
particolare all'andamento molto positivo delle operazioni commerciali del Gruppo HVB, che ha registrato un
aumento dell'11,4% dei ricavi operativi, che hanno raggiunto EUR 3.733 milioni. Tutte le fonti di ricavi
operativi sono così aumentate e stanno mostrando una tendenza prolungata. Gli interessi netti sono aumentati
di EUR 90 milioni (il 4,4%) rispetto al primo semestre del 2010, mentre i dividendi (in aumento di EUR 27
milioni, ovvero del 36,5%) e anche gli onorari e commissioni netti (in aumento di EUR 9 milioni, ovvero
dell'1,3%) hanno avuto un andamento positivo. I ricavi da negoziazioni nette, da copertura e i ricavi al fair
value hanno apportato un contributo significativo di EUR 787 milioni ai ricavi operativi, in aumento del
72,6% rispetto al valore dell'anno precedente.
Contestualmente, la voce "altre spese/ricavi netti" è diminuita di EUR 75 milioni, scendendo a EUR 42 milioni,
in particolare a causa del costo relativo all'imposta sulle banche tedesche che è stata introdotta per la prima
volta nel 2011 (Nei primi sei mesi del 2011, il conto economico del Gruppo HVB esprime costi per un totale
di EUR 75 milioni per imposte sulle banche introdotte per la prima volta (pro rata per il 2011 nel suo insieme.
I costi per EUR 51 milioni per l'imposta sulle banche tedesche sono registrate sotto la voce "altre spese/ricavi
netti"). I costi per EUR 76 milioni per l'imposta sulle banche tedesche sono registrate sotto la voce "altre
spese/ricavi netti"). I costi amministrativi sono saliti dell'1,8%, raggiungendo EUR 1.783 milioni,
principalmente a causa dei costi per l'imposta sulle banche austriache (Nei primi sei mesi del 2011, il conto
economico del Gruppo HVB esprime costi per un totale di EUR 75 milioni per imposte sulle banche introdotte
per la prima volta (pro rata per il 2011 nel suo insieme. I costi per EUR 24 milioni per le attività austriache
del Gruppo HVB sono indicate alla voce "altre spese amministrative"). Ciononostante, il rapporto costi/ricavi
è migliorato, passando al 47,8% nel primo semestre del 2011 (2010: 52,3%), a causa della tendenza positiva
degli utili: un livello eccezionale secondo gli standard nazionali e internazionali. L'utile operativo netto è
aumentato in misura significativa dell'82,0%, fino a EUR 1.986 milioni, in parte inconseguenza della tendenza
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- 12 -

Gruppo HVB ha generato un profitto al lordo delle imposte pari a EUR 73 milioni nel terzo
trimestre del 2011. Complessivamente, il Gruppo HVB ha prodotto utili al lordo delle
imposte molto positivi nell'attuale contesto di mercato pari a circa EUR 1,6 2 miliardi al
termine dell'anno 2011 dei primi nove mesi del 2011, EUR 267 307 milioni (ovvero il
148,2%) in meno più rispetto al totale registrato nel periodo equivalente dell'anno
precedente. Contestualmente ad una riduzione dei ricavi netti da negoziazione (pari a
EUR 569 milioni), l'utile lordo è stato negativamente influenzato dall'aumento delle
disposizioni relative al rischio e imposte per un ammontare pari a EUR 251 milioni (in
aumento rispetto a EUR 442 milioni dell'anno 2010) e costi di ristrutturazione pari a
EUR 108 milioni (in aumento rispetto a EUR 37 milioni dell'anno 2010). Nonostante il
significativo aumento di imposte sul reddito pari a EUR 640 milioni, gli utili consolidati
al netto delle imposte sono pari a quasi EUR 1 miliardo (in diminuzione rispetto a EUR
1,7 miliardi dell'anno 2010).
Il risultato di gestione, al netto delle imposte, è pari a EUR 1.935 milioni, configurando
così una perdita di EUR 558 milioni rispetto all'anno 2010. Una tale riduzione può
essere principalmente attribuita ad un basso utile di esercizio al netto delle imposte così
come ai costi pari a EUR 168 milioni per l'imposta sulle banche 4 , introdotta per la
prima volta nel 2011 in Germania, Austria e Inghilterra. In questo contesto, il Gruppo
HVB ha beneficiato della riduzione delle svalutazioni nette di crediti e degli
accantonamenti per garanzie e impegni in un contesto di credito che rimane favorevole
e che, con un ammontare pari a EUR 266 milioni nell'anno 2011, era significativamente
inferiore all'importo di EUR 632 milioni registrati l'anno precedente. Tra i ricavi
operativi, pari a EUR 5.812 milioni, il Gruppo HVB, nel difficile contesto di mercato,
non è riuscito a ripetere l'ammontare pari a EUR 6.558 milioni registrato nell'anno
2010, ma con interessi netti, compresi i dividendi, pari a EUR 4.223 milioni (con una
diminuzione di EUR 25 milioni o 0,6% rispetto all'anno 2010) e onorari e commissioni
netti pari a EUR 1.308 milioni (con una diminuzione di EUR 4 milioni o 0,3% rispetto
all'anno 2010) il Gruppo HVB ha quasi eguagliato la prestazione dell'anno precedente.
Nonostante l'instabilità nei mercati dei capitali e le rettifiche ai crediti per un
ammontare pari a EUR 485 milioni, i ricavi netti da negoziazioni hanno apportato un
contributo positivo pari a EUR 190 milioni ai ricavi operativi, anche se tale voce risulta
di molto inferiore alla prestazione dell'anno precedente pari a EUR 759 milioni
(risultando in una perdita pari a EUR 569 milioni). Contestualmente, la voce "altri
ricavi/spese netti" è diminuita di EUR 148 milioni, scendendo a EUR 91 milioni, in
estremamente positiva delle svalutazioni nette di crediti e accantonamenti per garanzie e impegni. Il contesto
positivo dell'attività di credito nel primo semestre del 2011 ha dato origine ad uno storno netto di EUR 36
milioni di svalutazioni nette di crediti e accantonamenti per garanzie e impegni, mentre un aumento netto di
EUR 509 milioni alle svalutazioni nette di crediti e accantonamenti per garanzie e impegni ha determinato una
diminuzione del conto economico nel periodo equivalente dell'anno precedente.
Tutte le divisioni operative hanno apportato all'andamento positivo del Gruppo HVB un contributo di utili al
lordo delle imposte superiori rispetto all'anno precedente.
Con attività totali pari a EUR 359,1 miliardi, in calo del 3,5% rispetto alla fine dell'anno 2010, il leverage
ratio (il rapporto tra le attività totali e il patrimonio netto che figura in bilancio), è aumentato, passando da
15,7 alla fine del dicembre 2010 al 15,1 al 30 giugno 2011.
4
Nell'anno fiscale 2011, il conto economico del Gruppo HVB esprime costi per un totale di EUR 168
milioni per imposte sulle banche introdotte per la prima volta. I costi per EUR 101 milioni per
l'imposta sulle banche tedesche sono registrate sotto la voce "altre spese/ricavi netti", mentre i costi
per EUR 48 milioni per le attività austriache e per EUR 19 milioni per le attività inglesi sono indicate
alla voce "altre spese amministrative".
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- 13 -

particolare a causa del costo relativo all'imposta sulle banche tedesche che è stata
introdotta per la prima volta nel 2011. I costi operativi sono saliti del 5,2%,
raggiungendo EUR 3.611 milioni, principalmente a causa dei costi per l'imposta sulle
banche austriache e inglesi. A causa della brusca diminuzione del margine di
intermediazione (operating income), il Gruppo HVB ha registrato un rapporto
costi/ricavi pari al 62,1% (in aumento rispetto al 52,3% dell'anno 2010), che è ancora
un livello eccellente secondo gli standard nazionali e internazionali.
Gli utili consolidati al netto delle imposte è aumentato del 7,6% su base annuale a EUR 1.226
milioni. Questo aumento degli utili può essere attribuito in particolare all'aumento dell'utile
operativo netto del 28,5% a EUR 2.211 milioni. In questo contesto, il Gruppo HVB ha
beneficiato della riduzione delle svalutazioni nette di crediti e degli accantonamenti per
garanzie e impegni in un contesto di credito che rimane favorevole, mentre i ricavi operativi
sono rimasti generalmente stabili. Le svalutazioni nette di crediti e degli accantonamenti per
garanzie e impegni ammontavano a EUR 78 milioni alla fine di settembre, ammontare
significativamente inferiore all'importi d EUR 664 milioni registrato a settembre 2010. Tra i
ricavi operativi, pari a EUR 4.982 milioni, sostanzialmente equivalenti agli EUR 4.997
milioni registrati l'anno precedente, gli interessi netti sono aumentati di EUR 94 milioni, pari
al 3,1%, e i dividendi di EUR 43 milioni, pari al 45,7%, rispetto ai corrispondenti valori
dell'anno precedente. Anche gli onorari e commissioni netti hanno avuto un andamento
positivo, con un aumento pari a EUR 49 milioni, pari al 5,1%. Nonostante l'instabilità nei
mercati dei capitali, i ricavi netti da negoziazioni, da copertura e i ricavi al fair value hanno
apportato un contributo significativo di EUR 639 milioni ai ricavi operativi, anche se tale
voce non ha ripetuto il risultato positivo dell'anno precedente di EUR 749 milioni (risultando
in una perdita su base annua pari a EUR 110 milioni). Contestualmente, la voce "altri
ricavi/spese netti" è diminuita di EUR 91 milioni, scendendo a EUR 83 milioni, in particolare
a causa del costo relativo all'imposta sulle banche tedesche che è stata introdotta per la prima
volta nel 2011 5 . I costi operativi sono saliti del 3,1%, raggiungendo EUR 2.693 milioni,
principalmente a causa dei costi per l'imposta sulle banche austriache 4 . Ciononostante, il
Gruppo HVB ha registrato un rapporto costi/ricavi pari al 54,1% (2010:52,3%).
Tutte le divisioni operative hanno apportato all'andamento generalmente positivo del Gruppo
HVB un contributo di contribuito positivamente all'utilei al lordo delle imposte del
Gruppo HVB superiori rispetto all'anno precedente 6 .
5
Nei primi nove mesi del 2011, il conto economico del Gruppo HVB esprime costi per un totale di EUR 112
milioni per imposte sulle banche introdotte per la prima volta (pro rata per il 2011 nel suo insieme). I costi per
EUR 76 milioni per l'imposta sulle banche tedesche sono registrate sotto la voce "altre spese/ricavi netti",
mentre i costi per EUR 36 milioni per le attività austriache del Gruppo HVB sono indicate alla voce "altre
spese amministrative".
6
La divisione Corporate & Investment Banking ("CIB") ha incrementato di EUR 377 milioni gli utili al lordo
delle imposte, che hanno raggiunto EUR 1.706 milioni, a causa dell'aumento dell'utile operativo e a una
notevole diminuzione delle svalutazioni dei crediti e accantonamenti per garanzie e impegni. Anche la
divisione Family & SME ("F&SME") è riuscita ad aumentare l'utile al lordo delle imposte, grazie all'aumento
degli utili derivanti dalle sue attività di gestione e alla diminuzione particolarmente significativa delle
svalutazioni dei crediti e accantonamenti per garanzie e impegni. L'utile al lordo delle imposte, pari a EUR
145 milioni, ha registrato un forte aumento rispetto a un valore pari a EUR 60 milioni registrato nel periodo
corrispondente dell'anno precedente. Anche la divisione Private Banking ha aumentato gli utili al lordo delle
imposte a EUR 77 milioni, un incremento pari all'11,6%, anche in questo caso in conseguenza dell'aumento
dell'utile operativo.
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- 14 -

Con attività totali pari a EUR 385,5 400,4 miliardi, in aumento del 37,7% rispetto alla fine
dell'anno 2010, il leverage ratio al 31 dicembre 30 settembre 2011 (il rapporto tra le attività
totali e il patrimonio netto che figura in bilancio) ammontava a 16,5 17,0 rispetto al 15,7 alla
fine del dicembre 2010 7 .
***
I dati finanziari di cui sopra devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa del
bilancio consolidato contenuta nell'Annual Report 2011 2010 e incorporata tramite
riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.
Per ulteriori dettagli sulle informazioni finanziarie dell’Emittente, si rinvia al Capitolo 11 del
Documento di Registrazione
***
Il Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 "Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti
per la valutazione della solvibilità dell’Emittente stesso" del Documento di Registrazione
deve intendersi modificato come di seguito indicato:
4.1.5 Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della solvibilità dell’Emittente stesso
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base
presente Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente
rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
***
Il Capitolo 7 "Informazioni sulle tendenze" del Documento di Registrazione deve intendersi
modificato come di seguito indicato:
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE
7.1 Cambiamenti sostanzialmente pregiudizievoli delle prospettive dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla
data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione all’esercizio fiscale
chiuso al 31 dicembre 2011 2010.
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive
dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base
Documento di Registrazione, l'Emittente non possiede informazioni su tendenze, incertezze,
7
Con riferimento ai dati relativi al 30 giugno 2011 si riporta quanto segue: Con attività totali pari a EUR 359,1
miliardi, in calo del 3,5% rispetto alla fine dell'anno 2010, il leverage ratio (il rapporto tra le attività totali e il
patrimonio netto che figura in bilancio), è passato da 15,7 alla fine del dicembre 2010 al 15,1 al 30 giugno
2011.
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- 15 -

ichieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso
***
Il Capitolo 11, Paragrafo 11.1 "Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati" del
Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito indicato. Il Capitolo
11, Paragrafi 11.3, 11.4, 11.5, e 11.7 del Documento di Registrazione devono intendersi
modificati come di seguito indicato:
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a HVB AG
2011
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2011
depositato presso la BaFin il 16 aprile 2012 e sono a disposizione del pubblico e sono
incluse mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 14:
• Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
• Strategia e Risultati, pagg. 7-27;
• Schemi di bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 29-101;
• Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 103-224;
• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 226;
• Relazione della Società di Revisione, pag. 227;
• Corporate Governance, pagg. 229-253;
• Ulteriori Informazioni, pagg. 255-259;
• Allegato: Profilo del Gruppo Unicredit, pagg. 261-267.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2011 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2011 di UniCredit Bank AG depositato
presso la BaFin il 16 aprile 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse
mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in
conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) applicabili:
• Relazione sulla Gestione, pagg. 2- 69;
• Conto Economico, pagg. 70- 71;
• Bilancio di UniCredit Bank AG, pagg. 72- 77;
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- 16 -

• Nota Integrativa, pagg. 78- 125;
• Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 126;
• Relazione della Società di Revisione, pag. 126;
• Calendario finanziario, pag. 127.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2011, 2010 e 2009 sono state sottoposte a
revisione da KPMG. Le relazioni su tali informazioni finanziarie sono incluse tramite
riferimento nel presente Documento di Registrazione. Le relazioni recano rispettivamente la
data del 15 marzo 2012, la data del 14 marzo 2011 e la data del 10 marzo 2010 ed hanno
entrambe espresso un parere senza riserve su tali informazioni finanziarie.
Il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie sottoposte
a revisione.
11.4 Data delle più recenti informazioni finanziarie
Le più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all’Emittente si
riferiscono all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011 2010
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Successivamente alle più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative
all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011 non sono state pubblicate informazioni
finanziarie infrannuali. 2010sono stati pubblicati gli Interim Report relativi all'Emittente
per il primo trimestre chiuso al 31 marzo 2011, per il primo semestre e il secondo trimestre
chiusi al 30 giugno 2011 e per i tre mesi e i nove mesi chiusi al 30 settembre 2011.
Tali informazioni infrannuali non sono sottoposte a revisione
11.7 Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo HVB
Dal 31 dicembre 30 settembre 2011 non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente e del Gruppo HVB
***
Il Capitolo 14 "Documentazione a disposizione del pubblico" del Documento di
Registrazione deve essere modificato come di seguito indicato:
14. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Dalla data del Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal
Supplemento, e per tutta la validità del medesimo saranno a disposizione del pubblico,
presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco,
Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano,
MILAN-1-313265-v7
- 17 -

Italia, e sul sito web dell’Emittente www.unicreditbank.de, i seguenti documenti, unitamente
ai comunicati stampa pubblicati dall’Emittente:
• l’Atto Costitutivo e lo Statuto sociale di UniCredit Bank AG;
• l'Annual Report 2011 del Gruppo HVB;
• l'Annual Report 2011 di UniCredit Bank AG;
• l'Interim Report del Gruppo HVB al 30 settembre 2011;
• la Relazione Finanziaria Infrannuale del Gruppo HVB al 30 giugno 2011;
• l'Interim Report del Gruppo HVB al 31 marzo 2011;
• l'Annual Report 2010 del Gruppo HVB;
• l'Annual Report 2009 del Gruppo HVB;
• l'Annual Report 2010 di UniCredit Bank AG;
• l'Annual Report 2009 di UniCredit Bank AG.
Si prega di notare che il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico
presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco,
Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano,
Italia, e sul sito web dell’Emittente www.investimenti.unicreditmib.it e negli ulteriori luoghi
indicati nella Nota Informativa.
I documenti di cui sopra si considerano inclusi mediante riferimento nel presente Documento
di Registrazione. Ogni dichiarazione contenuta in un documento quivi incluso mediante
riferimento si considera modificata o sostituita nella misura in cui una dichiarazione
contenuta in tale documento modifichi o sostituisca tale precedente dichiarazione
(esplicitamente, implicitamente o altrimenti). Ogni eventuale dichiarazione così modificata o
sostituita si considera come parte del presente Documento di Registrazione soltanto come
così modificata o sostituita.
Ogni documento incluso nel presente Documento di Registrazione tramite riferimento deve
essere considerato parte integrante del presente Documento di Registrazione ed essere letto
congiuntamente al presente Documento di Registrazione.
Calendario Finanziario 2012
Bilancio annuale 2011 28 marzo 2012
Interim Report al 31 marzo 2012 10 maggio 2012
Interim Report al 30 giugno 2012 3 agosto 2012
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- 18 -

Interim Report al 30 settembre 2012 14 novembre 2012
L’Emittente s’impegna a mettere a disposizione sul suo sito web tutte le informazioni
societarie, incluse le informazioni economiche e finanziarie, che saranno pubblicate dopo la
data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dove previsto da leggi o
regolamenti applicabili.
L’Emittente farà in modo di fornire gratuitamente a ciascun soggetto che riceva il presente
Documento di Registrazione, e che lo richieda, copia di tutta la documentazione di cui sopra,
salvo gli allegati non espressamente inclusi tramite riferimento in tali documenti.
Ogni eventuale richiesta del genere dovrà essere presentata all’Emittente, all’attenzione di
LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81295 Monaco, Repubblica Federale di Germania e presso gli
uffici di Milano dell’Emittente, con sede sociale in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano.
I potenziali investitori sono invitati a leggere la documentazione ed a visionare le
informazioni a disposizione del pubblico e/o incluse tramite riferimento, al fine di
ottenere ulteriori dettagli sulla situazione e sulle attività finanziarie dell’Emittente.
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SEZIONE II: MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE
A) MODIFCHE ALLA NOTA DI SINTESI
La sezione I – Nota di Sintesi in ciascun Prospetto di Base è modificata nel seguente modo.
Le seguenti sezioni del Paragrafo "CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI
ASSOCIATI ALL'EMITTENTE" devono intendersi integralmente sostituite come di seguito
riportato.
I CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI ASSOCIATI
ALL'EMITTENTE
• REVISORI LEGALI DEI CONTI
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Ganghoferstrasse 29, 80339 Monaco,
la società di revisione indipendente di UniCredit Bank AG, ha certificato i bilanci consolidati
del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2011, al 31 dicembre 2010 (Annual Report 2010) ed al 31 dicembre 2009 (Annual Report
2009) ed i bilanci di esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011,
al 31 dicembre 2010 (l'UniCredit Bank AG Annual Report 2010) ed al 31 dicembre 2009
ed ha espresso un giudizio senza rilievi sugli stessi. KPMG è membro della Camera dei
Dottori Commercialisti Tedeschi, un istituto costituito ai sensi del diritto pubblico
(Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des Öffentlichen Rechts), Rauchstrasse 26, 10787 Berlino.
La nomina di KPMG quale revisore dei conti è stata deliberata dall’assemblea dei soci in data
19 maggio 2009 per l’esercizio fiscale 2009, e in data 21 mMaggio 2010 per l'esercizio
fiscale 2010 e in data 18 maggio 2011 per l'esercizio fiscale 2011.
Si segnala che i dati finanziari contenuti nell'Interim Report pubblicato in data 13 maggio
2011 (il "1Q2011 Interim Report"), nell'Interim Report pubblicato in data 5 agosto 2011 (il
"1H2011 Interim Report") e nell' Interim Report pubblicato il 14 Novembre 2011 (il
"3Q2011 Interim Report") non sono stati sottoposti a revisione da parte di KPMG.
KPMG è membro della Camera dei Dottori Commercialisti Tedeschi, un istituto costituito ai
sensi del diritto pubblico (Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des Öffentlichen Rechts),
Rauchstrasse 26, 10787 Berlino.
• DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI
Gli indicatori di solvibilità dell’Emittente al 31 dicembre 2011 2010 sono stati calcolati sulla
base delle informazioni finanziarie incluse nell'Annual Report 2011 2010 approvato. Tali
informazioni sono confrontate con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2010 e al
31 dicembre 2009 2009, come di seguito indicato. Gli indicatori di solvibilità dell’Emittente
al 30 giugno 2011 e al 30 settembre 2011 sono stati calcolati sulla base delle informazioni
incluse nell'1H2011 Interim Report e nel 3Q2011 Interim Report. Tali dati finanziari non
sono stati sottoposti a revisione.
Indicatori di solvibilità
31/12/2011 (in
conformità a
30/09/2011 (in
conformità a
30/06/2011 (in
conformità a
31/12/2010 (in
conformità a
31/12/2009 (in
conformità a
MILAN-1-313265-v7
- 20 -

Basilea II) Basilea II) Basilea II) Basilea II) Basilea II)
TIER 1
EUR 20,6 EUR 20,6 EUR 20,6 EUR 20,6 EUR 20,4
(in miliardi di Euro)
TOTAL CAPITAL RATIO 1 18.4% 20.0% 20,3% 19.1% 21.2%
ATTIVITÀ
PONDERATE IN BASE
AL RISCHIO (RISK-
WEIGHTED ASSETS)
EUR 127,4 EUR 117,3 EUR 115,5 EUR 124,5 EUR 115,1
(in miliardi di Euro)
TIER 1 CAPITAL RATIO 1 16.2% 17.6% 17,8% 16.6% 17.8%
CORE TIER 1 RATIO 1, 15.6% 16.9% 17,1% 15.9% 16.7%
PATRIMONIO DI
VIGILANZA
(REGULATORY
CAPITAL)
EUR 23,4 EUR 23,5 EUR 23,4 EUR 23,7 EUR 24,4
(in miliardi di Euro)
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati
dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2011, l'Annual Report 2010, e
le relazioni trimestrali e semestrali non illustrano dati analitici finanziari che evidenziano
crediti in sofferenza, come:
- Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
- Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
- Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle
partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle
singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nell'Annual Report 2011 2010, sono indicati come segue. Tali
dati finanziari sono stati certificati da KPMG. Si includono anche alcuni dati finanziari
contenuti nell'Annual Report 2010, nell'Annual Report 2009, nell'1H2011 Interim Report e
nel 3Q2011 Interim Report. Tali I dati contenuti nell'1H2011 Interim Report e nel 3Q2011
Interim Report non sono stati sottoposti a revisione.
(in milioni di Euro) 31/12/2011 30/9/2011
(non sottoposti a
revisione)
30/06/2011
(non sottoposti a
revisione)
31/12/2010 31/12/2009
Partite Anomale*
lorde verso clienti
(Gross impaired
loans to customers)
EUR 8.402 EUR 8.695 EUR 8.436 EUR 9.380 EUR 9.493
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Partite Anomale*
nette verso clienti
(Net impaired loans
to customers)
Crediti Lordi
(Gross customer
Loans)
Crediti Netti (Net
customer Loans)
Partite Anomale*
lorde verso clienti /
Crediti Lordi
(Gross impaired
loans* to
customers/Gross
customer Loans)
Partite Anomale*
nette verso clienti /
Crediti Netti (Net
impaired loans* to
customers/Net
customer Loans)
EUR 4.216 EUR 4.454 EUR 4.198 EUR 5.095 EUR 5.029
EUR 141.139 EUR 141.218 EUR 139.967 EUR 144.240 EUR 150.945
EUR 136.561 EUR 136.492 EUR 135.264 EUR 139.351 EUR 145.919
6,0% 6.2% 6,0% 6,5% 6.3%
3,1% 3.3% 3,1% 3,7% 3.4%
*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al
deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:
• Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento
degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
• al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli
interessi)
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 30 giugno
2011 e al 30 settembre 2011 (non certificate) e al 31 dicembre 2010. Tali informazioni sono
confrontate con le corrispondenti informazioni al 30 giugno 2010 e al 30 settembre 2010 (non
certificate):
(in milioni di EUR) 30/09/2011 30/09/2010 30/06/2011 30/06/2010
Margine d'interesse (Net
interest income)
Margine di intermediazione
(Operating Income)
Risultato di gestione
(Operating profit)
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
Utile consolidato attribuibile
agli azionisti di UniCredit
Bank AG (Consolidated profit
attributable to shareholder of
UniCredit Bank AG)
Passività Totali (incl.
Patrimonio Netto) (Total
Liabilities (incl. Shareholders'
3.107 3.013 2.113 2.023
4.982 4.997 3.733 3.351
2.289 2.384 1.950 1.600
1.993 1.686 1.920 1.096
1.226 1.139 1.320 720
1.186 1.119 1.274 740
400.447 411.717 359.053 411.965
MILAN-1-313265-v7
- 22 -

Equity))
Patrimonio Netto
(Shareholders' Equity)
Capitale Sottoscritto
(Subscribed Capital)
23.575 22.987 23.704 22.662
2.407 2.407 2.407 2.407
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie al 31
dicembre 2011 2010. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti
informazioni al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009:
(in milioni di EUR) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Margine d'interesse (Net interest
income)
Margine di intermediazione
(Operating Income)
4.073 4.100 4.476
5.812 6.558 6.930
Risultato di gestione (Operating profit) 2.201 3.125 3.468
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
Utile/(perdita) post imposte
(Profit/(loss) after tax)
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
Utile consolidato attribuibile agli
azionisti di UniCredit Bank AG
(Consolidated profit attributable to
shareholder of UniCredit Bank AG)
1.615 1.882 1.266
975 1.728 884
971 1.728 884
931 1.703 819
Passività Totali (incl. Patrimonio
Netto) (Total Liabilities (incl.
Shareholders' Equity)) 385.514 371.909 363.420
Patrimonio Netto (Shareholders'
Equity)
Capitale Sottoscritto (Subscribed
Capital)
23.318 23.670 23.638
2.407 2.407 2.407
Per maggiori informazioni sui dati di cui alla presente Sezione, si rinvia al Documento di
Registrazione, nonché ai documenti ivi inclusi mediante riferimento.
1.2 Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della solvibilità dell’Emittente stesso
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base
Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per
la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
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- 23 -

1.3 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla
data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione all’esercizio fiscale
chiuso al 31 dicembre 2011 2010.
1.4 Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo
HVB
Dal 31 dicembre 2011 30 settembre 2011 non si sono verificati cambiamenti significativi
della situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente e del Gruppo HVB.
1.5 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base
Documento di Registrazione, l'Emittente non possiede informazioni su tendenze, incertezze,
richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso.
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- 24 -

B) MODIFICHE ALL'APPENDICE 1 DEI PROSPETTI DI BASE – PROFORMA
DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "PROTECTION E COLLAR
CERTIFICATES" "PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES
AUTOCALLABLE"
Se le Condizioni Definitive non sono incluse nel prospetto di base (o in un supplemento),
queste ultime sono notificate all'investitore e trasmesse alla competente autorità
dall'Emittente in ogni occasione di ogni Singola Offerta e/o Quotazione entro l'inizio del
Periodo di Offerta o comunque in conformità alla vigente normativa applicabile. Inoltre, il
prezzo e la quantità degli strumenti finanziari possono, se non conosciuti al momento della
pubblicazione del prospetto di base, essere inserite in avvisi integrativi. Infine, in conformità
all'articolo 26.5 del Regolamento 2004/809/CE, le Condizioni Definitive possono, se
contenute in un documento separato, contenere alcune informazioni incluse nel prospetto di
base approvato.
Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive,
da utilizzarsi per ciascuna offerta e/o quotazione di Certificates effettuata ai sensi del
Programma.
* * *
8
Condizioni Definitive
Relative all'[Offerta] [e] [Quotazione] di [•] [Autocallable] [Quanto ] [Non - Quanto]
[PROTECTION] E [COLLAR] CERTIFICATES
[•]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di Offerta e Quotazione
di "PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES" ai sensi del relativo Prospetto di Base,
composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni
sull'Emittentesull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [•]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
8
Ove applicabile, inseriore ulteriore logo.
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- 25 -

[sull'Offerta] [e] [sulla quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano , con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it.] [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 31 e 32].
* * *
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti d'America
ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata sull'accuratezza
o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
LOfferta dei Certificates è effettuata esclusivamente in Italia e non negli Stati Uniti
d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti
d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento
non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
* * *
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] dei Protection e Collar Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto
congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento)
relativo al Programma di Protection e Collar Certificates depositato presso la CONSOB in
data 24 febbraio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16
febbraio 2012, ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 24
febbraio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio
2012, incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, ed al
supplemento al documento di registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento")
depositato presso la CONSOB in data 24 aprile 2012, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12031318 del 19 aprile 2012, che insieme costituiscono il Prospetto
di Base relativo Programma di Protection e Collar Certificates (il Prospetto di Base).
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- 26 -

Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato,
costituiscono il Regolamento dei Certificates in oggetto.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
Si riporta di seguito il paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione II del Prospetto di
Base, ed ogni riferimento alle "Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presenti
Condizioni Definitive.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive
devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, come
modificato dal Supplemento ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di
Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "EXPRESS CERTIFICATES"
"EXPRESS CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
Se le Condizioni Definitive non sono incluse nel Prospetto di Base (o in un supplemento),
queste ultime sono notificate all'investitore e trasmesse alla competente autorità
dall'Emittente in occasione di ogni Singola Offerta e/o Quotazione entro l'inizio del Periodo
di Offerta o comunque in conformità alla vigente normativa applicabile. Inoltre, il prezzo e la
quantità degli strumenti finanziari possono, se non conosciuti al momento della pubblicazione
del Prospetto di Base, essere inserite in avvisi integrativi. Infine, in conformità all'Articolo
26.5 del Regolamento 2004/809/CE, le Condizioni Definitive possono, se contenute in un
documento separato, contenere alcune informazioni incluse nel Prospetto di Base approvato.
Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive,
da utilizzarsi per ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del
Programma.
* * *
9
Condizioni Definitive
Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di [●] [Autocallable] [Quanto ] [Non-Quanto]
[EXPRESS [COUPON] CERTIFICATES]
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "EXPRESS CERTIFICATES" ai
sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ;
II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [●]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
sull'Offerta [e] [sulla Quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano, con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
9
Ove applicabile, inseriore ulteriore logo.
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- 28 -

Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it]. [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 35 e 36].
* * *
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata esclusivamente in Italia e non negli Stati Uniti
d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti
d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento
non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
* * *
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] di Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al
Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma
di Express Certificates depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012, ed al Documento di
Registrazione depositato presso CONSOB in data 24 febbraio 2011, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012, incorporato mediante
riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al documento di
registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la CONSOB
in data 24 aprile 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12031318 del
19 aprile 2012, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Express
Certificates (il Prospetto di Base).
Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato,
costituiscono il Regolamento dei Certificates in oggetto.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
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Si riporta di seguito il paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione II del Prospetto di
Base, ed ogni riferimento alle "Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presenti
Condizioni Definitive.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive
devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, come
modificato dal Supplemento ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di
Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "BONUS CERTIFICATES" "BONUS
CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
Se le Condizioni Definitive non sono incluse nel prospetto di base (o in un supplemento),
queste ultime sono notificate all'investitore e trasmesse alla competente autorità
dall'Emittente in occasione di ogni Singola Offerta e/o Quotazione entro l'inizio del Periodo
di Offerta o comunque in conformità alla vigente normativa applicabile. Inoltre, il prezzo e la
quantità degli strumenti finanziari possono, se non conosciuti al momento della pubblicazione
del prospetto di base, essere inserite in avvisi integrativi. Infine, in conformità all'articolo
26.5 del Regolamento 2004/809/CE, le Condizioni Definitive possono, se contenute in un
documento separato, contenere alcune informazioni incluse nel prospetto di base approvato.
Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive,
da utilizzarsi per ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del
Programma.
* * *
10
Condizioni Definitive
Relative all'[Offerta] [e] [Quotazione] di [•] [Autocallable] [Quanto ] [Non-
Quanto]BONUS CERTIFICATES
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e/o quotazione
di "BONUS CERTIFICATES" "BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE" ai sensi
del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II)
Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [•]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite un Avviso Integrativo
non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e
sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete
sull'Emittente e [sull'Offerta] [e] [sulla Quotazione] sono ottenibili solo con la
consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni
Definitive. Il Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono a
disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS,
Arabellastraße 12, 81925, Monaco, Germania e presso la succursale di Milano, con sede in
10
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
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- 31 -

Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il Prospetto di Base, il Supplemento e le
Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente:
[www.investimenti.unicredit.it]. [nonché presso gli uffici del Responsabile del
Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti internet rilevanti dei
collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 32 e 33].
* * *
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata esclusivamente in Italia e non negli Stati Uniti
d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti
d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento
non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
* * *
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] dei Bonus Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente
al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al
Programma di Bonus Certificates depositato presso la CONSOB in data 24 febbraio 2012, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012, ed al
Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 24 febbraio 2012, a seguito
di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012, incorporato
mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al documento
di registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la
CONSOB in data 24 aprile 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
12031318 del 19 aprile 2012, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo
Programma di Bonus Certificates (il Prospetto di Base).
Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato,
costituiscono il Regolamento dei Certificates in oggetto.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
MILAN-1-313265-v7
- 32 -

Si riporta di seguito il paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione II del Prospetto di
Base, ed ogni riferimento alle "Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presenti
Condizioni Definitive.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive
devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, come
modificato dal Supplemento ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di
Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "DOUBLE WIN CERTIFICATES"
"DOUBLE WIN CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
Se le Condizioni Definitive non sono incluse nel Prospetto di Base (o in un supplemento),
queste ultime sono notificate all'investitore e trasmesse alla competente autorità
dall'Emittente in occasione di ogni Singola Offerta e/o Quotazione entro l'inizio del Periodo
di Offerta o comunque in conformità alla vigente normativa applicabile. Inoltre, il prezzo e la
quantità degli strumenti finanziari possono, se non conosciuti al momento della pubblicazione
del Prospetto di Base, essere inserite in avvisi integrativi. Infine, in conformità all'Articolo
26.5 del Regolamento 2004/809/CE, le Condizioni Definitive possono, se contenute in un
documento separato, contenere alcune informazioni incluse nel Prospetto di Base approvato.
Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive, da
utilizzarsi per ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del
Programma.
* * *
Condizioni Definitive
Relative all'[Offerta] [e] [Quotazione] di [] [Autocallable] [Quanto ] [Non-Quanto] Double
Win Certificates
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di Offerta e Quotazione
di "Double Win Certificates" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle
seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso
disponibile il Documento di Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari,
l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data []
L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
[sull'Offerta] [e] [sulla Quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano, con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it]. [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 31 e 32].
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Ove applicabile, inseriore ulteriore logo.
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* * *
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata esclusivamente in Italia e non negli Stati Uniti
d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti
d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento
non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
* * *
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] dei Double Win Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto
congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento)
relativo al Programma di Double Win Certificates depositato presso la CONSOB in data 24
febbraio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio
2012, ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 24 febbraio
2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12011247 del 16 febbraio 2012,
incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al
documento di registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso
la CONSOB in data 24 aprile 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
12031318 del 19 aprile 2012, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo
Programma di Double Win Certificates (il Prospetto di Base).
Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato,
costituiscono il Regolamento dei Certificates in oggetto.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
Si riporta di seguito il Paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione II del Prospetto di
Base, ed ogni riferimento alle "Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presenti
Condizioni Definitive.
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Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive
devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, come
modificato dal Supplemento ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di
Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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