19. Concept-notulen - Bam

Concept
Notulen
van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep nv, gevestigd
te Bunnik, hierna ook ‘de vennootschap’, gehouden op woensdag 24 april 2013 om 15.00 uur in de
Koepelzaal van het Renaissance Amsterdam Hotel, Kattengat 1, 1012 SZ Amsterdam.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Opening en mededelingen.
De voorzitter van de raad van commissarissen, de heer Elverding, hierna ‘de voorzitter’,
opent de algemene vergadering en zit deze voor. Hij heet de aanwezige aandeelhouders
welkom. Hij heet eveneens de aanwezige vertegenwoordigers van de centrale
ondernemingsraad welkom. Ook verwelkomt hij de vertegenwoordigers van Pricewaterhouse-
Coopers, de accountant die de jaarrekening 2012 van de Groep heeft gecontroleerd. Hij merkt
verder op dat alle leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur aanwezig zijn,
met uitzondering van de heer Rogers die vertraging heeft opgelopen bij zijn reis vanuit
Engeland en elk moment kan arriveren. Voorts is notaris Schoonbrood van De Brauw
Blackstone Westbroek aanwezig, die de stemprocedures tijdens de algemene vergadering zal
begeleiden.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat de vergadering op 12 maart 2013 is bijeengeroepen
door plaatsing van de oproeping op de website van de vennootschap. Tevens werd de
vergadering aangekondigd door plaatsing van een advertentie in Het Financieele Dagblad en
in De Telegraaf, beide eveneens op 12 maart 2013. In de oproeping is de agenda voor deze
vergadering opgenomen en is vermeld dat het jaarrapport over 2012, de agenda met toelichting
en overige stukken zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap. In de oproeping is
voorts meegedeeld dat voor deze vergadering woensdag 27 maart 2013, 18.00 uur als
registratietijdstip geldt. De oproeping vermeldde tevens de wijze van aanmelding voor deze
vergadering en de wijze waarop aandeelhouders volmachten konden verstrekken. Houders
van aandelen op naam zijn schriftelijk opgeroepen.
De voorzitter constateert vervolgens dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen met
betrekking tot de oproeping tot deze algemene vergadering is voldaan. Hij verzoekt
aandeelhouders die dat nog niet hebben gedaan, de presentielijst te tekenen.
Ingevolge artikel 28, lid 1 van de statuten wijst de voorzitter de heer Jaeger aan als
secretaris, belast met het maken van de notulen van deze algemene vergadering. De
voorzitter attendeert de aanwezigen erop dat ten behoeve van de notulen van deze algemene
vergadering een digitale audio-opname zal worden gemaakt. Verder wijst hij erop dat deze
algemene vergadering voor belangstellenden is te volgen door middel van een rechtstreekse
video-webcast op de internetsite van de vennootschap, zowel in het Nederlands als in het
Engels.
Blijkens de presentielijst kunnen ter vergadering in totaal 91.711.040 stemmen worden
uitgebracht. Dat betekent dat 37,97 procent van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
De voorzitter gaat vervolgens over tot de behandeling van punt 2 van de agenda.

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
2. Verantwoording over het boekjaar 2012.
a. Bespreking van het verslag van de raad van bestuur.
De voorzitter geeft het woord aan de heer De Vries, voorzitter van de raad van bestuur van
de vennootschap. De heer De Vries licht aan de hand van een PowerPoint-presentatie de
hoofdpunten van het boekjaar 2012 (dia 4) toe. In zijn samenvatting van het verslagjaar 2012
constateert hij dat de vennootschap in 2012 een nettoverlies heeft geschreven van € 187
miljoen, met name door bijzondere waardeverminderingen in het eerste halfjaar. In 2011
realiseerde BAM een nettowinst van € 126 miljoen. De operationele winst – dus behoudens
bijzondere posten, zoals de bijzondere waardevermindering en de boekwinst op de verkoop
van Tebodin – bedraagt in 2012 € 107 miljoen, vergeleken met € 143 miljoen in 2011. De
resultaten van de sector Bouw en techniek en de sector Infra zijn met name beïnvloed door
de aanhoudend moeilijke omstandigheden in de Europese thuismarkten, vooral in Nederland.
In de andere thuismarkten – Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, België en Ierland – is
evenmin sprake van gunstige omstandigheden, maar het is vooral in Nederland aanhoudend
lastig. De trend in de vastgoedmarkten is in overeenstemming met de aannames, die bij de
publicatie van de halfjaarcijfers zijn vastgesteld. Gelukkig is in de sector Publiekprivate
samenwerking (Pps) sprake van solide prestaties en een gezond aanbod van nieuw werk. De
orderportefeuille bedraagt ultimo 2012 € 11 miljard, een stijging van € 0,6 miljard ten opzichte
van het jaareinde 2011. Het dividendvoorstel, dat later in deze vergadering wordt behandeld,
bedraagt € 0,10 in contanten of in aandelen.
Voorafgaand aan de bespreking van de sector Bouw en techniek toont de heer De Vries een
foto van het door BAM gerealiseerde laboratorium voor infectieziekten in Groningen (dia 5).
De bedrijfsopbrengsten in de sector Bouw en techniek (dia 6) zijn afgenomen, met name in
Nederland en Duitsland, enigszins toegenomen in België en stabiel gebleven in het Verenigd
Koninkrijk. Per saldo bedragen de bedrijfsopbrengsten € 3,3 miljard, vrijwel gelijk aan de
sectoromzet in 2011. Het verschil in resultaat is veel groter: € 47,8 miljoen in 2012 ten
opzichte van € 76,2 miljoen in 2011. Dit houdt in dat de marge is gedaald van 2,2 procent in
2011 tot 1,4 procent in het afgelopen jaar. Het orderboek is in 2012 licht gedaald, maar ligt
ongeveer op gelijk niveau met het jaar daarvoor.
De heer De Vries leidt zijn toelichting op de sector Infra in met een foto van de Diabolospoortunnel,
de verbinding van de hoge-snelheidslijn naar het vliegveld Zaventem in Brussel
(dia 7). De bedrijfsopbrengsten (dia 8) van € 3,8 miljard zijn van gelijk niveau met 2011. Ook
in deze sector is sprake van een belangrijke daling van het resultaat: € 57,8 miljoen in
vergelijking met € 91,9 miljoen in 2011. De marge is eveneens aanzienlijk gedaald van 2,4
procent in 2011 tot 1,5 procent in 2012. Het orderboek is gestegen en bedraagt € 5,6 miljard
(2011: € 5,0 miljard), vooral door de sterk toegenomen orderportefeuille van BAM
International, maar tevens door groei van de opdrachtstroom in de andere thuismarkten.
Voor de sector Vastgoed toont de heer De Vries een foto van Chiswick Green, een
succesvolle kantoorontwikkeling in Londen, die BAM in het afgelopen boekjaar heeft verkocht
(dia 9). De opbrengsten in deze sector (dia 10) zijn enigszins gedaald. Het nettoresultaat is
uitgekomen op een verlies van € 1,4 miljoen, hetgeen natuurlijk leidt tot een negatieve marge.
Het orderboek is teruggelopen. De omstandigheden in met name de Nederlandse
vastgoedmarkten zijn gedurende het jaar verslechterd, overigens in lijn met de aannames die
bij de halfjaarcijfers zijn opgesteld. De Belgische vastgoedonderneming van BAM heeft goede
prestaties behaald en in het Verenigd Koninkrijk is een boekwinst gerealiseerd op een
commercieel-vastgoedtransactie. De waarde van het totaal onverkocht opgeleverde
vastgoed, verhuurd en onverhuurd, bedraagt € 172 miljoen. BAM heeft eind 2012 in totaal
circa € 1,2 miljard geïnvesteerd in vastgoed, waarvan een deel – te weten bijna € 0,5 miljard –
2

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
is gefinancierd door middel van bankleningen. De netto-investeringen bedragen derhalve
ongeveer € 750 miljoen. In de Nederlandse vastgoedsector (dia 11) is BAM met name via AM
actief in woningbouw. Commerciële vastgoedontwikkelingsactiviteiten bevonden zich al op
een laag niveau en zijn ook verder gereduceerd. De heer De Vries brengt in herinnering dat
in de hoogtijdagen, zo rond 2007-2008, jaarlijks iets meer dan vijfduizend woningen werden
ontwikkeld en verkocht. Dat is in 2012 verder teruggelopen tot een kleine tweeduizend (1.906
woningen). Gedurende het jaar werden de aantallen woningen per kwartaal lager
(respectievelijk 619, 535, 438 en 314). De heer De Vries wijst erop hoe de cijfers in
honderdtallen teruglopen en zegt zich af te vragen of BAM in het eerste kwartaal 2013 een
getal in de tweehonderd kan realiseren. De verwachtingen zijn laag, gebaseerd op de
aannames van de halfjaarcijfers. Het totaal aantal woningen in aanbouw, maar onverkocht en
onverhuurd, is licht gedaald, van 308 in 2011 tot 295 in 2012. De opgeleverde, onverkochte
woningen nemen eveneens af (van 170 naar 118). Dit wijst erop dat BAM enigszins door de
voorraad heen raakt. De hoeveelheid vierkante meters commercieel vastgoed, onverkocht en
onverhuurd, is met 12.400 m 2 op eenzelfde niveau gebleven. Het betreft vooral commerciële
plinten, de winkelruimten onder een woningbouwproject.
De heer De Vries zoomt in op de bijzondere waardevermindering en het daarbij toegepaste
proces (dia 12). BAM heeft medio 2012 gekeken naar de totale grondbank van AM. Dat zijn in
totaal 230 grondposities, met een totale waarde van € 755 miljoen. Die beoordeling heeft
geleid tot een bijzondere waardevermindering van in totaal € 230 miljoen voor honderd
grondposities. Daarmee is de boekwaarde verminderd van € 485 miljoen naar € 255 miljoen.
Dat is een gemiddelde waardevermindering op die afgewaardeerde posities van 47 procent.
De andere 130 posities hebben een totale waarde van € 270 miljoen en zijn gewaardeerd op
of boven de boekwaarde.
BAM is niet in alle thuislanden actief in vastgoedontwikkeling, bijvoorbeeld niet in Duitsland.
De beoordeling van alle posities, inclusief de commerciële posities, heeft geresulteerd in een
totale waardevermindering van € 17 miljoen.
BAM onderscheidt in de vastgoedposities twee categorieën (dia 13). De eerste categorie is
grond en bouwrechten. Het betreft gronden die op het moment van beoordelen, wachten op
verdere ontwikkelingen. De tweede categorie betreft vastgoedontwikkeling: gronden waarop
daadwerkelijk plannen worden ontwikkeld. Begin 2012 werd het totaal op € 1.492 miljoen
gewaardeerd, verdeeld over € 601 miljoen grond en bouwrechten en € 891 miljoen
vastgoedontwikkeling. Daarop hebben mutaties plaatsgevonden in verband met
verschuivingen tussen de categorieën, enkele verkopen en enkele aankopen door het ingaan
van bindende koopafspraken. Dat laatste betreft verplichtingen uit voorgaande jaren, want
BAM is begrijpelijkerwijs uitsluitend gericht op desinvesteren. Er heeft een belangrijke
herclassificering plaatsgevonden, al die posities zijn grondig herzien en bij een groot aantal
posities is geconcludeerd dat die van de ene categorie naar de andere categorie moesten
worden verschoven, dus van de categorie ‘ontwikkeling’ naar de categorie ‘grond en
bouwrechten’. Er is vooral op de categorie grond en bouwrechten afgewaardeerd, tot een
totaalbedrag van € 242 miljoen en dat leidt ertoe dat einde 2012 in totaliteit € 1.244 miljoen
aan vastgoed in de boeken staat, verdeeld over die twee categorieën; € 595 miljoen
vastgoedontwikkeling en € 609 miljoen grond en bouwrechten.
Pps is de vierde sector. Een van de projecten die in deze contractvorm wordt uitgevoerd,
betreft het nieuwe parlementsgebouw van Brandenburg in Potsdam (dia 14). De pps-sector
heeft een goede winstbijdrage geleverd (dia 15). Tevens constateert de heer De Vries dat er
een goed en blijvend aanbod is van nieuwe mogelijkheden. Het afgelopen jaar zijn twee
contracten overgedragen aan de joint venture BAM-PGGM en twee contracten zijn tot
financial close gebracht. De zogenoemde directors’ valuation bedraagt € 330 miljoen. Dit
geeft een verwachte ongerealiseerde waarde van een kleine € 100 miljoen. Het totale
geïnvesteerde eigen vermogen eind 2012 bedraagt € 116 miljoen.
3

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
Na de behandeling van de individuele sectoren Bouw en techniek, Infra, Vastgoed en Pps
wordt het sectorresultaat nader beschouwd (dia 16), rekening houdend met dubbeltellingen,
omdat het pps-resultaat omzet bevat die is gerealiseerd door de bouwbedrijven. Dat leidt tot
een totale omzet van € 7,4 miljard over 2012 en een operationeel resultaat van € 118,1
miljoen (2011: € 7,7 miljard, respectievelijk € 155 miljoen).
Vervolgens toont de heer De Vries de kerncijfers van de winst-en-verliesrekening (dia 17).
Het resultaat vóór belastingen bedraagt € 107,1 miljoen. De bijzondere afwaarderingen van
het vastgoed bedragen in totaal € 247,7 miljoen. Zoals aangekondigd, is tevens de AMgoodwill
op de balans afgewaardeerd: van € 150 miljoen tot nul. De belastingen bedragen
opbrengsten van € 39,1 miljoen, die in de komende jaren met de winsten worden
verrekenend. De boekwinst op de verkoop van Tebodin bedraagt € 65 miljoen. Dit leidt tot
een totaal nettoresultaat van minus € 187 miljoen, waarbij het onderliggende operationele
resultaat van ruim € 100 miljoen het belangrijkste is.
De kerncijfers in de balans (dia 18) tonen een gedaald balanstotaal, van € 7,2 naar € 6,6
miljard. Als gevolg van het nettoverlies is ook het eigen vermogen gedaald, van € 1,1 miljard
naar € 922 miljoen. Inclusief de achtergestelde lening leidt dat tot een garantievermogen van
een miljard, en dus tot een solvabiliteit van 15,7 procent. Dat is de ondergrens, de komende
jaren dient de solvabiliteit omhoog gebracht te worden. De liquiditeit is gedaald tot € 620
miljoen. De rentedragende schulden (recourse en non-recourse) worden ‘vervuild’ door ppsprojecten,
die een grote non-recourse schuld bevatten. Dit leidt tot een recourse nettoschuld
van € 154 miljoen negatief. Feitelijk staat het bedrag van € 154 miljoen op de bank en dat is
een verbetering ten opzichte van 2011 van € 56 miljoen.
Het werkkapitaal is in 2012 gedaald van € 621 miljoen naar € 283 miljoen, vooral door
afwaarderingen op vastgoed en de verkoop van Tebodin.
De kasstroom (dia 19) toont ultimo 2012 een recourse netto-kaspositie van € 154 miljoen
(ultimo 2011: € 56 miljoen). De kasstroom omvat € 143 miljoen netto-kasresultaat, € 145
miljoen uit de verkoop van Tebodin en netto-vastgoedinvesteringen van € 51 miljoen.
De heer De Vries licht toe dat in 2012 belangrijke voortgang is gemaakt met implementatie
van risicomanagement bij BAM (dia 20) door gereedschappen te ontwikkelen, waarmee BAMmanagers,
inclusief de raad van bestuur, veel beter de risico’s kunnen beoordelen van de
projecten. Dit is essentieel bij het streven best-in-class (de beste van de klas) te zijn. De
gehele Groep werkt inmiddels met dit risicomanagementsysteem. Alle medewerkers op
managementposities bij de werkmaatschappijen en dochterbedrijven zijn hiermee aan de
slag.
BAM wil eveneens voorop lopen ten aanzien van duurzaamheid (dia 21). Ook over 2012 is
een duurzaamheidsrapport uitgebracht, dat op de website is in te zien en te downloaden. Het
rapport is gecertificeerd overeenkomstig de GRI 3.1-standaard op het niveau A+ (de plus is
de indicator voor de audit). Er is een aantal criteria, key performance indicators (kpi’s),
waarmee de uitvoering van het duurzaamheidsbeleid wordt gestuurd. De eerste betreft de
incident frequency (IF), een maatstaf voor veilig werken op en rond bouwprojecten. De IF
toont een verbetering van 7,3 naar 6,9. De IF drukt het aantal ongevallen uit met verzuim,
gedeeld door het aantal uren dat op de bouwplaats wordt gewerkt. BAM is niet tevreden met
de IF van 6,9 voor 2012. Dit getal moet verder naar beneden. Britse BAM-collega’s hanteren
het motto dat de IF nul moet zijn: zero projects waar ongevallen plaatsvinden. Het onderwerp
heeft hoge prioriteit bij de raad van bestuur en bij alle groepsmaatschappijdirecteuren. De
tweede kpi betreft de CO2-emissie, in kiloton. Daar wordt een verbetering van 259 naar 249
kiloton CO2-uitstoot getoond. En de derde kpi is bouw- en kantoorafval, ook in kiloton
uitgedrukt. Daar is de verbetering nog wat groter, van 245 naar 230 kiloton. Ook op dat punt
zijn voor de komende jaren besparingsdoelstellingen geformuleerd.
4

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer De Vries behandelt de orderportefeuille (dia 22). Hij zei al eerder dat BAM in de loop
van het jaar de orderportefeuille heeft verbeterd van € 10,4 miljard naar € 11 miljard. De
verbetering is niet evenwichtig over alle werkmaatschappijen verdeeld, maar komt vooral tot
uitdrukking in de sector Infra en specifiek bij BAM International. Dat past in de groeistrategie
voor BAM International.
De heer De Vries besluit met de winstverwachting (dia 23). Hij constateert dat de
omstandigheden in de BAM-thuismarkten moeilijk blijven, met de nuance dat Nederland
nadrukkelijk slechter is dan andere BAM-thuismarkten. Hoewel het nog te vroeg is om een
verwachting te geven voor het gehele jaar, heeft BAM op dit moment geen reden om aan te
nemen dat de prestatie in 2013 significant zal verschillen van de operationele prestatie in
2012.
De voorzitter dankt de heer De Vries voor de toelichting en biedt aandeelhouders de
gelegenheid tot het stellen van vragen.
De heer Ritskes, sprekend namens de VEB (Vereniging van Effectenbezitters), gaat
allereerst in op de teruglopende margeontwikkeling in de afgelopen jaren. Hij constateert dat
het orderboek € 11 miljard bedraagt, maar dat de marges in alle sectoren afnemen. Hij vraagt
zich af hoe de margeontwikkeling is van de opdrachten die nu in portefeuille zijn.
De heer De Vries antwoordt dat uit de met enige slagen om de arm uitgesproken verwachting
voor dit jaar, mag worden afgeleid dat de marge op de orderportefeuille naar verwachting niet
verder terugloopt. Er heerst heel voorzichtig het gevoel dat de marge in elk geval constant
blijft en misschien wel iets vooruit gaat.
Op de vraag van de heer Ritskes of de heer De Vries geen spanning ziet tussen de wens om
opdrachten te verwerven en de prijs waarvoor wordt aangeboden, antwoordt de heer De
Vries bevestigend. Van een dergelijke spanning is eigenlijk altijd sprake, maar daarop vindt
de nodige controle plaats, zodanig dat opdrachten niet worden aangenomen ten koste van de
marge.
De heer Ritskes brengt in herinnering dat de heer De Vries in het verleden weleens heeft
gezegd bereid te zijn om meerjarige orders te verwerven met een gecalculeerd verlies.
De heer De Vries nuanceert een en ander. Hij heeft naar aanleiding van een vraag
geantwoord, dat het denkbaar is dat BAM op grond van verschillende overwegingen soms
werk kan aannemen met verlies. Een overweging kan zijn dat de onderneming al jaren voor
een bepaalde opdrachtgever werkt en daarvoor ook in de toekomst wil blijven werken. Een
andere reden kan zijn dat BAM mogelijkheden ziet om in de loop van het project de marge te
verbeteren op basis van de verwachting dat de klant uiteindelijk wijziging aanbrengt in zijn
oorspronkelijke ideeën.
De heer Ritskes informeert of het nog steeds mogelijk is dat bij goedlopende projecten een
bonus wordt behaald en bij slechtlopende projecten boetes volgen en zo ja, of het dan gaat
om één procent van de opdrachtsom.
De heer De Vries bevestigt dat bonussen en boetes in de sector alom gebruikelijk zijn en dat
deze een veel groter bedrag kunnen vertegenwoordigen dan één procent van de
aanneemsom. Uit het in 2012 behaalde positieve operationele resultaat blijkt dat BAM zeker
in staat is om projecten te realiseren met een winstmarge.
Ten slotte vraagt de heer Ritskes of – wanneer onderaannemers failliet gaan – dat ruimte
geeft aan BAM of dat de onderneming daarvan last ondervindt.
De heer De Vries antwoordt dat BAM daarvan in het algemeen gesproken last heeft.
Wanneer onderaannemers tijdens de bouw failliet gaan, gaat dat altijd met problemen
gepaard en moeten nieuwe onderaannemers worden geselecteerd. Faillissementen van
onderaannemers geven niet meer ruimte op de markt en leiden niet tot betere prijzen. Dat kan
anders liggen in geval van faillissementen van concurrerende bouwbedrijven. BAM houdt bij
5

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
inschrijvingen rekening met alle marktontwikkelingen.
De heer Rienks stelt dat het lucratief kan zijn om nu, in tijden van crisis, grond op te kopen.
Grond blijft immers schaars. Hij adviseert om de stukken grond met weinig perspectief snel
van de hand te doen en om de beste stukken Nederlandse grond aan te schaffen, vanuit de
gedachte dat het bezit daarvan in de toekomst, na economisch herstel, weer rendabel kan
zijn. Hij vraag de mening van de heer De Vries in deze en vraagt zich af waarom BAM daarin
niet actiever optreedt.
De heer De Vries legt uit dat de discussie of grond nu wel of niet schaars is, met enige
regelmaat wordt gevoerd. De huidige situatie is een totaal andere dan die van de jaren
negentig. Bij het bezit van een grote grondpositie is het vandaag de dag maar de vraag of die
de komende tientallen jaren ook tot ontwikkeling kan worden gebracht. Die realiteit heeft BAM
gedwongen de vastgoedportefeuille in ogenschouw te nemen. Daarbij zijn twee soorten
maatregelen genomen: een aantal posities is afgewaardeerd tot agrarische grond en een
aantal posities is afgewaardeerd, omdat die te hoog in de boeken stond. Desondanks bezit
BAM nog steeds grond in de economische kerngebieden van Nederland, waarvan wordt
verwacht dat die de komende jaren, na de crisis, tot ontwikkeling komen, en dat BAM daar
weer kan bouwen. De prijs van die toekomstige woningen was echter gebaseerd op de
grondprijs en op de mogelijkheden om geld te lenen. Inmiddels is duidelijk dat de hoeveelheid
geld en de condities waaronder geld kan worden geleend, behoorlijk zijn beperkt. Dat leidt tot
een prijsdaling van de woningen en dus tot een prijsdaling van de grond.
De heer Rienks deelt mee dat hij ervan uit gaat dat de waardevermindering die nu bij BAM is
doorgevoerd zodanig moet zijn dat de grond die nog over is - en waarvan de, inmiddels
verminderde, waarde op de balans staat (circa € 600 miljoen) -, op een redelijk korte termijn
daadwerkelijk kan worden verkocht, anders zou die grond immers nog steeds zijn
overgewaardeerd. Alle grond met een minder goed perspectief zou tegen de op de balans
staande waarde bedrag moeten worden verkocht. Die opbrengsten moeten vervolgens
worden gebruikt om selectief perspectiefrijke grond bij te kopen.
De heer De Vries antwoordt dat BAM op dit moment meer dan genoeg onroerend goed in
bezit heeft en zich veel inspanningen getroost om nog een behoorlijke desinvestering op die
portefeuille te realiseren. Gedacht wordt aan een vermindering van de vastgoedportefeuille in
de orde van grootte van € 500 miljoen. BAM heeft duidelijk gemaakt op grond van welke
aannames de afwaardering heeft plaatsgevonden. Op basis van die aannames staat de grond
wat BAM betreft, voor de juiste waarde in de boeken. Als verkocht kan worden, dan gebeurt
dat in beginsel tegen boekwaarde en zal desinvestering met boekverlies in zijn algemeenheid
worden vermeden.
De heer Rienks brengt het onderwerp op BAM International. Hij schat in dat de omzet van
deze werkmaatschappij zo’n vijf procent van de totale omzet uitmaakt en dat de omzet van
dat bedrijf jaarlijks met twintig procent toeneemt. Als BAM International in dit tempo
doorgroeit, maar de rest van de Groep niet, dan bedraagt de omzet van BAM International op
termijn 30 à 35 procent van het totaal, waarmee het dan het belangrijkste bedrijfsonderdeel is.
Het is inderdaad zo dat de landen waar BAM International actief is, vele kansen bieden, in
welk rijtje van landen hij overigens China mist. Op zich kan hij zich vinden in deze
groeistrategie. Toch moet worden voorkomen dat een en ander ertoe leidt dat BAM zich over
vijf jaar in de problemen heeft gewerkt. Hij toont zich derhalve bezorgd over de risico’s die
deze groei met zich meebrengt en hij brengt in herinnering dat hij deze zorg ook in
voorgaande algemene vergaderingen heeft geuit. Zo vraagt hij zich af hoe BAMmedewerkers,
werkzaam voor BAM International in groeiende economieën, zich aan de BAMduurzaamheidsdoelstellingen
kunnen houden en hoe daarop controle wordt uitgevoerd. Hij
verzoekt de heer De Vries om aan te geven in welk tempo de omzet van BAM International
groeit, wat dit betekent voor de winstgevendheid van dat bedrijf en hoe de
accountantscontrole in de landen waarin BAM International opereert, is geregeld.
In het midden latend of de heer Rienks, wat de groei van BAM International betreft, liever op
het gaspedaal of op de rem wil trappen, licht de heer De Vries toe dat de raad van bestuur de
6

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
zorgen van de heer Rienks deelt. Dit betekent concreet dat dit onderwerp de bijzondere
aandacht van de raad van bestuur heeft. Er wordt ook niet lichtvaardig besloten om overal in
de wereld in te schrijven en te proberen contracten binnen te halen. BAM International kan
bogen op tientallen jaren ervaring en is dus ook al tientallen jaren aanwezig in de regio’s waar
projecten worden uitgevoerd. De gebieden en de culturen van de landen waar BAM aanwezig
is, vormen in belangrijke mate bekend terrein. Daarnaast wordt altijd samengewerkt met
lokale partners die bekend zijn met de lokale omstandigheden. BAM houdt zich aan de eigen
normen op het gebied van duurzaamheid, transparantie en veiligheid. De wijze van werken
van BAM International helpt daarbij. Door zelf plannen uit te werken, te ontwerpen en de
financiering te regelen houdt het bedrijf de regie voor een groot deel in eigen hand en is
daardoor minder afhankelijk van derden. Wat betreft de winstmarge licht hij toe dat BAM
International van de raad van bestuur de ruimte heeft gekregen om verder te groeien, omdat
het actief is in markten die nog niet volgroeid zijn en dus kansen op een hogere marge
bieden. Maar vóór alles wordt ervoor gewaakt dat geen onverantwoorde verplichtingen
worden aangegaan.
De heer De Vries licht verder toe dat het groeipercentage van BAM International op jaarbasis
best twintig procent zou kunnen bedragen. BAM wil over vijf à zes jaar met BAM International
een omzet realiseren van € 500 tot € 700 miljoen. Dat is minder dan tien procent van de
Groepsomzet. Daarbij blijft het voorlopig. Dit zal gebeuren met de capaciteit die vrijkomt in de
Europese markten. Er vindt dus veel interne samenwerking binnen de Groep plaats, maar
altijd onder regie en onder verantwoordelijkheid van het management van BAM International.
Op de vraag van de heer Rienks waarom BAM niet op de Chinese markt aanwezig is,
antwoordt de heer De Vries dat China een sterk afgeschermde markt is. Het betreden van die
markt is erg moeilijk. Wat meer tot de mogelijkheden behoort, is om voor specifieke
activiteiten door Chinese bedrijven te worden uitgenodigd. Hij refereert aan een door BAM
ontwikkeld systeem voor de hogesnelheidslijn, waarvoor wel eens interesse uit China is
gebleken. BAM heeft echter geen belangstelling voor hit and run-projecten en richt zich op
opdrachtgevers waarmee een duurzame relatie kan worden aangeknoopt en op markten
waarin kansen bestaan voor een duurzame aanwezigheid.
De heer Spanjer vraagt zich af, met het oog op de sterk afgenomen solvabiliteit van BAM,
waarom de afwaarderingen niet zijn gespreid over meerdere jaren. Tevens informeert hij hoe
BAM omgaat met opdrachtgevers die hun betalingsverplichtingen niet kunnen nakomen,
bijvoorbeeld in geval van faillissement. Ten slotte is hij benieuwd of BAM mogelijkheden heeft
om betrokken te worden bij de bouw van voetbalstadions in Brazilië in verband met de
wereldkampioenschappen voetbal en de Olympische Spelen.
De heer De Vries legt uit dat de vastgoedportefeuille tegen het licht wordt gehouden volgens
bepaalde uitgangspunten, waaruit een berekening volgt. Tussentijds deze uitgangspunten te
wijzigen is geen optie. Er zijn regels, en die moeten worden nagevolgd.
Wat betreft financiële schade in geval van niet nakoming van hun verplichtingen door
opdrachtgevers, geeft hij aan dat dit voor BAM om geringe bedragen gaat. Er wordt niet
geaarzeld om opdrachtgevers eerst een bankgarantie te vragen alvorens voor hen te werken.
Tot slot wijst hij erop dat wel naar de Braziliaanse bouwmarkt is gekeken, toen bekend werd
dat daar stadions zouden worden gebouwd. BAM heeft echter geconstateerd dat de
Braziliaanse bouwmarkt zeer volwassen is, waarbij de Groep weinig toegevoegde waarde kon
leveren. Een andere beperkende factor is het feit dat men bij BAM de Portugese taal niet
machtig is en dat het geen markt is, waar je met Engels uit de voeten kunt.
De heer Heinemann informeert naar de redenen van het niet doorgaan van het project
regiotramlijn in Groningen. Dat leek hem een voor BAM interessant project om een nieuwe
techniek te kunnen toepassen, bijvoorbeeld stroomopwekking door inductie, waardoor geen
bovenleiding nodig is. Hij wijst erop dat het afblazen van projecten als de regiotram in
Groningen ten gevolge van een stroperig besluitvormingsproces helaas vaker voorkomt in
7

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
Nederland. Intussen zijn door BAM wel de nodige kosten gemaakt. Hij informeert of deze door
de overheid worden vergoed.
In dat verband wijst hij erop dat BAM ook werkzaam is bij tramlijnprojecten in Charleroi en in
Antwerpen. Dergelijke projecten schijnen een heel gunstige invloed te hebben op de
stedelijke omgeving. In België worden op die wijze steden min of meer opgewaardeerd en
daardoor stijgen de huizenprijzen. In Frankrijk zou dat ook het geval zijn. Graag zou hij
vernemen of BAM dat ook zo ziet.
Zijn laatste vraag betreft de mogelijkheden die de Chinese bouwmarkt biedt, met name op het
gebied van de stedelijke infrastructuur. Het aanleggen van tram- en metrolijnen zou een
oplossing kunnen bieden voor de grote luchtvervuiling aldaar. Zou BAM niet een consortium
kunnen vormen met bijvoorbeeld Siemens in Duitsland, zo vraagt hij zich af.
De heer De Vries licht toe waarom het project regiotram Groningen niet is doorgegaan. Hij is
van mening dat de volksvertegenwoordiging de rug niet recht heeft gehouden. Een voorbeeld
van de onvoorspelbaarheid van de politiek. BAM trok voor dit project op in combinatie met
Alstom. BAM had inderdaad een systeem voor ogen, waarbij trams niet door middel van een
bovenleiding worden gevoed. In het project is veel energie gestoken. Inzake de initiële kosten
voor dit project werd wel een vergoeding ontvangen, maar hiermee werden de totale kosten
niet gedekt.
De heer De Vries geeft aan dat de analyse van de heer Heinemann inzake de Belgische
markt correct is. BAM is op meerdere plekken in België bezig om trams aan te leggen en
bereidt ook een aanbieding in Luik voor, opnieuw samen met Alstom. Het betreft een ppsproject,
vergelijkbaar met Groningen. Hij geeft aan dat dit de stedelijke ontwikkeling ten goede
komt en dat de huizenprijzen omhoog gaan. BAM onderhoudt goede contacten met Siemens,
Alstom en Bombardier. In de BAM-thuismarkten zijn altijd projecten in uitvoering waarbij wordt
samengewerkt. Zoals eerder aangegeven, is hij van mening dat de Chinese markt geen markt
voor BAM is. Hij herinnert aan de mislukte poging van Siemens om in China haar hoge-
snelheidslijnen te verkopen.
De heer Heinemann wijst erop dat dit spoorlijnen betrof. Hij doelt echter op tramlijnen, in
circa honderd steden. Door middel van een consortium, met Siemens of Bombardier en een
of meerdere Chinese aannemers, zal men gezamenlijk sterk staan op de Chinese markt. Er
zijn volgens hem ook argumenten aan te dragen als verbeterde leefkwaliteit, minder
luchtvervuiling, minder CO2-uitstoot en hogere grondwaarden.
De heer De Vries beaamt dit, maar wijst erop dat alle Chinese bouwbedrijven in handen van
de Chinese staat zijn en dat derhalve in een joint venture met een staatsbedrijf moet worden
samengewerkt. Dat lijkt hem de rechtspositie van BAM niet ten goede te komen.
Mevrouw Griffioen, sprekend namens de VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame
Ontwikkeling), zegt onder de indruk te zijn van het duurzaamheidsbeleid van BAM. Zij heeft
een paar vragen over dat beleid, maar allereerst informeert zij naar de redenen waarom
Britse en Nederlandse vakbondsleden op dit moment buiten de vergadering demonstreren. Zij
werd aangesproken door een vertegenwoordiger van Unite, een vakbond uit het Verenigd
Koninkrijk, die haar vertelde dat hij op een zwarte lijst heeft gestaan, waardoor hij niet in
dienst wordt genomen bij een vroegere onderaannemer van BAM. Op de flyer die werd
uitgereikt, wordt een BAM-medewerker, die in het verleden betrokken zou zijn geweest bij
deze zwarte-lijst-affaire, met naam en toenaam genoemd. Als deze beschuldigingen juist zijn,
betreft het een schending van de mensenrechten. Graag zou zij een toelichting willen
vernemen van de onderneming.
Verder zou zij van BAM willen vernemen welk belastingbeleid wordt gevoerd. Zij wijst op het
maatschappelijk debat dat gaande is over belastingparadijzen. Bedrijven vestigen zich in
landen die gunstige belastingtarieven hanteren. Op deze wijze lopen bijvoorbeeld
ontwikkelingslanden belastinginkomsten mis, zodat zij niet kunnen investeren in onderwijs of
infrastructuur. BAM geeft in het duurzaamheidsverslag aan zich overal te houden aan de wet-
en regelgeving. Zij informeert of BAM kan garanderen dat geen gebruik wordt gemaakt van
8

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
slimme belastingconstructies, waardoor landen belastinginkomsten mislopen.
Haar derde vraag betreft de biodiversiteit. BAM rapporteert over verschillende initiatieven om
de biodiversiteit te beschermen. De VBDO heeft daarvoor waardering. Zo is in 2012 weer een
groter aandeel FSC-hout gekocht, is er aandacht voor vermindering van waterverbruik tijdens
de activiteiten van BAM en wordt rekening gehouden met de ecologische waarde op de
verschillende gebiedsontwikkelingsprojecten van BAM. Dat zijn allemaal stappen in de goede
richting. Maar een financiële onderbouwing van de milieukosten die dan worden afgewenteld,
ontbreekt nog. De sportartikelenfirma Puma rapporteert hierover wel en geldt als een van de
koplopers. Graag wil zij weten of ook BAM van plan is deze kosten inzichtelijk te maken.
Ter toelichting op de aanwezigheid van de demonstranten, deelt de heer De Vries mee dat
Unite de Britse werkmaatschappij van BAM, BAM Nuttall, beschuldigt van blacklisting. Zij
verwijten BAM Nuttall een zwarte lijst bij te houden van activistische werknemers, die dan
vervolgens van de loonlijst worden geweerd. Hij benadrukt dat dit niet het geval is. Deze
praktijk was in het verleden in het Verenigd Koninkrijk niet ongebruikelijk, maar BAM heeft
daarvan al jaren geleden afscheid genomen. De beschuldigingen zijn dus onterecht en nu ook
de aandeelhouders van BAM er op deze wijze bij worden betrokken, vindt de heer De Vries
dat eerder sprake is van blackmail door Unite dan van blacklisting door BAM.
Dan speelt er nog een tweede geschil, dat volledig losstaat van de eerste kwestie. Het betreft
iemand die (in dienst van een derde) werkzaam is geweest op een project dat door BAM
Nuttall met andere bouwondernemingen in combinatie is uitgevoerd. De betreffende
medewerker stelt te zijn ontslagen, omdat hij zou hebben gewezen op onveilige
werkomstandigheden. De heer De Vries benadrukt dat dit absoluut niet het geval is, maar dat
de werkzaamheden voor de betreffende onderaannemer op een gegeven moment waren
beëindigd. Het gaat om twee aparte, gescheiden en volstrekt niet met elkaar in verband
staande zaken. De heer De Vries keurt de huidige acties van Unite ten sterkste af. Het
arbeidsgeschil vormt in zichzelf een bewijs dat BAM zich niet schuldig maakt aan blacklisting,
want anders zou de betreffende medewerker nooit op het project te werk zijn gesteld.
Met betrekking tot het belastingbeleid licht de heer De Vries toe dat BAM geen gebruik maakt
van constructies die via landen lopen die bekend staan als belastingparadijs. De Groep is in
dergelijke landen uitsluitend aanwezig vanuit legitieme, zakelijke redenen, zoals de uitvoering
van bouwprojecten. Als BAM bijvoorbeeld in Abu Dhabi een bouwproject uitvoert, dan is
daarop vanzelfsprekend het daar geldende belastingregime van toepassing. BAM houdt zich
aan de belastingregels van het land waar de projecten worden uitgevoerd en streeft ernaar
om de verschuldigde belastingen tijdig en volledig af te dragen.
Ten aanzien van biodiversiteit antwoordt de heer De Vries te streven naar een geïntegreerde
rapportage. BAM is begin 2012 toegetreden tot de IIRC, International Integrated Reporting
Council. Voor geïntegreerde rapportages wordt niet alleen verslag gedaan over het financiële
kapitaal, maar ook over aspecten betreffende het maatschappelijk kapitaal. BAM gaat gebruik
maken van het raamwerk dat hiervoor wordt ontwikkeld en zal in de komende jaren integraal
rapporteren.
De heer Elsinga informeert of een eventuele exploitatie van schaliegas of het bouwen van
windmolens een rol heeft gespeeld bij de hoogte van de waardering van de grondpositie.
De heer De Vries antwoordt dat schaliegas geen rol bij de waardering heeft gespeeld. Hij
wijst erop dat het nog maar de vraag is of op basis van wet- en regelgeving de grondeigenaar
kan meedelen in eventuele exploitatieopbrengsten. Wat betreft de mogelijkheid van het
bouwen van windmolens, waaraan de heer Elsinga refereert, antwoordt hij dat naar alle
mogelijke wijzen van bestemming van de grond wordt gekeken.
De heer Ritskes informeert of Wayss & Freytag nog over fiscaal compensabele verliezen
beschikt en zo ja om welk bedrag dat gaat.
9

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer De Vries antwoordt dat Wayss & Freytag nog over een aanzienlijk bedrag aan fiscaal
compensabele verliezen beschikt. Om welk bedrag het gaat weet hij niet precies, maar de
Duitse bedrijven kunnen nog een aantal jaren hun winsten compenseren met verliezen uit het
verleden.
Op de vraag van de heer Ritskes of BAM nog verplichtingen heeft om grond af te nemen
indien wederpartijen hun optie uit oefenen, antwoordt de heer De Vries dat alle
onvoorwaardelijke verplichtingen in de waardering van de grondposities zijn meegenomen.
Desgevraagd bevestigt de heer De Vries de heer Ritskes dat BAM verplicht is bouwprojecten
af te maken, indien een betrokken onderaannemer failliet gaat.
Op de vraag van de heer Ritskes of BAM ter zake van pps-projecten een exclusieve
samenwerking met PGGM is aangegaan antwoordt de heer De Vries bevestigend.
De heer Ritskes informeert vervolgens of het mogelijk is van PGGM te verlangen dat dit
pensioenfonds bij pps-projecten in een eerdere fase geld ter beschikking stelt dan nu het
geval is.
De heer De Vries licht toe dat PGGM niet betrokken is bij de externe financiering van ppsprojecten,
maar als aandeelhouder deelneemt in de voor een project opgerichte
vennootschap. PGGM stelt derhalve alleen een deel van het eigen vermogen van deze
vennootschap ter beschikking. Dat eigen vermogen bedraagt circa 10 tot 15 procent van de
totale investering in het project, welke investering wordt gefinancierd door banken.
Ten slotte informeert de heer Ritskes tot in welke mate van detail de financiële afspraken met
de wederpartij bij pps-projecten worden uitgewerkt.
De heer De Vries antwoordt dat deze afspraken tot in detail worden uitgewerkt. Als voorbeeld
wijst hij erop dat voor de gehele looptijd van het contract de onderhoudsverplichtingen zijn
vastgelegd. Daarmee is ook rekening gehouden in de financiële berekeningen die aan de
prijsvorming ten grondslag liggen.
De heer Swinkels verwijst naar de sponsoring door BAM van een marathonschaatsploeg en
informeert naar de gedachte achter deze sponsoring, mede in het licht van de geringe
winstmarges die in de bouw worden gerealiseerd en de daardoor aanwezige noodzaak om op
de kosten te letten.
De heer De Vries antwoordt dat hij dit een begrijpelijke en ook terechte vraag vindt. In
beginsel doet BAM niet aan sportsponsoring. De daaruit voortvloeiende algemene
naamsbekendheid is op zich wel aardig, maar voor de bouwactiviteiten van de Groep van
ondergeschikt belang. Veel belangrijker is dat BAM bekend is bij partijen die een mogelijke
opdrachtgever kunnen zijn. De sponsoring van een schaatsploeg moet dan ook niet worden
gezien als een doelbewuste sponsoring, maar is in de tijd stapje voor stapje gegroeid en trekt
inmiddels, dankzij de sportieve successen, steeds meer de aandacht. Op zich zijn de reacties
van velen, waaronder die van opdrachtgevers en zeker ook die van de eigen werknemers,
zeer positief. BAM heeft bovendien een goed gevoel over het betrokken zijn bij de
schaatssport. Die sport wordt geassocieerd met stoere beoefenaars, die een nuchtere kijk op
het leven hebben. In dat beeld herkent de Groep zich zeer goed. Wat betreft de financiële
kant van deze betrokkenheid licht hij toe dat het om relatief geringe bedragen gaat, die op
jaarbasis niet boven € 200.000,- uitgaan. Afgesproken is om deze sponsoring na het
komende seizoen, waarin de winterspelen in Sochi zullen plaatsvinden, te beëindigen.
De heer Spanjer informeert of BAM is benaderd om de onderhanden werken van het failliete
bouwbedrijf Midreth over te nemen en of BAM is betrokken bij de bouw van een nieuwe brug
over de Waal bij Nijmegen.
De heer De Vries licht toe dat naar de projecten van Midreth is gekeken, maar dat om een
aantal redenen is besloten daarvoor geen interesse te tonen. Hij bevestigt dat BAM
participeert in de combinatie die de brug over de Waal realiseert.
10

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer Schout refereert aan de door de heer De Vries genoemde winstmarge van 1,5
procent. Hij informeert welke mogelijkheden er zijn om deze toch wel erg lage marge te
verbeteren. Ook de lage solvabiliteit van 15,7 procent is voor verbetering vatbaar.
De heer De Vries wijst erop dat de markt het prijspeil bepaalt. BAM kan uitsluitend de
kostenkant zoveel mogelijk mitigeren. In de strategische agenda is aangegeven dat de Groep
wil excelleren. Dit houdt mede in dat de kosten zo optimaal mogelijk worden beheerst. Verder
richt de Groep zich op de realisatie van multidisciplinaire projecten, waarbij meerdere
onderdelen van de Groep kunnen samenwerken en optimalisatie en efficiency kunnen worden
bereikt, die de kostprijs drukken. In dat verband wijst hij op de onlangs gerealiseerde
verbreding van de A12 (Lunetten-Veenendaal), waarbij verschillende groepsonderdelen
waren betrokken. Door de winstmarge te verbeteren en meer winst te genereren zal ook de
solvabiliteit verbeteren. Dat laatste kan natuurlijk ook door het eigen vermogen via een
emissie te verbeteren, maar dat ligt op dit moment niet in de rede. BAM zal het in eerste
instantie toch zelf moeten doen.
De voorzitter stelt ter afronding van de bespreking van het verslag van de raad van bestuur
vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn en gaat over op de bespreking van het
verslag van de raad van commissarissen.
b. Bespreking van het verslag van de raad van commissarissen.
De voorzitter stelt het verslag van de raad van commissarissen aan de orde en informeert of
aandeelhouders opmerkingen hebben over het verslag van de raad van commissarissen.
De heer Rienks wijst op het vertrek van de heer Baar als commissaris van de vennootschap
wegens het bereiken van het einde van diens derde en laatste benoemingstermijn. Het verbaast
hem dat in deze vergadering nog geen opvolger voor de heer Baar wordt voorgesteld. Hij dringt
er bij de raad van commissarissen op aan om daarmee niet te lang te wachten. Hij adviseert
tevens om te zoeken naar een kandidaat die een vergelijkbare ervaring in de bouw heeft als de
heer Baar, die gedurende zijn loopbaan direct bij de uitvoering van bouwprojecten betrokken is
geweest.
De voorzitter onderschrijft het belang voor BAM van een commissaris met eigen bouwervaring,
maar wijst erop dat een kandidaat met een soortgelijke loopbaan als de heer Baar in de
bouwsector heeft doorlopen, moeilijk te vinden zal zijn. Vanzelfsprekend zal worden gezocht
naar kandidaten die passen in de huidige profielschets en die wat ervaring betreft van
toegevoegde waarde voor de raad van commissarissen zijn. Hij geeft toe dat het fraaier zou zijn
geweest als in deze vergadering een kandidaat voor de vervulling van de in de raad van
commissarissen ontstane vacature had kunnen worden gepresenteerd. De selectieprocedure
kon echter nog niet worden afgerond. Soms neemt een dergelijke procedure meer tijd in beslag
dan ingeschat. Zodra een geschikte kandidaat is gevonden, zal deze voor benoeming aan de
algemene vergadering worden voorgedragen, wellicht in een nog dit jaar te houden
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
De heer Ritskes verwijst naar een passage in het jaarverslag waarin staat vermeld dat een
interne goedkeuringsprocedure geldt bij het aannemen van werken boven een bedrag van, zo
meent hij gelezen te hebben, € 500 miljoen. Hij informeert of hij dat juist heeft begrepen.
De voorzitter antwoordt dat binnen de Groep verschillende drempels gelden bij overschrijding
waarvan goedkeuring van een ander orgaan is vereist. Die drempels liggen beduidend lager
dan het genoemde bedrag van € 500 miljoen. Afgezien van deze drempels ontvangt de raad
van commissarissen per kwartaal een financiële rapportage over de gang van zaken binnen de
Groep, welke rapportage in een vergadering met de raad van bestuur in detail wordt besproken.
11

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer Ritskes informeert vervolgens naar de binnen de Groep bestaande rapportagelijnen en
of met name het management van de buitenlandse werkmaatschappijen over voldoende
mogelijkheden beschikt om adequaat te kunnen rapporteren over de gang van zaken binnen
hun maatschappijen.
Mevrouw Menssen antwoordt dat zij nu een halfjaar binnen de Groep werkzaam is. Zij
karakteriseert de werknemers van BAM als doeners met een nuchtere aanpak en een grote
focus op de operationele activiteiten. De Groep heeft een zeer platte organisatiestructuur met
korte lijnen. De directies van de werkmaatschappijen rapporteren standaard per kwartaal aan
de raad van bestuur. Deze kwartaalrapportage wordt door elke directie in een bespreking met
de raad van bestuur toegelicht, waarbij in detail wordt stilgestaan bij de gang van zaken bij de
werkmaatschappijen en de onderhande projecten. Daarnaast heeft zij als CFO regelmatig
contact met de financieel directeuren binnen de Groep. Voorts wordt zij op de hoogte gehouden
van de voor de Groep van belang zijnde financiële parameters, zoals de ontwikkeling van de
financiële middelen waarover zij dagelijks wordt geïnformeerd.
Verwijzend naar de paragraaf in het jaarverslag over de beloning van de leden van de raad van
bestuur merkt de heer Ritskes op dat deze paragraaf sterk overeenkomt met die van het vorige
jaarverslag. Dat verbaast hem. Hij zou hebben verwacht dat de beloning naar beneden zou zijn
aangepast, gezien de huidige moeilijke economische fase. Dat zou ook een goed gebaar zijn
geweest richting de werknemers die de Groep gedwongen hebben moeten verlaten.
De voorzitter merkt op dat het beeld van een gelijkblijvend niveau aan beloning niet klopt met
de werkelijkheid. Hij wijst op het teruggelopen bedrag aan uitgekeerde variabele beloningen,
hetgeen heeft geleid tot een aanzienlijke daling van het bedrag van de totale loonsom. De vaste
salarissen zijn inderdaad niet verlaagd, maar dat is bepaald niet gebruikelijk, nog afgezien van
de vraag of een eenzijdige verlaging mogelijk zou zijn. In elk geval wordt een verlaging van het
vaste salaris niet overwogen, noch op het niveau van het topmanagement, noch op lagere
niveaus in de Groep.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn en gaat
over tot de behandeling van het volgende agendapunt.
c. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2012.
De voorzitter verwijst naar pagina 105 van het jaarrapport, waar wordt vermeld dat de raad
van commissarissen de jaarrekening met de raad van bestuur heeft besproken en van
oordeel is dat de jaarrekening over het boekjaar 2012 en het verslag van de raad van bestuur
een goede basis vormen voor de verantwoording die de raad van bestuur aflegt voor het
bestuur en die de raad van commissarissen aflegt voor het gehouden toezicht op het
gevoerde bestuur. Hij wijst erop dat de verklaring van de externe accountant staat vermeld op
pagina 211 van het jaarrapport.
De voorzitter stelt aandeelhouders in de gelegenheid om naar aanleiding van de
jaarrekening vragen te stellen of opmerkingen te maken.
De heer Ritskes merkt op dat BAM niet over een interne accountant beschikt. Wel wordt in dat
verband in het jaarrapport gesproken over een riskmanager, die bij de Groep actief zou zijn. Hij
verzoekt om nadere informatie over deze functie en tot welke verhouding de riskmanager staat
ten opzichte van de CFO, mevrouw Menssen. Terzijde informeert hij of de verleden jaar bij de
benoeming van mevrouw Menssen voorgedragen interne tweede kandidaat nog steeds
werkzaam is binnen BAM.
De heer De Vries licht toe dat op groepsniveau een zeer beperkt aantal medewerkers is
aangesteld om het risicomanagement binnen de Groep meer concreet vorm te geven en om de
directies van de werkmaatschappijen bij te staan bij de implementatie daarvan in hun
maatschappijen. Hij bevestigt dat de tweede kandidaat, waaraan de heer Ritskes refereerde,
wel degelijk nog steeds binnen BAM werkzaam is en wel als directeur van de
groepsstafafdeling Finance.
12

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer Scheffers, voorzitter van de auditcommissie uit de raad van commissarissen, licht toe
dat de riskmanager op groepsniveau rapporteert aan de CFO.
De heer Ritskes informeert vervolgens of de externe accountant in zijn managementletter nog
bepaalde opmerkingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld ten aanzien van het onderwerp
risicomanagement.
De heer Scheffers geeft een kort overzicht van de belangrijkste onderwerpen die de
auditcommissie met de externe accountant heeft besproken. Vooraf benadrukt hij dat uit deze
gesprekken geen verrassingen naar voren zijn gekomen. Vanzelfsprekend is met de externe
accountant uitgebreid gesproken over de goodwill impairment en de afwaardering van de
grondposities. De externe accountant heeft bevestigd dat de daarbij gehanteerde
uitgangspunten realistisch zijn. Voorts is aandacht gegeven aan de pensioenverplichtingen van
de Groep en de wijze waarop deze in de jaarrekening zijn verantwoord. De externe accountant
heeft bevestigd zich in deze verantwoording te kunnen vinden. Datzelfde geldt voor de wijze
waarop de Groep haar belastingpositie verantwoordt. Ook het gehanteerde
voorzieningenniveau werd door de externe accountant beoordeeld en ook daarvan heeft deze
bevestigd dat de voorzieningen van een realistisch niveau zijn. PricewaterhouseCoopers
heeft een kritische kanttekening geplaatst bij de wijze waarop de gedragscode, die binnen de
Groep vigeert, hier en daar in België wordt nageleefd en heeft erop gewezen dat het
Belgische management beter moet toezien op de naleving van die code. De heer Scheffers
besluit zijn toelichting met de mededeling dat de externe accountant aan de resultaten van de
Groep de kwalificatie realistisch heeft gegeven.
Naar aanleiding van de opmerking van de heer Ritskes dat hij er prijs op stelt in deze
vergadering ook een reactie van de externe accountant te vernemen, geeft de voorzitter het
woord aan de heer Bod van PricewaterhouseCoopers, met de toevoeging dat de externe
accountant ook ongevraagd in de vergadering het woord kan voeren, indien deze zich niet
kan verenigen met een door de raad van commissarissen en raad van bestuur gegeven
toelichting.
Na de toevoeging van de voorzitter te hebben bevestigd geeft de heer Bod een toelichting op
de werkzaamheden die door PricewaterhouseCoopers zijn verricht in het kader van de
controle van de jaarrekening 2012. Hij merkt op dat het relatief nieuw is dat de externe
accountant in een vergadering van aandeelhouders daarover wordt bevraagd en bevestigt dat
de voorzitter van de auditcommissie, de heer Scheffers, de belangrijkste zaken waarover
PricewaterhouseCoopers heeft gerapporteerd correct heeft weergegeven. Hij wijst op de
verantwoordelijkheid van de externe accountant om een oordeel over de jaarrekening te
geven op basis van informatie die wordt verstrekt en gecontroleerd gedurende de controle.
De controle wordt zodanig uitgevoerd, dat op basis daarvan een redelijke mate van zekerheid
wordt verkregen dat de jaarrekening geen materiële afwijkingen bevat en, met andere
woorden, een getrouw beeld geeft van de werkelijkheid.
PricewaterhouseCoopers heeft zijn werkzaamheden zogenoemd ‘top-down’ ingestoken. Dat
houdt in dat de focus wordt gelegd op de risico’s die in de jaarrekening van een onderneming
als BAM kunnen voorkomen. De controle vindt plaats op basis van een met de onderneming
vastgesteld auditplan, waarin ook rekening wordt gehouden met de controlemaatregelen die
BAM zelf neemt. De focus lag bij de controle 2012 sterk op het gebied van waardering van
goodwill, van concessies en van grondposities. Voorts is aandacht gegeven aan een correcte
verantwoording van de latente belastingpositie, voorzieningen en claims.
De heer Bod benadrukt dat de controle erop is gericht om vast te stellen dat geen afwijkingen
van materiele aard voorkomen in het totale beeld. Wat onder materieel wordt verstaan is per
bedrijf verschillend. Materialiteit laat zich niet uitdrukken in een getal of een percentage, maar
wordt zorgvuldig vastgesteld op basis van een veelheid van factoren. Daarbij spelen
balanstotaal en de mogelijke effecten van incidentele tegenvallers bij grote projecten een rol.
Aan de verschillende operationele entiteiten binnen de Groep wordt een deel van de
groepsmaterialiteit toegekend.
13

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer Bod merkt verder op dat PricewaterhouseCoopers als groepsaccountant niet alleen
verantwoordelijk is voor de controle van de groepsjaarrekening en van de jaarrekeningen van
de door haar gecontroleerde werkmaatschappijen van BAM, maar ook voor de controles van
andere accountantskantoren, die een deel van de Groep controleren. Hij wijst in dit verband
op de controle van de BAM-bedrijven in het Verenigd Koninkrijk. Die controle wordt
uitgevoerd door Ernst & Young. PricewaterhouseCoopers controleert de door dat kantoor
uitgevoerde werkzaamheden. Medewerkers van PricewaterhouseCoopers brengen in het
kader van de jaarafsluiting bezoeken aan alle werkmaatschappijen, ook die in het buitenland,
en voeren gesprekken met het lokale management en de lokale accountant. Na afloop van de
werkzaamheden worden de bevindingen gerapporteerd aan en besproken met de raad van
bestuur en de auditcommissie.
De heer Bod licht verder toe dat met betrekking tot het eerste en derde kwartaal van elk
boekjaar, specifiek met de onderneming afgesproken werkzaamheden worden uitgevoerd.
Met betrekking tot het tweede kwartaal voert PricewaterhouseCoopers een review uit en met
betrekking tot het vierde kwartaal vindt een volledige controle plaats. Met betrekking tot de in
de managementletter 2012 vermelde bevindingen van PricewaterhouseCoopers verwijst hij
naar het zojuist door de heer Scheffers gegeven overzicht en naar de opmerkingen daarover,
die zijn vermeld in het jaarrapport.
Zijn toelichting besluitend deelt de heer Bod mee dat de externe accountant ook kijkt naar de
juiste naleving van de vereisten voor het opmaken van het jaarverslag. Getoetst is of de
wettelijk verplichte informatie daadwerkelijk daarin is opgenomen en of het jaarverslag zich
verenigt met de bevindingen van de controle. Hij merkt op dat PricewaterhouseCoopers de
toon van de raad van bestuur in het jaarverslag passend en adequaat acht. Voorts is door
PricewaterhouseCoopers vastgesteld dat het jaarverslag de vereiste toelichting inzake
corporate governance bevat en dat deze toelichting op een juiste wijze is verwoord en
eveneens verenigbaar is met de jaarrekening. Datzelfde geldt ten aanzien van de beschrijving
van het risicomanagement en de daarin vermelde controlesystemen. Ook die zijn niet in strijd
met de uitkomst van de jaarrekeningcontrole.
De heer Ritskes dankt voor de uitgebreide wijze waarop de externe accountant zijn
werkzaamheden heeft toegelicht. Wat hij in deze toelichting mist is een verwijzing naar de door
BAM geformuleerde strategische doelen en de realiteitszin daarvan.
De voorzitter antwoordt dat het de taak van PricewaterhouseCoopers is om een controle uit te
voeren met betrekking tot de jaarcijfers van het afgelopen jaar. De externe accountant vormt
zich een mening op basis van wat zich heeft afgespeeld en geeft een kwalificatie van de
realiteitszin van de rapportage daarover. Het is niet diens taak om uitspraken te doen over de
realiteitszin van door een bedrijf geformuleerde strategische doelstellingen.
De heer Swinkels informeert, verwijzend naar de in 2012 doorgevoerde afwaardering, of
rekening moet worden gehouden met verdere afwaarderingen.
De heer De Vries antwoordt dat de afwaardering is gebaseerd op een aantal uitgangspunten,
zoals de verwachte te realiseren gemiddelde verkoopprijs van woningen, de tijd die het nog
neemt alvorens stukken grond in ontwikkeling kunnen worden genomen en het aantal
woningen dat op die percelen kan worden gerealiseerd. Tot op dit moment ontwikkelen de
marktomstandigheden zich conform de aan de afwaardering ten grondslag liggende
aannames, zodat de raad van bestuur nu geen aanleiding ziet om binnenkort opnieuw te
besluiten tot een verdere afwaardering.
De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn en brengt vervolgens
het voorstel in stemming om de jaarrekening 2012 vast te stellen, zoals deze ten behoeve van
deze algemene vergadering ter inzage is gelegd en hij verzoekt notaris Schoonbrood om de
stemprocedure te begeleiden.
14

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
Nadat deze eerst een toelichting heeft gegeven en een proefstemming heeft gehouden om
aandeelhouders opnieuw vertrouwd te maken met het elektronisch stemmen, begeleidt de
heer Schoonbrood de stemprocedure en stelt hij aandeelhouders in de gelegenheid
elektronisch te stemmen. In totaal worden 91.682.571 stemmen (99,99 procent) vóór en
5.660 stemmen (0,01 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 14.428 onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering de jaarrekening 2012 heeft vastgesteld.
3. Vaststelling van het dividend.
De voorzitter stelt het dividendvoorstel aan de orde. Zoals bekend, heeft de vennootschap over
het jaar 2012 een nettoverlies geleden van € 187,4 miljoen na bijzondere
waardeverminderingen vastgoed en afboeking goodwill. Ondanks het feit dat over 2012 een
aanzienlijk verlies werd geleden, hebben de raad van bestuur en de raad van commissarissen
gemeend dat er goede redenen zijn om de algemene vergadering voor te stellen een dividend
uit te keren en het dividend per gewoon aandeel vast te stellen op € 0,10 in contanten of in
aandelen. De voorzitter licht toe dat bij dit voorstel is overwogen dat de bijzondere
waardeverminderingen een non-cash karakter hebben. Voorts werden het behaalde positieve
operationele resultaat van € 107 miljoen vóór belastingen en het vertrouwen in de vooruitzichten
en in de financiële positie van de Groep in deze afwegingen mede betrokken.
Op basis van dit dividendvoorstel zal, gemeten aan de hand van het aantal geplaatste
aandelen per 31 december 2012, over 2012 in totaal maximaal circa € 24,2 miljoen aan
houders van gewone aandelen worden uitgekeerd.
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen. Hij stelt vervolgens vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn.
De voorzitter brengt daarop het voorstel in stemming om het dividend over 2012 per gewoon
aandeel vast te stellen op € 0,10 in contanten of in aandelen en hij verzoekt notaris
Schoonbrood de stemprocedure te begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 91.672.510 stemmen (99,97 procent)
vóór en 25.317 stemmen (0,03 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 14
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering het dividend over 2012 per gewoon
aandeel heeft vastgesteld op € 0,10 in contanten of in aandelen. Hij vermeldt dat de aandelen
vanaf 26 april 2013 ex-dividend zijn genoteerd en dat het dividend vanaf 20 mei 2013
betaalbaar zal worden gesteld.
4. Verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over
het boekjaar 2012.
De voorzitter stelt de algemene vergadering voor om decharge te verlenen voor het gevoerde
bestuur in het boekjaar 2012 aan hen, die gedurende het afgelopen jaar de functie van lid van
de raad van bestuur van de vennootschap hebben bekleed. Hij voegt daaraan ter toelichting toe
dat deze decharge betrekking heeft op de verrichte werkzaamheden en uitgeoefende taken,
voor zover die blijken uit het jaarverslag, de jaarrekening en de mededelingen gedaan in de
algemene vergadering.
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen. Hij stelt vervolgens vast dat van deze gelegenheid geen gebruik
wordt gemaakt.
15

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De voorzitter brengt daarop het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de
raad van bestuur als onder dit agendapunt toegelicht in stemming en hij verzoekt notaris
Schoonbrood de stemprocedure te begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 91.677.810 stemmen (99,99 procent)
vóór en 3.350 stemmen (0,01 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 16.691
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering decharge aan de leden van de raad van
bestuur heeft verleend als onder dit agendapunt toegelicht.
De voorzitter dankt aandeelhouders voor het in de raad van bestuur gestelde vertrouwen.
5. Verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun
toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar 2012.
De voorzitter stelt de algemene vergadering voor decharge te verlenen voor het uitgeoefende
toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde bestuur in het boekjaar 2012 aan hen, die
gedurende het afgelopen jaar de functie van lid van de raad van commissarissen van de
vennootschap hebben bekleed. Hij voegt daaraan ter toelichting toe dat deze decharge
betrekking heeft op de verrichte werkzaamheden en uitgeoefende taken, voor zover die blijken
uit het jaarverslag, de jaarrekening en de mededelingen gedaan in de algemene vergadering.
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen. Hij stelt vervolgens vast dat van deze gelegenheid geen gebruik
wordt gemaakt.
De voorzitter brengt daarop het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de
raad van commissarissen als onder dit agendapunt toegelicht in stemming en hij verzoekt
notaris Schoonbrood de stemprocedure te begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 91.685.793 stemmen (99,99 procent)
vóór en 6.224 stemmen (0,01 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 5.785
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering decharge aan de leden van de raad van
commissarissen heeft verleend als onder dit agendapunt toegelicht.
De voorzitter dankt aandeelhouders voor het gegeven vertrouwen.
6a. Aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot uitgifte respectievelijk verlenen
van rechten tot het nemen van gewone en cumulatief preferente aandelen F.
De voorzitter verwijst naar de toelichting op dit agendapunt. De algemene vergadering wordt
verzocht de raad van bestuur voor de duur van achttien maanden vanaf heden aan te wijzen
als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, over te
gaan tot uitgifte en/of verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en/of
cumulatief preferente aandelen F tot maximaal tien procent plus een additionele tien procent
van het ten tijde van deze vergadering uitstaande aantal gewone aandelen en cumulatief
preferente aandelen F, welke additionele tien procent uitsluitend kan worden aangewend ter
gelegenheid van fusies en acquisities door de vennootschap of een werkmaatschappij van de
vennootschap. De aanwijzing betreft een verlenging van een lopende aanwijzing, verleend
door de algemene vergadering van 25 april 2012.
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen.
16

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer Ritskes informeert of aan de preferente aandelen F speciale rechten zijn toegekend,
zoals met betrekking tot het stemrecht.
De heer Jaeger antwoordt dat elk aandeel recht geeft op één stem. Dat geldt ook voor de
preferente aandelen, zodat wat betreft het stemrecht geen onderscheid tussen de
verschillende soorten aandelen bestaat. In de statuten van de vennootschap is verder een
uitgebreide regeling met betrekking tot het dividend op preferente aandelen opgenomen.
Voorts kunnen bij uitgifte aanvullende afspraken worden gemaakt.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen zijn en brengt daarop het
voorstel tot aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot uitgifte respectievelijk het
verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen
F als onder dit agendapunt toegelicht in stemming. Hij verzoekt notaris Schoonbrood de
stemprocedure te begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 90.795.599 stemmen (99,07 procent)
vóór en 855.021 stemmen (0,93 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 43.073
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering de raad van bestuur heeft aangewezen
als bevoegd tot uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone en
cumulatief preferente aandelen F als onder dit agendapunt toegelicht.
6b. Aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot beperking of uitsluiting van het
voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van
gewone aandelen.
De voorzitter verwijst naar de op dit agendapunt gegeven toelichting. De algemene
vergadering wordt verzocht de raad van bestuur voor de duur van achttien maanden aan te
wijzen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, het
voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone
aandelen uit te sluiten of te beperken. Ook deze aanwijzing betreft een verlenging van een
lopende aanwijzing, verleend door de algemene vergadering van 25 april 2012.
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen. Hij stelt vervolgens vast dat van deze gelegenheid geen gebruik
wordt gemaakt.
De voorzitter brengt daarop het voorstel tot aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd
tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van
rechten tot het nemen van gewone aandelen in stemming en hij verzoekt notaris
Schoonbrood de stemprocedure te begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 90.236.500 stemmen (98,43 procent)
vóór en 1.436.762 stemmen (1,57 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 20.385
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering het voorstel om de raad van bestuur aan
te wijzen als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij uitgifte
respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen heeft aangenomen.
17

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
7. Machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van
gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan.
De voorzitter verwijst wederom naar de op dit agendapunt gegeven toelichting. Hij stelt voor
de raad van bestuur te machtigen voor een termijn van achttien maanden, mitsdien eindigend
op 24 oktober 2014, binnen de grenzen van de wet en de statuten en onder goedkeuring van
de raad van commissarissen - hetzij ter beurze, hetzij ondershands - gewone aandelen in het
kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verwerven tot het maximaal door de
statuten toegelaten percentage van tien procent van het geplaatste kapitaal en tegen een prijs
die ligt tussen nihil en tien procent boven de gemiddelde beurskoers gedurende vijf
beursdagen direct voorafgaand aan de dag waarop die aandelen worden verkregen.
De gevraagde machtiging betreft een verlenging van een lopende machtiging, verleend door
de algemene vergadering van 25 april 2012.
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen. Hij stelt vervolgens vast dat van deze gelegenheid geen gebruik
wordt gemaakt.
De voorzitter brengt daarop het voorstel tot machtiging van de raad van bestuur tot het doen
verwerven door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal, als onder dit
agendapunt toegelicht, in stemming en hij verzoekt notaris Schoonbrood de stemprocedure te
begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 91.666.055 stemmen (99,99 procent)
vóór en 12.368 stemmen (0,01 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 15.426
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering de raad van bestuur heeft gemachtigd
tot het doen verwerven door de vennootschap van gewone aandelen in haar eigen kapitaal
onder de voorwaarden als onder dit agendapunt toegelicht.
8. Herbenoeming van de heer H. Scheffers tot lid raad van commissarissen.
De voorzitter licht toe dat de vennootschap met een persbericht van 7 maart 2013 heeft
gewezen op de vacature in de raad van commissarissen die na afloop van de vergadering zal
ontstaan door het aftreden van de heer H. Scheffers als commissaris van de vennootschap
wegens het aflopen van de termijn van zijn benoeming. Eveneens werd aangekondigd dat de
raad van commissarissen het voornemen heeft de heer Scheffers voor te dragen voor
herbenoeming wederom voor een periode van vier jaar.
Daarbij heeft de raad van commissarissen overwogen dat de heer Scheffers als voormalig
bestuurder over veel ervaring en deskundigheid beschikt op het gebied van het geven van
leiding aan grote organisaties. Daarnaast beschikt hij als voormalig CFO over veel kennis en
ervaring op financieel-administratief en accountinggebied. De afgelopen vier jaar heeft de
heer Scheffers in de raad van commissarissen ruim blijk gegeven van zijn ervaring op deze
terreinen en heeft hij, mede door zijn werkzaamheden als lid en sedert medio 2012 als
voorzitter van de auditcommissie, een zeer waardevolle bijdrage aan het functioneren van de
raad gegeven. Zijn benoeming past voorts goed in het profiel van de raad van
commissarissen.
De voorzitter wijst erop dat de gegevens als bedoeld in artikel 142, lid 3, Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek, te vinden zijn op pagina 5 van de toelichting op de agenda. De centrale
ondernemingsraad heeft met betrekking tot de voorgestelde herbenoeming van de heer
Scheffers een positief advies uitgebracht.
18

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De voorzitter biedt de algemene vergadering vervolgens de gelegenheid tot het doen van
aanbevelingen aan de raad van commissarissen of tot het maken van opmerkingen. Hij stelt
vervolgens vast dat de algemene vergadering geen gebruik maakt van de bevoegdheid om
personen aan de raad van commissarissen aan te bevelen ter benoeming tot commissaris
van de vennootschap en dat er geen opmerkingen zijn.
De voorzitter deelt daarop mee dat, nu de algemene vergadering geen aanbeveling doet, de
raad van commissarissen de heer Scheffers ter herbenoeming tot commissaris van de
vennootschap voordraagt en hij verzoekt notaris Schoonbrood de stemprocedure te
begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 90.690.458 stemmen (99,79 procent)
vóór en 194.755 stemmen (0,21 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 809.636
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert, onder applaus van de vergadering, dat de algemene vergadering de heer
Scheffers heeft herbenoemd tot commissaris van de vennootschap. Hij dankt de vergadering
voor het aan de heer Scheffers gegeven vertrouwen.
De voorzitter spreekt vervolgens een kort woord van dank uit jegens de heer Baar die na
afloop van deze vergadering als commissaris van de vennootschap zal aftreden.
Hij stelt vast dat de heer Baar sinds 2001 lid van de raad van commissarissen is en
memoreert dat de heer Baar vrijwel zijn gehele werkzame leven in de bouwsector heeft
doorgebracht. Wat dat betreft heeft de heer Baar een welhaast unieke loopbaan gevolgd, van
leerling-timmerman tot voorzitter van de raad van bestuur van een groot bouwbedrijf. De
bouw stroomt als het ware door zijn aderen en met zijn grote betrokkenheid bij het wel en wee
van de bouwbranche heeft hij een zeer waardevolle invulling aan zijn commissariaat gegeven,
waarvoor commissarissen hem zeer dankbaar zijn.
Onder applaus neemt de vergadering daarop afscheid van de heer Baar.
9. Herbenoeming van de heer M.J. Rogers tot lid raad van bestuur.
De voorzitter deelt mee dat de heer Rogers vandaag zal aftreden als lid van de raad van
bestuur, in verband met het einde van zijn benoemingstermijn van vier jaar. De raad van
commissarissen draagt de heer Rogers, op basis van een bindende voordracht, voor om door
de algemene vergadering te worden herbenoemd als lid van de raad van bestuur voor een
periode van vier jaar. Deze voordracht wordt gesteund door de centrale ondernemingsraad.
De voorzitter voegt daaraan toe dat de raad van commissarissen van mening is dat de heer
Rogers met zijn grote ervaring van de Britse bouwmarkt een belangrijke rol speelt bij de
aansturing van de werkmaatschappijen die actief zijn in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en op
markten buiten Europa. De raad van commissarissen acht de bijdrage van de heer Rogers,
mede vanwege zijn internationale ervaring, bij het functioneren van de raad van bestuur als
uiterst waardevol en is van mening dat diens herbenoeming zeer gewenst is.
De voorzitter verwijst verder naar de gegevens met betrekking tot de heer Rogers, die staan
vermeld op de achterzijde van de toelichting op de agenda.
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen.
De heer Spanjer verwijst naar de per 1 januari 2013 inwerking getreden Wet bestuur en
toezicht en informeert welke rechtsvorm het contract met de heer Rogers heeft.
De voorzitter antwoordt dat de heer Rogers werkzaam is op basis van een met hem al vele
jaren geleden gesloten arbeidsovereenkomst. Hij wijst erop dat de door de heer Spanjer
19

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
geciteerde wet een overgangsregeling kent die bestaande arbeidsovereenkomsten bij
herbenoemingen ongemoeid laat. Vanzelfsprekend zal bij een toekomstige benoeming van
een nieuw lid van de raad van bestuur, met dit nieuwe lid geen arbeidsovereenkomst meer
worden gesloten, maar zal voor een andere rechtsvorm worden gekozen, bijvoorbeeld een
overeenkomst van opdracht. Hij wijst er verder op dat, welke rechtsvorm ook wordt gekozen,
de inhoud van de afspraken in de praktijk weinig van elkaar zal verschillen. Wel zal in een
overeenkomst tot opdracht expliciet een exit-regeling worden opgenomen, die overigens ook
weinig zal afwijken van de inmiddels onder de vigeur van de Nederlandse corporate
governance code gebruikelijke afscheidsregelingen.
Op de vraag van de heer Spanjer in welke munteenheid de heer Rogers zijn honorarium
krijgt uitgekeerd, antwoordt de voorzitter dat de heer Rogers in het Verenigd Koninkrijk
woonachtig is en zijn salaris in Britse ponden ontvangt.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen zijn en brengt daarop het
voorstel tot herbenoeming van de heer Rogers tot lid van de raad van bestuur voor een
periode van vier jaar in stemming. Hij verzoekt notaris Schoonbrood de stemprocedure te
begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 91.682.667 stemmen (99,99 procent)
vóór en 1.681 stemmen (0,01 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 9.761
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert, onder applaus van de vergadering, dat de algemene vergadering de heer Rogers
heeft herbenoemd tot lid van de raad van bestuur. Hij dankt de vergadering voor het gegeven
vertrouwen.
De voorzitter spreekt vervolgens een kort woord van dank uit jegens de heer Ruis, die na
afloop van deze vergadering als lid van de raad van bestuur zal aftreden.
Hij stelt vast dat de heer Ruis, vergelijkbaar met de heer Baar, een lange loopbaan heeft
gevolgd binnen de bouwbranche en meer dan veertig jaar binnen de Groep actief is geweest
in diverse financiële functies. In 2004 is hij toegetreden tot de raad van bestuur in de functie
van CFO. In die lange tijd heeft de heer Ruis het veranderingsproces van de Groep van nabij
meegemaakt, waaronder met name de uitzonderlijke groei in de periode vlak na de
eeuwwisseling. In deze processen heeft hij een belangrijke rol gespeeld. De voorzitter
memoreert de grote deskundigheid en de uiterst integere wijze waarop de heer Ruis invulling
heeft gegeven aan de belangrijke functie van CFO, waarvoor commissarissen hem zeer
dankbaar zijn.
Onder applaus neemt de vergadering daarop afscheid van de heer Ruis.
10. Herbenoeming PricewaterhouseCoopers tot externe accountant.
De voorzitter stelt de herbenoeming van de externe accountant aan de orde. De raad van
commissarissen heeft in het kader van de behandeling van de jaarstukken over het boekjaar
2012 en aan de hand van een rapportage van de raad van bestuur en van de auditcommissie
uit de raad van commissarissen, de relatie met PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
beoordeeld. Gezien de goede ervaringen met de externe accountant en gezien diens
expertise van de bouwwereld in zijn algemeenheid en van de Groep in het bijzonder, ziet de
raad van commissarissen geen aanleiding om aandeelhouders voor te stellen van externe
accountant te wisselen. De algemene vergadering wordt derhalve voorgesteld om
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te herbenoemen tot externe accountant
verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening 2013 van de Groep.
20

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
Daarop geeft de voorzitter aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen of het
maken van opmerkingen.
De heer Ritskes deelt mee zeer tevreden te zijn met de wijze waarop de externe accountant
zijn controletaken in deze vergadering heeft toegelicht. Wel acht hij het enigszins
verwonderlijk en ook onpraktisch dat de benoeming van de externe accountantskantoor het al
lopende boekjaar betreft, dat inmiddels enige maanden op streek is. Hij geeft in overweging
om in de volgende algemene vergadering de benoeming van de externe accountant niet
alleen voor het lopende jaar maar ook voor het daarop volgende jaar te agenderen.
De voorzitter merkt op dat deze thematiek tevens raakt aan de onlangs in werking getreden
wettelijke verplichting om na verloop van tijd van externe accountant te wisselen. De
vennootschap zal zich daarop vanzelfsprekend voorbereiden en de suggestie van de heer
Ritskes zal daarbij zeker worden meegenomen.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn en brengt daarop
het voorstel tot herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. tot externe
accountant, verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening 2013, in stemming. Hij
verzoekt notaris Schoonbrood de stemprocedure te begeleiden.
De heer Schoonbrood begeleidt de stemprocedure en stelt aandeelhouders in de
gelegenheid elektronisch te stemmen. In totaal worden 91.590.089 stemmen (99,96 procent)
vóór en 35.775 stemmen (0,04 procent) tegen het voorstel uitgebracht; er zijn 64.905
onthoudingen.
De voorzitter neemt de aldus uitgebrachte stemmen over als uitslag van de stemming en
constateert vervolgens dat de algemene vergadering PricewaterhouseCoopers Accountants
N.V. heeft herbenoemd tot externe accountant, verantwoordelijk voor de controle van de
jaarrekening 2013 van de Groep.
11. Rondvraag.
De voorzitter stelt aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen.
De heer Rienks wijst erop dat BAM de afgelopen jaren een aantal bedrijven heeft verkocht,
zoals het Amerikaanse Flatiron en meer recent het belang in Van Oord en verleden jaar
Tebodin. Het verkopen van bedrijven is zo langzamerhand een traditie geworden bij de Groep
en hij vraagt zich af welk onderdeel thans op de nominatie staat om te worden verkocht. Hij zelf
kon, behoudens wellicht BAM Techniek, niet zo snel een goede kandidaat bedenken.
De heer De Vries antwoordt dat hij geen enkele intentie heeft om in de huidige portfolio van
bedrijven een wijziging aan te brengen. De bedrijven, waaraan werd gerefereerd, zijn verkocht
omdat zij niet meer pasten in de strategie van de Groep. De huidige samenstelling van de
Groep is in overeenstemming met de strategie. Daarin past ook BAM Techniek. Dat bedrijf
zorgt voor een groeiende meerwaarde door samen te werken met zusterbedrijven, zoals BAM
Utiliteitsbouw.
De heer Rienks zegt van dit antwoord goede nota te hebben genomen en dat hij BAM daaraan
in de toekomst zal houden.
De heer Spanjer deelt mee begrepen te hebben dat een onderdeel van de Groep dit jaar zijn
veertigjarig jubileum viert, waarmee hij de raad van commissarissen en raad van bestuur
feliciteert. Hij informeert naar de ervaringen die in de markt zijn opgedaan met de door BAM
ontwikkelde Smart-woning. Verder betreurt hij het dat BAM zo weinig de publiciteit heeft
gezocht bij het plaatsen van de Stadsbrug over de Waal bij Nijmegen. En tot slot informeert hij
of dit jaar weer een aandeelhoudersexcursie wordt georganiseerd.
21

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
De heer De Vries antwoordt dat hij niet zo snel kan bedenken welk onderdeel van de Groep
een jubileum viert. Wat de Smart-woning betreft licht hij toe dat dit concept nu volop in de markt
wordt gezet. De verwachting is dat dit jaar een aantal van deze woningen zal worden
gerealiseerd.
De voorzitter deelt mee over de aandeelhoudersexcursie aan het eind van deze vergadering
nadere mededelingen te doen.
De heer Heinemann wijst op de mogelijke invloed van schaliegas op de waarde van grond. Hij
meent begrepen te hebben dat dit in de Canadese provincie Alberta tot een forse prijsstijging
van grond heeft geleid. Hij adviseert BAM derhalve om bij de afbouw van de grondpositie goed
te kijken naar de mogelijkheden die schaliegas kan bieden. Naar aanleiding van de vraag van
de vertegenwoordigster van de VBDO over het gebruik van de mogelijkheden die
belastingverdragen bieden, merkt hij op dat de fout in de eerste plaats ligt bij de Europese Unie.
Bij de oprichting van de voorloper van de huidige EU in de jaren vijftig van de vorige eeuw
bestond het voornemen om te komen tot een harmonisatie van de belastingen. Daarvan is
echter niets terecht gekomen. Hij meent dat dit onderwerp onverminderd tot een van de taken
van de Europese Unie behoort.
De heer De Vries antwoordt dat hij het geheel met de heer Heinemann eens is.
De heer Van der Pot komt terug op het aan de orde gestelde veertigjarig jubileum en vermoedt
dat de heer Spanjer doelt op de Vereniging van Gepensioneerden van BAM, welke vereniging
dit jaar veertig jaar bestaat.
De heer Schout informeert of de Groep wel voldoende gebruik maakt van externe adviseurs.
Hij heeft de indruk dat daarop door de moeilijke economische omstandigheden wordt bezuinigd.
Op zich kan hij daarvoor wel begrip opbrengen, maar dat kan ook leiden tot een zekere mate
van interne bedrijfsblindheid. Hij informeert op welke wijze de Groep omgaat met het
aantrekken van adviseurs.
De heer De Vries licht toe dat de Groep kritisch is bij het aantrekken van externe adviseurs,
zowel uit oogpunt van kosten als uit oogpunt van toegevoegde waarde. De Groep blijft
voldoende algemeen geïnformeerd. Commissarissen, leden van de raad van bestuur en
medewerkers maken deel uit van het maatschappelijk verkeer en hebben op die wijze toegang
tot relevante informatie.
De heer Elsinga informeert of de Groep verwacht werk te krijgen in verband met te treffen
voorzieningen voor familieleden die ouderen verzorgen, zowel thuis als in zorgcentra. Verder
las hij in het jaarverslag iets over een sondeerwagen, waarover hij zijn twijfels heeft.
De heer De Vries antwoord dat binnen de Groep zeker wordt nagedacht over de vraag hoe
toekomstige woningen er uit dienen te zien. Dat geldt ook voor zorgcentra. Met betrekking tot de
vraag over de sondeerwagen stelt hij voor dat de heer Elsinga hem na de vergadering de
betreffende passage in het jaarverslag aanwijst, zodat dat hij een en ander kan toelichten.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn.
12. Sluiting.
De voorzitter constateert dat de algemene vergadering ten einde is gekomen en dankt
aandeelhouders voor hun aanwezigheid en getoonde belangstelling. Hij verzoekt
aandeelhouders om hun stemkastje en stemkaart in te leveren bij het verlaten van de zaal. Hij
wijst erop dat ook dit jaar weer een aandeelhoudersexcursie zal plaatsvinden en wel op 26
september. Aandeelhouders die zich daarvoor willen registreren, worden verzocht om dit te
doen op de bij de toegang tot de vergadering verstrekte kaart. Op deze kaart kan tevens
22

Notulen algemene vergadering
Koninklijke BAM Groep nv van 24 april 2013
worden aangegeven of aandeelhouders de notulen van de vergadering toegestuurd wensen te
krijgen. Gewoontegetrouw nodigt hij aandeelhouders tot slot uit voor een aperitief.
Daarop sluit de voorzitter om 17.45 uur de vergadering.
Voorzitter Secretaris
23