JAARVERSLAG 2008 - Breevast

JAARVERSLAG 2008

jaarverslag 2008

I NHOUD5Profiel5 Strategie8 Kerncijfers9 Personalia10 Bericht van de RaadVAn CommissarissenBREEVAST JAARVERSLAG 20083Verslag van de directie12 Strategie en ontwikkeling vastgoedactiviteiten19 Resultaat en vermogen20 Risicomanagement21 Procedure22 Personeel en organisatie22 VooruitzichtenGeconsolideerde jaarrekening25 Geconsolideerde balans op 31 december 200826 Geconsolideerde winst- en verliesrekening28 Geconsolideerd kasstroomoverzicht29 Grondslagen voor consolidatie, waardering en resultaatbepaling33 Toelichting op de geconsolideerde balans43 Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekeningVennootschappelijke jaarrekening48 Vennootschappelijke balans op 31 december 200848 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening49 Toelichting op de vennootschappelijke balans55 Groepsmaatschappijen en deelnemingen60 Overige gegevens64 contactgegevens / colofonAn English translation of this Annual Report 2008 is available upon request.Kantoorgebouw 'Metropool', Weesperstraat te Amsterdam

Profiel / S trategieProfielDe vastgoedonderneming Breevast B.V. is opgerichtin 1963 en richt zich op het ontwikkelen, realiseren enexploiteren van commercieel en residentieel vastgoedin West- en Centraal Europa en Noord Amerika.Breevast streeft verdeling van de portefeuille insectoren en landen na met het oog op risicospreiding.De vennootschap is gevestigd in Amsterdam.haar dochtervennootschap Breevast U.S., Inc. In ditwerkgebied ligt de nadruk op het creëren van additionelewaarde door (her)ontwikkeling van vastgoed. Hierbij hanteertBreevast een relatief korte doorlooptijd van twee tot vijf jaar.Naast de solide posities in de kernmarkten in Nederland,België en de Verenigde Staten is Breevast alert op kansenin voor haar nieuwe werkgebieden. Hierbij wordtgeconcentreerd op economisch sterke en/of snel groeiende,politiek stabiele landen.BREEVAST JAARVERSLAG 20085StrategieBreevast wil de uitbouw en verbetering van de kwaliteitvan haar vastgoedportefeuille realiseren. Hiertoeworden niet alleen individuele objecten verworvenmaar Breevast acquireert eveneens, al dan niet metpartners, vastgoedportefeuilles. Binnen joint venturesis Breevast veelal verantwoordelijk voor het assetmanagement. Ter bevordering van de dynamiek van deonderneming en rendementsverbetering houdt Breevasttevens een roulerende vastgoedportefeuille aan.Breevast ontwikkelt commercieel vastgoed voor deeigen portefeuille om:• hogere aanvangsrendementen te kunnen realiseren;• de vastgoedportefeuille relatief jong en van goedekwaliteit te houden;• marktrelevante know-how binnen de ondernemingte handhaven.Daarnaast ontwikkelt Breevast vastgoed voor de verkoopaan derden.Breevast beperkt het risico van projectontwikkeling doorvóór aanvang van de bouw een substantieel deel teverhuren en een strikte budgetdiscipline te handhaven.In de Verenigde Staten heeft Breevast sinds 1996 eenontwikkelings- en assetmanagement organisatie middelsMet het oog op kostenefficiëntie en het behoud van internekennis streeft Breevast er naar om het administratieve,commerciële en technische beheer van haar portefeuillevoor een belangrijk deel binnen de eigen organisatie te latenplaatsvinden. Door het directe, frequente contact met dehuurders en de vastgoedmarkt kan alert worden ingespeeldop marktontwikkelingen. Bij het ontwikkelen, realiserenen exploiteren van vastgoed speelt het bewaken enoptimaliseren van de cashflow voor Breevast een centrale rol.Breevast voert een actief beleid met betrekking tot hetbewaken en beheersbaar houden van risico’s die inherentzijn aan het beleggen in, en het ontwikkelen van vastgoed.Het risicomanagement richt zich zowel op de strategische,operationele, financiële en rapportagerisico’s als ook opcompliance risico’s. Tot het risicomanagement behoorttevens het beoordelen en waar nodig bijsturen van deinterne bedrijfsprocessen en procedures.Corporate GovernanceHoewel Breevast als niet-genoteerde onderneming nietgebonden is aan voorschriften en richtlijnen voorbeursfondsen, volgt zij de ontwikkelingen op dit terrein.Breevast heeft als beleid om de regels en normen voorbeursfondsen te beoordelen naar hun waarde voor Breevasten om deze regels en normen te volgen wanneer dit voorBreevast van praktische betekenis is en toegevoegdewaarde heeft.Kantoorgebouw Wijnhaven te Rotterdam

Financietoren te Brussel, BelgiË

K ERNCIJFERS(x EUR 1.000)BELEGGINGEN 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2005BREEVAST JAARVERSLAG 20088Vastgoed in exploitatieGeconsolideerde bedrijven 1.245.316 1.131.574 1.031.500 846.729Ons deel van deelnemingen 732.403 504.862 524.282 32.9841.977.719 1.636.436 1·555.782 879.713HuuropbrengstenGeconsolideerde bedrijven 75.567 61.448 57.836 46.847Ons deel van deelnemingen 43.735 38.915 9.576 1.654119.302 100.363 67.412 48.501Vastgoed in ontwikkelingGeconsolideerde bedrijven 237.080 270.513 74.960 73.994Ons deel van deelnemingen - 207.562 166.381 . 162.263237.080 478.075 241.341 236.257RESULTATENOpbrengsten uit beleggingen 59.518 53.114 54.615 38.696Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 3.378 5.947 2.266 6.934Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 26.913 77.650 123.302 36.390Overige bedrijfsopbrengsten 50.242 18.617 23.394 8.264Bedrijfslasten (78.425) (59.441) (50.176) (30.614)Resultaat voor vpb 61.626 95.887 153.401 59.670Vennootschapsbelasting 3.107 (909) (19.096) (6.610)Aandeel derden in resultaat (22.753) (3.980) (5.827) (2.436)Resultaat na vpb 41.980 90.998 128.478 50.624MIDDELENAandelenkapitaal 85.827 85.827 85.827 85.827Reserves 611.283 530.269 448.021 289.737Eigen vermogen 697.110 616.096 533.848 375.564Aandeel van derden 39.449 14.866 12.355 7.172Groepsvermogen 736.559 630.962 546.203 382.736Voorzieningen 64.684 55.667 53.728 35.984Langlopende schulden 1.206.196 1.084.509 799.943 517.769Totaal lange middelen 2.007.439 1.771.138 1·399.874 936.489VERHOUDINGSGETALLENSolvabiliteit (ev*: tv ultimo in %) 38 37 .041 .042Solvabiliteit (ev**: tv ultimo in %) 35 34 .037 .039* Groepsvermogen volgens balans inclusief voorzieningen.** Groepsvermogen volgens balans exclusief voorzieningen.

PE RSONALIARaad van CommissarissendirectieBREEVAST JAARVERSLAG 20089Mr. W. Brounts (72)Voorzitter van de Raad van Commissarissen sinds 1999,herkozen in 2003 en in 2007. Tot 1998 bekleedde deheer Brounts de functie van Directeur Generaal RiskManagement bij ABN Amro Bank N.V. te Amsterdam.Ir. R.W. Blickman (55)Lid van de Raad van Commissarissen sinds 27 april 2006.De heer Blickman is President en CEO van BE SemiconductorIndustries N.V. (Besi) en Managing Director van Fico B.V.Daarvoor bekleedde hij diverse functies bij ASM Europe B.V.D.C. Doijer (59)Lid van de Raad van Commissarissen sinds 1 december2007 en gedelegeerd commissaris sinds 21 oktober 2008.De heer Doijer is voormalig lid van de Raad van Bestuurvan SHV Holdings N.V. Daaraan voorafgaande bekleedde hijdiverse managementfuncties in Nederland en Zuid Amerika.De heer Doijer heeft diverse andere commissariaten.Prof. mr. S.R. Schuit (66)Lid van de Raad van Commissarissen sinds 1 december2006. De heer Schuit is advocaat bij Allen & Overy inAmsterdam, waar hij tot 2005 partner was. Daarnaast heefthij diverse andere commissariaten en bestuursfuncties,bekleedt hij een leerstoel op het gebied van internationalcommercial and financial law bij de faculteitRechtsgeleerdheid aan de Universiteit van Utrecht en istevens hoogleraar Corporate Governance and Responsibilityaan het Strategy Center van Nyenrode Business Universiteit.H.G. Brouwer MRE (47)Directeur van Breevast B.V. De heer Brouwer is sinds1993 in dienst bij Breevast B.V.Drs. W.A.J. Vermeij RA MRE (42)Directeur van Breevast B.V. De heer Vermeij is sinds2005 in dienst bij Breevast B.V.De heer drs. D.G.H. van der Werf RA (54) is per1 april 2009 benoemd als financieel directeur vanBreevast B.V.P.A. Verburgt (74)Lid van de Raad van Commissarissen sinds26 april 2007. De heer Verburgt bekleedt een aantalinternationale commissariaten hoofdzakelijk verbondenmet Banco Santander S.A. Tot mei 2007 was hij lidvan de Raad van Commissarissen van SHV HoldingN.V. Voorheen was hij Chief Executive Europa,Midden Oosten en Afrika van Bank of America.

B ERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSENAan de Algemene Vergaderingvan AandeelhoudersDe heer drs. D.G.H. van der Werff RA treedt per 1 april2009 in dienst van Breevast B.V. als financieel directeur.Het doet ons genoegen u het door de directie opgesteldejaarverslag over 2008 van Breevast B.V. aan te bieden.Dit omvat het verslag van de directie, de jaarrekening ende overige gegevens.Wij zijn iedereen erkentelijk die gedurende het verslagjaarheeft bijgedragen aan de positieve ontwikkeling van devennootschap.BREEVAST JAARVERSLAG 200810Ernst & Young Accountants LLP heeft de jaarrekeninggecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien.De bevindingen van Ernst & Young Accountants LLP naaraanleiding van de controle van de jaarrekening zijn door deRaad van Commissarissen in de jaarlijkse bijeenkomst metde accountant besproken. Wij stellen de aandeelhouder voorde jaarrekening, overeenkomstig het voorstel van de directie,vast te stellen. Vaststelling van de jaarrekening door deaandeelhouder betekent toevoeging van het resultaat over2008 aan de overige reserves.Gedurende het verslagjaar is de Raad van Commissarissenregelmatig in vergadering bijeen geweest. In dezevergaderingen werd onder meer aandacht besteed aantransacties en ontwikkelingsprojecten. De strategie, deresultaten- en vermogensontwikkeling en de ontwikkelingenop de verhuur- en investeringsmarkten werden besproken.Daarnaast kwamen ook het investerings- en desinvesteringsbeleid,het financierings-, valuta- en dividendbeleid,juridische en fiscale zaken, de financiële administratie, deorganisatiestructuur, het risicomanagement, directie- enpersonele zaken en de waarderingsgrondslagen aan de orde.De inmiddels wereldwijd heersende recessie heeft in 2008en daarna onvermijdelijk ook serieuze gevolgen voorBreevast en de markten waarin zij actief is. Dit vergt vanalle bij het bedrijf betrokkenen extra inspanningen en groteaandacht voor efficiency. In dit kader heeft de Raad vanCommissarissen per 21 oktober 2008 de heer D.C. Doijeraangewezen als gedelegeerd commissaris.Amsterdam, 19 maart 2009De Raad van CommissarissenMr. W. Brounts, voorzitterIr. R.W. BlickmanD.C. DoijerProf. mr. S.R. SchuitP.A. VerburgtKantoor van Breevast Development Belgium,Jan van Rijkwijcklaan te Antwerpen, BelgiË

Ve rslag van de directieStrategie en ontwikkeling vastgoedactiviteitenOvereenkomstig het bepaalde in artikel 26 van destatuten brengen wij hierbij verslag uit over 2008,het vijfenveertigste boekjaar van de vennootschap.gunstige prijs worden ingekocht. Het streven is omeen gedeelte van de objecten kort aan te houden endan te verkopen en van andere objecten het potentieelvan upgrading of (her)ontwikkeling te realiseren.BREEVAST JAARVERSLAG 200812S T R AT E GI E E N ON T W I K K E L I NGVASTGOEDACTIVITEITENStrategie en kernactiviteitenDe vastgoedactiviteiten van de vennootschap in dekernmarkten Nederland, België en de Verenigde Statenbestaan uit een viertal strategische segmenten, te weten:1. De uitbouw van de bestaande vastgoedportefeuilleen verbetering van de kwaliteit.Enerzijds verwerft Breevast (portefeuilles van) objectenwaaraan waarde kan worden toegevoegd, anderzijds wordengeoptimaliseerde panden verkocht. Op deze manier wordtgestreefd naar vergroting en verjonging van de exploitatieportefeuille.De algehele kwaliteit van een object, waaronderde locatie, de huurstroom en de kwaliteit van de huurder ende cashflow, wordt hierbij scherp in de gaten gehouden.2. Assetmanagement ten behoeve van portefeuillesin joint venture.Breevast houdt, samen met internationale partijen op definanciële markten, (grote) portefeuilles waarover zij, naverwerving, het assetmanagement voert. De hiertoeopgezette assetmanagement organisatie voert een actiefportefeuillebeheer teneinde de portefeuille verder teoptimaliseren en in de regel op middellange termijn intranches af te stoten.3. Roulering in de vastgoedportefeuille terbevordering van de dynamiek en verbetering vanhet rendement.Breevast richt zich tevens op het aankopen van (grote)portefeuilles van (beursgenoteerde) vastgoedfondsen,al dan niet met partners. Door het grote transactievolumekunnen dergelijke portefeuilles voor een4. Ontwikkelen van commercieel vastgoed tenbehoeve van de eigen portefeuille.Met het onder eigen regie ontwikkelen van vastgoedprojectenworden hogere aanvangsrendementen nagestreefd. Dit ismogelijk omdat Breevast een zeer strikte budgetdisciplineheeft en risico’s beperkt worden door, voor aanvang vande bouw, een substantieel gedeelte te verhuren. Doorde projectontwikkelingsactiviteiten wordt bovendienmarktrelevante kennis binnen de onderneming behouden.Na oplevering wordt dergelijk jong en courant vastgoedin de regel toegevoegd aan de exploitatieportefeuille.Naast bovenstaande activiteiten in de kernmarkten isBreevast alert op kansen in voor haar nieuwe werkgebieden.Hierbij concentreert Breevast zich op economisch sterke en/of snel groeiende, politiek stabiele landen, al dan niet insamenwerking met locale partners. Na de in 2006 gedaneinvestering in diverse beleggingen in Bratislava, Slowakije,heeft Breevast in 2007 een ontwikkelingspositie verworven inde Poolse hoofdstad Warschau, een ontwikkelingsportefeuilleverkregen in Luxemburg en een kantoorgebouw gekocht inSpanje. Gedurende 2008 werden deze posities conform plan(her)ontwikkeld.AlgemeenIn het verslagjaar 2008 heeft zich een voor de huidigegeneratie ongekende kentering voorgedaan op dewereldwijde financiële markten. De kredietcrisis, die zichin 2007 in de Verenigde Staten openbaarde en zich in deloop van dat jaar steeds verder verspreidde, heeft in 2008geleid tot een mondiale crisis die de financieel-economischewereld op haar grondvesten heeft doen schudden.De vertrouwenscrises tussen banken heeft niet alleen inde Verenigde Staten, maar ook in Europa diepe wondenachtergelaten en faillissementen en (semi)nationalisaties van

Verslag van de directieStrategie en ontwikkeling vastgoedactiviteitenBREEVAST JAARVERSLAG 200813financiële instellingen tot gevolg gehad. De gevolgen vandeze historische crisis voor de vastgoedsector zijn immensgebleken, en heeft inmiddels met name marktpartijen meteen hoge schuldenlast (leverage) bestaande uit kortlopendefinancieringen in moeilijkheden gebracht. Het gebrek aanliquiditeiten en vertrouwen in de financiële markten heefttot gevolg dat ook partijen met een relatief lageschuldenlast met hoge renteopslagen en forse liquiditeitsprovisiesworden geconfronteerd bij (her)financiering.Daarnaast heeft de sterk verslechterde economie haaruitwerking op vrijwel alle branches. Hierdoor is de kans opfaillissementen van huurders in alle vastgoedsegmententoegenomen, hetgeen de huurinkomsten onder druk zet.Deze ontwikkelingen hebben gevolgen voor de waarderingenvan zowel bestaand vastgoed als vastgoed in ontwikkeling.In het verslagjaar is door Breevast ter waarde vanEUR 244 mln. aan onroerend goed gekocht. De verkopenvan onroerende goederen hadden een totale waarde vanEUR 242 mln. Het bruto huurrendement van de exploitatieportefeuille(na herwaardering) van Breevast bedroeg 7,1%(2007: 6,7%), gebaseerd op de theoretische jaarhuren. Debezettingsgraad bedroeg 93,1% (2007: 92,4%).De omvang van de exploitatieportefeuille (inclusief hetpro rato aandeel van Breevast in het vastgoed vandeelnemingen) van Breevast bedraagt ultimo het verslagjaarEUR 1.978 mln. (2007: EUR 1.636 mln.). De omvangvan de ontwikkelingsportefeuille bedraagt EUR 237 mln.(2007: EUR 478 mln.). De totale waarde van de vastgoedportefeuille(inclusief het pro rato aandeel van Breevast inhet vastgoed van de deelnemingen) bedraagt EUR 2.214,7mln. (2007: 2.114,4 mln.) op basis van de actuele waarde.De vastgoedportefeuille van Breevast is gemiddeldgewaardeerd op 14,1 (2007: 14,8) maal de huuropbrengst.De waardering vindt plaats op basis van reële waarden; terverificatie hiervan is 68% van de totale vastgoedportefeuillebinnen en buiten Nederland in 2008 extern getaxeerd.Ter afdekking van het risico op middellange termijn beschiktBreevast in het kader van een aantal financieringen overeen aantal renteswaps en een rentecap. Per ultimo 2008bedraagt de totale hoofdsom van deze rente-instrumenten(inclusief het pro rato aandeel van Breevast in het vastgoedvan de deelnemingen) circa EUR 1.432 mln. met eengewogen gemiddelde resterende looptijd van 7,2 jaar eneen gewogen gemiddeld rentetarief van 4,19%. De totalewaarde van de rente-instrumenten op balansdatum bedraagtcirca EUR 62 mln. negatief. Aangezien Breevast dekostprijsvariant van hedge accounting toepast, leidt ditniet tot resultaat.Eind 2006 is de exploitatieportefeuille van Breevastgeherfinancierd door NIBC Bank. In 2007 heeft NIBC Bankdeze financiering succesvol in een commercial mortgagebacked security (‘CMBS’) structuur op de kapitaalmarktgeplaatst.NederlandDe in 2007 nog toenemende nationale en internationalevraag naar goede beleggingen en de daarmee gepaardgaande yield compressie heeft zich in het verslagjaar nietdoorgezet. De kredietcrisis op de wereldwijde financiëlemarkten heeft vooral vanaf de tweede helft van 2008 eenaanzienlijke verslechtering van de financierbaarheid vanvastgoed tot gevolg gehad, terwijl de aanvangsrendementenvan Nederlands vastgoed stabiliseerden en slechts eenlichte stijging lieten zien. Op basis van de gestelderisico- en rendementseisen voor Breevast heeft dit totminder aankopen van Nederlands vastgoed in exploitatiegeleid dan in de voorgaande jaren. In Amsterdamwerd een kantoorgebouw gekocht van een particulieremaatschap. Dit multi-tenant gebouw is gelegen aan deWeesperstraat, is circa 13.000 m² groot en beschikt overongeveer 60 parkeerplaatsen op eigen terrein. De hiermeegemoeide transactiewaarde was circa EUR 28 mln. Andereaankopen in Nederland in 2008 waren ondermeer eenmonumentaal winkelpand aan de Oudegracht in Utrecht,alsmede een hotel-restaurant direct aan de Amstel in

Verslag van de directieStrategie en ontwikkeling vastgoedactiviteitenOuderkerk aan de Amstel. Tot slot werd middels eenaandelentransactie met een verbonden partij een viertalwinkelcentra in Ede, Leeuwarden, Muiden en Venlo, alsmedeeen aantal kleinschalige objecten in Nederland verkregen.De totale waarde van het in 2008 gekochte Nederlandsevastgoed in belegging bedroeg circa EUR 229,2 mln.De leegstand van de portefeuille is in 2008 verdergereduceerd. Zo is medio 2008 een bedrijfsruimte in Bredavan circa 20.000 m² volledig verhuurd aan een transportbedrijf.Ook vonden er andere niet geringe verhuurtransactiesplaats van in totaal circa 4.000 m². Ultimo 2008 bedraagt deleegstand in de exploitatieportefeuille 6,9%BREEVAST JAARVERSLAG 200814De portefeuille van Accres Real Estate N.V., een 25%deelneming van Breevast, werd na optimalisatie in devoorafgaande jaren in het verslagjaar geherfinancierd.De financiering kent een langlopend karakter en een, zekervoor deze tijd, laag rentetarief. Bovendien is het renterisicoverminderd door het afsluiten van swaps. In Accres iseen tweetal moeilijke objecten verkocht, en een zestalpanden verworven, waaronder een V&D warenhuis inZeist, dat langjarig verhuurd is. De totale aankopen in deportefeuille van Accres in 2008 bedroeg circa EUR 69 mln.Eind 2006 werd een vastgoedportefeuille van 99 inNederland gelegen kantoorpanden verworven, waarinnaast Breevast ook American International Group, Inc.(AIG) deelneemt. In 2008 is intensief aandacht besteedaan het management van deze portefeuille, genaamdTasman, teneinde deze verder te optimaliseren, hetexpiratierisico van huurovereenkomsten te reduceren ende bezettingsgraad te verhogen. De hiertoe door Breevastopgezette en in 2008 verder uitgebreide assetmanagementorganisatie voert het management over deze portefeuille.Als gevolg van de onder druk staande vastgoedwaarden isin 2008 na externe taxaties voor wat betreft ons gedeeltevan deze deelneming circa EUR 64 mln. afgeboekt opde Tasman portefeuille. Deze afboeking heeft geeneffect op de winst- en verliesrekening van Breevast.Voor wat betreft de verkopen werd een aantal kleinschaligeen veelal perifeer gelegen panden, zoals in Doetinchem enSneek, afgestoten in 2008. Verkoop van dit type vastgoedis in lijn met het streven naar verjonging en verbetering vande exploitatieportefeuille. De totale waarde van de verkopenin het verslagjaar in Nederland bedroeg circa EUR 5 mln.In Zoetermeer is verder gewerkt aan het masterplan voor deontwikkeling van de voormalige IBM campus, die voorziet inde transformatie van de huidige kantoorbestemming naar eengemengde bestemming met woningen, kantoren en stedelijkevoorzieningen. De totale metrage van deze ontwikkelingbedraagt circa 250.000 m². Nadat het bestemmingsplanis aangepast zal worden aangevangen met de uitvoeringhiervan, die naar verwachting fasegewijs gaat plaatsvinden.Een pand aan de Grote Markt in Den Haag, dat enige tijdgeleden is verlaten door de huurder, wordt thans gerenoveerden herontwikkeld. Na oplevering in 2009 zal een fitnessclubhaar intrek nemen in het pand. Ook is er horeca voorzien.De huurovereenkomsten hiertoe zijn reeds getekend. In hetverslagjaar is eveneens aangevangen met de renovatie ennieuwbouw van winkelcentrum Oude Passage in Schiedam.In totaal wordt hier ruim 3.000 m² herontwikkeld, waardoorde Oude Passage haar monumentale grandeur van weleerterug krijgt. Tot slot werd, voor wat betreft de projectontwikkelingen,een positie verkregen direct aan het watervan de Noordzijde van het IJ in Amsterdam. Na sloop vande bestaande opstallen zal hier een kantoorgebouw metvoorzieningen van circa 11.000 m² worden ontwikkeld.BelgiëIn de eerste maanden van 2008 zijn de renovatiewerkzaamhedenaan de Financietoren afgerond. De bouwkundigeoplevering aan de Regie der Gebouwen van de circa200.000 m² grote kantoortoren vond op 30 april 2008plaats. Hiermee is een einde gekomen aan de meer dan3 jaar durende renovatie van de Financietoren, die ondermeerbestond uit een grootschalige asbestverwijdering, hetslopen van de lifttorens naast de kantoortoren, het strippenCarlton hotel te Bratislava, Slowakije

Verslag van de directieStrategie en ontwikkeling vastgoedactiviteitenBREEVAST JAARVERSLAG 200816van de façade en opbouwen van een nieuwe gevel van hetgebouw en het aanleggen van een liftenstelsel in het hartvan de toren. Na oplevering hebben diverse diensten vande Federale overheid haar intrek genomen in de toren, dieplaats biedt aan circa 4.600 ambtenaren. Bij oplevering wasde resterende huurtermijn 27 jaar.Medio 2008 is Dexia, naast Breevast en Immobel partnerin het Rijksadministratief Centrum (RAC) in Brussel, teruggetreden als aandeelhouder in dit project. Het belang vanDexia is overgenomen door Breevast en Immobel. Nadat in2007 het asbest verwijderd was in een gedeelte van hetcentrum van circa 60.000 m², is in het verslagjaaraangevangen met verdere sloopactiviteiten. Naar verwachtingwordt de bouwvergunning voor circa 78.000 m² kantoorruimteaan het einde van het eerste kwartaal van 2009afgegeven. Er zal een aanvang worden gemaakt met deverbouw wanneer er een huurovereenkomst is gesloten voordit gedeelte van het centrum. Het totale masterplan van hetRAC voorziet in de nieuwbouw van kantoren, appartementenen eventueel een hotel met een totaal planvolume (renovatie,herontwikkeling en uitbreiding) van circa 200.000 m² dat infasen zal worden uitgevoerd.In 2008 is verder gewerkt aan de planvorming voor derenovatie van de monumentale Handelsbeurs in debinnenstad van Antwerpen. Vanwege de huidige economischeconjunctuur en marktomstandigheden is er vertragingopgetreden in de herontwikkeling van dit historische gebouw.Medio 2008 is een karakteristiek woonhuis aan de Van Putleiin Antwerpen verworven. Er wordt thans georiënteerd om hetgebouw te transformeren tot een kleinschalig boetiekhotel inhet hogere segment.Eind 2008 werd een onvoorwaardelijke koop overeengekomen van een eerste klas gelegen herontwikkelingspositieaan de Frankrijklei in Antwerpen. De afname van dezeherontwikkeling vindt in 2009 plaats. Al naar gelang deplanvorming kan op deze locatie circa 11.400 m² tot ruim27.500 m² kantoren en residentieel vastgoed metbijbehorende parkeerfaciliteiten worden ontwikkeld.In het laatste kwartaal van het verslagjaar werd dewoningportefeuille van het in 2006 verkregen Engetrimverkocht. Daarnaast heeft een beperkt aantal aankopenvan hoofdzakelijk ontwikkelingsposities plaatsgevonden;de totale waarde van de aankopen in België bedroeg circaEUR 12,8 mln.LuxemburgIn 2007 werd een tiental retail locaties gekocht van hetter ziele gegane Grands Magasins Monopol. Met deherontwikkeling van een aantal van deze panden, veelal opgoede retail locaties gelegen, is inmiddels onder eigenmanagement aangevangen. In totaal vertegenwoordigt deportefeuille na herontwikkeling circa 20.000 m² retailoppervlakte,ruim 57.000 m² residentiële bestemming encirca 7.500 m² kantoorruimte. In het laatste kwartaal van hetverslagjaar is deze portefeuille verkocht aan een verbondenpartij, waarbij Breevast het projectmanagement zal blijvenuitvoeren en garant staat tot een maximum vanEUR 35,2 mln. tegen een marktconforme vergoeding.Verenigde StatenIn de Verenigde Staten concentreert Breevast zich metname op het creëren van additionele waarde door het(her)ontwikkelen van vastgoed ten behoeve van deeigen portefeuille. De doorlooptijd van deze projectenbedraagt 2 tot 5 jaar, en kan langer worden al naargelang de veranderende marktomstandigheden. Breevasthoudt een 100% belang in de projectontwikkelaar enassetmanagement organisatie Breevast U.S., Inc.Na de renovatie van ‘The Shops at Tanforan’, een overdektwinkelcentrum van circa 100.000 m² nabij San Francisco,is in april van het verslagjaar de bij het centrum behorendebioscoop opgeleverd. Deze telt 20 zalen met 4.500 stoelen.Er wordt gekeken naar de mogelijkheden om een hotelte realiseren op een bij het project behorend perceel.

Verslag van de directieStrategie en ontwikkeling vastgoedactiviteitenBREEVAST JAARVERSLAG 200817In het laatste kwartaal van 2008 is een residentiëleherontwikkeling gekocht in Beverly Hills, nabij Los Angeles.Het perceel, waarop thans één villa staat, biedt plaats voor debouw van een additionele 2.600 m² aan residentieel vastgoed.De planvorming voor deze nieuwbouw is reeds gestart.In aanvulling op de posities die de vennootschap aan deWestkust houdt, wordt thans georiënteerd op een aantalmogelijke investeringen aan de Oostkust van de VerenigdeStaten.PolenIn 2007 is een voor residentiële ontwikkeling bedoeldegrondpositie in Warschau, verworven. In het voorjaarvan 2008 is aangevangen met de realisatie van circa300 appartementen, kleinschalige ruimten geschikt voorwinkeldoeleinden en bijbehorende parkeerfaciliteiten.Vanwege de verslechterde marktomstandigheden inPolen zal de doorlooptijd van het project langer zijn danaanvankelijk voorzien. Daarnaast zal het project naarverwachting in fasen worden voltooid, zodat de verkoopvan de appartementen gefaseerd kan worden afgerond.SlowakijeIn 2006 verkreeg Breevast het monumentale Carlton hotel inde Slowaakse hoofdstad Bratislava. Dit complex heeft 168hotelkamers en bestaat verder uit 12.400 m² kantoor- enwinkelruimte, alsmede een parkeergarage met 467 parkeerplaatsen.Sinds die tijd is een drietal naastgelegen pandenaangekocht ten behoeve van de verdere uitbreiding van hethotel, gecombineerd met kleinschalige retail op de beganegrond. In 2008 is een aantal scenario’s voor dezeontwikkeling nader uitgewerkt. In 2009 zal mogelijk met deeerste fase van de uitbreiding en renovatie wordenaangevangen, waarmee deze ontwikkeling een unieke positiein Bratislava inneemt.Naast het Carlton hotel bezit Breevast circa 30.000 m²luchthaven-gerelateerde bedrijfsgebouwen en kantoren ophet vliegveld van Bratislava.SpanjeNadat in 2007 een statig voormalig bankkantoor verworvenin Marbella is verworven, is in 2008 een aantal plannenontwikkeld voor de herontwikkeling van het circa 2.000 m²metende pand. Naar het zich aanzien, zal de planvorming in2009 haar beslag krijgen.CuraçaoDe verkoop van de kavels in de eerste en tweede fase vanPlan Zuurzak is afgerond. Het totaal aantal verkochte kavelsin deze twee fasen van het project is hiermee op 169gekomen. In 2008 zijn 57 kavels verkocht. Inmiddels isaangevangen met de ontwikkeling van de derde en laatstefase van het project.Geografische spreiding vastgoedportefeuille (inclusiefons deel van de deelnemingen per 31 december 2008)op basis van reële waarden1.Nederland 67,6%België 18,8%Verenigde Staten 8,4%Slowakije 3,9%Spanje 0,5%Polen 0,7%Nederlandse Antillen 0,1%2.

1. 3.Verslag van de directieStrategie en ontwikkeling vastgoedactiviteiten / Resultaat en vermogenBREEVAST JAARVERSLAG 200819Spreiding winkels / kantoren / bedrijfsgebouwen(inclusief ons deel van de deelnemingenper 31 december 2008)Op basis van bruto jaarhuurKantoor 72 54,5%Winkel 37 28,0%Bedrijf 15 11,4%Overig 8 6,1%Op basis van reële waardenKantoor 1.168 59,1%Winkel 520 26,3%Bedrijf 211 10,7%Overig 78 3,9%Op basis van verhuurbaarvloeroppervlakKantoor 554 47,8%Winkel 250 21,6%Bedrijf 279 24,1%Overig 75 6,5%Het resultaat deelnemingen wordt binnen Breevastonderverdeeld in niet gerealiseerde waardeveranderingenen opbrengsten uit deelnemingen. De opbrengsten uit dedeelnemingen waren EUR 7,3 mln. negatief. Dit werdondermeer veroorzaakt door een negatief operationeelresultaat van de deelnemingen Cooktown C.V. (EUR 1,8 mln.)en Bremu Vastgoed B.V. (EUR 2,9 mln.). Daarnaast was deopbrengst uit de deelneming Financietoren N.V. negatief,naast de positieve herwaardering als gevolg van nietgerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen.In 2008 is een garantieprovisie in rekening gebracht vanEUR 34,2 mln. aan een niet-geconsolideerde deelneming.De opbrengst werd gerealiseerd door oplevering van deontwikkeling.2. 4.3.3.4.4.De afboekingen in de waardering van beleggingen haddeneen negatief effect op de winst voor belastingen van ruimEUR 10 mln. Dit resultaateffect is op te delen in eenafboeking op de beleggingen in vastgoed in exploitatieen de overige vastgoedbelegging (EUR 100,8 mln.)enerzijds en een waardestijging van EUR 127,8 mln. opde beleggingen in deelnemingen. Dit bedrag komt inbelangrijke mate door de oplevering van de Financietoren.De waardestijging van het vastgoed in ontwikkeling vanEUR 37 mln. wordt niet in het resultaat, maar conformde grondslagen direct in het eigen vermogen verwerkt(onder aftrek van de latente belastingverplichtingen).RESULTAAT EN VERMOGENDe opbrengsten uit beleggingen zijn in 2008 met 16%toegenomen. Enerzijds is dit het gevolg van de in hetverslagjaar verworven panden, waarover huurpenningenwerden ontvangen. Anderzijds is een verdere reductiegerealiseerd in de leegstand van de exploitatieportefeuille.De leegstand per balansdatum bedroeg 6,9% (2007: 7,6%)van de theoretische jaarhuren.De in april 2008 aangetrokken financiering van EUR 75 mln.bij ABN Amro Bank en de financieringen van de het in 2008verkregen vastgoed in exploitatie hebben geleid tot eentoename van de financiële lasten van EUR 16 mln.Het per saldo negatieve valutaresultaat op de omrekeningvan het eigen vermogen en de resultaten van buitenlandsedeelnemingen van EUR 2,4 mln. is rechtstreeks ten lastevan het eigen vermogen gebracht. Daarnaast is in 2008EUR 2,3 mln. koersresultaat gerealiseerd.Winkel Oudegracht te Utrecht

Verslag van de directieResultaat en vermogen / RisicomanagementBREEVAST JAARVERSLAG 200820Inclusief het resultaat en na verwerking van het valutaresultaatbedraagt het eigen vermogen op 31 december 2008EUR 697 mln. (2007: 616 mln.). De solvabiliteit is met 1%toegenomen (2007: 37%)De per saldo negatieve belastinglast, dus teruggave (effectief- 5%; 2007: 1%) wordt hoofdzakelijk verklaard door het effectvan de vrijval van latente belastingverplichtingen als gevolgvan de afwaarderingen van het vastgoed in exploitatie.RISICOMANAGEMENTBreevast voert een actief beleid met betrekking tot hetbewaken en beheersbaar houden van risico’s die inherentzijn aan het beleggen in, en het ontwikkelen van vastgoed.Het risicomanagement richt zich zowel op de strategische,operationele, financiële als compliance risico’s. Op basis vanin- en externe rapportages worden interne bedrijfsprocessenperiodiek beoordeeld en waar nodig bijgestuurd. Steeds isdaarbij de doelstelling te komen tot een goede afweging vante identificeren risico’s enerzijds en te verwachtenrendementen anderzijds.De omvang van de strategische risico’s wordt in belangrijkemate bepaald door de strategische keuzes ten aanzienvan het beleggingsbeleid. Hierbij gaat het om de vraag inwelke landen Breevast op een bepaald moment en voorwelk bedrag in een bepaald type vastgoed wil investeren.Aangezien de economische en vastgoedcycli veelal nietsynchroon lopen, streeft Breevast een evenwichtigeverdeling van de portefeuille na in zowel sectoren alslanden met het oog op spreiding van deze risico’s.Operationele risico’s komen voort uit dagelijkse activiteitenen de transacties die binnen het strategisch kader wordenuitgevoerd. Hierbij valt te denken aan: investeringsrisico’s,verhuurrisico’s, kostenbeheersingsrisico’s, debiteurenrisico’s,juridische en fiscale risico’s en rapportagerisico’s.Alvorens een investering wordt geëffectueerd wordt eenuitgebreid ‘due diligence’ traject doorlopen en wordt eeninterne goedkeuringsprocedure gevolgd. Ten aanzien vanhet verhuurrisico vindt periodiek beoordeling plaats vande portefeuille op aard en ligging van het vastgoed, dekwaliteit van het vastgoed en de kwaliteit van huurdersen huurcontracten. Daarnaast wordt tenminste eenmaalper kwartaal gerapporteerd over de leegstand en hetleegstandsrisico, waarbij de expiratiekalender van dehuurcontracten in aanmerking wordt genomen. Tenaanzien van het kostenbeheersingsrisico hanteert Breevastzowel begrotingen op project- en objectniveau als opondernemingsniveau, periodieke confrontatie van debegrotingen met de realisatie en goedkeuringsproceduresmet betrekking tot het aangaan van onderhouds- eninvesteringsverplichtingen. Om het debiteurenrisico tebeperken worden huurders bij het aangaan van nieuwehuurovereenkomsten gescreend, worden in het algemeenbij het afsluiten van huurovereenkomsten waarborgsommengestort of bankgaranties gesteld en gelden procedures dieeen tijdige inning van huurvorderingen en tijdige rapportagesover huurachterstanden moeten waarborgen. Ten aanzienvan de juridische risico’s worden overeenkomsten getoetstdoor de interne bedrijfsjurist, waar nodig ondersteund doorexterne juridische adviseurs. Ter beperking van de fiscalerisico’s laat Breevast zich adviseren en ondersteunen doordeskundige externe fiscalisten. Het rapportagerisico iseen belangrijk aspect van het operationele risico en heeftbetrekking op het niet tijdig of onjuist rapporteren vaninformatie op basis waarvan onjuiste beslissingen zoudenworden genomen of externe partijen onjuist zouden wordengeïnformeerd. Breevast streeft ernaar dit risico zoveelmogelijk te beperken. De rapportages, waarvan de meesteeenmaal per kwartaal worden opgesteld, worden interngeanalyseerd en in detail besproken met de directie.Voor Breevast relevante financiële risico’s zijn het financieringsrisico,het liquiditeitsrisico, het waarderingsrisico enhet renterisico. Ten aanzien van het financieringsrisicowordt op regelmatige basis een afweging gemaakt tussenenerzijds het verbeteren van het rendement door middel

Verslag van de directieRisicomanagement / ProcedureBREEVAST JAARVERSLAG 200821van ‘leverage’ en anderzijds het beperken van het risico datin een neergaande markt niet meer zou kunnen wordenvoldaan aan rente- en aflossingsverplichtingen. Om hetliquiditeitsrisico te beheersen worden regelmatig liquiditeitspositiesvastgesteld en kasstroomprognoses opgesteld.Daarnaast maakt Breevast gebruik van overeengekomenkredietruimte bij haar financiers om schommelingen inliquiditeit op te vangen. Teneinde het waarderingsrisico tebewaken wordt, naast interne taxaties van de portefeuille,jaarlijks 25% van de totale internationale portefeuillepartieel roulerend extern getaxeerd. Als gevolg van hetfinancieren met vreemd vermogen wordt het rendementtevens afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente.Ter afdekking van het renterisico op middellange termijnzijn renteswaps afgesloten met verschillende looptijden.Onder ‘compliance’ risico valt het risico dat wet- enregelgeving niet of onvoldoende wordt nageleefd. Breevasthecht daarom groot belang aan een effectief interntoezicht op de naleving van externe en eigen regelgeving.Breevast beoogt voldoende kennis te handhaven tenaanzien van veranderingen in van toepassing zijndewet- en regelgeving, daarbij ondersteund door een internebedrijfsjurist en externe juridische en overige adviseurs.Binnen Breevast wordt veel aandacht besteed aan debeheersing van de hierboven genoemde risico’s. Breevastheeft er voor gekozen om in personele omvang eenbeperkte, tevens slagvaardige, organisatie te blijven dieverspreid is over de verschillende landenorganisaties. Inde dagelijkse praktijk wordt gesteund op het informelekarakter van de organisatie. Gezien de beperkte complexiteitvan de dagelijkse transacties en de korte interne lijnenachten wij dit vanuit risicomanagement verantwoord,onder strikte handhaving van het vier-ogen principe.Het risicomanagement wordt periodiek geëvalueerdtegenover de achtergrond van de daaraan te stelleneisen. Voor het komende jaar staat een dergelijkeevaluatie opnieuw op het programma.PROCEDUREVordering Robelco op Belgische StaatIn december 2001 en in december 2002 hebben vennootschappenvan de Breevast Groep de Financietoren enhet Rijksadministratief Centrum aangekocht van deBelgische Staat. De gebouwen werden aan Breevasttoegewezen op basis van biedingsprocedures metmededinging, namens de Belgische Staat georganiseerddoor de Regie der Gebouwen. Breevast ziet zichbetrokken in een procedure die vastgoedgroep Robelcoheeft aangespannen tegen de Belgische Staat omtrentde verkoop van overheidsgebouwen vanaf 2001. Breevastis via dochtervennootschappen gedeeltelijk eigenaar vande Brusselse Financietoren. Daarnaast is het samen metImmobel eigenaar van het Rijksadministratief Centrumte Brussel. Robelco beoogt met haar thans ingesteldevordering de verkoop van beide gebouwen door deBelgische Staat nietig te laten verklaren. Breevast zietde uitkomst van dit rechtsgeding met vertrouwentegemoet. Er is derhalve geen voorziening getroffen.

Verslag van de directiePersoneel en organisatie / VooruitzichtenPERSONEEL EN ORGANISATIEVOORUITZICHTENBREEVAST JAARVERSLAG 200822De personeelsbezetting van de vennootschap bedroeg eind2008 62 personen (2007: 44). In FTE bedroeg de bezettingeind 2008 58 (2007: 42).Personeelsbezetting in aantal FTE4035302520151050Nederland België Luxemburg Polen V.S.2008 2007Een juist inzicht in de vooruitzichten is moeilijk tegeven. De huidige tijd is er één waarin een groot aantalbanken technisch failliet is en alleen kan overleven doorstaatsingrijpen. Vooraanstaande Amerikaanse retailersgaan failliet. Oost- en Centraal Europa zit in een diepecrisis, alhoewel Slowakije en Polen, de landen waarBreevast vertegenwoordigd is, nog een kleine groeiverwachten van respectievelijk 2,2% en 1,2 %.Breevast verwacht pas een herstel van de economie tekunnen signaleren, wanneer de huizenvoorraad substantieelis geslonken en er weer vertrouwen komt vanuit de banken,zodat deze weer genegen zijn geld uit te lenen opaanvaardbare voorwaarden.Voor Breevast betekenen de huidige economischeomstandigheden dat er in 2009 geconcentreerd zal wordenop het op peil houden van de cashflow en deleverage.Het opbouwen van een kaspositie is essentieel om inde tweede helft van 2009 over te kunnen gaan tot hetverwerven van leningen en vastgoed. Hierbij zal de focusliggen op de landen waar Breevast sterk is vertegenwoordigden niet op de groei van voor Breevast nieuwe markten.De liquiditeit van de groep heeft extra aandacht gekregendoor de noodzaak om lopende kredieten te herfinancierenin een zeer krappe kapitaalmarkt. Het overleg over dezeherfinanciering past binnen de bestaande afspraken metandere financieringsinstellingen.In algemene zin blijft de directie streven naar een verhogingvan de kwaliteit van de onroerendgoedportefeuille, mededoor het blijvend verjongen en gedeeltelijk rouleren van deportefeuille en het behouden van een goede relatie methuurders, waardoor de leegstand in de portefeuille beperktblijft. Daarnaast houdt zij de algemene en beheerskosten,alsmede de cashflow, scherp in het oog. In dit verbandzal ook kritisch worden gekeken ter zake van mogelijkeKantoorgebouw Lichtenauerlaan te Rotterdam

Verslag van de directieVooruitzichtenBREEVAST JAARVERSLAG 200824desinvesteringen. Naast de kwaliteit van huurders wordtook de ontwikkeling van zowel de liquiditeiten van devennootschap als de rente nauwlettend in de gatengehouden en in het kader van nieuw aan te trekkenfinancieringen, al naar gelang de aard van de financiering,afgedekt.Met betrekking tot de ontwikkeling van de huurwaardeen de reductie van de leegstand heerst op de markteen overwegend negatieve tendens. Als gevolg van dekredietcrisis kan de directie dit gedeeltelijk onderschrijven.Door de kredietcrisis zullen er geen nieuwe ontwikkelingenworden gestart; dit zal een dempende uitwerkinghebben op de leegstand. Met name wordt verwachtdat de tweedeling tussen de primaire en secundairevastgoedmarkt verder gaat, waarbij vooral ten aanzienvan de laatste categorie de prijzen nog meer onder drukkomen te staan. Cashflow-matig wordt deze categoriewel interessanter. In algemene zin wordt er ook in 2009een stijging van de aanvangsrendementen verwacht.Voor wat betreft de projectontwikkeling in dekernmarkten Nederland, België en de Verenigde Statenbiedt 2009 een heel ander vooruitzicht. Zolang debanken niet of nauwelijks financieringen verstrekken,zullen hier niet veel initiatieven plaats vinden.Alle ontwikkelingen in acht genomen ziet de directie2009 met gematigd vertrouwen tegemoet. Op grondvan de huidige marktvooruitzichten wordt, onvoorzieneomstandigheden voorbehouden, voor 2009 een directrendement op het eigen vermogen verwacht dat in lijnligt met dat van voorgaande jaren. Over de totale directeen indirecte winst doet de directie geen uitspraak.De Directie van Breevast B.V. bedankt haar werknemersvoor de betrokkenheid en inzet gedurende het jaar 2008.Amsterdam, 19 maart 2009De directieH.G. BrouwerW.A.J. Vermeij

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Geconsolideerde balans op 31 december 2008 (voor winstbestemming)(x EUR 1.000)ACTIVA # 31-12-2008 31-12-2007BELEGGINGENVastgoed in exploitatie 1 1.245.316 1.131.574Vastgoed in ontwikkeling 2 237.080 270.513Deelnemingen 3 193.685 99.198Overige vastgoedbeleggingen 4 81.646 76.7231.757.727 1.578.008BREEVAST JAARVERSLAG 200825OV ER IGE AC T I VAOverige materiële vaste activa 5 5.103 5.063Overige financiële vaste activa 6 36.297 11.70241.400 16.765VORDERINGEN 7 293.799 187.756LIQUIDE MIDDELEN 8 15.774 95.371TOTAAL VAN DE ACTIVA 2·108.700 1·877.900PASSIVA 31-12-2008 31-12-2007GROEPSVERMOGENEigen vermogen 9 697.110 616.096Aandeel van derden 10 39.449 14.866736.559 630.962VOORZIENINGEN 11 64.684 55.667LANGLOPENDE SCHULDENHypotheken 12 1.111.195 1.067.060Overige 13 95.001 17.4491.206.196 1.084.509KORTLOPENDE SCHULDEN 14 101.261 106.762TOTAAL VAN DE PASSIVA 2.108.700 1·877.900# = Toelichtingsnummers

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Geconsolideerde winst- en verliesrekening(x EUR 1.000)Opbrengsten uit beleggingen # 2008 2007Theoretische huur 85.361 75.355Leegstand (9.794) (13.907)Werkelijke huur 15 75.567 61.448Exploitatielasten 16 (13.422) (12.980)Vastgoed in exploitatie 62.145 48.468exploitatielasten in % van huuropbrengsten 17,8% 21,1%Deelnemingen 17 (7.295) 1.214Overige beleggingen 18 4.668 3.43259.518 53.114Overige bedrijfsopbrengsten 19 33.907 7.957BREEVAST JAARVERSLAG 200826Som der bedrijfsopbrengsten 93.425 61.071BedrijfslastenBeheerslasten 20 (15.849) (13.199)beheerslasten in % van som der bedrijfsopbrengsten 16,9% 21,6%Overige bedrijfslasten 21 (350) -Som der bedrijfslasten (16.199) (13.199)Financieel resultaatFinanciële baten 22 16.335 10.660Financiële lasten 23 (62.226) (46.242)(45.891) (35.582)Direct beleggingsresultaat voor belastingen 31.335 12.290Gerealiseerde waardeveranderingenvan beleggingen 24 3.378 5.947Niet gerealiseerde waardeveranderingenvan beleggingen 25Vastgoed in exploitatie (89.531) 51.418Vastgoed in ontwikkeling - 10.993Deelnemingen 127.771 (9.861)Overige beleggingen (11.327) 25.100Indirect beleggingsresultaat voor belastingen 30.291 83.597Groepsresultaat voor belastingen 61.626 95.887Vennootschapsbelasting 26 3.107 (909)Groepsresultaat na belastingen 64.733 94.978Aandeel derden (22.753) (3.980)Resultaat na belastingen 41.980 90.998# = Toelichtingsnummers

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Geconsolideerde winst- en verliesrekening(x EUR 1.000)2008 2007Resultaat na belastingen 41.980 90.998Mutatie koersreserve 2.404 (8.907)Niet gerealiseerde waardeveranderingen vastgoed in ontwikkeling 36.309 -Overige vermogensmutaties - 157Effect stelselwijziging .321 -Totale mutatie in het eigen vermogen 81.014 82.248BREEVAST JAARVERSLAG 200827

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Geconsolideerd kasstroomoverzicht(x EUR 1.000)BREEVAST JAARVERSLAG 2008282008 2007Kasstroom uit operationele activiteitenNetto winst 41.980 90.998Directe mutatie in het eigen vermogen 36.630 .157Afschrijvingen overige materiële vaste activa .966 .634Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (69.208) (76.895)Resultaat deelnemingen 7.295 (1.214)Mutatie overige vorderingen en financiële vaste activa (44.072) (15.912)Mutatie minderheidsbelang 24.583 2.512Mutatie overige kortlopende schulden (21.380) 21.197Mutatie voorzieningen 9.016 1.940Ontvangen dividend 4.846 .123(9.344) 23.540Kasstroom uit investeringsactiviteitenInvesteringen in beleggingen (383.085) (341.304)Investeringen in overige materiële vaste activa (1.362) (4.153)Desinvesteringen in beleggingen 271.729 71.701Desinvesteringen in overige materiële vaste activa .384 . 10(112.334) (273.746)Kasstroom uit financieringsactiviteitenUitgekeerd dividend .15- .15-Mutatie vorderingen op de aandeelhouder (89.132) (104.017)Ontvangsten uit kortlopende financieringen 15.879 20.000Aflossing van kortlopende financieringen .15- (1.100)Ontvangsten uit langlopende schulden 404.797 395.470Aflossing van langlopende schulden (289.463) (101.382)42.081 208.971Toe- / (afname) liquide middelen (79.597) (41.235)Liquide middelen begin van het jaar 95.371 136.606Liquide middelen einde van het jaar 15.774 95.371

GE CONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Grondslagen voor consolidatie, waardering en resultaatbepalingBREEVAST JAARVERSLAG 200829AlgemeenIn het jaarverslag 2008 zijn zowel de geconsolideerde alsde vennootschappelijke jaarrekening van de vennootschapopgenomen. De waarderingsgrondslagen en de methodevan resultaatbepaling van de geconsolideerde jaarrekeningen de vennootschappelijke jaarrekening zijn gelijk metdien verstande dat geconsolideerde groepsmaatschappijenin de vennootschappelijke jaarrekening op nettovermogenswaarde worden gewaardeerd. Hierdoor zijn heteigen vermogen en het resultaat van de vennootschappelijkejaarrekening gelijk aan de geconsolideerde cijfers.Alle in dit jaarverslag opgenomen bedragen zijn induizenden euro’s weergegeven, tenzij anders vermeld.Stelselwijziging pensioenenMet ingang van het boekjaar 2008 wordt RJ-Uiting 2008-6toegepast die een verandering van RJ 271.3 (Personeelsbeloningen- Pensioenen) behelst. Met de nieuwe bepalingenvan RJ 271.3 komt het strikte onderscheid tussen toegezegdepensioen- en toegezegde bijdrageregelingen te vervallen.Voortaan wordt voor alle werknemers van Breevast B.V. depensioenlast verantwoord op basis van de af te dragenpensioenpremies over verslagjaar.Als gevolg van de stelselwijziging is de voorziening voorpensioenen ten bedrage van EUR 368.000 per 1 januari 2008vrijgevallen. Dit bedrag is, na het belastingeffect van EUR46.625, ten gunste van het eigen vermogen gebracht. Omdatgekozen is voor de prospectieve methode, heeft geen aanpassingplaatsgevonden van de vergelijkende cijfers van 2007.Gron dsl agen vo or h et opstellenvan de jaarrekeningDe jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met dewettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stelligeuitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving,uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving.Grondslagen voor de consolidatieIn de geconsolideerde jaarrekening zijn de jaarrekeningenvan de vennootschappen waarin Breevast B.V. directof indirect de beslissende zeggenschap bezit, volledigopgenomen. Vennootschappen waarin Breevast B.V.meer dan 50% aandelen heeft, maar geen beslissendezeggenschap, worden proportioneel geconsolideerd.Het aandeel van derden in het groepsvermogen en hetresultaat wordt apart vermeld. Op pagina 55 is een overzichtvan groepsmaatschappijen en deelnemingen opgenomen. Bijde vennootschappelijke jaarrekening wordt gebruik gemaaktvan de mogelijkheid van artikel 402, boek 2 BW tot hetopstellen van een beknopte winst- en verliesrekening.Vreemde valutaActiva en passiva in vreemde valuta worden omgerekendtegen de op balansdatum geldende koersen. De invreemde valuta luidende resultaten worden omgerekendtegen de gemiddelde wisselkoers over het verslagjaar.De hieruit voortvloeiende verschillen komen rechtstreeksten gunste of ten laste van het resultaat.Activa en passiva van de buitenlandse groepsmaatschappijenwelke luiden in vreemde valuta worden omgerekendtegen de op balansdatum geldende koersen. De hieruitvoortvloeiende verschillen komen rechtstreeks ten gunsteof ten laste van het eigen vermogen. De in vreemdevaluta luidende resultaten worden omgerekend tegen degemiddelde wisselkoers over het verslagjaar. Zolang deactiviteiten van de buitenlandse groepsmaatschappijenworden geacht in het verlengde te liggen van Breevast B.V.,worden koersverschillen als ongerealiseerd beschouwd.Derhalve wordt binnen het vermogen een afzonderlijkereserve koersverschillen aangehouden. In geval van

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Grondslagen voor consolidatie, waardering en resultaatbepalingBREEVAST JAARVERSLAG 200830conversie wordt het hieruit voortvloeiende koersverschilten gunste dan wel ten laste van het resultaat gebracht.Gron dsl agen vo or de wa a r der i ngva n ac t i va en pa s si vaAlgemeen: Voor zover niet anders vermeld, zijn de activaen passiva opgenomen tegen nominale waarde.Schattingen: De opstelling van de jaarrekening in overeenstemmingmet Nederlandse wet- en regelgeving vereistdat beoordelingen en schattingen worden gemaakt dievan invloed zijn op de opname en waardering van activaen passiva, de informatieverschaffing over voorwaardelijkevorderingen en schulden per de datum van de jaarrekeningen de gerapporteerde baten en lasten over de verslagperiode.Hoewel deze schattingen met betrekking tot actuelegebeurtenissen en handelingen naar beste weten vanhet management worden gemaakt, kunnen de feitelijkeuitkomsten uiteindelijk afwijken van deze schattingen.Beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. De reëlewaarde wordt bepaald op het geschatte bedrag waarvooronroerend goed op de balansdatum kan worden verkocht,op basis van een transactie op marktconforme condities.De reële waarde van vastgoed wordt bepaald door middel vanexterne en interne taxaties op marktwaarde. Jaarlijks wordtminimaal 25% van de portefeuille extern roulerend getaxeerd.De marktwaarde wordt bepaald op basis van de huurwaardekapitalisatiemethode(BAR/NAR) waarbij de markthurenminus exploitatiekosten worden gekapitaliseerd. Per objectworden de kapitalisatiefactor en de contante waarde van deverschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstanden de uitgaven voor onderhoud bepaald. Verkoopkostenten laste van de koper, waaronder overdrachtsbelasting,worden op de marktwaarde in mindering gebracht.De waardering is gebaseerd op geobserveerde marktgegevensen/of transacties onder marktconforme voorwaarden. Eentaxatie is een tijdsgebonden inschatting; de waarde reflecteertde marktomstandigheden op de taxatiedatum. De reële waardein de markt van een object kan slechts met zekerheid wordenvastgesteld op het moment dat het object daadwerkelijk wordtverkocht. De huidige economische omstandigheden enmarktsituatie maakt dat er minder referenties zijn voor debepaling van marktconforme aanvangsrendementen. Door hetontbreken van concreet vergelijkingsmateriaal is de invloed vanaannames op de waardering toegenomen.Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling betreffen materiële vasteactiva die op reële waarde zijn gewaardeerd. Deze zijn voor hetinzicht in de jaarrekening gepresenteerd onder beleggingen.Het vastgoed dat in gebruik is voor de eigen huisvestingwordt in principe op historische kostprijs gewaardeerd.Vastgoed dat wordt geëxploiteerd als hotel wordt eveneens alsvastgoedbelegging aangemerkt indien en voor zover BreevastB.V. of haar groepsmaatschappijen niet actief zijn betrokken bijhet beheer. Dergelijke vastgoedbeleggingen worden echteronder overige beleggingen gerubriceerd aangezien de directievan mening is dat een dergelijke presentatie tot een beterinzicht leidt.Bij vastgoed in ontwikkeling waar het moment van realisatie ofverkoop niet in de nabije toekomst ligt, kan het bepalen van dereële waarde een hoge mate van onzekerheid met zich meebrengen. In die gevallen wordt op basis van de historischekostprijs gewaardeerd.Mutaties in de reële waarde van het vastgoed in exploitatie,deelnemingen en overige beleggingen worden in de winst- enverliesrekening verwerkt onder de post niet-gerealiseerdewaardeveranderingen van beleggingen. Voor het vastgoed inexploitatie en de overige beleggingen geldt dat de hieruitvoortvloeiende latente belastingverplichtingen via de winst- enverliesrekening gedoteerd worden aan de voorzieningen. Voorde deelnemingen geldt dat de latente belastingverplichtingenover deze waardeveranderingen reeds in de nettovermogenswaarde van de deelneming zijn verwerkt.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Grondslagen voor consolidatie, waardering en resultaatbepalingMutaties in de reële waarde van vastgoed in ontwikkelingworden direct in het eigen vermogen (herwaarderingsreserve)onder aftrek van de hieruit voortvloeiende latente belastingverplichtingen.De financiële effecten van de derivaten worden verantwoordtijdens de duur van het contract, of bij effectuering van deingedekte positie. De waardeveranderingen van de derivatenzelf worden in de toelichting genoemd.BREEVAST JAARVERSLAG 200831Deelnemingen worden gewaardeerd op de netto vermogenswaarde.Deze wordt bepaald volgens de bij Breevast B.V.geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Hetresultaat deelnemingen is onderverdeeld in niet-gerealiseerdewaardeveranderingen en opbrengsten uit deelnemingen.Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde, onderaftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Onder dezepost worden de vorderingen opgenomen die naar verwachtingbinnen één jaar worden geïnd.Overige materiële vaste activa worden gewaardeerd opaanschafprijs minus tijdsevenredig bepaalde afschrijvingenonder aftrek van eventuele bijzondere waardeverminderingen.Overige financiële vaste activa zijn onder meer vorderingenmet een verwachte resterende looptijd van meer dan éénjaar. Deze vorderingen worden gewaardeerd op nominalewaarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen.Daarnaast worden geactiveerde financieringskosten onderdeze balanspost verantwoord. Deze kosten worden lineair overde looptijd van de onderhavige financiering afgeschreven.Financiële instrumenten worden op aanschafprijs gewaardeerd,de reële waarde wordt in de toelichting genoemd.Voor derivaten (met name interestswaps) wordt conform RJ290 gekozen voor de kostprijsvariant van hedge accounting.Voor elk afzonderlijk derivaat wordt vooraf een documentatieopgesteld die een beschrijving bevat van de hedgerelatieen hoe deze past binnen de algemene strategie vanrenterisico-beheersing. Daarnaast bevat de documentatieeen beschrijving van de verwachte effectiviteit van hetderivaat en de periodieke toetsingen van die effectiviteit.Liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde.Deze staan vrij ter beschikking, tenzij anders vermeld.De pensioenvoorziening wordt bepaald conform debepalingen van Richtlijn 271 van de Raad voor deJaarverslaggeving met dien verstande dat reeds RJ-Uiting2008-6 wordt toegepast zoals nader toegelicht onderde paragraaf stelselwijziging. De pensioenlast voor allewerknemers van Breevast B.V. wordt bepaald op basisvan de over het verslagjaar afgedragen premies.Latente belastingverplichtingen hebben betrekking op deverplichtingen die voortvloeien uit de tijdelijke verschillenin waardering van activa en passiva in de jaarrekeningen de fiscale waardering daarvan. Zij worden evenals defiscaal compensabele verliezen opgenomen tegen hetgeldende belastingtarief en worden, rekeninghoudendmet de looptijd, contant gemaakt. Bij het vormen van devoorziening latente belastingverplichtingen wordt tevensrekening gehouden met de mogelijke wijze van verkoop.Latente belasting vorderingen en verplichtingen worden slechtsgesaldeerd voor zover zij nagenoeg dezelfde looptijd kennenen binnen dezelfde fiscale eenheid tot stand zijn gekomen.De hypotheken worden verantwoord op nominale waardeonder de langlopende schulden. De hypotheken waarvande resterende looptijd korter is dan 1 jaar, blijven onderdeze post opgenomen als de verwachting is dat definanciering verlengd wordt. De hypotheken worden nadergespecificeerd naar resterende looptijd. De aflossingsverplichtingvoor het komende jaar van alle hypothekenwordt onder de kortlopende schulden verantwoord.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Grondslagen voor consolidatie, waardering en resultaatbepalingGron dsl agen vo or h et be pa lenvan het resultaatAlgemeen: Met inachtneming van de grondslagen voorwaardering en resultaatbepaling worden de baten enlasten toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekkinghebben. Baten en lasten zijn netto, dat wil zeggen voorindirecte gebruiksbelastingen zoals BTW, weergegeven.Opbrengsten uit beleggingen bevatten de huren van hetvastgoed in exploitatie onder aftrek van de exploitatielastenen de resultaten van deelnemingen.Gron dsl agen vo or h et be pa lenvan het kasstroomoverzichtHet kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirectemethode. Ontvangen en betaalde rente, ontvangendividenden en winstbelastingen worden opgenomen onderde kasstroom uit operationele activiteiten. Betaaldedividenden worden opgenomen onder kasstroom uitfinancieringsactiviteiten.BREEVAST JAARVERSLAG 200832Exploitatielasten zijn de lasten gerelateerd aan hetvastgoed in exploitatie voor zover zij niet hebben geleidtot een waardestijging en voor zover zij niet wordengedragen door de huurders. Aan huurders in rekeninggebrachte servicekosten en de daarmee verbandhoudende lasten worden gesaldeerd weergegeven.Onder gerealiseerde waardeveranderingen vanbeleggingen wordt het verschil tussen verkoopprijsen de boekwaarde op basis van de reële waardeverantwoord in het jaar van verkoop.Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingenbetreft de verandering van de reële waarde van debelegging gedurende het boekjaar. Onder de postvennootschaps-belasting wordt de bijbehorendelatente belastingverplichting verwerkt.Afschrijvingen worden gebaseerd op de economischelevensduur en berekend door middel van een vastpercentage van de aanschaf- dan wel vervaardigingsprijsvan overige materiële vaste activa.Vennootschapsbelasting wordt berekend over het resultaat,rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelenen mogelijkheden voor verliescompensatie.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)BELEGGINGEN 2008 2007BREEVAST JAARVERSLAG 2008331. Vastgoed in exploitatieHet verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 1.131.574 1.031.500Aankopen 220.657 100.014Investeringen 5.981 25.733Toename door consolidatie 15.634 .00-(Naar)/vanuit vastgoed in ontwikkeling 12.704 (25.198)(Naar)/vanuit andere balansposten (15.003) .00-Verkopen (45.161) (33.439)Niet-gerealiseerde waardeveranderingen (89.531) 50.662Koersverschil 8.461 (17.698)Waarde op 31 december 1.245.316 1.131.574Volgens de waarderingsgrondslagen wordt jaarlijks minimaal25% van de portefeuille extern roulerend getaxeerd. Geziende volatiliteit van de markten heeft de Directie besloten omeen beduidend hoger percentage extern te laten taxeren.Van het vastgoed in exploitatie is per balansdatum 68% externgetaxeerd en 32% intern. De externe taxaties worden door deDirectie geverifieerd en vastgesteld. De externe taxaties zijnper balansdatum door de externe taxateur bevestigd.Het vastgoed in exploitatie is effectief gewaardeerd op eenbruto aanvangsrendement van 7,1% (2007: 6,7%). Detoename van het bruto aanvangsrendement is beperkt dooreen verbetering van de bezettingsgraad in dezelfde periode.Een stijging van het gemiddelde aanvangsrendement met0,2% heeft een negatief effect van EUR 29,8 mln. op heteigen vermogen. Op de waardering is gemiddeld eenpercentage van 6,15% in mindering gebracht voorverkoopkosten.In de waardering heeft EUR 20 mln. betrekking opherontwikkelingspotentieel (2007: EUR 17 mln.).Breevast B.V. heeft met betrekking tot een aantal objecten,met een gezamenlijke boekwaarde van EUR 113,3 mln. (2007:EUR 108,4 mln.), erfpachtrechten. De jaarlijkse verplichtinguit hoofde van deze erfpacht bedraagt EUR 985 duizend.De gemiddelde resterende looptijd is 24 jaar.Geografische spreiding vastgoed in exploitatie1600 x 1 mln euro1400120010008006004002002008 2007De toename door consolidatie heeft betrekking op deuitbreiding van een 50% belang naar 100% in eenNederlandse vennootschap die vorig jaar onderdeelnemingen vermeld stond.0Nederland België Spanje SlowakijeV.S.De niet-gerealiseerde waardeverandering bestaat uit eenafwaardering van EUR 98,2 mln. (2007: EUR 5,7 mln.) eneen opwaardering van EUR 8,7 mln. (2007: EUR 56,3 mln.).Van het vastgoed in exploitatie is circa EUR 2 mln. (2007:EUR 6,8 mln.) in gebruik als eigen huisvesting. Hiervan isEUR 1,4 mln. gelegen in België (2007: EUR 1,4 mln.) enEUR 0,6 mln. (2007: EUR 0,6 mln.) in de Verenigde Staten.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)BREEVAST JAARVERSLAG 2008342008 20072. Vastgoed in ontwikkelingHet verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 270.513 74.960Aankopen 23.551 167.526Investeringen 54.330 5.545Toename door consolidatie 54.339 5.54-(Naar)/vanuit vastgoed in exploitatie (12.704) 25.198(Naar)/vanuit andere balansposten 5.448 5.54-Verkopen (196.431) (13.064)Niet-gerealiseerde waardeveranderingen 37.766 10.993Koersverschil 5.54 5.268 .(645)Waarde op 31 december 237.080 270.513Van het vastgoed in ontwikkeling is EUR 80,4 mln. gewaardeerd op historische kostprijs. Voor dit deelvan het vastgoed in ontwikkeling geldt dat dit de beste benadering is van de reële waarde.De niet-gerealiseerde waardeveranderingen EUR 37,8 mln. zijn, onder aftrek van latentebelastingverplichtingen, ten gunste van het eigen vermogen (herwaarderingsreserve) gebracht.In de waardering heeft EUR 45,6 mln. betrekking op herontwikkelingspotentieel.De toename door consolidatie betreft de uitbreiding van een 50% belang in een Belgische vennootschap naar 60%.Deze vennootschap werd vorig jaar nog onder deelnemingen verantwoord maar wordt nu proportioneel geconsolideerd.Geografische spreiding vastgoed in ontwikkeling160 x 1 mln euro2008 2007140120100806040200Nederland België Luxemburg Spanje Polen SlowakijeV.S.Curaçao

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)2008 20073. DeelnemingenHet verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 99.198 93.068Investeringen 1.945 14.051Aandeel in resultaat (7.295) 1.214(Winst)uitkeringen (4.846) (123)Niet gerealiseerde waardeveranderingen 132.253 (9.861)Afname door consolidatie (30.136) -(Naar)/vanuit andere balansposten 2.566 849Waarde op 31 december 193.685 99.198BREEVAST JAARVERSLAG 200835De afname door consolidatie heeft betrekking op een tweetal 50% deelnemingen waarin het belang is uitgebreid naarresp. 60% en 100%. Deze vennootschappen worden met ingang van 2008 (proportioneel) geconsolideerd.Het pro rata aandeel van Breevast B.V. in het vastgoed van de deelnemingen van EUR 732 mln. kan als volgt wordengespecificeerd:• In Nederland: circa EUR 455 mln. (2007: EUR 505 mln.) waarvan circa EUR 700 duizend (2007: EUR 292 mln.) gedurendeeen periode van 0-2 jaar zal worden aangehouden; circa EUR 437 mln. (2007: EUR 204 mln.) gedurende een periodevan 2-5 jaar zal worden aangehouden en circa EUR 17,1 mln. (2007: EUR 8 mln.) voor de lange termijn is aangekocht.• In België: circa EUR 277 mln. (2007: EUR 207 mln.) dat voor lange termijn is aangekocht.Het vastgoed dat wordt gehouden door deelnemingen is grotendeels hypothecair gefinancierd.2008 20074. Overige beleggingenWaarde op 1 januari 76.723 49.234Investeringen 1.199 2.389(Naar)/vanuit andere balansposten 15.003 -Niet gerealiseerde waardeveranderingen (11.279) 25.10081.646 76.723Het Carlton hotel te Bratislava betreft zowel de eigendom van het vastgoed als de exploitatie van het hotel.Omdat het management van het hotel contractueel uitbesteed is aan Radisson SAS maar Breevast nog welbetrokken is bij de strategische beleidsvorming van het hotel, wordt het hotel beschouwd als een overigebelegging en ook als zodanig in de jaarrekening verwerkt. Het hotel inclusief de parkeergarage maar exclusief deaangrenzende kantoren en winkels, is op reële waarde in een aparte categorie op de balans opgenomen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)OVERIGE ACTIVA 31-12-2008 31-12-20075. Overige materiële vaste activaAanschafwaarde 7.294 6.795Cumulatieve afschrijvingen (2.191) (1.732)Boekwaarde 5.103 5.063BREEVAST JAARVERSLAG 200836Het verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 5.063 1.642Investeringen 1.362 4.153Desinvesteringen (384) (10)Koersverschillen 28 (88)Afschrijvingen (966) (634)Waarde op 31 december 5.103 5.06331-12-2008 31-12-20076. Overige financiële vaste activaLeningen aan huurders 1.777 1.960Lening niet-geconsolideerde deelnemingen 6.000 6.250Leningen aan verbonden partijen 24.124 -Overige 4.396 3.49236.297 11.702Het verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 11.702 18.733Stortingen 23.403 2.131Aflossingen (186) (8.283)Toename door rente 104 -Amortisatie (558) (879)Van andere balansposten 1.832 -Waarde op 31 december 36.297 11.702Terzake een lening aan een niet-geconsolideerde deelneming van EUR 6 mln. is geenaflossingsschema overeengekomen; de rente bedraagt in 2008 7,8% (2007: 8%).Het gemiddelde rentepercentage op de leningen aan verbonden partijen is 5,2% en degemiddelde resterende looptijd is 1,8 jaar.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)Vorderingen 31-12-2008 31-12-20077. VorderingenHuurdebiteuren 1.652 2.029Overige debiteuren 3.337 6.664Vorderingen op niet-geconsolideerde deelnemingen 6.321 4.443Overlopende activa 2.657 3.320Omzetbelasting, sociale lasten en vennootschapsbelasting 1.097 3.194Vorderingen op de aandeelhouder 231.935 136.345Vorderingen op verbonden partijen 26.118 10.067Overige vorderingen 20.682 21.694293.799 187.756BREEVAST JAARVERSLAG 200837De gemiddelde rentepercentages op de vorderingen op de aandeelhouder en verbonden partijenzijn resp. 5% (2007: 4,1%) en 7% (2007: 8,5% ).Gebaseerd op de vereffening die is besproken tussen Directie, Commissarissen en aandeelhouderwordt de vordering als kortlopend gepresenteerd. De vereffening zal in 2009 voor een substantieeldeel tot afwikkeling van de vordering leiden.LiQuide middelen 31-12-2008 31-12-20078. Liquide middelenNederland 7.032 73.216Verenigde Staten 3.227 13.753België 2.010 2.669Slowakije 2.011 2.671Curaçao 1.110 1.844Luxemburg 11 1.101Polen 286 61Spanje 87 5615.774 95.371Op balansdatum maakte Breevast B.V. gebruik van haar kredietfaciliteiten voor EUR 27,2 mln.De totale faciliteit is EUR 30,9 mln.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)groepsvermogen 31-12-2008 31-12-20079. Eigen vermogenHet verloop is als volgt:Stand 1 januari 616.096 533.848Stelselwijziging pensioenvoorziening 321 -Resultaat boekjaar 41.980 90.998Niet gerealiseerde herwaardering vastgoed in ontwikkeling 36.309 -Koersverschillen 2.404 (8.907)Goodwill - 157Stand 31 december 697.110 616.096BREEVAST JAARVERSLAG 200838Voor een nadere specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting opde vennootschappelijke jaarrekening op pagina 51.31-12-2008 31-12-200710. Aandeel van derdenStand 1 januari 14.866 12.355Winstuitkeringen - (336)Niet-gerealiseerde waardeverandering 24.985 3.720Resultaat (2.232) 260Overige mutaties 1.830 (1.133)Stand 31 december 39.449 14.866Minderheidsbelangen zijn gewaardeerd op het relatieve belang van de betrokken partijen in het vermogen vande vennootschap dan wel het bedrag waarvan de directie meent dat deze minderheidsbelangen kunnenworden uitgekocht voor zover onderhandelingen hierover lopen dan wel concrete afspraken zijn gemaakt.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)VOORZIENINGENBREEVAST JAARVERSLAG 20083911. Voorzieningen Latente Pensioenen Overige Totaal Totaalbelasting- 2008 2007verplichtingenHet verloop is als volgt:Stand op 1 januari 55.269 .368 30 55.667 53.728Stelselwijziging .047 (368) - (321) -Dotatie 3.218 - - 3.218 1.256Vrijval (9.581) - .(30) (9.611) .683Mutatie door verworven vennootschappenen consolidatie 15.731 - - 15.731 -Stand op 31 december 64.684 - - 64.684 55.667Het verloop van de voorziening latente belastingverplichtingen is als volgt:Stand op Direct Via verlies Verworven/ Stand op01-01-2008 in eigen en winst consolidatie 31-12-2008vermogen rekeningCompensabele verliezen (5.062) (383) (3.023) 239 (8.229)Latente belasting op niet-gerealiseerdewaardeveranderingen 24.815 5.799 (15.623) 1.472 16.463Overige fiscale verschillen vaste activa 31.233 7 7.840 13.988 53.068Overige 4.283 132 (1.065) 32 3.38255.269 5.555 (11.871) 15.731 64.684Latente belastingverplichtingenDe latente belastingverplichtingen hebben betrekking op de verplichtingen die voortvloeien uit de verschillen incommerciële en fiscale waardering van activa en passiva. Breevast hanteert voor de latente belastingverplichtingeneen contante waarde tarief van 12,5% (5% in Slowakije), tenzij er indicatie is dat de verschillen op korte termijnleiden tot belastingheffing. Compensabele verliezen worden eveneens op 12,5% gewaardeerd mits er voldoendeindicatie is dat deze benut kunnen worden.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)LANGLOPENDE SCHULDEN 2008 2007BREEVAST JAARVERSLAG 20084012. HypothekenHet verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 1.067.060 783.759Opgenomen onder kortlopende schulden 22.885 6.541Toename door consolidatie 28.689 -Afgesloten in boekjaar 137.156 410.881Toename door verwerving vennootschappen 150.713 -Aflossingen (289.463) (101.382)Koersverschil 5.289 (9.854)Waarde op 31 december 1.122.329 1.089.945Opgenomen onder kortlopende schulden (11.134) (22.885)Resteert 1.111.195 1.067.060De toename door consolidatie betreft de uitbreiding van een 50% in een Belgische vennootschap naar 60%.Deze vennootschap werd vorig jaar nog onder deelnemingen verantwoord maar wordt nu proportioneel geconsolideerd.De aflossingsverplichtingen korter dan een jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden.Geografische spreiding hypothecaire financieringen800 x 1 mln euro2008 20077006005004003002001000Gemiddelde rentelast per land80 x 1 mln euro7060504030201002008 2007Nederland België Luxemburg Spanje Polen SlowakijeV.S.Nederland België Slowakije V.S.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans(x EUR 1.000)Resterende looptijd van de hypotheken 2008 20070-1 jaar 73.400 93.7181-2 jaar 4.766 110.5162-5 jaar 40.698 100.1955-10 jaar 851.247 756.62610+ jaar 152.218 2 8 . 8 9 01.122.329 1.089.945De gemiddelde resterende looptijd van de hypotheken is 9,1 jaar (2007: 7,0 jaar).BREEVAST JAARVERSLAG 200841LeningsvoorwaardenEen aantal leningsovereenkomsten bevat een bepaling ten aanzien van een minimale solvabiliteitsratio of ICR vanBreevast of een groepsmaatschappij. Op balansdatum wordt aan deze minimumvereisten voldaan.ZekerhedenNaast het eerste recht van hypotheek geldt voor een aantal leningen dat pandrecht in de eerste rang is gevestigd tengunste van de financier op de aandelen van groepsmaatschappijen die eigenaar zijn van het onderhavige vastgoed enop bankrekeningen waarop huurinkomsten worden ontvangen.13. Overige langlopende schuldenDe toename van overige langlopende schulden betreft een lening van ABN Amro Bank (EUR 75 mln.) en uitgesteld deelvan de koopsom op een aankoop in de Verenigde Staten (EUR 1,5 mln.). Daarnaast zijn twee bestaande leningen vanniet-geconsolideerde deelnemingen gestegen door het opboeken van rente. De rente op het totaal van de overigelanglopende schulden is gemiddeld 5,8% (2007: 4,8%).EUR 18,5 mln. (2007: EUR 17,5 mln.) van de overige langlopende schulden heeft resterende looptijd van meer dan 5 jaar.KORTLOPENDE SCHULDEN 31-12-2008 31-12-200714. Kortlopende schuldenSchulden aan kredietinstellingen 35.879 20.000Aflossingsverplichting langlopende schulden 11.134 22.885Crediteuren 13.439 17.972Schulden aan niet-geconsolideerde deelnemingen 3.986 4.774Schulden aan verbonden partijen 822 1.044Overlopende passiva 22.950 36.373Waarborgsommen 1.627 989Overige 11.424 2.725101.261 106.762De overlopende passiva bevat EUR 8,5 mln. (2007: EUR 7,9 mln.) vooruit ontvangen huren.De post overige bevat een uitgestelde koopsom van EUR 4,4 mln. op een aankoop in België.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balansBREEVAST JAARVERSLAG 200842N I ET U I T DE BA L A NS BL I J K E N DEFINANCIËLE VERPLICHTINGENEen overzicht van de niet uit de balans blijkende financiëleverplichtingen van de groep is opgenomen in de toelichtingop de vennootschappelijke balans op pagina 53 van ditverslag.FINANCIËLE RISICO’SVoor Breevast relevante financiële risico’s zijn hetfinancieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het waarderingsrisicoen het renterisico. Ten aanzien van het financieringsrisicowordt op regelmatige basis een afweging gemaakt tussenenerzijds het verbeteren van het rendement door middel van‘leverage’ en anderzijds het beperken van het risico dat ineen neergaande markt niet meer zou kunnen wordenvoldaan aan rente- en aflossingsverplichtingen. Om hetliquiditeitsrisico te beheersen worden regelmatig liquiditeitspositiesvastgesteld en kasstroomprognoses opgesteld.Daarnaast maakt Breevast gebruik van overeengekomenkredietruimte bij haar financiers om schommelingen inliquiditeit op te vangen. Teneinde het waarderingsrisico tebewaken wordt, naast interne taxaties van de portefeuille,jaarlijks 25% van de totale internationale portefeuille partieelroulerend extern getaxeerd. Als gevolg van het financierenmet vreemd vermogen wordt het rendement tevensafhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Ter afdekkingvan het renterisico op middellange termijn zijn renteswapsafgesloten met verschillende looptijden.BELASTINGENNederlandDe aangiften vennootschapsbelasting zijn ingediend tot enmet 2006. Voor de daarop volgende jaren geldt dat BreevastB.V. niet meer het hoofd van de fiscale eenheid is maarsamen met een groot aantal van haar dochtervennootschappengevoegd is in een bestaande fiscale eenheid.De binnen de fiscale eenheid verschuldigde vennootschapsbelastingwordt in mindering gebracht op de vordering opde aandeelhouder.BelgiëDe aangiften zijn ingediend tot en met 2007. Het totalefiscaal compensabel verlies van Breevast DevelopmentBelgium N.V. en haar dochtervennootschappen bedraagteind 2008 circa EUR 33,5 mln.Verenigde StatenDe aangiften zijn ingediend en vastgesteld tot en met 2007.Breevast U.S. Inc. beschikt eind 2008 over een fiscaleverliescompensatie van circa USD 10,4 mln. voor FederalTax en USD 7,1 mln. voor State Tax.SlowakijeDe aangiften zijn ingediend en vastgesteld tot en met 2007.Eind 2008 is er in Slowakije geen compensabel verlies meer.TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJENTransacties met verbonden partijen vinden plaats op ‘arms’slength’ basis na goedkeuring van de Raad vanCommissarissen.In 2008 hebben verbonden partijen in totaal EUR 763 duizend(2007: EUR 13,3 mln.) aan fees in rekening gebracht vooracquisitie-, beheer- en administratieve werkzaamheden.Het vastgoed in ontwikkeling in Luxemburg is middels eenaandelentransactie voor EUR 174 mln. verkocht aan eenverbonden partij. Het resultaat op deze transactie bedroegEUR 289 duizend. Breevast B.V. blijft wel betrokken alsontwikkelaar en guarantor (tot een maximum vanEUR 35,2 mln.) in ruil voor een marktconforme vergoeding.In België is een woningportefeuille voor EUR 31 mln. verkochtaan een verbonden partij middels een aandelentransactie.Van een verbonden partij is middels aandelentransacties intotaal EUR 198 mln. vastgoed in exploitatie in Nederlandgekocht. Met de transactie werd EUR 36,5 mln. vorderingenop de aandeelhouder verrekend.In 2008 zijn beheervergoedingen ter grootte van EUR 163duizend (2007: EUR 53 duizend) en een ontwikkelvergoeding

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde balans / Toelichting op de geconsolideerde winst- & verliesrekening(x EUR 1.000)van EUR 1,2 mln. (2007: EUR 4,1 mln.) doorbelast aanniet-geconsolideerde deelnemingen.De asset management fee die Breevast doorbelast aan eenniet-geconsolideerde deelneming is voor 2007 en 2008voorzien vanwege lopende onderhandelingen over eenherfinanciering.In 2008 is een garantieprovisie in rekening gebracht vanEUR 34,2 mln. aan een niet-geconsolideerde deelneming.OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN 2008 2007BREEVAST JAARVERSLAG 20084315. Vastgoed in exploitatieNederland 53.258 39.382Verenigde Staten 10.994 10.979België 4.132 4.790Slowakije 7.183 6.29775.567 61.448De resterende looptijd van de huurcontracten, op jaarbasis, kan op peildatum 1 januari 2009 als volgt worden weergegeven:2008 20070-1 jaar 7.985 5.6681-5 jaar 35.242 43.3465+ jaar 38.515 19.46181.742 68.43016. ExploitatielastenNederland 7.549 8.600Verenigde Staten 2.366 2.069België 1.018 1.232Slowakije 2.489 1.060Spanje - . 1913.422 12.98017. deelnemingenHet resultaat van de deelnemingen valt geheel in Nederland.18. Overige beleggingenOnder deze categorie wordt het exploitatieresultaat van het Carlton hotel te Bratislava verantwoord.Het is opgebouwd uit EUR 10,8 mln. opbrengsten en EUR 6,1 mln. kosten.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde winst- & verliesrekening(x EUR 1.000)OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2008 200719. Overige bedrijfsopbrengstenBeheervergoedingen .163 .53Ontwikkelvergoedingen 1.171 4.090Asset management fees (4.718) 3.296Garantie provisie 34.331 -Overige 2.960 51833.907 7.957BREEVAST JAARVERSLAG 200844In 2008 zijn beheervergoedingen ter grootte van EUR 163 duizend (2007: EUR 53 duizend) en een ontwikkelvergoedingvan EUR 1,2 mln. (2007: EUR 4,1 mln.) doorbelast aan niet-geconsolideerde deelnemingen.De asset management fee die Breevast doorbelast aan een niet-geconsolideerde deelneming is voor 2007 en 2008 voorzienvanwege lopende onderhandelingen over een herfinanciering.In 2008 is een garantieprovisie in rekening gebracht van EUR 34,2 mln. aan een niet-geconsolideerde deelneming.SOM DER BEDRIJFSLASTEN 2008 200720. BeheerslastenBruto salarissen 4.859 3.665Sociale en pensioenlasten 835 397Overige personeelskosten 664 1.277Huisvesting 1.139 1.113Adviseurs 2.814 2.207Afschrijving materiële vaste activa 1.142 634Kantoorkosten 791 498Autokosten 364 221Due dilligence 1.004 1.405Representatiekosten 856 513Overige 1.381 1.26915.849 13.199De personeelsbezetting in FTE bedroeg eind 2008 58,2 (2007: 42).De bezoldiging van de directie van Breevast B.V. bedroeg in 2008 EUR 761 duizend (2007: EUR 1,2 mln.).De bezoldiging van de Raad van Commissarissen bedroeg in 2008 EUR 86 duizend (2007: EUR 82 duizend).21. Overige bedrijfslastenOverige bedrijfslasten (EUR 350 duizend) zijn afboekingen van vorderingen voor zover dit geen vorderingen ophuurdebiteuren betreffen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde winst- & verliesrekening(x EUR 1.000)FINANCIEEL RESULTAAT 2008 200722. Financiële batenDe financiële baten bedragen in 2008 EUR 16,3 mln. (2007: EUR 10,7 mln.).BREEVAST JAARVERSLAG 20084523. Financiële lastenRentelasten hypotheken Nederland 37.531 27.978Rentelasten hypotheken Verenigde Staten 7.058 6.572Rentelasten hypotheken België 2.453 3.124Rentelasten hypotheken Slowakije 6.356 4.940Rentelasten hypotheken Polen - 87Overige financiële lasten 8.828 3.54162.226 46.242Gerealiseerde waardeveranderingenvan beleggingen 2008 200724. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingenVastgoed in exploitatieNederland 405 (178)België 258 2.060663 1.882Vastgoed in ontwikkelingNederland (1.260) 211Verenigde Staten 1.983 -België 289 3.670Curaçao 1.703 1842.715 4.065Het verkoopresultaat in 2008 zou op basis van de historische kostprijs EUR 3,4 mln. hoger zijn geweest(2007: EUR 6,5 mln. lager). Het verschil is eerder onder niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingenweergegeven en is in het verslagjaar gerealiseerd.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde winst- & verliesrekening(x EUR 1.000)NIET-GEREALISEERDE WAARDEVERANDERINGEN VAN BELEGGINGEN25. Niet-gerealiseerde waardeveranderingenvan beleggingenNederland Verenigde België Slowakije Curaçao TotaalStatenIn 2008:Vastgoed in exploitatie (74.585) (8.842) 787 (6.891) - (89.531)Vastgoed in ontwikkeling - - - - - -Deelnemingen 127.771 - - - - 127.771Overige beleggingen - - - (11.327) - (11.327)53.186 (8.842) 787 (18.218) - 26.913BREEVAST JAARVERSLAG 200846In 2007:Vastgoed in exploitatie 13.359 10.935 (724) 27.848 - 51.418Vastgoed in ontwikkeling - (1.823) 4.160 5.921 2.735 10.993Deelnemingen (9.861) - - - - (9.861)Overige beleggingen - - - 25.100 - 25.1003.498 9.112 3.436 58.869 2.735 77.650

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2008Toelichting op de geconsolideerde winst- & verliesrekening(x EUR 1.000)VENNOOTSCHAPSBELASTING2008 200726. VennootschapsbelastingTe betalen vennootschapsbelasting 8.764 (2.188)Latente belastingverplichtingen (11.871) 3.097(3.107) 909Onderstaand schema laat de belastingtarieven zien van de landen waarin Breevast actief is.BREEVAST JAARVERSLAG 200847Belastingtarieven 2008 2007Nederland 25,50% 25,50%België 33,99% 33,99%Luxemburg 29,63% 29,63%Spanje 25,00% 25,00%Polen 19,00% 19,00%Slowakije 19,00% 19,00%Verenigde Staten 39,77% 42,90%Curaçao 34,50% 34,50%In onderstaand schema wordt het verschil verklaard tussen de verwachte belastingdruk op basis vanhet commercieel bepaalde resultaat tegen het gewogen gemiddelde belastingtarief vande landen waarin Breevast actief is, en de werkelijke belastingdruk.Belastingdruk 2008 2007Gemiddelde belastingdruk op basis van geldend tarief 16.113 26% 23.565 24%Niet aftrekbare kosten 2.049 3% 534 1%Fiscale afschrijvingen (1.617) (3%) (3.481) (4%)Compensabele verliezen (251) (0%) (419) -Resultaten onder de deelnemingsvrijstelling (35.241) (57%) (310) -Niet gerealiseerde waardeveranderingen 9.668 16% (25.424) (27%)Mutaties oude jaren 6.172 10% 6.444 7%(3.107) (5%) 909 1%

VE NNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING 2008Vennootschappelijke balans op 31 december 2008 (voor winstbestemming)(x EUR 1.000)Vaste ACTIVA 31-12-2008 31-12-2007#BeleggingenVastgoed in ontwikkeling 27 267 1.021Deelnemingen 28 596.594 547.492596.861 548.513Overige activaOverige materiële vaste activa 29 2.307 2.029Overige financiële vaste activa 30 43.624 -45.931 2.029BREEVAST JAARVERSLAG 200848Vorderingen 31 442.975 364.649Liquide middelen 27 2Totaal van de activa 1.085.794 915.193PA S SI VAEigen vermogen 32 697.110 616.096Voorzieningen 33 9.938 25.683Langlopende schulden 75.941 27.787Kortlopende schulden 34 302.805 245.627Totaal van de passiva 1.085.794 915.193# = ToelichtingsnummersVennootschappelijke winst- en verliesrekeninG 2008 2007Resultaat uit deelnemingen 9.232 90.955Overige baten en lasten 32.748 43Nettoresultaat na belasting 41.980 90.998grondslagen voor waardering en resultaatbepalingVerwezen wordt naar de toelichting behorende bij de geconsolideerde jaarrekening.

Vennootschappelijke JAARREKENING 2008Toelichting op de vennootschappelijke balans(x EUR 1.000)BELEGGINGEN 2008 200727. Vastgoed in ontwikkelingHet verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 1.021 5.652Investeringen 11 856Verkopen - (43)Desinvesteringen (765) (5.444)Waarde op 31 december 267 1.0212008 2007BREEVAST JAARVERSLAG 20084928. Deelnemingen Groepsmaat- Andere Groepsmaat- AndereschappijenschappijenWaarde op 1 januari 545.808 1.684 502.373 1.282Mutaties investeringen en financiering van deelnemingen 7.925 .(942) (47.015) (103)Herwaardering in het eigen vermogen 32.887 - - -Jaarresultaten 8.564 .668 90.450 .505Waarde op 31 december 595.184 1.410 545.808 1.684Het resultaat deelnemingen is als volgt opgebouwd:Jaarresultaat (18.349) 668 2.938 10.366Niet-gerealiseerde waardeveranderingen 26.913 - 87.512 (9.861)Waarde op 31 december 8.564 668 90.450 .505

Vennootschappelijke JAARREKENING 2008Toelichting op de vennootschappelijke balans(x EUR 1.000)overige activa 31-12-2008 31-12-200729. Overige materiële vaste activaAanschafwaarde 3.334 2.776Cumulatieve afschrijvingen (1.027) (747)Boekwaarde 2.307 2.029BREEVAST JAARVERSLAG 200850Het verloop is als volgt:Waarde op 1 januari 2.029 264Investeringen 1.040 1.870Desinvesteringen (196) (10)Afschrijvingen (566) (95)Waarde op 31 december 2.307 2.02930. Overige financiële vaste activaLening groepsmaatschappijen 20.708 -Leningen aan verbonden partijen 22.838 -Overige 78 -43.624 -Het verloop is als volgt:Waarde op 1 januaria - -Stortingen 21.775 -Vanuit vorderingen 20.708 -Toename door rente 1.141 -Waarde op 31 december 43.624 -VORDERINGEN 31-12-2008 31-12-200731. VorderingenHuurdebiteuren .334 99Vorderingen op niet-geconsolideerde deelnemingen 7.332 1.743Vorderingen op verbonden partijen 18.977 6.459Overige 416.332 356.348442.975 364.649De categorie overige bevat een vordering op de aandeelhouder van EUR 232 mln. (2007: EUR 134,7 mln.) en EUR 180,7 mln.rekening-courantverhoudingen met groepsmaatschappijen (2007: EUR 167,4 mln.).

Vennootschappelijke JAARREKENING 2008Toelichting op de vennootschappelijke balans(x EUR 1.000)EIGEN VERMOGEN32. Eigen vermogen Aandelen- Agio- Reserve niet- Koers Overige Resultaat Totaal eigen Totaal eigenkapitaal reserve gerealiseerde reserve Reserves lopend vermogen vermogenherwaardering boekjaar 2008 2007Stand op 1 januari 85.827 104.184 262.001 (14.312) 87.398 90.998 616.096 533.848Stelselwijziging - - - - 321 - 321 -Gecorrigeerd eigen vermogenna stelselwijziging: 85.827 104.184 262.001 (14.312) 87.719 90.998 616.417 533.848BREEVAST JAARVERSLAG 200851Mutaties 2008:Resultaatbestemming 2007 - - - - 90.998 (90.998) - -Interim dividend - - - - - - - -Gerealiseerde herwaardering - - (2.988) - 2.998 - - -Niet-gerealiseerde herwaardering - - 74.462 - - (38.153) 36.309 -Koersreserve - - - 2.404 - - 2.404 (8.907)Goodwill - - - - - - - 157Onverdeeld resultaat - - - - - 41.980 41.980 90.998Stand op 31-12-2008 85.827 104.184 333.475 (11.908) 181.705 3.827 697.110 616.096Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt op balansdatum EUR 271.800.000. Het geplaatste en gestortekapitaal bedraagt EUR 85.827.192. Het kapitaal bestaat uit 18.946.400 aandelen met een nominale waarde van EUR 4,53.Van eigen vermogen is EUR 338,8 mln. (2007: EUR 276,8 mln.) een wettelijke reserve.Het aandeel ‘positieve resultaat uit deelnemingen’ in de wettelijke reserve bedraagt EUR 5,3 mln. (2007: EUR 14,8 mln.).Gedurende 2008 en 2007 hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het geplaatste en gestorte kapitaal.

Vennootschappelijke JAARREKENING 2008Toelichting op de vennootschappelijke balans(x EUR 1.000)voorzieningen33. VoorzieningenHet verloop is als volgt: Latente belasting Pensioenen Overige Totaal Totaalverplichtingen 2008 2007Stand op 1 januari 25.315 368 - 25.683 25.669Stelselwijziging 47 (368) - (321) -Dotatie 2.722 - - 2.722 2.615Vrijval (18.146) - - (18.146) (2.601)Stand op 31 december 9.938 - - 9.938 25.683BREEVAST JAARVERSLAG 200852KORTLOPENDE SCHULDEN34. Kortlopende schulden 31-12-2008 31-12-2007Schulden aan groepsmaatschappijen 195.316 215.489Schulden aan kredietinstellingen 105.978 20.000Overigen 1.511 10.138302.805 245.627Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekeningDe honoraria van de externe accountant (als bedoeld in art. 382a Titel 9 BW) bedroegenin 2008 EUR 121duizend (2007: EUR 139 duizend). Deze kosten zijn als volgt onderverdeeld:2008 2007Kosten met betrekking tot de jaarrekening 120 126Andere controle opdrachten 1 13121 139

Vennootschappelijke JAARREKENING 2008Toelichting op de vennootschappelijke balansBREEVAST JAARVERSLAG 200853N i et u i t de ba l a ns bl i j k e n deverplichtingenBorgstellingTen behoeve van financieringen verstrekt aan nietmeegeconsolideerdedeelnemingen en een verbondenpartij heeft Breevast B.V. zich borg gesteld voor in totaalEUR 50 mln. (2007: EUR 608 mln.). De substantiëleverlaging van het bedrag in 2008 wordt hoofdzakelijkveroorzaakt door de oplevering van de renovatie van deFinancietoren in Brussel. De niet-geconsolideerdedeelneming die verhuurder is van dit kantoor heeft voor eenbedrag van EUR 12,5 mln. aan renovatiewerkzaamhedengegarandeerd voor in het 18e jaar na ingebruikname. Hetbedrag wordt vanaf 2001 geïndexeerd. Breevast B.V. staatborg voor deze verplichting.BankgarantieBreevast B.V. heeft op balansdatum voor EUR 453 duizendbankgaranties gegeven.Verpanding aandelenTen behoeve van de financiering van haar Nederlandsevastgoedportefeuille heeft Breevast B.V. ten gunste vande financier pandrecht in eerste rang gevestigd op deaandelen van enkele bij de herfinanciering betrokkendochtervennootschappen.Daarnaast heeft een geconsolideerde deelneming vanBreevast B.V. een corridorcap met een resterende looptijdvan 4,7 jaar. Voor een hoofdsom EUR 4,1 mln. wordt hetvariabele Euribor tarief aan de onderkant begrensd op 3,68%en gemaximeerd op 4,88%. De cap heeft op balansdatumeen waarde van -/- EUR 855 duizend.OverigIn 2008 is een onvoorwaardelijke koop overeen gekomenvan een herontwikkelingspositie aan de Frankrijklei inAntwerpen, België. De hiermee gepaard gaande verplichtingbedroeg circa EUR 8,9 mln. In 2009 wordt dezeherontwikkeling afgenomen.Financiële instrumentenBreevast B.V. en haar geconsolideerde deelnemingen hebbenin totaal 7 renteswaps met een gemiddelde resterendelooptijd van 7,5 jaar. De totale hoofdsom van de swaps isop balansdatum EUR 881 mln. en zet het variabele euribortarief om in een vaste rente van 4,14% (gemiddelde).Op balansdatum was de totale waarde van deze renteswaps-/- EUR 40,1 mln.

Groepsmaatschappijen en deelnemingenBREEVAST JAARVERSLAG 200855In de geconsolideerde jaarrekeningopgenomen vennootschappen(alle 100% tenzij anders aangegeven)Breevast B.V. te Amsterdam en dochtermaatschappijen:Aemstel Monuments B.V. te AmsterdamAmsut Properties B.V. te AmsterdamAbfin N.V. (99,94%) te Zaventem, BelgiëAlmere Landdrost B.V. te AmsterdamBecolab N.V. te Antwerpen, BelgiëBeleggingsmaatschappij NBOG B.V. te AmsterdamBoston Real Estate V B.V. (9,09%) te AmsterdamBoston Real Estate Holdings B.V. te AmsterdamBratcarl s.r.o. te Bratislava, SlowakijeBreevast Asset Management B.V. te AmsterdamBreevast Beheer VIII B.V. (55%) te AmsterdamBreevast Belgium N.V. te Antwerpen, BelgiëBreevast California, Inc. te Newport Beach,Californië, Verenigde StatenBreevast Development Sp.z.o.o. te Warschau, PolenBreevast Development Belgium N.V. te Antwerpen, BelgiëBreevast Development Wroclaw Sp.z.o.o. te Warschau, PolenBreevast Engetrim N.V. te AmsterdamBreevast Exploitatie Maatschappij B.V. te AmsterdamBreevast GP Holding B.V. te AmsterdamBreevast International B.V. te AmsterdamBreevast International Holdings N.V. te AmsterdamBreevast Invest B.V. te GeldropBreevast Luxembourg s.a r.L. te LuxemburgBreevast Management B.V. te AmsterdamBreevast Midgard N.V. te AmsterdamBreevast Monumenten (A.) B.V. te AmsterdamBreevast Nederland B.V. te AmsterdamBreevast Participaties B.V. te AmsterdamBreevast Polska Sp. z.o.o. te Warschau, PolenBreevast Projecten B.V. te AmsterdamBreevast Properties I B.V. te AmsterdamBreevast Properties III B.V. te AmsterdamBreevast Properties IV B.V. te AmsterdamBreevast Properties Holding B.V. te AmsterdamBreevast Slovport N.V. te AmsterdamBreevast SPP Amsterdam B.V. (75,01%) te AmsterdamBreevast SPP Amsterdam II B.V. (75,01%) te AmsterdamBreevast SPP Holding B.V. te AmsterdamBreevast Tanforan Inc. te Newport Beach,Californië, Verenigde StatenBreevast U.S., Inc. te Newport Beach,Californië, Verenigde StatenBreevast Vastgoed Exploitatie XXXII B.V. (55%) te AmsterdamBreevast Vastgoed Exploitatie XXXIV B.V. (10%) te AmsterdamBreevast Vastgoed Nederland I Inc., te Dover, Delaware,Verenigde Staten, kantoor houdend te AmsterdamBreevast Vastgoed Nederland II Inc., te Dover, Delaware,Verenigde Staten, kantoor houdend te AmsterdamBTS Cargo & Hangar Services a.s. te Bratislava, SlowakijeB.V. De Veegtes I te GeldropB.V. De Veegtes IV te GeldropDistrimmo N.V. te Antwerpen, BelgiëDobry Sused s.r.o. te Bratislava, SlowakijeDrentestraat 11 B.V. te AmsterdamDuvast I B.V. te AmsterdamEngetrim N.V. te Antwerpen, BelgiëEuropea Real Estate 2007 S.L., Marbella, SpanjeEurostate Investment I B.V. te AmsterdamExploitatiemaatschappij Zuurzak N.V. te Willemstad, CuraçaoFinancieringsmaatschappij Wetering B.V. (80%) te AmsterdamFirebird Investments B.V., te AmsterdamFortress Vastgoed Rotterdam B.V. (6,66%) te AmsterdamHasselt N.V. te Antwerpen, BelgiëHeren 2 Construction Management B.V. (51%) te AmsterdamHypermarkten Holland B.V. te GeldropInnara Invest N.V. te Antwerpen, BelgiëKleinhandelsgebouw B.V. (8,63%) te AmsterdamMaatschappij tot Exploitatie van OnroerendeGoederen Moreelse Park B.V. te AmsterdamMaatschappij tot Exploitatie van OnroerendeGoederen Wolderwijd I B.V. te AmsterdamMarbella Properties B.V. te AmsterdamMarci Investment N.V. te Antwerpen, BelgiëArtist impression herontwikkelingAvenue de la LibertÉ te Luxemburg, Luxemburg

Groepsmaatschappijen en deelnemingenBREEVAST JAARVERSLAG 200856Marci N.V. te Antwerpen, BelgiëM-Four s.r.o. te Bratislava, SlowakijeMidgard s.r.o. te Bratislava, SlowakijeMidgard Luxembourg s.a r.L. te Luxemburg, LuxemburgNedmaco Beheer B.V. te AmsterdamOffice Fund Participatie B.V. te AmsterdamOmval Investments B.V. (10%) te AmsterdamOudegracht Monumenten B.V. te AmsterdamParkeerexploitatie Amsterdam B.V. te AmsterdamPortalen Monumenten B.V. te AmsterdamPortalen Properties B.V. te AmsterdamRAC Investment Corp. N.V. (60%) te Antwerpen, BelgiëREI II N.V. te Antwerpen, BelgiëRoosevelt N.V. te Antwerpen, BelgiëSlov Air a.s. te Bratislava, SlowakijeSlovak Hold co s.r.o. te Bratislava, SlowakijeSlovport BTS s.r.o. (67%) te Bratislava, SlowakijeSlovport Luxembourg s.a r.L. te Luxemburg, LuxemburgTelined Beheer B.V. te AmsterdamTrefonds N.V. te Antwerpen, BelgiëTrinity Services s.r.o. (67%) te Bratislava, SlowakijeValôme Eindhoven N.V. te AmsterdamWoonboulevard Princeville N.V. te Antwerpen, BelgiëWoonboulevard Venlo B.V. te GeldropNiet-geconsolideerde vennootschappenAccres Real Estate B.V. (24,7%) en dochterondernemingente ‘s-GravenhageBisonstaete Vastgoed B.V. (60%) te UtrechtBremu Vastgoed B.V. (5%) te AmsterdamCBN Vastgoed Participaties B.V. (60%) te RotterdamCooktown GP B.V. (50%) en dochterondernemingte AmsterdamDe Ceder Holding B.V. (32,3%) en dochterondernemingte HeemstedeDenderoever N.V. (50%) te Antwerpen, BelgiëFinancietoren N.V. (30%) te Antwerpen, BelgiëFortress Vastgoed Amsterdam B.V. (3,33%) te RotterdamFundinvest N.V. (50%) te Antwerpen, BelgiëHeRaSi Properties B.V. (50%) te AmsterdamHoog Brabant Holding B.V. (36%) te UtrechtKrofor Vastgoed B.V. (60%) te UtrechtMopro Invest III N.V. (50%) te Antwerpen, BelgiëOostplein B.V. (50%) te UtrechtTerzetmus B.V. (90%) te AmsterdamWoodway B.V. (1,7%) te AmsterdamAmsterdam, 19 maart 2009Raad van CommissarissenMr. W. Brounts, voorzitterIr. R.W. BlickmanD.C. DoijerProf. Mr. S.R. SchuitP.A. VerburgtDirectieH.G. Brouwer MREDrs. W.A.J. Vermeij RA MREK a n t o o r g e b o u w ' M e t r o p o o l' ,Weesperstraat te Amsterdam

''Maxis Megastores' te Muiden

O VERIGE GEGEVENSGebeurtenissen na balansdatumGEBEURTENISSEN NA BALANSDATUMBREEVAST JAARVERSLAG 200860In de tweede helft van 2008 is in de vastgoedmarktenwereldwijd een grote impact voelbaar van de ontwikkelingenin de financiële sector. Slechts een gering deel vanpotentiële kopers kan vastgoed verwerven zonderfinanciering, zodat het voor het slagen van transacties vanbelang is, dat potentiële kopers financiering kunnenverkrijgen. Door de kritische beoordeling van financieringsaanvragendoor banken is er thans sprake van lagetransactievolumes. De sterke daling van het totaal aantaltransacties maakt dat er minder referenties zijn voor debepaling van marktconforme aanvangsrendementen.Door het ontbreken van concreet vergelijkingsmateriaal isde invloed van aannames op de waardering toegenomen.Op basis van huidige marktverwachtingen zullen dezeomstandigheden in 2009 niet wijzigen.De liquiditeit van de groep heeft extra aandacht gekregendoor de noodzaak om lopende kredieten te herfinancierenin een zeer krappe kapitaalmarkt. Het overleg over dezeherfinanciering past binnen de bestaande afspraken metandere financieringsinstellingen.

ovERIGE GEGEVENSAccountantsverklaringBREEVAST JAARVERSLAG 200861Aan de aandeelhouder van Breevast B.V.vennootschappelijkeAccountantsverklaringWij hebben de in dit verslag opgenomen geconsolideerdejaarrekening 2008 (zie pagina 25 tot en met 53) vanBreevast B.V. te Amsterdam bestaande uit de geconsolideerdeen enkelvoudige balans per 31 december 2008 ende geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekeningover 2008 met de toelichting gecontroleerd.Verantwoordelijkheid van het bestuurDe directie van de vennootschap is verantwoordelijk voorhet opmaken van de jaarrekening die het vermogen en hetresultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor hetopstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemmingmet Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvatonder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houdenvan een intern beheersingssysteem relevant voor hetopmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening vanvermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingenvan materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat,het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagenvoor financiële verslaggeving en het maken van schattingendie onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.Verantwoordelijkheid van de accountantOnze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel overde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onzecontrole verricht in overeenstemming met Nederlands recht.Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voorons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onzecontrole zodanig te plannen en uit te voeren dat eenredelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat dejaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden terverkrijging van controle-informatie over de bedragen en detoelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit tevoeren werkzaamheden is afhankelijk van de professioneleoordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepenzijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieelbelang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordelingneemt de accountant in aanmerking het voor het opmakenvan en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogenen resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneindeeen verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamhedendie onder de gegeven omstandighedenadequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel tegeven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteemvan de vennootschap. Tevens omvat een controleonder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van detoegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en vande redelijkheid van schattingen die de directie van devennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van hetalgehele beeld van de jaarrekening.Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatievoldoende en geschikt is als basis voor onsoordeel.OordeelNaar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeldvan de grootte en de samenstelling van het vermogen vanBreevast B.V. per 31 december 2008 en van het resultaatover 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.Verklaring betreffende andere wettelijkevoorschriften en/of voorschriften vanregelgevende instantiesOp grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag,voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is metde jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.Apeldoorn, 19 maart 2009Ernst & Young Accountants LLPnamens dezew.g. drs. A.J. Buisman RA

ovERIGE GEGEVENSStatutaire regeling winstbestemming / WinstverdelingStatutaire regeling winstbestemmingDe winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 28van de statuten van Breevast B.V. In artikel 28 lid 1 vande statuten van de vennootschap wordt bepaald dat dewinst die in een boekjaar wordt behaald ter beschikkingstaat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.WinstverdelingBREEVAST JAARVERSLAG 200862Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zalworden voorgesteld de winst over 2008 ten gunste vande reserves te brengen. In de jaarrekening is nog geenwinstbestemming verwerkt en is de winst over 2008 alsaparte post opgenomen.Financietoren te Brussel, Belgie

C ontactgegevens / C olofonCONTACTGEGEVENSCOLOFONBREEVAST JAARVERSLAG 200864Breevast B.V.Honthorststraat 191071 DC AmsterdamNederlandT +31 20 570 35 70F +31 20 570 35 80E breevast@breevast.nlW www.breevast.nlBreevast Development Belgium N.V.Jan van Rijswijcklaan 162/ +112020 AntwerpenBelgiëT +32 3 259 46 00F +32 3 259 46 00E info@breevast.beW www.breevast.beBreevast U.S., Inc.3600 Birch Street, suite 250CA 92660 Newport BeachVerenigde StatenT +1 949 757 77 76F +1 949 757 77 88E breevastus@breevastus.comW www.breevast.comOntwerpAndré van de Waal, Coördesign, LeidenProductie en RealisatieAnker Media, LelystadFotografieJan Scheerder, Nederland2, 4, 57, 58-59Geek Zwetsloot, Nederland18, 23Tom D’haenens, België6-7, 63Guy Obijn, België11IllustratiesBeiler & François Architectes, Luxemburg54Breevast Luxembourg s.a r.L.22-24, Boulevard Royal2449 LuxembourgLuxemburgT +352 262 01 625 1F +352 262 01 625 99E mts@breevast.luW www.breevast.comBreevast Polska Sp. z o.o.Plac Trzech Krzyzy ˙ 1800-499 WarszawaPolenT +48 22 437 68 00F +48 22 437 68 01E biuro@breevast.plW www.breevast.pl