Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Estatia Resort AS

otc.nfmf.no

Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Estatia Resort AS

Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i

Estatia Resort AS

(organisasjonsnummer 856 519 422)

avholdt fredag 12. desember 2008 på selskapets forretningskontor i Drammen, klokken 14.00.

Det forelå slik

Dagsorden

1 Åpning av møtet ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

2 Valg av én person til å medundertegne protokollen

3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

4 Orientering om selskapets finansielle situasjon og foreslåtte tiltak

5 Godkjennelse av overdragelse av aksjer og aktiva til nye ERAS

6 Godkjennelse av overdragelse av aksjer og aktiva til Inceptum 70 AS

7 Søknad om strykning fra OTC-liste og VPS register

8 Vedtektsendringer

*****

1 ÅPNING AV MØTET. FORTEGNELSE OVER AKSJEEIERNE PÅ MØTET

Styreleder Bertel O. Steen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

I henhold til fortegnelsen var 54.656.797 aksjer representert på generalforsamlingen, hvorav

35.059.992 ved fullmakt. Således var 69.76% % av aksjene og stemmene i selskapet

representert.

L_701991_V6 15.12.08 502983-015


2/6

2 VALG AV ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Christian Wessel ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Styrets forslag til dagsorden ble godkjent. Det fremkom ingen innsigelser til innkallingen.

4 ORIENTERING OM SELSKAPETS FINANSIELLE SITUASJON OG

FORESLÅTTE TILTAK

4.1 Styrets orientering – restrukturering av ERAS

Styret viste til innkallingen og redegjorde for at Estatia Resort AS (heretter "ERAS" eller

"Selskapet") i dag ikke har forsvarlig egenkapital, jf aksjeloven § 3-4. Styret har derfor

arbeidet med å finne løsninger, jf aksjeloven § 3-5, og har kommet frem til en løsning med de

finansielle kreditorene, slik at disse kan få tilbakebetalt sine tilgodehavender, samtidig som

man bevarer arbeidsplasser og drift. For å ivareta dette, har det blitt utarbeidet et forslag til

hovedavtale mellom selskaper i Estatia-gruppen og kreditorene som har som formål å

reetablere et konsern som kan garantere kreditorene stabil, trygg, kostnadseffektiv og

kvalitetsmessig god drift av de anlegg kreditorene har finansiert, i en periode på maksimum ti

år. Dette gjøres gjennom etableringen av et nytt holdingselskap, "Nye ERAS". Eksisterende

aksjonærer gis anledning til å tegne aksjer i Nye ERAS i samme forhold som de eier aksjer i

ERAS.

4.2 Foreslåtte tiltak

I henhold til Planen, foreslo styret de tiltak som vil omtales nærmere i punkt 5 og 6 under.

Disse tiltakene er i korte trekk følgende:

1. Emisjon på inntil NOK 29.880.000 vedtas i Nye ERAS med fulltegningsgaranti fra

Inceptum 70 AS.

2. Aksjer i datterselskaper overdras til Estatia Resort Kragerø AS.

3. Aksjer og aktiva overdras til Nye ERAS.

4. Aksjer og aktiva som er pantsatt til Sparebank 1 og Inceptum 70 AS, overdras til

Inceptum 70 AS.

5. Eksisterende ERAS skifter navn til Gamle Holding AS.

6. Nye ERAS skifter navn til Estatia Resort AS.

Gjennomføring av restruktureringsplanen forutsetter at samtlige av tiltakene over vedtas med

nødvendig flertall, og at de foreslåtte aksjetegninger foretas. Videre er det et vilkår at

obligasjonseierne i selskapet vedtar endringer i obligasjonslånsavtalen. I tillegg forutsetter

restruktureringsplanen at Hovedavtalen og de nødvendige avtaler mellom selskapene i

Estatia-gruppen og de finansielle kreditorene inngås.

L_701991_V6 15.12.08 502983-015


3/6

4.3 Vedtak

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak, hvor av 952.380 aksjer tilsvarende 1.7% av de

fremmøtte aksjer, stemte imot:

Generalforsamlingen slutter seg til de foreslåtte tiltak i punkt 4.2 over, og godkjenner

forslaget til restrukturering.

5 GODKJENNELSE AV OVERDRAGELSE AV AKSJER OG AKTIVA TIL NYE

ERAS

5.1 Bakgrunn

Styret viste til innkallingen og ga en redegjørelse for overdragelsen av aksjer og aktiva til Nye

ERAS (et nyetablert selskap eid av Inceptum 70 AS, med organisasjonsnummer 992 732 768)

5.2 Vedtak

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning, hvor av 1.052.380 aksjer tilsvarende 1.9% av

de fremmøtte aksjer, stemte imot:

Avtalen mellom Estatia Resort AS og Nye ERAS (organisasjonsnummer 992 732 768)

innebærer overdragelse av eiendommen på Rødtangen og samtlige aksjer og rett til

aksjer eid av Estatia Resort AS i Estatia Resort Trysil AS, Østre Strøm AS, Fjellhvil

Utvikling AS, Estatia Resort Storsand AS, Estatia Resort Kragerø AS, Estatia Resort

Hotels AS samt 50 % av aksjene i Verdens Ende AS fra Estatia Resort AS til Road Kill

II AS, og aktiva og forpliktelser tilknyttet virksomheten, samt de rettigheter og

forpliktelser som følger av avtalen. Vederlaget er på MNOK 4.

Avtalen godkjennes herved av generalforsamlingen, jf aksjeloven § 3-8 jf § 2-6.

6 GODKJENNELSE AV OVERDRAGELSE AV AKSJER OG AKTIVA TIL

INCEPTUM 70 AS

6.1 Bakgrunn

Styret viste til innkallingen og ga en redegjørelse for overdragelsen av aksjer og aktiva til

Inceptum 70 AS.

6.2 Vedtak

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning, hvor av 1.052.380 aksjer tilsvarende 1.9% av

de fremmøtte aksjer, stemte imot:

L_701991_V6 15.12.08 502983-015


4/6

Avtalen mellom Estatia Resort AS og Inceptum 70 AS innebærer overdragelse av

samtlige aksjer, og rett til aksjer, eid av Estatia Resort AS i Estatia Resort Norefjell

AS og Havsdalsgrenda AS samt G.nr. 49, b.nr. 82, 84 og 85 i Hol Kommune og

27.164 aksjer i Geilo Taubane AS fra Estatia Resort AS til Inceptum 70 AS.

Vederlaget er på MNOK 16,7 som gjøres opp dels ved motregning av gjeld og dels

ved kontantbetaling på MNOK 1,3, samt at Inceptum 70 AS overtar Estatia Resort AS'

forpliktelse til kjøp av aksjer og kapitalutvidelse i Geilo Taubane AS.

Avtalen godkjennes herved av generalforsamlingen, jf aksjeloven § 3-8 jf § 2-6.

7 SØKNAD OM STRYKNING FRA OTC-LISTEN OG VPS REGISTRERING

7.1 Bakgrunn

Som en følge av restruktureringen av Estatia-gruppen, vil det ikke lengre være ønskelig med

denne registrering på Fondsmeglerforbundets OTC liste eller i VPS.

7.2 Vedtak

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende beslutning:

Generalforsamlingen gir sitt samtykke til søknad om sletting fra Norges

Fondsmeglerforbunds OTC-liste.

Generalforsamlingen gir sin fullmakt til selskapet (ved dets styreleder) til å søke om

sletting fra OTC-listen.

Selskapets aksjer skal ikke lenger være registrert i VPS.

8 VEDTEKTSENDRINGER

Styret viste til innkallingen og begrunnelse for de foreslåtte vedtak, herunder ønske om

sletting av aksjeregistreringen i VPS registeret straks dette er mulig, og behov for endringer

av vedtektene §§ 1, 3 og 4.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende beslutning for endring av vedtekter, (hvor

sletting av § 4 annet ledd relatert til registrering i verdipapirregister skal registreres separat

når vilkårene for overgang til aksjeeierbok er tilfredsstilt, jfr aksjeloven § 4-11) :

Selskapets vedtekter §§ 1, 3 og 4 endres slik at de lyder:

§ 1 Foretaksnavn

Selskapets foretaksnavn er Gamle Holding AS.

§ 3 Selskapets virksomhet

Selskapets formål er investeringsvirksomhet, samt all annen naturlig tilhørende virksomhet.

L_701991_V6 15.12.08 502983-015


5/6

§ 4 Aksjekapital og aksjer

Selskapets aksjekapital er NOK 78.347.937, fordelt på 78.347.937 hver pålydende NOK 1.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.

***

______________________________

Bertel O. Steen

(sign.)

______________________________

Christian Wessel

(sign.)

L_701991_V6 15.12.08 502983-015


6/6

L_701991_V6 15.12.08 502983-015

More magazines by this user
Similar magazines