Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Estatia Resort AS

Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i
Estatia Resort AS
(organisasjonsnummer 856 519 422)
avholdt fredag 12. desember 2008 på selskapets forretningskontor i Drammen, klokken 14.00.
Det forelå slik
Dagsorden
1 Åpning av møtet ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
2 Valg av én person til å medundertegne protokollen
3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4 Orientering om selskapets finansielle situasjon og foreslåtte tiltak
5 Godkjennelse av overdragelse av aksjer og aktiva til nye ERAS
6 Godkjennelse av overdragelse av aksjer og aktiva til Inceptum 70 AS
7 Søknad om strykning fra OTC-liste og VPS register
8 Vedtektsendringer
*****
1 ÅPNING AV MØTET. FORTEGNELSE OVER AKSJEEIERNE PÅ MØTET
Styreleder Bertel O. Steen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.
Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.
I henhold til fortegnelsen var 54.656.797 aksjer representert på generalforsamlingen, hvorav
35.059.992 ved fullmakt. Således var 69.76% % av aksjene og stemmene i selskapet
representert.
L_701991_V6 15.12.08 502983-015

2/6
2 VALG AV ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN
Christian Wessel ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.
3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN
Styrets forslag til dagsorden ble godkjent. Det fremkom ingen innsigelser til innkallingen.
4 ORIENTERING OM SELSKAPETS FINANSIELLE SITUASJON OG
FORESLÅTTE TILTAK
4.1 Styrets orientering – restrukturering av ERAS
Styret viste til innkallingen og redegjorde for at Estatia Resort AS (heretter "ERAS" eller
"Selskapet") i dag ikke har forsvarlig egenkapital, jf aksjeloven § 3-4. Styret har derfor
arbeidet med å finne løsninger, jf aksjeloven § 3-5, og har kommet frem til en løsning med de
finansielle kreditorene, slik at disse kan få tilbakebetalt sine tilgodehavender, samtidig som
man bevarer arbeidsplasser og drift. For å ivareta dette, har det blitt utarbeidet et forslag til
hovedavtale mellom selskaper i Estatia-gruppen og kreditorene som har som formål å
reetablere et konsern som kan garantere kreditorene stabil, trygg, kostnadseffektiv og
kvalitetsmessig god drift av de anlegg kreditorene har finansiert, i en periode på maksimum ti
år. Dette gjøres gjennom etableringen av et nytt holdingselskap, "Nye ERAS". Eksisterende
aksjonærer gis anledning til å tegne aksjer i Nye ERAS i samme forhold som de eier aksjer i
ERAS.
4.2 Foreslåtte tiltak
I henhold til Planen, foreslo styret de tiltak som vil omtales nærmere i punkt 5 og 6 under.
Disse tiltakene er i korte trekk følgende:
1. Emisjon på inntil NOK 29.880.000 vedtas i Nye ERAS med fulltegningsgaranti fra
Inceptum 70 AS.
2. Aksjer i datterselskaper overdras til Estatia Resort Kragerø AS.
3. Aksjer og aktiva overdras til Nye ERAS.
4. Aksjer og aktiva som er pantsatt til Sparebank 1 og Inceptum 70 AS, overdras til
Inceptum 70 AS.
5. Eksisterende ERAS skifter navn til Gamle Holding AS.
6. Nye ERAS skifter navn til Estatia Resort AS.
Gjennomføring av restruktureringsplanen forutsetter at samtlige av tiltakene over vedtas med
nødvendig flertall, og at de foreslåtte aksjetegninger foretas. Videre er det et vilkår at
obligasjonseierne i selskapet vedtar endringer i obligasjonslånsavtalen. I tillegg forutsetter
restruktureringsplanen at Hovedavtalen og de nødvendige avtaler mellom selskapene i
Estatia-gruppen og de finansielle kreditorene inngås.
L_701991_V6 15.12.08 502983-015

3/6
4.3 Vedtak
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak, hvor av 952.380 aksjer tilsvarende 1.7% av de
fremmøtte aksjer, stemte imot:
Generalforsamlingen slutter seg til de foreslåtte tiltak i punkt 4.2 over, og godkjenner
forslaget til restrukturering.
5 GODKJENNELSE AV OVERDRAGELSE AV AKSJER OG AKTIVA TIL NYE
ERAS
5.1 Bakgrunn
Styret viste til innkallingen og ga en redegjørelse for overdragelsen av aksjer og aktiva til Nye
ERAS (et nyetablert selskap eid av Inceptum 70 AS, med organisasjonsnummer 992 732 768)
5.2 Vedtak
Generalforsamlingen fattet følgende beslutning, hvor av 1.052.380 aksjer tilsvarende 1.9% av
de fremmøtte aksjer, stemte imot:
Avtalen mellom Estatia Resort AS og Nye ERAS (organisasjonsnummer 992 732 768)
innebærer overdragelse av eiendommen på Rødtangen og samtlige aksjer og rett til
aksjer eid av Estatia Resort AS i Estatia Resort Trysil AS, Østre Strøm AS, Fjellhvil
Utvikling AS, Estatia Resort Storsand AS, Estatia Resort Kragerø AS, Estatia Resort
Hotels AS samt 50 % av aksjene i Verdens Ende AS fra Estatia Resort AS til Road Kill
II AS, og aktiva og forpliktelser tilknyttet virksomheten, samt de rettigheter og
forpliktelser som følger av avtalen. Vederlaget er på MNOK 4.
Avtalen godkjennes herved av generalforsamlingen, jf aksjeloven § 3-8 jf § 2-6.
6 GODKJENNELSE AV OVERDRAGELSE AV AKSJER OG AKTIVA TIL
INCEPTUM 70 AS
6.1 Bakgrunn
Styret viste til innkallingen og ga en redegjørelse for overdragelsen av aksjer og aktiva til
Inceptum 70 AS.
6.2 Vedtak
Generalforsamlingen fattet følgende beslutning, hvor av 1.052.380 aksjer tilsvarende 1.9% av
de fremmøtte aksjer, stemte imot:
L_701991_V6 15.12.08 502983-015

4/6
Avtalen mellom Estatia Resort AS og Inceptum 70 AS innebærer overdragelse av
samtlige aksjer, og rett til aksjer, eid av Estatia Resort AS i Estatia Resort Norefjell
AS og Havsdalsgrenda AS samt G.nr. 49, b.nr. 82, 84 og 85 i Hol Kommune og
27.164 aksjer i Geilo Taubane AS fra Estatia Resort AS til Inceptum 70 AS.
Vederlaget er på MNOK 16,7 som gjøres opp dels ved motregning av gjeld og dels
ved kontantbetaling på MNOK 1,3, samt at Inceptum 70 AS overtar Estatia Resort AS'
forpliktelse til kjøp av aksjer og kapitalutvidelse i Geilo Taubane AS.
Avtalen godkjennes herved av generalforsamlingen, jf aksjeloven § 3-8 jf § 2-6.
7 SØKNAD OM STRYKNING FRA OTC-LISTEN OG VPS REGISTRERING
7.1 Bakgrunn
Som en følge av restruktureringen av Estatia-gruppen, vil det ikke lengre være ønskelig med
denne registrering på Fondsmeglerforbundets OTC liste eller i VPS.
7.2 Vedtak
Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende beslutning:
Generalforsamlingen gir sitt samtykke til søknad om sletting fra Norges
Fondsmeglerforbunds OTC-liste.
Generalforsamlingen gir sin fullmakt til selskapet (ved dets styreleder) til å søke om
sletting fra OTC-listen.
Selskapets aksjer skal ikke lenger være registrert i VPS.
8 VEDTEKTSENDRINGER
Styret viste til innkallingen og begrunnelse for de foreslåtte vedtak, herunder ønske om
sletting av aksjeregistreringen i VPS registeret straks dette er mulig, og behov for endringer
av vedtektene §§ 1, 3 og 4.
Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende beslutning for endring av vedtekter, (hvor
sletting av § 4 annet ledd relatert til registrering i verdipapirregister skal registreres separat
når vilkårene for overgang til aksjeeierbok er tilfredsstilt, jfr aksjeloven § 4-11) :
Selskapets vedtekter §§ 1, 3 og 4 endres slik at de lyder:
§ 1 Foretaksnavn
Selskapets foretaksnavn er Gamle Holding AS.
§ 3 Selskapets virksomhet
Selskapets formål er investeringsvirksomhet, samt all annen naturlig tilhørende virksomhet.
L_701991_V6 15.12.08 502983-015

5/6
§ 4 Aksjekapital og aksjer
Selskapets aksjekapital er NOK 78.347.937, fordelt på 78.347.937 hver pålydende NOK 1.
Generalforsamlingen ble deretter hevet.
***
______________________________
Bertel O. Steen
(sign.)
______________________________
Christian Wessel
(sign.)
L_701991_V6 15.12.08 502983-015

6/6
L_701991_V6 15.12.08 502983-015