Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i Estatia Resort AS

2/6
2 VALG AV ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN
Christian Wessel ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.
3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN
Styrets forslag til dagsorden ble godkjent. Det fremkom ingen innsigelser til innkallingen.
4 ORIENTERING OM SELSKAPETS FINANSIELLE SITUASJON OG
FORESLÅTTE TILTAK
4.1 Styrets orientering – restrukturering av ERAS
Styret viste til innkallingen og redegjorde for at Estatia Resort AS (heretter "ERAS" eller
"Selskapet") i dag ikke har forsvarlig egenkapital, jf aksjeloven § 3-4. Styret har derfor
arbeidet med å finne løsninger, jf aksjeloven § 3-5, og har kommet frem til en løsning med de
finansielle kreditorene, slik at disse kan få tilbakebetalt sine tilgodehavender, samtidig som
man bevarer arbeidsplasser og drift. For å ivareta dette, har det blitt utarbeidet et forslag til
hovedavtale mellom selskaper i Estatia-gruppen og kreditorene som har som formål å
reetablere et konsern som kan garantere kreditorene stabil, trygg, kostnadseffektiv og
kvalitetsmessig god drift av de anlegg kreditorene har finansiert, i en periode på maksimum ti
år. Dette gjøres gjennom etableringen av et nytt holdingselskap, "Nye ERAS". Eksisterende
aksjonærer gis anledning til å tegne aksjer i Nye ERAS i samme forhold som de eier aksjer i
ERAS.
4.2 Foreslåtte tiltak
I henhold til Planen, foreslo styret de tiltak som vil omtales nærmere i punkt 5 og 6 under.
Disse tiltakene er i korte trekk følgende:
1. Emisjon på inntil NOK 29.880.000 vedtas i Nye ERAS med fulltegningsgaranti fra
Inceptum 70 AS.
2. Aksjer i datterselskaper overdras til Estatia Resort Kragerø AS.
3. Aksjer og aktiva overdras til Nye ERAS.
4. Aksjer og aktiva som er pantsatt til Sparebank 1 og Inceptum 70 AS, overdras til
Inceptum 70 AS.
5. Eksisterende ERAS skifter navn til Gamle Holding AS.
6. Nye ERAS skifter navn til Estatia Resort AS.
Gjennomføring av restruktureringsplanen forutsetter at samtlige av tiltakene over vedtas med
nødvendig flertall, og at de foreslåtte aksjetegninger foretas. Videre er det et vilkår at
obligasjonseierne i selskapet vedtar endringer i obligasjonslånsavtalen. I tillegg forutsetter
restruktureringsplanen at Hovedavtalen og de nødvendige avtaler mellom selskapene i
Estatia-gruppen og de finansielle kreditorene inngås.
L_701991_V6 15.12.08 502983-015