Manual de governança corporativa da FUNCEF

22Manual de Governança Corporativamos será dada a prerrogativa de sempre deter maioria no Conselho. O mandato dos conselheiros terá duração de 01 (um)ano, permitida a recondução, a ser decidida na próxima reunião da Assembléia Geral Ordinária.Salvo disposição em contrário do Estatuto Social da companhia, os casos de vacância dentro do CF serão resolvidos pela substituiçãodo titular pelo respectivo suplente, inclusive no caso do presidente do Conselho. No caso de o suplente também deixaro cargo em caráter definitivo, o CF irá nomear um substituto que permanecerá até a próxima Assembléia Geral Ordinária.A FUNCEF sugere que o Conselho Fiscal seja formado exclusivamente por representantes dos acionistas minoritários,expediente alinhado às melhores práticas de Governança Corporativa. Este procedimento permite que a empresa seja fiscalizadapor quem não está diretamente relacionado com sua organização.REUNIÕESAssim como no caso do Conselho de Administração, a LSA não dispõe sobre a forma de convocação e funcionamentodas reuniões do Conselho Fiscal. Determina, apenas, que a análise do balancete e demais demonstrações financeiras sejamfeitas trimestralmente. A FUNCEF sugere, portanto, que as reuniões do CF obedeçam a esta mesma periodicidade. O conselheiroque estiver previamente impedido de comparecer às reuniões deverá comunicar o fato, com antecedência mínimade 10 (dez) dias, ao suplente e à área responsável pelas Participações da FUNCEF.No tocante aos itens constantes na pauta de convocação da reunião, sugere-se coibir a inclusão como “Outros Assuntos”de itens relevantes que porventura tenham caráter deliberativo, a fim de se evitar decidir sobre pontos que necessitamde pré-análise. Caso se deflagre processo de deliberação de matéria nos moldes do explicitado anteriormente, o conselheiro,caso não esteja confortável em proferir voto, deverá prudentemente fazer constar em ata sua discordância quanto à formade aprovação da matéria. Assim, é de patente importância que o bom senso prevaleça nas decisões do colegiado, particularmenteno que se refere às matérias relevantes originadas após o fechamento da pauta da reunião.O presidente do Conselho Fiscal convocará as reuniões sempre por escrito, por meio de carta, telegrama, fax ou e-mail.Os encontros serão, em princípio, realizados na sede da companhia. As reuniões somente serão realizadas em outro localno caso de haver concordância unânime dos conselheiros sobre a mudança. A FUNCEF sugere aos conselheiros que elaboremum cronograma anual com reuniões ordinárias, ao menos trimestrais, do CF. Este cronograma deverá estar disponívelaos conselheiros na primeira reunião do ano. A companhia deverá arcar com as despesas de deslocamento, estadia epassagens aéreas.DELIBERAÇÃOA deliberação dos atos do Conselho Fiscal será feita por maioria de votos em reunião regularmente convocada. Recomenda-seque o conselheiro que tiver voto vencido registre, sua posição divergente em Ata. Caso não se sinta suficientementeesclarecido a respeito da matéria em pauta, o membro titular do CF poderá pedir vista do assunto ou adiamento dadiscussão, desde que antes de iniciada a votação. O prazo para reavaliação da matéria, no entanto, não deverá exceder a10 (dez) dias.Assim, é importante reforçar que a responsabilidade dos membros do CF por omissão no cumprimento de seus deveresé solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em Ata da reunião do órgão e quepor conseguinte, comunique aos órgãos de administração e à Assembléia Geral.No Conselho Fiscal, a responsabilidade dos conselheiros pelo não cumprimento de deveres é solidária. Dela se exime apenaso membro dissidente que consignar sua divergência em Ata de reunião do CF e, em seguida, estender esta comunicaçãoaos órgãos de administração da companhia e à Assembléia Geral. Esta ação, aparentemente negativa à imagem da empresa,paradoxalmente serve como valiosa informação ao mercado, já que pode indicar fragilidades na gestão da companhia.