Manual de governança corporativa da FUNCEF

59compra de todas as ações da companhia, exigência a ser registrada no Estatuto Social. A Lei 10.303/01 tornou esta regramais abrangente ao estabelecer regras para a formulação de oferta pública para aquisição da totalidade das ações no mercado,no caso de fechamento de capital da companhia. Estas ações deverão ser adquiridas por preço justo, ao menos igualao valor da avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimôniolíquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparaçãopor múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pelaCVM. Ficará assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no artigo 4º da referida Lei.VII - Free Float representando, no mínimo, 25% do capital social: O conceito de free float abrange todas as ações dacompanhia, excluídas aquelas: detidas pelo acionista controlador, pelo cônjuge e dependentes; mantidas em tesouraria;detidas por holding controladora e suas companhias associadas; e as preferenciais de classe especial (golden share). Estaregra tem por objetivo estimular o mercado secundário de ações, notadamente, no que diz respeito à criação de ambientepropício à livre negociação de títulos, dada a respeitabilidade de alguns princípios importantes citados ao longo deste processode rating (ausência de informação privilegiada, assimetria de informações etc). Salienta-se que, no caso de aumento/subscriçãode capital aquém do estipulado, ou diante da perspectiva de pouca receptividade pelo mercado de IPOs eBlock Trades, a companhia deverá tomar medidas para readequar a situação de 25% de free float no prazo máximo de 06(seis) meses..VIII - Tag Along para acionistas ordinários e preferencialistas: a partir do exemplo das companhias que pretendem aderirao Novo Mercado da BOVESPA, é recomendável vigorar no Estatuto da companhia condições semelhantes aos direitosdefendidos pela BOVESPA: tag along de 100% para as ações ordinárias, e de 70% para as ações preferenciais. Esta exigênciase sobrepõe à determinação da Lei nº 10.303 art 254-A, que assegura aos detentores de ações ordinárias, o preço mínimoigual a 80% (oitenta por cento) do valor pago às ações com direito a voto integrantes ao bloco de controle.IX – Envidar esforços a fim de atender a proporção mínima estabelecida pela Lei nº 10.303/2001 para a base acionária,de 50% em ações preferenciais e 50% em ações ordinárias: esta proporcionalidade é obrigatória no caso de novascompanhias e para as empresas de capital fechado que porventura venham a abri-lo. As companhias já abertas cujas composiçõesacionárias estejam em descompasso ao exigido pela Lei 10.303/01 poderão manter sua proporção, inclusive comnovas emissões de ações, desde que não haja lançamento de ações preferenciais em proporcionalidade superior ao lançamentode ações ordinárias. Desta forma, a companhia deverá adotar medidas para atender a nova legislação. A empresadeverá, no momento da emissão de novas ações, promovê-las sob a forma de ordinárias.X - Oferta Pública para colocação de ações – dispersão de capital: em qualquer distribuição pública de valores mobiliários,a companhia deve promover os melhores esforços no sentido de permitir a participação de todos os acionistas. Destamaneira, deve-se adotar procedimentos especiais a fim de garantir o acesso de potenciais investidores, que não aquelesjá detentores de ações da companhia, na proporção de, pelo menos, 10% (dez por cento) do total da emissão. Como aspectosrelevantes adicionais ao processo, destacam-se:1. manter o fiel cumprimento das exigências expressas na Instrução CVM nº 361 sobre a oferta pública de ações;2. gerar material impresso sobre a emissão/oferta pública a ser enviado à Bolsa de Valores, devendo contemplar osseguintes pontos: