Manual de governança corporativa da FUNCEF

61III - Conselho de Administração Independente da Diretoria: a independência dos membros do Conselho de Administraçãopode ser definida da seguinte forma: não ter ocupado cargo executivo na companhia nos últimos 02 (dois) anos; não ser cliente de porte, fornecedor ou prestador de serviços à companhia, pessoalmente ou por meio de empregador. não ter sido nomeado em virtude de relacionamento pessoal com conselheiro ou acionista; e ter sido escolhido por um processo formal, cuja sabatina seja proferida por todos os representantes do conselho.IV - O principal Executivo da empresa não é o Presidente do Conselho: é importante que o principal executivo da companhianão seja, também, o presidente do Conselho de Administração. Trata-se de impedimento pertinente, uma vez queo presidente do CA é o responsável pela indicação das matérias constantes da ordem do dia, além de possuir o poder, pormeio de anuência do Estatuto Social, de exercer voto de qualidade. Da mesma forma, configura patente conflito de interesse,já que o executor de tarefas tem como atribuição principal fiscalizar seus próprios atos.V - Membros do Conselho de Administração e Fiscal sem vínculo empregatício com a Instituição Investidora: estamedida é de fundamental importância para minimizar os aspectos de conflito de interesse existentes entre o conselheiro(pessoa física) e a instituição com a qual possui vínculo empregatício.VI - Ausência de conflitos de interesse entre os componentes da Diretoria e do Conselho de Administração, mesmo ematividades externas: Os membros do Conselho de Administração não devem exercer atividades externas correlacionadasàs dos integrantes da Diretoria Executiva da empresa (consultorias, por exemplo).PONDERAÇÃO DOS INDICADORESAs principais variáveis componentes do rating final foram divididas em dois subgrupos: o que considera aspectosimprescindíveis no contexto corporativo; e o que contempla itens agregadores de valor ao status de Governança da companhia,mas que não são, na sua totalidade, aplicáveis a todas as firmas, tais como: disponibilizar Balanço Anual de acordocom as normas do USGAAP ou IAS; adotar critérios em consonância aos estipulados no “Nível 2 do Novo Mercado daBOVESPA” para casos de fechamento de capital ou cancelamento de registro; free float – representando no mínimo 25%do capital; tag along para acionistas ordinários e preferencialistas; esforçar-se para atender a proporção mínima estabelecidapela Lei nº 10.303/2001, de 50% (cinqüenta por cento) ações preferenciais e 50% (cinqüenta por cento) das açõesordinárias e oferta pública para colocação de ações - dispersão de capital.As notas atribuídas às variáveis do primeiro subgrupo serão ponderadas por seu respectivo peso e resultarão em umanota de Governança para a companhia. Os quesitos considerados no segundo subgrupo serão objetos de pontos extras, sendo,desta maneira, adicionados à nota de Governança, momento em que se finalizará o rating definitivo sobre a qualidadeda Governança da companhia.A ponderação não seguiu nenhum critério estatístico devido à dificuldade em se apresentar quantificação objetiva dealguns dos indicadores estabelecidos. Ademais, não existe definição precisa ou consenso de quais são as variáveis maisimportantes para qualificar a Governança Corporativa de uma empresa, restando ao bom senso e ao conhecimento prático,esta incumbência. Portanto, a atribuição dos pesos foi realizada com base nas discussões realizadas no âmbito internoda Diretoria de Finanças da FUNCEF, notadamente na Área de Participações.Outro aspecto, não menos importante, diz respeito à forma de fechamento do rating. Este deverá conter, além das notas