CLIPPING DO IBRAC 2012

CLIPPING DO IBRAC 2012Instituto Brasileiro de Estudos de Concorrência, Consumo e Comércio InternacionalN.º 18 28 de maio a 03 de junho de 2012EVENTOS IBRAC 2012 .................................................................................................................................. 3CURSO DE MICROECONOMIA APLICADA AO ANTITRUSTE PARA ADVOGADOS ...................................... 3PROGRAMA ............................................................................................................................................ 312.º Seminário sobre Comércio Internacional ................................................................................................................ 5Data: 10/08/2012 ....................................................................................................................................... 5Local: Hotel Tivoli Mofarrej, São Paulo – SP, Alameda Santos, 1437 Cerqueira César, São Paulo - SP 59º Seminário sobre Relações de Consumo ..................................................................................................................... 5Data: 17/09/2012 ....................................................................................................................................... 5Local: Hotel Renaissance, São Paulo - SP ................................................................................................ 518º Seminário Internacional de Defesa da Concorrência ............................................................................................... 5Data: 09 -10 de Novembro de 2012 ........................................................................................................... 5Local: Hotel Jequitimar, Guarujá – SP ...................................................................................................... 5OUTROS EVENTOS ....................................................................................................................................... 5ACI Brazil Summit on Customs & Import Compliance ................................................................................................. 5Data: 30-31/05 e 01/06/2012 Local: Tivoli Mofarrej São Paulo ............................................................ 5DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 28 DE MAIO DE 2012 ........................................................................ 6SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................... 6PORTARIA No- 111, DE 25 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 6DESPACHOS DO SECRETÁRIO ........................................................................................................... 7DESPACHOS DO COORDENADOR-GERAL ....................................................................................... 8DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 29 DE MAIO DE 2012 ........................................................................ 9SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................... 9DESPACHOS DO SECRETÁRIO ........................................................................................................... 9DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 30 DE MAIO DE 2012 ...................................................................... 11SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................. 11DECISÕES DE 24 DE MAIO DE 2012 ................................................................................................. 11DESPACHOS DO SECRETÁRIO ......................................................................................................... 13DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 31 DE MAIO DE 2012 ...................................................................... 14GABINETE DO MINISTRO ....................................................................................................................................... 14PORTARIA INTERMINISTERIAL No- 994, DE 30 DE MAIO DE 2012 ........................................... 14CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA .............................................................................. 14RESOLUÇÃO Nº 1, DE 29 DE MAIO DE 2012.................................................................................... 14RESOLUÇÃO Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012.................................................................................... 61RESOLUÇÃO Nº 3, DE 29 DE MAIO DE 2012.................................................................................... 73RESOLUÇÃO Nº 4, DE 29 DE MAIO DE 2012.................................................................................... 78ATA DA 39ª SESSÃO EXTRAORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 29 DE MAIODE 2012 ................................................................................................................................................... 82ATA EXTRAORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO No- 43 REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2012 96PORTARIA Nº 70, DE 30 DE MAIO DE 2012...................................................................................... 98DESPACHOS DO PRESIDENTE .......................................................................................................... 98SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ........................................................................................................... 100DESPACHOS DO SECRETÁRIO ....................................................................................................... 100DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 01 DE JUNHO DE 2012 .................................................................. 101SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ........................................................................................................... 101DECISÕES DE 28 DE MAIO DE 2012 ............................................................................................... 101DESPACHOS DO SECRETÁRIO ....................................................................................................... 101VALOR ECONÔMICO DE 28 DE MAIO DE 2012 ................................................................................. 103Azul e Trip preveem receita de R$ 4 bilhões ............................................................................................................. 103A nova Lei de Defesa da Concorrência ...................................................................................................................... 104FOLHA DE SÃO PAULO DE 29 DE MAIO DE 2012 ............................................................................. 105Dúvidas marcam estreia do 'SuperCade'..................................................................................................................... 105Mudança no Cade acelera o negócio entre Azul e Trip .............................................................................................. 106O ESTADO SÃO PAULO DE 29 DE MAIO DE 2012.............................................................................. 107Cade adia julgamento de recurso do BB no caso do consignado ............................................................................... 107

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012EVENTOS IBRAC 2012CURSO DE MICROECONOMIA APLICADA AO ANTITRUSTE PARA ADVOGADOSTotal de aulas: 16.Duração das aulas: 2 horas.Período: 1 vez por semana, de 13/8 a 26/11.Dia/ Horário: segunda-feira, das 9h às 11h (a confirmar)Inscrição: Associados/Alunos do Mackenzie: R$ 1.950,00 Não Associados: 2.500,00Local: Universidade Presbiteriana Mackenzie - Rua da Consolação, 930 - São Paulo - SPCoordenadores: Priscila Brólio Gonçalves, Bernardo Macedo e Vicente BagnoliProfessores: Bernardo Macedo, Bruno Oliva, Edgard Pereira, Elizabeth Farina, Guilherme FowlerGustavo Madi, João Paulo G. Leal, Jorge Fagundes, Paulo Furquim, Silvia Fagá, Verônica OrellanoVAGAS LIMITADAS. Os interessados deverão fazer reserva de vaga até o dia 30 de junho no sitewww.ibrac.org.br. Para mais informações entre em contato conosco no telefone 11 3872-2609Desconto de 10% para o segundo participante do mesmo escritório.PROGRAMAAULA 1 - INTRODUÇÃO À ECONOMIAO que é economia? O que é microeconomia? Teasing. Overview do curso.Bibliografia a definirAULAS 2 - TEORIA DO CONSUMIDORPreferência, utilidade, decisões do consumidor, restrição orçamentária, curva de demanda.PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulo 1.Bibliografia ComplementarKREPS, D. Microeconomics for managers. W.W.Norton & Company, Inc, 2004, 1st edition.GONÇALVES, C.E.S & GUIMARÃES, B. Economia sem truques: o mundo a partir das escolhas de cada um. Riode Janeiro: Campus/Elsevier, 4ª Edição, 2008.3AULA 3 - TEORIA DA FIRMAFunção de produção, retorno de escala, custos, maximização de lucro, curva de oferta.PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulo 2.KREPS, D. Microeconomics for managers. W.W.Norton & Company, Inc, 2004, 1st edition.AULA 4 - MERCADO COMPETITIVO E MONOPÓLIOExcedentes do consumidor e do produtor, bem estar social, peso-morto e ótimo de Pareto.PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulos 4, 7, 8 e 9.AULAS 5 E 6 - OLIGOPÓLIO E TEORIA DOS JOGOSBarreiras à entrada, competição de Cournot e Bertrand, competição monopolística, estratégias dominantes eracionalização, equilíbrio de Nash, jogos sequenciais, jogos repetitivos.PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulos 10 e 13.FIANI, R. Teoria dos Jogos para cursos de Administração e Economia. Campus, 2004.AULAS 7 E 8 - ECONOMIA INSTITUCIONALDefinição, pressupostos comportamentais, oportunismo, custos de transação, eficiência e estruturas degovernança, integração vertical e performance econômica.WILLIAMSON, O. Economic Organization: Firms, Markets and Policy Control. New York: University Press,1986.NORTH, Douglass C. Institutions, Institutional Change and Economic Performance. Cambridge University Press.FARINA, E.M.M.Q; AZEVEDO, P. F. de & SAES, M. S. M. Competitividade: Mercado, Estado e Organizações.Singular, 1997.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012AULAS 9 - FALHAS DE MERCADOExternalidade, bem público, assimetria de informação, monopólio natural.GONÇALVES, C.E.S & GUIMARÃES, B. Economia sem truques: o mundo a partir das escolhas de cada um. Riode Janeiro: Campus (Elsevier), 4ª Edição, 2008.Zylbersztajn, Decio & NEVES, Marcos Fava (organizadores). Economia e Gestão dos Negócios Agroalimentares.São Paulo: Pioneira, 2000.FARINA, E.M.M.Q; AZEVEDO, P. F. de & SAES, M. S. M. Competitividade: Mercado, Estado e Organizações.Singular, 1997.VISCUSI, W.; HARRINGTON, J. & VERNON, J. Economics of Regulation and Antitrust. CambridgeMassachusetts, MIT Press, 2005.AULA 10 - ESTRATÉGIAS COMPETITIVASDiferenciação de produto, qualidade, inovação, propaganda, elevação de barreiras à entrada.FARINA, E.M.M.Q; AZEVEDO, P. F. de & SAES, M. S. M. Competitividade: Mercado, Estado e Organizações.Singular, 1997.KREPS, D. Microeconomics for managers. W.W.Norton & Company, Inc, 2004, 1st edition.BESANKO, D.; DRANOVE, D.; SHANLEY, M. & SCHAEFER S. A Economia da Estratégia. Bookman: 2006, 3aed.TIROLE, J. The Theory of Industrial Organization. MIT, 1988.AULA 11 - INOVAÇÃOConceito. Competição schumpeteriana, path dependence, estruturas de mercado e incentivo à inovação.SCHUMPETER, Joseph A. Capitalismo, Socialismo e Democracia. Rio de Janeiro: Fundo de Cultura Editora, 1961.SCHERER, F. M. & ROSS, D. Industrial, Market Structure and Economic Performance. Boston: HoughtonMifflin, 1989, 3 ed.R. SCHMALENSEE. “Antitrust Issues in Schumpeterian Industries”. In The American Economic Review, Vol. 90,No. 2, May, 2000, pp 192-196.AULAS 12 E 13 - DEFESA DA CONCORRÊNCIAPrincípios, exemplos de condutas, regra da razão, conceitos e medidas de eficiência econômica, casospráticos.MOTTA., M. Competition Polity: Theory and Practice. Cambridge Press, 2004.HOVENKAMP, Herbert J. (2005). “Federal Antitrust Policy: The Law of Competition and its Practice”. ThomsonWest, Hornbooks series, 2005, 3rd ed.4AULAS 14 E 15 - ECONOMETRIA: CONCEITOS BÁSICOS E ANÁLISE DE MODELOSAPLICADOSWOOLDRIDGE, J. M. Introductory Econometrics: a Modern Approach. South-Western College Publishing: 2009,4th edition.ENDERS; W. Applied Econometric Time Series. Wiley: 1995.AULA 16 – FECHAMENTO DO CURSO - EMPRESA, INSTITUIÇÕES E DESENVOLVIMENTOZYLBERSZTAJN, Decio & STAJN, Rachel (orgs.). Direito & Economia. Campus. Capítulos 1, 2 e 6.COASE, R. The Nature of the Firm. Oxford University Press.Bibliografia complementar:WILLIAMSON, O. & WINTER, S. (editores). The Nature of the Firm: Origins, Evolution and Development. NY:Oxford University Press, 1993.CHANDLER, A. & HIKINO, T. “The large industrial enterprise and the dynamics of modern economic growth”. InBig Business and the Wealth of Nations. Cambridge University Press.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 201212.º SEMINÁRIO SOBRE COMÉRCIO INTERNACIONALData: 10/08/2012Local: Hotel Tivoli Mofarrej, São Paulo – SP, Alameda Santos, 1437 Cerqueira César, São Paulo - SP9º SEMINÁRIO SOBRE RELAÇÕES DE CONSUMOData: 17/09/2012Local: Hotel Renaissance, São Paulo - SP18º SEMINÁRIO INTERNACIONAL DE DEFESA DA CONCORRÊNCIAData: 09 -10 de Novembro de 2012Local: Hotel Jequitimar, Guarujá – SPOUTROS EVENTOSACI BRAZIL SUMMIT ON CUSTOMS & IMPORT COMPLIANCEData: 30-31/05 e 01/06/2012Local: Tivoli Mofarrej São PauloAmerican Conference Institute, in partnership with IBRAC, is pleased to present the inaugural BrazilSummit on Customs & Import Compliance, scheduled on May 30-31, 2012 at the Tivoli in São Paulo,Brazil, a groundbreaking international conference addressing the complex customs compliance challenges inBrazil. Program highlights include:• The Customs Year in Review – Learn how to decipher Brazilian customs and import regulationsand how recent regulatory changes and new enforcement initiatives impact your customs operations.• An In-Depth Look at Customs Compliance Programs for Brazil – Benefit from a practicaldiscussion on the core components of an effective customs compliance program for Brazil imports.• An Unprecedented Opportunity to Benchmark with your Peers at Tyco, Nike, Weatherford, ABB,Nestle, Novartis, Cisco, Baker Hughes, Bayer, PepsiCo, Hershey, Covidien, DuPont, andSiemens.• The View from HQ – hear what HQ perceives to be an effective compliance program and learn howglobal trade compliance professionals coordinate trade compliance and foster uniformity in a globalorganization.IBRAC members receive a $300 discount when referencing the code: IBRAC 300. To register call 1-888-224-2480; fax your registration form to 1-877-927-1563; or register online atwww.americanconference.com/Brazilcustoms.5Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 28 DE MAIO DE 2012SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICOPORTARIA No- 111, DE 25 DE MAIO DE 2012Disciplina os critérios de seleção e retribuição de tutores pelo encargo em curso e demais atividades deensino na modalidade à distância, realizados pela Escola Nacional de Defesa do Consumidor.O SECRETÁRIO DE DIREITO ECONÔMICO, no uso da atribuição que lhe confere o artigo 17, inciso VII,do Anexo I, do Decreto nº 6.061, de 15 de março de 2007, e tendo em vista o disposto na Portaria SDE/MJn.º 76, de 13 de maio de 2011, resolve:Art. 1º Disciplinar, no âmbito da Secretaria de Direito Econômico - SDE, os critérios de seleção e retribuiçãodos tutores pelo encargo em curso e demais atividades de ensino na modalidade à distância, realizados pelaEscola Nacional de Defesa do Consumidor- ENDC.Art. 2º Ficam estabelecidos os seguintes requisitos para o exercício da atividade de tutor:I - possuir curso superior completo;II - estar no efetivo exercício de atividade técnica de defesa do consumidor, em órgão ou entidade integrantedo Sistema Nacional de Defesa do Consumidor - SNDC há, ao menos, dois anos, ou ter colaboradopreviamente com a ENDC;III - ter sido aprovado nos cursos de formação de tutores e capacitação em Direito do Consumidor,oferecidos pela ENDC, bem como no curso ao qual o interessado se candidata à tutoria, sempre que estecurso seja oferecido há mais de dois ciclos consecutivos.Parágrafo único. A ENDC poderá incluir, no cadastro de tutores, interessados que sejam servidores e/oututores de órgão com o qual o DPDC tenha acordo de cooperação técnica, desde que a cooperaçãocontemple, dentre os seus objetivos, o de capacitação e o interessado preencha, no mínimo, os seguintesrequisitos:I - curso superior completo; eII - curso de formação de tutores ou equivalente.Art. 3º A fim de selecionar os interessados em participar das atividades educacionais de que trata estaPortaria, a SDE publicará, periodicamente, no Diário Oficial da União - D.O.U um chamamento para ocadastro de currículos de tutores.Parágrafo único. Para o cadastro do currículo de tutores, além dos requisitos exigidos no art. 2º, o interessadodeverá observar as demais exigências estabelecidas no chamamento.Art. 4º Os currículos selecionados deverão ser atualizados periodicamente.Parágrafo único. Os currículos selecionados, que por um período de dois anos não forem atualizados pelosinteressados, serão automaticamente excluídos.Art. 5º A direção do DPDC, a medida em que haja necessidade de realização de alguma atividade de ensinoda ENDC, fará a seleção dos interessados cadastrados.§ 1º A seleção de que trata o caput utilizará os seguintes critérios:I - mérito e experiência acadêmica ou profissional; eII - avaliação de desempenho das turmas, se aplicável.§ 2º O resultado da seleção dos currículos será divulgado no portal eletrônico oficial do MJ.Art. 6º Os interessados selecionados nos termos do art. 5º deverão:I - assinar contrato, caso não sejam servidores públicos federais, ouII - assinar Termo de Compromisso, caso seja servidor público federal.Art. 7º Fica estabelecido o valor de R$ 25,00 (vinte e cinco reais) por hora-aula para retribuição ao tutor peloencargo em curso e demais atividades de ensino na modalidade à distância, realizados pela ENDC, o qualpoderá ser atualizado por ato do DPDC, observada as demais normas que regem a matéria.Art. 8º As atividades desenvolvidas pelos tutores da ENDC não caracterizam vínculo empregatício com oMinistério da Justiça.Art. 9º Os casos omissos nesta Portaria serão dirimidos pelo Secretário de Direito Econômico.Art. 10. Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.Art. 11. Fica revogado o valor previsto de retribuição ao encargo de tutor na modalidade à distância previstona Tabela do6Anexo I da Portaria SDE nº 76, de 2011.VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHORua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012DESPACHOS DO SECRETÁRIOEm 25 de maio de 2012No- 494. Processo Administrativo no 08012.001377/2006-52. Representante: Secretaria de DireitoEconômico ex officio. Representadas: ABB Power Technologies Ltd., ABB Switzerland Ltd., ABB Ltda.,Areva T & D, Areva T & D Brasil, Siemens AG, Siemens Ltda., VA Tech Transmission & DistributionGmbH e VA Tech Transmissão e Distribuição Ltda., Alstom Holdings S.A. e Alstom Brasil Ltda.. Advs.:Marcelo Calliari, Leonardo Maniglia Duarte, Mauro Grinberg, Tércio Sampaio Ferraz Junior, Juliano Souzade Albuquerque Maranhão, Sérgio Varella Bruna, Eduardo Cavalcante Gauche, Camilla Chagas Paoletti eoutros. Acolho a nota técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e DefesaEconômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, integrando suas razões à presente decisão, inclusive como suamotivação. Decido pelo arquivamento da Averiguação Preliminar nº 08012.000727/2009-14, em relação a:Areva T & D, Siemens AG, Alstom Holdings S.A., Toshiba Corporation, Fuji Electric Company Ltd.,Hitachi Ltd, Mitsubishi Electric Power Products, Inc. e JST Transformateurs. Recorro de ofício ao CADEdessa decisão nos termos do art. 31 da Lei nº 8.884/94. Decido pela reunião da Averiguação Preliminar nº08012.000727/2009-14 e do Procedimento Administrativo nº 08012.009668/2010-75 ao ProcessoAdministrativo em epígrafe. Com fim de que seja apurada possível existência de conduta infringente à ordemeconômica passível de enquadramento no art. 20, inciso I, c/c art. 21, incisos I, III e VIII, ambos da Lei nº8.884/94, decido pela reinstauração do Processo Aministrativo em epígrafe com fulcro no art. 32 da Lei n.°8.884/94 em desfavor de: ABB Power Technologies Ltd., ABB Switzerland Ltd., ABB Ltda., Areva T & DBrasil, Siemens Ltda., VA Tech Transmissão e Distribuição Ltda. e Alstom Brasil Ltda. Em razão dos fortesindícios de infração à ordem econômica apontados na nota técnica de fls., decido pela inclusão no pólopassivo do Processo Administrativo em epígrafe das seguintes pessoas: Toshiba do Brasil S.A.; TRAFOEquipamentos Elétricos S.A.; WEG S.A.; GE Brasil, Inducon do Brasil Capacitores S.A., Laelc ReativosLtda., Balteau Produtos Elétricos, Inepar Energia S/A, Ansaldo Coemsa S/A, Schneider Electric Brasil,Nokian Brasil S/A, Erik Mayr, Mats Persson, Michael Velte-Andrée, Göthe Wallin, Gerd Thiensen, HakanKnutsson, Bo Svensson, Antonio Baltasar Carmo e Silva, Pierre Comptdaer, Geir Odd Biledt, Mikael Norin,Hans-Ake Jönsson, Bo Normark, Claes Scheibe, Wilson Cappellete, Reinaldo Ferreira, Luiz Pardo, ManfredHattenberger, Ronaldo Marcondes, Fernando Terni, Sérgio Bittencourt, Rivaldo Caram, Elayne Padilha,Simone de Paula, Ailton C. Ferreira, Mauro Baleeiro, Giuseppe di Marco, Manoel Bosch, André Canelhas,Paulo Vendramini, Ricardo Campodarve, Sergio Gomes, Didier Farez, Luis Roberto, Victor B. Tolentino,Wilfried Breuer, Risler de Oliveira, Artur Laviere, Mario Lemes, Celso Aniceto, Leandro Limp, NewtonDuarte, Takashi Wada, Leonídio Soares, Jorge Homero G. da Silva Coelho, Luiz Alberto Oppermann, JulioDiaz, Luiz Claudio Porto, Enio Fagundes, Fernando E. L. Linhares, Antonio Carlos Temer Barbosa,Guilhermo Morando, Mario Celso Petraglia, Antônio Themer, Gilberto Schaeffer, Amaury Santos, MauricioCasamayou, Marco Antonio Finoti e Heikki Holm. Decido pelo arquivamento do feito, pela insubsistênciados indícios de infração à ordem econômica, em relação à: Areva T & D, Siemens AG, VA TechTransmission & Distribution GmbH e Alstom Holdings S.A. Recorro de ofício ao CADE dessa decisão nostermos do art. 39 da Lei nº 8.884/94. Notifiquem-se os Representados do Processo Administrativo nº08012.001377/2006-52 para, querendo, apresentar sua defesa, no prazo legal, sob pena de revelia, nos termosdos §§ 1o e 2o do art. 33 da Lei n° 8.884/94.7No- 495. Procedimento Administrativo no 08012.009757/2009-88. Representante: Embraforte Segurança eTransporte de Valores Ltda. Representada: Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda. Acolho a NotaTécnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. DiogoThomson de Andrade, e, com fulcro no § 1º do art. 50 da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presentedecisão, inclusive como sua motivação. Decido pela instauração de Processo Administrativo em desfavor daRepresentada para apurar possível ocorrência de infração à ordem econômica, nos termos do art. 20, I a IV,c/c art. 21, IV, V, VI e XXIV, da Lei nº 8.884/94, por reconhecer indícios suficientes à sua instauração nosfatos mencionados na nota supracitada. Ademais, constatada a possibilidade de dano irreparável ou de difícilreparação à concorrência e aos consumidores, capaz de comprometer o resultado útil deste processo, decidopela adoção de MEDIDA PREVENTIVA, com base no art. 52 da Lei nº 8.884/94, determinando àRepresentada que se abstenha imediatamente de cobrar qualquer taxa para receber os malotes transportadospor qualquer empresa regularmente contratada para prestar o serviço de transporte de valores para atesouraria da Caixa Econômica Federal ou qualquer outra instituição financeira com a qual a Representadavenha a realizar o serviço de tesouraria. Tendo em vista a gravidade dos fatos verificados e a capacidadeRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012econômica da Representada, fixo multa diária, em caso de descumprimento da medida preventiva, no valorde R$ 100.000,00 (cem mil reais), até a decisão final do processo administrativo. Notifique-se aRepresentada para, querendo, apresentar sua defesa, no prazo legal, sob pena de revelia, nos termos dos §§1o e 2o do art. 33 da Lei n° 8.884/94.No- 496. Processo Administrativo nº 08012.003064/2005-58. Representantes: Jornal do Brasil S/A e EditoraO Dia S/A. Representada: Infoglobo Comunicações Ltda.. Advs: José Carlos da Matta Berardo e outros.Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr.Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões àpresente decisão, inclusive como sua motivação. Concluo que a Representada incorreu em infração à ordemeconômica, nos termos do art. 20, I e II, c/c art. 21, V e XII, ambos da Lei nº 8.884/94. Decido, pois, pelaremessa do Processo ao CADE, para julgamento, com recomendação de condenação, nos termos do art. 39da Lei 8.884/94.No- 497. Processo Administrativo nº 08012.006667/2009-35. Representante: SDE ex officio. Representados:Cial Comércio e Indústria de Alimentos Ltda.; Comissária Aérea Rio de Janeiro Ltda.; Cor e SaborDistribuidora de Alimentos Ltda.; Denjud Refeições Coletivas Adm. e Serviços Ltda.; Faculdade do SaborRefeições Ltda.; Guelli Comércio e Indústria de Alimentação Ltda.; Hambre distribuidora de AlimentosLtda.; Home Bread Indústria e Comércio Ltda.; Maria Natália de Souza Alves Ltda. (Real Food); MasanComercial Distribuidora Ltda.; Mendes dos Santos Sup. e Serviços Ltda.; MMW Irmãos Alimentos Ltda.;Norsul Catering Ltda.; O Universitário Restaurante Industrial Ltda.; Padre da Posse Restaurante Ltda.;Premier Comércio de Alimentos Ltda; Nutryenerge Refeições Industriais Ltda. Acolho a Nota Técnica defls., aprovada pelo Diretor do DPDE, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com base no art. 50, § 1º, da Lei nº9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, determinara convalidação do ato administrativo emanado pela Secretaria de Direito Econômico - via retificação da NotaTécnica de fls. 1162/1180 e do Despacho nº 312, de fls. 1181, de instauração do presente ProcessoAdministrativo, no sentido de (i) incluir a empresa Nutryenerge Refeições Industriais Ltda. dentre osRepresentados à fl. 1162, na Conclusão da Nota Técnica às fls. 1180, bem como no Despacho nº 312, e (ii)que no Despacho nº 312 conste que o presente Processo Administrativo se destina a investigar as condutaspassíveis de enquadramento no art. 20, incisos I, III e IV, c/c art. 21, incisos I e VIII, ambos da Lei nº8.884/94. Por fim, com vistas a que não haja qualquer dúvida e questionamento em termos de início do prazode defesa, sugere-se o encaminhamento de nova Notificação aos Representados.8No- 498. Procedimento Administrativo n° 08012.006764/2010-61. Representante: Ministério Público doEstado da Bahia. Representados: Sindicato dos Fabricantes e Vendedores de Placas de Sinalização deTrânsito e Veiculares do Estado da Bahia (SINPLAVB); Associação dos Fabricantes e Revendedores dePlacas, Letreiros e Afins do Estado da Bahia (APL); Comercial de Placas Fagundes Ltda.; Jorge GuilhermeSilva de Itapetinga ME (J.G. Placas); Siplar Serviços de Recuperação e Comércio Ltda.; Almeida MotaPlacas Ltda. ME; Pituba Sinalização e Serviços Ltda.; Comércio de Placas Salvador Ltda.; MaxplacasComércio e Serviços Ltda.; Rosivaldo Pinto Lopes (R. Placas); Mega Placas Ltda.; Aky Tudo Comércio eServiços Ltda. ME; Replac Sinalizações Ltda.; Bahia Placas Comércio Ltda. ME.; e Sr. Marco AntônioFreitas Ribeiro (Presidente da APL). Acolho a Nota Técnica de fls. , aprovada pelo Diretor do Departamentode Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no § 1° do art. 50 da Lei n°9.784/1999, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, comfulcro no art. 32, da Lei n° 8.884/1994, e no art. 3°, da Portaria n° 456/2010, determinar a instauração deProcesso Administrativo em desfavor dos Representados para apurar possíveis condutas infringentes à ordemeconômica, passíveis de enquadramento no art. 20, I e III, c/c art. 21, I, II, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94.Notifiquem-se os Representados, nos termos dos §§ 1º e 2º do art. 33 da Lei n.º 8.884/94, c/c o art. 52 daPortaria MJ nº 04/06, para que apresentem defesa no prazo de 15 (quinze) dias, contado em dobro no caso deserem distintos procuradores (art. 83 da Lei no 8.884/94 c/c art. 191 do CPC).VINICIUS MARQUES DE CARVALHODEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICACOORDENAÇÃO-GERAL DE ASSUNTOS JURÍDICOSDESPACHOS DO COORDENADOR-GERALEm 25 de maio de 2012No- 58. Processo Administrativo nº 08012.000377/2004-73 - Representante: Ministério Público Federal;Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Representados: União Nacional das Instituições de Autogestão em Saúde - Unidas; Associação dos Hospitaise Serviços de Saúde do Estado da Bahia - AHESB; Sindicato dos Hospitais e Seviços de Saúde do Estado daBahia -SINDHOSBA; Clínica Santa Cecília Ltda; Clínica Ortopédica e Traumatológica Ltda - CLIORT; ClínicaSobaby Ltda; Empreendimentos Médicos-Cirúgicos Ltda - EMEC; Hospital e Clínica São Mateus Ltda;Hospital Matter Dei Ltda; Hospital Unimed Feira de Santana e Hospital de Traumato e Ortopedia Ltda.(Advogados: José Luiz Toro da Silva; Vânia de Araújo Lima Toro da Silva; Fernando Machado Bianchi;José Eduardo Dornelas Souza; Maximiniano Eduardo A. Cardoso; José Rilton Tenório Moura; e outros)Considerando a dificuldade de ter acesso aos autos, conforme relatado em petição apresentada em 16 demaio de 2012, devolve-se o prazo de defesa para as representadas. Publique-se.No- 59. Processo Administrativo nº 08012.006200/2009-95. Representante: Agência Nacional de SaúdeSuplementar - ANS. Representada: Unimed de Limeira - Cooperativa de Trabalho Médico. Advogados:Daniela Gullo de Castro Mello; João de Almeida Giroto; Noedy de Castro Mello e outros. Informo arepresentada que o CRMSP havia indicado a existência de 161 médicos em limeira em 2011, considerando aresposta que tal entidade deu a esta Secretaria ao ofício 248/CGAJ/DPDE, juntada aos autos. Também,informe a representada, no prazo de 10 dias, qual o endereço das do Medical Medicina CooperativaAssistencial de Limeira e do Hospital Humanitária, caso continue interessado em enviar correspondências aestas entidades, indicando quais sãos os questionamentos que pretende fazer.No- 60. Processo Administrativo nº 08012.003422/2004-41. Representante: Fundação de Seguridade Social -GEAP Representada: Cooperativa dos Médicos Anestesiologistas do Estado de Mato Grosso -COOPANEST MT (Adv: Alex Sandro Sarmento Ferreira, Norma Sueli de Caires Galindo, Janaina Gomesda Silva) União Nacional das Instituições de Autogestão em Saúde - UNIDAS (Adv: Ana Raquel J.Albuquerque, Vânia de Araújo Lima Toro da Silva, José Luiz Toro da Silva). Revisitando o Despacho daCGAJ 30, publicado em 03/04/2012, e o Despacho de retificação publicado em 04/04/2012 (fls.68 DOU-1)verifico que efetivamente a parte apresentou rol de testemunhas e perguntas a serem feitas via postal. Nestesentido, reconsidero o despacho anterior, neste aspecto. Publique-se.RICARDO MEDEIROS DE CASTRO9DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 29 DE MAIO DE 2012SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICODESPACHOS DO SECRETÁRIOEm 28 de maio de 2012No- 502 - O SECRETÁRIO DE DIREITO ECONÔMICO, no uso das competências que lhe foramatribuídas pela Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e com base no disposto na Lei nº 9.784, de 29 dejaneiro de 1999, opina pela:Aprovação do Ato de Concentração nº 08012.003279/2012- 06 em que são Requerentes: Lear Corporation eGMI Holding Corporation. Advs.: José Augusto Regazzini e outros.No- 503 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002870/2012-38. Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda. eSyngenta Proteção de Cultivos Ltda. Advs.: José Inácio Gonzaga Franceschini e outros. Pelos princípios daeconomia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer daSecretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar estadecisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo esteprocesso ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento aodisposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 504 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.003109/2012-13. Requerentes: Piramal Imaging S/A e BayerPharma AG. Advs.: José Augusto Regazzini e outros. Pelos princípios da economia processual e daeficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da PortariaConjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria deAcompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, comosua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo serRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no §6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 505 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002962/2012-18. Requerentes: Danaher Corporation e X-Rite,Incorporated. Advs.: Amadeu Carvalhaes Ribeiro e outros. Pelos princípios da economia processual e daeficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da PortariaConjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria deAcompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, comosua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo serencaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no §6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 506 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.003253/2011-79. Requerentes: Saint-Gobain do BrasilProdutos Industriais e para Construção Ltda. e Anchortec Industrial e Comercial Ltda. Advs.: TercioSampaio Ferraz Junior e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da AdministraçãoPública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério daFazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pelaaprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo deDefesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 507 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002853/2012-09. Requerentes: Dell Inc. e Wyse International,Inc. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência daAdministração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MFe SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, doMinistério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino,consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado aoConselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 daLei nº 8.884/94.10No- 508 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002947/2012-70. Requerentes: Biomet, Inc. e Johnson &Johnson. Advs.: Mário Roberto Villanova Nogueira e outros. Pelos princípios da economia processual e daeficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da PortariaConjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria deAcompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, comosua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo serencaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no §6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 509 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.002381/2004-76. Representante: União Nacional dasInstituições de Autogestão em Saúde - UNIDAS. Representado: Sociedade Brasileira de Ortopedia eTraumatologia - Regional de Mato Grosso do Sul - SBOT/MS (Advogados: Evandro Paes Barbosa eHildebrando Barbosa Souza Neto); Cláudio Wanderley Luz Saab (Advogados: Evandro Paes Barbosa eHildebrando Barbosa Souza Neto); e União Nacional das Instituições de Autogestão em Saúde - UNIDAS(Advogado: José Luiz Toro da Silva). Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamentode Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pela remessa dosautos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei nº 8.884/94 e do artigo 49 da Portaria MJ nº456/2010, opinando pela condenação dos Representados: Sociedade Brasileira de Ortopedia e Traumatologia- Regional de Mato Grosso do Sul - SBOT/MS e ao Sr. Cláudio Wanderley Luz Saab, em vista dacaracterização das infrações contra a ordem econômica tipificadas no artigo 20, incisos I, II, III e IV c/cartigo 21, incisos II, IV, V, VI e X, ambos da Lei nº. 8.884/94. Com relação à Representada Unidas, opinopela absolvição neste processo administrativo, por não haver evidências de que a Unidas tenha feito umanegociação coletiva fora de parâmetros razoáveis no que diz respeito ao seu poder de compra.No- 531 - Ref.: Averiguação Preliminar nº 08012.004393/2004-35 Representante: SINOG - SindicadoRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Nacional das Empresas de Odontologia de Grupo Representados: Associação Brasileira de Odontologia daBahia - ABO; Conselho Regional de Odontologia da Bahia - CRO (Adv. Fernanda Ferreira; Lorena MariaDantas Prado; e outros); e Sindicato dos Odontologistas no Estado da Bahia - SOEBA (Agnelo de SouzaNovas; Érica Laranjeira de Souza Novas; Sidney de Almeida Souza) Acolho a Nota Técnica de fls.,aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade,e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive comosua motivação. Determino o arquivamento do presente feito, recorrendo- se de ofício ao CADE, nos termosdo art. 39 da Lei nº 8.884/94 e art. 54 da Portaria nº 456/2010.No- 532 - Ref.: Averiguação Preliminar nº 08700.004336/2007-41 Representante: Tribunal Regional doTrabalho da 1ª. Região. Representada: Thyssenkrupp Elevadores S/A. Advs.: Mauro Grinberg e LeonorCordovil. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e DefesaEconômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro assuas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pelo arquivamento da presenteAveriguação Preliminar por entender pela não-configuração de infração à ordem econômica, recorrendo-sede ofício ao CADE, nos termos do art. 31 da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e do art. 50 da PortariaMJ nº 456/2010.No- 533 - Ref.: Averiguação Preliminar n.º 08001.011377/2009-32. Representante: Ministério Público doEstado do Rio Grande do Sul. Representados: Postos Revendedores de Combustíveis / Rio Grande. Acolho aNota Técnica de fls., aprovada pela Diretora do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, substituta,Dra. Fernanda Garcia Machado e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99, integro as suas razões àpresente decisão, inclusive como sua motivação. Revogo o tratamento sigiloso decretado para os presentesautos por meio do despacho de fls. 49 e, tendo em vista que não constam nos autos indícios suficientes acomprovar a prática de infração contra a ordem econômica, determino seu arquivamento, recorrendo- se deofício ao CADE, nos termos do artigo 31 da Lei 8.884/94 e do artigo 44 da Portaria MJ nº 456/2010.No- 534 - Ref.: Processo Administrativo no 08012.002568/2005-51. Representante: Secretaria deAcompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda - SEAE/MF. Representados: Paragás DistribuidoraLtda., SHV Gás Brasil Ltda (atual denominação da Minasgás Distribuidora de Gás Combustível Ltda.) eTropigás - Liquigás Distribuidora S/A. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pela Diretora doDepartamento de Proteção e Defesa Econômica, substituta, Dra. Fernanda Garcia Machado, e, com fulcro no§1º do art. 50, da Lei n.º 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação.Decido pela remessa dos autos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei nº 8.884/94 e doartigo 49 da Portaria MJ n.º 456/10, opinando pela condenação das Representadas, em vista da caracterizaçãodas infrações contra a ordem econômica tipificadas no artigo 20, incisos I e III, c/c art. 21, I, III, IV, V, XI,XII, XIII e XIV, ambos da Lei nº 8.884/94.VINICIUS MARQUES DE CARVALHO11DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 30 DE MAIO DE 2012SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICODECISÕES DE 24 DE MAIO DE 2012No- 1 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.001619/2002-84. Recorrente: Nokia do Brasil Ltda.Advogado: Gustavo Pinhão Coelho, OAB/SP nº 216.052. Nos termos do art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99,adoto, como motivação, o Despacho de nº 005/2012/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner, Chefe deGabinete da Secretaria de Direito Econômico, assim ementado: "Recurso administrativo. Publicidadeenganosa. Infração aos artigos 4º, I, II, "d", e III; 6º, II, IV e VI; 12; 18, §1º, I e II, §3º, §4º, §6º, III, 20 e 31,do Código de Defesa do Consumidor. Recurso desprovido.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multa novalor de R$ 741.013,00 (setecentos e quarenta e um mil, e treze reais) no prazo de 30 (trinta) dias, nostermos da Resolução n° 16/2005, do Conselho Federal Gestor do Fundo de Direitos Difusos, sob pena deinscrição do débito em dívida ativa da União, nos termos do artigo 55 do Decreto nº 2.181/97. Em 25 demaio de 2012No- 2 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.011917/2008-78. Recorrente: Gol Transportes Aéreos S.A..Advogado: Christian Barbalho do Nascimento. Nos termos do art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99, adoto, comoRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012motivação, o Despacho de nº 006/2009/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner, Chefe de Gabinete daSecretaria de Direito Econômico, assim ementado: "Recurso administrativo. Serviço de Atendimento aoConsumidor. Violação aos artigos 4º, caput, I, III e V, e 6º, III e VI, do Código de Defesa do Consumido; aoartigo 20, do Decreto nº 2.181/97 e ao artigo 4º, § 3º e 13, do Decreto nº 6.523/08. Recurso desprovido.Aplicação de multa.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multa no valor de R$ 1.148.550,00 (um milhão,cento e quarenta e oito mil e quinhentos e cinqüenta reais) no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos daResolução n° 16/2005, do Conselho Federal Gestor do Fundo de Direitos Difusos, sob pena de inscrição dodébito em dívida ativa da União, nos termos do artigo 55 do Decreto nº 2.181/97.No- 3 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.004132/2002-53. Recorrente: Cal Parnaíba Indústria eComércio Ltda. Advogado: Roberto N. Amorosine (OAB/SP 86.850). Nos termos do art. 50, § 1º, da Lei nº9.784/99, adoto, como motivação, o Despacho de nº 007/2012/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner,Chefe de Gabinete da Secretaria de Direito Econômico, assim ementado: "Violação ao princípio da boa-fé etransparência (artigo 4º, caput e I do Código de Defesa do Consumidor). Violação ao direito à informação(art. 6º III e 31 do CDC). Publicidade enganosa (art. 37, § 1º do CDC). Recurso desprovido. Aplicação demulta.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multa no valor de R$ 11.112,00 (onze mil cento e doze reais)no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos da Resolução n° 16/2005, do Conselho Federal Gestor do Fundo deDireitos Difusos, sob pena de inscrição do débito em dívida ativa da União, nos termos do artigo 55 doDecreto nº 2.181/97.No- 4 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.004062/99-77. Recorrente: Marítima Seguros. Advogados:Pimentel e Associados Advocacia. Nos termos do art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99, adoto, como motivação, oDespacho de nº 008/2012/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner, Chefe de Gabinete da Secretaria deDireito Econômico, assim ementado: "Recurso administrativo. Recusa de efetuar o pagamento do valorcontratado na apólice de seguro em caso de "perda total" do veículo. Cláusula abusiva. Violação ao Códigode Defesa do Consumidor e item 13 da Portaria n.º 03, de março de 1999. Recurso desprovido. Aplicação demulta.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multa no valor de R$ 594.540,00 (quinhentos e noventa equatro mil, quinhentos e quarenta reais) no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos da Resolução n° 16/2005, doConselho Federal Gestor do Fundo de Direitos Difusos, sob pena de inscrição do débito em dívida ativa daUnião, nos termos do artigo 55 do Decreto nº 2.181/97.12No- 5 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.009849/2005-34. Recorrente: Chocolates Garoto S.A.Advogado: Lycurgo Leite Advogados. Nos termos do art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99, adoto, comomotivação, o Despacho de nº 009/2012/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner, Chefe de Gabinete daSecretaria de Direito Econômico, assim ementado: "Processo Administrativo. Direito à informação. Infraçãoaos arts. 4º, I e III; 6º, III; 31; e 37, §§ 1° e 3°, do Código de Defesa do Consumidor. Aplicação de multa.Recurso desprovido.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multa no valor de R$ 591.163,00 (quinhentos enoventa e um mil cento e sessenta e três reais) no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos da Resolução n°16/2005, do Conselho Federal Gestor do Fundo de Direitos Difusos, sob pena de inscrição do débito emDívida Ativa da União, nos termos do art. 55 do Decreto 2.181/97.No- 6 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.006049/2004-81. Recorrente: Companhia de Bebidas dasAméricas (AMBEV)Advogado: Nelson Nery Junior, OAB/SP nº 51.737. Nos termos do art. 50, § 1º, da Leinº 9.784/99, adoto como motivação o Despacho de nº 010/2012/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner,Chefe de Gabinete da Secretaria de Direito Econômico, assim ementado: "Recurso administrativo.Publicidade abusiva. Infração aos artigos 4º, III; 6º, IV e 37, § 2º, do Código de Defesa do Consumidor.Recurso desprovido.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multa no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhãode reais) no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos da Resolução n° 16/2005, do Conselho Federal Gestor doFundo de Direitos Difusos, sob pena de inscrição do débito em dívida ativa da União, nos termos do artigo55 do Decreto nº 2.181/97. Publique-se.No- 7 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.009732/2009-84. Recorrente: Empresa Brasileira deTelecomunicações S.A. Escritório de Advocacia: Franco Montoro e Peixoto Advogados associados. Nostermos do art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99, adoto, como motivação, o Despacho de nº 011/2012/SDE da lavrado Dr. Daniel Josef Lerner, Chefe de Gabinete da Secretaria de Direito Econômico, assim ementado:"Recurso administrativo. Serviço de Atendimento ao Consumidor. Violação aos artigos 4º, caput, I, III e V, eRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 20126º, II, III e VI, do Código de Defesa do Consumidor (CDC), artigo 20, do Decreto nº 2.181/97, artigos 4º, 8ºe 15, §3º, do Decreto nº 6.523/08 e ao artigo 1º, caput e Parágrafo único da Portaria n. 49 de 12 de março de2009. Recurso desprovido. Aplicação de multa.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multa no valor de R$227.500,00 (duzentos e vinte e sete mil e quinhentos reais) no prazo de 30 (trinta) dias, nos termos daResolução n° 16/2005, do Conselho Federal Gestor do Fundo de Direitos Difusos, sob pena de inscrição dodébito em dívida ativa da União, nos termos do artigo 55 do Decreto nº 2.181/97.VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHOSecretárioDESPACHOS DO SECRETÁRIOEm 28 de maio de 2012No- 535 - Ref.: Averiguação Preliminar no 08012.010470/2005-77. Representante: Ministério Público doEstado da Bahia. Representada: Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado daBahia - CARDIOTORAX. Advogados: Dalvio Jorge e Vinicius de Figueiredo Teixeira. Acolho a NotaTécnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. DiogoThomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presentedecisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pela instauração de Processo Administrativo em faceda Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia - CARDIOTORAX, a fimde investigar suposta conduta anticompetitiva passível de enquadramento no artigo 20, incisos I e IV, c/c oartigo 21, inciso II, todos da Lei nº 8.884/94. Notifique-se a Representada nos termos dos parágrafos 1º e 2ºdo artigo 33 da Lei nº 8.884/94. Intime-se a SEAE/MF, para os fins do art. 38 do mesmo diploma legal.No- 536 - Ref.: Processo Administrativo no. 08012.008847/2006-17. Representante: Ministério Público doEstado do Espírito Santo. Representados: Alex Oliveira Bourguignon, Anderson Emanuel Pizzaia Bazilio deSouza, Antonio Edmar Bourguignon, Deoclides Antonio Bastos de Oliveira, Luiz Eduardo de Carvalho,Marcos Antonio Oliveira, Rogério Bastos de Oliveira, Ruy Poncio, Vicente Henrique Nogueira, Arara AzulRede de Postos Ltda, Auto Posto Araças Ltda, Auto Posto Miramar Ltda, Auto Posto Miramar Ltda, AutoServiço Aeroporto Ltda, Auto Serviço Lorenção Ltda, Auto Serviço Oliva Ltda, Comércio Pioneiro do GásLtda, Macel Comercial Ltda, Petro Gás Comercial Ltda, Polus Comercio e Serviços Ltda, Derivados dePetróleo Santa Inês Ltda, Posto América Ltda, Posto Aribiri do Gás Ltda, Posto Camburi do Gás Ltda, PostoChegada Ltda, Posto Divino Ltda, Posto Eucalipto Ltda, Posto Iate Ltda, Posto Itapoá Ltda, Posto JardimAmérica do Gás Ltda, Posto Kadillac Ltda, Posto Mais Comércio e Representações Ltda, Posto MarcelaLtda, Posto Mclaren Ltda, Posto Mediterrâneo Ltda, Posto Oceânico Ltda, Posto Oliveira Ltda, Posto ThiagoLtda, Posto 1 Ltda. Advs: Cristina Pessoa Pereira Borja e outros; Carlos Augusto da Motta Leal e outros;Saulo Junger Duarte e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pela Diretora do DPDE, substituta,Dra. Fernanda Garcia Machado e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n.º 9.784/99, integro as suas razões àpresente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, (i) pelo deferimento da preliminar deilegitimidade passiva do Representado Posto Divino Ltda; (ii) pelo indeferimento das demais preliminaresapresentadas, por falta de amparo legal; (iii) pela retificação da nota técnica de instauração do presenteprocesso administrativo para incluir expressamente o município de Serra/ES no mercado relevantegeográfico; (iv) pela intimação dos Representados que arrolaram testemunhas para que informem se persisteo interesse em ouvi-las, no prazo de 05 (cinco) dias. Em caso afirmativo, devem fornecer todos os dados dastestemunhas exigidos em Lei (art. 407 do CPC), bem como justificar objetivamente a necessidade de tomadade depoimento das mesmas, sob pena de indeferimento. Alternativamente, as informações a serem acrescidaspelas suas testemunhas podem ser prestadas por via postal, ressalvando-se a alteração da natureza da provaque, colhida por escrito, passará a ter caráter documental. Neste caso, os Representados devem, no prazo de05 (cinco) dias, contados em dobro, apresentar: questionamentos escritos a serem endereçados àstestemunhas, ou, facultativamente, declarações das citadas pessoas com as informações fáticas que conhecema respeito do mérito do Processo Administrativo; (v) pelo indeferimento do pedido genérico de realização deprova pericial, devendo os Representados especificar o pedido de prova pericial, no prazo de 05 (cinco) dias;(vi) pelo indeferimento do pedido de produção de prova pericial econômica para se aferir o ÍndiceHerfindahl-Hirschman (HHI) do mercado e (vii) pelo deferimento da produção de prova documental,podendo os Representados juntar novas provas aos autos até o encerramento da instrução processual. AoDepartamento de Proteção e Defesa Econômica.VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO13Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 31 DE MAIO DE 2012GABINETE DO MINISTROPORTARIA INTERMINISTERIAL No- 994, DE 30 DE MAIO DE 2012Adequa, após indicação do Plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica _ CADE, os valoresconstantes do art. 88, I e II, da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011.O MINISTRO DE ESTADO DA JUSTIÇA E O MINISTRO DE ESTADO DA FAZENDA no uso daatribuição que lhes conferem o §1º do art. 88, da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011, resolvem: Art. 1oPara os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo deDefesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, osvalores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de:I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art.88, da Lei 12.529, de 2011; eII - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei12.529 de 2011.Art. 2o Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.JOSE EDUARDO CARDOZOMinistro de Estado da JustiçaGUIDO MANTEGAMinistro de Estado da FazendaCONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICARESOLUÇÃO Nº 1, DE 29 DE MAIO DE 2012Aprova o regimento interno do ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica - RICADEO PLENÁRIO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DEDEFESA ECONÔMICA, no uso das atribuições conferidas pela Lei nº 12.529, de 2011, e nos termos doartigo art. 9º, inc. XV do referido diploma legal, resolve:Art. 1º Aprovar o REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESAECONÔMICA - RICADE, anexo à presente resolução.Art. 2º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.OLAVO ZAGO CHINAGLIAPresidente do ConselhoInterino14ANEXOPARTE IDA NATUREZA, COMPOSIÇÃO, ORGANIZAÇÃO E COMPETÊNCIA DO CADEArt. 1º O Cade é entidade judicante com jurisdição em todo o território nacional, que se constitui emautarquia federal, vinculada ao Ministério da Justiça, com sede e foro no Distrito Federal, ecompetências previstas na Lei no 12.529, de 30 de novembro 2011.Art. 2º O Cade é constituído pelos seguintes órgãos:I - Tribunal;II - Superintendência-Geral; eIII - Departamento de Estudos Econômicos.TÍTULO IDO TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICARua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012CAPÍTULO IDA COMPOSIÇÃO E DA ORGANIZAÇÃOArt. 3º O Tribunal, órgão judicante, é composto por um Presidente e seis Conselheiros escolhidos dentrecidadãos com mais de 30 (trinta) anos de idade, de notório saber jurídico ou econômico e reputaçãoilibada, nomeados pelo Presidente da República, depois de aprovados pelo Senado Federal.§1º O mandato do Presidente e dos Conselheiros é de 4 (quatro) anos, não coincidentes, vedada arecondução.§2º Os cargos de Presidente e de Conselheiro são de dedicação exclusiva, não se admitindo qualqueracumulação, salvo as constitucionalmente permitidas.§3º No caso de renúncia, morte, impedimento, falta ou perda de mandato do Presidente do Tribunal,assumirá o Conselheiro mais antigo no cargo ou o mais idoso, nessa ordem, até nova nomeação, semprejuízo de suas atribuições.§4º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato de Conselheiro, proceder-se-á à nova nomeaçãopara completar o mandato do substituído.§5º Se, nas hipóteses previstas no §4º deste artigo, ou no caso de encerramento de mandato dosConselheiros, a composição do Tribunal ficar reduzida a número inferior ao estabelecido no §1º, do art.9º da Lei no. 12.529, de 2011, considerar-se-ão automaticamente suspensos os prazos previstos nareferida Lei e, nos casos em que o processo estiver no Tribunal, suspensa a tramitação de processos,continuando-se a contagem do prazo imediatamente após a recomposição do quorum.Art. 4º A perda de mandato do Presidente ou dos Conselheiros do Cade só poderá ocorrer nas hipótesesprevistas no art. 7º da Lei no 12.529, de 2011.Art. 5º Aplicam-se ao Presidente, aos Conselheiros, ao Superintendente-Geral, ao Economista-Chefe eao Procurador-Chefe as hipóteses de impedimento e suspeição previstas nos arts. 134 e 135 da Lei nº5.869, de 11 de janeiro de 1973 – Código de Processo Civil.§1º A parte interessada deverá arguir o impedimento ou a suspeição, em petição fundamentada edevidamente instruída, na primeira oportunidade em que lhe couber falar nos autos, com produção deprovas se necessário, cabendo à autoridade afetada a decisão do incidente;§2º A qualquer momento, as autoridades previstas no caput poderão de ofício se declarar suspeitas ouimpedidas, ficando proibida sua participação na instrução e no julgamento do feito a partir dadeclaração;Art. 6º Havendo, dentre os Conselheiros, cônjuges, parentes consanguíneos ou afins, em linha reta ouem terceiro grau da linha colateral, o primeiro que conhecer da causa, por meio de qualquermanifestação nos autos, impede que o outro participe da instrução e do julgamento.Art. 7º A ordem de antiguidade dos Conselheiros, para sua colocação nas sessões e substituições, seráregulada na seguinte forma:I - pela posse;II - pela nomeação; eIII - pela idade.Art. 8º As audiências concedidas às partes e aos seus representantes ou advogados, bem como aopúblico em geral, serão registradas, indicando-se a data, o local, o horário, o assunto e os participantes,bem como serão divulgadas no sítio do Cade (www.cade.gov.br).§1º As autoridades que concederem as audiências determinarão tempo, modo e participantes.§2º Caso haja risco de prejuízo às partes ou nítido interesse público, poderá ser conferido tratamento deacesso restrito às audiências concedidas.15CAPÍTULO IIDO PLENÁRIO DO TRIBUNALArt. 9º Ao Plenário do Tribunal compete:I - zelar pela observância da Lei nº 12.529, de 2011, e do Regimento Interno;II - decidir sobre a existência de infração à ordem econômica e aplicar as penalidades previstas em lei;Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012III - decidir os processos administrativos para imposição de sanções administrativas por infrações àordem econômica instaurados pela Superintendência-Geral;IV - ordenar providências que conduzam à cessação de infração à ordem econômica, dentro do prazoque determinar;V - aprovar os termos do compromisso de cessação de prática e do acordo em controle deconcentrações, bem como determinar à Superintendência-Geral que fiscalize seu cumprimento;VI - apreciar, em grau de recurso, as medidas preventivas adotadas pelo Conselheiro-Relator ou pelaSuperintendência-Geral;VII - intimar os interessados de suas decisões;VIII - requisitar dos órgãos e entidades da administração pública federal e requerer às autoridades dosEstados, Municípios, do Distrito Federal e dos Territórios as medidas necessárias ao cumprimento daLei nº 12.529, de 2011;IX - contratar a realização de exames, vistorias e estudos, aprovando, em cada caso, os respectivoshonorários profissionais e demais despesas de processo, que deverão ser pagas pela empresa, se vier aser punida nos termos da Lei nº 12.529, de 2011;X - apreciar processos administrativos de atos de concentração econômica, na forma da Lei nº 12.529,de 2011, fixando, quando entender conveniente e oportuno, acordos em controle de atos deconcentração;XI - determinar à Superintendência-Geral que adote as medidas administrativas necessárias à execução efiel cumprimento de suas decisões;XII - requisitar serviços e pessoal de quaisquer órgãos e entidades do Poder Público Federal;XIII - requerer à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade a adoção de providênciasadministrativas e judiciais;XIV - instruir o público sobre as formas de infração à ordem econômica;XV - elaborar e aprovar Regimento Interno do Cade, dispondo sobre seu funcionamento, forma dasdeliberações, normas de procedimento e organização de seus serviços internos;XVI - propor a estrutura do quadro de pessoal do Cade, observado o disposto no inciso II do caput doart. 37 da Constituição Federal;XVII - elaborar proposta orçamentária nos termos da Lei nº 12.529, de 2011;XVIII - requisitar informações de quaisquer pessoas, órgãos, autoridades e entidades públicas ouprivadas, respeitando e mantendo o sigilo legal quando for o caso, bem como determinar as diligênciasque se fizerem necessárias ao exercício das suas funções;XIX - decidir pelo cumprimento das decisões, compromissos e acordos;XX - uniformizar, a partir de proposta de qualquer Conselheiro, do Superintendente-Geral ou doProcurador Chefe, por maioria absoluta, a jurisprudência administrativa mediante a emissão deenunciados que serão numerados em ordem crescente e publicados por três vezes no Diário Oficial daUnião, constituindo-se na Súmula do Cade;XXI - definir, a cada ano, o período de funcionamento e férias do Cade; eXXII - praticar os demais atos que lhe incumbam em lei e neste Regimento Interno.16CAPÍTULO IIIDA PRESIDÊNCIA DO TRIBUNALArt. 10. A Presidência do Tribunal tem a seguinte estrutura:I - Gabinete;II - Assessoria Internacional;III - Assessoria de Comunicação Social;IV - Assessoria de Planejamento e Projetos;V - Unidade de Auditoria; eVI - Diretoria Administrativa.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 11. Compete ao Presidente do Tribunal:I - representar legalmente o Cade no Brasil ou no exterior, em juízo ou fora dele;II - presidir, com direito a voto, inclusive o de qualidade, as reuniões do Plenário do Tribunal;III - distribuir, por sorteio, os processos aos Conselheiros;IV - convocar as sessões e determinar a organização da respectiva pauta;V - solicitar, a seu critério, que a Superintendência-Geral auxilie o Tribunal na tomada de providênciasextrajudiciais para o cumprimento das decisões do Tribunal;VI - fiscalizar a Superintendência-Geral na tomada de providências para execução das decisões ejulgados do Tribunal;VII - assinar os compromissos e acordos aprovados pelo Plenário do Tribunal;VIII - submeter à aprovação do Plenário do Tribunal a proposta orçamentária e a lotação ideal dopessoal que prestará serviço ao Cade;IX - orientar, coordenar e supervisionar as atividades administrativas do Cade;X - ordenar as despesas atinentes ao Cade, ressalvadas as despesas da unidade gestora daSuperintendência-Geral, submetendo-as ao Plenário do Tribunal quando entender necessário;XI - firmar contratos e convênios com órgãos ou entidades nacionais e submeter, previamente, aoMinistro de Estado da Justiça os que devam ser celebrados com organismos estrangeiros ouinternacionais;XII - determinar à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade as providências judiciaisdeterminadas pelo Tribunal;XIII - decidir questões de ordem administrativa, submetendo-as ao Plenário do Tribunal quandoentender necessário;XIV - dar posse aos servidores do Cade;XV - deferir pedido de férias, licenças e afastamentos eventuais dos Conselheiros, do Procurador-Chefee do Economista-Chefe;XVI - superintender a ordem e a disciplina do Cade, bem como aplicar, com base nas conclusões daComissão de Sindicância por ele designada, penalidades aos seus servidores;XVII - apresentar ao Plenário do Tribunal relatório circunstanciado dos trabalhos do ano;XVIII - direcionar e disciplinar o funcionamento da estrutura interna da Presidência do Tribunal;XIX - executar e obter a cooperação mútua e o intercâmbio de informações com órgãos de defesa daconcorrência de outros países, ou com entidades internacionais, nas atividades relacionadas à proteçãoda livre concorrência, na forma estabelecida em tratados, acordos ou convênios, e, na ausência destes,com base na reciprocidade;XX - fazer cumprir este Regimento Interno; eXXI - praticar os demais atos que lhe incumbam em lei e neste Regimento Interno.§1° O disposto no inc. XIX pode-se aplicar às informações submetidas a sigilo, na forma da lei, desdeque seja garantido o tratamento equivalente a tais informações pelo respectivo órgão ou entidade noexterior, bem como o uso conforme as demais condições estabelecidas pelo Presidente do Tribunal.§2° As informações submetidas a sigilo somente poderão ser tornadas públicas ou fornecidas a terceirospelo respectivo órgão ou entidade no exterior quando houver autorização expressa do Cade nessesentido.§3° O Cade poderá se recusar a cooperar com órgãos de defesa da concorrência de outros países, oucom entidades internacionais, nos termos estabelecidos no inc. XIX deste artigo, sempre que houverinteresse público a ser resguardado.Art. 12. Compete ao Gabinete da Presidência:I - assistir o Presidente na supervisão e coordenação das atividades das unidades integrantes do Cade;II - assistir o Presidente em sua representação política e social e nas atividades de apoio administrativoao Plenário do Tribunal;III - acompanhar e controlar os documentos e processos encaminhados à Presidência; e17Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012IV - supervisionar a divulgação dos atos normativos e despachos da Presidência.Art. 13. Compete à Assessoria Internacional:I - prestar assessoria à Presidência do órgão em todos os assuntos relacionados à interface internacionalda autarquia;II - colaborar para a adoção das melhores práticas internacionais reconhecidas no combate às infrações àordem econômica e análise de atos de concentração, se e quando adequado for ao ordenamento jurídicobrasileiro; eIII - contribuir para a promoção de cooperação internacional com autoridades estrangeiras daconcorrência.Art. 14. Compete à Assessoria de Comunicação Social:I - atender às demandas dos meios de comunicação e divulgar as ações do Cade;II - assessorar o Cade no relacionamento com os profissionais de comunicação;III - atualizar os sítios do Cade na internet e na intranet;IV - produzir e supervisionar a produção e divulgação de publicações institucionais; eV - apoiar a divulgação de eventos promovidos pelo Cade.Art. 15. Compete à Assessoria de Planejamento e Projetos:I - assessorar o Cade nos assuntos relacionados ao planejamento estratégico da autarquia, à gestão deprojetos especiais, à gestão dos planos plurianuais e programas governamentais; eII - coordenar atividades relacionadas a sistemas de informação para o planejamento e gestão deprojetos, em articulação com a Diretoria Administrativa.Art. 16. Compete à Unidade de Auditoria:I - realizar a fiscalização contábil, financeira, orçamentária e operacional do Cade, acompanhando,revisando e avaliando a eficácia da aplicação de seus controles;II - acompanhar, mediante procedimento de auditoria, da execução do orçamento do Cade, em todos osaspectos e fases de realização da despesa e de controle e proteção de seu patrimônio e a promoção eexecução de estudos;III - apreciar e verificar a exatidão e suficiência dos dados emitidos sobre os atos de admissões edesligamentos de pessoal, bem como concessões de aposentadorias e pensões, emitindo parecer sucintoe conclusivo sobre a sua legalidade e remetê-lo à Diretoria Administrativa;IV - acompanhar e avaliar as ações da Comissão Permanente de Licitação – CPL – e dos contratos econvênios realizados pelo Cade e apoio aos órgãos de controle interno e externo no exercício de suamissão institucional;V - adotar as demais medidas previstas na legislação vigente; eVI - realizar outros trabalhos correlatos com as funções de controle interno, que forem determinadaspelo Presidente.Art. 17. Compete à Diretoria Administrativa:I - implementar as decisões do Presidente do Cade relativas à administração da autarquia;II - planejar, coordenar e supervisionar a execução das atividades relacionadas com os sistemas federaisde planejamento e de orçamento, de organização e modernização administrativa, de contabilidade e deadministração financeira, de administração de recursos de informação e informática, de recursoshumanos e de serviços gerais, no âmbito do Cade;III - promover a articulação com os órgãos centrais dos sistemas federais, referidos no inciso anterior, einformar e orientar os órgãos do Cade quanto ao cumprimento das normas administrativas estabelecidas;IV - promover a elaboração e consolidação dos planos e programas das atividades de sua área decompetência e submetê-los à decisão superior;V - acompanhar e promover a avaliação de projetos e atividades;VI - desenvolver as atividades de execução orçamentária, financeira e contábil no âmbito do Cade;18Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012VII - realizar tomadas de contas dos ordenadores de despesa e demais responsáveis por bens e valorespúblicos e de todo aquele que der causa a perda, extravio ou outra irregularidade que resulte dano aoerário; eVIII - supervisionar o serviço de andamento processual. 10CAPÍTULO IVDOS CONSELHEIROSSeção IDas AtribuiçõesArt. 18. Compete aos Conselheiros do Tribunal:I - emitir voto nos processos e questões submetidas ao Tribunal;II - proferir despachos e lavrar as decisões nos processos em que forem relatores;III - requisitar informações e documentos de quaisquer pessoas, órgãos, autoridades e entidades públicasou privadas, a serem mantidos sob sigilo legal, quando for o caso, bem como determinar as diligênciasque se fizerem necessárias;IV - adotar medidas preventivas, fixando o valor da multa diária pelo seu descumprimento;V - solicitar, a seu critério, que a Superintendência-Geral realize as diligências e a produção das provasque entenderem pertinentes nos autos do processo administrativo, na forma da Lei nº 12.529, de 2011;VI - requerer à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade emissão de parecer jurídico nosprocessos em que forem relatores, quando entenderem necessário e por meio de despachofundamentado, na forma prevista no inc. VII do art. 15 da Lei nº 12.529, de 2011;VII - determinar ao Economista-Chefe, a elaboração de pareceres nos processos em que forem relatores,quando entenderem necessário, sem prejuízo da tramitação normal do processo e sem que taldeterminação implique a suspensão do prazo de análise ou prejuízo à tramitação normal do processo;VIII - desincumbir-se das demais tarefas que lhes forem cometidas pela lei e pelo Regimento Interno;IX - propor termo de compromisso de cessação e acordos para aprovação do Tribunal;X - prestar ao Poder Judiciário, sempre que solicitado, todas as informações sobre andamento dosprocessos, podendo, inclusive, fornecer cópias dos autos para instruir ações judiciais; eXI - proferir despachos de mero expediente, que não necessitam de homologação do Plenário doTribunal, e decisões e ofícios, ad referendum do Plenário do Tribunal;19Seção IIDo RelatorArt. 19. Será Relator o Conselheiro ao qual o processo for distribuído, livremente ou por prevenção,bem como aquele cujo voto se sagrar vencedor, quer em questão meritória, quer no acolhimento depreliminar ou prejudicial que ponha fim ao julgamento.Parágrafo único. Em caso de ser vencido no todo em questão de mérito, ou de preliminar que ponha fimao julgamento, as funções de Relator passarão a ser exercidas pelo Conselheiro que proferiu o primeirovoto divergente.Art. 20. São atribuições do Conselheiro-Relator:I - ordenar e presidir os processos no Tribunal;II - determinar às autoridades administrativas providências relativas ao andamento e à instrução doprocesso, bem como à execução de seus despachos;III - submeter ao Plenário do Tribunal questões de ordem para o bom andamento dos feitos;IV - solicitar inclusão em pauta para julgamento dos processos que lhe couberem por distribuição;V - decidir o pedido de sigilo e de acesso restrito e determinar sua autuação em autos apartados, quandonecessário;VI - apresentar em mesa para julgamento os processos que independam de pauta;Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012VII - negar seguimento a pedido ou recurso manifestamente intempestivo, incabível, improcedente, ouquando for evidente a incompetência do Cade, ad referendum do Plenário do Tribunal;VIII - adotar medida preventiva, nos termos do art. 84 da Lei nº 12.529, de 2011;IX - encaminhar ao Plenário do Tribunal, precária e liminarmente, a realização do ato de concentraçãoeconômica;X - submeter ao Plenário do Tribunal medidas cautelares necessárias à proteção de direito suscetível degrave dano de incerta reparação, ou ainda destinadas a garantir a eficácia da ulterior decisão doprocesso, na sessão de julgamento imediatamente subsequente à prolação da medida;XI - determinar, em caso de urgência, as medidas do inciso anterior, ad referendum do Plenário doTribunal, que as apreciará na primeira sessão subsequente; eXII - praticar os demais atos que lhe forem cometidos pelo Regimento Interno.Art. 21. O Conselheiro-Relator será substituído:I - nos casos de ausências ou obstáculos eventuais, bem como nos casos de licenças médicas, férias ouausências justificadas, somente para adoção de medidas urgentes, pelo Conselheiro seguinte na ordemde antiguidade regimental prevista no art. 7º deste Regimento Interno;II - em caso de ausência por mais de 30 (trinta) dias, mediante redistribuição, com oportunacompensação;III - quando do término de seu mandato, pelo decurso do prazo ou por perda legal, ou quando a vacânciadecorrer de renúncia ou morte:a) pelo Conselheiro que preencher sua vaga no Tribunal; eb) pelo Conselheiro que tiver proferido o primeiro voto vencedor, convergente com o do Relator, paradirimir questões referentes aos julgamentos anteriores à abertura da vaga e para apreciar embargos dedeclaração.Seção IIIDas Licenças, Substituições e Vacâncias20Art. 22. Na hipótese de vacância de mais de um cargo, o novo Conselheiro será lotado em Gabineteselecionado por sorteio público, tornando-se sucessor dos processos ali eventualmente existentes.Parágrafo único. Havendo mais de um novo Conselheiro a ser lotado, observar-se-á, na realização dosorteio, a ordem de antiguidade prevista neste Regimento Interno.TÍTULO IIDA SUPERINTENDÊNCIA-GERALArt. 23. A Superintendência-Geral tem a seguinte estrutura:I - Gabinete; eII - Coordenações-Gerais de Análise Antitruste.Art. 24. A Superintendência-Geral tem por finalidade exercer as competências estabelecidas na Lei nº12.529, de 2011, e, especificamente:I - zelar pelo cumprimento da Lei nº 12.529, de 2011, monitorando e acompanhando as práticas demercado;II - acompanhar, permanentemente, as atividades e práticas comerciais de pessoas físicas ou jurídicasque detiverem posição dominante em mercado relevante de bens ou serviços, para prevenir infrações daordem econômica, podendo, para tanto, requisitar as informações e documentos necessários, mantendo osigilo legal, quando for o caso;III - promover, em face de indícios de infração à ordem econômica, procedimento preparatório deinquérito administrativo e inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica;IV - decidir pela insubsistência dos indícios, arquivando os autos do inquérito administrativo ou de seuprocedimento preparatório;Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012V - instaurar e instruir processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infraçõesà ordem econômica, procedimento para apuração de ato de concentração, processo administrativo paraanálise de ato de concentração econômica e processo administrativo para imposição de sançõesprocessuais incidentais instaurados para prevenção, apuração ou repressão de infrações à ordemeconômica;VI - no interesse da instrução dos tipos processuais referidos na Lei nº 12.529, de 2011:a) requisitar informações e documentos de quaisquer pessoas, físicas ou jurídicas, órgãos, autoridades eentidades, públicas ou privadas, mantendo o sigilo legal, quando for o caso, bem como determinar asdiligências que se fizerem necessárias ao exercício de suas funções;b) requisitar esclarecimentos orais de quaisquer pessoas, físicas ou jurídicas, órgãos, autoridades eentidades, públicas ou privadas, na forma da Lei nº 12.529, de 2011;c) realizar inspeção na sede social, estabelecimento, escritório, filial ou sucursal de empresa investigada,de estoques, objetos, papéis de qualquer natureza, assim como livros comerciais, computadores earquivos eletrônicos, podendo-se extrair ou requisitar cópias de quaisquer documentos ou dadoseletrônicos;d) requerer ao Poder Judiciário, por meio da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade,mandado de busca e apreensão de objetos, papéis de qualquer natureza, assim como de livroscomerciais, computadores e arquivos magnéticos de empresa ou pessoa física, no interesse de inquéritoadministrativo ou de processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infrações àordem econômica, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 839 e seguintes do Código deProcesso Civil, sendo inexigível a propositura de ação principal;e) requisitar vista e cópia de documentos e objetos constantes de inquéritos e processos administrativosinstaurados por órgãos ou entidades da administração pública federal;f) requerer vista e cópia de inquéritos policiais, ações judiciais de qualquer natureza, bem como deinquéritos e processos administrativos instaurados por outros entes da federação, devendo o Conselhoobservar as mesmas restrições de sigilo eventualmente estabelecidas nos procedimentos de origem;VII - recorrer de ofício ao Tribunal quando decidir pelo arquivamento de processo administrativo paraimposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica;VIII - remeter ao Tribunal, para julgamento, os processos administrativos que instaurar, quandoentender configurada infração à ordem econômica;IX - propor termo de compromisso de cessação de prática por infração à ordem econômica,submetendo-o à aprovação do Tribunal, e fiscalizar o seu cumprimento;X - sugerir ao Tribunal condições para a celebração de acordo em controle de concentrações e fiscalizaro seu cumprimento;XI - adotar medidas preventivas que conduzam à cessação de prática que constitua infração à ordemeconômica, fixando prazo para seu cumprimento e o valor da multa diária a ser aplicada, no caso dedescumprimento;XII - examinar os atos, sob qualquer forma manifestados, que impliquem eliminação da concorrênciaem parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou quepossam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços;XIII - receber, instruir e aprovar ou impugnar perante o Tribunal os processos administrativos paraanálise de ato de concentração econômica;XIV - orientar os órgãos e entidades da administração pública quanto à adoção de medidas necessáriasao cumprimento da Lei nº 12.529, de 2011;XV - desenvolver estudos e pesquisas objetivando orientar a política de prevenção de infrações à ordemeconômica;XVI - instruir o público sobre as diversas formas de infração à ordem econômica e os modos de suaprevenção e repressão;XVII - prestar ao Poder Judiciário, sempre que solicitado, todas as informações sobre andamento dasinvestigações, podendo, inclusive, fornecer cópias dos autos para instruir ações judiciais;21Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012XVIII - adotar as medidas administrativas necessárias à execução e ao cumprimento das decisões doPlenário do Tribunal;XIX - adotar as medidas de sua competência necessárias a assegurar a livre concorrência, a livreiniciativa e a livre distribuição de bens e serviços;XX - orientar e coordenar ações com vistas à adoção de medidas de proteção e defesa da livreconcorrência;XXI - firmar convênios, no âmbito da Superintendência-Geral, com órgãos e entidades públicas e cominstituições privadas para assegurar a execução de planos, programas e fiscalização do cumprimento dasnormas e medidas federais de sua competência; eXXII - praticar os demais atos que lhe incumbam em lei e neste Regimento Interno.Art. 25. O Superintendente-Geral será escolhido dentre cidadãos com mais de 30 (trinta) anos de idade,notório saber jurídico ou econômico e reputação ilibada, nomeado pelo Presidente da República, depoisde aprovado pelo Senado Federal.§1º O Superintendente-Geral terá mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução para um únicoperíodo subsequente.§2º Aplicam-se ao Superintendente-Geral as mesmas normas de impedimento, perda de mandato,substituição e as vedações previstas para o Presidente e os Conselheiros do Tribunal nos arts. 7º e 8º daLei nº 12.529, de 2011.§3º Os cargos de Superintendente-Geral e de Superintendentes-Adjuntos são de dedicação exclusiva,não se admitindo qualquer acumulação, salvo as constitucionalmente permitidas.§4º Durante o período de vacância que anteceder à nomeação de novo Superintendente-Geral, assumiráinterinamente o cargo um dos Superintendentes-Adjuntos, indicado pelo Presidente do Tribunal, o qualpermanecerá no cargo até a posse do novo Superintendente-Geral, escolhido na forma do caput desteartigo.§5º Se, no caso da vacância prevista no §4º deste artigo, não houver nenhum Superintendente-Adjuntonomeado na Superintendência do Cade, o Presidente do Tribunal indicará um dos Coordenadores-Geraisde Análise Antitruste da Superintendência do Cade, com conhecimento jurídico ou econômico na áreade defesa da concorrência e reputação ilibada, para assumir interinamente o cargo, permanecendo nesteaté a posse do novo Superintendente-Geral.§6º Os Superintendentes-Adjuntos, o Chefe de Gabinete da Superintendência-Geral e os Coordenadores-Gerais de Análise Antitruste serão indicados pelo Superintendente-Geral.Art. 26. Compete ao Superintendente-Geral:I - participar, quando entender necessário, sem direito a voto, das reuniões do Tribunal e proferirsustentação oral, na forma deste Regimento Interno;II - cumprir e fazer cumprir as decisões do Tribunal na forma determinada pelo seu Presidente;III - requerer à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade as providências judiciais relativas aoexercício das competências da Superintendência-Geral;IV - determinar ao Economista-Chefe a elaboração de estudos e pareceres;V - ordenar despesas referentes à unidade gestora da Superintendência-Geral;VI - direcionar e disciplinar o funcionamento da estrutura interna da Superintendência-Geral, inclusiveas atribuições dos Superintendentes-Adjuntos;VII - formular e supervisionar a implementação dos planos de ação da Superintendência-Geral;VIII - decidir sobre processos, procedimentos e recursos administrativos que lhe forem submetidos;IX - coordenar as atividades das unidades organizacionais da Superintendência-Geral;X - manifestar-se nas consultas encaminhadas à Superintendência-Geral;XI - encaminhar ao Tribunal os processos administrativos originários da Superintendência-Geral;XII - decidir sobre os casos omissos e as dúvidas surgidas nos casos em que ele for a autoridade máximacompetente para decidir; eXIII - praticar os demais atos que lhe incumbam em lei e neste Regimento Interno.22Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§ 1º O Superintendente-Geral poderá delegar aos Superintendentes-Adjuntos e aos Coordenadores-Gerais de Análise Antitruste a prática de atos que sejam de sua competência, nos termos do art. 12 daLei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999.§ 2º O disposto no inc. VI deste artigo será objeto de regulamentação por ato normativo doSuperintendente-Geral.TÍTULO IIIDA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO AO CADEArt. 27. A Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade tem a seguinte estrutura:I - Coordenações-Gerais; eII - Chefias de Serviço.Art. 28. Compete à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade:I - prestar consultoria e assessoramento jurídico ao Cade;II - representar o Cade judicial e extrajudicialmente;III - promover a execução judicial das decisões e julgados do Cade;V - tomar as medidas judiciais solicitadas pelo Tribunal ou pela Superintendência-Geral, necessárias àcessação de infrações à ordem econômica ou à obtenção de documentos para a instrução de processosadministrativos de qualquer natureza;VI - promover acordos judiciais nos processos relativos a infrações à ordem econômica, medianteautorização do Tribunal;VII - emitir, sempre que solicitado expressamente por Conselheiro ou pelo Superintendente-Geral,parecer nos processos de competência do Cade, sem que tal determinação implique a suspensão doprazo de análise ou prejuízo à tramitação normal do processo;VIII - zelar pelo cumprimento da Lei nº 12.529, de 2011;IX - assistir os órgãos do Cade no controle interno da legalidade dos atos administrativos;X - pronunciar-se em processos de natureza disciplinar e sobre as questões jurídicas referentes alicitações e contratos;XI - manifestar-se sobre os atos normativos do Cade;XII - representar judicialmente os ocupantes de cargos e funções de direção, com referência a atospraticados no exercício de suas atribuições institucionais e legais, nos termos da lei;XIII - apurar a liquidez e certeza dos créditos, de qualquer natureza, inerentes às suas atividades,inscrevendo-os em dívida ativa, para fins de cobrança;XIV - elaborar relatórios gerenciais de suas atividades; eXV - desincumbir-se das demais tarefas que lhe sejam atribuídas por este Regimento Interno.Art. 29. O Procurador-Chefe será nomeado pelo Presidente da República, depois de aprovado peloSenado Federal, dentre cidadãos brasileiros com mais de 30 (trinta) anos de idade, de notórioconhecimento jurídico e reputação ilibada.§1º O Procurador-Chefe terá mandato de 2 (dois) anos, permitida sua recondução para um únicoperíodo.§2º O Procurador-Chefe poderá participar, sem direito a voto, das reuniões do Tribunal, prestandoassistência e esclarecimentos, quando requisitado pelos Conselheiros, na forma deste RegimentoInterno.§3º Aplicam-se ao Procurador-Chefe as mesmas normas de impedimento aplicáveis aos Conselheiros doTribunal, exceto quanto ao comparecimento às sessões.§4º O Procurador-Chefe Adjunto, responsável por substituir eventualmente o Procurador-Chefe, noscasos de faltas, afastamento temporário, impedimento, férias e licenças, será indicado pelo Plenário doTribunal e designado pelo Presidente do Cade, dentre os integrantes da Procuradoria FederalEspecializada junto ao Cade, após encaminhamento do seu nome pelo Procurador-Chefe.Art. 30. Compete ao Procurador-Chefe:23Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012I - dirigir, orientar e coordenar as atividades da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade, bemcomo exercer a supervisão de suas unidades;II - receber as citações, intimações e notificações judiciais de interesse do Cade;III - supervisionar os atos, pareceres e peças judiciais elaborados pelos Procuradores;IV - assessorar juridicamente os órgãos do Cade;V - propor ao Tribunal providências de ordem jurídica que pareçam reclamadas pelo interesse público,inclusive medidas judiciais e ações civis públicas;VI - articular-se com os demais órgãos do Cade visando ao cumprimento das competências daProcuradoria Federal Especializada junto ao Cade;VII - elaborar relatório anual das atividades da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade;VIII - delegar aos Procuradores Federais em exercício na Procuradoria Especializada junto ao Cade aprática de atos que sejam de sua competência, nos termos do art. 12, da Lei nº 9.784, de 1999;IX - indicar, entre os Procuradores Federais em exercício na Procuradoria Especializada junto ao Cade,os Coordenadores-Gerais e os Chefes de Serviço da Procuradoria; eX - decidir sobre as omissões e dúvidas surgidas nos casos em que ele for a autoridade máximacompetente.TÍTULO IVDO DEPARTAMENTO DE ESTUDOS ECONÔMICOSArt. 31. O Cade terá um Departamento de Estudos Econômicos, dirigido por um Economista-Chefe, aquem incumbirá:I - elaborar estudos econômicos, de ofício ou por solicitação do Plenário do Tribunal, do Presidente, deConselheiro ou do Superintendente-Geral;II - assessorar os órgãos do Cade; eIII - emitir, quando solicitado pelo Plenário do Tribunal, Presidente, Conselheiro ou peloSuperintendente-Geral, pareceres econômicos nos autos de processos em trâmite no Cade.Parágrafo único. O Departamento de Estudos Econômicos poderá solicitar à Superintendência-Geral arequisição de informações nos termos do art. 13, II, da Lei nº 12.529, de 2011.Art. 32. O Economista-Chefe e seu Adjunto serão nomeados por decisão conjunta do Superintendente-Geral e do Presidente do Tribunal, dentre brasileiros de ilibada reputação e notório conhecimentoeconômico.§1º O Economista-Chefe poderá participar das reuniões do Tribunal, sem direito a voto.§2º Aplicam-se ao Economista-Chefe, quando cabíveis, as normas de impedimento previstas nos arts.134 e 135 do Código de Processo Civil.§3º Ao Economista-Chefe incumbirá decidir sobre as omissões e dúvidas surgidas nos casos em que elefor a autoridade máxima competente para decidir.§4º O Economista-Chefe Adjunto será responsável por substituir eventualmente o Economista-Chefe,nos casos de faltas, afastamento temporário, impedimento, férias e licenças.24TÍTULO VDO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERALArt. 33. O Procurador-Geral da República, ouvido o Conselho Superior, designará membro doMinistério Público Federal para, nesta qualidade, emitir parecer, nos processos administrativos paraimposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica, de ofício ou a requerimento doConselheiro-Relator.Parágrafo único. O Cade e o Ministério Público Federal poderão firmar acordo de cooperação paraimplementar as atribuições previstas em lei.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012PARTE IIDOS PROCEDIMENTOSTÍTULO IDAS DISPOSIÇÕES GERAISCAPÍTULO IDO PROTOCOLO, DO REGISTRO E DA CLASSIFICAÇÃO DOS FEITOSArt. 34. Os procedimentos serão protocolados, registrados, autuados e numerados na Unidade deProtocolo do Cade.Parágrafo único. Exclui-se o dia do recebimento e inclui-se o dia do vencimento na contagem do prazopara o julgamento dos procedimentos pelo Tribunal.Art. 35. O Presidente do Tribunal resolverá as dúvidas relativas à classificação dos procedimentos ecorrespondências, observando-se as seguintes normas:I - os expedientes que não tenham classificação específica nem sejam acessórios ou incidentes, serãoincluídos na classe Petição (Pet), se contiverem requerimento, ou na classe Comunicação (Com), emqualquer outro caso;II - não se altera a classe do procedimento pela interposição de Embargos de Declaração (EDcl), deReapreciação (Reap) ou de recurso contra aprovação de ato de concentração (RAC).CAPÍTULO IIDA DISTRIBUIÇÃOArt. 36. Os procedimentos no âmbito do Cade serão distribuídos por sorteio entre os Conselheiros,segundo as regras próprias para cada procedimento.Art. 37. O Presidente, em audiência pública, preferencialmente às quartas-feiras, fará a distribuição, porsorteio, observado o princípio da equanimidade, podendo a mesma ocorrer extraordinariamente, por suaconvocação.§1º A distribuição dos feitos de competência do Tribunal poderá ser realizada por sorteio automático,mediante sistema informatizado, conforme resolução a ser aprovada pelo Plenário do Tribunal, nostermos deste Regimento Interno, o que dispensará a realização da audiência pública prevista no caput.§2º Será publicada a ata de distribuição em até 2 (dois) dias após a realização da audiência públicaprevista no caput, sendo que, em caso de distribuição automática, será publicado extrato semanal comindicação dos processos distribuídos.Art. 38. Far-se-á a distribuição entre todos os Conselheiros, inclusive os licenciados por até 30 (trinta)dias.§1º Em caso de impedimento do Conselheiro-Relator, será feito novo sorteio, compensando-se adistribuição.§2º Poderá haver compensação se o processo for distribuído, por prevenção, a determinado Conselheiro.§3º Nas hipóteses de vacância decorrente de renúncia, morte do Conselheiro ou encerramento domandato, a prevenção será do Conselheiro que vier a substituí-lo na vaga.§4º O Conselheiro será excluído da distribuição 30 (trinta) dias antes do fim do seu mandato.§5º Se ocorrer desistência do pedido de exclusão da distribuição, proceder-se-á à compensação.§6º Vencido o Conselheiro-Relator, a prevenção para os incidentes e recursos posteriores referir-se-á aoConselheiro designado.§7º A prevenção, se não for reconhecida, de ofício ou por provocação da Procuradoria FederalEspecializada junto ao Cade, deverá ser arguida por qualquer das partes, em até 10 (dez) dias de suadistribuição, sob pena de preclusão.§8º Os procedimentos poderão ser distribuídos por dependência em razão de conexão ou continência.Art. 39. Nos casos de afastamento do Conselheiro, proceder-se-á da seguinte forma:25Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012I - se o afastamento for por prazo não superior a 30 (trinta) dias, poderão ser redistribuídas peloPresidente, de ofício ou a pedido do interessado, com oportuna compensação, as medidas de naturezaurgente, assim consideradas aquelas que reclamem solução imediata; eII - se o afastamento for por prazo superior a 30 (trinta) dias, será suspensa a distribuição ao Conselheiroafastado e os processos em que atuar como Relator serão redistribuídos, com oportuna compensação.Art. 40. No caso de término do mandato do Conselheiro, sem posse imediata de novo Conselheiro, aredistribuição dos procedimentos obedecerá ao seguinte critério:I - os processos administrativos para análise de concentração econômica (AC) serão redistribuídos naprimeira sessão de distribuição após o término do mandato; eII - as demais espécies de procedimentos, se não houver posse de novo Conselheiro em até 30 (trinta)dias da vacância, serão redistribuídas na primeira sessão de distribuição, com a oportuna compensação.Art. 41. A distribuição do Recurso Voluntário em Medida Preventiva adotada pelo Superintendente-Geral, bem como dos Compromissos de Cessação propostos pelo Superintendente-Geral ou pelas partes,torna prevento o Conselheiro-Relator para todos os procedimentos posteriores, assim como as MedidasPreventivas por ele adotadas, exceto para o incidente de avocação.CAPÍTULO IIIDOS ATOS E DAS FORMALIDADESSeção IDas Disposições GeraisArt. 42. O Cade entrará em recesso entre o dia 20 de dezembro e o dia 6 de janeiro.Parágrafo único. O protocolo e o atendimento ao público funcionarão nos períodos referidos no caput.Art. 43. As atividades do Cade serão suspensas nos feriados oficiais e nos dias de ponto facultativo doPoder Executivo Federal em que assim for determinado.Parágrafo único. Nas hipóteses previstas no caput deste artigo, poderá o Presidente do Cade ou oSuperintendente-Geral, conforme suas competências, ou seus substitutos legais, decidir as medidas denatureza urgente.Art. 44. A prática de atos processuais pelos legitimados no art. 50 da Lei nº 12.529, de 2011, limitar-seáaos casos em que o Conselheiro-Relator ou a Superintendência-Geral julgá-la oportuna e convenientepara a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade.Art. 45. Os seguintes documentos deverão ser apresentados ao Cade no original ou em cópiaautenticada:I - procurações, acompanhadas dos instrumentos societários que as legitimam;II - documentos que formalizam o ato de concentração; eIII - outros documentos, a critério da autoridade a quem se destina o documento.§1º As cópias dos documentos poderão ser autenticadas em cartório ou pelo próprio advogado da parteque o apresentar, mediante declaração de tratar-se de cópia fiel ao original, sob sua responsabilidadepessoal.§2º A autoridade a quem se destina o documento, no que lhe couber, poderá requisitar, a qualquertempo, a apresentação do documento original, fixando prazo para cumprimento.Art. 46. Em caso de transmissão de peças ou documentos por fac-símile, por correio eletrônico ou outromeio que vier a ser regulamentado pela Presidência do Cade, o peticionário se responsabilizará pelaqualidade e fidelidade do material transmitido, bem como pela confirmação do seu efetivo recebimentopela Unidade de Protocolo do Cade, devendo juntar o original no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena deser considerado intempestivo.Art. 47. A unidade monetária a ser utilizada em qualquer informação prestada ao Cade será o real (R$),devendo o informante indicar, quando for o caso, a taxa de câmbio utilizada, o critério de escolha e operíodo de referência.26Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 48. Só poderá ser juntado aos autos documento redigido em língua estrangeira quandoacompanhado de versão em vernáculo.§1º A versão em vernáculo será firmada por tradutor juramentado ou terá seu teor autenticado pelopróprio advogado da parte que o apresentar, mediante declaração de tratar-se de versão fidedigna, sobsua responsabilidade pessoal.§2º O Cade poderá autenticar a fidedignidade da tradução para o vernáculo dos documentos queproduzir ou daqueles de seu interesse, exceto na hipótese do § 1º.§3º Desde que devidamente justificado pelo interessado e autorizado pela autoridade a quem se destinao documento, a tradução poderá ser apresentada em data posterior à da juntada do documento em línguaestrangeira.§4º Constatada falsidade, ou não fidedignidade, nas informações prestadas ou contidas nos documentosapresentados ao Cade, inclusive nas traduções, os responsáveis ficarão sujeitos às penalidades previstasneste Regimento Interno, sem prejuízo das demais cominações legais.Art. 49. O requerimento de vista dos autos, em qualquer procedimento, inclusive para fins de cópia econsulta, será feito por escrito e dirigido à autoridade competente e será cumprido na Unidade deAndamento Processual, observado o acesso restrito, se determinada, não podendo os autos ser retiradosdo Cade.Seção IIDo Sigilo e do Acesso RestritoSubseção IDas Disposições GeraisArt. 50. Aos autos, informações, dados, correspondências, objetos e documentos de interesse dequalquer das diversas espécies de procedimento administrativo, serão conferidos, no Cade, os seguintestratamentos:I - público, quando puderem ser acessados por qualquer pessoa;II - acesso restrito, quando seu acesso for exclusivo à parte que os apresentou, aos Representados,conforme o caso, e às pessoas autorizadas pelo Cade;III - sigiloso, quando seu acesso for exclusivo às pessoas autorizadas pelo Cade e às autoridadespúblicas responsáveis por proferir parecer ou decisão; ouIV - segredo de justiça, com acesso limitado nos termos de decisão judicial.Art. 51. Aos documentos, objetos e informações que forem tomados como prova emprestada deprocesso judicial, será dado o tratamento que for determinado pelo Juízo ou autoridade que o presidir.27Subseção IIDo SigiloArt. 52. No interesse das investigações e instrução processual, o Cade assegurará, no procedimentopreparatório e no inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica e no processoadministrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica, no âmbitode aplicação da Lei nº 12.529, de 2011, tratamento sigiloso de autos, documentos, objetos ouinformações e atos processuais, dentro do estritamente necessário à elucidação do fato e emcumprimento ao interesse social.Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto no caput e em atendimento aos princípios do contraditório eda ampla defesa, será garantido aos Representados, antes do encerramento da instrução no processoadministrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica, plenoacesso aos documentos utilizados para a formação da convicção do Cade.Subseção IIIDo Pedido de Acesso RestritoRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 53. Conforme o caso e no interesse da instrução processual, de ofício ou mediante requerimento dointeressado, poderá ser deferido, em virtude de sigilo decorrente de lei ou por constituir informaçãorelativa à atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado cuja divulgação possarepresentar vantagem competitiva a outros agentes econômicos (arts. 22 da Lei 12.527/2011 e 6º, incisoI e 5º, § 2º do Decreto 7.724/12), o acesso restrito de autos, documentos, objetos, dados e informações,que forem relacionados a:I - escrituração mercantil;II - situação econômico-financeira de empresa;III - sigilo fiscal ou bancário;IV - segredos de empresa;V - processo produtivo e segredos de indústria, notadamente processos industriais e fórmulas relativas àfabricação de produtos;VI - faturamento do interessado;VII - data, valor da operação e forma de pagamento;VIII - documentos que formalizam o ato de concentração notificado;IX - último relatório anual elaborado para os acionistas ou quotistas, exceto quando o documento tivercaráter público;X - valor e quantidade das vendas e demonstrações financeiras;XI - clientes e fornecedores;XII - capacidade instalada;XIII - custos de produção e despesas com pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou serviços;ouXIV - outras hipóteses, a critério da autoridade concedente, respeitados os arts. arts. 22 da Lei12.527/2011 e 6º, inciso I e 5º, § 2º do Decreto 7.724/12.Art. 54. Não será deferido o acesso restrito de informações e documentos por parte do Cade quando:I - notadamente tenham natureza pública em virtude de lei, inclusive em outras jurisdições, ou queforem de domínio público, no País ou no exterior, ou que tiverem sido previamente divulgados pelointeressado;II - em processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordemeconômica, o tratamento de acesso restrito das informações puder implicar cerceamento de defesa; ouIII - forem relacionados, dentre outras, às seguintes categorias de informações:a) composição acionária e identificação do respectivo controlador;b) organização societária do grupo econômico de que façam parte;c) estudos, pesquisas ou dados compilados por instituto, associação, sindicato ou qualquer outraentidade que congregue concorrentes, ressalvados aqueles encomendados individualmente ou comcláusula de sigilo;d) linhas de produtos ou serviços ofertados;e) dados de mercado relativos a terceiros;f) quaisquer contratos celebrados por escritura pública ou arquivados perante notário público ou emjunta comercial, no País ou no exterior; eg) informações que a empresa deva publicar ou divulgar em virtude da norma legal ou regulamentar aque esteja sujeita no Brasil ou em outra jurisdição.Parágrafo único. O pedido de acesso restrito de informação de caráter manifestamente público poderásujeitar o requerente às penalidades previstas no art. 40 ou no art. 43 da Lei n° 12.529, de 2011,conforme o caso.Art. 55. É ônus do interessado formular, destacadamente na primeira página do requerimento ou petição,de modo a facilitar sua visualização pela autoridade, solicitação de acesso restrito de informações,objetos ou documentos, indicando o dispositivo regimental autorizador do pedido.§1º O requerente será intimado da decisão de denegação do requerimento de acesso restrito.28Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§2º A decisão do requerimento de acesso restrito poderá ser revista a qualquer tempo, de ofício ou arequerimento do interessado.§3º Deferido o acesso restrito total de documentos, objetos e informações, estes serão juntados em autosapartados, anotados com a expressão “ACESSO RESTRITO”, devendo nos autos principais sercertificado o ocorrido, registrando-se o número de protocolo do pedido, a data e a hipótese regimentalque se enquadra.§4º No caso de informações de acesso restrito que constem do corpo de petição, manifestação,requerimento ou parecer, o interessado deverá apresentar:I - uma versão integral, identificada na primeira página com o termo “VERSÃO DE ACESSORESTRITO”, que será autuada em apartado dos autos principais, após deferimento pela autoridadecompetente, e mantida como de acesso restrito até ulterior decisão; eII - uma versão identificada na primeira página com o termo “VERSÃO PÚBLICA”, que será, desdelogo, juntada aos autos principais, devendo conter elementos suficientes para o exercício docontraditório e da ampla defesa e ser editada com marcas, rasuras ou supressões, de modo a omitirem-seestritamente os números, as palavras, ou quaisquer outros elementos reputados de acesso restrito.§5º O interessado deverá fornecer, juntamente com o requerimento de tratamento de acesso restrito,descrição pública do material objeto do pedido, ou justificativa da impossibilidade de fazê-lo.§6º Quando apresentar informações e documentos no curso de depoimento, o interessado poderáformular verbalmente o requerimento de acesso restrito de informações, que será reduzidoimediatamente a termo pela autoridade, e assinado pelo requerente ou seu procurador.§7º Na hipótese do §6º, devem ser apresentados os documentos e a descrição pública referidos nesteartigo, em até 5 (cinco) dias após o requerimento verbal, sob pena de indeferimento, assegurada amanutenção do acesso restrito até decisão final da autoridade competente.Art. 56. A inobservância a qualquer determinação prevista nesta seção, por parte do interessado, poderáimplicar autuação de todas as informações, objetos e documentos, inclusive passíveis de receberemtratamento de acesso restrito, nos autos públicos.Parágrafo único. Após a decisão final do Cade, nos termos do art. 7º, § 3º da Lei 12.529/2011, eventuaisinformações que não se incluam nas hipóteses do art. 53 deste Regimento Interno, poderão serclassificadas, mediante ato do Presidente ou da autoridade competente, conforme o disposto na Lei12.527/2011 e no Decreto 7.724/2011.29Seção IIIDa Ciência e dos Prazos ProcessuaisArt. 57. A intimação dos atos processuais, observados os requisitos do art. 26, §1º, da Lei nº 9.784, de1999, será feita por qualquer meio que assegure a certeza da ciência do interessado, tais como:I - via postal, com ou sem aviso de recebimento;II - telegrama, fac-símile e meio eletrônico;III - vista dos autos processuais;IV - ciência aposta nos autos;V - certidão de servidor público atestando o recebimento de cópia do instrumento; ouVI - publicação por edital em jornal de grande circulação na comarca onde o intimado tenha domicílioou sede e pela publicação no Diário Oficial da União.§1º No processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infração à ordemeconômica, a notificação inicial da pessoa contra a qual é instaurado o processo deverá ser efetivadapelo meio postal, com aviso de recebimento em nome próprio, acompanhada de cópia do despacho quedeterminou sua instauração, da nota técnica acolhida pelo despacho, da representação, se for o caso, e daadvertência do §3o.§2º Não tendo êxito a notificação postal, a intimação deverá ser efetivada por meio de publicação deedital no Diário Oficial da União e, pelo menos, 2 (duas) vezes em jornal de grande circulação noRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Estado em que resida ou tenha sede, devendo ser determinado prazo para a parte comparecer aos autos,que variará entre 20 (vinte) e 60 (sessenta) dias.§3º Na primeira intimação, deverá constar a advertência de que as demais intimações de atosprocessuais poderão ser efetivadas por meio de publicação no Diário Oficial da União.§4º Ressalvada a hipótese do §1º, as demais notificações iniciais e intimações serão efetivadaspreferencialmente por meio de publicação no Diário Oficial da União, que poderão se resumir a umextrato da parte dispositiva da decisão ou do ato processual, declinando-se o nome do intimado, onúmero do processo e os advogados formalmente constituídos nos autos.§5º Não se aplica o disposto no §1º quando se tratar de conversão de procedimento preparatório eminquérito administrativo, nem de instauração de processo administrativo para imposição de sançõesprocessuais incidentais contra pessoa cuja intimação já tenha sido efetivada no processo administrativoprecedente.§6º É ônus do interessado em qualquer das diversas espécies de processos administrativos perante oCade manter atualizados nos autos seus dados de contato, como telefone, fax, e endereço, assim comoos de seu procurador, quando houver.Art. 58. Nas publicações para fins de ciência e intimação, constarão, além do nome das partes, o de seusadvogados, observando-se, quando determinado, o acesso restrito.§1º É suficiente a indicação do representante escolhido expressamente pela parte para constar naspublicações;§2º Na ausência de indicação expressa pela parte, será suficiente a indicação de qualquer um dosrepresentantes constituídos nos autos.§3º A empresa estrangeira será notificada e intimada de todos os atos processuais, independentementede procuração ou de disposição contratual ou estatutária, na pessoa do responsável por sua filial, agênciasucursal, estabelecimento ou escritório instalado no Brasil.Art. 59. São requisitos da citação por edital:I - a certidão atestando que é ignorado, incerto ou inacessível o lugar em que se encontra oRepresentado;II - a afixação do edital no Setor Processual do Cade;III - a publicação do edital no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da emissão da certidãoreferida no inc. I deste artigo; eIV - a publicação do edital dar-se-á no Diário Oficial da União e, pelo menos, 2 (duas) vezes em jornalde grande circulação no Estado em que a parte resida ou tenha sede;§1º Juntar-se-á aos autos um exemplar de cada publicação, bem como do anúncio de que trata o inc. IIdeste artigo.§2º Os editais para publicação em jornais de grande circulação destinados à divulgação do atoprocessual deverão obedecer também aos requisitos do Código de Processo Civil e poderão conterapenas um resumo do essencial à defesa ou à resposta.Art. 60. Qualquer que seja a fase em que se encontre o procedimento, nele poderá intervir o revel, semdireito à repetição de qualquer ato já praticado.Art. 61. A publicação da pauta de julgamento obedecerá ao prazo estabelecido no art. 51, IV, da Lei nº12.529, de 2011.Parágrafo único. Afixar-se-á cópia da pauta de julgamento em lugar acessível no lado externo daUnidade de Protocolo, bem como será disponibilizada sua cópia no sítio do Cade (www.cade.gov.br).Art. 62. O prazo legal ou o estabelecido pela autoridade competente é contínuo, não se interrompendonos feriados.Art. 63. Aplicam-se aos prazos as disposições normativas estabelecidas na lei, em especial:I - os prazos começam a correr a partir do primeiro dia útil subsequente à publicação no Diário Oficialda União ou da juntada do instrumento, do aviso ou do comprovante cumprido nos autos ou da ciênciainequívoca do ato;30Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012II - os prazos começam a correr a partir do primeiro dia útil subsequente ao fim do prazo determinadopela autoridade, contado da primeira publicação do edital;III - os prazos serão computados excluindo o primeiro dia e incluindo o do vencimento;IV - quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores, ser-lhe-ão computados em dobro osprazos processuais para se defender, recorrer e falar nos autos;V - não havendo preceito legal específico nem fixação pela autoridade competente, será de 5 (cinco)dias o prazo para a prática do ato processual a cargo da parte;VI - a parte poderá renunciar ao prazo estabelecido exclusivamente em seu favor; eVII - a intimação observará a antecedência mínima de 3 (três) dias úteis quanto à data decomparecimento.Art. 64. Na hipótese do art. 6º, §5º da Lei nº 12.529, de 2011, suspendem-se os prazos processuais e atramitação dos processos, continuando-se a contagem após a recomposição do quorum.§1º A apresentação dos atos de concentração econômica a que se refere o art. 88 da Lei nº 12.529, de2011, não se suspende e nem se interrompe, sendo possível a tramitação dos processos administrativospara análise de ato de concentração econômica internamente à Superintendência-Geral, restandosuspensa sua tramitação apenas nas hipóteses de remessa dos autos ao Tribunal.§2º Os prazos para avocação de processos pelo Tribunal permanecem suspensos até a recomposição doquorum.§3º A ausência de quorum para julgamento de procedimento específico suspende a sua tramitaçãoprocessual no Tribunal, bem como a contagem dos prazos processuais a que se refere, inclusive osprazos para avocação dos procedimentos referentes à análise prevista no artigo 88 da Lei nº 12.529, de2011, entretanto, não impede a tramitação dos mesmos na Superintendência-Geral.Seção IVDas SúmulasArt. 65. As decisões do Cade poderão ser compendiadas na Súmula do Tribunal.§1º O Presidente, qualquer Conselheiro, o Superintendente-Geral ou o Procurador-Chefe poderão proporo compêndio dos julgados concordantes em súmula.§2º Poderão ser objeto de súmula:I - os julgamentos de casos tomados pelo voto da maioria absoluta dos membros que integram oPlenário do Tribunal em, pelo menos, 10 (dez) precedentes concordantes;II - as decisões definitivas de competência da Superintendência-Geral não reformadas pelo Tribunal em,pelo menos, 10 (dez) precedentes concordantes.Art. 66. A uniformização da jurisprudência do Cade dar-se-á por decisão da maioria absoluta doPlenário do Tribunal, mediante a emissão de enunciados que serão datados, numerados em ordemcrescente, publicados no Diário Oficial da União e disponibilizados no sitio do Cade(www.cade.gov.br).Parágrafo único. O Presidente, qualquer dos Conselheiros, o Superintendente-Geral ou o Procurador-Chefe poderão propor a revisão da Súmula, sendo que a alteração ou supressão dos enunciadosdependerá de aprovação por maioria absoluta do Plenário do Tribunal, observado o procedimentoprevisto no art. 65.Art. 67. A citação da Súmula pelo número correspondente dispensará a referência a outros julgados nomesmo sentido.31Seção VDa Divulgação da Jurisprudência, Petições, Estudos e PareceresArt. 68. A jurisprudência do Cade será divulgada, além de outros meios, pelos seguintes veículos:I - Diário Oficial da União; eII - Internet, no sítio do Cade (www.cade.gov.br) em espaço destacado.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 69. O inteiro teor de petições, estudos e pareceres, de conteúdo jurídico ou econômico,apresentados em autos públicos de qualquer das diversas espécies de procedimentos administrativos decompetência do Cade poderão, a critério do Presidente, ser divulgados no sítio do Cade(www.cade.gov.br), omitindo-se as informações de acesso restrito.TÍTULO IIDO ANDAMENTO PROCEDIMENTALCAPÍTULO IDO PARECER DA PROCURADORIA DO CADE E DO DEPARTAMENTO DE ESTUDOSECONÔMICOSArt. 70. A Presidência, o Conselheiro-Relator e a Superintendência-Geral poderão abrir vista dos autos àProcuradoria Federal Especializada junto ao Cade e ao Departamento de Estudos Econômicos, fixandoprazo para emissão de parecer.§1º O pedido dos pareceres previstos no caput não implicará suspensão do prazo de análise ou prejuízoà tramitação normal do processo.§2º Constatado que o parecer não foi emitido no prazo fixado, o Procurador-Chefe ou o Economista-Chefe poderão proferir o parecer oralmente, quando da sessão de julgamento.§3º Em procedimento preparatório de inquérito administrativo para apuração de infrações à ordemeconômica, inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica e em processoadministrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica, aProcuradoria Federal Especializada junto ao Cade poderá emitir parecer, mediante solicitação doProcurador-Chefe, no prazo de 30 (trinta) dias, observados os §§1º e 2º.CAPÍTULO IIDAS INFORMAÇÕES E DOS PODERES INSTRUTÓRIOS32Art. 71. A requisição de informações pela autoridade competente deverá conter o prazo para resposta, aadvertência sobre as penas do art. 40 da Lei nº 12.529, de 2011, e poderá ser feita por qualquer meio queassegure a certeza da ciência do interessado, tais como:I - via postal, com aviso de recebimento;II- fac-símile, com garantia de recebimento;III - telegrama, com garantia de recebimento; eIV - meio eletrônico, com garantia de recebimento.Parágrafo único. É permitida a resposta ao pedido de informações por qualquer meio eletrônico, comgarantia de recebimento, ou pela utilização de fac-símile, devendo ser os originais entregues na Unidadede Protocolo do Cade, em até 5 (cinco) dias da data do recebimento do fac-símile.Art. 72. A qualquer tempo, o Plenário do Tribunal ou o Conselheiro-Relator, se houver, poderárequisitar cópias de documentos ou informações, de qualquer espécie de procedimento, àSuperintendência-Geral, à Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda ou aoutro órgão.Art. 73. O Presidente, os Conselheiros do Cade, o Superintendente-Geral, os Superintendentes-GeraisAdjuntos, os Coordenadores-Gerais e as demais autoridades competentes podem, no interesse e âmbitoda instrução de qualquer das diversas espécies de procedimentos administrativos de sua competência,requisitar:I - documentos, objetos e informações, por escrito ou oralmente, de quaisquer pessoas, físicas oujurídicas, órgãos, autoridades e entidades, públicas ou privadas, mantendo o sigilo legal, quando for ocaso; eII - esclarecimentos orais de quaisquer pessoas, físicas ou jurídicas, órgãos, autoridades e entidades,públicas ou privadas.Art. 74. Do documento de requisição deverá constar expressamente:Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012I - na hipótese do inc. I do art. 73, a discriminação precisa do objeto da requisição, o prazo para seucumprimento e a advertência de que a recusa, omissão, enganosidade ou retardamento injustificado, notempo e modo assinalados, constitui infração punível com multa diária, no valor fixado pela autoridaderequisitante, nos termos do parágrafo único deste artigo e do art. 40 da Lei nº 12.529, de 2011, semprejuízo das demais sanções civis e criminais cabíveis; eII - na hipótese do inc. II do art. 73, o local e a data da audiência, bem como a advertência de que a faltainjustificada sujeitará o faltante à multa fixada pela autoridade requisitante, nos termos do art. 41 da Leinº 12.529, de 2011, sem prejuízo das demais sanções civis e criminais cabíveis.Parágrafo único. Os valores das multas e da multa diária deverão ser fixados desde logo no documentode requisição.Art. 75. A Superintendência-Geral poderá realizar inspeção na sede social, estabelecimento, escritório,filial ou sucursal de empresa investigada, de estoques, objetos, papéis de qualquer natureza, assim comolivros comerciais, computadores e arquivos eletrônicos, podendo-se extrair ou requisitar cópias dequaisquer documentos ou dados eletrônicos, bem como se fazer acompanhar de peritos e técnicos.§1º A inspeção poderá ser realizada de ofício ou requisitada pelo Presidente ou Conselheiro-Relator.§2º Da intimação da empresa investigada a respeito da decisão da Superintendência-Geral de realizaçãode inspeção deverão constar:I - o local e a data da inspeção, que deverá iniciar-se durante o dia entre as 6 (seis) e as 20 (vinte) horas;II - a finalidade a que se presta a inspeção; eIII - a advertência de que, uma vez autorizada ou não contestada expressamente a diligência, oimpedimento, a obstrução ou imposição de qualquer outra forma de dificuldade para a realização dainspeção sujeitará o inspecionado ao pagamento da multa prevista no art. 42 da Lei nº 12.529, de 2011.§3º O valor da multa deverá ser fixado desde logo na decisão de inspeção.Art. 76. Ao final da realização de inspeção pela Superintendência-Geral deverá ser lavrado autocontendo a discriminação completa da diligência, descrevendo os fatos e eventuais incidentes ocorridos,inclusive das cópias extraídas e/ou requisitadas e das perícias ou cópias de materiais eletrônicoseventualmente realizadas ou requisitadas, e a autorização prévia, expressa ou tácita, ou a ausência deoposição expressa.Art. 77. Os pedidos de reconsideração, prorrogação ou alteração de data e local, não suspendem o prazopara cumprimento das requisições de que trata o art. 74 e a ausência de decisão a respeito não exime orequisitado de cumpri-las no tempo e modo assinalados.33TÍTULO IIIDAS SESSÕES DE JULGAMENTOCAPÍTULO IDAS DISPOSIÇÕES GERAISArt. 78. Haverá sessão do Plenário do Tribunal nos dias previamente designados e, extraordinariamente,mediante convocação.Art. 79. O Plenário do Tribunal reunir-se-á, em sessão ordinária pública, preferencialmente às quartasfeiras,iniciando-se logo após a sessão de distribuição, com previsão de encerramento às 18 (dezoito)horas, podendo ser prorrogada, em caso de necessidade de cumprimento da pauta.§1º Por provocação do Presidente ou por proposição da maioria de seus membros, o Plenário doTribunal poderá reunir-se extraordinariamente.§2º As sessões ordinárias e extraordinárias do Plenário do Tribunal poderão ser realizadas em qualquerdia da semana, desde que a data seja aprovada pela maioria dos membros do Plenário do Tribunal.§3º Em caso de acúmulo de procedimentos pendentes de julgamento, poderá o Plenário do Tribunal, porproposta de seu Presidente, marcar o prosseguimento da sessão para o subsequente dia livre,considerando-se intimados os interessados, mediante o anúncio em sessão.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 80. Nas sessões, o Presidente tem assento na parte central da mesa de julgamento, ficando oProcurador-Chefe do Cade à sua direita e o Secretário da sessão à sua esquerda.§1º Os demais Conselheiros sentar-se-ão, pela ordem de antiguidade, alternadamente, nos lugareslaterais, a começar pela direita.§2º O Superintendente-Geral, o Economista-Chefe e o representante do Ministério Público Federalocuparão lugares previamente designados.Art. 81. A sessão de julgamento do Tribunal é pública, salvo nos casos em que for determinadotratamento sigiloso ao processo, ocasião em que as sessões serão reservadas.Art. 82. O quorum mínimo de instalação da sessão é de 4 (quatro) membros do Plenário do Tribunal,sendo as decisões tomadas por maioria dos membros aptos a votar.§1º O quorum mínimo para julgamento é de 3 (três) membros do Plenário do Tribunal aptos a votar.§2º A maioria absoluta será alcançada com a convergência dos votos de 4 (quatro) integrantes doPlenário do Tribunal aptos a votar, contando o Presidente.Art. 83. O Conselheiro-Relator disponibilizará o inteiro teor do relatório quando da inclusão doprocedimento em pauta para julgamento.Art. 84. A tribuna será ocupada para formular requerimento, produzir sustentação oral ou para responderàs perguntas que forem feitas pelos membros do Plenário do Tribunal.§1º Aos advogados e ao representante legal da empresa é facultado requerer que conste de ata suaspresenças na sessão de julgamento, podendo prestar esclarecimentos em matéria de fato, quando assim oPlenário do Tribunal entender necessário.§2º Desejando proferir sustentação oral, deverão os advogados, o representante legal da empresa ouquem a mesma conferir mandato com poderes específicos, requerer, até o início da sessão, suasinscrições para fazê-lo, podendo ainda, requerer, no mesmo prazo, que seja o feito julgadoprioritariamente, sem prejuízo das preferências regimentais.§3º Quanto a eventual pedido de sustentação do terceiro interessado, aplica-se a regra do art. 44 desteRegimento Interno.§4º Nos termos do art. 78 da Lei nº 12.529, de 2011, o Conselheiro-Relator poderá, no momento dapauta, indicar pessoa, com seus dados completos, para prestar eventual esclarecimento sobreprocedimento de sua relatoria pautado para julgamento, cabendo à Presidência encaminhar o convitecom designação da data, local e assunto.Art. 85. Nas sessões de julgamento do Tribunal, poderão o Superintendente-Geral, o Economista-Chefe,o Procurador-Chefe e as partes do processo requerer a palavra, que lhes será concedida, nesta ordem.§1º O Presidente do Plenário do Tribunal, feito o relatório ou acordada sua dispensa, dará a palavra, pelotempo máximo de 15 (quinze) minutos, sucessivamente, para cada um que requerer a palavra, conformeprevisão no caput.§2º Se houver litisconsortes não representados pelo mesmo advogado ou representante legal, o prazoserá contado em dobro e dividido igualmente, se diversamente não for convencionado.§3º O terceiro interessado eventualmente autorizado a se pronunciar, nos termos do art. 39 desteRegimento Interno, poderá fazê-lo antes das partes e pelo mesmo tempo.§4º O representante do Ministério Público Federal junto ao Cade, na função de fiscal da lei, poderá fazeruso da palavra, em primeiro lugar após a manifestação das partes, pelo tempo máximo de 15 (quinze)minutos.§5º Não haverá sustentação oral no julgamento do Acordo de Leniência, dos Embargos Declaratórios, eda Restauração de Autos.Art. 86. O julgamento, uma vez iniciado, poderá ultimar-se na mesma sessão, ainda que excedida a horaregimental.Art. 87. É facultado ao Conselheiro-Relator indicar por, no máximo 2 (duas) sessões ordinárias, oadiamento do feito para julgamento, salvo permissão expressa do Plenário do Tribunal acerca de novosadiamentos.34Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012CAPÍTULO IIDA ORDEM PROCEDIMENTALArt. 88. Nas sessões do Plenário do Tribunal poder-se-á observar a seguinte ordem, no que couber:I - verificação do número de Conselheiros;II - julgamento dos procedimentos, observados, pela ordem, os pedidos de vista, os adiados, os pautadoscom prioridades e os feitos em mesa;III - indicações e propostas; eIV - leitura, discussão e aprovação da ata da sessão.Parágrafo único. Independem de pauta para julgamento, sendo apresentados em mesa:a) os embargos de declaração;b) o recurso voluntário em medida preventiva;c) a autorização precária e liminar para realização de ato de concentração econômica; ed) a impugnação ao processo administrativo para imposição de sanções processuais incidentais.Art. 89. Terão prioridade no julgamento pelo Plenário do Tribunal:I - a autorização precária e liminar para realização de ato de concentração econômica; eII - e os processos administrativos no controle de atos de concentração.Art. 90. Os julgamentos a que a lei ou este Regimento Interno não der prioridade serão realizados,quando possível, segundo a ordem de pauta.Parágrafo único. O Presidente poderá, consultados os membros do Plenário do Tribunal e verificada arelevância no julgamento de determinado procedimento, alterar a ordem de votação, inclusive no tocanteaos procedimentos em mesa e às prioridades.CAPÍTULO IIIDOS VOTOS E DA PROCLAMAÇÃO DO JULGAMENTO35Art. 91. Nos termos da lei, o voto que entender pela existência de infração a ordem econômica deveráconter, além dos termos previstos no art. 79 da Lei nº 12.529, de 2011, explicitamente, se for o caso:I - as sanções previstas no art. 38 da Lei nº 12.529, de 2011;II - o prazo para cumprimento das obrigações impostas; eIII - o valor da multa por descumprimento das providências determinadas.Art. 92. Havendo unanimidade nas conclusões dos pareceres técnicos, e entendendo o Conselheiro-Relator serem elas suficientes à formação do seu convencimento, fica-lhe facultado apresentar de formasucinta o seu voto, com as razões de decidir.Parágrafo único. Na hipótese do caput, poderá o Conselheiro-Relator ser dispensado da leitura do voto,sendo permitido que o julgamento dos demais procedimentos análogos pautados seja realizado embloco.Art. 93. Havendo necessidade de debates, após a leitura do voto, será aberta discussão pelo Presidente.Parágrafo único. Durante os debates, poderão os julgadores pedir esclarecimentos ao Conselheiro-Relator, às partes ou aos seus advogados, quando presentes, sobre fatos e circunstâncias pertinentes àmatéria em debate, ou, ainda, pedir vista dos autos, caso em que o julgamento será suspenso.Art. 94. Concluído o debate oral, o Presidente tomará os votos do Conselheiro-Relator e dos demaisConselheiros que o seguirem na ordem decrescente de antiguidade.Parágrafo único. Encerrada a votação, o Presidente proclamará a decisão.Art. 95. Se os votos forem divergentes, de modo a não haver maioria para qualquer solução, mesmoapós o exercício do voto de qualidade pelo Presidente, reabrir-se-ão os debates, colhendo-se novamenteos votos.§1º Se, em virtude de divergência quantitativa, não se puder formar a maioria em relação a uma questão,insuscetível de decomposição, o Presidente disporá os diversos votos, com as quantidades que cada qualRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012indicar, em ordem decrescente de grandeza, prevalecendo a quantidade que, com as que lhe foremsuperiores ou iguais, reunir votos em número suficiente para construir a maioria.§2º Se, em decorrência de divergência qualitativa, os votos dividirem-se entre três ou maisinterpretações sobre uma questão, insuscetível de decomposição, o Presidente poderá adotar uma dasseguintes providências, conforme recomendarem as circunstâncias:I - proceder a uma segunda votação, restrita à escolha de uma entre as duas interpretações anteriormentemais votadas; ouII - colocar em votação dois posicionamentos, escolhidos aleatoriamente, excluindo o que forminoritário nessa votação e colocando o que se sagrou vencedor em nova votação, com um dosremanescentes, repetindo este procedimento até restarem dois posicionamentos, constituindo a decisão oposicionamento que for majoritário na última votação.Art. 96. O Presidente tem direito a voto nominal e, cumulativamente, ao de qualidade, sempre que nãose formar uma maioria nas deliberações do Plenário do Tribunal.Parágrafo único. O voto de qualidade, quando proferido, será computado na totalização dos votos, alémdo voto nominal do Presidente.Art. 97. O Plenário do Tribunal poderá converter, por proposição de qualquer dos seus membros, ojulgamento em diligência.§1º Quando deferida a diligência pelo Plenário do Tribunal, os autos serão encaminhados aoConselheiro que a propôs, que exercerá as funções de Relator nesse período.§2º O Conselheiro que propôs as diligências complementares, deferidas pelo Plenário do Tribunal,lavrará voto-vogal.§3º Concluídas tais providências, o feito será novamente pautado e as partes devidamente intimadaspara se manifestarem.Art. 98. Nos julgamentos, o pedido de vista não impede que antecipem seus votos os membros doPlenário do Tribunal que se sintam habilitados a fazê-lo.§1º O membro do Plenário do Tribunal que formular pedido de vista restituirá os autos, parajulgamento, na sessão subsequente, salvo por anuência do Colegiado.§2º No julgamento de qualquer espécie de procedimento, poderá o Plenário do Tribunal determinar queseja a vista dos autos feita em mesa, suspendendo-se o julgamento para o necessário exame.§3º O julgamento que tiver sido iniciado prosseguirá, computando-se os votos já proferidos pelosConselheiros, mesmo que não compareçam ou tenham terminado seu mandato, ainda que este seja oRelator.§4º Não se aplica a regra do § 3º quando fatos ou provas novos relevantes e capazes de, por si só,modificar significativamente o contexto decisório, supervenientes ao voto já proferido, vierem a integraros autos, hipótese em que competirá ao Conselheiro que estiver com vista dos autos arguir a questão deordem surgida.§5º Arguida a questão de ordem e exarado o voto pelo Conselheiro com vista dos autos, o Presidentecolherá os demais votos dos integrantes do Plenário do Tribunal, que decidirão pela ocorrência ou nãoda exceção prevista no § 4º.§6º Caso o Plenário do Tribunal decida, por maioria absoluta, excepcionalmente, pela insubsistência dovoto anteriormente proferido, deverá votar o Conselheiro que substituiu aquele cujo mandato terminou,podendo ratificar ou não o voto anterior.§7º Se o voto declarado insubsistente for do Conselheiro-Relator dos autos, estes deverão ser retiradosde pauta para encaminhamento ao novo Conselheiro, para relatório e oportuna inclusão em pauta.§8º Na hipótese de o voto anteriormente prolatado ser considerado subsistente, o Conselheiro que vier asubstituir o Conselheiro cujo mandato terminou não votará.Art. 99. Depois de proclamado o resultado pelo Presidente, os Conselheiros não poderão mais alterar oseu voto.36Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 100. Os julgamentos do Plenário do Tribunal são decisões definitivas no âmbito do PoderExecutivo, cabendo apenas a interposição de Embargos Declaratórios e de Reapreciação, nos termos elimites deste Regimento Interno.CAPÍTULO IVDA SESSÃO DE JULGAMENTO, DA ATA E DA INTIMAÇÃOArt. 101. A ata de julgamento conterá os registros da sessão de julgamento, os resultados dosjulgamentos e demais decisões do Plenário do Tribunal.§1º Da ata de julgamento, além do local e data da sessão, constarão os nomes:I - dos Conselheiros que participaram do julgamento e do Presidente, ou do Conselheiro que presidiu asessão;II - dos Conselheiros ausentes;III - do representante do Ministério Público Federal presente à sessão, se houver; eIV - do Procurador-Chefe do Cade, ou do Procurador designado.§2º A ata será obrigatoriamente subscrita pelo Presidente ou por seu Substituto regimental.Art. 102. Para cada processo ou procedimento decidido pelo Plenário do Tribunal em sessão dejulgamento, a ata deverá descrever:I - a espécie de procedimento ou incidente;II - o número de registro;III - o nome das partes, dos seus representantes e dos advogados, observado o disposto no § 1º do art.59, deste Regimento Interno;IV - o registro da existência de manifestação do Ministério Público Federal presente à sessão, bem comoda manifestação do Procurador-Chefe do Cade, do Superintendente-Geral e do Economista-Chefe, sehouver;V - os nomes dos Conselheiros impedidos ou suspeitos;VI - os nomes do Conselheiro-Relator originário e do designado, se houver;VII - a proclamação do resultado da decisão tomada pelo Plenário do Tribunal;VIII - o registro de que a decisão foi por unanimidade ou maioria e, no caso da segunda hipótese, quaisConselheiros restaram vencidos; eIX - em caso de impedimento ou suspeição do Presidente, o registro do ocorrido e indicação doConselheiro que presidiu o julgamento.Art. 103. Os votos podem ser proferidos oralmente ou por escrito, hipótese em que conterão ementa naforma estabelecida em resolução, serão juntados aos autos e disponibilizados em seu inteiro teor nainternet, no sítio do Cade (www.cade.gov.br).Parágrafo único. O Conselheiro-Relator proferirá sempre voto por escrito.Art. 104. A ata de julgamento será publicada no Diário Oficial, e uma cópia da publicação será juntadaaos autos dos respectivos casos julgados.Parágrafo único. A ata de julgamento será publicada em até 5 (cinco) dias úteis após a realização darespectiva sessão.Art. 105. O prazo para eventual impugnação da decisão tomada pelo Plenário do Tribunal serácomputado a partir da publicação da ata de julgamento.§1º A publicação da ata servirá como instrumento de intimação das partes e dos interessados quanto aoresultado do julgamento do Plenário do Tribunal, desde que a decisão seja juntada aos autos dosprocedimentos e estes estejam disponíveis na unidade de andamento processual.§2º Deverão ser identificados os procedimentos para os quais a publicação da ata servirá de intimação.§3º Nos procedimentos em que a juntada da decisão ocorrer em momento posterior à data de publicaçãoda ata de julgamento, será publicada certidão de julgamento assinada pelo Secretário da sessão com asinformações previstas no artigo 102 deste Regimento Interno, cujo original será juntado aos autos comcópia da publicação.37Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§4º A certidão servirá como instrumento de intimação das partes e dos interessados quanto ao resultadodo julgamento do Plenário do Tribunal.Art. 106. Em caso de conversão do julgamento em diligência, será juntado apenas um extrato da ata,assinado pelo Secretário da sessão e pelo Presidente.CAPÍTULO VDAS DEGRAVAÇÕESArt. 107. Em cada julgamento, a gravação eletrônica registrará a discussão e a votação, bem como asperguntas feitas aos advogados e suas respostas, e poderá, se necessário, ser degravada e juntada aosautos, a pedido do Conselheiro-Relator ou do Presidente, com cópia da publicação da ata, depois derevista e rubricada pelos Conselheiros e pelo Presidente, conforme o caso.TÍTULO IVDAS ESPÉCIES DE PROCEDIMENTOCAPÍTULO IDOS PROCEDIMENTOS ORDINÁRIOSSeção IDo Processo Administrativo para Análise de Ato de Concentração EconômicaArt. 108. O pedido de aprovação de atos de concentração econômica a que se refere o art. 88 da Lei nº12.529, de 2011, será prévio.§1º As notificações dos atos de concentração devem ser protocoladas, preferencialmente, após aassinatura do instrumento formal que vincule as partes e antes de consumado qualquer ato relativo àoperação.§2º As partes deverão manter as estruturas físicas e as condições competitivas inalteradas até aapreciação final do Cade, sendo vedadas, inclusive, quaisquer transferências de ativos e qualquer tipo deinfluência de uma parte sobre a outra, bem como a troca de informações concorrencialmente sensíveisque não seja estritamente necessária para a celebração do instrumento formal que vincule as partes.§3º Em cumprimento ao disposto no art. 89, parágrafo único, combinado com o art. 90, parágrafo único,ambos da Lei nº 12.529, de 2011, não serão considerados atos de concentração a celebração de contratosassociativos, consórcios e joint ventures, quando destinados às licitações e leilões promovidos pelaadministração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes.§4º É facultado ao Cade, no prazo de 1 (um) ano a contar da respectiva data de consumação, requerer asubmissão dos atos de concentração que não se enquadrem no disposto no art. 88 da Lei nº 12.529, de2011.§7º Será disponibilizado canal para que quaisquer interessados se manifestem a respeito de eventuaisoperações consumadas e/ou não notificadas.Art. 109. Em cumprimento ao disposto no art. 89, parágrafo único da Lei nº 12.529, de 2011, asoperações de oferta pública de ações podem ser notificadas a partir da sua publicação e independem daaprovação prévia do Cade para sua consumação.§1° Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, fica proibido o exercício dos direitos políticosrelativos à participação adquirida por meio da oferta pública até a aprovação da operação pelo Cade.§2° O Cade pode, a pedido das partes, conceder autorização para o exercício dos direitos de que trata o§ 1º, nas hipóteses em que tal exercício seja necessário para a proteção do pleno valor do investimento.§3° A obrigatoriedade da oferta pública por alienação de controle de que trata o art. 2°, III da InstruçãoCVM n° 361, de 5 de março de 2002, deverá ser informada quando da notificação da operação quedeterminar a realização da oferta, sendo desnecessária posterior notificação após a respectivapublicação.38Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§4º As ofertas públicas de que tratam os incisos I e II do art. 2° da Instrução CVM n° 361, de 2002, nãose enquadram nas hipóteses de ato de concentração disciplinadas pela Lei n° 12.529, de 2011.Art. 110. O pedido de aprovação de atos de concentração deverá ser endereçado ao Cade e instruídocom as informações e documentos indispensáveis à instauração do processo administrativo, conformedefinido em resolução do Cade, além do comprovante de recolhimento da taxa processual prevista noart. 23 da Lei 12.529, de 2011.§1º O requerimento será apresentado, sempre que possível, em conjunto:I - nas aquisições de controle ou de participação societária, pelo adquirente e pela empresa-objeto;II - nas fusões, pelas sociedades que se fusionam; eIII - nos demais casos, pelas partes contratantes.§2º Os requerentes poderão solicitar a autuação de informações e documentos em autos apartados,visando preservar o acesso restrito em relação ao outro requerente e a terceiros, observados os preceitosdos arts. 50 e seguintes deste Regimento Interno.§3º Ao final do requerimento, bem como ao de toda e qualquer petição, deverão as requerentes declarar,sob as penas da lei, serem verdadeiras as informações prestadas e autênticos os documentos fornecidos.Art. 111. Ao verificar que a petição não contém as informações e documentos indispensáveis à análisepelo Cade ou que apresenta defeitos e irregularidades capazes de dificultar o julgamento de mérito, aSuperintendência-Geral determinará, uma única vez, que os requerentes a emendem, sob pena dearquivamento.Parágrafo único, Após o protocolo da apresentação do ato de concentração, ou de sua emenda, aSuperintendência-Geral fará publicar edital.Art. 112. O Cade poderá impor multa às partes que empreendam qualquer ação no sentido deconsumação da operação de submissão obrigatória, em desacordo com o disposto nos §§ 1º, 2º e 3º doart. 108, em valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) e não superior a R$ 60.000.000,00(sessenta milhões de reais), nos termos do art. 88, § 3º, da Lei nº 12.529, de 2011.§1º No cálculo da multa, o Cade levará em conta o porte das requerentes, o dolo, a má fé e apotencialidade anticompetitiva da operação, dentre outros fatores que considerar relevantes.§2º A multa prevista no caput será imposta sem prejuízo da declaração de nulidade de atos já praticadose de apuração de eventual conduta anticompetitiva, nos termos do art. 69 da Lei nº 12.529, de 2011.§3º A instauração de procedimento administrativo para apuração de ato de concentração econômica esua conversão em processo administrativo para análise de ato de concentração econômica não afastam ahipótese de imposição de multa prevista no caput.§ 4º A imposição da multa prevista neste artigo não impede a adoção pelo Cade de quaisquer medidasjudiciais e administrativas para anulação dos atos já consumados e para garantir que os efeitos daoperação permaneçam sobrestados até a sua apreciação final, sem prejuízo de apuração de eventualinfração à ordem econômica.Art. 113. A apuração de atos de concentração econômica não notificados ao Sistema Brasileiro deDefesa da Concorrência (SBDC) será feita mediante procedimento administrativo para apuração de atode concentração econômica.§1º Verificado pela Superintendência-Geral que se trata de hipótese prevista no art. 88 da Lei nº 12.529,de 2011, as partes serão intimadas a notificá-la conforme o art. 109 deste Regimento Interno.§2º Com a notificação do ato de concentração pelas partes, o procedimento será convertido em processoadministrativo para análise de ato de concentração econômica.Art. 114. As partes envolvidas em um ato de concentração poderão entrar em contato com aSuperintendência-Geral antes da notificação do ato, com a finalidade de sanar eventuais dúvidas, desdeque a operação não se enquadre nas hipóteses de Procedimento Sumário, conforme previsto emResolução do Cade.Art. 115. O requerente de aprovação de ato de concentração econômica poderá solicitar, no momento danotificação ou após a impugnação pela Superintendência-Geral, autorização precária e liminar para arealização do ato de concentração econômica, nos casos em que, cumulativamente:39Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012I - não houver perigo de dano irreparável para as condições de concorrência no mercado;II - as medidas cuja autorização for requerida forem integralmente reversíveis; eIII - o requerente lograr demonstrar a iminente ocorrência de prejuízos financeiros substanciais eirreversíveis para a empresa adquirida, caso a autorização precária para realização do ato deconcentração não seja concedida.§1º Para demonstrar a iminente ocorrência de prejuízos financeiros substanciais e irreversíveis para aempresa adquirida, o requerente deverá acompanhar seu pedido com todos os documentos,demonstrações financeiras e certidões indispensáveis para fazer prova inequívoca dos fatos alegados.§2º O pedido será remetido ao Tribunal com manifestação da Superintendência-Geral a respeito daautorização precária para realização de ato de concentração econômica no prazo de 30 (trinta) diascontados da sua notificação.§3º O Tribunal apreciará o pedido de autorização precária e liminar, desde que o pedido estejadevidamente instruído, no prazo de 30 (trinta) dias contados do envio do pedido pela Superintendência-Geral, sem prejuízo da continuidade da instrução do processo administrativo para análise de ato deconcentração econômica por parte da Superintendência-Geral.§4º Em caso de concessão da autorização prevista no caput deste artigo, deverão ser impostas condiçõesque visem à preservação da reversibilidade da operação, quando assim recomendarem as característicasdo caso concreto.§5º Da decisão do Tribunal, não caberá pedido de reconsideração.Art. 116. A autorização precária e liminar para a realização do ato de concentração econômica conservaa sua eficácia até o fim do julgamento do mérito do ato de concentração ou até a sua revogação oumodificação pelo Tribunal, que poderá, a qualquer momento, rever a autorização, submetendo suasdecisões ao referendo do Plenário do Tribunal na primeira sessão subsequente à sua prolação.Art. 117. O descumprimento pelos requerentes de quaisquer obrigações estipuladas na decisão deconcessão de autorização precária e liminar para a realização do ato de concentração econômicaimplicará a imposição de multa diária a ser fixada no corpo da autorização, de acordo com o disposto noart. 11 da Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985, c/c art. 39, da Lei nº 12.529, de 2011, sem prejuízo dasdemais providências cabíveis, incluindo a revogação da autorização concedida e o retorno à situaçãoanterior à sua concessão.Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo atode concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 30 (trinta) dias da publicação do editalprevisto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 44.Parágrafo único. O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos osdocumentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações.Art. 119. Após a publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, a Superintendência-Geralpoderá:I - conhecer diretamente do pedido, proferindo decisão terminativa, quando o processo dispensar novasdiligências, ou nos casos de menor potencial ofensivo à concorrência, assim definidos em resolução doCade; ouII - determinar a realização de instrução complementar, especificando as diligências a serem produzidas.Parágrafo único. Concluída a instrução complementar determinada na forma do inciso II do caput, aSuperintendência-geral deverá manifestar-se sobre seu satisfatório cumprimento, recebendo-a comoadequada ao exame de mérito, ou determinando que seja refeita, por estar incompleta.Art. 120. A Superintendência-Geral poderá, por meio de decisão fundamentada, declarar a operaçãocomo complexa e determinar a realização de nova instrução complementar, especificando as diligênciasa serem produzidas.Parágrafo único. Declarada a operação como complexa, poderá a Superintendência-Geral requerer aoTribunal a prorrogação do prazo de que trata o §2º do art. 88 da Lei nº 12.529, de 2011.Art. 121. Concluídas as instruções complementares no âmbito da Superintendência-Geral, esta:I - proferirá decisão aprovando o ato sem restrições; ou40Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012II - oferecerá impugnação perante o Tribunal, caso entenda que o ato deva ser rejeitado, aprovado comrestrições ou que não existam elementos conclusivos quanto aos seus efeitos no mercado.Art. 122. No prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da publicação da decisão da Superintendência-Geral que aprovar o ato de concentração:I - caberá recurso da decisão ao Tribunal, que poderá ser interposto por terceiros interessadoshabilitados no processo, nos termos do art. 118, ou, em se tratando de mercado regulado, pela respectivaagência reguladora;II - o Tribunal poderá, mediante provocação de um de seus Conselheiros e em decisão fundamentada,avocar o processo para julgamento.Parágrafo único. Do recurso contra a decisão de aprovação do ato de concentração pelaSuperintendência-Geral, deverão constar os motivos pelos quais o ato aprovado poderá implicareliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, reforço de posição dominante oudominação de mercado relevante de bens e serviços, e todos os documentos e pareceres indispensáveis àanálise dos fatos alegados.Art. 123. A impugnação do ato pela Superintendência-Geral perante o Tribunal deverá ser motivada edela deverão constar:I - a identificação dos mercados relevantes de bens e serviços analisados pela Superintendência-Geral;II - os aspectos do ato de concentração que poderão implicar eliminação da concorrência em partesubstancial de mercado relevante, reforço de posição dominante ou dominação de mercado relevante debens e serviços;III - quais as restrições que devam ser impostas ou as razões para reprovação do ato de concentração; eIV - os elementos necessários para que seja realizada análise conclusiva quanto aos efeitos dos atos deconcentração no mercado.Art. 124. O requerente poderá oferecer, no prazo de 30 (trinta) dias da data de impugnação daSuperintendência-Geral, em petição escrita, dirigida ao Presidente do Tribunal, manifestação, expondoas razões de fato e de direito com que se opõe à impugnação do ato de concentração daSuperintendência-Geral e juntando todas as provas, estudos e pareceres que corroborem seu pedido.Parágrafo único. Os terceiros interessados habilitados no processo, nos termos do art. 118, poderãooferecer suas alegações a respeito da impugnação no mesmo prazo do caput, a ser contado da data deimpugnação da Superintendência-Geral.Art. 125. O Cade poderá receber propostas de Acordo em Controle de Concentrações (ACC) desde omomento da notificação até 30 (trinta) dias após a impugnação pela Superintendência-Geral, semprejuízo da análise de mérito da operação.§1º O ACC será autuado em apartado e apensado ao processo administrativo para análise de ato deconcentração econômica.§2º As propostas de ACC serão submetidas à aprovação pelo Tribunal.§3º O ACC negociado na Superintendência-Geral deverá ser encaminhado ao Tribunal, parahomologação, juntamente com a impugnação do referido ato de concentração.§4º Em caso de falta de informações suficientes nos autos, para a análise da adequabilidade da proposta,ou em seu juízo de conveniência e oportunidade, o Cade poderá rejeitar o ACC.§5º Na elaboração, negociação e celebração do ACC, a Superintendência-Geral e o Conselheiro-Relatorpoderão solicitar a assistência de quaisquer órgãos que compõem o Cade.§6º O Cade, a seu juízo de conveniência e oportunidade, poderá determinar que atividades relacionadasao cumprimento do ACC sejam realizadas por empresas de consultoria ou de auditoria, ou outrainstituição independente, às expensas da(s) compromissária(s). §7º Aprovada a versão final do ACCpelo Plenário do Tribunal, será a compromissária intimada a comparecer ao Tribunal do Cade, perante oPresidente, para proceder à sua assinatura.§8º O ACC será assinado em uma via original destinada a cada compromissária e outra para os autos.§9º No prazo de 5 (cinco) dias de sua celebração, versão pública do ACC será disponibilizada no sítiodo Cade (www.cade.gov.br) durante o período de sua vigência.41Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§10. Anotar-se-á na capa do processo administrativo para análise de ato de concentração econômica aexistência de ACC.Art. 126. O processo administrativo para análise de ato de concentração econômica será distribuído, porsorteio, a um Conselheiro-Relator:I - em até 48 (quarenta e oito) horas após a Superintendência-Geral apresentar impugnação prevista noart. 121, inciso II, ou enviar proposta de acordo em controle de concentração, nos termos do art. 125,§3º;II - em até 48 (quarenta e oito) horas do recebimento do recurso previsto no art. 122, I;III - em até 48 (quarenta e oito) horas do recebimento do processo administrativo para análise de ato deconcentração avocado pelo Tribunal;IV - quando do envio ao Tribunal, pela Superintendência-Geral, do pedido de autorização precária eliminar para a realização do ato de concentração econômica, conforme art. 115, §2º; eV - quando do envio ao Tribunal, pela Superintendência-Geral, do pedido de prorrogação de prazoprevisto no parágrafo único do art. 121.§1º A hipótese do inciso IV não suspenderá a instrução do processo administrativo para análise de atode concentração, que continuará no âmbito da Superintendência-Geral.§2º As hipóteses dos incisos IV e V não tornam prevento para relatar o processo principal o Conselheiroescolhido como Relator nos referidos incidentes.Art. 127. Após a manifestação do requerente a respeito da impugnação, o Conselheiro-Relator:I - proferirá decisão determinando a inclusão do processo em pauta para julgamento, caso entenda quese encontre suficientemente instruído; ouII - determinará a realização de instrução complementar, se necessário, podendo, a seu critério, solicitarque a Superintendência-Geral a realize, declarando os pontos controversos e especificando as diligênciasa serem produzidas.§1º O Conselheiro-Relator poderá acompanhar a realização das diligências referidas no inciso II.§2º Após a conclusão da instrução complementar, o Conselheiro-Relator determinará a inclusão doprocesso em pauta para julgamento.Art. 128. No julgamento do pedido de aprovação do ato de concentração econômica, o Tribunal poderáaprová-lo integralmente, rejeitá-lo ou aprová-lo parcialmente, caso em que determinará as restrições quedeverão ser observadas como condição para a validade e eficácia do ato, nos termos do art. 61 da Lei nº12.529, de 2011.Parágrafo único. Julgado o processo no mérito, o ato não poderá ser novamente apresentado nem revistono âmbito do Poder Executivo, exceto na hipótese do art. 91 da Lei nº 12.529, de 2011.Art. 129. Em caso de recusa, omissão, enganosidade, falsidade ou retardamento injustificado, por partedos requerentes, de informações ou documentos cuja apresentação for determinada pelo Cade, semprejuízo das demais sanções cabíveis, poderá o pedido de aprovação do ato de concentração serrejeitado por falta de provas, caso em que o requerente somente poderá realizar o ato medianteapresentação de novo pedido.Art. 130. Em até 5 (cinco) dias úteis a partir do recebimento do recurso contra a decisão de aprovaçãodo ato de concentração pela Superintendência-Geral, o Conselheiro-Relator:I - conhecerá do recurso e determinará a sua inclusão em pauta para julgamento;II - conhecerá do recurso e determinará a realização de instrução complementar, podendo, a seu critério,solicitar que a Superintendência-Geral a realize, declarando os pontos controversos e especificando asdiligências a serem produzidas; ouIII - não conhecerá do recurso, determinando o seu arquivamento.§1º As requerentes poderão manifestar-se acerca do recurso interposto, em até 5 (cinco) dias úteis doconhecimento do recurso no Tribunal ou da data do recebimento do relatório com a conclusão dainstrução complementar, o que ocorrer por último.§2º O Conselheiro-Relator poderá acompanhar a realização das diligências referidas no inciso II.42Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 131. O Conselheiro que encaminhar a provocação de avocação ao Tribunal ficará prevento pararelatar o incidente de avocação, devendo apresentá-lo relatando as razões que fundamentam o pedido.§ 1º O Tribunal, ao decidir o incidente, poderá:I - confirmar a decisão de aprovação do ato de concentração; ouII - determinar a avocação do ato de concentração para realização de instrução complementar noTribunal.§2º Determinada a avocação do ato de concentração, o ato de concentração será distribuído por sorteio aum Conselheiro-Relator e seguirá, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 124 a 129.Art. 132. Aprovado o ato de concentração pela Superintendência-Geral, a operação somente poderá serconsumada depois de encerrado o prazo para recurso ou para a avocação.Parágrafo único. A interposição do recurso contra a decisão de aprovação do ato de concentração pelaSuperintendência-Geral, ou a decisão de avocar suspende a execução do ato de concentração econômicaaté decisão final do Tribunal.Art. 133. O descumprimento dos prazos previstos nos §§ 2º e 9º do art. 88 da Lei nº 12.529, de 2011,implica a aprovação tácita do ato de concentração econômica.Art. 134. Nas hipóteses do art. 91 da Lei nº 12.529, de 2011, o processo administrativo para análise deatos de concentração econômica será desarquivado pela Superintendência-Geral ou pelo Tribunal,conforme o caso, e a análise realizar-se-á nos mesmos autos.Seção IIDo Procedimento Preparatório, do Inquérito Administrativo para Apuração de Infrações à OrdemEconômica e do Processo Administrativo para Imposição de Sanções Administrativas por Infrações àOrdem EconômicaArt. 135. A Superintendência-Geral decidirá a respeito do cabimento da instauração de qualquer dostipos processuais previstos na Lei nº 12.529, de 2011.§1º A decisão sobre a conveniência ou não de instauração de qualquer das diversas espécies de tiposprocessuais previstos na Lei nº 12.529, de 2011, pode ser revista a qualquer tempo pelaSuperintendência-Geral, mediante despacho fundamentado.§2º Não será admitida a instauração de qualquer das espécies de tipos processuais previstas na Lei nº12.529, de 2011, para apurar fatos que constituam lide privada, sem interesse para a coletividade, bemcomo a partir de representação que, na narrativa dos seus fatos e fundamentos, não apresente elementosmínimos de inteligibilidade.Art. 136. Os tipos processuais tratados nesta seção serão instaurados:I - de ofício;II - em face de representação fundamentada de qualquer interessado;III - em decorrência de peças de informação;IV - após a realização de procedimento preparatório de inquérito administrativo para apuração deinfrações à ordem econômica ou conclusão de inquérito administrativo;V - em face de representação advinda de Comissão do Congresso Nacional, ou de qualquer de suasCasas, bem como da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, dasagências reguladoras e da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade.Parágrafo Único. A representação de Comissão do Congresso Nacional, ou de qualquer de suas Casas,bem como da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, das agênciasreguladoras e da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade, independe de procedimentopreparatório, instaurando-se, desde logo, o inquérito administrativo ou processo administrativo,conforme decidido pelo Superintendente-Geral.Art. 137. A Superintendência-Geral poderá solicitar o concurso da autoridade policial, do MinistérioPúblico ou de qualquer outra autoridade pública competente nas investigações.43Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 138. A representação deverá ser acompanhada da documentação pertinente e conter a descriçãoclara, precisa e coerente dos fatos a serem apurados e a indicação dos demais elementos que foremrelevantes para o esclarecimento do seu objeto.§1º A representação será registrada e autuada pelo serviço de protocolo e processual competente epoderá ser convertida em procedimento preparatório, em inquérito administrativo ou processoadministrativo cuja investigação possa resultar na imposição de sanções administrativas por infração àordem econômica.§2º Se necessário, a Superintendência-Geral poderá determinar a realização de audiência de justificação,intimando o representante para prestar esclarecimentos orais a respeito dos fatos noticiados narepresentação, devendo tais esclarecimentos ser reduzidos a termo e juntados aos autos.Subseção IDo Procedimento Preparatório de Inquérito AdministrativoArt. 139. O procedimento preparatório de inquérito administrativo para apuração de infrações à ordemeconômica terá por finalidade apurar se a conduta sob análise trata de matéria de competência do SBDC.§1º O procedimento preparatório tramitará em sigilo até decisão em sentido contrário daSuperintendência-Geral.§2º A Superintendência-Geral deverá iniciar as diligências necessárias à formação de seuconvencimento no prazo máximo de 30 (trinta) dias.§3º Frustradas as diligências iniciais, a Superintendência-Geral poderá, a seu critério, realizardiligências complementares ou decidir pelo arquivamento sumário do procedimento preparatório.§4º Do despacho que ordenar o arquivamento do procedimento preparatório, caberá recurso de qualquerinteressado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da ciência da decisão, ao Superintendente-Geral,que decidirá em última instância.Art. 140. No prazo de 15 (quinze) dias após ciência da decisão final de arquivamento do procedimentopreparatório, o Tribunal poderá, mediante provocação de um Conselheiro e em decisão fundamentada,avocar o procedimento preparatório arquivado pela Superintendência-Geral.§1º O Conselheiro que encaminhou a provocação ao Tribunal deve relatar o incidente de avocação eapresentar as razões que fundamentam o pedido.§ 2º O Tribunal, ao decidir o incidente, poderá:I - confirmar a decisão de arquivamento;II - determinar o retorno dos autos à Superintendência-Geral, para instauração de inquéritoadministrativo.§3º Ao incidente de avocação e ao procedimento preparatório no Tribunal, poderá ser dado tratamentosigiloso, no interesse das investigações, a critério do Conselheiro-Relator.44Subseção IIDo Inquérito AdministrativoArt. 141. O inquérito administrativo, procedimento investigatório de natureza inquisitorial, seráinstaurado pela Superintendência-Geral para apuração de infrações à ordem econômica, quando osindícios não forem suficientes para a instauração de processo administrativo.§1º O inquérito administrativo poderá tramitar sob sigilo, no interesse das investigações, a critério daSuperintendência-Geral.§2º No inquérito administrativo, a Superintendência-Geral poderá exercer quaisquer das competênciasinstrutórias previstas na Lei nº 12.529, de 2011, inclusive requerer esclarecimentos do representado oude terceiros, por escrito ou pessoalmente.Art. 142. O inquérito administrativo deverá ser encerrado no prazo de 180 (cento e oitenta) dias,contados da data de sua instauração.§1º O prazo previsto no caput poderá ser prorrogado por 60 (sessenta) dias, por meio de despachofundamentado.§2º Cada despacho que decidir pela prorrogação do inquérito deverá ser motivado.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 143. Em até 10 (dez) dias úteis a partir da data de encerramento do inquérito administrativo, aSuperintendência-Geral decidirá pela instauração do processo administrativo ou pelo seu arquivamento.Art. 144. Do despacho que ordenar o arquivamento do inquérito administrativo caberá recurso dequalquer interessado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da ciência da decisão, aoSuperintendente-Geral, que decidirá em última instância.Art. 145. No prazo de 15 (quinze) dias, após decisão final da Superintendência-Geral pelo arquivamentodo procedimento preparatório ou do inquérito administrativo, o Tribunal poderá, mediante provocaçãode um Conselheiro e em decisão fundamentada, avocar o inquérito administrativo ou procedimentopreparatório de inquérito administrativo arquivado pela Superintendência-Geral.§1º O Conselheiro que encaminhou a provocação ao Tribunal ficará prevento para relatar o incidente deavocação, devendo apresentá-lo, relatando as razões que fundamentam o pedido.§ 2º O Tribunal, ao decidir o incidente, poderá:I - confirmar a decisão de arquivamento;II - determinar o retorno dos autos à Superintendência-Geral para instauração de inquéritoadministrativo ou processo administrativo, conforme o caso; eIII - sortear Conselheiro-Relator para decidir na forma prevista no art. 67, § 2º, da Lei nº 12.529, de2011.§3º Na hipótese do item III do§ 2º, o Conselheiro-Relator sorteado terá o prazo de 30 (trinta) dias úteispara:I - confirmar a decisão de arquivamento da Superintendência-Geral, podendo, se entender necessário,fundamentar sua decisão; ouII - transformar o inquérito administrativo em processo administrativo, determinando a realização deinstrução complementar, podendo, a seu critério, solicitar que a Superintendência-Geral a realize.§4º A realização das diligências referidas no inciso II do § 2º, pela Superintendência-Geral, não implicaa reabertura da instrução processual perante este órgão.§5º O processo administrativo seguirá, no Tribunal, o mesmo rito previsto para sua tramitação naSuperintendência-Geral.§6º Ao incidente de avocação e ao inquérito administrativo no Tribunal poderá ser dado tratamentosigiloso, no interesse das investigações, a critério do Conselheiro-Relator.Subseção IIIDo Processo Administrativo para Imposição de Sanções Administrativas por Infrações à OrdemEconômicaArt. 146. O processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordemeconômica será instaurado pelo Superintendente-Geral, garantindo-se ao acusado o contraditório e aampla defesa.Art. 147. Do despacho que determinar a instauração do processo administrativo, deverão constar osseguintes elementos:I - indicação do representado e, quando for o caso, do representante;II - enunciação da conduta ilícita imputada ao representado, com a indicação dos fatos a seremapurados;III - indicação do preceito legal relacionado à suposta infração; eIV - determinação de notificação do representado para apresentar defesa no prazo legal e especificar asprovas que pretende sejam produzidas, declinando a qualificação completa de até 3 (três) testemunhas.§1º O resumo dos fatos a serem apurados e a motivação da decisão poderão consistir em declaração deconcordância com fundamentos anteriores, pareceres, informações, decisões ou propostas que, nestecaso, serão parte integrante do ato.§2º O aditamento do despacho do Superintendente-Geral que determinou a instauração do processoadministrativo para inclusão de novos representados devolverá o prazo de defesa para os demais.Art. 148. A critério da Superintendência Geral e por meio de despacho fundamentado, o processoadministrativo poderá ser desmembrado em qualquer das seguintes hipóteses:45Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012I - quando as infrações tiverem sido praticadas em circunstâncias de tempo ou de lugar diferentes;II - quando houver excessivo número de representados e para não comprometer a duração razoável doprocesso ou dificultar a defesa;III - quando houver dificuldade de realizar a notificação de um ou mais representados; ouIV - por outro motivo relevante.Art. 149. A notificação inicial do representado conterá o inteiro teor da decisão de instauração doprocesso administrativo, da nota técnica acolhida pela decisão e da representação, se for o caso, e seráfeita por uma das seguintes formas:I - por correio, com aviso de recebimento em nome próprio;II - por outro meio que assegure a certeza da ciência do interessado; ouIII - por mecanismos de cooperação internacional.§1º Frustrada a tentativa por via postal ou o cumprimento do pedido de cooperação internacional, anotificação será feita por edital publicado no Diário Oficial da União e, pelo menos, 2 (duas) vezes emjornal de grande circulação no Estado em que resida ou tenha sede, caso esta informação seja deconhecimento da autoridade, devendo ser determinado prazo para a parte comparecer aos autos, quevariará entre 20 (vinte) e 60 (sessenta) dias.§2º No caso da notificação de representados que residam em países que aceitam a notificação postaldireta, a notificação internacional poderá ser realizada por correio com aviso de recebimento em nomepróprio.Art. 150. A intimação dos demais atos processuais será feita mediante publicação no Diário Oficial daUnião, da qual deverão constar os nomes do representado e de seu procurador, se houver.Art. 151. O representado terá prazo de 30 (trinta) dias para apresentar defesa e especificar as provas quepretende sejam produzidas, declinando a qualificação completa de até 3 (três) testemunhas.Parágrafo único. O prazo de defesa será contado a partir da juntada do aviso de recebimento, da ciênciado interessado ou da publicação, conforme o caso.Art. 152. O representado poderá requerer a dilação do prazo para apresentação de defesa por até 10(dez) dias, improrrogáveis, quando assim o exigir a complexidade do caso.§1º O requerimento de dilação de prazo, devidamente justificado, deverá ser apresentado antes dovencimento do prazo para defesa previsto no artigo§2º A decisão sobre o requerimento de dilação de prazo será tomada pelo Superintendente-Geral, peloSuperintendente-Adjunto, ou por quaisquer dos Coordenadores-Gerais de Análise Antitruste.§3º A ausência de decisão antes do vencimento do prazo para defesa implica concessão automática dadilação.§4º O requerimento de dilação de prazo será indeferido quando for intempestivo, impertinente,desnecessário ou protelatório.Art. 153. Considerar-se-á revel o representado que, notificado, não apresentar defesa no prazo legal,incorrendo em confissão quanto à matéria de fato, contra ele correndo os demais prazos,independentemente de notificação.Parágrafo único. Qualquer que seja a fase do processo, nele poderá intervir o revel, sem direito àrepetição de qualquer ato já praticado.Art. 154. O representado poderá acompanhar o processo administrativo por seu titular e seus diretoresou gerentes, ou por seu procurador, assegurando-se-lhes amplo acesso aos autos no Cade.Art. 155. Em até 30 (trinta) dias úteis após o decurso do prazo de apresentação de defesa, aSuperintendência-Geral, em despacho fundamentado, determinará a produção de provas que julgarpertinentes, sendo-lhe facultado exercer os poderes de instrução previstos na Lei nº 12.529, de 2011,mantendo-se o sigilo legal, quando for o caso.§1º A Superintendência-Geral indeferirá, mediante despacho fundamentado, as provas propostas pelorepresentado, quando forem ilícitas, impertinentes, desnecessárias ou protelatórias.46Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§2º Os depoimentos e oitivas serão tomados por qualquer servidor em exercício na Superintendência-Geral e serão realizados nas dependências do Cade, salvo se comprovada a impossibilidade dedeslocamento da testemunha, sob as expensas da parte que as arrolou.§3º Os depoimentos e oitivas mencionados no §2º poderão ser realizados por meio de vídeo-conferênciaou recurso tecnológico de transmissão de sons e imagens em tempo real, desde que presentes ascondições técnicas para realização da diligência e segundo critério de conveniência e oportunidade daautoridade.§4º Determinada a realização de prova pericial, os peritos prestarão compromisso de bem e fielmentedesempenhar o seu encargo, observando-se o seguinte:I - a Superintendência-Geral definirá os quesitos que considerar relevantes para a instrução processual;II - o representado poderá formular quesitos suplementares e requerer esclarecimentos ao perito; eIII - a perícia poderá ser realizada por autoridade ou servidor do Cade ou de qualquer órgão público ouainda por profissional especialmente contratado para tal fim, sendo possível ao interessado a indicaçãode assistente-técnico.Art. 156. Em até 5 (cinco) dias úteis da data de conclusão da instrução processual, a Superintendência-Geral notificará o representado para apresentar suas alegações, no prazo de 5 (cinco) dias úteis.§1º Em até 15 (quinze) dias úteis contados do decurso do prazo previsto no caput, com ou semmanifestação do representado, a Superintendência-Geral remeterá os autos do processo ao Presidente doTribunal, opinando, em relatório circunstanciado, pelo seu arquivamento ou pela configuração dainfração.§2º O relatório circunstanciado de que trata o §1º deste artigo deverá conter os seguintes elementos:I - identificação do representado e, quando for o caso, do representante;II - resumo dos fatos imputados ao representado, com indicação dos dispositivos legais infringidos;III - sumário das razões de defesa;IV - registro das principais ocorrências havidas no andamento do processo;V - apreciação da prova; eVI - dispositivo, com a conclusão a respeito da configuração da prática infrativa, com sugestão de multae outras sanções aplicáveis, se for o caso.Art. 157. Recebido o processo, o Presidente do Tribunal o distribuirá, por sorteio, ao Conselheiro-Relator, que poderá solicitar a manifestação do Ministério Público Federal e/ou da Procuradoria FederalEspecializada junto ao Cade.§1º O Ministério Público Federal e a Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade terão, cada qual,o prazo de 20 (vinte) dias para apresentarem as manifestações solicitadas pelo Conselheiro-Relator.§2º O pedido dos pareceres previstos no caput não implicará suspensão do prazo de análise ou prejuízoà tramitação normal do processo.Art. 158. O Conselheiro-Relator poderá, em despacho fundamentado, determinar diligênciascomplementares, quando entender que os elementos existentes nos autos não são suficientes para aformação de sua convicção.§1º O Conselheiro-Relator realizará as diligências referidas no caput ou, a seu critério, solicitará que aSuperintendência-Geral as realize, caso em que ele deverá declarar os pontos a serem esclarecidos eespecificar as diligências a serem produzidas, no prazo assinalado.§2º A realização das diligências referidas no caput pela Superintendência-Geral não implica reaberturada instrução processual perante este órgão.Art. 159. Estando o processo pronto para julgamento, o Conselheiro-Relator notificará o representadopara, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, apresentar alegações finais.Parágrafo único. No prazo de 15 (quinze) dias úteis contado da data de recebimento das alegações finaisou do transcurso do prazo sem manifestação do representado, o Conselheiro-Relator solicitará a inclusãodo processo em pauta para julgamento.47Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 160. A convite do Presidente, por indicação do Conselheiro-Relator, qualquer pessoa poderáapresentar esclarecimentos ao Tribunal, na condição de amicus curiae, a propósito de assuntos queestejam em pauta.Parágrafo único. Os esclarecimentos do amicus curiae deverão ser prestados antes da notificação dorepresentado para apresentar suas alegações finais, sem prejuízo de sua participação oral no julgamento.Art. 161. A decisão do Tribunal, que, em qualquer hipótese, será fundamentada, quando for pelaexistência de infração à ordem econômica, conterá:I - especificação dos fatos que constituam a infração apurada e a indicação das providências a seremtomadas pelos responsáveis para fazê-la cessar;II - prazo dentro do qual devam ser iniciadas e concluídas as providências referidas no inciso I;III - multa estipulada, sua individualização e dosimetria;IV - multa diária em caso de continuidade da infração;VI - as demais sanções descritas na Lei nº 12.529, de 2011, se for o caso;V - multa em caso de descumprimento das providências estipuladas, se for o caso; eVII - o prazo para pagamento da multa e para cumprimento das demais obrigações determinadas.Parágrafo único. A decisão do Tribunal será publicada dentro de 5 (cinco) dias úteis no Diário Oficial daUnião.Art. 162. Descumprida a decisão, no todo ou em parte, será o fato comunicado ao Presidente doTribunal, que determinará à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade que providencie suaexecução judicial.CAPÍTULO IIDOS PROCEDIMENTOS ESPECIAISSeção IDo Processo Administrativo para Imposição de Sanções Processuais Incidentais48Art. 163. Verificadas as infrações de que tratam o arts. 40, 41, 42, 43 e 44 da Lei nº 12.529, de 2011,além de demais hipóteses legais de imposição de sanções processuais incidentais, determinará aautoridade, conforme a competência, a lavratura de auto de infração que, autuado em apartadojuntamente com as cópias necessárias à comprovação da infração, constituirá peça inaugural de processoadministrativo para imposição de sanções processuais incidentais (PI).§1º A lavratura de auto de infração não suspende a tramitação e nem impede a prolação de decisão demérito do processo principal.§2º A lavratura do auto de infração não exclui a hipótese de arquivamento do processo administrativo deanálise de ato de concentração por recusa, omissão, enganosidade, falsidade ou retardamentoinjustificado, por parte dos requerentes, de informações ou documentos cuja apresentação fordeterminada pelo Cade, prevista no art. 129.Art. 164. Do auto de infração, deverão constar, expressamente:I - qualificação e endereço do autuado;II - descrição objetiva da infração apurada;III - indicação da disposição legal infringida;IV - intimação para pagamento da multa ou impugnação do auto de infração;V - indicação do prazo para pagamento da penalidade ou impugnação;VI - indicação do número de registro dos autos em que as informações ou documentos foramrequisitados;VII - advertência de que as intimações dos atos processuais serão efetivadas por meio do Diário Oficialda União;VIII - advertência de que o débito apurado pelo descumprimento da multa poderá ser inscrito na DívidaAtiva do Cade;Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012IX - advertência de que a aplicação da multa não prejudica a obtenção das informações, documentos,esclarecimentos orais ou por outros meios coercitivos admitidos em direito, nem exime o faltante dasresponsabilidades civil e criminal decorrentes;X - indicação do local e data da lavratura do auto de infração; eXI - assinatura da autoridade requisitante ou que tenha determinado as diligências.Art. 165. Do auto de infração, deverão constar, ainda, expressamente:I - no caso de infração prevista no art. 40, caput, da Lei nº 12.529, de 2011:a) especificação do valor da multa diária e do dia do início de sua contagem;b) advertência de que a multa diária incidirá até o dia do efetivo cumprimento da requisição; ec) informação de que o autuado poderá, em 5 (cinco) dias, cumprir a requisição, isentando-se da pena,ou opor impugnação ao auto de infração.II – no caso das infrações previstas nos arts. 41, 42, 43 e 44 da Lei nº 12.529, de 2011:a) especificação do valor da multa definida pela autoridade competente quantificada com base noscritérios estabelecidos no art. 45 da Lei nº 12.529, de 2011.b) prazo de 5 (cinco) dias para o pagamento; ec) informação de que o autuado poderá, no prazo de pagamento, opor impugnação no auto de infração.Art. 166. O autuado poderá, no prazo de 5 (cinco) dias, contados da intimação da lavratura do auto deinfração, opor impugnação.§1º A impugnação deverá ser protocolizada na Unidade de Protocolo do Cade, observada, quandoenviada por via postal, a obrigatoriedade do aviso de recebimento e, quando utilizado o fac-símile, odisposto no art. 47.§2º A impugnação deverá ser distribuída a Conselheiro-Relator, por sorteio, vedada a distribuição àautoridade responsável por sua lavratura.Art. 167. O Conselheiro-Relator solicitará a inclusão do processo administrativo para imposição desanções processuais incidentais em pauta para julgamento pelo Plenário do Tribunal.Art. 168. O autuado terá o prazo de 10 (dez) dias para pagamento da multa, contados da publicaçãocondenatória em sede de PI.Parágrafo único. Não recolhida a multa no tempo e modo previstos, a autoridade remeterá os autos àProcuradoria Federal Especializada junto ao Cade, para que providencie a inscrição do débito em DívidaAtiva, bem como promova as medidas judiciais e administrativas cabíveis.Art. 169. No caso da infração por recusa, omissão, ou retardamento injustificado no oferecimento deinformação ou documentos solicitados pela Superintendência-Geral, pelo Tribunal ou por qualquerentidade pública prevista no art. 40, caput, da Lei nº 12.529, de 2011:I - a contagem dos dias para cômputo da multa diária flui a partir do primeiro dia útil subsequente aotérmino do prazo assinado no documento que contiver a requisição de informações ou documentos até odia do efetivo cumprimento da requisição;II - o cumprimento da requisição, até o prazo para oferecimento da impugnação, extingue apunibilidade.Parágrafo único. Considera-se dia do efetivo cumprimento da requisição prevista no art. 40 da Lei nº12.529, de 2011, o dia em que forem apresentados os documentos e informações requisitados.Art. 170. O valor da multa será recolhido à conta do Fundo de Defesa dos Direitos Difusos - FDD, naforma definida pelo Conselho Federal Gestor do Fundo de Defesa de Direitos Difusos.Art. 171. Quitado o débito, o autuado deverá encaminhar, por meio de petição devidamenteprotocolizada junto à Unidade de Protocolo do Cade, o comprovante original de pagamento para juntadaao respectivo procedimento.Parágrafo único. Devidamente conferidos e informados pela Procuradoria Federal Especializada juntoao Cade, os autos serão arquivados pela autoridade competente.Art. 172. A aplicação das sanções previstas na Lei nº 12.529, de 2011, não prejudica a obtenção dasinformações, documentos, esclarecimentos orais ou a realização de diligências por outros meios49Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012coercitivos admitidos em direito, nem exime o faltante das responsabilidades civil e criminaldecorrentes.Art. 173. A lavratura do PI não interrompe e nem suspende o trâmite do processo principal.Seção IIDa Restauração de AutosArt. 174. Os autos originais de procedimentos, no âmbito da Superintendência-Geral ou do Tribunal,quando extraviados ou destruídos, serão restaurados.§1º Havendo autos suplementares, nestes prosseguirá o procedimento.§2º Se existir e for exibida cópia física autêntica ou digital certificada, será considerada como original.§3º Na falta de cópia física autêntica ou digital certificada, a restauração dos autos far-se-á peloPresidente do Cade, de ofício ou a requerimento.§4º Instaurado o procedimento, este será distribuído, sempre que possível, ao Superintendente-Geral ouConselheiro do Tribunal que funcionou como Relator no procedimento desaparecido ou destruído ou,quando este tiver encerrado seu mandato, àquele que o substituiu.Art. 175. Na determinação de abertura do procedimento, deverá ser indicada à parte interessada o estadodo procedimento ao tempo do desaparecimento ou destruição, instruindo-a:I - com cópia dos requerimentos e petições dirigidos à Superintendência-Geral ou ao Tribunal; eII - com cópia de quaisquer documentos que facilitem a restauração.Art. 176. As demais partes interessadas, se houver, serão notificadas para se manifestarem sobre opedido no prazo de 5 (cinco) dias, cabendo ao Superintendente-Geral ou ao Conselheiro-Relator exigiras cópias e reproduções dos atos e documentos que estiverem em seus poderes, sob as penas do art. 40da Lei nº 12.529, de 2011.§1º Poderá, a depender do caso, o Superintendente-Geral ou o Conselheiro-Relator determinar àUnidade de Andamento Processual do Cade que junte aos autos as cópias de documentos e peças de quedispuser, dando vista aos interessados, pelo prazo de 5 (cinco) dias.§2º Se os notificados concordarem com a reconstituição, lavrar-se-á o respectivo auto que, assinadopelos interessados, e, a depender do caso, pelo Superintendente-Geral ou o Conselheiro-Relator, supriráo procedimento desaparecido.Art. 177. No trâmite da restauração, aplicar-se-á, também, o previsto no Código de Processo Civil,fazendo-se a restauração, se necessário, por diligência junto às agências reguladoras e demais órgãosquanto aos atos que nestes se tenham realizado.Art. 178. Estando em termos os autos, após parecer da Procuradoria Federal Especializada junto aoCade, estes serão pautados para homologação do Plenário do Tribunal e, referendada a restauração,valerão pelos originais.Parágrafo único. Se, no curso da restauração, aparecerem os autos originais, nestes continuará oprocedimento e a eles serão apensados os autos restaurados.50Seção IIIDo Compromisso de CessaçãoArt. 179. Qualquer representado interessado em celebrar o compromisso de cessação de que trata o art.85 da Lei nº 12.529, de 2011, deverá apresentar requerimento do termo ao Cade, dirigido aoConselheiro-Relator, se os autos do processo administrativo já houverem sido remetidos ao Tribunal, nahipótese do art. 74 da Lei 12.529, de 2011; ou ao Presidente do Cade, se o procedimento preparatório deinquérito administrativo, o inquérito administrativo ou o processo administrativo ainda estiverem emcurso na Superintendência-Geral.§1º A apresentação do requerimento de termo de compromisso não suspende a tramitação do processoadministrativo, do inquérito administrativo ou do procedimento preparatório de inquérito administrativo.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§2º O requerimento de termo de compromisso, independentemente dos autos do processo principalestarem em trâmite na Superintendência-Geral ou no Tribunal, será autuado de forma autônoma.§3º A critério do Conselheiro-Relator, poderá ser deferido tratamento confidencial à apresentação dorequerimento, aos seus termos, ao andamento processual e ao processo de negociação.§4º O requerimento de termo de compromisso somente poderá ser apresentado pelos requerentes umaúnica vez.§5º O protocolo do requerimento de termo de compromisso não implica confissão quanto à matéria defato nem reconhecimento da ilicitude da conduta objeto do processo administrativo, do inquéritoadministrativo ou do procedimento preparatório de inquérito administrativo.Art. 180. Cada representado deverá apresentar seu próprio requerimento do Termo, podendo oConselheiro-Relator, a seu juízo de conveniência e oportunidade, negociar de forma conjunta osdiversos requerimentos relacionados a um mesmo processo.Parágrafo único. Na hipótese de 2 (dois) ou mais representados interessados em celebrar termo decompromisso de cessação pertencerem a um mesmo grupo econômico, poderá ser apresentadorequerimento conjunto para celebração de termo de compromisso, com a individualização de cadarepresentado interessado, cabendo ao Conselheiro-Relator decidir sobre a possibilidade da negociaçãoconjunta.Art. 181. O Superintendente-Geral poderá propor requerimento de termo de compromisso de cessaçãorelativo a processo administrativo, inquérito administrativo ou procedimento preparatório de inquéritoadministrativo que estejam em trâmite na Superintendência-Geral.§1º O Presidente do Cade oficiará os representados relacionados no requerimento do Superintendente-Geral, para que manifestem o interesse em celebrar compromisso de cessação:I - na hipótese de os representados manifestarem o interesse em celebrar compromisso de cessação, oprocedimento de negociação seguirá o rito previsto nos artigos seguintes, sendo vedado aosrepresentados uma nova apresentação de requerimento de celebração de termo de compromisso decessação no mesmo processo; eII - na hipótese de os representados rejeitarem a negociação do requerimento, o procedimento deverá serencerrado por meio de despacho do Presidente do Cade, sem prejuízo de os representados apresentaremrequerimento de celebração de termo de compromisso de cessação no mesmo processo.§2º A apresentação do requerimento de termo de compromisso não suspende a tramitação do processoadministrativo, do inquérito administrativo ou do procedimento preparatório de inquérito administrativo.§3º O protocolo do requerimento de termo de compromisso não configura juízo de mérito quanto àconduta objeto do processo administrativo, do inquérito administrativo ou do procedimento preparatóriode inquérito administrativo.§4º A manifestação do interesse dos representados em celebrar termo de compromisso de cessação nãoimplica confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude da conduta objeto doprocesso administrativo, do inquérito administrativo ou do procedimento preparatório de inquéritoadministrativo.Art. 182. Na hipótese de o procedimento preparatório de inquérito administrativo, o inquéritoadministrativo ou o processo administrativo estar em trâmite na Superintendência-Geral no momento daapresentação do requerimento, o Presidente do Cade determinará a sua imediata distribuição a umConselheiro-Relator, que será responsável pelo processo de negociação do termo.§1º O Conselheiro-Relator sempre será auxiliado por uma comissão-técnica, denominada “Comissão deNegociação”, durante as negociações.§2º A Comissão de Negociação, formada por, no mínimo, 3 (três) servidores em exercício no Cade,funcionará no âmbito do Plenário do Tribunal e será por ele nomeada.Art. 183. Após o recebimento do requerimento, o Conselheiro-Relator informará à Comissão deNegociação e dará início ao período de negociação de 30 (trinta) dias, contados do despacho doConselheiro-Relator.§1º Por sua iniciativa, ou por solicitação da Comissão, o Conselheiro-Relator poderá prorrogar operíodo de negociação por mais 30 (trinta) dias.51Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§2º O Conselheiro-Relator poderá, a seu critério, determinar a suspensão do período de negociaçõespara a realização de diligências.§3º A Superintendência-Geral, a critério do Conselheiro-Relator, poderá ser consultada sobre a propostae a celebração do compromisso.§4º Em caso de desistência por parte dos requerentes, fica vedada uma nova apresentação derequerimento pelo requerente referente ao mesmo processo, e o procedimento deverá ser encerrado pormeio de despacho do Conselheiro-Relator.Art. 184. Concluído o período de negociação, o Conselheiro-Relator concederá prazo de 10 (dez) diaspara o proponente apresentar proposta final de termo de compromisso.§1º A proposta final de termo de compromisso será pautada em caráter de urgência pelo Conselheiro-Relator para julgamento pelo Plenário do Tribunal, que somente poderá aceitá-la ou rejeitá-la, nãopodendo fazer contraproposta.§2º A proposta final do compromisso obriga o proponente, que não pode dispor o contrário nemcondicioná-la ou revogá-la.§3º Na hipótese de o compromisso de cessação conter contribuição pecuniária, deverá constar omontante a ser pago, as condições de pagamento, a penalidade por mora ou inadimplência, assim comoqualquer outra condição para sua execução.§4º Na hipótese de o processo estar no Tribunal, nos termos do art. 74, da Lei nº 12.529, de 2011, aproposta final deverá ser julgada antes do processo principal.§5º O Compromisso deverá ser firmado individualmente, entre cada representado e o Cade.§6º Encerrado o prazo mencionado no caput e ausente apresentação da proposta final do termo decompromisso, ou apresentada intempestivamente, fica vedada uma nova apresentação de requerimentopelo requerente referente ao mesmo processo, e o procedimento deverá ser encerrado por meio dedespacho do Conselheiro-Relator.Art. 185. O Conselheiro-Relator poderá, nos termos do art. 44, admitir a intervenção de:I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ouII - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11de março de 1990.§1º A intervenção poderá ser admitida apenas após o término do prazo previsto no art. 184 e terá caráterconsultivo quanto aos termos da proposta.§2º Os requerentes poderão se pronunciar a respeito de eventuais manifestações apresentadas nos termosdo §1º.§3º. O Conselheiro-Relator poderá, a seu juízo de conveniência e oportunidade, conceder prazo de 10(dez) dias aos requerentes para apresentar emendas à proposta, em caso de manifestação de terceiros.Art. 186. Nos casos em que houver sido celebrado acordo de leniência pela Superintendência-Geral, ocompromisso de cessação deverá, necessariamente, conter reconhecimento de participação na condutainvestigada por parte do compromissário.Parágrafo único. Nos demais casos, em que não houver sido celebrado acordo de leniência, a exigênciado reconhecimento de participação na conduta investigada ficará a critério do Tribunal.Art. 187. Poderá o Cade, nos termos de Compromisso de Cessação (TCC) que contenha obrigação decontribuição pecuniária, aceitar o seu pagamento parcelado.Parágrafo único. As parcelas da contribuição pecuniária serão necessariamente corrigidas pela taxa doSistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil(Bacen).Art. 188. Na hipótese de todos os representados de um mesmo processo administrativo, inquéritoadministrativo ou procedimento preparatório de inquérito administrativo firmarem compromisso decessação, o Cade deverá declarar todo o processo suspenso, momento em que será verificado ocumprimento do acordo de leniência, quando cabível.52Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 189. O compromisso de cessação será assinado em pelo menos 2 (duas) vias, de igual teor e forma,destinando-se uma via original a cada compromissário e outra aos autos do Processo Administrativo, noqual deverá conter na capa a anotação da existência do termo.§1º No prazo de 5 (cinco) dias de sua celebração, o inteiro teor do TCC será disponibilizado no sítio doCade (www.cade.gov.br) durante o período de sua vigência.§2º Transcorrido o prazo para o cumprimento do TCC, a Procuradoria Federal Especializada junto aoCade submeterá nota técnica à aprovação do Conselheiro-Relator, que atestará, ou não, a regularidadedo cumprimento integral das obrigações, submetendo o procedimento em mesa ao referendo do Plenáriodo Tribunal.Seção IVDo Programa de LeniênciaArt. 190. O programa de leniência é um conjunto de iniciativas com vistas a:I - detectar, investigar e punir infrações contra ordem econômica;II - informar e orientar permanentemente as empresas e os cidadãos em geral a respeito dos direitos egarantias previstos nos arts. 86 e 87 da Lei nº 12.529, de 2011; eIII - incentivar, orientar e assistir os proponentes à celebração de acordo de leniência.Art. 191. Podem ser proponentes de acordo de leniência pessoas físicas e jurídicas que forem autoras deinfração à ordem econômica e que preencham, cumulativamente, os seguintes requisitos:I - a empresa seja a primeira a se qualificar com respeito à infração noticiada ou sob investigação;II - cesse sua participação na infração noticiada ou sob investigação;III - no momento da propositura do acordo, a Superintendência-Geral não disponha de provassuficientes para assegurar a condenação do proponente;IV - confesse sua participação no ilícito;V - coopere plena e permanentemente com a investigação e o processo administrativo, comparecendo,sob suas expensas, sempre que solicitado, a todos os atos processuais, até a decisão final sobre ainfração noticiada proferida pelo Cade; eVI - da cooperação, resulte a identificação dos demais envolvidos na infração e a obtenção deinformações e documentos que comprovem a infração noticiada ou sob investigação.§1º Serão estendidos os efeitos do acordo de leniência às empresas do mesmo grupo, de fato ou dedireito, e aos seus dirigentes, administradores e empregados e ex-empregados envolvidos na infração,desde que firmem o respectivo instrumento em conjunto com a pessoa jurídica proponente.§2º A adesão ao acordo assinado pela proponente, mesmo que formalizada em documento apartado e emmomento subsequente, quando admitida pela autoridade, segundo critério de conveniência eoportunidade, terá o mesmo efeito da assinatura em conjunto.§3º Caso a pessoa jurídica não seja proponente de acordo de leniência, isso não impedirá seufuncionário ou ex-funcionário de propô-lo, hipótese em que, caso firmado o acordo, os benefícios não seestenderão à pessoa jurídica.Art. 192. O proponente que ainda não estiver de posse de todas as informações e documentosnecessários para formalizar uma proposta de acordo de leniência poderá se apresentar àSuperintendência-Geral e requerer, na forma oral ou escrita, uma declaração da Superintendência-Geralque ateste ter sido o proponente o primeiro a comparecer perante àquele órgão em relação a umadeterminada infração a ser noticiada ou sob investigação.§1º Para obter a declaração da Superintendência-Geral, o proponente deverá informar sua qualificaçãocompleta, os outros autores conhecidos da infração a ser noticiada, os produtos ou serviços afetados, aárea geográfica afetada e, quando possível, a duração estimada da infração noticiada.§2º Após fornecidas as informações referidas no §1º, a Superintendência-Geral emitirá a declaração noprazo máximo de 3 (três) dias.§3º Na declaração, será indicado prazo, não superior a 30 (trinta) dias, para que o proponente apresente,se for o caso, proposta de acordo de leniência à Superintendência-Geral.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br53

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012§4º A declaração poderá ser assinada pelo Superintendente-Geral, por seu Chefe de Gabinete ou poroutro servidor expressamente designado para essa finalidade pelo Superintendente-Geral, e ficará emposse da Superintendência-Geral ou do proponente, a critério do proponente.§5º A critério do proponente, a declaração formalizada por escrito poderá conter apenas a hora, data eprodutos ou serviços afetados pela prática a ser noticiada.Art. 193. A proposta de celebração de acordo de leniência pode ser feita oralmente ou por escrito.§1º A proposta receberá tratamento sigiloso e acesso somente às pessoas autorizadas peloSuperintendente-Geral.§2º Nos casos de proposta escrita, esta será autuada como sigilosa e nenhum de seus dados constará dosistema de gerenciamento de documentos do Cade.Art. 194. A proposta oral dar-se-á em reunião sigilosa e observará o seguinte procedimento:I - o proponente descreverá sua qualificação completa e detalhará a infração noticiada, incluindo aidentificação dos outros autores da infração, a área geográfica e produtos ou serviços afetados e aduração estimada da infração noticiada, além de uma descrição das informações e documentos que serãoapresentados por ocasião da assinatura do acordo de leniência;II - o proponente informará também sobre outras propostas de acordo de leniência sobre a mesmaprática apresentadas em outras jurisdições, desde que não haja vedação para tanto por parte daautoridade estrangeira;III - em cada reunião até que o acordo de leniência seja celebrado, será fixada a extensão da validade daproposta; eIV - caso requerido, o Superintendente-Geral, o seu Chefe de Gabinete, ou servidor expressamentedesignado para essa finalidade, preparará termo com:a) o conteúdo da reunião;b) a informação a respeito do conhecimento prévio ou não da infração noticiada pela Superintendência-Geral quando da propositura do acordo de leniência; ec) a indicação do prazo de extensão da validade da proposta, a ser mantido em posse daSuperintendência-Geral ou do proponente, a critério do proponente.Art. 195. A proposta escrita observará o seguinte procedimento:I - o proponente deverá submeter a proposta ao Chefe de Gabinete da Superintendência-Geral em umenvelope lacrado e claramente identificado com os termos “Proposta de Acordo de Leniência” e“Acesso Restrito”;II - o proponente apresentará sua qualificação completa e detalhará a infração noticiada, incluindo aidentificação dos outros autores da infração, a área geográfica e produtos ou serviços afetados e aduração estimada da infração noticiada, além de descrever as informações e documentos que serãoapresentados por ocasião da assinatura do acordo de leniência;III - a proposta deverá conter informação sobre outras propostas de acordo de leniência sobre a mesmaprática apresentadas em outras jurisdições, desde que não haja vedação para tanto por parte daautoridade estrangeira; eIV - no prazo de 10 (dez) dias da apresentação da proposta, a Superintendência-Geral manifestar-se-á arespeito de sua validade e do prazo para a assinatura do acordo de leniência ou para o aperfeiçoamentoda proposta, se for o caso.Parágrafo único. Caso requerido pelo proponente, a Superintendência-Geral emitirá um termo com ainformação a respeito do conhecimento prévio ou não da infração noticiada pela Superintendência-Geralquando da propositura do acordo de leniência.Art. 196. Ao apresentar a proposta, o proponente deverá declarar-se ciente de que:I - foi orientado a respeito de seus direitos, garantias e deveres legais;II - foi orientado a fazer-se acompanhar de advogado;III - o não atendimento às determinações da Superintendência-Geral, no tempo e modo consignados notermo, implicará a desistência da proposta; e54Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012IV - é de seu interesse preservar o termo até ulterior decisão da Superintendência-Geral a respeito daproposta, sob pena de perecimento de direitos.Art. 197. A negociação a respeito da proposta do acordo de leniência deverá ser concluída no prazo totalde 6 (seis) meses, contados da data da apresentação da proposta.§1º A critério da Superintendência-Geral, caso estejam presentes circunstâncias extraordinárias poderãoser concedidas extensões da validade da proposta que superem o prazo estabelecido no caput, mas oprazo total da negociação, contado da data apresentação da proposta, não poderá superar 1 (um) ano.§2º Havendo outro proponente, a extensão da validade da proposta prevista no §1º não será de ordinárioestendida, a não ser que circunstâncias do caso o recomendem, a critério da autoridade.Art. 198. Não importará em confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude daconduta analisada a proposta de acordo de leniência rejeitada, da qual não se fará qualquer divulgação.§1º O proponente poderá desistir da proposta de acordo de leniência a qualquer momento antes daassinatura do respectivo instrumento de acordo.§2º Caso o acordo não seja alcançado, todos os documentos serão devolvidos ao proponente, nãopermanecendo qualquer cópia na Superintendência-Geral.§3º As informações e documentos apresentados pelo proponente durante a negociação do acordoleniência subsequentemente frustrado não poderão ser utilizados para quaisquer fins pelas autoridadesque a eles tiveram acesso.4º O disposto no §3º não impedirá a abertura e o processamento de procedimento investigativo noâmbito da Superintendência-Geral para apurar fatos relacionados à proposta de acordo de leniência,quando a nova investigação decorrer de indícios ou provas autônomos que sejam levados aoconhecimento da autoridade por qualquer outro meio.Art. 199. Preenchidas as condições legais, o acordo de leniência será firmado com o Cade, porintermédio da Superintendência-Geral, em, pelo menos, 1 (uma) via, reservando-se aos autosrespectivos tratamento de acesso restrito.§1º O acordo estipulará as condições necessárias para assegurar a efetividade da colaboração e oresultado útil do processo e constarão do documento as seguintes cláusulas e condições:I - qualificação completa dos signatários e de seus representantes legais, incluindo nome, denominaçãoou razão social, documento de identidade, CPF ou CNPJ, endereço completo, telefone, fax e correioeletrônico;II - qualificação do representante legal com poderes para receber intimações durante o curso do processoadministrativo;III - indicação de fax e correio eletrônico onde as intimações poderão ser efetivadas;IV - exposição dos fatos relativos à infração noticiada, com a identificação de seus autores, dos produtosou serviços afetados, área geográfica afetada e duração da infração noticiada ou sob investigação;V - confissão expressa da participação do signatário do acordo de leniência no ilícito;VI - declaração do signatário do acordo de leniência de que cessou seu envolvimento na infraçãonoticiada ou sob investigação;VII - lista com todos os documentos e informações fornecidos pelo signatário do acordo de leniência,com o intuito de comprovar a infração noticiada ou sob investigação;VIII - obrigações do signatário do acordo de leniência:a) apresentar à Superintendência-Geral e a eventuais outras autoridades signatárias do acordo deleniência todas e quaisquer informações, documentos ou outros materiais de que detenham a posse,custódia ou controle, capazes de comprovar a infração noticiada ou sob investigação;b) apresentar à Superintendência-Geral e a eventuais outras autoridades signatárias do acordo deleniência todas e quaisquer novas informações, documentos ou outros materiais relevantes de quevenham a ter conhecimento no curso das investigações;c) apresentar todas e quaisquer informações, documentos ou outros materiais relacionados à práticarelatada de que detenham a posse, custódia ou controle, sempre que solicitado pela Superintendência-Geral e por eventuais outras autoridades signatárias do acordo de leniência no curso das investigações;55Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012d) cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo relacionado àinfração relatada a ser conduzido pela Superintendência-Geral e eventuais outras autoridades signatáriasdo acordo de leniência;e) comparecer, quando solicitado, sob suas expensas, a todos os atos processuais até a decisão finalsobre a infração noticiada, proferida pelo Cade;f) comunicar à Superintendência-Geral e a eventuais outras autoridades signatárias do acordo deleniência toda e qualquer alteração dos dados constantes no instrumento de acordo de leniência,inclusive os qualificadores; eg) portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações.IX - disposição de que o não cumprimento pelo signatário das obrigações previstas no acordo deleniência resultará em perda da imunidade com relação a multas e outras sanções;X - declaração da Superintendência-Geral de que o signatário do acordo de leniência foi o primeiro a sequalificar com respeito à infração noticiada ou sob investigação, conforme o caso;XI - declaração da Superintendência-Geral de que não dispunha de provas suficientes para assegurar acondenação do signatário do acordo de leniência pela infração noticiada no momento da propositura doacordo de leniência;XII - declaração da Superintendência-Geral a respeito de seu conhecimento prévio, ou não, sobre ainfração noticiada, no momento da propositura do acordo de leniência; eXIII - outras obrigações que, diante das circunstâncias do caso concreto, forem reputadas necessárias.§2º A Superintendência-Geral poderá requerer ao signatário do acordo de leniência a complementaçãoda exposição dos fatos referida no inciso IV.§3º Para fins do inciso XII, considerar-se-á que a Superintendência-Geral tem conhecimento prévio dainfração noticiada quando, na ocasião da propositura do acordo de leniência, estiver em curso naSuperintendência-Geral qualquer dos tipos processuais previstos na Lei nº 12.529, de 2011, a respeito dainfração, tal qual noticiada pelo proponente.Art. 200. A identidade do signatário do acordo de leniência será mantida como de acesso restrito emrelação ao público em geral até o julgamento do processo pelo Cade.§1º O Cade concederá tratamento de acesso restrito aos documentos e informações comercialmentesensíveis do signatário do acordo de leniência, observados os requisitos deste Regimento Interno e odireito de defesa dos demais representados no processo administrativo.§2º O Cade notificará os representados no inquérito administrativo para apuração de infrações à ordemeconômica ou no processo administrativo para imposição de sanções por infrações à ordem econômicarelacionados à infração noticiada ou sob investigação de que:I - o acesso ao acordo de leniência e a seus anexos, bem como a quaisquer documentos apresentadospelo signatário do acordo de leniência ou a que o Cade atribua tratamento de acesso restrito, seráconcedido aos representados estritamente para fins de exercício do direito ao contraditório e da ampladefesa no inquérito administrativo ou no processo administrativo em trâmite perante o Cade que tenhapor objeto a infração de que trata o acordo de leniência; eII - é vedada a divulgação ou o compartilhamento, total ou parcial, com outras pessoas físicas, jurídicasou entes de outras jurisdições, do acordo de leniência e de seus anexos, bem como de quaisquerdocumentos apresentados pelo signatário do acordo de leniência ou que recebam tratamento de acessorestrito por parte do Cade, sendo que a desobediência desse dever sujeitará os infratores àresponsabilização administrativa, civil e penal.Art. 201. Uma vez declarado o cumprimento do acordo de leniência pelo Cade, será decretada em favordo signatário do acordo de leniência:I - a extinção da ação punitiva da administração pública, nas hipóteses em que a proposta do acordo deleniência tiver sido apresentada à Superintendência-Geral sem que essa tivesse conhecimento prévio dainfração noticiada; ouII - nas demais hipóteses, a redução de um a dois terços das penas aplicáveis na seara administrativa.Parágrafo único. Nas duas hipóteses referidas acima, extingue-se automaticamente a punibilidade doscrimes tipificados na Lei nº 8.137, de 27 de novembro de 1990, e nos demais crimes diretamenteRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br56

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012relacionados à prática de cartel, tais como os tipificados na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 e ostipificados no art. 288 do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940.Art. 202. A pessoa jurídica ou pessoa física que não obtiver, no curso de investigação ou processoadministrativo, habilitação para a celebração do acordo de leniência com relação a uma determinadaprática, poderá celebrar com a Superintendência-Geral, até a remessa do processo para julgamento,acordo de leniência relacionado a uma outra infração, da qual a Superintendência-Geral não tenhaqualquer conhecimento prévio.Parágrafo único. Na hipótese do caput deste artigo, o signatário do acordo de leniência, uma vezdeclarado o cumprimento do acordo de leniência pelo Cade, fará jus, na medida de sua cooperação comas investigações no processo administrativo original, à redução de um terço da pena aplicável nesteprocesso, sem prejuízo da obtenção dos benefícios de que trata o art. 201, I, e seu parágrafo único, emrelação à nova infração denunciada.Art. 203. Simultaneamente à conclusão do processo administrativo para imposição de sanções porinfrações à ordem econômica, a Superintendência-Geral remeterá ao Tribunal os autos do acordo deleniência, com relatório circunstanciado a respeito do cumprimento das obrigações pelo signatário.§1º Na avaliação do cumprimento das obrigações previstas no acordo de leniência por parte daSuperintendência-Geral, esta considerará a colaboração individual de cada um dos signatários.§2º Nos casos em que a Superintendência-Geral tiver conhecimento prévio da infração noticiada, osseguintes critérios serão observados para a recomendação ao Tribunal quanto ao percentual de reduçãodas penas aplicáveis na seara administrativa:I - importância das informações, documentos e provas apresentadas pelo signatário; eII - efetividade da cooperação durante as investigações.Seção VDa Medida Preventiva57Art. 204. Em qualquer fase do inquérito administrativo para apuração de infrações ou do processoadministrativo para imposição de sanções por infrações à ordem econômica, poderá o Conselheiro-Relator ou o Superintendente-Geral, por iniciativa própria ou mediante provocação do Procurador-Chefedo Cade ou de legítimo interessado, adotar medida preventiva, quando houver indício ou fundado receiode que o representado, direta ou indiretamente, cause ou possa causar ao mercado lesão irreparável oude difícil reparação, ou que torne ineficaz o resultado final do processo.§1º Da intimação, deverá constar discriminação precisa da ordem de cessação e de reversão à situaçãoanterior, o prazo para seu cumprimento e a advertência de que o descumprimento de medida preventivasujeita o responsável à multa diária fixada nos termos do art. 39, da Lei nº 12.529, de 2011, semprejuízo das demais sanções civis e criminais cabíveis.§2º A medida preventiva será processada nos mesmos autos do processo administrativo.§3º Verificado o descumprimento da medida preventiva, será lavrado auto de infração pela autoridadeque adotou a medida, sem prejuízo das demais medidas cabíveis, e encaminhados os autos àProcuradoria Federal Especializada junto ao Cade para as providências judiciais cabíveis.§4º O Conselheiro-Relator ou o Superintendente-Geral, conforme o caso, poderá revogar ou alterar amedida preventiva que concederam, caso os pressupostos que lhe serviram de fundamento revelem-seinsubsistentes.CAPÍTULO IIIDOS PROCEDIMENTOS RECURSAISSeção IDo Recurso VoluntárioRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 205. Da decisão do Superintendente-Geral ou do Conselheiro-Relator de processo administrativoque adotar, negar, alterar ou revogar a medida preventiva prevista no art. 84 da Lei nº 12.529, de 2011,caberá, no prazo de 5 (cinco) dias, recurso voluntário, sem efeito suspensivo, ao Plenário do Tribunal doCade.Art. 206. O recurso voluntário será protocolizado no Cade, com os seguintes requisitos:I - a exposição do fato e do direito;II - as razões do pedido de reforma da decisão; eIII - as qualificações da recorrente, de seu representante legal e de seu advogado, se houver, incluindo-seo endereço completo.Art. 207. Exceto quando interposta de medida preventiva adotada pelo Conselheiro-Relator, a petição dorecurso voluntário será instruída:I - obrigatoriamente, sob pena de não conhecimento, com os documentos essenciais ao julgamento dofeito; eII - facultativamente, com outras peças que o recorrente entender úteis.§1º Interposto o recurso voluntário, o recorrente deverá, no prazo de 3 (três) dias, dar ciência ao prolatorda decisão recorrida, da existência deste, com a relação aos documentos que o instruem.§2º Considerar-se-á prejudicado o recurso voluntário, caso o prolator da decisão recorrida revogue amedida preventiva adotada.Art. 208. Compete ao Conselheiro-Relator que tenha adotado medida preventiva relatar o recursovoluntário contra ela interposto.Art. 209. Devidamente autuado e distribuído o recurso voluntário, o Conselheiro-Relator poderásolicitar informações ao Superintendente-Geral do Cade ou a qualquer outro órgão competente, para quese manifestem no prazo de 10 (dez) dias.Art. 210. O Conselheiro-Relator, independentemente de pauta, levará em mesa o recurso voluntário parajulgamento no Plenário do Tribunal.58Seção IIDos Embargos de DeclaraçãoArt. 211. Das decisões proferidas pelo Plenário do Tribunal, poderão ser opostos embargos dedeclaração, nos termos do art. 535 e seguintes do Código de Processo Civil, no prazo de 5 (cinco) dias,contados da sua respectiva publicação em ata de julgamento, em petição dirigida ao Conselheiro-Relator, na qual será indicado o ponto obscuro, contraditório ou omisso, cuja declaração se imponha.Parágrafo único. Ausente o Conselheiro-Relator da decisão embargada, o procedimento seráencaminhado ao seu Substituto regimental.Art. 212. O Conselheiro-Relator, se assim entender necessário, poderá abrir vista à parte ou aointeressado a quem eventual modificação do julgado possa causar gravame, para manifestação, no prazode 5 (cinco) dias e, após, poderá colher parecer da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade.Art. 213. Conclusos os autos, o Conselheiro-Relator apresentará os embargos de declaração em mesapara julgamento.Parágrafo único. Quando forem manifestamente protelatórios ou se tratarem de embargos de declaraçãoque reiteram outros ou a reapreciação já improvida, o Conselheiro-Relator os rejeitará de plano eapresentará a decisão para homologação do Plenário do Tribunal, com manifestação oral, se assim odesejar, do Procurador-Chefe do Cade.Art. 214. Os embargos de declaração interrompem o prazo para a interposição da reapreciação esuspendem a execução do julgado.Seção IIIDa ReapreciaçãoRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 215. A decisão plenária que rejeitar o ato de concentração econômica, ou o aprovar sob condições,bem como aquela que entender pela existência de infração à ordem econômica ou que aplicar sançãoprocessual incidental, poderá ser reapreciada pelo Plenário do Tribunal, a pedido das partes, comfundamento em fato ou documento novo, capazes por si sós, de lhes assegurar pronunciamento maisfavorável.Parágrafo único. Consideram-se novos somente os fatos ou documentos pré-existentes, dos quais aspartes só vieram a ter conhecimento depois da data do julgamento, ou de que antes dela estavamimpedidas de fazer uso, comprovadamente.Art. 216. O pedido de reapreciação será dirigido, no prazo de 15 (quinze) dias da publicação da decisãoem ata de sessão de julgamento que deu ciência às partes, ao Conselheiro que proferiu o voto-condutor,mediante petição que indicará:I - o nome e a qualificação das partes recorrentes;II - o fato ou documento novo; eIII - e as razões do pedido de nova decisão.Art. 217. O Conselheiro-Relator da reapreciação indeferirá liminarmente o pedido, ad referendum doPlenário do Tribunal, quando:I - apresentado fora do prazo;II - não satisfeito qualquer dos requisitos do arts. 215 e 216; ouIII - manifestamente improcedente a pretensão.Art. 218. O pedido de reapreciação não suspende a execução da decisão atacada.Art. 219. Estando o feito pronto para julgamento, o Conselheiro-Relator o incluirá em pauta.PARTE IIIDISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS59Art. 220. Os procedimentos, averiguações preliminares e processos administrativos em trâmite serãoconvolados em procedimento preparatório de inquérito administrativo para apuração de infrações àordem econômica, inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica ou processoadministrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica medianteanálise da Superintendência-Geral, aplicando-se, de imediato, as normas processuais previstas na Lei nº12.529, de 2011, exceto para fases processuais concluídas antes da vigência da lei, sendo preservadostodos os atos praticados com base na Lei nº 8.884, de 1994.Parágrafo único. Os novos prazos previstos na Lei nº 12.529, de 2011, para o procedimentopreparatório, para o inquérito administrativo e para o processo administrativo iniciam-se, para os casosem trâmite, a partir da convolação referida no caput, excluindo-se o dia de início e incluindo o dovencimento, preservando-se os atos e fases processuais já concluídos.Art. 221. Os atos de concentração submetidos à apreciação do Cade durante a vigência da Lei nº 8.884,de 1994, serão analisados conforme os procedimentos previstos naquela Lei.§1º Deverão ser respeitados os prazos de análise previstos no art. 55 da Lei nº 8.884, de 1994.§2º Caberá à Superintendência-Geral exercer as competências instrutórias da Secretaria de DireitoEconômico – SDE, e da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda previstasna Lei nº 8.884, de 1994, referente à análise de atos de concentração.§3º Serão considerados como realizados durante a vigência da Lei nº 8.884, de 1994, os atos notificadosaté 19 de junho de 2012.PARTE IVDISPOSIÇÕES FINAISRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Art. 222. As alterações a este Regimento Interno serão feitas por meio de Emendas Regimentais,numeradas seqüencialmente, podendo ser votadas e aprovadas somente em sessão ordinária, pelo votoda maioria absoluta dos membros do Plenário do Tribunal.Art. 223. A iniciativa de proposta de Emenda Regimental cabe a qualquer Conselheiro, ao Presidente eao Superintendente-Geral.§1º Recebida a proposta pelo Presidente, esta será numerada e submetida à Consulta Pública.§2º Com ou sem o oferecimento de comentários à Consulta Pública, a proposta será encaminhada àProcuradoria Federal Especializada junto ao Cade, para parecer.§3º A proposta, com os comentários à Consulta Pública e o parecer da Procuradoria FederalEspecializada junto ao Cade, será submetida à apreciação dos Conselheiros e discutida e votada emPlenário do Tribunal. 68Art. 224. O Plenário do Tribunal poderá editar resoluções para disciplinar atos e procedimentos relativosao funcionamento do Cade, às formas das deliberações do Conselho, às normas de procedimento e àorganização de seus serviços internos.Parágrafo único. O procedimento para edição de resoluções seguirá as regras previstas para emendaregimental.Art. 225. Os casos omissos e as dúvidas surgidas serão solucionados pela autoridade competente nostermos deste Regimento Interno.60Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012RESOLUÇÃO Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012Disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 2011, prevê procedimentosumário de análise de atos de concentração e dá outras providências.O PLENÁRIO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA, no uso de suasatribuições que lhe confere o art. 9º, XV da Lei nº 12.529, de 2011, nos termos do art. 53, caput, e do art. 54,inciso I da mesma lei, RESOLVE:Seção IDo pedido de Aprovação de Atos de ConcentraçãoArt. 1º O pedido de aprovação de atos de concentração econômica, ao qual se referem os art. 48, IV, 53 e 88da Lei 12.529/11, deverá ser acompanhado dos documentos e informações relacionados no Anexo I destaResolução.Parágrafo único. As operações enquadradas no Procedimento Sumário, conforme Seção II desta Resolução,poderão apresentar notificação contendo apenas as informações contidas no Anexo II desta Resolução.Art. 2º A Superintendência-Geral poderá determinar a emenda da notificação, nos termos do art. 53 §1° daLei 12.529/11, em caso de não atendimento de quaisquer dos itens dos Anexos I ou II desta Resolução,conforme o caso.Parágrafo único. A determinação da emenda a que se refere o caput deste artigo poderá abranger informaçõesalém das constantes dos formulários dos Anexos I e II, conforme o disposto no art. 53 §1º da Lei 12.529/11.Art. 3º O requerimento será apresentado, sempre que possível, em conjunto pelas partes da operação, quedeverão informar imediatamente qualquer alteração posterior dos dados constantes do pedido inicial.Parágrafo único. Caso o CADE entenda que alterações posteriores ao pedido inicial modificamsubstancialmente o cenário concorrencial e comprometem o julgamento do mérito do ato de concentração,poderá determinar sua emenda ou o seu arquivamento, conforme o caso, nos termos do §1º do art. 53, da Lei12.529/11.Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendonotificado e os respectivos grupos econômicos.§1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei12.529/11 e do preenchimento dos Anexos I e II dessa Resolução, cumulativamente:I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; eII – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelomenos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.§2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico,cumulativamente:I – os fundos que estejam sob a mesma gestão;II – o gestor;III – os cotistas que detenham direta ou indiretamente mais de 20% das cotas de pelo menos um dos fundosdo inciso I; eIV – as empresas integrantes do portfolio dos fundos em que a participação direta ou indiretamente detidapelo fundo seja igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.Seção IIDo Procedimento SumárioArt. 5º Fica estabelecido o Procedimento Sumário para Análise de Atos de Concentração.Art. 6º O Procedimento Sumário será aplicado pelo CADE aos casos que, em virtude da simplicidade dasoperações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência.Art. 7º A decisão de enquadramento do pedido de aprovação de ato de concentração em ProcedimentoSumário é discricionária, e será adotada pelo CADE conforme os critérios de conveniência e oportunidade,com base na experiência adquirida pelos órgãos integrantes do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrênciana análise de atos de concentração e na identificação daqueles que tenham menor potencial ofensivo àconcorrência.Parágrafo único. Os atos em análise com base no Procedimento Sumário serão objeto de decisão simplificadapor parte da Superintendência, nos termos do artigo 54, I, da Lei 12.529/2011.Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações:I - Joint-Ventures clássicas ou cooperativas: casos de associação de duas ou mais empresas separadas para aformação de nova empresa, sob controle comum, que visa única e exclusivamente à participação em ummercado cujos produtos/serviços não estejam horizontal ou verticalmente relacionados;Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br61

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012II – Consolidação de controle: as aquisições de participação notificadas nos termos do artigo 11 destaResolução.III - Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava,antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outrosmercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo;IV - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar ocontrole de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial;V – Baixa participação de mercado com integração vertical: as situações em que a empresa adquirente ou seugrupo não detinham, comprovadamente, participação superior a 20% nos mercados relevantes verticalmenteintegrados, antes da operação.VI - Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem consideradossimples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise maisaprofundada.Seção IIIDa notificação de aquisição de participações societáriasArt. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/2011 são denotificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:I – Acarretem aquisição de controle;II – Não acarretem aquisição de controle, mas preencham as regras de minimis do artigo 10; ouIII – Sejam realizadas pelo controlador, na hipótese disciplinada no artigo 11.Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao CADE as aquisições de parte deempresa ou empresas que confiram ao adquirente o status de maior investidor individual, ou que seenquadrem em uma das seguintes hipóteses:I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmenterelacionado:a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais docapital social ou votante da empresa investida;b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que aparticipação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente,chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votanteou social;b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participaçãomaior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social daadquirida.Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo,devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantesdo seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução.Art. 11 Nos termos do artigo 9°, III são de notificação obrigatória ao CADE as aquisições de participaçãosocietária realizadas pelo controlador quando a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menosum vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capitalsocial ou votante.Art. 12 Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.OLAVO ZAGO CHINAGLIAPresidente Interino do CADE62ANEXO IFORMULÁRIO PROCEDIMENTO NÃO-SUMÁRIOInstruções gerais de preenchimento:(i) As respostas a este formulário devem ser justificadas e as informações exatas e completas, com aindicação da fonte para os cálculos e a apresentação de documentos comprobatórios disponíveis. Naimpossibilidade de fornecer informações exatas, as partes devem fornecer estimativas com a indicaçãodas respectivas fontes e metodologia de cálculo utilizada;Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012(ii) As informações devem ser fornecidas em unidades padronizadas para todas as respostas desteformulário. Os dados relativos a unidades monetárias devem ser fornecidos em reais (R$), com aindicação da taxa de câmbio utilizada para a respectiva conversão, quando for o caso;(iii) Sempre que possível, apresente fontes alternativas de informações relevantes para a análise dapresente operação (sítios eletrônicos, publicações diversas, associações, órgãos de controle, pesquisasrealizadas por terceiros, jurisprudência nacional e internacional etc.);(iv) Na ausência de especificação em sentido contrário, o termo “parte” é utilizado neste formulário deforma a abranger as entidades diretamente envolvidas na operação (referidas como “partesdiretamente envolvidas”), e os respectivos grupos econômicos, conforme definição do art. 4° destaResolução;(v) Sempre que as partes diretamente envolvidas na operação sejam entidades sem atividadesoperacionais ou veículos especialmente criados para a realização da operação, devem ser fornecidas asinformações relativas à parte concorrencialmente relevante.ETAPA I -DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃOApresentar um resumo da operação (até 500 palavras), especificando as partes na concentração, asrespectivas áreas de atividade, a natureza da concentração (por exemplo, fusão, aquisição, joint venture etc.),os mercados em que a concentração produzirá algum impacto (destacando-se os principais mercadosenvolvidos), e a justificativa estratégica e econômica para a operação. O resumo deve ser elaborado de formaa não conter quaisquer informações confidenciais ou segredos comerciais.ETAPA II - INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS PARTESII.1.Informe os nomes (razão social, denominação, nome do estabelecimento, nome de fantasia), CNPJ eforma legal (S.A. de capital aberto, S.A. de capital fechado, Ltda. etc.) das partes diretamente envolvidas naoperação.II.2. Apresente os endereços completos das partes diretamente envolvidas na operação (incluindo o CEP e osítio eletrônico), e nome, números de telefone e fax, endereço eletrônico e cargo ocupado por representantetécnico das empresas a ser contatado. Sempre que possível, informar o endereço da sede/representação daspartes no Brasil.II.3. Indique o(s) representante(s) legal(is) e endereço completo (incluindo telefone, fax, CEP, e endereçoeletrônico).II.4. Indique os grupos econômicos a que pertencem as partes diretamente envolvidas na operação.II.5. Informe a nacionalidade de origem dos grupos econômicos indicados no item II.4.II.6. Forneça uma lista de todas as pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado pertencentes aosgrupos econômicos indicados no item II.4, com atividades no território nacional, informando:a) organograma com a estrutura societária das partes diretamente envolvidas na operação;b) organograma com a estrutura societária do grupo econômico a que tais partes pertencem.63II.7. Informe as operações realizadas durante os últimos cinco anos, pelas pessoas listadas no item II.6, e asrespectivas decisões do CADE, quando for o caso.II.8. Apresente os faturamentos brutos das partes diretamente envolvidas na operação, e de seus respectivosgrupos econômicos, no Brasil e em todo o mundo (incluindo o Brasil), no ano fiscal anterior à presenteoperação.II.9. Informe todas as atividades econômicas desempenhadas pelas partes diretamente envolvidas naoperação, no Brasil, indicando o faturamento bruto obtido com cada uma das atividades no ano fiscalanterior ao da apresentação da notificação. Classifique-as segundo a CNAE 2.0 a 7 dígitos ou versão maisatual.II.10. Informe todas as atividades econômicas desempenhadas pelas demais empresas que fazem parte dosgrupos econômicos envolvidos na operação, no Brasil. Classifique-as segundo a CNAE 2.0 a 7 dígitos ouversão mais atual.II.11. Forneça uma lista de todas as empresas com atividades no território nacional, segundo CNAE 2.0 a 7dígitos ou versão mais atual, que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto daoperação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10%Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012no capital social ou votante. Na resposta, apresente também o organograma da estrutura societária dasempresas que se enquadram nesse critério.II.12. No que diz respeito às empresas referidas nas respostas aos itens II.6 e II.11, forneça uma lista dosmembros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalizaçãode quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas, conforme CNAE 2.0 a 7 dígitos,indicando tais empresas.ETAPA III - ELEMENTOS RELATIVOS À OPERAÇÃOIII.1. Informe se esta notificação refere-se à primeira apresentação. Caso negativo, informe o motivo peloqual o ato está sendo reapresentado/emendado.III.2. Descreva a operação notificada, indicando:(a) Se a operação projetada consiste em um(a):1. fusão;2. aquisição de controle;3. aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle;4. consolidação de controle;5. aquisição de ativos;6. incorporação;7. joint venture clássica (criação de empresa para explorar outro mercado);8. joint venture concentracionista (criação de empresa para explorar mercado já explorado pelas empresasassociadas);9. outra forma de operação não coberta pelas alternativas anteriores (especificar);(b) Se a operação abrange, total ou parcialmente, as atividades das partes;(c) O valor da operação e a forma de pagamento;(d) No caso de aquisição de ativos, todos esses ativos, tangíveis e/ou intangíveis. No caso dos ativostangíveis, indicar também suas localizações (endereço e CEP);64(e) No caso de aquisição de participação societária, o dispositivo da Seção III desta Resolução no qual aoperação se enquadra;(f) A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação, ou da nova empresaformada. As informações deste item devem ser ilustradas com a utilização de mapas, organogramas oudiagramas.III.3. Informe as demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada, bem como a(s)data(s) da(s) notificação(ões).III.4. Especifique se a operação está sujeita a aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou noexterior.III.5. Descreva a justificativa econômica e/ou estratégica para a operação.III.6. Informe se a operação contempla cláusulas restritivas à concorrência (por exemplo, cláusulas de nãoconcorrência ou de exclusividade). Caso afirmativo, apresentar tais cláusulas, indicando sua localização nosdocumentos relativos à operação, bem como sua justificativa econômica.ETAPA IV – DOCUMENTAÇÃOIV.1. Com relação à operação, apresente:a) cópia da versão final ou mais recente de todos os instrumentos contratuais relativos à realização daoperação, listando os respectivos anexos relevantes para a análise antitruste;b) cópias de acordos de não concorrência e de acionistas, se houver;c) cópias de análises, relatórios, estudos, inquéritos, apresentações e outros documentos análogos elaboradospor ou para qualquer membro(s) do: (i) conselho de administração; (ii) conselho de fiscalização; (iii)assembleia de acionistas; ou (iv) outra(s) pessoa(s) que exerça(m) funções semelhantes (ou a quem foramRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012delegadas ou atribuídas tais funções); cujo objetivo foi avaliar ou analisar a transação proposta (com relaçãoa: padrões de concorrência no mercado, participações de mercado, concorrentes, estimativas de crescimentode vendas, estimativas de expansão para novos mercados geográficos e outros assuntos concorrencialmenterelevantes);d) lista contendo a relação de todos os demais documentos que tenham sido criados em decorrência daoperação, tais como: acordo de fornecimento de insumos, minutas de reuniões referentes à operação,documentos de oferta pública enviados à CVM, dentre outros.IV.2. Com relação às atividades das partes, apresente as cópias mais recentes dos documentos listadosabaixo:a) último relatório anual e/ou demonstrações financeiras auditadas das partes diretamente envolvidas naoperação e dos respectivos grupos econômicos;b) estudos de mercado, pesquisas, relatórios, projeções e qualquer outro documento, elaborado por terceirosou não, que estejam relacionados a: (i) posicionamento competitivo da empresa e de suas concorrentes; (ii)condições de demanda e oferta; (iii) disputa por clientes; (iv) comportamento estratégico (preço, venda,lançamentos, inovação, entradas/saídas etc.); (v) denúncias de comportamento anticompetitivo de empresasque integram o mercado relevante; (vi) efeitos na oferta, demanda, custo, preço, atributos do produto/serviçocausados pela competição direta de outro possível produto ou serviço; (vii) balanços setoriais, diagnóstico demercado etc.;c) relatório de marketing, relatório comercial, planos e estratégias de divulgação da marca, relatório deposicionamento de produto e qualquer outro similar;d) planejamento estratégico, plano de negócios, planos de expansão e contenção, e qualquer outro similar.ETAPA V - DEFINIÇÃO DO(S) MERCADO(S) RELEVANTE(S)V.1. Informe e descreva todas as linhas de produtos comercializados e/ou serviços prestados no Brasil pelaspartes diretamente envolvidas na operação.V.2. Informe todas as linhas de produtos comercializados e/ou serviços prestados no Brasil pelas demaisempresas que fazem parte dos grupos econômicos envolvidos na operação.V.3. Identifique todas as linhas de produtos e/ou serviços em que poderiam ser verificadas sobreposiçõeshorizontais, verticais e/ou complementares decorrentes da presente operação.V.4. Indique todas as áreas geográficas atendidas por cada uma das empresas que ofertam as linhas deprodutos e/ou serviços identificadas no item V.3 (caso a empresa não atenda todo o Brasil, especificar osmunicípios e/ou estados atendidos pela mesma).V.5. Considerando as respostas dos itens V.3 e V.4, defina o(s) mercado(s) relevante(s) sob as dimensõesproduto e geográfica. Fundamente as definições adotadas, baseando-se nos seguintes fatores, na medida emque aplicáveis:a) substituibilidade sob a ótica da demanda, levando em consideração, dentre os fatores consideradosrelevantes, a possibilidade de substituição frente a aumentos de preços entre marcas e/ou produtos ouserviços e entre outros produtos fora do mercado;b) substituibilidade sob a ótica da oferta, levando em consideração, dentre outros fatores, aspectos técnicooperacionais,tecnologias, custos de instalação (inclusive custos irrecuperáveis) e possibilidade deredirecionamento de atividades;c) natureza e características dos produtos e/ou serviços;d) importância dos preços dos produtos e/ou serviços;e) perfil dos clientes (exemplo: renda, gênero, porte da firma etc.) e dimensionamento do mercado dessesclientes (quantidade vendida);f) preferências dos consumidores, prestando informações sobre fidelidade a marcas, forma e momentos deconsumo, dentre outros fatores considerados relevantes;g) custos de distribuição/transporte;h) diferenças nas estruturas de oferta e/ou de preços entre áreas geográficas vizinhas;i) possibilidade de importações;j) jurisprudência do CADE;k) jurisprudência internacional;l) outros fatores.65Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012V.6. Explique a relevância da diferenciação dos produtos e/ou serviços em termos de atributos ou qualidades,e a medida em que os produtos das partes são substitutos próximos.ETAPA VI - ESTRUTURA DE OFERTAVI.1. Apresente uma estimativa da dimensão total do(s) mercado(s) relevante(s) identificado(s) no item V.5,em termos de valor (faturamento bruto) e de volume de vendas, para os últimos 5 (cinco) anos, e umaestimativa de crescimento para os próximos 5 (cinco) anos.Obs: Para estimativa de mercado nacional, considere: produção total do produto/serviço no Brasil +importações – exportações.VI.2. Apresente o total das vendas, em termos de valor (faturamento bruto) e volume, bem como umaestimativa das participações para cada uma das partes diretamente envolvidas na operação, no(s) mercado(s)relevante(s) identificado(s) no item V.5, para os últimos 5 (cinco) anos. Apresente dados segmentados paravendas cativas e vendas para clientes independentes 1 , quando for o caso.VI.3. Apresente o total das vendas, em termos de valor (faturamento bruto) e volume, bem como umaestimativa das participações das demais empresas integrantes dos respectivos grupos econômicos, no(s)mercado(s) relevante(s) identificado(s) no item V.5, para os últimos 5 (cinco) anos. Apresente dadossegmentados para vendas cativas e vendas para clientes independentes, quando for o caso.VI.4. Apresente uma estimativa das participações de mercado, em termos de valor (faturamento bruto) e devolume de vendas, de todos os concorrentes (incluindo importadores) que detenham pelo menos 5% do(s)mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, para os últimos 5 (cinco) anos. A partir dessas informações,forneça uma estimativa do HHI antes e após a concentração, bem como a diferença entre os dois (∆HHI),para os últimos 5 (cinco) anos.VI.5. Apresente nome, endereço completo, números de telefone e fax, e sítio eletrônico dos 10 (dez)principais concorrentes identificados no item VI.4, para todos os mercados relevantes definidos no item V.5.VI.6. Apresente uma estimativa do valor e volume totais das importações relativas ao(s) mercado(s)relevante(s) identificados no item V.5, informando também:a) o valor, volume e as proporções de tais importações provenientesdas partes;66b) a existência de barreiras tarifárias, regulatórias ou de qualquer natureza, que possam afetar essasimportações. Em caso afirmativo, explicar em que medida tais barreiras interferem nas condições deimportação do(s) produtos(s) e se são de caráter permanente ou temporário (nesse último caso, apresentar operíodo de validade de tais barreiras);c) uma estimativa da medida em que os custos de transporte e outros custos afetam essas importações.VI.7. Apresente uma estimativa do valor e volume totais das exportações relativas ao(s) mercado(s)relevante(s) identificados no item V.5, quando pertinente.VI.8. Identifique todas as associações comerciais no Brasil, relativas ao(s) mercado(s) relevante(s)identificado(s) no item V.5 a que as partes pertencem. Indique o endereço completo, sítio na Internet, nomede contato e respectivo cargo, números de telefone e fax, e endereço eletrônico.ETAPA VII - ESTRUTURA DE DEMANDAVII.1. Com relação a cada mercado relevante identificado no item V.5, apresente uma lista com os 5 (cinco)maiores clientes independentes das partes localizados no Brasil, contendo nome da pessoa de contato(preferencialmente responsável pelo departamento jurídico ou Presidente/Diretor-Geral), endereço completo(com CEP), números de telefone e fax, sítio eletrônico, e endereço eletrônico da pessoa de contato.VII.2. Considerando a lista de clientes apresentada no item VII.1, indique para os 3 (três) anos anteriores àoperação, em relação aos respectivos faturamentos brutos obtidos nos mercados relevantes indicados em V.5,o percentual de representatividade de cada um desses clientes no faturamento bruto das partes.1 Entende-se por clientes independentes os que não sejam filiais, agentes ou empresas pertencentes ao grupoeconômico das partes diretamente envolvidas na operaçãoRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012VII.3. Informe o grau de concentração ou a dispersão dos clientes nos mercado(s) relevante(s) indicado(s) noitem V.5.VII.4. Informe, para cada mercado relevante indicado no item V.5, se há segmentação de clientes emdiferentes grupos, descrevendo as suas respectivas características e representatividade no faturamento daspartes, e se há discriminação das condições de comercialização dos produtos e/ou serviços ofertados entreesses grupos. Caso afirmativo, indique tais grupos em ordem decrescente de relevância, e justifique a razãoeconômica da discriminação.VII.5. Apresente uma lista descritiva com alguns exemplos de contratos de fornecimento recentes com osprincipais clientes indicados no item VII.1, juntando cópia daqueles que sejam relevantes para contextualizare/ou justificar a resposta do item VII.4.VII.6. Descreva os canais de distribuição e redes de serviços utilizados e/ou disponíveis pelas partes, para oatendimento aos clientes indicados no item VII.1, assim como sua relevância para as atividades das partes,no(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5. Informe em que medida a distribuição e os serviçossão prestados por empresas do mesmo grupo econômico das partes diretamente envolvidas na operação e/oupor terceiros.VII.7. Indique a importância de contratos de distribuição e serviços exclusivos e outros tipos de contratos delongo prazo no(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5.VII.8. Informar se as partes estabelecem localmente os preços dos produtos/serviços referentes ao(s)respectivo(s) mercado(s) relevante(s) indicados no item V.5 ou se possuem estratégia unificada dedeterminação de preço.VII.9. Para cada mercado relevante indicado no item V.5, descreva a relevância de cada um dos itensmencionados abaixo e classifique-os de acordo com a escala de 1 a 10 em termos de sua importância nadefinição das preferências do consumidor (em escala crescente de importância):a) fidelidade à marca;b) prestação de serviços pré e pós venda;c) oferta de uma gama completa de produtos;d) efeitos de rede;e) tempo de entrega;f) customização e padronização;g) preço;h) financiamentos e formas de pagamento;i) qualidade ou outros fatores que façam distinção entre produtos (reputação, tradição etc.);j) outros fatores (especificar).67VII.10. Descreva a relevância dos custos de transferência (switching costs) para os clientes das partes no(s)mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5.ETAPA VIII - ANÁLISE DE PODER DE MONOPSÔNIOVIII.1. Para cada mercado relevante indicado no item V.5, identifique os 5 (cinco) maiores fornecedoresindependentes 2 das partes, nos últimos 3 (três) anos.VIII.2. Indique o nome, endereço, números de telefone e fax, e sítio eletrônico para cada um dessesfornecedores.VIII.3. Informe, para cada mercado relevante indicado no item V.5, se há segmentação de fornecedores emdiferentes grupos, e se há discriminação das condições de aquisição dos produtos e/ou serviços demandadosentre esses grupos. Caso afirmativo, indique tais grupos em ordem decrescente de relevância e explique arazão econômica da discriminação.VIII.4. Apresente uma lista descritiva com alguns exemplos de contratos de fornecimento recentes com osprincipais fornecedores indicados no item VIII.1, juntando cópia daqueles que sejam relevantes paracontextualizar e/ou justificar a resposta do item VIII.3.VIII.5. Descreva a relevância dos custos de transferência (switching costs) para os fornecedores das partesno(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5.2Entende-se por fornecedores independentes os que não sejam filiais, agentes ou empresas pertencentes ao grupoeconômico das partes diretamente envolvidas na operação.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012VIII.6. Informe, para cada mercado relevante indicado no item V.5, os clientes alternativos disponíveis paraesses fornecedores.VIII.7. Informe, para cada mercado relevante indicado no item V.5, os canais alternativos disponíveis paraesses fornecedores.VIII.8. Caso considere que haja poder compensatório por parte dos fornecedores, no(s) mercado(s)relevante(s) indicado(s) no item V.5, informe a magnitude desse poder. Identifique a forma como esse poderé exercido, bem como quais fornecedores teriam esse poder compensatório atualmente.ETAPA IX - ANÁLISE DAS CONDIÇÕES DE ENTRADA E RIVALIDADEIX.1. Considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, indique a existência de quaisquerbarreiras legais ou regulamentares à entrada.IX.2. Considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, indique a existência de barreirasrelativas ao acesso a insumos ou infra-estruturas ou, ainda, a necessidade de possuir experiência comprovadaou acesso a mão de obra especializada.IX.3. Considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, indique a existência de quaisquerrestrições criadas pela existência de patentes, de “know how”, e de outros direitos de propriedade intelectual,bem como quaisquer restrições criadas pela concessão de licenças relativas a tais direitos.IX.4. Considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, informe se cada uma das partes étitular, licenciada ou licenciante de patentes, de “know how” e de outros direitos.IX.5. Considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, informe a importância deeconomias de escala e/ou de escopo para a produção, distribuição e/ou comercialização dos respectivosprodutos e/ou serviços.IX.6. Considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, informe a existência de custosirrecuperáveis, destacando a sua relevância.IX.7. Considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, informe a existência de barreirasderivadas da preferência dos consumidores em termos de lealdade à marca e diferenciação dos produtos e/ouserviços.IX.8. Para cada mercado relevante indicado no item V.5, apresente a escala mínima viável para um entranteque possa ser considerado como rival efetivo das partes, em termos de valor (faturamento bruto) e de volumede vendas.Obs. 1: Considerar tanto entrantes que já possuem ativos e expertise suficientes (por exemplo, uma empresamultinacional ou que atue em mercados geográficos distintos) quanto novos entrantes;Obs. 2: Caso seja necessária uma entrada integrada (concomitantemente nos mercados à jusante e amontante), apresentar as estimativas considerando essa hipótese de entrada.IX.9. Considerando as informações prestadas nos itens IX.8, para cada mercado relevante indicado no itemV.5, informar o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa, desde a fase de planejamento até oinício das atividades do entrante.IX.10. Apresente, para cada mercado relevante indicado no item V.5, para os últimos 5 cinco anos:a) uma estimativa da capacidade produtiva total do mercado;b) a proporção dessa capacidade correspondente a cada uma das partes;c) as respectivas taxas de utilização das capacidades;d) o nível de capacidade ociosa (absoluto e em termos percentuais);e) a localização e a capacidade das unidades de produção de cada uma das partes.IX.11. Informe em que medida esse entrante poderia, frente a uma elevação (de 5 a 10%, por exemplo) dospreços em cada mercado relevante indicado no item V.5, capturar parcela suficientemente alta (pelo menos5%) dos incumbentes desses mercados.IX.12. Descreva a fase em que se encontra(m) o(s) mercado(s) relevante(s) definido(s) no item V.5 a partirde uma análise das perspectivas do mercado: início, expansão, maturidade, ou declínio.IX.13. Nos últimos 5 (cinco) anos, indique se houve alguma entrada significativa em algum(ns) mercado(s)relevante(s) indicado(s) no item V.5. Em caso afirmativo, identifique esses novos participantes, fornecendo onome, endereço completo, números de telefone e fax, sítio eletrônico.IX.14. Na ocorrência de novas entradas, conforme item IX.13, apresente uma estimativa das atuaisparticipações de mercado de cada entrante.IX.15. Avalie a facilidade de saída do(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, quantificando-a namedida do possível. Apresente exemplos de saídas ocorridas nos mercados identificados nos últimos 5 anos.68Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012IX.16. Caso alguma das partes tenha entrado em algum(ns) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5,nos últimos cinco anos, forneça uma análise das barreiras à entrada com que se deparou e quantifique oscustos dessa entrada (não exclusivamente em termos do montante investido e da escala de produção).IX.17. Indique a natureza e o grau da integração vertical de cada uma das partes em comparação com os seusmaiores concorrentes no Brasil.IX.18. Caso existentes, e considerando o(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, liste e descrevaos acordos mais importantes entre as partes e seus concorrentes, tais como:a) de concessão de licenças ou patentes;b) de compartilhamento de ativos;c) de produção conjunta;d) de distribuição;e) de fornecimento a longo prazo;f) de intercâmbio de informações;g) de P&D;h) outros.IX.19. Informe o grau de rivalidade existente no(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5,discorrendo sobre as principais estratégias utilizadas pelas partes e por seus principais concorrentes.IX.20. Indique se os produtos/marcas/serviços ofertados pelas partes compartilham estruturas decomercialização ou de logística, informando a extensão e a importância desse compartilhamento.IX.21. Informe se os produtos e/ou serviços ofertados pelas partes, no(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s)no item V.5, podem ser classificados por grau de relevância (por exemplo, marca “premium” e marca“franja”).ETAPA X - ANÁLISE DE PODER COORDENADOX.1. Identifique e analise cada um do(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5 tendo em vista asseguintes questões:1. Há poucas empresas no(s) mercado(s) relevante(s)?2. Os produtos e/ou serviços, em cada mercado relevante, são homogêneos?3. As estruturas de custo das empresas em cada mercado relevante são similares?4. As fontes de insumos, matérias-primas, parte e componentes são comuns a todos os produtores?5. Informações do(s) mercado(s) relevante(s), tais como preços e quantidades ofertadas, estão disponíveisfacilmente a todos os seus participantes?6. Existem relações comerciais e patrimoniais entre as partes e os concorrentes nos mercados relevantesenvolvidos que sejam pré-existentes à operação (via holdings, propriedade cruzada, joint ventures etc.);7. As partes já foram, ou estão sendo atualmente, acusadas de cartel no Brasil, ou no exterior? Casoafirmativo, informar se houve condenação, bem como detalhes dos respectivos processos administrativos;8. As condições de demanda e oferta no(s) mercado(s) relevante(s) podem ser consideradas estáveis? É baixoo nível de inovação, lançamento de novos produtos e atributos, complexidade do mercado etc.?9. As ordens de compra desses produtos ou serviços são frequentes e/ou pequenas? Os contratos são decurto-prazo ou de longo-prazo?10. Algumas das empresas incluídas no(s) mercado(s) relevante(s) afetado(s) pela operação são rivaistambém em outros mercados?11. O(s) mercado(s) relevante(s) é (são) caracterizado(s) por estruturas verticalizadas? As partes possuemestrutura verticalizada?69X.2. Explique de que forma a operação pode alterar as condições elencadas no item X.1.ETAPA XI– CONTRAFACTUALXI.1. Descreva a provável configuração futura do(s) mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, emtermos concorrenciais, caso a presente operação não ocorresse por algum motivo.ETAPA XII – OBSERVAÇÕES FINAISRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012XII.1. Apresente quaisquer outros comentários ou informações que julgue relevantes para a análise dapresente operação.ANEXO IIFORMULÁRIO PROCEDIMENTO SUMÁRIOInstruções gerais de preenchimento:(i) As respostas a este formulário devem ser justificadas e as informações exatas e completas, com aindicação da fonte para os cálculos e a apresentação de documentos comprobatórios disponíveis. Naimpossibilidade de fornecer informações exatas, as partes devem fornecer estimativas com a indicaçãodas respectivas fontes e metodologia de cálculo utilizada;(ii) As informações devem ser fornecidas em unidades padronizadas para todas as respostas desteformulário. Os dados relativos a unidades monetárias devem ser fornecidos em reais (R$), com aindicação da taxa de câmbio utilizada para a respectiva conversão, quando for o caso;(iii) Sempre que possível, apresente fontes alternativas de informações relevantes para a análise dapresente operação (sítios eletrônicos, publicações diversas, associações, órgãos de controle, pesquisasrealizadas por terceiros, jurisprudência nacional e internacional etc.);(iv) Na ausência de especificação em sentido contrário, o termo “parte” é utilizado neste formulário deforma a abranger as entidades diretamente envolvidas na operação (referidas como “partesdiretamente envolvidas”), e os respectivos grupos econômicos, conforme definição do art. 4° destaResolução;(v) Sempre que as partes diretamente envolvidas na operação sejam entidades sem atividadesoperacionais ou veículos especialmente criados para a realização da operação, devem ser fornecidas asinformações relativas à parte concorrencialmente relevante;(vi) A Etapa VI desse formulário deve ser preenchida apenas nos casos em que haja sobreposiçãohorizontal e/ou integração vertical decorrentes da operação em análise.ETAPA I -DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃOApresentar um resumo da operação (até 500 palavras), especificando as partes na concentração, asrespectivas áreas de atividade, a natureza da concentração (por exemplo, fusão, aquisição, joint venture etc.),os mercados em que a concentração produzirá algum impacto (destacando-se os principais mercadosenvolvidos), e a justificativa estratégica e econômica para a operação. O resumo deve ser elaborado de formaa não conter quaisquer informações confidenciais ou segredos comerciais.70ETAPA II - INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS PARTESII.1.Informe os nomes (razão social, denominação, nome do estabelecimento, nome de fantasia), CNPJ eforma legal (S.A. de capital aberto, S.A. de capital fechado, Ltda. etc.) das partes diretamente envolvidas naoperação.II.2. Apresente os endereços completos das partes diretamente envolvidas na operação (incluindo o CEP e osítio eletrônico), e nome, números de telefone e fax, endereço eletrônico e cargo ocupado por representantetécnico das empresas a ser contatado. Sempre que possível, informar o endereço da sede/representação daspartes no Brasil.II.3. Indique o(s) representante(s) legal(is) e endereço completo (incluindo telefone, fax, CEP, e endereçoeletrônico).II.4. Indique os grupos econômicos a que pertencem as partes diretamente envolvidas na operação.II.5. Informe a nacionalidade de origem dos grupos econômicos indicados no item II.4.II.6. Forneça uma lista de todas as pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado pertencentes aosgrupos econômicos indicados no item II.4, com atividades no território nacional, informando:c) organograma com a estrutura societária das partes diretamente envolvidas na operação;d) organograma com a estrutura societária do grupo econômico a que tais partes pertencem.II.7. Informe as operações realizadas durante os últimos cinco anos pelas pessoas listadas no item II.6, e asrespectivas decisões do CADE, quando for o caso.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012II.8. Apresente os faturamentos brutos das partes diretamente envolvidas na operação, e de seus respectivosgrupos econômicos, no Brasil e em todo o mundo (incluindo o Brasil), no ano fiscal anterior à presenteoperação.II.9. Informe todas as atividades econômicas desempenhadas pelas partes diretamente envolvidas naoperação, no Brasil, indicando o faturamento bruto obtido com cada uma das atividades no ano fiscalanterior ao da apresentação da notificação. Classifique-as segundo a CNAE 2.0 a 7 dígitos ou versão maisatual.II.10. Informe todas as atividades econômicas desempenhadas pelas demais empresas que fazem parte dosgrupos econômicos envolvidos na operação, no Brasil. Classifique-as segundo a CNAE 2.0 a 7 dígitos ouversão mais atual.II.11. Forneça uma lista de todas as empresas com atividades no território nacional, segundo CNAE 2.0 a 7dígitos ou versão mais atual, que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto daoperação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10%no capital social ou votante. Na resposta, apresente também o organograma da estrutura societária dasempresas que se enquadram nesse critério.II.12. No que diz respeito às empresas referidas nas respostas aos itens II.6 e II.11, forneça uma lista dosmembros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalizaçãode quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas, conforme CNAE 2.0 a 7 dígitos,indicando tais empresas.ETAPA III - ELEMENTOS RELATIVOS À OPERAÇÃOIII.1. Informe se esta notificação refere-se à primeira apresentação. Caso negativo, informe o motivo peloqual o ato está sendo reapresentado/emendado.III.2. Descreva a operação notificada, indicando:(b) Se a operação projetada consiste em um(a):1. fusão;2. aquisição de controle;3. aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle;4. consolidação de controle;5. aquisição de ativos;6. incorporação;7. joint venture clássica (criação de empresa para explorar outro mercado);8. joint venture concentracionista (criação de empresa para explorar mercado já explorado pelas empresasassociadas);9. outra forma de operação não coberta pelas alternativas anteriores (especificar);(g) Se a operação abrange, total ou parcialmente, as atividades das partes;71(h) O valor da operação e a forma de pagamento;(i) No caso de aquisição de ativos, todos esses ativos, tangíveis e/ou intangíveis. No caso dos ativostangíveis, indicar também suas localizações (endereço e CEP);(j) No caso de aquisição de participação societária, o dispositivo da Seção III desta Resolução no qual aoperação se enquadra;(k) A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação, ou da nova empresaformada. As informações deste item devem ser ilustradas com a utilização de mapas, organogramas oudiagramas.III.3. Informe as demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada, bem como a(s)data(s) da(s) notificação(ões).III.4. Especifique se a operação está sujeita a aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou noexterior.III.5. Descreva a justificativa econômica e/ou estratégica para a operação.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012III.6. Informe se a operação contempla cláusulas restritivas à concorrência (por exemplo, cláusulas de nãoconcorrência ou de exclusividade). Caso afirmativo, apresentar tais cláusulas, indicando sua localização nosdocumentos relativos à operação, bem como sua justificativa econômica.ETAPA IV - DOCUMENTAÇÃOIV.1. Apresente cópia da versão final ou mais recente de todos os instrumentos contratuais relativos àrealização da operação, listando os respectivos anexos relevantes para a análise antitruste.IV.2. Apresente cópias de acordos de não concorrência e de acionistas, se houver.IV.3. Apresente uma lista contendo a relação de todos os demais documentos que tenham sido criados emdecorrência da operação.IV.4. Apresente cópia mais recente do relatório anual e/ou das demonstrações financeiras auditadas daspartes diretamente envolvidas na operação e dos respectivos grupos econômicos.ETAPA V - DEFINIÇÃO DO(S) MERCADO(S) RELEVANTE(S)V.1. Informe e descreva todas as linhas de produtos comercializados e/ou serviços prestados no Brasil pelaspartes diretamente envolvidas na operação.V.2 Informe todas as linhas de produtos comercializados e/ou serviços prestados no Brasil pelas demaisempresas que fazem parte dos grupos econômicos envolvidos na operação.V.3. Identifique todas as linhas de produtos e/ou serviços em que poderiam ser verificadas sobreposiçõeshorizontais, verticais e/ou complementares decorrentes da presente operação.V.4. Indique todas as áreas geográficas atendidas por cada uma das empresas que ofertam as linhas deprodutos e/ou serviços identificadas no item V.3 (caso a empresa não atenda todo o Brasil, especificar osmunicípios e/ou estados atendidos pela mesma).V.5. Considerando as respostas dos itens V.3 e V.4, defina o(s) mercado(s) relevante(s) sob as dimensõesproduto e geográfica. Fundamente as definições adotadas, baseando-se nos seguintes fatores, na medida emque aplicáveis:a) substituibilidade sob a ótica da demanda, levando em consideração, dentre os fatores consideradosrelevantes, a possibilidade de substituição frente a aumentos de preços entre marcas e/ou produtos ouserviços e entre outros produtos fora do mercado;b) substituibilidade sob a ótica da oferta, levando em consideração, dentre outros fatores, aspectos técnicooperacionais,tecnologias, custos de instalação (inclusive custos irrecuperáveis) e possibilidade deredirecionamento de atividades;c) natureza e características dos produtos e/ou serviços;d) importência dos preços dos produtos e/ou serviços;e) perfil dos clientes (exemplo: renda, gênero, porte da firma etc.) e dimensionamento do mercado dessesclientes (quantidade vendida);f) preferências dos consumidores, prestando informações sobre fidelidade a marcas, forma e momentos deconsumo, dentre outros fatores considerados relevantes;g) custos de distribuição/transporte;h) diferenças nas estruturas de oferta e/ou de preços entre áreas geográficas vizinhas;i) possibilidade de importações;j) jurisprudência do CADE;k) jurisprudência internacional;l) outros fatores.V.6. Explique a relevância da diferenciação dos produtos e/ou serviços em termos de atributos ou qualidades,e a medida em que os produtos das partes são substitutos próximos.72ETAPA VI - ESTRUTURA DE OFERTA(responder esta etapa apenas nos casos em que haja sobreposição horizontal e/ou integração verticaldecorrentes da operação em análise)VI.1. Apresente uma estimativa da dimensão total do(s) mercado(s) relevante(s) identificado(s) no item V.5,em termos de valor (faturamento bruto) e de volume de vendas, no ano fiscal anterior à operação.Obs: Para estimativa de mercado nacional, considere: produção total do produto/serviço no Brasil +importações – exportações.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012VI.2. Apresente o total das vendas, em termos de valor (faturamento bruto) e volume, bem como umaestimativa das participações para cada uma das partes diretamente envolvidas na operação, no(s) mercado(s)relevante(s) identificado(s) no item V.5, no ano fiscal anterior à operação. Apresente dados segmentadospara vendas cativas e vendas para clientes independentes 3 , quando for o caso.VI.3. Apresente o total das vendas, em termos de valor (faturamento bruto) e volume, bem como umaestimativa das participações das demais empresas integrantes dos respectivos grupos econômicos, no(s)mercado(s) relevante(s) identificado(s) no item V.5, no ano fiscal anterior à operação. Apresente dadossegmentados para vendas cativas e vendas para clientes independentes, quando for o caso.VI.4. Apresente uma estimativa das participações de mercado, em termos de valor (faturamento bruto) e devolume de vendas, de todos os concorrentes (incluindo importadores) que detenham pelo menos 5% do(s)mercado(s) relevante(s) indicado(s) no item V.5, no ano fiscal anterior à operação. A partir dessasinformações, forneça uma estimativa do HHI antes e após a concentração, bem como a diferença entre osdois (∆HHI).VI.5. Apresente nome, endereço completo, números de telefone e fax, e sítio eletrônico dos 5 (cinco)principais concorrentes identificados no item VI.4, para todos os mercados relevantes definidos no item V.5.VI.6. Apresente uma estimativa do valor e volume totais das importações relativas ao(s) mercado(s)relevante(s) identificados no item V.5, informando também:b) o valor, volume e as proporções de tais importações provenientes das partes;c) a existência de barreiras tarifárias, regulatórias ou de qualquer natureza, que possam afetar essasimportações. Em caso afirmativo, explicar em que medida tais barreiras interferem nas condições deimportação do(s) produtos(s) e se são de caráter permanente ou temporário (nesse último caso, apresentar operíodo de validade de tais barreiras);ci) uma estimativa da medida em que os custos de transporte e outros custos afetam essas importações.VI.7. Identifique todas as associações comerciais a que pertencem as partes, no Brasil, relativas ao(s)mercado(s) relevante(s) identificado(s) no item V.5, com endereço completo, sítio na Internet, nome decontato e respectivo cargo, números de telefone e fax, e endereço eletrônico.ETAPA VII – OBSERVAÇÕES FINAISVII.1. Apresente quaisquer outros comentários ou informações que julgue relevantes para a análise dapresente operação.73RESOLUÇÃO Nº 3, DE 29 DE MAIO DE 2012Expede a LISTA DE RAMOS DE ATIVIDADES EMPRESARIAIS para fins de aplicação do artigo 37 da Leinº 12.529, de 2011, e dá outras providências.O PLENÁRIO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA, no uso das atribuiçõesconferidas pela Lei nº 12.529, de 2011, e nos termos do artigo 37, §2o do referido diploma, RESOLVE:Art. 1º. Expedir, para fins de aplicação do artigo 37 da Lei nº 12.529, de 2011, a LISTA DE RAMOS DEATIVIDADES EMPRESARIAIS, anexa a esta Resolução.Parágrafo único. Caso a infração à ordem econômica tenha ocorrido em mais de um ramo de atividadeempresarial, será considerada a soma dos faturamentos brutos obtidos em todos os ramos afetados.Art. 2º Quando o representado não apresentar o valor do faturamento no(s) ramo(s) de atividade empresarialem que ocorreu a infração de forma completa, inequívoca e idônea, será considerado o faturamento total daempresa ou grupo de empresas, no último exercício anterior à instauração do processo administrativo.Art. 3º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.OLAVO ZAGO CHINAGLIAPresidente Interino do CADEANEXORAMOS DE ATIVIDADE1 Agricultura (lavouras permanentes e temporárias, horticultura, floricultura e outras culturas)3 Entende-se por clientes independentes os que não sejam filiais, agentes ou empresas pertencentes ao grupo econômicodas partes diretamente envolvidas na operação.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 20122 Produção de sementes e mudas certificadas3 Pecuária (bovinos, suínos, aves, equinos, ovinos, caprinos e outros)4 Atividades de caça5 Produção florestal6 Pesca e aquicultura7 Atividades de apoio à agricultura, pecuária, pesca, caça e produção florestal8 Extração e beneficiamento de carvão mineral9 Extração e beneficiamento de petróleo, gás natural, xisto e areias betuminosas10 Extração e beneficiamento de minério de ferro, inclusive pelotização e sinterização11 Extração e beneficiamento de minerais metálicos não-ferrosos (alumínio, estanho, manganês, chumbo,zinco, nióbio, níquel etc)12 Extração e beneficiamento de minerais não-metálicos (calcário, mármore, ardósia e outras pedras, sal,areias, argilas e outras)13 Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural14 Atividades de apoio à extração de minerais, exceto petróleo e gás natural15 Fabricação de produtos derivados carnes, inclusive abate16 Fabricação e preservação de produtos do pescado17 Fabricação de conservas de frutas, legumes e outros vegetais18 Fabricação de margarinas, óleos e produtos de gorduras vegetais e animais19 Fabricação de produtos derivados do leite, laticínios, sorvetes e outros gelados comestíveis20 Fabricação de massas, biscoitos, bolachas, panificação, derivados do cacau, chocolates e outros confeitos21 Fabricação e moagem de produtos amiláceos (arroz, trigo, farinhas e similares) e de alimentos paraanimais22 Fabricação e refino de açúcar23 Torrefação e moagem de café24 Fabricação de outros produtos alimentícios25 Fabricação de bebidas alcóolicas e não alcóolicas (refrigerantes, sucos, refrescos, chás, xaropes etc) 226 Processamento e fabricação de produtos do fumo27 Fabricação de produtos têxteis (fiação, tecelagem, malharia e outros artefatos têxteis, inclusiveacabamento)28 Confecção de artigos do vestuário e acessórios29 Curtimento e outras preparações de couro30 Fabricação de artigos para viagem e de artefatos diversos de couro31 Fabricação de calçados e de partes para calçados de todos os tipos32 Fabricação de produtos de madeira, inclusive embalagens e exceto móveis33 Fabricação de celulose, papel e produtos de papel, inclusive embalagens34 Impressão e reprodução de gravações gráficas (jornais, livros, revistas, material publicitário e outrosprodutos gráficos)35 Impressão e reprodução de gravações (som, vídeo, imagens, softwares)36 Coquerias (carvão mineral)37 Fabricação de produtos derivados do petróleo38 Fabricação de biocombustíveis39 Fabricação de produtos químicos inorgânicos (álcalis, adubos, fertilizantes, gases industriais)40 Fabricação de produtos químicos orgânicos (produtos petroquímicos básicos)41 Fabricação de resinas e elastômeros (resinas termoplásticas, resinas termofixas, elastômeros)42 Fabricação de fibras artificiais e sintéticas43 Fabricação de defensivos agrícolas e desinfestantes domissanitários44 Fabricação de sabões, detergentes, produtos de limpeza, cosméticos, produtos de perfumaria e de higienepessoal45 Fabricação de tintas, vernizes, esmaltes, lacas, impermeabilizantes, solventes e produtos afins46 Fabricação de produtos e preparados químicos diversos (adesivos, selantes, explosivos, aditivos,catalisadores etc)47 Fabricação de produtos farmoquímicos e farmacêuticos (medicamentos para uso humano e veterinário)48 Fabricação de produtos de material borracha (pneumáticos e de câmaras-de-ar, pneumáticos usados,outros artefatos de borracha)74Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 201249 Fabricação de produtos de material plástico (laminados planos e tubulares, embalagens, tubos eacessórios, artefatos para uso industrial, pessoal e doméstico)50 Fabricação de vidro e de produtos do vidro (vidros plano e de segurança, embalagens e artigos diversos)51 Fabricação de cimento e concreto (massa de concreto e argamassa)52 Fabricação de artefatos de concreto, cimento, fibrocimento, gesso, estruturas pré-moldadas diversas emateriais semelhantes 353 Fabricação de produtos cerâmicos (produtos cerâmicos refratários, azulejos, pisos)54 Fabricação de outros produtos de minerais não-metálicos (aparelhamento de pedras e fabricação de outrosprodutos), inclusive cal e gesso55 Siderurgia, produção de ferro-gusa e de ferroligas (semi-acabados, tarugos, laminados, arames, tubos deaço sem costura, relaminados, trefilados e perfilados)56 Metalurgia (tubos outros, artigos de alumínio e suas ligas em formas primárias, metalurgia de metaispreciosos, do cobre, zinco e laminados de zinco, soldas e ânodos para galvanoplastia)57 Fundição em geral58 Fabricação de produtos de metal (estruturas, caldeiras, tanques, forjados, artefatos, usinagem, solda,tratamento e revestimento em metais, cutelaria, serralheria, ferramentas, embalagens, trefilados)59 Fabricação de equipamento bélico pesado, armas e munições60 Fabricação de equipamentos e componentes de informática e periféricos, de comunicação e transmissão,de audio e vídeo, cinematográficos, produtos eletrônicos e ópticos61 Fabricação de aparelhos e instrumentos de medida, teste e controle62 Fabricação de cronômetros e relógios63 Fabricação de aparelhos médico-hospitalares (eletromédicos e eletroterapêuticos e equipamentos deirradiação)64 Fabricação de outros produtos auxiliares e complementares aos de informática e eletrônicos65 Fabricação de máquinas, aparelhos e materiais elétricos (geradores, motores, transformadores, pilhas,baterias, acumuladores)66 Fabricação de equipamento de controle e de transmissão de energia elétrica (cabos, fios, condutores,controles de energia)67 Fabricação de lâmpadas e outros equipamentos de iluminação68 Fabricação de eletrodomésticos (fogões, refrigeradores, máquinas de lavar e secar para uso doméstico,uso pessoal etc)69 Fabricação de máquinas e equipamentos (motores, bombas, turbinas, compressores, válvulas e registros,máquinas-ferramenta e outros, além de suas peças e acessórios)70 Fabricação de equipamentos e aparelhos elétricos não especificados anteriormente71 Fabricação de tratores e de máquinas e equipamentos para a agricultura e pecuária72 Fabricação de veículos automotores, reboques e carrocerias73 Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores (autopeças)74 Fabricação de embarcações e seus equipamentos, peças e acessórios75 Fabricação de veículos ferroviários e seus equipamentos, peças e acessórios76 Fabricação de aeronaves e seus equipamentos, peças e acessórios77 Fabricação de outros veículos de transporte e de equipamentos, peças e acessórios 47578 Fabricação de móveis79 Fabricação de artigos de joalheria, bijuteria e semelhantes80 Fabricação de instrumentos musicais81 Fabricação de artefatos para pesca e esporte82 Fabricação de brinquedos e jogos recreativos83 Fabricação de instrumentos e materiais para uso médico e odontológico e de artigos ópticos84 Fabricação de produtos diversos85 Manutenção, reparação e instalação de máquinas e equipamentos86 Geração de energia elétrica87 Transmissão e distribuição de energia elétrica88 Transporte e distribuição de gás89 Produção, transporte e distribuição de outros combustíveis, líquidos e gases90 Captação, tratamento e distribuição de água e atividades relacionadas91 Captação e tratamento de esgoto e atividades relacionadasRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 201292 Coleta, tratamento, processamento, descontaminação e gestão de resíduos93 Construção de edifícios e habitações (empreendimentos imobiliários em geral)94 Obras de infra-estrutura (ferrovias, rodovias, barragens e obras urbanas e similares) e serviços paraconstrução95 Comércio e reparação de veículos automotores, motocicletas e outros equipamentos de transporte96 Comércio por atacado, exceto veículos automotores e motocicletas97 Comércio varejista98 Transporte ferroviário, metroferroviário e similares99 Transporte rodoviário de passageiros100 Transporte rodoviário de carga101 Transporte dutoviário102 Transporte aquaviário (carga e de passageiros)103 Transporte aéreo (carga e de passageiros)104 Armazenamento, carga e descarga e suas atividades auxiliares, inclusive transporte egestão/administração105 Atividades de correio, de malote e de entrega106 Alojamento (hotéis e similares) e atividades relacionadas107 Serviços de alimentação (restaurantes, bares, cantinas, cozinhas industriais) e atividades relacionadas108 Edição, edição integrada à impressão e distribuição de publicações (livros, jornais, revistas etc) 5109 Atividades cinematográficas, produção de vídeos e de programas de televisão, gravação de som e deedição de música110 Atividades de rádio111 Atividades de televisão112 Telecomunicações, inclusive serviços de internet113 Operadoras de televisão por assinatura114 Serviços de tecnologia de informação, inclusive tratamento e armazenagem de dados em geral115 Atividades de serviços financeiros (Bancos comerciais, Bancos múltiplos, com carteira comercial,Caixas econômicas, Bancos cooperativos, Cooperativas centrais de crédito, Cooperativas de crédito mútuo,Cooperativas de crédito rural, Bancos múltiplos, sem carteira comercial, Bancos de investimento, Bancos dedesenvolvimento, Agências de fomento, Sociedades de crédito imobiliário, Associações de poupança eempréstimo, Companhias hipotecárias, Sociedades de crédito, financiamento e investimento – financeiras,Sociedades de crédito ao microempreendedor, Bancos de câmbio, Outras instituições de intermediação nãomonetárianão especificadas anteriormente, Arrendamento mercantil, Sociedades de capitalização, Holdingsde instituições financeiras, Holdings de instituições não-financeiras, Outras sociedades de participação,exceto holdings, Fundos de investimento, exceto previdenciários e imobiliários, Fundos de investimentoprevidenciários, Fundos de investimento imobiliários, Sociedades de fomento mercantil – factoring,Securitização de créditos, Administração de consórcios para aquisição de bens e direitos, Clubes deinvestimento, Sociedades de investimento, Fundo garantidor de crédito, Caixas de financiamento decorporações, Concessão de crédito pelas OSCIP, Outras atividades de serviços financeiros não especificadasanteriormente)116 Seguros, Resseguros, Previdência Complementar e Planos de Sáude (Seguros de vida, Planos de auxíliofuneral,Seguros não-vida, Seguros-saúde, Resseguros, Previdência complementar fechada, Previdênciacomplementar aberta, Planos de saúde)117 Atividades Auxiliares dos Serviços Financeiros, Seguros, Previdência Complementar e Planos de Sáude(Bolsa de valores, Bolsa de mercadorias, Bolsa de mercadorias e futuros, Administração de mercados debalcão organizados, Corretoras de títulos e valores mobiliários, Distribuidoras de títulos e valoresmobiliários, Corretoras de câmbio, Corretoras de contratos de mercadorias, Agentes de investimentos emaplicações financeiras, Administração de cartões de crédito, Serviços de liquidação e custódia,Correspondentes de instituições financeiras, Representações de bancos estrangeiros, Caixas eletrônicos,Operadoras de cartões de débito, Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadasanteriormente, Peritos e avaliadores de seguros, Auditoria e consultoria atuarial, Corretores e agentes deseguros, de planos de previdência complementar e de saúde, Atividades auxiliares dos seguros, daprevidência complementar e dos planos de saúde não especificadas anteriormente, Atividades deadministração de fundos por contrato ou comissão)118 Aluguel e venda de imóveis habitacionais, comerciais e industriais76Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012119 Aluguel de meios de transporte 6120 Aluguel e gestão de outros ativos não-financeiros121 Aluguel de máquinas e equipamentos122 Atividades jurídicas, de contabilidade e de autitoria123 Atividades de administração, de consultoria e assessoria em gestão empresarial124 Serviços de arquitetura e engenharia, testes e atividades técnicas relacionadas125 Pesquisa e desenvolvimento científico126 Publicidade e pesquisas de mercado e de opinião pública127 Atividades profissionais, científicas e técnicas não especificadas128 Atividades veterinárias129 Seleção, agenciamento e locação de mão-de-obra130 Agências de viagens, operadores turísticos e serviços de reserva131 Atividades de vigilância, segurança e investigação132 Serviços combinados para apoio a edifícios, inclusive limpeza e paisagísticas133 Serviços de escritório e apoio administrativo e outros (teleatendimento, organização de eventos e outrosserviços prestados principalmente às empresas)134 Administração pública, defesa e seguridade social135 Educação136 Atividades de atenção à saúde humana (atendimento hospitalar, urgências, ambulatorial, diagnóstica,terapêutica, gestão de saúde e outros serviços similares)137 Serviços de assistência social sem alojamento138 Atividades artísticas, criativas e de espetáculos139 Atividades ligadas ao patrimônio cultural e ambiental140 Atividades de exploração de jogos de azar e apostas141 Atividades esportivas, de recreação e lazer142 Atividades de organizações associativas (sindicatos e associações de trabalhadores, de profissionais,patronais e de defesa de direitos em geral)143 Serviços de reparação e manutenção de equipamentos de informática, comunicação e de objetos pessoaise domésticos144 Outras atividades de serviços pessoais e domésticos77Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012RESOLUÇÃO Nº 4, DE 29 DE MAIO DE 2012Estabelece recomendações para pareceres técnicos submetidos ao CADE, a fim de orientar a apresentaçãodestes e estabelecer recomendações que facilitem a interlocução nos processos.O PLENÁRIO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA, no uso das atribuiçõesconferidas pela Lei nº 12.529, de 2011, e nos termos do artigo art. 9º, inc. XV do referido diploma legal,RESOLVE:Art. 1º. Expedir as RECOMENDAÇÕES PARA PARECERES TÉCNICOS SUBMETIDOS AO CADE,anexas à presente resolução.Art. 2º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.OLAVO ZAGO CHINAGLIAPresidente Interino do CADEANEXORecomendações para Pareceres Técnicos submetidos ao CADE 1I. Introdução1. Este documento tem o objetivo de orientar a apresentação de pareceres técnicos e apresentarrecomendações que facilitem a interlocução nos processos. A intenção é tornar mais transparente, ágil eeficaz a interlocução das partes e de terceiros no CADE.2. Os pareceres técnicos 2 têm objetivos variados e, em geral, visam esclarecer, discutir e/ou aprofundar temasrelacionados a uma conduta ou ato de concentração. Os pareceres refletem as peculiaridades da área deconhecimento3 3 , enfoques metodológicos, técnicas utilizadas, discutem aspectos teóricos e empíricos ou sãoinformativos de acontecimentos relacionados a um caso.4 4 Os resultados e conclusões geradas pelospareceres técnicos constituem o que será denominado de evidência.3. De forma geral, espera-se que os pareceres apresentem aspectos associados à confiabilidade de seusresultados e conclusões - como a qualidade técnica de seu desenvolvimento, sua clareza, objetividade etransparência - bem como as questões relativas à sua adequação e relevância aos interesses do caso em tela.4. Para cumprir com o seu objetivo, o presente documento está organizado em quatro seções. A próximaseção trata dos princípios gerais das recomendações feitas ao longo do texto. Em seguida, abordaremos ospontos de recomendação considerados mais importantes de acordo com os principais itens que compõem umparecer. A quarta e última seção traça as considerações finais.78II. Princípios gerais5. Os pareceres técnicos devem discutir aspectos ou temas de um caso concreto e, ao mesmo tempo,apresentar suas referências nas áreas de conhecimento (econômica, jurídica, química, etc.). É certo que arelevância das evidências decorre da articulação dos argumentos apresentados com as referências nas áreasde conhecimento.6. A análise do grau de confiabilidade de um parecer decorre, principalmente: (i) das hipóteses e de escolhasde técnicas, teorias e modelos; (ii) dos dados e das informações utilizadas; e, por conseqüência, (iii) daarticulação desse conjunto com os resultados obtidos (evidências) e suas interpretações, inclusive suaslimitações e/ou circunstâncias restritivas. Esses pontos são verificados à luz das especificidades do casoconcreto. Além disso, os critérios estabelecidos para a avaliação da qualidade técnica e do grau de1 Expor as recomendações e os atributos desejáveis aos pareceres, estudos ou testemunhos técnicos sob a forma dedocumentos de “melhores práticas” ocorre também em outras jurisdições antitruste, como, por exemplo, no FederalTrade Commission (Estados Unidos), na European Commission (União Européia) e nas agências alemã e sul-coreana2 Por parecer técnico, entende-se toda e qualquer manifestação opinativa de caráter técnico.3 A atuação de um órgão de defesa da concorrência é, em sua essência, multidisciplinar. Com maior presençae de influência direta, a Economia e o Direito constituem os pilares dos preceitos e da aplicação da leiantitruste. Além dessas duas disciplinas, o contato com outras fontes de conhecimento é comum, como, porexemplo, química, biologia, farmoquímica, software, tecnologia da informação, gestão e engenharias.4 Em um parecer econômico, por exemplo, a argumentação se dá de diversas formas, como: (i) exercícioseconométricos e aplicação de modelos; (ii) aplicação de modelos analíticos; (iii) pesquisas de surveys ousurveys; e (iii) análise direta de informações qualitativas ou quantitativas, desde que baseada explícita ouimplicitamente na teoria econômica.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012confiabilidade de uma evidência variam necessariamente de acordo com os padrões exigidos pela aplicaçãoda técnica em questão.7. Ao avaliar a adequação da abordagem adotada, um dos temas a ser considerado é a aderência de suashipóteses e metodologia ao caso concreto. Por exemplo, modelos pressupõem algum grau de abstração darealidade, seja qual for a base do conhecimento empregado, sendo tal abstração muitas vezes necessária parase fazer inferências sobre algum aspecto relevante em análise. Entretanto, haverá maior credibilidade dasevidências quando as hipóteses estiverem diretamente associadas às especificidades do caso.8. Outro aspecto importante do parecer é que ele contribua para o caso concreto de forma a melhorar acompreensão de aspectos considerados polêmicos ou obscuros, esclareça dúvidas ou traga informações einterpretações não presentes nos autos. Para isso, espera-se que o parecer esteja em sintonia com o caso oucom algum de seus aspectos e temas.9. Para que as dimensões acima sejam avaliadas, espera-se clareza, objetividade e transparência naapresentação, argumentação e justificativas, inclusive no que se refere a: escolhas e etapas, princípios,métodos, modelos, hipóteses, programações, códigos, dados, testes, resultados, ou qualquer outro aspectorelevante que possibilite sua compreensão e, até mesmo, sua replicação.10. A organização e apresentação podem ser decisivas para uma avaliação do parecer e de suas evidências,segundo os princípios gerais definidos acima, enquanto a possibilidade de replicação trará maior confiançano resultado.III. Estrutura geral do Parecer11. Em adição aos pontos abordados na seção anterior, a seguir são sugeridos itens que podem compor umparecer. Esses itens são:a. Sumário não-técnico12. É aconselhável um sumário não-técnico que destaque os principais elementos do parecer, incluindo aespecificação dos temas, assuntos, escolhas e a apresentação das evidências.13. Levando em consideração o caráter multidisciplinar da análise antitruste, o sumário deve seguir umalinguagem clara e objetiva que possibilite a compreensão dos pontos chaves por profissionais de outro ramode atuação.79b. Objetivo e relevância da pergunta e/ou do parecer14. Este espaço é destinado à apresentação do objetivo do parecer e da pergunta, tema e assunto em foco.Neste ponto, espera-se destaque para justificativas relativas à relevância do parecer, à adequação do objetivoe da pergunta às características e especificidades do caso.c. Referências metodológicas15. Como parte introdutória para a justificativa da escolha da metodologia, enfoque ou método adotado, édesejável que o parecerista faça referência a trabalhos realizados na área ou temas específicos.16. Quando o método ou modelo utilizado se basear em alguma referência, quaisquer alterações feitas pelospareceristas às suas configurações originais devem ser informadas neste espaço e detalhadas na seção sobremetodologia, mesmo que tenham sido necessárias para a adequação do parecer ao caso específico.d. Metodologia17. Espera-se que o parecerista apresente e justifique as escolhas sobre os elementos explícitos ou implícitosque compõem a metodologia, sendo aconselhável, ainda, que as alternativas não utilizadas, quandoexistirem, sejam informadas e debatidas.18. Quando o parecer tratar da aplicação de método quantitativo, os passos metodológicos devem serapresentados. Além disso, faz-se relevante a transparência quanto às etapas envolvidas na elaboração dosmodelos utilizados, as quais devem ser explicitadas e descritas em detalhe. 55 De um modelo econômico de simulação de fusão, por exemplo, faz-se necessário que o parecer incluaanexo eletrônico detalhado com as informações quantitativas utilizadas (sua escolha de valores e/ou suaRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012e. Dados e informações19. Grande parte da confiabilidade de um parecer técnico está relacionada aos dados e informaçõesutilizadas. Portanto, faz-se crucial a inclusão das informações utilizadas, assim como de considerações sobreas fontes de dados. Dentro do possível, espera-se, ainda, que o parecerista: (i) descreva e submeta em meioeletrônico os dados brutos (originais), bem como aqueles resultantes de manipulação e tratamento; (ii) realizeuma descrição completa do processo gerador e transformador dos dados finais considerados pelo parecer,incluindo o envio de programações e códigos; (iii) informe a fonte e o método de obtenção dos dadosempregados pelo coletor; e (iv) indique o nível de auditoria externa aplicada nos dados e informaçõesfornecidas e a sua experiência e contato com os dados.20. Assim como ocorre para os pareceres em demais áreas, a transparência dos processos envolvidos naelaboração e utilização de dados de natureza econômica faz-se desejável. Espera-se de um parecereconômico com análise quantitativa a apresentação das bases de dados utilizadas e sua completa descrição(metadados). 6 O parecer deve trazer a justificativa do período e unidades de observação escolhidas e adescrição e documentação (inclusive fórmulas em planilhas) das transformações efetuadas nos dados.Estatísticas calculadas devem explicitar suas fórmulas (ou nomes e referências se universais na literatura) esua memória de cálculo transparente. Não menos importante é a descrição detalhada (e envio dasrotinas/códigos de programação) das técnicas aplicadas para solucionar problemas nos dados e dosmotivadores para a sua escolha. 7f. Desenvolvimento e análise de resultados21. Esta parte do parecer é reservada para o seu desenvolvimento, bem como para a apresentação e análise deresultados. Espera-se aqui uma argumentação detalhada, sendo o parecer de natureza quantitativa ou não. Porexemplo, quando for o caso, tal argumentação deve permitir a replicação do parecer.22. Neste item também está incluída a apresentação de testes e outras informações que indiquem a robustezdos resultados. Por exemplo: análises de sensibilidade dos resultados a mudanças na metodologia, testes degeneralização dos resultados, comparações com outros trabalhos empíricos, entre outros. Esses tipos deanálise serão úteis se respeitarem a singularidade do caso em análise e se incluírem todos os resultados e nãoapenas aqueles que corroborem a conclusão do parecer.g. Resultados finais e implicações para o caso23. Apresentação dos resultados finais e da conclusão do parecer, bem como das implicações para o caso.h. Referência bibliográfica24. Listar as referências utilizadas 8 no desenvolvimento do parecer é considerado de extrema importância. Acópia de referências citadas que não tenham sido publicadas ou que sejam de difícil acesso deve ser incluídano Anexo (ver abaixo).i. Anexos25. Os Anexos podem ser enviados em meio físico e eletrônico. Esta última forma é essencial quando houversubmissão de dados, programas e códigos para replicação pelo CADE dos modelos e dos resultados obtidosno parecer.j. Versão pública26. De forma a promover a maior transparência das análises desenvolvidas e ampliar a troca deconhecimento entre o meio acadêmico e as aplicações ao antitruste, os pareceres devem ser submetidostambém em versão pública.80IV. Considerações finais27. Consoante consolidada jurisprudência dos tribunais superiores 9 no sentido de que os órgãos julgadoresmemória de cálculo), dicionário de variáveis, rol de comandos e saídas do software empregado, além dequaisquer algoritmos especializados não incluídos na versão do software utilizada.6 Incluindo: a referência completa de sua(s) fonte(s); as unidades de observação; a periodicidade dasobservações; e, quando for o caso, as justificativas de exclusão e/ou imputação de alguma observação daamostra.7 Isto inclui também dados relativos a variáveis utilizadas indiretamente na construção da base de dados, taiscomo inflatores, deflatores, ponderações, etc.8 Incluir, quando disponíveis, links de acesso às referências em meio eletrônico.9 STJ - EDcl no AgRg no Ag 1089048/DF, Rel. Ministro VASCO DELLA GIUSTINARua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012não são obrigados a se pronunciarem acerca de todos os argumentos levantados pelas partes do processo, oCADE não se obriga a se pronunciar especificamente sobre cada parecer a ele apresentado em suas decisões.As manifestações juntadas aos autos pelas partes a este título serão tidas como mero elemento de instrução.28. ATENÇÃO: Este documento não cria ou altera direitos ou obrigações definidas na lei e nos regulamentosaplicáveis. As recomendações suscitadas pelo documento podem ser objeto de alterações futuras.81(DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJ/RS), SEXTA TURMA, julgado em 19/05/2011, DJe06/06/2011;STJ - AgRg no AREsp 6.612/RS, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA,julgado em 01/09/2011, DJe 09/09/2011; STJ - EDAC 1999.34.00.007022-0/DF, Rel. DesembargadorFederal Fagundes De Deus, Conv. Juiz Federal Cesar Augusto Bearsi (conv.), Quinta Turma,e-DJF1 p.127de 31/07/2008; TRF 4ª Região - Embargos de Declaração em Apelação Cível Nº 5001041-26.2010.404.7207/SC.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012ATA DA 39ª SESSÃO EXTRAORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2012Às 14h22 do dia vinte e nove de maio de dois mil e doze, o Presidente Interino do CADE, Olavo ZagoChinaglia, declarou aberta a presente sessão. Participaram os Conselheiros do CADE, CarlosEmmanuel Joppert Ragazzo, Ricardo Machado Ruiz, Alessandro Octaviani Luis, Elvino de CarvalhoMendonça e Marcos Paulo Verissimo. Presentes o Procurador-Geral do CADE, Gilvandro VasconcelosCoelho de Araújo, o representante do Ministério Público Federal, Luiz Augusto Santos Lima e o Secretáriodo Plenário, Clovis Manzoni dos Santos Lores.O Presidente Interino Olavo Zago Chinaglia agradeceu à equipe do CADE que o auxiliou durante seuperíodo como Presidente Interino deste Conselho durante o período de transição da Lei nº 8.884/94 para aLei nº 12.529/2011, tendo mencionado especificamente membros de sua equipe, da Procuradoria Geral doCADE, do representante do Ministério Público Federal junto ao CADE, do Departamento de EstudosEconômicos do CADE, e da SDE. Por fim, manifestou sua alegria em transferir a Presidência do CADE aoDr. Vinicius Marques de Carvalho, bem como pelo fato do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzoser o primeiro Superintendente- Geral do CADE, tendo ressaltado a competência de ambos para o exercíciode suas novas funções.O Presidente ainda agradeceu todas as contribuições da sociedade neste momento de construção de umanova autoridade de defesa da concorrência e ressaltou que o CADE entrou em um processo de aprendizadocujo resultado final será benéfico à sociedade brasileira como um todo.O Conselheiro Alessandro Octaviani Luis ressaltou episódio que exemplifica o comportamento exemplar doPresidente Interino do CADE.O Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo também se pronunciou a respeito do período doConselheiro Olavo Zago Chinaglia como presidente interino do CADE, da qualidade de sua gestão, bemcomo do espírito de união fortalecido durante este período. Segundo o Conselheiro, o período de transiçãoapresentou desafios que auxiliaram na construção da união interna da Autarquia, desafios resolvidosdurante o período de interinidade de forma serene e adequada. Por fim, ressaltou que a serenidade econfiança transmitidas pelo Presidente Interino durante sua gestão servirão como objetivo e exemplo para agestão da Superintendência-Geral do CADE.O Presidente Interino do CADE agradeceu as palavras que lhe foram proferidas e ressaltou a necessidade decompartilhamento dos cumprimentos com sua equipe, cujo trabalho permitiu ao Plenário que pudessemanter o ritmo de casos julgados e analisados a despeito do período de transição e dos desafios advindos darealização do evento da ICN. O Presidente, ao final, comentou que o seu período no Conselho lhe permitiuconstruir laços de amizade com membros do Plenário e da Autarquia, além de ter criado um carinho pelainstituição, sendo uma das mais sérias da Administração Pública e tão produtiva e eficiente quanto aos seuspares internacionais, ainda que com recursos limitados.O Secretário de Direito Econômico, Dr. Vinicius Marques de Carvalho, proferiu cumprimentos ao períododo Conselheiro Olavo Zago Chinaglia na presidência interina do Conselho e ao seu mandato como um todo.O Secretário ressaltou o auxílio que recebeu do Presidente Interino no início de seu mandato, e registrou adedicação e experiência do Presidente Interino na solução de questões concorrenciais, tendo ressaltado quea instituição sempre necessitará de profissionais com estas qualidades. Por fim, o Secretário registrou que,mesmo após o encerramento de seu mandato, o Conselheiro Olavo Zago Chinaglia ainda terá muito quecontribuir para o desenvolvimento da autarquia.O d. representante do Ministério Público Federal junto ao CADE também proferiu cumprimentos aoPresidente Interino do CADE, Olavo Zago Chinaglia, e do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzosobre o trabalho de cada no Plenário e na instituição. Antes do início dos julgamentos, O Presidente Interinoregistrou a expedição de portaria que regulamentará os prazos processuais durante o período de mudançafísica do Conselho para sua nova sede.JulgamentosDespacho nº 140/PRES/CADE/2012Objeto: Proposta de calendário para o 2º Semestre de 2012Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou o despacho da Presidência.Despacho nº 141/PRES/CADE/2012Objeto: Prorrogação dos prazos processuais durante o período de mudança física do CADE para a novasede.Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou o despacho da Presidência.Despacho nº 139/PRES/CADE/2012Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br82

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Objeto: Submissão de propostas de resolução à aprovação do Plenário, dentre elas a do Regimento Internodo CADE.Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou o despacho da Presidência e aprovou as Resoluções nº 1(Regimento Interno do CADE), nº 2 (Disciplina a notificação de atos de concentração; nº 3 (Ramos deAtividade) e nº 4 (Recomendação para pareceres econômicos).09. Ato de Concentração n° 08012.003886/2011-87Requerente: Anhanguera Educacional Ltda., Novatec - Serviços Educacionais Ltda., Instituto Grande ABCde Educação e Ensino S/C Ltda.Advogados: Andrea Fabrino Hoffman Formiga, Mariana Duarte Garcia de Lacerda e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.15. Ato de Concentração nº 08012.001157/2009-71Requerentes: Pfizer, Inc. e WyethAdvogados: José Inácio Gonzaga Franceschini e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.18. Medida Cautelar nº 08700.001506/2012-01 (Referente ao Ato de Concentração nº 08012.012431/2011-52)Partes: Warner Chappell Edições Musicais Ltda., Warner Music Brasil Ltda., Sony Corporation of America,EMI Group Global Limited.Advogados: André Marques Gilberto, Tito Amaral de Andrade, Gabriel Nogueira DiasRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.19. Medida Cautelar nº 08700.001505/2012-58 (referente ao Ato de Concentração nº 08012.012428/2011-39)Requerentes: Warner Chappel Edições Musicais Ltda. e Warner Music Brasil Ltda.Advogados: Carlos Francisco Magalhães, Gabriel Nogueira Dias e outrosRequeridas: Universal Music Holdings Ltd. e EMI Group Global Ltd.Advogados: Fabio A. Figueira, Alberto Monteiro, Tito Amaral de Andrade, Erica Sumie Yamashita e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VeríssimoO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.20. Averiguação Preliminar nº 08012.005608/2003-54Representante: CIPLAN - Cimento Planalto S/ARepresentada: Pedreira Izaíra, Pedreira Briteng, Pedreira AraguaiaAdvogados: Geraldo Mascarenhas Lopes Cançado Diniz, Adriana Rigueira Losito e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.22. Processo Administrativo nº 08012.000751/2008-64Representante: Ministério Público Federal - Procuradoria da República do Rio Grande do SulRepresentada: MC Donald's Comércio de Alimentos Ltda.Advogados: José Inácio Gonzaga Franchesini, José Alberto Gonçalves da Motta, Bruno Greca Consentino eoutrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.29. Ato de Concentração nº 08012.002147/2012-59Requerentes: Libra Terminal Valongo S.A. e PSC Terminais Intermodais Ltda.Advogados: Barbara Rosemberg, Camilla Paoletti, André Previato e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.34. Ato de Concentração n° 08012.004503/2011-98Requerente: IREP Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda.Advogados: Sergio Ramos Yoshino, Eduardo Caminati Anders e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.38. Ato de Concentração n° 08012.001380/2012-14Requerente: Odebrecht Transport Participações S.A. e Nascon Participações S.A.83Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Advogados: Fabíola C. L. Cammarota de Abreu, Joyce Midori Honda e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.42. Ato de Concentração n° 08012.002102/2012-84Requerente: Basf S.A.Advogados: Onofre C. de Arruda Sampaio, André C. de Arruda Sampaio e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.60. Averiguação Preliminar nº 08012.003185/2007-61Representante: Ministério Público do Estado de Mato GrossoRepresentados: Postos de Revenda de combustíveis da Grande Cuiabá e Sindicato do Comércio Varejista deDerivados de Petróleo de Mato Grosso - SINDIPETROLEORelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.64. Requerimento n° 08700.002004/2012-99Requerentes: CONFIDENCIALAdvogados: Carlos Francisco de Magalhães, Gabriel Nogueira Dias e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator.01. Ato de Concentração nº 08012.000455/2011-69Requerentes: Prysmian S.p.A e Draka Holding N.V.Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Renata S. Tormin e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.05. Ato de Concentração nº 08012.008130/2009-18Requerentes: Marfrig Alimentos S.A., Frigorífico MercosulS.A., Mercocargo Transportes e Logística Ltda. e Mercopar Participações S.A.Advogados: Eduardo Molan Gaban, Rodrigo D. Hussne, Bruno Peres Carbone e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.06. Ato de Concentração nº 08012.000563/2012-12Requerentes: InterCement Brasil S.A. e Geramix Concreto Pré-misturado Ltda.Advogados: Lauro Celidonio Neto, Renata F. Zuccolo e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.10. Ato de Concentração nº 08012.003366/2012-55Requerentes: Multi STS Participações S.A., Brasil Terminais S.A.Advogados: Ana Paula Martinez, Mariana Tavarez de Araujo, Eric Hadmann JasperRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.21. Averiguação Preliminar nº 08012.000416/2005-13Representante: Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAERepresentada: Sumitomo Corporation do Brasil S.A.Advogados: Maria Eugênia Novis outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.23. Processo Administrativo nº 08012.000775/2000-66Representantes: CPI - Comissão Parlamentar de Inquérito (Combustíveis) da Assembléia Legislativa doEstado da Bahia, Ministério de Minas e Energia - MME, Agência Nacional do Petróleo -ANP, Coordenadoria de defesa do Consumidor da Secretaria de Serviços Públicos do Município de Salvador- CODECONRepresentados: ACF Com. e Serv. Ltda., Auto Posto Centenário - Com. de Comb. e Serv. Ltda., Auto PostoCorsário III Ltda., Auto Posto Expresso 2010 Ltda., Auto Posto Salvador Ltda., Automotivo PatamaresLtda., BAPEL - Bahia Petróleo Ltda., Coelho Comércio de Combustíveis Ltda., Comercial de CombustíveisCidade Jardim Ltda., Coresfil Com. Rev. de Combustíveis Ltda., Estella Maris Der. de Petróleo Ltda., FalGarrito Comércio Ltda., Hiper Posto Caminho das Árvores Ltda., HP Comércio e Derivados de Petróleo84Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Ltda., João César Farjala Gusmão, Jovem Posto Comércio Combustíveis Ltda., M. de Aguar Com. deComb. e Deriv. de Pet. Ltda., M. G. B. Com. Derivados de Petróleo e Álcool Ltda., Max PostoLubrificação, Mer. Aliança Comb. Ltda., Micro Posto Rio Vermelho Ltda., Multipostos Comercial deCombustíveis e Peças Ltda., NS Engenharia Ltda., Petroalcool Revendedora de Comb. e Lub. Ltda., Portalde Itapuã Comércio e Serviços Ltda., Posmovel Postos de Serviços Ltda., Posto 4 Com. de CombustíveisLtda., Zep Com. e Rep. Ltda., Posto Alameda da Praia Comb. Peças e Serv. Ltda., Posto das VeredasCombustíveis Ltda., Posto de Abastecimento e Serviços Itaguai Ltda., Posto de Abastecimento e ServiçosNota 10 Ltda., Posto de Comb. Jaguaribe Ltda., Posto de Combustíveis Cândido e Cia Ltda., Posto deCombustíveis Itajaí Ltda., Posto de Combustíveis Neves Ltda., Posto de Combustíveis Rampa do MercadoLtda., Posto de Gasolina Felicci Ltda., Posto de Lubrificação Cosme e Damião Ltda., Posto de LubrificaçãoLobato Ltda., Posto de Lubrificação Pitangueiras Ltda., Posto de Lubrificação Plakafor Ltda., Posto deLubrificação Santana Ltda., Posto de Lubrificação São Judas Tadeu Ltda., Posto de Serv. Grande AvenidaLtda., Posto de Serviço Djalma Dutra Ltda., Posto de Serviços Dois Leões., Posto do Cristo deCombustíveis Ltda., Posto Estoril Com. de Combustíveis e Lubrificantes Ltda., Posto Gameleira Ltda.,Posto Independência de Lubrificação Ltda., Posto Itajuba de Combustíveis Ltda., Posto Itapoan Ltda., PostoItauna Ltda., Posto Liberdade - Com. e Derivados de Petróleo Ltda., Posto Marina de Combustíveis Ltda.,Posto Mataripe Abast. e Serviços Ltda., Posto Moderno de Lubrificação Ltda., Posto Novo Bairro Ltda.,Posto Pernambues Combs. Ltda., Posto Pirany de Lubrificação Ltda., Posto Porto Seco de CombustíveisLtda., Posto Taquipe de Combustíveis Ltda., Posto Vale do Canela Ltda., RM2 Posto de Serv. Ltda.,Rodrigues Torres Com. e Der. de Pet. Ltda., Sanave Nacional de Veículos Ltda., Serto Revendedora deCombustíveis Ltda., SODIC - Sociedade Revendedora de Combustíveis Ltda., Soto Veiga Derivados dePetróleo Ltda., Torres Barbosa Comércio de Derivados de Petróleo Ltda., TVL Combustíveis eLubrificantes Ltda., Veiga Derivados de Petróleo Ltda., Walter Tannus Freitas, Yansã Com. Deriv. Pet.,Zep Com. e Rep. Ltda.Advogado(s): João Carlos Telles, Rogério Brandão, Vitalmiro Cunha, Luiz Gonzaga do Amaral Andrade,Cristiano Bacin da Silva, Jorge Luiz Matos Oliveira, Anísio A. Vianna e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.28. Ato de Concentração nº 08012.006802/2011-67Requerentes: Brita Norte Mineração Engenharia e Terraplenagem Ltda., Votorantim Cimentos S.AAdvogados: Gianni Nunes de Araujo, Luciana Martorano, Andrea Fabrino Hoffmann FormigaRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.43. Ato de Concentração n° 08012.002146/2012-12Requerentes: Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda. e Companhia Brasileira de LocaçõesAdvogados: Barbara Rosenberg, André Previato, Rafael Szmide outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.62. Processo Administrativo nº 08012.004573/2004-17Representante: Ministério Público do Rio Grande do SulRepresentados: Auto Posto Central, Posto Nota Dez, Pedro Maffini e Filhos, Posto Shell-Plaza, PostoFerrari, Posto Bambino, Dutra Auto Posto, Postos Santa LúciaAdvogado(s): Fabrício Mallmann Moreira, Luís Sérgio Vasques Miotti, Sandro Seixas Trentin, FabrícioSchorn Rodrigues, Nadir Pacheco Bertóia e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.63. Processo Administrativo nº 08012.007149/2009-39 (b)Representante: Ministério Público do Estado do Rio Grande do SulRepresentados: Sindicato Intermunicipal do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes -SULPETRO, Jorge Humberto Vasques Miotti, João Cleonir Moraes Saldanha, Arlindo dos Santos Dutra,Volmar Rosa Peixoto, Irineu João Barichello, ValnirJosé Dutra da Silva e Ivo Santa LúciaAdvogado(s): Frabricio Schorn Rodrigues, Sandro SeixasTrentin, Luís Sérgio Vasques Miotti, Fabrício Mallmann Moreira, Cristina Pessoa Pereira Borja e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz85Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.02. Ato de Concentração nº 08012.006818/2011-70 (b)Requerente: Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A., Macrofértil Indústria e Comércio de FertilizantesLtda. e Fertibrasil Logística e Fertilizantes Ltda.Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade, Adriana Cordeiro da Rocha, Caio Leonardo BessaRodrigues e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.03. Ato de Concentração nº 08012.010499/2011-05 (b)Requerentes: Siemens Industry Software Ltda. e Innotec do Brasil Ltda.Advogados: Mauro Grinberg, Carlos Amadeu B. P. de Barros, Beatriz Malerba Cravo, Fabio AlessandroMalatesta dos Santos e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.04. Ato de Concentração nº 08012.001384/2012-01 (b)Requerente: Vinci Capital Partners II C Fundo de Investimentos em ParticipaçãoAdvogados: Guilherme Favaro Corvo Ribas, Lidiane Neiva Martins Lago e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaDecisão: O Plenário, por unanimidade, não conheceu da operação e determinou seu arquivamento semjulgamento de mérito, nos termos do voto do Conselheiro Relator.07. Ato de Concentração nº 08012.002727/2012-46 (b)Requerentes: Pimenta Verde Alimentos Ltda., Latin-foodsFranchising Ltda., Dedo de Moça Bar e Lanchonete Ltda., Pepper Bar e Lanchonete Ltda., Marcelo Ferrazde Marinis, Daniel de Almeida Prado Franceschi, Luiz Eduardo de Almeida Prado Franceschi e JoãoGuilherme de Almeida Prado FranceschiAdvogados: Rubens Decoussau Tilkian, Francisco Daniel Holanda Noronha e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.08. Ato de Concentração nº 08012.004653/2011-00 (b)Requerentes: Qualicorp Admistradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A.Advogados: Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Paula Amaral Salles, Renata Fonseca Zuccolo e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.16. Ato de Concentração: 08012.000881/2012-83 (b)Requerentes: Votorantim Metais Zinco S.A. e Multitécnica Industrial Ltda.Advogados: Gianni Nunes de Araújo e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.17. Ato de Concentração nº 08012.012141/2011-17 (b)Requerentes: Agropecuária Boa Vista S.A., Santa Cruz S.A. - Açúcar e Álcool, São Martinho S.A.Advogados: Juliana Oliveira Domingues, Daniela Zaitz Kolar e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VeríssimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator com determinação de encaminhamento da decisão à Superintendência- Geraldo CADE para instauração de apuração de atos deconcentração em face das requerentes.25. Ato de Concentração nº 08012.002440/2012-16 (b)Requerentes: Investimentos e Participações em Infra-estrutura S.A. e OAS S.A.Advogados: Mariana Tavares de Araújo, Eric Hadmann Jasper e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo86Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.26. Ato de Concentração nº 08012.002514/2012-14 (b)Requerentes: Guarani S.A. e Terminal Portuário de Paranaguá S.A.Advogados: Eduardo Molan Gaban, Bruno Droghetti Magalhães Santos e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operaçãoe aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator.27. Ato de Concentração nº 08012.002945/2012-81 (b)Requerentes: CCR España Concesiones y Participaciones S.L. e Andrade Gutierrez Concessões S.A.Advogados: Pedro Dutra, Patrícia de Campos Dutra e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.30. Ato de Concentração nº 08012.002511/2012-81 (b)Requerentes: Sonepar South America Participações Ltda. e Rosa & Leal Participações e EmpreendimentosS.A.Advogados: Paulo de Tarso Ramos Ribeiro, Carolina Cadavid e outros.Relator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, não conheceu da operação e determinou seu arquivamento semjulgamento de mérito, nos termos do voto do Conselheiro Relator.31. Ato de Concentração nº 08012.002583/2012-28 (b)Requerentes: AES Tietê S.A. e ARS Energia Ltda.Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Luís Bernardo Coelho Cascão e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.32. Ato de Concentração nº 08012.002679/2012-96 (b)Requerentes: Solazyme Inc. e Bunge Global Innovation, LLCAdvogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira, Leda Batista da Silva e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.33. Ato de Concentração n° 08012.003176/2011-57 (b)Requerentes: Termomecânica São Paulo S.A. e CEM S.A.Advogados: Regina Célia de Freitas e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.35. Ato de Concentração n° 08012.006460/2011-85 (b)Requerente: Sigma-Aldrich Brasil Ltda. e Vetec Química Fina Ltda.Advogados: André de Almeida e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.36. Ato de Concentração n° 08012.011715/2011-21 (b)Requerentes: PTT Chemical Public Company Limited e NatureWorks LLCAdvogados: Paola Regina Petroziello Pugliese, Marina de Santana Souza e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.37. Ato de Concentração n° 08012.001073/2012-33 (b)Requerentes: BR Properties S.A., Banco BTG Pactual S.A. e One Properties S.A.Advogados: Barbara Rosenberg, Sandra Terepins, André Previato e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis87Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.39. Ato de Concentração n° 08012.001577/2012-53 (b)Requerente: Nortel Suprimentos Industriais S.A.Advogados: Rodrigo M. Carneiro de Oliveira, Leonardo Felisoni Torre e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.40. Ato de Concentração n° 08012 001708/2012-01 (b)Requerentes: AstraZeneca do Brasil Ltda. e Medley Comercial e Logística Ltda.Advogados: Barbara Rosenberg, Sandra Terepins, André Previatoe outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.41. Ato de Concentração n° 08012.002027/2012-51 (b)Requerente: Sagem Défense SécuritéAdvogados: Francisco Ribeiro Todorov, Lorena Leite Nisiyama e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.44. Ato de Concentração n° 08012.002187/2012-09 (b)Requerentes: Despegar.com, Inc. e Satylca S.C.A.Advogados: José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari, Daniel Oliveira Andreoli e outros.Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.45. Ato de Concentração n° 08012.002517/2012-58 (b)Requerentes: Despegar.com, Inc. e Satylca S.C.A.Advogados: José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari, Daniel Oliveira Andreoli e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.46. Ato de Concentração n° 08012.002629/2012-17 (b)Requerentes: Bolognesi Participações S.A. e Multiner S.A.Advogados: Rudi Alberto Lehmann Jr., Walfrido Jorge Warde Jr., Danielle Pereira de Souza e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.47. Ato de Concentração n° 08012.004967/2012-85 (b)Requerentes: Exsa S.A., Enaex S.A. e IBQ - Indústrias Químicas S.A.Advogados: Celso Cintra Mori, Rodrigo de Magalhães Carneiro de Oliveira, Flávio Lemos Belliboni eoutrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.49. Ato de Concentração nº 08012.009998/2011-41 (b)Requerentes: Nisshinbo Holdings Inc. e TMD Friction Group S.A.Advogados: Cristianne Saccab Zarzur e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.50. Ato de Concentração nº 08012.001938/2012-61 (b)Requerentes: PCH Participações S.A. e BVP S.A.Advogados: Tito Amaral de Andrade e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça88Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos dovoto do Conselheiro Relator.51. Ato de Concentração nº 08012.001982/2012-71 (b)Requerentes: Interflex Group Inc. e Ronildo Rodrigues de Oliveira Lubrificação Santana Ltda., Posto deLubrificação São Judas Tadeu Ltda., Posto de Serv. Grande Avenida Ltda., Posto de Serviço Djalma DutraLtda., Posto de Serviços Dois Leões., Posto do Cristo de Combustíveis Ltda., Posto Estoril Com. deCombustíveis e Lubrificantes Ltda., Posto Gameleira Ltda., Posto Independência de Lubrificação Ltda.,Posto Itajuba de Combustíveis Ltda., Posto Itapoan Ltda., Posto Itauna Ltda., Posto Liberdade - Com. eDerivados de Petróleo Ltda., Posto Marina de Combustíveis Ltda., Posto Mataripe Abast. e Serviços Ltda.,Posto Moderno de Lubrificação Ltda., Posto Novo Bairro Ltda., Posto Pernambues Combs. Ltda., PostoPirany de Lubrificação Ltda., Posto Porto Seco de Combustíveis Ltda., Posto Taquipe de CombustíveisLtda., Posto Vale do Canela Ltda., RM2 Posto de Serv. Ltda., Rodrigues Torres Com. e Der. de Pet. Ltda.,Sanave Nacional de Veículos Ltda., Serto Revendedora de Combustíveis Ltda., SODIC - SociedadeRevendedora de Combustíveis Ltda., Soto Veiga Derivados de Petróleo Ltda., Torres Barbosa Comércio deDerivados de Petróleo Ltda., TVL Combustíveis e Lubrificantes Ltda., Veiga Derivados de Petróleo Ltda.,Walter Tannus Freitas, Yansã Com. Deriv. Pet., Zep Com. e Rep. Ltda. Advogado(s): João Carlos Telles,Rogério Brandão, Vitalmiro Cunha, Luiz Gonzaga do Amaral Andrade, Cristiano Bacin da Silva, Jorge LuizMatos Oliveira, Anísio A. Vianna e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.28. Ato de Concentração nº 08012.006802/2011-67Requerentes: Brita Norte Mineração Engenharia e Terraplenagem Ltda., Votorantim Cimentos S.AAdvogados: Gianni Nunes de Araujo, Luciana Martorano,Andrea Fabrino Hoffmann FormigaRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.43. Ato de Concentração n° 08012.002146/2012-12Requerentes: Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda. e Companhia Brasileira de LocaçõesAdvogados: Barbara Rosenberg, André Previato, Rafael Szmid e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.62. Processo Administrativo nº 08012.004573/2004-17Representante: Ministério Público do Rio Grande do SulRepresentados: Auto Posto Central, Posto Nota Dez, Pedro Maffini e Filhos, Posto Shell-Plaza, PostoFerrari, Posto Bambino, Dutra Auto Posto, Postos Santa LúciaAdvogado(s): Fabrício Mallmann Moreira, Luís Sérgio Vasques Miotti, Sandro Seixas Trentin, FabrícioSchorn Rodrigues, Nadir Pacheco Bertóia e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.63. Processo Administrativo nº 08012.007149/2009-39 (b)Representante: Ministério Público do Estado do Rio Grande do SulRepresentados: Sindicato Intermunicipal do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes -SULPETRO, Jorge Humberto Vasques Miotti, João Cleonir Moraes Saldanha, Arlindo dos Santos Dutra,Volmar Rosa Peixoto, Irineu João Barichello, ValnirJosé Dutra da Silva e Ivo Santa LúciaAdvogado(s): Frabricio Schorn Rodrigues, Sandro Seixas Trentin, Luís Sérgio Vasques Miotti, FabrícioMallmann Moreira, Cristina Pessoa Pereira Borja e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizO processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator.02. Ato de Concentração nº 08012.006818/2011-70 (b)Requerente: Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A., Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda.e Fertibrasil Logística e Fertilizantes Ltda.Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade, Adriana Cordeiro da Rocha, Caio Leonardo BessaRodrigues e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia89Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.03. Ato de Concentração nº 08012.010499/2011-05 (b)Requerentes: Siemens Industry Software Ltda. e Innotec do Brasil Ltda.Advogados: Mauro Grinberg, Carlos Amadeu B. P. de Barros, Beatriz Malerba Cravo, Fabio AlessandroMalatesta dos Santos e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.04. Ato de Concentração nº 08012.001384/2012-01 (b)Requerente: Vinci Capital Partners II C Fundo de Investimentos em ParticipaçãoAdvogados: Guilherme Favaro Corvo Ribas, Lidiane Neiva Martins Lago e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaDecisão: O Plenário, por unanimidade, não conheceu da operação e determinou seu arquivamento semjulgamento de mérito, nos termos do voto do Conselheiro Relator.07. Ato de Concentração nº 08012.002727/2012-46 (b)Requerentes: Pimenta Verde Alimentos Ltda., Latin-foods Franchising Ltda., Dedo de Moça Bar eLanchonete Ltda., Pepper Bar e Lanchonete Ltda., Marcelo Ferraz de Marinis, Daniel de Almeida PradoFranceschi, Luiz Eduardo de Almeida Prado Franceschi e JoãoGuilherme de Almeida Prado FranceschiAdvogados: Rubens Decoussau Tilkian, Francisco Daniel Holanda Noronha e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.08. Ato de Concentração nº 08012.004653/2011-00 (b)Requerentes: Qualicorp Admistradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A.Advogados: Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Paula Amaral Salles, Renata Fonseca Zuccolo e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.16. Ato de Concentração: 08012.000881/2012-83 (b)Requerentes: Votorantim Metais Zinco S.A. e Multitécnica Industrial Ltda.Advogados: Gianni Nunes de Araújo e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.17. Ato de Concentração nº 08012.012141/2011-17 (b)Requerentes: Agropecuária Boa Vista S.A., Santa Cruz S.A. - Açúcar e Álcool, São Martinho S.A.Advogados: Juliana Oliveira Domingues, Daniela Zaitz Kolar e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VeríssimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator com determinação de encaminhamento da decisão à Superintendência- Geral doCADE para instauração de apuração de atos deconcentração em face das requerentes.25. Ato de Concentração nº 08012.002440/2012-16 (b)Requerentes: Investimentos e Participações em Infra-estrutura S.A. e OAS S.A.Advogados: Mariana Tavares de Araújo, Eric Hadmann Jasper e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.26. Ato de Concentração nº 08012.002514/2012-14 (b)Requerentes: Guarani S.A. e Terminal Portuário de Paranaguá S.A.Advogados: Eduardo Molan Gaban, Bruno Droghetti Magalhães Santos e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.90Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 201227. Ato de Concentração nº 08012.002945/2012-81 (b)Requerentes: CCR España Concesiones y Participaciones S.L. e Andrade Gutierrez Concessões S.A.Advogados: Pedro Dutra, Patrícia de Campos Dutra e outrosRelator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert RagazzoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.30. Ato de Concentração nº 08012.002511/2012-81 (b)Requerentes: Sonepar South America Participações Ltda. e Rosa & Leal Participações e EmpreendimentosS.A.Advogados: Paulo de Tarso Ramos Ribeiro, Carolina Cadavid e outros.Relator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, não conheceu da operação e determinou seu arquivamento semjulgamento de mérito, nos termos do voto do Conselheiro Relator.31. Ato de Concentração nº 08012.002583/2012-28 (b)Requerentes: AES Tietê S.A. e ARS Energia Ltda.Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Luís Bernardo Coelho Cascão e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.32. Ato de Concentração nº 08012.002679/2012-96 (b)Requerentes: Solazyme Inc. e Bunge Global Innovation, LLCAdvogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira, Leda Batista da Silva e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.33. Ato de Concentração n° 08012.003176/2011-57 (b)Requerentes: Termomecânica São Paulo S.A. e CEM S.A.Advogados: Regina Célia de Freitas e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.35. Ato de Concentração n° 08012.006460/2011-85 (b)Requerente: Sigma-Aldrich Brasil Ltda. e Vetec Química Fina Ltda.Advogados: André de Almeida e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.36. Ato de Concentração n° 08012.011715/2011-21 (b)Requerentes: PTT Chemical Public Company Limited e NatureWorks LLCAdvogados: Paola Regina Petroziello Pugliese, Marina de Santana Souza e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.37. Ato de Concentração n° 08012.001073/2012-33 (b)Requerentes: BR Properties S.A., Banco BTG Pactual S.A. e One Properties S.A.Advogados: Barbara Rosenberg, Sandra Terepins, André Previato e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.39. Ato de Concentração n° 08012.001577/2012-53 (b)Requerente: Nortel Suprimentos Industriais S.A.Advogados: Rodrigo M. Carneiro de Oliveira, Leonardo Felisoni Torre e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.40. Ato de Concentração n° 08012 001708/2012-01 (b)91Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Requerentes: AstraZeneca do Brasil Ltda. e Medley Comercial e Logística Ltda.Advogados: Barbara Rosenberg, Sandra Terepins, André Previato e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.41. Ato de Concentração n° 08012.002027/2012-51 (b)Requerente: Sagem Défense SécuritéAdvogados: Francisco Ribeiro Todorov, Lorena Leite Nisiyama e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.44. Ato de Concentração n° 08012.002187/2012-09 (b)Requerentes: Despegar.com, Inc. e Satylca S.C.A.Advogados: José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari, Daniel Oliveira Andreoli e outros.Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operaçãoe aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator.45. Ato de Concentração n° 08012.002517/2012-58 (b)Requerentes: Despegar.com, Inc. e Satylca S.C.A.Advogados: José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari, Daniel Oliveira Andreoli e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.46. Ato de Concentração n° 08012.002629/2012-17 (b)Requerentes: Bolognesi Participações S.A. e Multiner S.A.Advogados: Rudi Alberto Lehmann Jr., Walfrido Jorge Warde Jr., Danielle Pereira de Souza e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.47. Ato de Concentração n° 08012.004967/2012-85 (b)Requerentes: Exsa S.A., Enaex S.A. e IBQ - Indústrias Químicas S.A.Advogados: Celso Cintra Mori, Rodrigo de Magalhães Carneiro de Oliveira, Flávio Lemos Belliboni eoutrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.49. Ato de Concentração nº 08012.009998/2011-41 (b)Requerentes: Nisshinbo Holdings Inc. e TMD Friction Group S.A.Advogados: Cristianne Saccab Zarzur e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.50. Ato de Concentração nº 08012.001938/2012-61 (b)Requerentes: PCH Participações S.A. e BVP S.A.Advogados: Tito Amaral de Andrade e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.51. Ato de Concentração nº 08012.001982/2012-71 (b)Requerentes: Interflex Group Inc. e Ronildo Rodrigues de OliveiraAdvogados: Eduardo Caminati Anders e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.52. Ato de Concentração nº 08012.002319/2012-94 (b)Requerentes: Estre Ambiental S.A. e CTR Itaboraí - Centro de Tratamento de Resíduos de Itaboraí Ltda.92Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Advogados: Barbara Rosenberg e outrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.53. Ato de Concentração nº 08012.010745/2011-11 (b)Requerentes: Mineração Usiminas S.A. e Mineração Ouro Negro S.A.Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Renata Semin Tormin e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.54. Ato de Concentração nº 08012.000917/2012-29 (b)Requerentes: Tegma Gestão Logística S.A. e LTD Transporte Ltda.Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Cristhiane Helena Lopes Ferrero e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.55. Ato de Concentração nº 08012.001981/2012-27 (b)Requerentes: Claritas Participações S.A. e Principal Financial Group, Inc.Advogados: Marcelo Procópio Calliari, Daniel Oliveira Andreoli e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.56. Ato de Concentração nº 08012.002105/2012-18 (b)Requerentes: EBX Holding Ltda., Newrest Group International S.A.S., Aziz Ben Ammar e NRX - NewrestServiços de Catering S.A.Advogados: Pedro Paulo Salles Cristofaro, Maria Donati e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.57. Ato de Concentração nº 08012.002510/2012-36 (b)Requerentes: CRBS S.A. e Lambert & Cia. Ltda.Advogados: Barbara Rosenberg José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho, Marilia Cruz Avila e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.58. Ato de Concentração nº 08012.002558/2012-44 (b)Requerentes: Companhia de Participações em Concessões, Andrade Gutierrez Concessões e AGCParticipações Ltda.Advogados: Pedro Alberto do Amaral Dutra e Patrícia Maria Foresti de Campos DutraRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.59. Ato de Concentração nº 08012.003071/2012-89 (b)Requerentes: Valeant Farmacêutica do Brasil Ltda. e Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio deProdutos para a Saúde Ltda.Advogados: Fabíola Cammarota, Joyce Honda, Paola Pugliese, Aylla Assis e outrosRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do votodo Conselheiro Relator.61. Averiguação Preliminar nº 08012.002868/1998-68 (b)Representante: Confederação Nacional dos Usuários de Transportes Coletivos Rodoviário, Ferroviário,Metroviário, Hidroviário e AéreoRepresentada: Viação Cometa S.A., Expresso Brasileiro Viação Ltda. e Viação Itapemirim S.A.Advogado(s): Marcelo Orabona Angélico, Ivan Comodaro eoutrosRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça93Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Decisão: O Plenário, por unanimidade, negou provimento ao recurso de ofício e determinou o arquivamentoda Averiguação Preliminar, nos termos do voto do Conselheiro Relator.Foram homologados os ofícios apresentados pelo Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo: OfíciosCEJR nºs 1829/2012, 1863/2012, 1864/2012, 1865/2012, 1866/2012, 1867/2012 (AC nº08012.010675/2012-10); 1830/2012, 1831/2012 (AC nº 02012.003047/2011-69); 1847/2012, 1870/2012,1871/2012 (AC n.º 08012.008130/2009-18); 1873/2012, 1886/2012 (AC nº 08012.011050/2011-56);1887/2012 (AC nº 08012.000563/2012-12); 1894/2012 (AC nº 08012.004150/2012-15); 1895/2012 (AC nº08012.006107/2011-03); 1904/2012 (AC nº 08012.002096/2012-65); 1906/2012 (AC nº08012.002468/2012-53); 1921/2012, 1922/2012, 1923/2012 (AC nº 08012.008820/2011-83); 1924/2012 (ACnº 08012.000322/2008-97); 1929/2012, 1930/2012 (AC nº 08012.009526/2011-99); 1933/2012, 1934/2012,1935/2012 (AC nº 08012.011603/2011-71); 1936/2012, 1937/2012, 1938/2012, 1939/2012 (AC nº08012.001796/2012-32); 1943/2012, 1944/2012, 1945/2012, 1946/2012 (AC nº 08012.011484/2011-56);1948/2012 (AC nº 08012.002096/2012-65); 1949/2012, 1950/2012, 1951/2012, 1952/2012 (AC nº08012.009089/2011-11); 1953/2012, 1954/2012, 1955/2012, 1956/2012 (AC nº 08012.012401/2011-46);1957/2012, 1958/2012, 1959/2012, 1960/2012 (AC nº 08012.003046/2011-14); 1961/2012, 1962/2012,1963/2012, 1964/2012, 1965/2012, 1966/2012, 1967/2012 (AC nº 08012.002468/2012-53); 1968/2012,1969/2012, 1970/2012, 1971/2012 (AC nº 08012.006184/2011-55); 1975/2012, 1976/2012, 1977/2012,1978/2012, 1979/2012 (AC nº 08012.011323/2010-81); 1981/2012, 1982/2012 (AC nº 08012.00563/2012-12); 1984/201, 1985/2012 (AC nº 08012.001656/2010-01);As 15h30, ausentou-se justificadamente o Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo.A pedido do Conselheiro Relator, os 3 (três) atos de concentração a seguir foram julgados em conjunto:11. Ato de Concentração n° 08012.009044/2011-39Requerentes: Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento em Participações e Servtec Investimentos eParticipações Ltda.Advogados: Barbara Rosenberg, Rafael Szmid, José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis12. Ato de Concentração n° 08012.009045/2011-83Requerentes: Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento em Participações e Eletrosul - Centrais ElétricasS.A.Advogados: Barbara Rosenberg, Rafael Szmid, José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis13. Ato de Concentração n° 08012.009046/2011-28Requerentes: Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento em Participações; Eletrosul Centrais ElétricasS.A. e ELOS - Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência SocialAdvogados: Barbara Rosenberg, Rafael Szmid, José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho, e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisManifestou-se pelas requerentes a Dra. Barbara Rosenberg. Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceuda operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator.24. Ato de Concentração nº 08012.009468/2011-01Requerente: Drogaria Pacheco S.A. e Drogaria São Paulo S.A.Advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Marco Aurélio M. BarbosaRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a condicionada à adequaçãodimensão geográfica da cláusula de não-concorrência, nos termos do voto do Conselheiro Relator.14. Ato de Concentração n° 08012.010945/2011-73Requerentes: Terex Brasil Participações Ltda. e Ritz Equipamentos de Manutenção e Sistemas Elétricos S.A.Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita, Victor Borges Cherulli e outrosRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisDecisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, com imposição demulta por intempestividade, nos termos do voto do Conselheiro Relator.48. Ato de Concentração nº 53500.031787/2006Requerentes: Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e Abril Comunicações S.A.Advogados: Celso Fernandes Campilongo, Cristiane Saccab Zarzur e outrosRelator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia94Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Voto-Vista: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu daoperação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator e do voto-vista doConselheiro Elvino de Carvalho Mendonça.Os despachos, ofícios e outros abaixo relacionados foram referendados pelo Plenário:Despachos PRES nºs 21/2012 (AC nº 08012.003824/2010- 94); 22/2012 (08012.002916/2011-38); 25/2012(AC nº 08012.003820/2010-14); 27/2012 (AC nº 08012.003822/2010-03); 31/2012 (AC nº08012.003821/2010-51); 54/2012; 63/2012; 69/2012 (AC nº 08700.008654/2011-15); 137/2012; 138/2012(AC nº 08012.011114/2007-32); apresentados pelo Presidente Interino Olavo Zago Chinaglia;Ofícios OZC nºs 1696/2012 (AC nº 08012.008342/2011-10); 1837/2012 (AC nº 08012.001384/2012-01);1896/2012, 1897/2012 (AC nº 08012.000455/2011-69); apresentados pelo Conselheiro Olavo ZagoChinaglia;Ofícios CEJR nºs 1829/2012, 1863/2012, 1864/2012, 1865/2012, 1866/2012, 1867/2012 (AC nº08012.010675/2012-10); 1830/2012, 1831/2012 (AC nº 02012.003047/2011-69); 1847/2012, 1870/2012,1871/2012 (AC n.º 08012.008130/2009-18); 1873/2012, 1886/2012 (AC nº 08012.011050/2011-56);1887/2012 (AC nº 08012.000563/2012-12); 1894/2012 (AC nº 08012.004150/2012-15); 1895/2012 (AC nº08012.006107/2011-03); 1904/2012 (AC nº 08012.002096/2012-65); 1906/2012 (AC nº08012.002468/2012-53); 1921/2012, 1922/2012, 1923/2012 (AC nº 08012.008820/2011-83); 1924/2012 (ACnº 08012.000322/2008-97); 1929/2012, 1930/2012 (AC nº 08012.009526/2011-99); 1933/2012, 1934/2012,1935/2012 (AC nº 08012.011603/2011-71); 1936/2012, 1937/2012, 1938/2012, 1939/2012 (AC nº08012.001796/2012-32); 1943/2012, 1944/2012, 1945/2012, 1946/2012 (AC nº 08012.011484/2011-56);1948/2012 (AC nº 08012.002096/2012-65); 1949/2012, 1950/2012, 1951/2012, 1952/2012 (AC nº08012.009089/2011-11); 1953/2012, 1954/2012, 1955/2012, 1956/2012 (AC nº 08012.012401/2011-46);1957/2012, 1958/2012, 1959/2012, 1960/2012 (AC nº 08012.003046/2011-14); 1961/2012, 1962/2012,1963/2012, 1964/2012, 1965/2012, 1966/2012, 1967/2012 (AC nº 08012.002468/2012-53); 1968/2012,1969/2012, 1970/2012, 1971/2012 (AC nº 08012.006184/2011-55); 1975/2012, 1976/2012, 1977/2012,1978/2012, 1979/2012 (AC nº 08012.011323/2010-81); 1981/2012, 1982/2012 (AC nº 08012.00563/2012-12); 1984/201, 1985/2012 (AC nº 08012.001656/2010-01) apresentados pelo Conselheiro Carlos EmmanuelJoppert Ragazzo;Despachos RMR nºs 13 (Confidencial); 14 (Confidencial); 15 (Confidencial); 16 (Confidencial); 17(Confidencial); Ofícios RMR nºs 1824/2012 (Confidencial); 1835/2012, 1836/2012 (AC nº08012.002520/2012-17); 1854/2012 (AC nº 08012.008378/2011-95); 1857/2012 (Confidencial); 1862/2012(AC nº 08012.002147/2012- 59); 1874/2012 (AC nº 08012.000107/2011-91); 1876/2012, 1878/2012,1879/2012, 1880/2012 (AC nº 08012.003065/2012-21); 1882/2012 (AC nº 08012.001691/2012-83);1883/2012 (AC nº 08012.002037/2012-97); 1884/2012 (AC nº 08012.003132/2012-16); apresentados peloConselheiro Ricardo Machado Ruiz;Ofícios ASOL nºs 1741/2012 (AC nº 08012.008623/2009-40 e AC nº 08012.008724/2009-11); 1890/2012(AC nº 08012.002463/2012-21); 1898/2012 (AC nº 08012.001380/2012-14); 1903/2012 (AC nº08012.004527/2011-47); apresentados pelo Conselheiro Alessandro Serafin Octaviani Luis;Ofícios ECM nºs 1841/2012 (AC nº 08012.002118/2012-97); 1848/2012 (AC nº 08012.000046/2011-62);1850/2012 (AC nº 08012.000122/2012-11); 1859/2012 (AC nº 08012.000589/2012-61); 1852/2012,1889/2012, 1908/2012, 1909/2012, 1913/2012, 1914/2012, 1925/2012, 1926/2012, 1927/2012, 1928/2012,1932/2012, 1940/2012, 1942/2012 (AC nº 08012.001157/2009-71); 1900/2012, 1901/2012, 1902/2012 (ACnº 08012.001815/2012-21); 1849/2012 (AC nº 08012.002701/2012-06); 1838/2012 (AC nº08012.002867/2012-14); 1920/2012 (AC nº 08012.004274/2011-10); 1931/2012 (AC nº08012.007132/2011-04); 1911/2012 (AC nº 08012.009861/2011-97); 1915/2012 (AC nº08012.002148/2012-01); 1840/2012, 1843/2012 (AC nº 08012.010548/2011-00); apresentados peloConselheiro Elvino de Carvalho Mendonça;Despacho MPV nº 10/2012 (PA nº 08700.003070/2010-14); Ofícios MPV nºs 1844/2012, 1845/2012,1846/2012 (AC nº 08012.004857/2009-18 e nº 08012.010473/2009-34); 1872/2012 (AC nº08012.001840/2012-12); 1877/2012 (AC nº 08012.002017/2012- 16); 1885/2012 (AC nº08012.000655/2011-11); apresentados pelo Conselheiro Marcos Paulo Verissimo.Aprovação da AtaO Plenário, por unanimidade, aprovou a ata desta sessão.Às 18h30 do dia vinte e nove de maio de dois mil e doze, o Presidente Interino do CADE, Olavo ZagoChinaglia, declarou encerrada a sessão.OLAVO ZAGO CHINAGLIA95Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Presidente do ConselhoInterinoCLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORESSecretário do PlenárioATA EXTRAORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO No- 43 REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2012Dia: 30.05.2012Hora: 10:15hPresidente Interino: Olavo Zago ChinagliaSecretário do Plenário: Clovis Manzoni dos Santos Lores A presente ata tem também por fim a divulgação aterceiros interessados dos atos de concentração protocolados perante o Sistema Brasileiro de Defesa daConcorrência, nos termos do art. 54 da lei n. 8.884/94.Foram redistribuídos pelo sistema de sorteio os seguintesfeitos:Ato de Concentração nº 08012.008820/2011-83 (Impedido o Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo)Requerentes: Cremer S.A., Topz Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda.Advogado(s): Michelle Sobreira Ricciardi, Cristiano Diogo de FariaRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisAto de Concentração nº 08012.000322/2008-97Requerentes: Laboratórios Médicos Dr. Sérgio Franco Ltda., Proscan Disgnóstico por Imagem S.A.Advogado(s): Laércio Nilton Farina, Rafael Cidrim Enriquez Garcia, Denis Alves GuimarãesRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaAto de Concentração n.º 08012.008130/2009-18Requerentes: Frigorífico Mercosul S.A., Marfrig Alimentos S.A., Mercacargo Transportes e Logística Ltda.,Mercopar Participações S.A.Advogado(s): Marcos Helene SzauterRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaAto de Concentração n.º 08012.001656/2010-01Requerentes: Cosan S.A. Indústria e Comércio, Shell International Petroleum Company LimitedAdvogado(s): Juliano Souza de Albuquerque Maranhão, TercioSampaio Ferraz Junior, Maria da Graça Britto Garcia, Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, JoyceMidori Honda e outrosRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizAto de Concentração nº 08012.010675/2010-10Requerentes: Assunção Imagem S.A., FMG Empreendimentos Hospitalares S.A., Hospital e MaternidadeAssunção S.A., Ressonância Assunção S.A.Advogado(s): André Previato, Barbara RosenbergRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoAto de Concentração nº 08012.011323/2010-81Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Bagattini Participações Ltda., CGBParticipações Ltda.Advogado(s): Barbara Rosenberg, Marcos Antonio Tadeu Exposto Jr., Luis Bernardo Coelho CascãoRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizAto de Concentração nº 08012.003046/2011-14Requerentes: CAVO Serviços e Meio Ambiente S.A.,P.N.A.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.Advogado(s): Pedro Dutra, Patrícia de Campos DutraRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaAto de Concentração nº 08012.003047/2011-69Requerentes: Camargo Corrêa S.A, D.M.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.Advogado(s): Pedro Dutra, Patrícia de Campos DutraRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoAto de Concentração nº 08012.006107/2011-03Requerentes: BF Par Utilidades Domésticas Ltda., BF Utilidades Domésticas Ltda., Magazine Luiza S.A.Advogado(s): José Alexandre Buaiz Neto, Marcos Pajolla Garrido, Cristianne Saccab ZarzurRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaAto de Concentração nº 08012.006184/2011-55Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br96

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Requerentes: Gtex Brasil Indústria e Comércio S.A., Scarlat Industrial Ltda.Advogado(s): Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Joyce Ruiz Rodrigues AlvesRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisAto de Concentração nº 08012.009089/2011-11Requerentes: Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas - CNDL e Serviço Nacional de Proteção aoCrédito - SPC Brasil, Serasa S.A.Advogado(s): Paulo Leonardo Casagrande, Pedro A.A. Dutra,Patrícia Maria Foresti de Campos Dutra, Caio Mário da Silva Pereira Neto, Andressa Lin Fidelis, MaríliaCruz ÁvilaRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaAto de Concentração nº 08012.009526/2011-99Requerentes: Brasilor Participações Ltda., Comópticos Comércio de Produtos Ópticos Ltda.Advogado(s): Tiago Franco da Silva Gomes, Renato Parreira StetnerRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisAto de Concentração nº 08012.011050/2011-56Requerentes: Aerovias de México S.A. de C.V., TAM - linhas Aéreas S.A.Advogado(s): Mauro Grinberg, Carolina Saito da Costa, Carlos Amadeu Bueno Pereira de Barros, RosimeirePaulino da SilvaRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizAto de Concentração nº 08012.011484/2011-56Requerentes: Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S.A.,Saint-Gobain Vidros S.A. Advogado(s): Mauro Grinberg, Carlos Amadeu Bueno Pereira de Barros, CarolinaSaito da Costa, Fabio Malatesta dos Santos, Tercio Sampaio Ferraz Junior, Maria da Graça Brito Garcia,Juliano Souza de Albuquerque Maranhão, Murilo MachadoSampaio FerrazRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoAto de Concentração nº 08012.011603/2011-71Requerentes: Hayes Lemmerz Indústria de Rodas Ltda., Iochpe- Maxion S.A.Advogado(s): Barbara Rosenberg, Sandra Terepins, AndréPreviato, José Augusto Regazzini, Marcelo Calliari, Daniel Oliveira Andreoli, Luis Gustavo Rolim LimaRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaAto de Concentração nº 08012.012401/2011-46Requerentes: Companhia Riograndense de Valorização de Resíduos, Revita Engenharia S.A.Advogado(s): Gianni Nunes de Araújo, Luciana Martorano, Andrea Fabrino Hoffmann FormigaRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizAto de Concentração nº 08012.000309/2012-14Requerentes: Afinidade Administradora de Benefícios Ltda., Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.,Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A.Advogado(s): Lauro Celidonio Neto, Renata Fonseca ZuccoloRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisAto de Concentração nº 08012.000563/2012-12Requerentes: Geramix Concreto Pré-misturado Ltda., Intercement Brasil S.A.Advogado(s): Renata Fonseca Zuccolo, Lauro Celidonio NetoRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaAto de Concentração nº 08012.001660/2012-22Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, Gás Brasiliano Distribuidora S.A., PetrobrásGás S.A.Advogado(s): Leopoldo Ubiratan Carreiro Pagotto, Bruno Oliveira Maggi, Leonardo Maniglia DuarteRelator: Conselheiro Marcos Paulo VerissimoAto de Concentração nº 08012.001796/2012-32Requerentes: Sanes Brasil Agroindustrial Ltda., Tangara Importadora e Exportadora S.A.Advogados: Jamerson Juarez Rocha e Silva e Izabela Gontijo de Queiroz Torres PaulinoRelator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaAto de Concentração nº 08012.002096/2012-65Requerentes: Guanhães Energia S.A., Light Energia S.A.Advogado(S): Thays Barbosa Raposo, Fernanda Amador Pacheco97Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho MendonçaAto de Concentração nº 08012.002185/2012-10Requerentes: T.H. Hill do Brasil Serviços Ltda., U.S. Laboratories Inc.Advogado(s): Neil Montgomery, Evy Cythia Marques, Olivia C. F. Franco SearleRelator: Conselheiro Olavo Zago ChinagliaAto de Concentração nº 08012.002468/2012-53Requerentes: BDMGTEC Participação S.A., BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, EBX Holding Ltda.,International Business Machines Corporation - IBM, Matec Investimentos Ltda., SIX Semicondutores S.A.,Tecnologia Infinita Ws In-Tecs Ltda.Advogado(s): Fábio Amaral Figueira, Mariana Villela CorrêaRelator: Conselheiro Alessandro Octaviani LuisAto de Concentração nº 08012.004150/2012-15Requerentes: Fingertips Desenvolvimento de Sistemas Ltda., MobMidia Tecnologia Ltda.Advogado(s): Luis Alberto Laboissiere Ambrósio, Marcio de Carvalho Silveira BuenoRelator: Conselheiro Ricardo Machado RuizOLAVO ZAGO CHINAGLIAPresidente do ConselhoInterinoCLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORESSecretário do PlenárioPORTARIA Nº 70, DE 30 DE MAIO DE 2012O PRESIDENTE DO TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA, no uso dasatribuições que lhe são conferidas pelo artigo 10, inciso IX, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, ediante do disposto nos artigos 23 e 66, § 1º, da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, e no artigo 184, §§ 1ºe 2º, da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 (Código de Processo Civil), Considerando a transferência desede do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e a necessidade de transporte da mobília,equipamentos, documentos, autos processuais e outros bens móveis pertencentes a esta autarquia federal paraa nova sede, resolve:Art. 1º No período de 08 a 15 de junho de 2012, não haverá expediente externo, nem atendimento ao públicono âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, ficando prorrogados para o primeirodia útil subsequente os prazos que se iniciarem ou encerrarem neste período.Parágrafo único. Nos casos de urgência, em que a prorrogação do prazo puder acarretar perecimento dedireito ou lesão grave ou de difícil reparação, será admitida a prática de atos processuais peloSuperintendente-Geral, pelo Conselheiro Relator ou pelo Presidente do Tribunal Administrativo de DefesaEconômica.Art. 2º Esta portaria entrará em vigor na data de sua publicação, estando sua eficácia condicionada àaprovação pelo Superintendente- Geral e pelo Plenário do Tribunal Administrativo de Defesa Econômica.OLAVO ZAGO CHINAGLIAPresidente do ConselhoInterino98DESPACHOS DO PRESIDENTEEm 13 de fevereiro de 2012No- 21 - Ref: AC nº 08012.003824/2010-94. Requerentes: Laticínios Bom Gosto. Relator: ConselheiroOlavo Zago Chinaglia. Nos termos do § 1º, do artigo 50, da Lei nº 9.784/99, acompanho o Parecer/SCD/ProCADE nº 052/2012, atestando o cumprimento integral e tempestivo da decisão proferida peloCADE e o consequente arquivamento do processo em epígrafe. Ao Plenário para homologação. Após,arquive-se.No- 22 - Ref: AC nº 08012.002916/2011-38. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e SendasDistribuição S.A. Conselheiro Relator: Elvino de Carvalho Mendonça. De acordo. Aprovo parecer nº63/2012 da Procuradoria, entendendo pelo cumprimento da decisão do CADE e pelo consequentearquivamento dos autos, nos termos do art. 160 do Regimento Interno do CADE. Ao Plenário parahomologação. Após, arquive-se.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012No- 25 - Ref: AC nº 08012.003820/2010-14. Requerentes: Laticínios Bom Gosto. Relator: ConselheiroOlavo Zago Chinaglia. Nos termos do § 1º, do artigo 50, da Lei nº 9.784/99, acompanho o Parecer/SCD/ProCADE nº 039/2012, atestando o cumprimento integral e tempestivo da decisão proferida peloCADE. Ao Plenário para homologação. Após, arquive-se.No- 27 - Ref: AC nº 08012.003822/2010-03. Requerentes: Laticínios Bom Gosto. Relator: ConselheiroOlavo Zago Chinaglia. Nos termos do § 1º, do artigo 50, da Lei nº 9.784/99, acompanho o Parecer/SCD/ProCADE nº 051/2012, atestando o cumprimento integral e tempestivo da decisão proferida peloCADE e o conseqüente arquivamento do processo em epígrafe. Ao Plenário para homologação. Após,arquive-se.No- 31 - Ref: AC nº 08012.003821/2010-51. Requerentes: Laticínios Bom Gosto. Relator: ConselheiroOlavo Zago Chinaglia. Nos termos do § 1º, do artigo 50, da Lei nº 9.784/99, acompanho o Parecer/SCD/ProCADE nº 050/2012, atestando o cumprimento integral e tempestivo da decisão proferida peloCADE. Ao Plenário para homologação. Após, arquive-se.No- 69 - Ref.: AC nº 08700.008654/2011-15. Requerentes: EDP - Energias do Brasil S.A. e MPX EnergiaS.A.. Advogados: Pedro Paulo Salles Cristofaro e Maria de Carvalho Barbosa Donati. Conselheiro- Relator:Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Nos termos do §1º, do artigo 50, da Lei nº 9.784/99, acompanho a NotaTécnica/ SCD/ProCADE nº 027/2012, atestando o cumprimento da decisão proferida pelo CADE. AoPlenário para homologação. Após, publique- se e arquive-se.Em 1º de abril de 2012No- 138 - Ref.: Ato de Concentração nº 08012.011114/2007-32. Requerentes: Logística S.A. eEmpreendimentos Comerciais Mesquita Ltda.. Conselheiro-Relator: Olavo Zago Chinaglia. Nos termos do§1º, do artigo 50, da Lei nº 9.784/99, acompanho a Nota Técnica/ SCD/ProCADE nº 043/2012, pelaretificação quanto à data de apresentação da adequação da cláusula de não-concorrência nos autos doprocesso em epígrafe.Em 28 de maio de 2012No- 139 - Submeto as Resoluções nº 1 (Regimento Interno do CADE), nº 2 (Disciplina a notificação de atosde concentração), nº 3 (Ramos de Atividade) e nº 4 (Recomendação para pareceres econômicos) à aprovaçãodo Plenário. As resoluções aprovadas devem ser publicadas e disponibilizadas no sítio eletrônico do CADE.Ao Plenário para homologação. Depois, arquive-se.Nº140 - Ref.: Agenda das demais Sessões Ordinárias de Julgamento do ano de 2012.Submeto aos Senhores Conselheiros proposta de calendário das Sessões Ordinárias de Julgamento para o 2ºsemestre ano de 2012. Cumpre ressaltar a alteração na data de realização prevista para a Sessão Ordinária nº516:Data: 27.06.2012 - 516ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 04.07.2012 - 517ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 18.07.2012 - 518ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 01.08.2012 - 519ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 15.08.2012 - 520ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 29.08.2012 - 521ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 12.09.2012 - 522ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 26.09.2012 - 523ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 10.10.2012 - 524ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 24.10.2012 - 525ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 07.11.2012 - 526ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 21.11.2012 - 527ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 05.12.2012 - 528ª Sessão Ordinária de JulgamentoData: 12.12.2012 - 529ª Sessão Ordinária de JulgamentoEm 29 de maio de 2012Nº 141 - Com base no artigo 10, inciso IX, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e diante dodisposto nos artigos 23 e 66, § 1º, da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, e no artigo 184, §§ 1º e 2º, daLei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, considerando a transferência de sede do Conselho Administrativo deDefesa Econômica - CADE e a necessidade de transporte da mobília, equipamentos, documentos, autosprocessuais e outros bens móveis pertencentes a esta autarquia federal para a nova sede, submeto à99Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012aprovação do Plenário minuta de portaria que disciplinará os prazos processuais durante o período damudança física do CADE, prevista para ocorrer no período de 08 a 15 de junho de 2012.É o despacho. Ao Plenário para homologação. Depois, publique-se e arquive-se.OLAVO ZAGO CHINAGLIAInterinoSECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICODESPACHOS DO SECRETÁRIOEm 28 de maio de 2012No- 537- Ref.: Averiguação Preliminar nº 08012.011419/2006-63. Representante( s): Marcelo Ramos.Representada(s): Metalnave S.A. Comércio e Indústria; Saveiros Camuyrano Serviços Marítimos S.A.;Sulnorte Serviços Marítimos Ltda.; Companhia Navegação das Lagoas - CNL (incorporada e sucedida porSaveiros Camuyrano Serviços Marítimos S.A.), e Navemar Transportes e Comércio Marítimo Ltda.Advogados(as): João Geraldo Piquet Carneiro, Leonardo Maniglia Duarte, Djenane Coutinho Lima;Periandro da Mercês Marques, Fernando C. Sobrino Sampaio, Antonio Francisco Sobral Sampaio ; José DelChiaro Ferreira da Rosa. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteçãoe Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99,integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Não há indícios suficientes de quetenha havido formação concertada de preços supracompetitivos entre os concorrentes do mercado de serviçosde rebocagem portuária nos portos de Salvador (BA), Aratu (BA), Madre de Deus (BA), Santos (SP),Paranaguá (PR), Rio Grande (RS) e Vitória (ES). Não houve, igualmente, a constatação de indícios de que asubcontratação de capacidade ociosa entre os diferentes prestadores de serviços de rebocadores nos portosmencionados constitua conduta passível de enquadramento nos dispositivos do art. 20 c/c art. 21 da Lei nº8.884/94. Arquive-se. Recorra-se de ofício ao CADE, nos termos do art. 39 daLei nº 8.884/94 e do art. 49 da Portaria MJ nº 456/2010.No- 545 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.013191/2010-22. Requerentes: Labs Cardiolab ExamesComplementares S/A e Clínica Radiológica Menezes da Costa Ltda. Advs.: Barbara Rosenberg e AndréPreviato. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do §1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com oteor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termospassam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato comrestrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica -CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 546 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.013200/2010-85. Requerentes: Hospital das Clínicas deNiterói Ltda. e Clínica Médico Cirúrgica Botafogo S/A. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. Pelosprincípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecerda Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integraresta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato com restrições, devendoeste processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimentoao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 547 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.008447/2011-61. Requerentes: Delta FM&B Fundo deInvestimento em Participações e Diagnolabor Exames Clínicos S/A. Advs.: Barbara Rosenberg e outros.Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º doartigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teordo parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam aintegrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato com restrições,devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, emcumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 548 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.011945/2011-91. Requerentes: Companhia Ultragaz S/A;Tucunaré Empreendimentos e Participações Ltda. e Repsol Gás Brasil S/A. Advs.: Caio Mário da SilvaPereira Neto e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nostermos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006,concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda,100Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovaçãodo ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de DefesaEconômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 549 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.007539/2011-23. Requerentes: National Oilwell Varco, Inc. eAmeron International Corporation. Advs.: José Augusto Regazzini e outros. Pelos princípios da economiaprocessual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e daPortaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria deAcompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, comosua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo serencaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no §6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHODIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 01 DE JUNHO DE 2012SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICODECISÕES DE 28 DE MAIO DE 2012No- 8 - Processo Administrativo nº 08012.009846/2006-81. Recorrente: CREDI 21 Participações Ltda.Advogados: Falletti e Penteado Advogados. Nos termos do art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99, adoto, comomotivação, o Despacho de nº 19/2012/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner, Chefe de Gabinete daSecretaria de Direito Econômico, assim ementado: "Recurso administrativo. Cláusulas do "Contrato deCartão de Crédito Marisa". Violação aos ditames do Código de Defesa do Consumidor - Lei n.º 8.078, de 11de setembro de 1990. Aplicação de multa. Recurso desprovido.". Fica a Recorrente intimada a pagar a multano valor de R$ 116.518,95 (cento e dezesseis mil, quinhentos e dezoito reais e noventa e cinco centavos) noprazo de 30 (trinta) dias, nos termos da Resolução n° 16/2005, do Conselho Federal Gestor do Fundo deDireitos Difusos, sob pena de inscrição do débito em dívida ativa da União, nos termos do artigo 55 doDecreto nº 2.181/97.No- 9 - Processo Administrativo nº 08012.009731/2009-30. Recorrente: Telemar Norte S.A Advogado:Magalhães, Nery e Dias Advocacia. Nos termos do art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99, adoto, como motivação,o Despacho de nº 20/2012/SDE da lavra do Dr. Daniel Josef Lerner, Chefe de Gabinete da Secretaria deDireito Econômico, assim ementado: "Recurso administrativo. Serviço de Atendimento ao Consumidor.Violação aos artigos 4º, caput, I, III e V, e 6º, II, III e VI, do Código de Defesa do Consumidor; ao Decretonº 6.523/08 e a Portaria n.° 49/2009. Recurso desprovido. Aplicação de multa.". Fica a Recorrente intimada apagar a multa no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) no prazo de 30 (trinta) dias,nos termos da Resolução n° 16/2005, do Conselho Federal Gestor do Fundo de Direitos Difusos, sob pena deinscrição do débito em dívida ativa da União, nos termos do artigo 55 do Decreto nº 2.181/97.VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHOSecretário101DESPACHOS DO SECRETÁRIOEm 28 de maio de 2012No- 550 - Ato de Concentração nº 08012.004404/2011-14. Requerentes: Companhia Ultragaz S/A e NutrigásS/A. Advs.: Tito Amaral de Andrade e Carolina Maria Matos Vieira. Pelos princípios da economiaprocessual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e daPortaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria deAcompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, comosua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo serencaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no §6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 551 - Ato de Concentração nº 08012.006653/2010-55. Requerentes: FMG EmpreendimentosHospitalares S/A e Hospital Fluminense S/A. Advs.: Barbara Rosenberg e André Previato. Pelos princípiosda economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer daSecretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar estaRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo esteprocesso ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento aodisposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 552 - Ato de Concentração nº 08012.003260/2012-51. Requerentes: Paladin Realty YI Investors (Brazil)LP e You Inc Incorporadora e Participações S/A. Advs.: Cristianne Saccab Zarzur e outros. Pelos princípiosda economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer daSecretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar estadecisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo esteprocesso ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento aodisposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.No- 553 - Ato de Concentração nº 08012.008448/2011-13. Requerentes: Fleury S/A e Labs CardiolabExames Complementares S/A. Advs.: Barbara Rosenberg e outros. Pelos princípios da economia processuale da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da PortariaConjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria deAcompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, comosua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato com restrições, devendo este processo serencaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no §6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO102Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012VALOR ECONÔMICO DE 28 DE MAIO DE 2012AZUL E TRIP PREVEEM RECEITA DE R$ 4 BILHÕESPor Alberto Komatsu | De São PauloNeeleman (esq.), da Azul, e Caprioli, da Trip: não haverá desembolso de dinheiro entre as partes envolvidasno acordo ou injeção de recursos novos na companhiaA Azul e a Trip confirmaram ontem o início do processo de fusão entre as duas companhias, criando aterceira maior operação aérea do país, depois de TAM e Gol. Com projeção de faturamento combinado deR$ 4 bilhões em 2012, executivos das duas empresas anunciaram a criação da holding Azul Trip S.A.Os acionistas da Azul terão 67% dessa holding e os controladores da Trip deterão os 33% restantes,conforme o Valor publicou ontem. Não haverá desembolso de dinheiro entre as partes envolvidas ou injeçãode recursos novos na companhia. O Itaú BBA assessorou a Azul e o Credit Suisse, a Trip, para a composiçãoacionária da nova empresa."Trata-se de uma fusão societária. O que estamos discutindo é o surgimento de uma holding onde estamosaportando as cotas e ações", disse o presidente da Trip, José Mário Caprioli. "Está sendo criada a terceiraforça da aviação brasileira", acrescentou o presidente do conselho de administração da Trip, Renan Chieppe.O fundador e presidente do conselho de administração da Azul, David Neeleman, diz que as duas empresaspermanecerão com operações independentes até as aprovações necessárias. Ainda ontem, a AgênciaNacional de Aviação Civil (Anac) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) foramcomunicados da negociação.A tendência, porém, é a de sobreviver apenas uma marca, mas qual ainda não foi definida. Foi criado umcomitê com integrantes das duas empresas, presidido por Caprioli, para definir quais as melhores práticas,como o melhor padrão de serviço de bordo, por exemplo, para a nova empresa que terá a operação unificada.103/"Quem se preocupa com participação de mercado é que está perdendo muito dinheiro. Nós estamos aqui paraganhar dinheiro", afirmou Neeleman, ao ser perguntado qual a projeção de participação conjunta de mercadodas duas empresas, até o fim deste ano. Segundo ele, não há planos de fazer uma oferta pública inicial deações, embora essa possibilidade não esteja descartada no futuro.A operação combinada da Azul e da Trip mostra que elas responderam por 14,23% da demanda domésticaem abril, sendo 9,94% para a Azul e 4,29% para a Trip.Caprioli diz que as duas famílias controladoras da Trip, Caprioli e Chieppe, serão os maiores acionistasindividuais da nova holding. As duas família têm 50%, cada, de participação da Trip. Recentemente, elasrecompraram a participação de 26% que a regional americana Skywest detinha na Trip. O valor não foirevelado.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Neeleman deverá ter entre 8% e 10% da Azul Trip S.A. O Bozano deverá ser outro acionista de peso na novaholding, já que ele tem em torno de 20% da Azul.A Azul Trip S.A. terá um conselho de administração com dez cadeiras. Neeleman será o presidente dessainstância e indicará mais três membros. A Trip ficará com três vagas e serão escolhidos outros trêsconselheiros independentes.Do total de cidades em que as duas companhias operam, em cerca de 15% há sobreposição de voos. Segundoos executivos das duas empresas, haverá um amplo estudo de otimização de malha aérea. Demissões foramdescartadas pelo presidente-executivo da Azul, Pedro Janot.As duas companhias deverão receber dez aeronaves até o fim deste ano, sendo oito para a Azul e quatro paraa Trip. No total, serão 122 aeronaves.A Trip negociava a venda de 31% do seu capital para a TAM Linhas Aéreas, mas desde janeiro a maiorempresa aérea do país perdeu a exclusividade da negociação, segundo Caprioli. As duas companhias mantémum acordo de compartilhamento de voos.A fusão entre a Azul e a Trip ocorre em meio à desaceleração do crescimento da demanda por voosdomésticos. TAM e Gol estão reduzindo a oferta, em um ano em que o mercado não deverá crescer mais doque 10%, diante dos 15,72% de 2011, dos 23,47% de 2010 e dos 17,65% de 2012."É uma empresa bem interessante do ponto de vista de malha aérea, especialmente em Belo Horizonte. Elatambém nasce com uma posição importante em aeroportos secundários", disse o especialista em aviação daconsultoria Bain & Company, André Castellini.A NOVA LEI DE DEFESA DA CONCORRÊNCIAPor Vicente BagnoliEntra em vigor amanhã a nova Lei de Defesa da Concorrência, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.Trata-se de um grande avanço na abordagem da matéria, diante das exigências de uma economia globalizada,muitas vezes concentrada, e de um mundo em constantes transformações econômicas, sociais e políticas.A lei institui o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), formado pelo ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica (Cade) e pela Secretaria de Acompanhamento Econômico doMinistério da Fazenda (Seae). Em sua estrutura organizacional, o Cade tem a seguinte configuração:Tribunal Administrativo de Defesa Econômica; Superintendência-Geral; e Departamento de EstudosEconômicos. O Cade é uma autarquia federal, vinculada ao Ministério da Justiça, com poder judicante emtodo o território nacional. Já à Seae compete a advocacia da concorrência, ou seja, promover a concorrênciaem órgãos de governo e perante a sociedade.A estrutura conferida ao SBDC, concentrando em apenas um guichê a análise e decisão dos casos de matériaconcorrencial, atende não só a sociedade, mas também a Organização para a Cooperação e DesenvolvimentoEconômico (OCDE) que recomendou, em seu documento Competition Law and Police in Latin America(2006, p. 67), o fortalecimento da política da defesa da concorrência no Brasil a partir da consolidação dasfunções investigatória/fiscalizadora, acusatória e julgadora/sancionatória do SBDC em apenas uma únicaautoridade autônoma.Junto ao Cade também atuarão o Ministério Público Federal, que poderá emitir parecer exclusivamente nosprocessos para imposição de sanções administrativas por infração à ordem econômica, e a procuradoriafederal especializada, para prestar consultoria e representar o Cade judicialmente.Os focos de atuação da lei são a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica, assimcompreendidos os atos de concentração (prevenção) e as condutas anticoncorrenciais (repressão).No que se refere à prevenção, a lei definiu o que se considera atos de concentração, quais sejam: quandoduas ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; quando uma ou mais empresas adquirem ocontrole ou partes de uma ou outras empresas; quando uma ou mais empresas incorporam outra ou outrasempresas; ou quando duas ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture.Vários setores da economia ficarão fora da análise preventiva do CadeImportante destacar que se cria uma única isenção antitruste em uma situação específica. Não serãoconsiderados atos de concentração os contratos associativos, consórcios e joint ventures, quando destinadosàs licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes.O grande avanço da lei é que as concentrações econômicas deverão ser de submissão prévia, ou seja, nãopodem ser consumadas antes de apreciadas pelo Cade. Visa-se a celeridade da análise, de modo a adequar adecisão jurídica à realidade econômica. Para tanto, nos casos mais complexos, a decisão do Cade não poderá104Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012ultrapassar 330 dias, em que pese ter sido vetada a disposição legal pela qual o descumprimento dos prazosimplicaria a aprovação tácita do ato de concentração. O entendimento, contudo, permanece.Mesmo sem a lei ter sido aplicada, já se comenta um vultoso aumento dos valores utilizados para submissãode atos de concentração, cujo critério legal é pelo menos um dos grupos envolvidos na operação terregistrado faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação,equivalente ou superior a R$ 400 milhões e pelo menos um outro grupo envolvido na operação ter registradoR$ 30 milhões.Aceitar isso é afastar o Brasil de critérios mais próximos aos dos Estados Unidos, cuja economia é mais fortee os valores menores se comparados aos brasileiros, e aproximar-se aos da Índia, cuja intenção em valorestão elevados foi gerar uma isenção antitruste. Ocorrerá o mesmo no Brasil, onde vários setores da economiaficarão fora da análise preventiva do Cade.Acertadamente, as decisões do tribunal não comportam revisão no âmbito do Poder Executivo, promovendose,de imediato, sua execução. O legislador confirma a autonomia administrativa para decidir do Cade,assegurando a sua independência, de modo que as decisões só poderão ser revistas pelo Poder Judiciário.Os desafios que se anunciam são grandes, mas autoridade e sociedade civil concorrendo para oaprimoramento da defesa da livre concorrência, certamente permitirá que esse princípio da ordem econômicase traduza em justiça social.Vicente Bagnoli é professor adjunto da Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie,membro da Comissão de Estudos da Concorrência e Regulação Econômica da OAB-SP, conselheiro doIbrac e advogado.Este é o primeiro de uma série de três artigos sobre a nova Lei de Defesa da ConcorrênciaEste artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza enem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza emdecorrência do uso dessas informaçõesFOLHA DE SÃO PAULO DE 29 DE MAIO DE 2012DÚVIDAS MARCAM ESTREIA DO 'SUPERCADE'Defesa da concorrência muda formato; empresas desconhecem prazos para julgamentos e critérios paracalcular multasHá ainda o temor de que, sem os 200 novos gestores que a lei autoriza, falte fôlego para cumprir prazosLORENNA RODRIGUESDE BRASÍLIAEntra em vigor hoje o novo modelo para a análise de fusões e julgamentos de cartéis.Apesar de ter sido criado há seis meses, o "SuperCade" suscita dúvidas: não se conhecem ainda os prazos emque processos serão julgados nem os critérios para calcular multas, por exemplo.Além disso, há o temor de que o órgão, sem receber nenhum dos 200 gestores a mais que a nova leiautorizou, não dê conta de manter os prazos.Segundo o advogado José Del Chiaro, ex-secretário de Defesa Econômica, os escritórios recebem umaenxurrada de consultas: "Estamos sendo procurados para casos que somente serão concretizados daqui a seismeses".O Cade que nasce hoje ganhou o apelido superlativo por ser agora o responsável por todas as etapas dosprocessos envolvendo a concorrência, incluindo a instrução de fusões e investigação de infraçõeseconômicas, que antes ficavam a cargo de várias secretarias.O novo formato segue as principais jurisdições internacionais ao avaliar a aquisição de empresas antes de aoperação se concretizar."As novas regras melhoram a eficiência", diz a professora da USP Elizabeth Farina, ex-presidente do Cade."Do jeito que estava, as empresas fechavam negócio antes do aval do Cade, dificultando, portanto, eventualcancelamento da operação", afirma o ex-conselheiro Arthur Barrionuevo, professor da Fundação GetulioVargas.ATÉ ONTEMAté ontem, a análise era feita após a fusão, o que permitiu casos como o da Nestlé/Garoto. O ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica determinou que a compra fosse desfeita em 2004, dois anos após aconclusão do negócio, mas até hoje a decisão é discutida na Justiça."Há uma ansiedade geral em relação a como se dará a implementação da análise prévia", afirma a advogadaAna Paula Martinez, ex-diretora do Departamento de Proteção e Defesa Econômica do Ministério da Justiça.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br105

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Segundo o presidente interino do Cade, Olavo Chinaglia, é normal que haja "um período de aprendizado".O critério para que as fusões sejam notificadas ao Cade é outra questão pendente. A lei prevê que isso seráfeito quando uma empresa com faturamento de no mínimoR$ 400 milhões adquirir outra de receita de pelo menos R$ 30 milhões. O governo, porém, já deu sinais deque esses valores serão ampliados.O novo regimento interno será aprovado pelo conselho em sessão extraordinária marcada para hoje. "O idealera que o texto final tivesse sido divulgado antes", afirma a advogada Joyce Honda, do escritório SouzaCescon.Apesar de o novo Cade entrar em funcionamento hoje, nem seu presidente nem seu superintendente-geralforam nomeados pela Presidência. Os cargos serão ocupados, respectivamente, pelo secretário ViníciusCarvalho e pelo conselheiro Carlos Ragazzo, aprovados pelo Senado.Colaborou LUCAS VETTORAZZO, do Rio.MUDANÇA NO CADE ACELERA O NEGÓCIO ENTRE AZUL E TRIPEmpresas anunciam operação de troca acionária; valor do acordo não é reveladoOperação cria terceira maior companhia aérea do país, com 15% do mercado e faturamento de R$ 4,2 bilhõesMARIANA BARBOSADE SÃO PAULOA perspectiva de mudança nas regras do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) acelerou asnegociações da Azul com a Trip, que ontem anunciaram um acordo de fusão. "Toda mudança de regra geraincertezas. Por isso, resolvemos acelerar", disse o presidente da Trip, José Mario Caprioli.A expectativa é que o negócio seja analisado pelo Cade e pela Agência Nacional de Aviação Civil (Anac) aolongo dos próximos nove meses. Somente depois da aprovação dos órgãos reguladores é que as empresasvão iniciar o processo de integração.Oficialmente, as empresas não falam no fim da marca Trip, mas reconhecem que o racional é usar só umnome.Até lá, serão duas empresas de uma mesma holding. Os atuais donos da Azul -o norte-americano nascido noBrasil David Neeleman e oito fundos, entre eles Gávea, TPG e Bozano- ficam com 67% da empresa. Osgrupos Caprioli e Águia Branca, donos da Trip, com o restante.Para concretizar a operação de troca de ações, os donos da Trip recompraram, há uma semana, os 26% queestavam nas mãos da americana Skywest. O valor usado para definir as participações não foi divulgado.O negócio cria a terceira maior empresa do país, com porte para enfrentar as líderes TAM e Gol. Ofaturamento conjunto de Azul e Trip deve chegar a R$ 4,2 bilhões neste ano. Em 2011, a TAM faturou R$ 13bilhões, e a Gol, R$ 7,4 bilhões.Com frota de 112 aviões e 837 voos diários, o grupo Azul Trip responde por 29% das partidas realizadas nopaís.Ele atende 96 cidades, de um total de 108 que recebem voos regulares. Concorrem em 15 -entre elas Bauru,Marília e Londrina.Neeleman rebate críticas de que o fim da concorrência nessas 15 cidades possa levar a um aumento depassagens ou à redução de serviços: "Nos casos em que nossos voos saem muito próximos, devemos alterarhorários para ampliar as frequências".O empresário disse ainda não esperar problemas no Cade à medida que não há barreira para a entrada deconcorrentes nesses mercados. "O único aeroporto em que a concorrência não entra é São Paulo[Congonhas]."Neeleman afirmou considerar que o peso do grupo Azul-Trip poderá ajudar a levar o governo a repensar apolítica de distribuição de slots (vagas para pousos e decolagens) em Congonhas, dominado por TAM e Gol.Nos últimos meses, a aviação regional vem crescendo em ritmo acelerado. Em abril, segundo a Anac,enquanto a participação conjunta de TAM e Gol caiu 7,8% (de 81% para 74,7%), a fatia das empresasmenores cresceu 33%.A Trip diz que não pretende romper o acordo de compartilhamento com a TAM. A expectativa é que issoaconteça após a efetiva fusão das operações com a Azul.106Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012O ESTADO SÃO PAULO DE 29 DE MAIO DE 2012CADE ADIA JULGAMENTO DE RECURSO DO BB NO CASO DO CONSIGNADOBB questiona a competência do Cade para julgar uma ação anticoncorrencial no setor financeiro, alegandoque apenas o Banco Central poderia atuar nesse sentidoEduardo Rodrigues, da Agência EstadoBRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) adiou nesta terça-feira, 29, ojulgamento do recurso do Banco do Brasil contra medida determinada pelo órgão antitruste que suspendeuem agosto de 2011 os contratos de crédito consignado do banco com cláusulas de exclusividade paraservidores.Segundo o conselheiro relator do processo,a Mrcos Paulo Veríssimo, o julgamento do recurso deverá ocorrerjuntamente com o julgamento do mérito da ação contra o BB aberta no sistema de defesa da concorrênciapela Federação Interestadual dos Servidores Públicos Municipais e Estaduais (Fesempre), cuja instruçãotambém foi encerrada hoje.O Banco do Brasil questiona a competência do Cade para julgar uma ação anticoncorrencial no setorfinanceiro, alegando que apenas o Banco Central poderia atuar nesse sentido. Além disso, a tentativa do BBem manter a exclusividade no empréstimo com desconto em folha para servidores que recebem seus saláriosno banco já foi derrotada duas vezes no Judiciário, em novembro de 2011 e janeiro deste ano.A Fesempre terá agora 15 dias para apresentar suas últimas alegações ao Cade e posteriormente o BB teráoutros 15 dias para suas manifestações finais antes do julgamento. Segundo Veríssimo, a Fesempre acusa oBanco do Brasil de não estar cumprindo satisfatoriamente a medida determinada pelo Cade em agosto, e porisso as multas decorrentes dessa desobediência já chegariam a "duas dezenas de milhões de reais".Hoje, Veríssimo também solicitou a banco a apresentação da lista de executivos atuais e da época da infraçãopara o caso de eventual aplicação de penalidades.CADE TEM NOVOS CRITÉRIOS PARA NOTIFICAÇÃO DE OPERAÇÕESEDUARDO RODRIGUES - Agencia EstadoBRASÍLIA - O novo regimento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, aprovado na tarde destaterça-feira, trouxe uma nova regra para notificação ao Cade de fusões e aquisições. Além dos critérios defaturamento mínimo, que constavam na lei aprovada em novembro do ano passado, as operações que nãoenvolverem a compra do controle das companhias terão limites mínimos de capital adquirido para que sejamnotificadas.No caso de duas empresas não concorrentes, só precisarão ser submetidas ao Cade as operações de comprade pelo menos 20% do capital votante ou social da companhia, estendendo-se para múltiplos desse patamar.Para empresas concorrentes ou que tenham uma relação vertical na cadeia produtiva, o limite é menor, de5%, e a cada vez que a fatia do comprador chegar a seus múltiplos, ou seja, 10%, 15%, 20% e por aí emdiante."Todos os países com mercados de capitais em desenvolvimento têm preocupação com essas participaçõesminoritárias", afirmou o novo presidente do Cade, Vinícius de Carvalho, que toma posse no cargo nospróximos dias. "Buscamos estabelecer filtros para analisarmos um número de operações que sejamrelevantes."Rito sumárioO novo regimento da autoridade antitruste fixou ainda critérios para que as operações sejam submetidas a umrito sumário, que se encerrará na Superintendência Geral, criada pelo novo modelo do Cade, sem precisarpassar pelo julgamento do plenário.O rito sumário contemplará a entrada do agente em um novo mercado e as operações com participação demercado dos grupos inferior a 20%. Ainda passarão pelo trâmite sumário as consolidações de controle porparte de grupos dominantes e a formação de joint ventures.Segundo o novo superintendente-geral, Carlos Ragazzo, a intenção é que o rito sumário dure de 30 a 60 dias,conforme a média internacional. Esse prazo, no entanto, não foi estipulado no regimento devido à fase detransição do conselho.107Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012ATUALIZA 1-CADE AVALIARÁ COMPRA ACIMA DE 5% ENTRE CONCORRENTESREUTERSBRASÍLIA, 29 MAI - As operações de compra de pelo menos cinco por cento de participação entreempresas concorrentes ou com relações verticais na cadeia produtiva têm que ser submetidas ao Cade, deacordo com o novo regimento aprovado nesta terça-feira, desde que as empresas tenham um faturamentoigual ou superior ao estabelecido em lei.No caso de empresas não concorrentes, o piso para compras minoritárias de participação a serem analisadaspelo Cade é de pelo menos 20 por cento, segundo o novo presidente do órgão antitruste, Vinícius Carvalho.Segundo Carvalho, essa regra vale para operações realizadas dentro ou fora do mercado de capitais. Pela leide concorrência anterior, compras de participações minoritárias já eram analisadas pelo Cade, mas não haviaum porcentual de corte para determinar quais passariam pelo órgão."A gente precisa estabelecer filtros para analisar o maior número de operações relevantes do ponto de vistaconcorrencial", disse Carvalho, que ainda tomará posse oficialmente como presidente do Cade.As novas regras constam do regimento interno do novo Cade, aprovado pelos conselheiros nesta terça-feira.As regras do novo Cade estabelecem ainda que alguns processos tramitarão no chamado rito sumário. Serãoaprovados na superitendência-geral do Cade e não chegarão ao plenário. "A intenção é de que no ritosumário os processos sejam aprovados em 30 a 60 dias", disse o novo superintendente-geral do Cade, CarlosRagazzo, que também ainda precisa ser empossado.Serão enquadrados nesse rito sumário processos de menos risco à concorrência, como a entrada de novosagentes em um mercado, joint-ventures, consolidação de controle e fusões entre empresas de baixaparticipação no mercado.Segundo Carvalho, na quarta-feira, o Cade deverá anunciar se ainda poderá analisar segundo as regrasantigas processos protocolados até o dia 19 de junho.A lei nova, que prevê análise prévia do Cade para casos de fusão e aquisição entrou em vigor nesta terça.O Cade, porém, pode decidir que casos apresentados até 19 de junho possam se enquadrar na lei antigadevido ao prazo de 15 úteis que as empresas têm para protocolar a operação no Cade, após formalizarem oacordo - ou seja, um acordo apresentado até dia 19 pode, em tese, ter sido fechado antes desta terça-feira, e,portanto, antes da entrada em vigor da nova lei.Outra regra prevê que apenas ofertas públicas de ações (OPAs) oriundas de oferta hostil têm que sernotificadas previamente ao Cade. Segundo Carvalho, quando uma empresa fizer uma OPA em oferta hostil,fará a notificação prévia ao Cade. Enquanto o Cade analisa, a empresa executa a oferta, mas só poderáexercer o poder na companhia que está adquirindo depois que a operação for aprovada pelo órgão antitrustre.(Por Leonardo Goy)108CADE DECIDIRÁ SE FUSÕES ATÉ 19/06 SEGUEM REGRA ANTIGAEDUARDO RODRIGUES - Agencia EstadoBRASÍLIA - Apesar de a nova lei de defesa da concorrência ter entrado em vigor nesta terça-feira, oConselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidirá na quarta-feira se processos de fusão eaquisição assinados e apresentados até 19 de junho ainda poderão ser submetidos à regra antiga, escapandoassim da análise prévia pelo órgão antitruste.Segundo o novo presidente do Cade, Vinícius de Carvalho, que deve tomar posse nos próximos dias, osprocessos assinados até segunda (28), e apresentados até o dia 19 (15 dias úteis após a entrada em vigor danova lei) estão garantidos na regra antiga. Da mesma forma, qualquer documento de negociação apresentadodepois do dia 19 será enquadrado na regra nova. "A dúvida é em relação aos documentos assinados eapresentados durante esse período de transição. É esse critério que iremos definir amanhã (quarta) à tarde."Carvalho informou que é mais provável que se decida pela aceitação dessas operações, ou seja, com qualquernegócio firmado e encaminhado ao Cade até 19 de junho seguindo a regra antiga. Mas, para evitar quegrupos econômicos aproveitem esse período para apresentar documentos muito vagos acerca de planos defusões e aquisições, a reunião também irá estabelecer critérios sobre a papelada que será aceita ou não peloCade, para que esses processos sejam reconhecidos ainda durante a fase de transição.Regimento internoO Cade aprovou nesta terça-feira seu novo regimento interno e atualizou algumas resoluções que tratam dadefesa da concorrência. As resoluções devem ser publicadas ainda nesta terça na página do conselho nainternet.Os documentos estipulam o formato dos formulários que as companhias precisarão preencher para notificarRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012fusões e aquisições ao Cade, determinam os critérios para enquadramento das operações em rito sumário oupara julgamento em plenário, estabelecem as fórmulas para definição do montante sobre o qual incidirãoeventuais multas e esclarecem alguns pontos da metodologia de análise da autoridade antitruste.BTG TEM INTERESSE EM ASSUMIR CONTROLE DA LEADERALINE BRONZATI E VANESSA STECANELLA - Agencia EstadoSÃO PAULO - O BTG Pactual tem interesse em exercer a opção de compra na Leader Participações,holding de vestuário e produtos de cama, mesa e banho, assumindo o controle da varejista. A informação éde Carlos Fonseca, head de Merchant Banking do BTG Pactual. "Temos 90 dias para exercer a opção decompra, que pode variar entre 20% e 30%", disse ele, durante teleconferência com a imprensa.Caso o banco de investimento exerça 30%, o desembolso do banco, de R$ 665 milhões por 40% departicipação, pode ser acrescido em R$ 404 milhões, de acordo com Fonseca, totalizando participação de70% na companhia.Pelos termos do acordo, o BTG e seus veículos de investimento envolvidos na compra vão adquirir 35,88%do capital social total e votante da Leader, com pagamento à vista de R$ 558,419 milhões na data defechamento, que é 20 de junho. Além disso, a operação prevê emissão de novas ações ordináriascorrespondentes a 6,42% do capital da Leader, que serão integralmente subscritas e integralizadas tambémdia 20 de junho pelo BTG ao preço de R$ 106,744 milhões.Negócio foi acelerado por conta da nova lei do CadeFonseca confirmou que o negócio foi acelerado por conta da nova lei do Conselho Administrativo de DefesaEconômica (Cade). "Assim como outros negócios envolvendo o fundo de private equity do BTG, a transaçãocom a Leader também foi acelerada devido à nova lei do Cade", disse o head de Merchant Banking do BTGPactual.Além da compra de 40% da Leader, o banco de investimento anunciou negócios em outras áreas, como na desaúde. A Rede D''Or São Luiz, operadora de hospitais que tem como sócio o BTG, divulgou nesta terça-feirauma nova aquisição no Distrito Federal, do Hospital Santa Lúcia. Segundo Fonseca, o BTG não deveanunciar novos negócios em breve. "Todos os negócios fechados já foram anunciados", ressaltou ele.Em relação à Leader, o executivo disse que a holding de vestuário e produtos de cama, mesa e banho temmuito espaço para crescer ainda. De acordo com Fonseca, essa expansão da rede deve ocorrer por meio deabertura de novas lojas e aquisição de outras empresas.Ele antecipou que a Leader tem projeto de inaugurar 19 lojas entre este e o próximo ano. Segundo Fonseca, amaior parte dessas novas unidades será aberta ao público ainda em 2012, e o restante no começo de 2013.Atualmente, a Leader conta com 62 lojas distribuídas em oito Estados, com forte presença no Rio de Janeiro."A ideia é que a rede não fique restrita e vamos estudar um crescimento fora das regiões onde já tempresença", disse Fonseca.109SINERGIA EM ACORDO COSAN-CAMIL SERÁ DE R$50 MI AO ANOREUTERSSÃO PAULO, 29 MAI - O potencial de sinergias geradas na associação entre a área de alimentos da Cosan ea líder no mercado de arroz Camil será de 50 milhões de reais por ano, informaram nesta terça-feiraexecutivos da Cosan em teleconferência, na qual também deram mais detalhes sobre a compra daparticipação da BG na Comgás.As sinergias devem ocorrer na parte operacional de frete, no marketing em pontos de venda e também nautilização de créditos fiscais."Nossa visão inicial, que eu acho que é conservadora, é de sinergias da ordem de 50 milhões de reais aoano", disse Marcos Lutz, presidente da Cosan, justificando a operação na qual entrará como sócio naestrutura atual da Camil.A parceria engloba marcas importantes como União, Camil e Coqueiro, que serão consolidadas em umaúnica empresa líder nos mercados de açúcar, arroz e pescados."Está se construindo uma grande empresa nacional de marcas de alimentos", disse Lutz.A empresa gerada a partir da associação, anunciada na noite de segunda-feira, deve nascer com cerca de 3bilhões de reais de faturamento.Na operação, a Cosan (maior produtor de açúcar e etanol do Brasil) receberá 345 milhões de reais e ficarácom 11,72 por cento de participação da Camil.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012O executivo ressaltou que a Cosan será um investidor relevante na Camil, mas que ela terá sua própriarelação com investidores."Sabemos que é a vontade da companhia em algum momento tornar-se de capital aberto, mas isso não temnenhum plano definido e obviamente dependerá de condições de mercado", acrescentou.Ele acrescentou ainda que a Cosan vai focar muito no segmento de energia e infraestrutura. Já na Camil,Lutz ressaltou que a companhia terá a postura de acionista e não de operador."Poderemos contribuir na governança, a gente pode trazer as experiências e vivências que a gente tem, agoraos grandes condutores deste grande negócio de alimentos nacional serão... (de pessoal) originais da Camil",afirmou.A operação deve ser sujeita à avaliação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).As ações da Cosan operavam em queda de 0,84 por cento, por volta das 13h, enquanto o Ibovespa caía 0,75por cento.COMGÁSDurante a teleconferência, o executivo informou que o contrato de compra e venda de ações entre Cosan e oBG Group para a aquisição de participação na Comgás agora deve passar pela fase de aprovação prévia emcomissão reguladora."Nós já havíamos feito o arquivamento da transação no Cade. E com a assinatura ontem, nós praticamenteconfirmamos os termos da transação previamente comunicados", disse Marcelo Martins, vice-presidente definanças e relações com investidores.A Cosan anunciou na noite de segunda-feira a assinatura do contrato com o Grupo BG, na qual comprou60,1 por cento da Comgás, por 3,4 bilhões de reais.Segundo Martins, o pagamento deste montante será feito na data do fechamento da transação, sendodescontados os dividendos pagos aos acionistas, neste caso específico a BG.Pela transação, a Cosan vai adquirir diretamente as ações da Integral, a sociedade na qual a Shell e a BGparticipam na Comgás.Outro ponto acordado é que a Shell, parceira da Cosan na Raízen, poderá converter sua participação naComgás em fatia na Cosan.Segundo Martins, isso pode ocorrer em um prazo de três, quatro ou cinco anos, a partir da data defechamento do negócio."A Shell poderá converter sua participação na Comgás em participação na Cosan... através de uma paridadepré-determinada", afirmou, sem dar mais detalhes.Os bancos Itaú e Bradesco financiarão a operação, com prazo final de oito anos, e dois anos de período decarência de principal, segundo comunicado.(Reportagem de Fabíola Gomes)110CADE: FUSÕES EM ANÁLISE PODEM CAIR 40% COM NOVAS REGRASREUTERSBRASÍLIA, 29 MAI - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) espera uma queda nonúmero de casos de fusões e aquisições notificados ao órgão, com aprovação de novas regras que definemvalores mínimos de faturamento de empresas para análise, disse nesta terça-feira seu presidente interino,Olavo Chinaglia.Com a portaria interministerial que está em análise pelo governo e que exige que uma das partes envolvidastenha faturamento anual mínimo de 750 milhões de reais e a outra de 75 milhões de reais, o número defusões notificadas por ano pode cair de 30 a 40 por cento, segundo Chinaglia.Com a nova lei de concorrência que entra em vigor nesta terça-feira, já haverá um aumento do filtro, quepermitirá uma queda de 20 a 30 por cento, com a exigência de que uma da partes tenha receita anual de 400milhões de reais e a outra de 30 milhões de reais.Chinaglia disse ainda que, pelas novas regras, 70 por cento dos casos notificados ao Cade tramitarão pelo ritosumário. "Serão resolvidos na nova superintendência geral, não chegarão ao tribunal."O presidente interino do Cade disse que há um estoque de no máximo 200 processos que continuarãotramitando de acordo com as regras anteriores, porque chegaram ao órgão até segunda-feira.A principal novidade do novo Cade é a análise prévia das fusões e aquisições.Na tarde desta terça-feira, o Cade deve definir uma nova regulamentação específica para operações decompra e venda realizadas no mercado de capitais. Chinaglia afirmou que se a nova regra já fosse aplicada,poderia levar a uma paralisação de negócios com algumas ações.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012"As operações só serão notificadas à medida que proporcionarem, no agregado, poder de influência de umagente econômico na administração de uma companhia aberta", explicou.(Por Leonardo Goy)CADE CONTINUARÁ AVALIANDO AQUISIÇÕES NO SETOR FINANCEIROEDUARDO RODRIGUES - Agencia EstadoBRASÍLIA - O novo modelo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a princípio, deveráfuncionar mantendo uma antiga polêmica de atribuição nos casos de fusões e aquisições no mercadofinanceiro. Embora o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tenha sinalizado que a competência para a análisedesses casos seja do Banco Central (BC), o Cade pretende continuar julgando essas operações até que aquestão seja definitivamente resolvida, informou nesta terça-feira o presidente interino do órgão, OlavoChinaglia."O Cade sempre entendeu que essas operações deveriam ser notificadas e entendemos que o órgão não temalternativa até que exista um pronunciamento definitivo. Até lá, temos o dever legal de analisar essasoperações porque entendemos que não existe imunidade concorrencial em nenhum setor da atividadeeconômica", disse Chinaglia. Ele lembrou que diversas operações entre grupos do setor financeiro foramnotificados voluntariamente pelos bancos ao órgão antitruste. O presidente do Cade citou como exemplos oscasos Itaú/Unibanco e Banco do Brasil/Nossa Caixa.CADE EDITA REGRA PARA AQUISIÇÃO VIA MERCADO DE CAPITAISEDUARDO RODRIGUES - Agencia EstadoBRASÍLIA - O presidente interino do Cade, Olavo Chinaglia, afirmou nesta terça-feira que o órgão antitrusteirá editar uma regulamentação específica para as operações de aquisição feitas por meio do mercado decapitais. Segundo ele, essa é uma necessidade do novo modelo de análise prévia de fusões e aquisições queentrou em vigor nesta terça-feira."Se para cada operação na bolsa de valores houvesse a necessidade de uma notificação prévia ao Cade, omercado ficaria paralisado", explicou Chinaglia. "No mercado de capitais, quem compra não sabe de quemcompra e quem vende não sabe para quem vende. Por isso, também, seria impossível para o Cade aplicar oscritérios de faturamento mínimo de cada um dos grupos para que a análise fosse realizada previamente",completou.Segundo ele, as operações feitas por meio do mercado de capitais só serão modificadas na medida em que oconjunto de ações adquiridas ao longo do tempo proporcionar a um dos grupos o poder de influenciar nasdecisões da empresa em questão. "Nesses casos, o processo será semelhante à norma anterior", concluiuChinaglia, lembrando de um caso envolvendo a CSN e a Usiminas, que foi julgado neste ano pelo Cade.111CADE PUNIRÁ OPERAÇÃO FECHADA PARA FUGIR DE PRÉ-ANÁLISEEduardo Rodrigues, da Agência EstadoBRASÍLIA - As operações de fusões e aquisições fechadas rapidamente nas últimas semanas para escaparemda análise prévia do novo modelo do sistema de defesa da concorrência poderão ser submetidos a medidascautelares pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), afirmou na manhã desta terça-feira oprocurador-geral do órgão, Gilvandro Araújo."Celebração de atos a fórceps pode sofrer medida cautelar para que não haja deturpação dos processos",disse Araújo. Além disso, o modelo anterior que valia até ontem - de análise posterior ao fechamento dosnegócios - também já previa a possibilidade de celebração de acordo de preservação da reversibilidade daoperação (Apro) para garantir que as estruturas fundidas não sejam consolidadas antes do julgamento peloórgão antitruste.Segundo o presidente interino do Cade, Olavo Chinaglia, mesmo os grupos econômicos que assinarampropostas vinculativas para aquisição até ontem serão julgados ainda pelas normas antigas, mesmo que oscontratos finais ainda não tenham sido fechados. "Pela lei anterior, o primeiro documento vinculativo ésinônimo de realização de operação, ainda que possa haver cláusulas de ajuste de preço ou mesmosuspensivas para o negócio", explicou.Segundo o presidente, porém, a documentação assinada por esses grupos até ontem será avaliada pelo órgãopara determinar se esses contratos são válidos de fato. "Se despertarem preocupação à primeira vista,Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012podemos aplicar as medidas já previstas na lei anterior", completou.O novo modelo do Cade, a princípio, deverá funcionar mantendo uma antiga polêmica de atribuição noscasos de fusões e aquisições no mercado financeiro. Embora o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tenhasinalizado que a competência para a análise desses casos seja do Banco Central (BC), o Cade pretendecontinuar julgando essas operações até que a questão seja definitivamente resolvida, informou Chinaglia."O Cade sempre entendeu que essas operações deveriam ser notificadas e entendemos que o órgão não temalternativa até que exista um pronunciamento definitivo. Até lá, temos o dever legal de analisar essasoperações porque entendemos que não existe imunidade concorrencial em nenhum setor da atividadeeconômica", disse Chinaglia. Ele lembrou que diversas operações entre grupos do setor financeiro foramnotificados voluntariamente pelos bancos ao órgão antitruste. O presidente do Cade citou como exemplos oscasos Itaú/Unibanco e Banco do Brasil/Nossa Caixa.GOVERNO NOMEIA PRESIDENTE E SUPERINTENDENTE DO CADEAE - Agencia EstadoBRASÍLIA - O governo nomeou nesta terça-feira, oficialmente, o novo presidente do ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica (Cade), Vinícius Marques de Carvalho. A nomeação coincide com aentrada em vigor da nova lei da concorrência.Além de Carvalho, foi nomeado Carlos Ragazzo para o cargo de superintendente-geral do órgão ereconduzido Alessandro Octaviani Luis para a função de conselheiro. Os decretos foram publicados noDiário Oficial da União desta terça-feira.Os três foram sabatinados na Comissão de Assuntos Econômicos do Senado e tiveram suas indicaçõesaprovadas pelo plenário. O mandado do presidente do Cade é de quatro anos e do superintendente-geral e doconselheiro, de dois anos.MUDANÇA DE REGRAS DO CADE ACELERA FUSÕES E AQUISIÇÕESEDUARDO RODRIGUES / BRASÍLIA - O Estado de S.PauloAs novas regras do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que entram em vigor hoje,moldaram o comportamento do empresariado: alguns apressaram-se para fechar seus negócios e manter ojulgamento pelas normas antigas, enquanto outros optaram pela cautela e decidiram esperar pela portariainterministerial que vai redefinir o faturamento mínimo das empresas que serão obrigadas a ver seusnegócios passarem pelo crivo do órgão.Há, no entanto, um consenso entre advogados ouvidos pela Agência Estado: o novo Cade ganhará agilidade,principalmente quando concluir a análise de fusões, que hoje tramitam lentamente no órgão. A partir deagora, os chamados atos de concentração de grandes companhias no Brasil passarão a ser analisadas peloórgão antitruste previamente à conclusão do negócio, que só poderá ser de fato arrematado após o aval daautarquia.O novo regimento do Cade deve ser aprovado, em reunião extraordinária ainda comandada pelo presidenteinterino do órgão, Olavo Chinaglia. Mas o primeiro julgamento segundo as normas atualizadas deve demoraralguns meses, por causa do período necessário para a instrução dos novos processos no Conselho, uma vezque a Secretaria de Defesa Econômica (SDE) do Ministério da Justiça e a Secretaria de AcompanhamentoEconômico (Seae) do Ministério da Fazenda - que tinham essa incumbência - serão incorporadas ao órgão.Enquanto isso, o Cade ainda terá uma extensa pauta de fusões e aquisições já efetuadas que aguardam na filapor julgamento segundo as regras válidas até ontem. Entre elas, estão grandes casos de repercussão nacional,como a compra das Casas Bahia pelo Grupo Pão de Açúcar, que ainda nem tem data para ser analisada peloplenário do órgão. Já a aquisição da Webjet pela Gol deve ser julgada em junho, pelo menos segundo aprevisão do conselheiro relator do processo, Marcos Paulo Veríssimo.Outra operação no setor aéreo, concretizada horas antes do apito final das regras antigas, também entraránessa fila de casos a serem julgados após sua concretização. A fusão entre a Trip e a Azul é um exemploclaro de processo antecipado para fugir da análise prévia, principal característica do chamado "Novo Cade"(ler mais sobre essa fusão na pág. B14).Segundo a advogada especialista em fusões e aquisições, Joyce Honda, diversos grupos econômicosintensificaram as negociações nas últimas semanas para escapar do novo modelo. "Muitas empresascorreram com a documentação necessária para fecharem negócios nesses dias. Fomos bastante demandadosno escritório em maio."112Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012VALOR ECONÔMICO DE 29 DE MAIO DE 2012CADE FIXA CRITÉRIO PARA FILTRAR PROCESSOS ANTES DO PLENÁRIOPor Thiago Resende | ValorBRASÍLIA - O novo regimento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), aprovado nestaterça-feira, estabelece critérios para que determinados casos não precisem ser analisados no plenário doórgão, ou seja, se encerrariam na Superintendência-Geral do Cade.Com a nova lei de defesa da concorrência em vigor a partir de hoje, o Cade passa a ser formado pelaSuperintendência-Geral, pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica (como se fosse o atual plenário)e pelo Departamento de Estudos Econômicos.O “rito sumário” – encerramento sem votação em plenário – ocorrerá, por exemplo, com operações em queuma das empresas ingressará em um novo mercado, ou seja, quando comprar uma companhia de atividadediferente daquela em que atua.Isso também funcionará nos casos em que a participação de mercado dos grupos envolvidos não ultrapasse20%, em operações de formação de joint ventures, além de ações em que haverá consolidação de controle,ou seja, quando a empresa já tem um controlador e este adquirirá mais participação.A expectativa do órgão é que esses casos específicos sejam julgados num período entre 30 e 60 dias,“seguindo a média internacional”, disse o superintendente-geral do Cade, Carlos Ragazzo, que deve tomarposse no cargo ainda nesta semana.O prazo, entretanto, ainda não foi estabelecido no regimento. “Não sabemos quantas dessas operações vãoentrar”, justificou Ragazzo.CADE REGULAMENTA REGRAS PARA OPERAÇÕES DE FUNDOS DE INVESTIMENTOPor Thiago Resende | ValorBRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) regulamentou nesta terça-feira emquais casos os fundos de investimento devem comunicar ao órgão as compras realizadas.Para calcular o faturamento, as instituições deverão somar os rendimentos de todos os fundos que estejamsob a mesma gestão, a receita do gestor, o faturamento dos cotistas que detenham direta ou indiretamentemais de 20% das cotas de pelo menos um dos fundos, além da receita das empresas que fazem parte doportfólio do fundo, desde que este detenha 20% ou mais do capital social ou volante da companhia. Somadosesses faturamentos chega-se ao resultado do grupo econômico.Se esse valor for superior a R$ 400 milhões, a operação do fundo de investimento deverá ser notificada aoCade. De acordo com a nova lei de defesa da concorrência, que entrou em vigor hoje, o caso deve envolver aaquisição de uma empresa (ou parte), com faturamento de R$ 30 milhões ou superior. Esses valores devemser ajustados para R$ 750 milhões e R$ 75 milhões respectivamente, após publicação de uma portariainterministerial, que está em preparação.Depois de cumpridos esses requisitos, a operação do fundo segue o procedimento comum ao aplicado emoperações entre empresas. Em caso de aquisição total da companhia ou do controle da mesma, a operaçãodeve ser notificada ao Cade. Se as operações forem de compra parcial do controle, deve seguir as novasregras estabelecidas pelo órgão.“É a primeira vez que se regulamenta isso”, informou, ao Valor, o conselheiro Carlos Ragazzo, que foinomeado como superintendente-geral do Cade e deve tomar posse ainda nesta semana.As mudanças estão estabelecidas no novo regimento interno do Cade aprovado nesta terça-feira em sessãoextraordinária.113CADE PEDE ESCLARECIMENTOS SOBRE EXCLUSIVIDADE DE CONSIGNADO DO BBO Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) encerrou a etapa de coleta de informações doprocesso contra o Banco do Brasil (BB) por firmar contratos em que funcionários de órgãos públicos eramobrigados a obter crédito consignado exclusivamente com o banco.Na próxima etapa, o BB e a Federação Interestadual dos Servidores Públicos Municipais e Estaduais(Fesempre), que instaurou o processo, terão 15 dias cada um para divulgar esclarecimentos aosquestionamentos do órgão antitruste. Portanto, daqui há um mês “o processo estará pronto para começar a seranalisado”, segundo o relator do caso, conselheiro Marcos Paulo Veríssimo.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012O Banco do Brasil firmava contratos com órgãos públicos e estabelecia uma cláusula de exclusividade paraque as informações da folha de pagamento dos servidores fossem liberadas apenas para o próprio banco. Naprática, isso significava exclusividade na concessão de crédito consignado.Em agosto de 2011, o Cade determinou, na forma de medida cautelar, que essas cláusulas fossem extintas eque os créditos consignados já concedidos a servidores afetados pelos contratos pudessem ser transferidopara outras instituições financeiras, explicou Veríssimo.O banco recorreu dessa decisão. A previsão do relator é que o mérito do processo e o recurso do BB sejamjulgados juntos. A Fesempre alega que a medida cautelar não está sendo cumprida pelo banco. Com isso, amulta diária acumulada pode passar de R$ 20 milhões, segundo informações da federação enviadas aoconselheiro.CADE DEFINIRÁ REGRAS PARA OPERAÇÕES FECHADAS NO 'PERÍODO DE TRANSIÇÃO'Por Thiago Resende | ValorBRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) deverá definir nesta terça-feira qualregra valerá para as operações entre empresas ocorridas entre hoje e o dia 19 de junho, o chamado “períodode transição” para a nova lei de defesa concorrencial.Em vigor a partir de hoje, a lei estabelece que as fusões e aquisições entre empresas deverão ter aval do Cadeantes de a operação ser realizada. Como pela legislação anterior, em vigor até segunda-feira, as companhiaspoderiam notificar o órgão antitruste até 15 dias úteis depois da realização da operação, criou-se um períodopara o qual não há certeza de como será o tratamento.O novo presidente nomeado do Cade, Vinicius Marques de Carvalho, explica que a confusão pode ocorrernas operações firmadas nos próximos dias, mas que sejam enviadas para o crivo do Cade antes do prazo de15 dias (até dia 19 de junho). “Vamos definir como vai funcionar isso em reunião amanhã [quarta-feira] àtarde”, afirmou.Nos últimos dias, várias empresas anunciaram operações de compra e fusão. Segundo o Cade, a tendência éque passe a valer a regra de acordo com o dia de apresentação do caso no órgão. Dessa forma, as operaçõesnotificadas ao Cade até o dia 19 de junho continuariam sob o regime antigo, em que a operação pode serconcretizada mesmo sem o aval prévio do órgão.Aquisições parciais de controleO Cade aprovou nesta terça-feira, em sessão extraordinária, o novo regimento interno. As regras para queempresas informem o órgão sobre aquisição parcial de controle (participação) de outra companhia ficarammais claras.Nos casos em que as empresas envolvidas forem concorrentes ou tiverem relação vertical na cadeiaprodutiva, a operação terá que passar pelo Cade se houver aquisição de 5% ou mais da participação de umacompanhia.O mesmo deverá ser feito toda vez que a compra de participação atingir múltiplos de cinco. Se a operaçãoresultar em aquisição de 3% de participação, não é necessário notificar o Cade. Mas, se em um momentofuturo mais 2% de participação foram comprados, a operação vai ter que ser levada ao órgão.Nos casos de empresas não concorrentes ou sem relação na cadeia produtiva, as operações deverão sernotificadas se houver compra de 20% ou mais da participação de outra companhia. Quando houver aquisiçãode múltiplos de 20%, a operação também terá que ser notificada.Antes das novas regras, deveriam passar pelo Cade as operações que provocassem “influência relevante” emuma empresa, o que era um conceito amplo, segundo avaliação do novo presidente do Cade, ViniciusMarques de Carvalho. “Fugimos de regras pouco claras para um critério mais objetivo”, afirmou.Carvalho explica que as aquisições de participação devem ser levadas ao órgão mesmo que ocorram nomercado de capitais. Para evitar a análise de casos insignificantes do ponto de vista concorrencial, o Cadefixou esses percentuais, segundo ele.“Como a lei fala em aquisição de partes de empresa, tivemos que dar essa diretriz” para não causarinsegurança, disse Carvalho. “Operações no mercado de capitais são atos de concentração como qualqueroutra operação.”Quando a operação for de aquisição total de uma empresa ou do controle de uma companhia (maioria daparticipação acionária), continua a obrigatoriedade de notificar o Cade.114BTG PREVÊ ATINGIR PARTICIPAÇÃO DE 70% NA LEADERRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012O BTG tem planos de assumir o controle da Leader, atingindo fatia de 70% na varejista carioca, disse ochefe da área de merchant banking, Carlos Fonseca, em teleconferência há pouco. A operação de compra davarejista deve somar, portanto, R$ 1,07 bilhão.A decisão de compra da Leader pelo braço de private equity do BTG, segundo Fonseca, levou em conta omovimento de queda de juros na economia brasileira. “A companhia está fortemente atrelada ao crescimentodoméstico”, disse Fonseca.Em 2008, a Lojas Renner fez uma proposta de R$ 670 milhões pela Leader, mas desistiu com o agravamentoda crise financeira mundial. Questionado sobre o valor pago na operação de agora, Fonseca disse que naépoca da oferta da Renner a Leader tinha Ebitda “abaixo de zero”.Segundo demonstrações financeiras da companhia em 2011, obtidas pelo Valor Data, o Ebitda da Leader noano passado foi de R$ 111, 3 milhões, em alta de 94,3% em relação a 2010. “Nos últimos anos, oscontroladores da Leader [família Gouvêa] fizeram um excelente trabalho”, comentou.O aumento de capital de R$ 107 milhões da Leader servirá para sustentar os planos de expansão orgânica dacompanhia, que tem 19 lojas em construção, para serem inauguradas neste ano. Em funcionamento, a Leadertem 62 unidades.O crescimento via aquisições também é uma possibilidade, comenta Fonseca, citando o exemplo da rede defarmácias Brazil Pharma, também controlada pelo BTG. Mas, por enquanto, não há nenhuma “negociaçãoconcreta”.Fonseca destacou que o BTG tem plena confiança nos atuais executivos da Leader e que pretende apenas darum “reforço na gestão, sem mudanças radicais”.A finalização da compra da Leader foi acelerada para ocorrer antes que entrassem em vigor as mudançasregulatórias do Cade, disse Fonseca. “Outras operações do banco também foram aceleradas. Houve umapressão dos vendedores nesse sentido”, disse Fonseca, citando o exemplo da fusão entre os gruposhospitalares Rede D´Or (RJ), do qual o banco é sócio, com o Santa Lúcia (DF). A operação foi confirmadahoje.NOVA ‘SUPERFARMACÊUTICA’ É FORMALIZADA NO CADEPor Mônica Scaramuzzo | ValorSÃO PAULO - Os laboratórios nacionais Eurofarma, Cristália, Biolab e Libbs formalizaram, no dia 25 demaio, no Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) a criação da Orygem Biotecnologia,sociedade na qual cada farmacêutica deterá 25% de participação.Segundo comunicado das empresas ao conselho, trata-se de uma joint venture para pesquisa,desenvolvimento, produção, distribuição e comercialização de produtos de biotecnologia farmacêutica.A nova empresa, a Orygem, deverá produzir medicamentos biológicos e biossimilares, nos mesmos moldesda BioNovis, que foi criada neste ano pela EMS, Hypermarcas, Aché e União Química.115CADE ESTIMA QUE TEMPO DE ANÁLISE DOS CASOS DEVERÁ CAIR COM A NOVA LEIPor Thiago Resende | ValorBRASÍLIA - O presidente interino do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), OlavoChinaglia, disse nesta terça-feira que com a criação do SuperCade o órgão antitruste deverá passar a analisaros casos em período inferior à média atual, que é de 51 diasEm vigor a partir desta terça-feira, a nova lei de defesa concorrencial estabelece que o órgão tem prazo de até240 dias para analisar fusões, incorporações e processos administrativos. Se for considerado de altacomplexidade, o caso ainda pode ter o prazo prorrogado por mais 90 dias.Chinaglia lembrou que, pelas regras antigas, cada processo tinha que passar por três caminhos: pelaSecretaria de Direito Econômico (SDE), pelo Ministério da Justiça e pela Secretaria de AcompanhamentoEconômico (Seae), do Ministério da Fazenda, antes de chegar ao Cade. Agora, vai direto ao órgão. “É muitoprovável que o prazo seja substancialmente reduzido”, reforçou ele, que ficará interinamente no comando atéa posse do novo presidente do órgão, Vinicius de Carvalho.As novas regras de defesa da concorrência estabelecem que as empresas têm que informar o órgão antitrustesobre operações de compra e fusão, antes de realizar o negócio. No regime anterior, as companhias somentelevavam os casos ao conselho depois da operação realizada. “A relação entre empresas e o Cade terá que sedar de forma mais cooperativa, pois antes os negócios podiam ser implantados desde logo”, avaliouChinaglia. E quanto mais o Cade demorasse a aprovar a operação, mais o negócio estaria consolidado.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Agora, “passa a ser de interesse também das empresas que todas as informações sejam logo apresentadaspara o órgão analisar”, explicou Chinaglia, que estima que cerca de 200 processos ainda terão que serjulgados pelo regime anterior, o que deverá ocorrer ainda neste ano, segundo ele.Questionado sobre como o Cade vai organizar o julgamento de processos regidos por diferentes regras,Chinaglia respondeu que “não terá priorização”. Um grupo será responsável pelo andamento dos casosantigos e outro grupo cuidará dos novos. “Todos os casos serão analisado com a maior qualidade e com otempo devido.”NOTIFICAÇÕES AO CADE DEVEM CAIR ATÉ 30% COM NOVA LEI, ESTIMA INTERINOPor Thiago Resende | ValorCom a nova lei de defesa da concorrência que entrou em vigor hoje, o número de notificações ao ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica (Cade) pode cair entre 20% e 30%, estima o presidente interino doórgão antitruste, Olavo Chinaglia.Vinicius Marques de Carvalho, nomeado hoje como presidente do órgão antitruste por quatro anos, ainda nãotomou posse, por isso Chinaglia responde interinamente. Dilma nomeou ainda Carlos Emmanuel JoppertRagazzo como superintendente-geral e reconduziu Alessandro Serafin Octaviani Luis como conselheiro doCade, ambos por dois anos.Na legislação anterior, qualquer operação de fusão e incorporação, por exemplo, de empresa comfaturamento anual bruto de R$ 400 milhões ou superior, de quem adquire, e de R$ 30 milhões ou mais paraquem é adquirido, deveria ser notificada ao Cade.Uma portaria interministerial deve elevar os limites de faturamento, para que o Cade analise as operações emque a empresa compradora tenha faturamento a partir R$ 750 milhões, e a comprada a partir de R$ 75milhões. O que deverá reduzir a demanda ao Cade.“Isso não afetará a aplicação da lei de defesa concorrencial. Certamente, vão deixar de ser analisados oscasos sem potencial anticompetitivo”, disse Chinaglia.Segundo ele, cerca de 80% dos casos analisados pelo regime anterior são aprovados com facilidade e semrestrições, pois não causam dano à concorrência.“Vamos analisar as operações que criam condições estruturais e incentivos econômicos, onde que as partesenvolvidas exerçam poder de mercado”, como a elevação de preços, justificou ele.(Thiago Resende | Valor)116NOVA LEI DO CADE E OS ATOS DE CONCENTRAÇÃOPor Vicente Bagnoli e Eduardo C. AndersCom a entrada em vigor da nova Lei de Defesa da Concorrência, Lei nº 12.529, de 30 de novembro, o Brasildeixou de fazer parte de um pequeno grupo de países, como Egito e Paquistão, que ainda conta com osistema de análise posterior de atos de concentração.Passa a valer no Brasil o sistema de controle prévio de concentrações, segundo o qual um negócio jurídico(entre eles, fusão, aquisição ou incorporação), que preencha o critério legal de pelo menos um dos gruposenvolvidos na operação ter registrado faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no anoanterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400 milhões e pelo menos um outro grupo envolvido naoperação ter registrado R$ 30 milhões, não poderá ser consumado se não for previamente aprovado peloCade.A adoção do sistema de notificação prévia de atos de concentração está em linha com as melhores práticasinternacionais e vai ao encontro das jurisdições que contam com os órgãos antitrustes mais experientes erespeitados no mundo: a Divisão Antitruste do Departamento de Justiça e a Federal Trade Commission(Estados Unidos) e a Diretoria Geral de Concorrência (União Europeia).O novo sistema tende a ser mais eficaz na tutela do interesse público e mais eficiente sob o aspectoeconômico, pois, sendo a aprovação pelo Cade condição para a realização do negócio jurídico, as empresastendem a prestar as informações e esclarecimentos sobre a operação, de modo célere e completo, sempre comvistas a obter a aprovação no menor prazo possível.O novo sistema tende a ser mais eficaz na tutela do interesse públicoApesar de a lei estabelecer apenas o prazo máximo para que o Cade profira decisão em ato de concentração(330 dias), a autoridade antitruste já sinalizou que pretende ter como meta analisar os casos simples, querepresentam mais de 70% das operações, em até 30 dias. O prazo de 330 dias serviria para a análise dasRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012operações de alta complexidade, que historicamente representam uma pequena fração dos atos julgados peloCade. Se confirmada na prática tal meta, o Brasil estará em linha com o teto de análise de atos deconcentração simples tanto nos Estados Unidos (30 dias) quanto na União Europeia (25 dias úteis).O esperado sucesso do novo sistema de controle de concentrações, por sua vez, está diretamente relacionadoao reforço que terá o Cade em seu quadro funcional e em seu orçamento. Nesse sentido, a lei criou 200cargos de técnicos para atuarem junto ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, dos quais, até omomento, já se tem notícia da autorização de concurso para 50 técnicos - número modesto ante o desafio aser enfrentado.Além disso, uma série de aperfeiçoamentos, somados ao reforço de recursos humanos e de orçamento doCade, teriam o condão de trazer maior celeridade e segurança jurídica à análise dos atos de concentração.Entre tais medidas, que independem de lei para serem adotadas, destaca-se a necessidade de maior clareza àidentificação das operações que devem ser submetidas ao crivo do Cade, especialmente aquelas queenvolvam fundos de investimento, aquisição de participação minoritária ou aquisição de ações em bolsa, masque não façam parte de uma oferta pública de ações (OPA). Outra medida refere-se à sinalização por parte doCade da definição de contratos associativos e de quais modalidades de consórcios e joint ventures deverãoser submetidos à análise antitruste.Infelizmente, a incerteza quanto à identificação do dever de notificar tais operações ao Cade exigirá asubmissão de inúmeros negócios jurídicos inaptos a gerar qualquer efeito prejudicial à livre concorrência.Nesse contexto, é imperioso destacar que o Cade já sinalizou que irá expedir resoluções tratando dessasquestões, bem como de outros pontos de relevo, entre eles a definição de grupo econômico para a análise doconhecimento de operações e o procedimento de notificação de operações envolvendo OPAs.Afinal, se por um lado são grandes os desafios para o devido funcionamento do controle prévio deconcentrações, por outro lado não tem sido menor o empenho da autoridade antitruste em preparar o novoCade para o sistema que se inicia. Há muito ainda a se fazer e o diálogo entre as autoridades e a sociedadecivil permanecerá elemento essencial para o aperfeiçoamento do Sistema Brasileiro de Defesa daConcorrência.Vicente Bagnoli e Eduardo Caminati Anders são, respectivamente, professor adjunto da Faculdade deDireito da Universidade Presbiteriana Mackenzie, membro da Comissão de Estudos da Concorrência eRegulação Econômica da OAB-SP, conselheiro do Ibrac e advogado; e presidente da Comissão de Estudosda Concorrência e Regulação Econômica da OAB-SP, membro do IDSA, conselheiro do Ibrac e advogadoEste artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza enem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza emdecorrência do uso dessas informações117NOVO CADE VAI DEFINIR REGRAS PARA FUNDOS E OFERTA DE AÇÕESOlavo Chinaglia, presidente do Cade, que será substituído: Cade analisará situações controversasEm sua primeira sessão sob o regimento da Lei n º12.529, de 2011, o novo Conselho Administrativo deDefesa Econômica (Cade) deve estipular novidades para o mercado. Além de discutirem a redação deresoluções que tratarão de seu regulamento interno e das informações necessárias a serem prestadas pelascompanhias nos atos de concentração, os conselheiros do órgão devem debater em quais casos os fundos deinvestimentos devem comunicar ao órgão as compras realizadas, assim como as situações relativas àaquisição de participações minoritárias em bolsa. Outros dois pontos que podem ser debatidos hoje e resultarem resoluções são os procedimentos para a oferta pública de ações e os contratos associativos entreempresas.Apesar de advogados e profissionais do mercado aguardarem uma definição sobre esses pontos na sessão dehoje, o presidente do Cade, Olavo Chinaglia, diz que não sabe se as resoluções sobre fundos e ofertas deações serão editadas nos debates de hoje. No entanto, afirma que elas sairão em breve. "Já as normas sobreos contratos associativos vão constar do regimento interno do Conselho", diz.A nova Lei da Concorrência, que traz como mudança fundamental a necessidade de comunicação e análiseprévia pelo Cade dos atos de concentração entre empresas, trouxe obrigações para as operações relativas aofertas públicas, aquisição de participações minoritárias em bolsa, que não seja via oferta pública, e paracontratos associativos - como joint ventures. O texto nada fala sobre os fundos de investimento. Mas,segundo o presidente do órgão, decidiu-se estender a regulamentação para outras questões controversas."Definir qual o momento para comunicar ao Cade a compra em uma oferta pública ou o tipo de aquisiçãofeita por um fundo é essencial para a segurança jurídica do mercado", diz o presidente da Comissão deRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Estudos da Concorrência e Regulação Econômica da OAB-SP, Eduardo Caminati Anders.Chinaglia afirma que essas operações serão analisadas sempre sobre a ótica dos valores estabelecidos pelalegislação - empresa que adquire deve ter faturamento mínimo de R$ 400 milhões e R$ 30 milhões quem éadquirido. Mas no caso dos fundos, ele afirma que será necessário estabelecer um critério abstrato que faça adiferenciação entre o que é meramente um investimento, daquela aquisição que sirva como "veículo deconcentração economica". "Uma empresa pode formar um fundo especificamente para adquirir participaçãona concorrente", exemplifica. Essas situações, quando não comunicadas, estão sujeitas a multas ou aodesmonte das operações, pois são consideradas condutas anticompetitivas.Quanto às demais situações, o presidente afirma que aparentemente são regulamentações incompatíveis como mercado de capitais, mas que serão criados critérios específicos para elas. Ele explica que operações docotidiano do mercado de capitais não precisarão ser submetidas ao Cade. No entanto, sucessivas operações -no caso de aquisição de participação minoritária - que signifiquem a compra de participação em empresasconcorrentes e que venham a ter uma "influência relevante" neste mercado, serão avaliadas.O professor adjunto da Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie, Vicente Bagnoli, dizque a legislação não é clara quanto aos fundos de investimentos e as ofertas de ações e que o mercado hámuito tempo espera por uma definição do Cade. Segundo ele, ao mesmo tempo que as operações devem serpúblicas, será necessário definir em quais situações específicas o sigilo de determinadas informações deveráser mantido. Ex-conselheiro do Cade em meados da década de 1990, José Matias-Pereira disse que já haviauma preocupação no órgão antitruste para que fossem analisados casos de fusões e incorporações no sistemabancário e também no mercado de fundos de pensão.A Lei nº12.529 foi publicada em novembro do ano passado e modifica completamente a estrutura do sistemaconcorrencial brasileiro. A partir de hoje, o Cade passa a ser formado pelo Departamento de EstudosEconômicos (DEE), pela Superintendência-Geral (que analisará as operações) e o Tribunal Administrativode Defesa Econômica (Tade), que pode analisar as operações em um segundo momento, nas situaçõesfixadas na lei. Além disso, a norma passou a exigir faturamentos mínimos das partes envolvidas nasoperações - R$ 400 milhões e R$ 30 milhões. Antes, todas as empresas que faturassem R$ 400 milhões ourespondessem por 20% do mercado deveriam submeter os atos ao Cade.Apesar dos valores fixados na legislação, uma portaria interministerial deve elevar os limites de faturamentodas empresas envolvidas em operações de fusão e incorporação, por exemplo, para R$ 750 milhões e R$ 75milhões. Para Matias-Pereira, quase dobrar o limite, como foi anunciado, "deixa um número significativo deoperações de fora" do crivo do Cade. Outra mudança é que todas operações devem ser submetidas ao órgãoantes da consumação do negócio, ao contrário do que ocorria antes.Para a advogada Joyce Honda, do escritório Souza, Cescon, Barrieu e Fesch Advogados, a mudança na Leida Concorrência foi "um sinal da preocupação do Brasil em relação ao tema". A futura elevação doscritérios, entretanto, mostra que o órgão pode não ter ainda a estrutura necessária. "Vai diminuir os casos quesão levados [ao Cade] para que sejam analisados os que são relevantes", afirmou.118FOLHA DE SÃO PAULO DE 30 DE MAIO DE 2012MUDANÇA NO CADE PRECIPITA ONDA DE FUSÕES E AQUISIÇÕESEmpresas buscam evitar critérios mais rígidos da nova lei da concorrênciaAo menos 9 anúncios são feitos em 2 dias; banco especializado em fusões formata mais de um negócio pordiaLORENNA RODRIGUESDE BRASÍLIANa correria para escapar de critérios mais rígidos impostos pela nova lei da concorrência, empresasbrasileiras anunciaram ontem uma série de fusões e aquisições. Houve ao menos nove nos últimos dois dias.Pelas novas regras, a compra de uma companhia por outra só será concretizada depois de julgada peloConselho Administrativo de Defesa Econômica, em processo que pode levar até 330 dias.As empresas, porém, ganharam mais três semanas para esse tipo de operação -analisada ainda nos moldesantigos, em que os negócios eram unificados e só depois o Cade julgava eventual prejuízo à concorrência.De acordo com o novo presidente do Cade, Vinícius Carvalho, operações informadas até 19 de junho aindapoderão ser julgadas de acordo com as regras anteriores.Isso porque a lei antiga previa até 15 dias úteis para notificar o Cade, contados a partir da assinatura doprimeiro documento entre as partes.Para evitar questionamentos judiciais, o conselho aceitará nesse prazo acordos fechados mesmo se asRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012empresas não tiverem assinado nenhum documento antes da entrada em vigor da nova lei -desde que já setrate de um negócio concreto. Em reunião hoje, o Cade definirá os critérios para aceitar tais casos.'ACELERAR O POSSÍVEL'Segundo Carlos Fonseca, sócio do BTG Pactual, as novas regras do Cade aceleraram o fechamento de algunsnegócios nos últimos dias."Eu não tenho como dizer que não. Nos últimos cinco dias, fizemos seis transações. O que está sendocolocado é uma coisa nova e nós procuramos acelerar o que era possível", afirmou Fonseca.Em reunião ontem, o Cade aprovou um novo regimento interno, que regulamenta, por exemplo, os casos emque compras de participação minoritária de empresas devem ser informadas ao conselho.De acordo com o documento, o órgão terá de julgar todas as operações em que uma empresa comfaturamento de mais de R$ 400 milhões comprar mais do que 5% de ações de uma concorrente que tenhareceita de pelo menos R$ 30 milhões. Caso se trate de empresas que atuam em setores diferentes, a análiseserá feita em compras superiores a 20% das ações.O regimento prevê ainda critérios para que uma operação seja analisada apenas pelo superintendente-geral, enão pelo tribunal do Cade. Serão fusões mais simples, nas quais, por exemplo, uma empresa compra outraem área em que não atua.Colaborou PEDRO SOARES, do Rio.CORRIDA POR FUSÕES REFLETE INCERTEZA, DIZ ESPECIALISTANova regra exige mais de empresa que for para o Cade, afirma ex-conselheiroPara professor da FGV, conselho será mais ágil e empresas terão mais compromisso ao fornecer informaçõesLUCAS VETTORAZZODO RIOPara o ex-conselheiro do Cade Arthur Barrionuevo, professor de direito da concorrência da FGV, a atualcorrida para fusões reflete incerteza com a transição, e não com o novo modelo.Em sua opinião, o Cade terá mais mais agilidade, e as empresas, mais compromisso ao fornecer informações.Folha - A corrida por aquisições nos últimos dias foi por causa do novo Cade?Arthur Barrionuevo - Acho que essa corrida para pegar as normas antigas reflete mais uma preocupaçãodas empresas em enfrentar algo que elas não conhecem direito do que restrição aos procedimentos novos.Não acho que tenha havido nenhum problema maior do que esse.Há desconfiança por parte das empresa com o novo modelo?Não acho. Os procedimentos antigos são conhecidos. Os novos, não. Certamente, o novo modelo vai exigirmuito mais informações das empresas do que era exigido antes.Vai ser necessária uma maior preparação por parte das companhias antes de apresentar a operação ao Cade.Sempre que há mudanças, as coisas funcionam na base da tentativa e erro.No início, algumas coisas terão de ser ajustadas, mas no fim vai ser melhor para o país.O sr. acha que as empresas vão se esforçar em dar informação de qualidade para o Cade?Não vou dizer que as empresas quisessem enganar o Cade no modelo anterior, mas ganhavam com a demora.A compradora tomava conta da outra, enquanto os órgãos antitruste ficavam buscando informações paraentender os efeitos do negócio.Agora, o interesse é das empresas, que vão querer fornecer a melhor informação para que o Cade decidalogo. Mudou quem é que está com o mico na mão.No geral, o que o sr. acha das novas normas?Há três aspectos positivos.O primeiro é que o Cade tem de fazer a análise prévia das fusões.O segundo é que o mandato dos conselheiros passou de dois para quatro anos, o que dá certa estabilidade.O terceiro é que os três órgãos que trabalhavam separadamente [Secretaria de Direito Econômico (SDE),ligada ao Ministério da Justiça; Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae), do Ministério daFazenda; e o Cade] passarão a atuar em um órgão só. Isso vai agilizar o processo.119ESPECIALISTAS APOIAM UNIÃO NA AVIAÇÃO REGIONALPreço de passagem pode cair, dizem especialistasMARIANA BARBOSARua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012DE SÃO PAULOELIDA OLIVEIRARIBEIRÃO PRETOUma dezena de empresas regionais fechou as portas nos últimos anos: Air Minas, No Ar, TAF, Team, Pumae Rico, entre outras.Quem não foi comprada, como a Pantanal, adquirida pela TAM, e agora a Trip, em processo de fusão com aAzul, parou de voar."As empresas menores são mais vulneráveis e não aguentam prejuízo por muito tempo", diz o professor detransporte aéreo Elton Fernandes, da Coppe/UFRJ."A consolidação é um movimento natural, questão de sobrevivência com o combustível acima de US$ 100."A Trip e a Passaredo conseguiram se destacar com uma estratégia de modernização de frota e aliançasestratégicas com TAM e Gol.Mas mesmo a Trip, maior empresa regional da América Latina, estava havia meses em busca de um sócio.Tentou vender uma participação de 30% para a TAM, mas, como o negócio não foi adiante, uniu-se à Azul.Para Cleveland Prates, da FGV e ex-conselheiro do Cade, a consolidação na aviação regional é benéfica aoconsumidor na medida em que trás ganhos de eficiência. Mais eficiência, diz, permite cobrar menos, o queestimula a demanda."A TAM também começou como regional. Uma empresa forte tem mais chance de fazer frente às nãoregionais."A falta de concorrência no setor é mais prejudicial em aeroportos que operam no limite de capacidade, comoCongonhas ou Brasília."A falta de infraestrutura é uma barreira para a entrada de competidores. Onde não tem esse problema aentrada é fácil. Se há uma empresa operando sozinha e cobrando muito, aparece outra."PASSAREDOQuase dez anos após suspender as operações por problemas financeiros, a Passaredo, de Ribeirão Preto, vaiexpandir a frota em 86% com foco em rotas regionais.O investimento é estimado em US$ 450 milhões para a compra de 20 aeronaves ATR-72/600, de 70 lugares.A empresa também pretende incorporar, por meio de contratos de leasing, mais seis aeronaves, por R$ 130milhões. A frota deve passardos atuais 14 jatos Embraer ERJ-145 para 40 aeronaves em três anos.120O ESTADO SÃO PAULO DE 30 DE MAIO DE 2012NOVA FASE DA CONCORRÊNCIA NO BRASILJoão Grandino RodasCom a entrada em vigor da Lei n.º 12.529/11, ontem, dia 29 de maio, inaugura-se nova fase da concorrênciano Brasil. Duas outras fases ficarão para trás: 1) a da Lei n.º 4.137/62, que criou o Conselho Administrativode Defesa Econômica (Cade), mas de reduzida eficácia por causa do fechamento da economia e da políticaeconômica de controle de preços; e 2) a da Lei n.º 8.884/94, marcada pela utilização tanto da competência decontrole de estruturas quanto de prevenir e reprimir as infrações à ordem econômica.Estruturalmente, o Cade passará a ser composto pela Superintendência-Geral, pelo Departamento de EstudosEconômicos e pelo Tribunal Colegiado Administrativo. A Secretaria de Direito Econômico, do Ministério daJustiça, incorporar-se-á à nova estrutura. A Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério daFazenda, limitar-se-á ao papel de competition advocacy.Assim como na lei anterior, as condutas anticompetitivas e os ilícitos não serão condenados per se, massofrerão análise casuística, consoante a regra da razão - continuando o rol de condutas a ser meramenteexemplificativo. Altera-se, contudo, substancialmente, a forma de punir. Os valores das multas, que antesvariavam entre 1% e 30% do faturamento bruto da empresa no exercício anterior ao da prática, agora podemvariar entre 0,1% e 20% do valor do faturamento bruto da empresa, do grupo ou do conglomerado obtido, noramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração. Assim, há justificado temor dos agentes privadosde que os valores das multas possam ser substancialmente aumentados.Encontra-se ainda pendente de regulamentação a definição do que seja ramo de atividade empresarial.Pretende-se que o conceito seja classificado de acordo com o primeiro e segundo nível hierárquico daClassificação Nacional de Atividades Econômicas (Cnae), da Comissão Nacional de Classificação (Concla).De qualquer forma, isso não afasta a hipótese de que as empresas levem o assunto ao Poder Judiciário, emtemas de difícil apreensão e classificação antitruste, como o alimentício e o de construção civil.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012A parte da lei que trata do controle de estruturas é, possivelmente, o ponto de maior mudança e atenção nestemomento: o controle passa a ser prévio, e a intenção legislativa foi a de mitigar a duplicação de trabalhos nosistema, tornando-o mais eficiente. Inobstante, há meses, equipes técnicas estejam sendo treinadas para lidarcom a análise ex ante, muito mais está por fazer. O Cade ainda precisa aprovar a resolução regulamentadorado procedimento sumário para atos de concentração (fast track), bem como elaborar formulários para asinformações a serem apresentadas pelas empresas, já que o ônus de coligir e apresentar as informações passaa ser somente do administrado.Há o receio de que 240 dias não sejam suficientes para a análise e aprovação das operações mais complexase de que a nova sistemática acabe gerando mais burocracia, desinformação, insegurança jurídica e óbices àsatividades econômicas dos particulares. Se em instituições concorrenciais maduras casos mais complexos deatos de concentração com frequência levam mais de um ano para serem aprovados, como aqui se pretendeque o sejam em, no máximo, 330 dias? Não se olvide a necessidade de se nomearem novos servidores e de serevisarem as normas infralegais do sistema. Questões como a confidencialidade dos documentos a seremapresentados pelas empresas, tratamento sigiloso, definição dos ramos de atividade econômica dos agentes,subsunção de transações realizadas pela Bolsa de Valores com fundos de investimentos e ofertas públicas deações precisam ser regulamentadas, com a maior brevidade possível.O ideal seria que o Cade, concomitantemente ao início de vigência da lei, estabelecesse critérios objetivospara tais situações e hipóteses de subsunção. O prazo que a Superintendência-Geral teria para devolver ounão uma operação, em razão da falta de documentação, bem como o prazo intermediário que o Cade teriapara declarar a complexidade de uma operação, embora de fundamental importância, continuam sendoincógnitas. Somente a aprovação do novo regimento interno poderia dirimi-las. Entretanto, o texto posto àconsulta pública não prevê essas questões. Infelizmente, também não traz o conceito de consumação, paraefeito de subsunção de uma operação de concentração ao sistema. Apenas se limita a dizer que deverá havercláusula suspensiva no "instrumento formal que vincule as partes". Mantidos os atuais precedentes do Cade,as empresas estariam obrigadas a apresentar seus negócios antes da assinatura do contrato.Por certo que a nova fase da concorrência no País merece ser comemorada - e, de fato, o será, com ainauguração da nova sede do Cade e a aprovação de seu regimento interno nos próximos dias. Mas amudança de paradigmas também gera grande ansiedade e dúvidas. Dessa forma, e principalmente emmomento de transição, é possível que casos simples possam demorar para serem analisados e processosadministrativos sejam sobrestados para atender a outras prioridades do sistema. Prazos próprios podem serperdidos pelas autoridades e operações ser aprovadas por decurso de prazo, mesmo com apuração posteriorde responsabilidade.Para que a credibilidade alcançada pelo sistema, até mesmo internacionalmente, nos últimos 50 anos não sejaabalada a única saída possível se resume na disposição e na vontade de promover, o mais rapidamentepossível, as alterações necessárias, bem como na transparência e publicidade dos atos públicos.* REITOR DA UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO (USP), FOI PRESIDENTE DO CADE, DOTRIBUNAL PERMANENTE DE REVISÃO DO MERCOSUL E DO COMITÊ JURÍDICOINTERAMERICANO DA OEA121GOVERNO NOMEIA QUATRO PARA NOVA ESTRUTURA DO CADENovas regras do conselho provocaram corrida das empresas para fechar negócios ontemSandra Manfrini, da Agência EstadoBRASÍLIA - O governo nomeou nesta quarta-feira mais quatro profissionais para compor a estrutura donovo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Foram nomeados Diogo Thomson de Andradee Eduardo Frade Rodrigues para exercerem o cargo de superintendente-adjunto da Superintendência-Geraldo Cade. Os dois serão adjuntos de Carlos Ragazzo, que foi indicado e aprovado para ocupar asuperintendência do novo órgão de defesa da concorrência.Foram nomeados ainda Daniel Josef Lerner para o cargo de diretor administrativo do Cade e Victor Gomesda Silva para exercer o cargo de economista-chefe do Departamento de Estudos Econômicos do conselho. Asnomeações foram publicadas no Diário Oficial da União desta quarta-feira.OPERAÇÕES TERÃO VALOR MÍNIMO PARA ANÁLISEAlém dos critérios de faturamento mínimo, será levado em conta o capital adquiridoEDUARDO RODRIGUES / BRASÍLIA - O Estado de S.PauloRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012O novo regimento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), aprovado ontem, trouxe umanova regra para que as operações de fusões e aquisições precisem ser notificadas ao órgão de defesa daconcorrência. Além dos critérios de faturamento mínimo que já constavam na lei aprovada em novembro doano passado, as operações que não envolverem a compra do controle das companhias também terão limitesmínimos de capital adquirido para que sejam notificadas.No caso de duas empresas não concorrentes, só precisarão ser submetidos ao Cade as operações de comprade pelo menos 20% do capital votante ou social da companhia. A regra também vale para os múltiplos, ouseja, quando numa operação posterior a participação chegue a mais de 20%. Já no caso de empresasconcorrentes em um mesmo mercado ou que tenham relação vertical na cadeia produtiva esse limite é menor,de 5%, e a cada vez que a fatia do comprador chegar a seus múltiplos. Ou seja, 10%, 15%, 20% e d aí emdiante."Todos os países com mercados de capitais em desenvolvimento têm preocupação com essas participaçõesminoritárias", afirmou o novo presidente do Cade, Vinícius de Carvalho. "Buscamos estabelecer filtros paraanalisarmos um número de operações que sejam relevantes."A ideia de fixar um parâmetro para travar a compra de ações por empresas concorrentes no mercado foiantecipada pela Agência Estado no fim de abril. O presidente interino do Cade, Olavo Chinaglia, disse ontemque a análise prévia de negócios, a principal mudança introduzida com a nova lei da concorrência, não seaplica para operações no mercado de capitais. "Se para cada operação na bolsa de valores houvesse anecessidade de uma notificação prévia ao Cade, o mercado ficaria paralisado."Bancos. O Cade continuará a analisar operações envolvendo instituições financeiras. Embora o SuperiorTribunal de Justiça (STJ) tenha sinalizado que a competência para esses casos seja do Banco Central, oConselho pretende continuar julgando essas operações até que a questão seja definitivamente resolvida. "OCade sempre entendeu que essas operações deveriam ser notificadas e entendemos que o órgão não temalternativa até que exista um pronunciamento definitivo", disse Chinaglia.GP VENDE REDE FOGO DE CHÃO POR US$ 400 MILHÕESRede de churrascarias, que tem hoje a maior parte de sua operação nos EUA, foi comprada pelo fundoamericano Thomas H. LeeMARINA GAZZONI - O Estado de S.PauloA gestora de recursos GP Investimentos anunciou ontem a venda de 100% da churrascaria Fogo de Chão,por US$ 400 milhões, para o fundo de private equity americano Thomas H. Lee (THL). O investimento narede proporcionou à GP uma rentabilidade, em dólar, de 25% ao ano. O fundo da GP é acionista da Fogo deChão desde 2006.A venda ainda depende de condições previstas em contrato, mas deve ser concluída no terceiro trimestre de2012, informou a GP Investimentos em comunicado. "A GP Investimentos teve um papel fundamental noprocesso de institucionalização da companhia, permitindo à Fogo de Chão implementar uma estratégiaagressiva de expansão", afirmou.A Fogo de Chão é dona de 25 restaurantes - 18 nos Estados Unidos e 7 no Brasil. A rede foi fundada em1979 pelos irmãos Coser, que abriram a primeira unidade em Porto Alegre (RS). Nos anos seguintes, osempresários decidiram levar o churrasco gaúcho ao eixo Rio-São Paulo e, depois, aos Estados Unidos.A GP entrou no negócio em 2006, com a aquisição de 35% da rede por US$ 64 milhões. Em agosto do anopassado, a gestora comprou o restante da Fogo de Chão por estimados R$ 180 milhões - o valor, à época, nãofoi revelado.A entrada da GP no capital da churrascaria impulsionou o plano de expansão da empresa. De 2006 para cá, arede saltou de nove para 25 unidades.A características de fundos de private equity, como a GP, é comprar fatias em empresas, organizar eexpandir o negócio, para em seguida vender com lucro. Por isso, a venda da empresa, seis anos depois de suaaquisição, já era esperada pelo mercado. "A Fogo de Chão irá se tornar o quarto desinvestimento do (fundo)GPCPIII dentro de seis investimentos realizados pelo fundo", afirmou a GP em comunicado.Sócio investidor. A venda para outro fundo de private equity mostra que a rede ainda tem potencial devalorização, disse uma fonte próxima às negociações. As margens da churrascaria são superiores a 20%, odobro da média do segmento nos Estados Unidos.O fundo THL deve dar continuidade ao plano de expansão da Fogo de Chão, com abertura de mais unidadesnos Estados Unidos e até o lançamento da rede em outros países. No ano passado, executivos da Fogo deChão afirmaram que a empresa tinha planos de lançar unidades no Canadá e em países asiáticos.122Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012"Nós temos um respeito enorme pela inovação da Fogo de Chão na experiência de servir e seucomprometimento com a qualidade e atendimento ao consumidor. Vamos continuar a trabalhar pelocrescimento do negócio", afirmou o diretor-geral da THL, Jeff Swenson, em comunicado.Atendimento. O elevado valor de mercado da churrascaria se deve, principalmente, ao seu modelo dequalidade no atendimento, disse o sócio-diretor da consultoria Mesa Corporate Governance, Luiz Marcatti."Não é só a carne, o serviço é o segredo", afirmou o consultor.A Fogo de Chão se diferenciou das outras churrascarias por investir na qualidade do atendimento. A rede foiuma das primeiras a ter ar condicionado no salão e bufê de saladas, por exemplo, quesitos raros emchurrascarias nos anos 80 e que hoje são comuns em restaurantes do gênero.Mudança na lei. A venda da Fogo de Chão foi um dos cerca de 15 negócios anunciados às vésperas damudança na metodologia de avaliação de fusões e aquisições pelo Conselho Administrativo de DefesaEconômica (Cade). Pela nova lei, as empresas deverão submeter os transações ao órgão antitruste antes defecharem os negócios e não depois, como no modelo antigo.Uma fonte próxima à operação da venda do Fogo de Chão disse, no entanto, que houve uma "coincidênciadas datas" e que o negócio não foi acelerado para ser enquadrado nas regras antigas do Cade. O motivo seriao fato de que dois terços dos negócios da rede de churrascarias estão nos Estados Unidos e não no Brasil. AGP Investimentos não comentou a questão.COMPRA DE AÇÕES SERÁ ANALISADA PELO CADEAlém dos critérios de faturamento mínimo, será levado em conta o capital adquiridoEDUARDO RODRIGUES / BRASÍLIA - O Estado de S.PauloO novo regimento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), aprovado ontem, trouxe umanova regra para que as operações de fusões e aquisições sejam notificadas ao órgão de defesa daconcorrência. Além dos critérios de faturamento mínimo que já constavam na lei aprovada em novembro doano passado, as operações que não envolverem a compra do controle das companhias também terão limitesmínimos de capital adquirido para que sejam notificadas.No caso de duas empresas não concorrentes, só precisarão ser submetidos ao Cade as operações de comprade pelo menos 20% do capital votante ou social da companhia. A regra também vale para os múltiplos, ouseja, quando numa operação posterior a participação chegue a mais de 20%. Já no caso de empresasconcorrentes em um mesmo mercado ou que tenham relação vertical na cadeia produtiva, esse limite émenor, de 5%, e a cada vez que a fatia do comprador chegar a seus múltiplos. Ou seja, 10%, 15%, 20% e daíem diante."Todos os países com mercados de capitais em desenvolvimento têm preocupação com essas participaçõesminoritárias", afirmou o novo presidente do Cade, Vinícius de Carvalho.A ideia de fixar um parâmetro para travar a compra de ações por empresas concorrentes no mercado foiantecipada pela Agência Estado no fim de abril. O presidente interino do Cade, Olavo Chinaglia, disse ontemque a análise prévia de negócios, a principal mudança introduzida com a nova lei da concorrência, não seaplica para operações no mercado de capitais.Bancos. O Cade continuará a analisar operações envolvendo instituições financeiras. Embora o SuperiorTribunal de Justiça (STJ) tenha indicado que a competência para esses casos seja do Banco Central, oconselho pretende continuar julgando essas operações até que a questão seja definitivamente resolvida.123EMPRESAS ANTECIPAM FUSÕES PARA FUGIR DE NOVAS REGRAS E CADE AMEAÇAFAZER PENTE-FINOMARINA GAZZONI, EDUARDO RODRIGUES / BRASÍLIA - O Estado de S.PauloAs novas regras do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para avaliar fusões e aquisições,que entraram em vigor ontem, provocaram uma corrida das empresas para fechar negócios. Os contratosassinados até segunda-feira e submetidos ao Cade até 19 de junho ainda serão julgados pelos critériosantigos. Pelo menos 15 operações de compra e venda de empresas foram anunciadas nos últimos dois dias,segundo levantamento do 'Estado'.Diante das incertezas que cercam a aplicação da nova lei de concorrência, várias operações foramsacramentadas nos últimos dias para fugir da principal mudança: a análise prévia, que exige que todo ato deconcentração de empresas seja apresentado ao Cade antes de o negócio ser fechado. A lista é grande e incluia fusão das aéreas Azul e Trip, o acordo entre a americana FedEx e a Rapidão Cometa, a compra das açõesRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012da American Chemical pela Oxiteno, entre outros (leia mais sobre os negócios nas páginas B16 e B17).O novo presidente do Cade, Vinícius de Carvalho, disse que os conselheiros do órgão vão estabelecercritérios para aceitar a documentação dos negócios firmados às vésperas da mudança da lei. O órgão querrestringir transações com acordos vagos, fechados às pressas para se enquadrar nas regras antigas. "A dúvidaé em relação aos documentos apresentados durante esse período de transição. Esse critério que iremosdecidir amanhã (hoje) à tarde."Mesmo que seja garantido um prazo extra para que os negócios sejam avaliados pela lei antiga, o Cade podeimpor restrições. "Celebração de ato a fórceps pode sofrer medida cautelar para que não haja deturpação dosprocessos", afirmou o procurador-geral do Cade, Gilvandro Araújo.Pela lei antiga o Cade pode fazer com que as empresas assinem um Apro, mecanismo que garante que asempresas só vão fundir suas operações após julgamento pelo Cade."Se (os negócios) despertarem preocupação à primeira vista, podemos aplicar as medidas já previstas na leianterior", disse o presidente interino do Cade, Olavo Chinaglia.Para especialistas, não há dúvidas que as empresas aceleraram os negócios. "São transações que vinhamsendo negociadas, mas foram aceleradas pela mudança das regras do Cade", disse o sócio daPricewaterhouseCoopers, Alexandre Pierantoni. "A regra hoje é conhecida. Um novo cenário geradesconforto entre as empresas."Até abril, o número de negócios fechados em 2012 é inferior ao do ano passado: 238 contra 244, segundo aPrice. Os dados preliminares de maio mostram uma evolução nas negociações. Foram 77 negócioscomputados, cinco a mais que em 2011."A visão é que o Cade ficará mais rigoroso", disse o sócio-diretor da consultoria Mesa CorporateGovernance, Luiz Marcatti.NOVA ERA DA DEFESA DA CONCORRÊNCIA BRASILEIRAAnálise: Elizabeth Farina e Fabiana TitoA nova Lei de Defesa da Concorrência (12.529/11) entrou em vigor ontem (29.05.2012) após uma década dediscussões e seis anos de pendência no Congresso. A nova legislação reestrutura significativamente a defesada concorrência brasileira com as seguintes mudanças: introdução do sistema de notificação prévio de fusõese aquisições; inserção de novos critérios de notificação de fusões e redesenho organizacional do SistemaBrasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC)- criação do Super Cade.O Brasil era uma das pouquíssimas jurisdições que adotavam o sistema de notificação pós-fusão. Tal sistema(Lei 8.884/94) gerava insegurança jurídica, pois a transação podia ser concretizada antes mesmo do veredictoda autoridade, deixando a operação sujeita à reprovação ou a restrições de ordem estrutural quecomprometiam a racionalidade do negócio como um todo.Com a nova lei, a forma como os negócios são feitos no Brasil altera-se sensivelmente: as empresas nãopoderão mais consumar as transações antes da conclusão da análise pelo Cade. O novo diploma legal provêincentivos para que as partes ofereçam tempestivamente as informações necessárias para análise do SBDC,já que não há como gerar um fato consumado. De outro lado, as regras colocam prazos mais claros para aatuação da autoridade. Se o SBDC podia levar dois ou três anos para analisar uma transação, protegido porum "Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação" (Apro), agora ele tem no máximo 330 diaspara tomar uma decisão.O prazo global para o Cade pronunciar-se sobre o caso é de 240 dias da data da notificação, podendo serprorrogado por, no máximo, 90 dias. No entanto, operações que não apresentarem riscos concorrenciais,definidas em resolução - e que são a maioria -, devem ser analisadas mediante procedimento sumário, entre30 e 45 dias.A nova lei também modifica os critérios de notificação: uma transação deve ser notificada se uma das partestiver no Brasil, no último balanço, faturamento bruto anual de pelo menos R$ 400 milhões, e a outra pelomenos R$ 30 milhões. Está em discussão a elevação desses valores para R$ 750 milhões e R$ 75 milhões,respectivamente, já que o nível de R$ 400 vigora desde 1994. O efeito dessa mudança será a redução donúmero de casos notificados, liberando recursos tangíveis e intangíveis para uma análise mais cuidadosa doscasos complexos e também para investigação de condutas anticompetitivas, o coração da defesa daconcorrência. Ganha-se eficiência no processo.A reorganização do sistema na forma de uma autarquia que incorpora investigação e julgamento de condutasanticompetitivas e o controle dos atos de concentração certamente evitarão redundâncias e desperdício derecursos. Celeridade e eficiência contribuirão para uma política de maior eficácia das decisões. Tais124Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012conquistas, contudo, dependem da provisão de recursos humanos, também prevista na lei.ELIZABETH FARINA É PROFESSORA TITULAR DA FEA-USP, EX-PRESIDENTE DO CADE eFABIANA TITO É ECONOMISTA SÊNIOR DA TENDÊNCIAS CONSULTORIA, EX-COORDENADORA GERAL DA SDEBRASIL PODE TER CANDIDATO PARA A OMCAtual embaixador brasileiro da organização, Roberto Azevedo depende de decisão da presidente Dilma paradisputar a diretoria geralLISANDRA PARAGUASSU / BRASÍLIA - O Estado de S.PauloO Brasil quer a diretoria-geral da Organização Mundial do Comércio (OMC). Está nos planos do Itamaratylançar o nome de Roberto Azevedo, atual embaixador no órgão, para substituir o francês Pascal Lamy, cujomandato termina no segundo semestre de 2013.A decisão final ainda não foi tomada. Está nas mãos da presidente Dilma Rousseff definir se vai ou nãoentrar na disputa. No Itamaraty, a avaliação é que o País tem o nome certo, no momento certo.Chefe da representação brasileira na OMC desde setembro de 2008, Azevedo é considerado um dos maishábeis negociadores do órgão e tem bom relacionamento com todos os lados, dos Estados Unidos aos paísesem desenvolvimento, passando por todos os Brics (além de Brasil, Rússia, Índia, China e África do Sul).Entre seus colegas, é visto como alguém que consegue levantar ideias que levam a um bom consenso etambém é considerado um "mediador neutro".A avaliação brasileira é que, além de ter um ótimo candidato, o momento favorece o Brasil. Desde que foicriada, em 1993, a OMC teve apenas um diretor-geral de país em desenvolvimento, o tailandês SupachaiPanitchpakdi, que precisou dividir o mandato com o neozelandês Mike Moore porque o órgão não chegou aconsenso.Com o Fundo Monetário Internacional (FMI) e o Banco Mundial na mão de europeus e americanos, aavaliação dos países em desenvolvimento é que seria apenas justo que a OMC fosse comandada por umdeles.Movimento. Em janeiro deste ano, no Fórum Econômico de Davos, teve início um movimento dos Brics parater um candidato próprio. Mas, entre os cinco países, o único com um candidato viável seria o Brasil.Estados Unidos e União Europeia, que estão no centro da decisão sobre o novo diretor-geral, não aceitariamum nome chinês, já que o país está no centro de boa parte dos conflitos na OMC.África do Sul e Rússia não teriam nomes de peso e a Índia também não agrada aos países mais ricos.Azevedo teria o apoio não apenas dos Brics, mas também poderia obter facilmente o dos americanos eeuropeus.As candidaturas precisam ser apresentadas em dezembro deste ano para que a decisão seja tomada em abril.Na OMC, ao contrário da maior parte dos organismos internacionais, não há eleição. Um comitê de trêsmembros faz consultas aos países sobre os nomes apresentados e no final indica um dos candidatos que, namaior parte dos casos, é aceito - a exceção foi a eleição de Panitchpakdi e Moore.Mas a decisão final de apresentar ou não a candidatura de Azevedo está nas mãos de Dilma Rousseff. Apresidente já conversou com o ministro das Relações Exteriores, Antonio Patriota, e pediu o currículo doembaixador. Apesar de considerar que tem excelente candidato, o Itamaraty reconhece que não podeconsiderar fácil a vitória.O Brasil já amargou uma derrota na OMC. Em 2004, o País apresentou a candidatura do embaixador LuísFelipe de Seixas Corrêa, mesmo depois de o Uruguai ter indicado Carlos Perez del Castilho para o cargo. Ogoverno brasileiro via o uruguaio como favorável aos países desenvolvidos. Porém, a divisão da AméricaLatina prejudicou os dois e ajudou a eleger o francês Lamy.125VALOR ECONÔMICO DE 30 DE MAIO DE 2012CADE REGULA NOVA LEI PARA COMUNICAR AQUISIÇÃO DE EMPRESAPor Thiago Resende | De BrasíliaO novo presidente do Cade, Vinicius Marques de Carvalho, diz que mudanças tornam processos do órgãomais objetivosO Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) tornou mais claras as novas regras para queempresas informem ao órgão sobre compra de participação ou aquisição de outra companhia. O conselhodefiniu também os casos nos quais os fundos de investimento devem comunicar as compras realizadas. AsRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012novas regras tentam ser mais objetivas, com o estabelecimento de percentuais de participação quedeterminam uma comunicação ao conselho. A regulação foi feita em sessão extraordinária ontem, quando oórgão aprovou seu novo regimento interno.As novas regras foram estabelecidas porque desde ontem entrou em vigor a lei que estabelece que as fusões eaquisições entre empresas deverão ter aval do Cade antes de realizar a operação. Pela legislação anterior ascompanhias podiam notificar o órgão antitruste até 15 dias úteis depois da realização da operação.Nos casos em que as empresas envolvidas forem concorrentes ou tiverem relação vertical na cadeiaprodutiva, a operação terá que passar pelo Cade se houver aquisição de 5% ou mais da participação de umacompanhia.O mesmo deverá ser feito toda vez que as novas compras de participação atingirem múltiplos de cinco. Se aoperação resultar em aquisição de 3% de participação, por exemplo, não é necessário notificar o Cade. Masse em um momento futuro mais 2% de participação foram comprados, a operação vai ter que ser levada aoórgão.Nos casos de empresas não concorrentes ou sem relação na cadeia produtiva, as operações deverão sernotificadas se houver compra de 20% ou mais da participação de outra companhia. Quando houver aquisiçãode múltiplos de 20%, a operação também terá que ser notificada.Antes das novas regras, deveriam passar pelo Cade as operações que provocassem "influência relevante" auma empresa, o que era um conceito amplo, segundo avaliação do novo presidente do órgão, ViniciusMarques de Carvalho. "Fugimos de regras pouco claras para um critério mais objetivo", afirmou.Carvalho explica que as aquisições de participação devem ser levadas ao órgão mesmo que ocorram nomercado de capitais. Para evitar a análise de casos insignificantes do ponto de vista concorrencial, o Cadefixou esses percentuais, afirmou. "Como a lei fala em aquisição de partes de empresa, tivemos que dar essadiretriz" para não causar insegurança, disse Carvalho. "Operações no mercado de capitais são atos deconcentração como qualquer outra operação", completou o novo presidente.Quando a operação for de aquisição total de uma empresa ou do controle de uma companhia (maioria daparticipação acionária), continua a obrigatoriedade de notificar o Cade.O órgão antitruste definiu também os casos nos quais os fundos de investimento devem comunicar ao órgãoas compras realizadas. Para calcular o faturamento, os fundos deverão somar os rendimentos de todos osfundos que estejam sob a mesma gestão, a receita do gestor, o faturamento dos cotistas que detenham diretaou indiretamente mais de 20% das cotas de pelo menos um dos fundos, além da receita das empresas quefazem parte do portfólio do fundo, desde que esse detenha 20% ou mais do capital social ou volante dacompanhia.Somados esses faturamentos, chega-se ao resultado do grupo econômico. "É a primeira vez que seregulamenta isso", informou o conselheiro Carlos Ragazzo, que foi nomeado como superintendente-geral doCade e deve tomar posse ainda nesta semana.Se esse valor for superior a R$ 400 milhões, a operação do fundo de investimento deverá ser notificada aoCade. De acordo com a nova lei, o caso deve envolver uma empresa com faturamento de R$ 30 milhões ousuperior. Esses valores devem ser ajustados para R$ 750 milhões e R$ 75 milhões respectivamente, apóspublicação de uma portaria interministerial em preparação.Depois de cumpridos esses requisitos, a operação do fundo segue o procedimento comum de análise. Emcaso de aquisição total da empresa ou do controle da mesma, a operação deve ser notificada ao Cade. Se asoperações forem de compra parcial do controle, devem seguir as novas regras estabelecidas pelo órgão. Háum período de transição que entrou em vigor ontem e segue até 19 de junho.Nos últimos dias, várias empresas anunciaram operações de compra e fusão. A expectativa ontem, no Cade,é que nesses casos seja aplicada a regra de acordo com o dia de apresentação do caso no órgão. Dessa forma,as operações notificadas ao Cade até o dia 19 de junho continuariam sob o regime antigo, em que a operaçãopode ser concretizada mesmo sem o aval prévio do órgão.126CADE PEDE EXPLICAÇÃO DO BB SOBRE CONSIGNADOO Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) encerrou a etapa de coleta de informações deprocesso contra o Banco do Brasil (BB) por firmar contratos em que funcionários de órgãos públicos eramobrigados a obter crédito consignado exclusivamente com o banco.Na próxima etapa, a instituição financeira e a Federação Interestadual dos Servidores Públicos Municipais eEstaduais (Fesempre), que entrou com a representação no orgão contra o banco, terão 15 dias cada um parase manifestar sobre questionamentos do órgão antitruste. Portanto, daqui a cerca de um mês "o processoRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012estará pronto para começar a ser analisado", disse o relator do caso, conselheiro Marcos Paulo Veríssimo.No processo, discute-se contratos firmados pelo Banco do Brasil com órgãos públicos, nos quais estabeleciacláusula de exclusividade para que as informações da folha de pagamento dos servidores, que eramremunerados em conta no BB, fossem liberadas apenas para o próprio banco. Na prática, isso significavaexclusividade na concessão de crédito consignado. Segundo o advogado que representa a entidade, VicenteBagnoli, o monopólio ocorreria em pelo menos seis Estados (São Paulo, Mato Grosso do Sul, Maranhão,Pará, Piauí e Rio Grande do Norte) e inúmeros municípios, "perfazendo aproximadamente 2,5 milhões deservidores prejudicados pela conduta anticoncorrencial".Em agosto do ano passado, o Cade determinou, na forma de uma medida preventiva, que essas cláusulasfossem extintas e que os créditos consignados já concedidos a servidores afetados pelos contratos fossemtransferidos para outras instituições financeiras, explicou Veríssimo.O banco recorreu dessa decisão tanto para a Justiça, quanto ao próprio Cade. No caso do Judiciário, Bagnoliafirma que a instituição perdeu na primeira e segundas instância - que mantiveram a medida preventiva doórgão antitruste.A previsão do relator é de que o mérito do processo e o recurso do BB sejam julgados juntos. Bagnoli afirmaque a medida cautelar não está sendo cumprida pelo banco. Com isso, a multa diária acumulada podeultrapassar os R$ 200 milhões, se forem seguidos os valores fixados pelo Cade. Se for seguido o parâmetrofixado pela Justiça - o cálculo da multa é diferente daquele estipulado pelo conselho - o valor estaria emcerca de R$ 20 milhões. O Cade solicitou ao Banco do Brasil informações como o seu faturamento por ramode atividade, lista de executivos desde a assinatura dos contratos e todos os contratos em rigor de créditoconsignado. A instituição não quis comentar o assunto.SUPERCADE APRESSA ONDA DE AQUISIÇÕES DE R$ 10 BIO mercado brasileiro acompanhou uma enxurrada de operações de fusões e aquisições nos últimos dois dias.Foi quase uma compra de empresa a cada três horas entre segunda e terça-feira, com 19 negócios fechadospor empresas de diversos setores e que somaram mais de R$ 10 bilhões. O ritmo frenético coincide com aentrada em vigor da lei que cria o "SuperCade" e que determina que as operações sejam submetidas àaprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica.Pelas próximas duas semanas, o período de transição para a nova lei da concorrência, mais negócios serãodivulgados, apontam dois escritórios de advocacia que finalizaram 11 contratos nos últimos 5 dias. Mesmonos casos em que as negociações não estavam tão avançadas optou-se por firmar pré-contratos e seguir oritual até então vigente.Carlos Fonseca, responsável pela área de investimento em empresas não financeiras do BTG Pactual, disseque a finalização da compra do controle da varejista Leader, por R$ 1,07 bilhão - o segundo maior negóciofechado nos últimos dois dias -, foi acelerada para ocorrer antes das mudanças. "Outras cinco operações dobanco também foram aceleradas. Houve pressão dos vendedores nesse sentido", afirmou, citando o exemploda fusão entre os grupos hospitalares Rede D'Or, do qual o banco é sócio, e Santa Lúcia.Algumas das principais aquisições anunciadas foram a compra, pela chinesa State Grid, de sete linhas detransmissão por R$ 1,05 bilhão, mais dívidas de R$ 814 milhões. As linhas pertenciam à espanholaActividades de Construccion y Servicios. A venda da Fogo de Chão, da GP Investimentos, para o fundoamericano Thomas H. Lee Partners movimentará US$ 400 milhões, o equivalente a R$ 797,6 milhões. E, porR$ 900 milhões, a Diageo comprou a marca Ypióca, uma destilaria, uma engarrafadora e um centro dedistribuição.Sem valores divulgados, a americana FedEx, uma das maiores empresas de transporte aéreo de cargas domundo, assinou acordo para a compra da Rapidão Cometa, companhia pernambucana com atuação nacionalem logística e distribuição, com 9 mil funcionários, volume anual de 12 milhões de entregas e faturamentoanual em torno de R$ 1 bilhão.127CONDUTAS ANTICONCORRENCIAIS E A LEI DO CADEPor Vicente Bagnoli e Leonor CordovilA Nova Lei de Defesa da Concorrência, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, traz modificaçõesimportantes à dinâmica da repressão das condutas anticompetitivas. Inicia-se com a redução no número denotificações de atos de concentração e a maior eficiência na análise de estruturas, com o que se aguardamaior dedicação, por parte da autoridade concorrencial, à repressão das infrações à ordem econômica.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012A lei repete boa parte do elenco exemplificativo de infrações já trazido pela Lei nº 8.884, de 1994,eliminando incisos que caíram em descrédito e outros polêmicos. Contudo, não se deve dizer que as condutasexcluídas do rol deixarão de ser investigadas, mesmo porque o rol não é taxativo e a tipologia é aberta. Este éo caso, por exemplo, da imposição de preços excessivos. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica(Cade) foi palco de recente e interessante debate sobre a avaliação de preços abusivos, concluindo-se, aofinal, que os preços excessivos merecem punição e podem ser identificados. Novas condutas foramelencadas, como é o caso da exploração ou exercício abusivo de direitos de propriedade intelectual, umapreocupação recente do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC).Nos últimos anos, percebeu-se uma especial atenção à persecução de cartéis, mas há ainda muito espaço paraa necessária repressão às condutas unilaterais (criação de barreiras à entrada de concorrentes, exclusividade,imposição de preços de revenda, entre outras), talvez tão nefastas quanto os cartéis, sobretudo em setoreseconômicos concentrados.No tocante aos cartéis, importante ressaltar os desafios do novo Cade no fortalecimento do programa deleniência no Brasil, amplamente divulgado e incentivado pelas gestões anteriores, mas ainda eivado deincertezas. A lei permite - uma novidade - que os líderes dos cartéis sejam os lenientes e merecedores dobenefício da isenção de penalidade administrativa e criminal. Deve-se atentar para que isso não signifiqueque empresas vejam os cartéis e as posteriores leniências como formas inteligentes de prejudicarconcorrentes diretos e para que as autoridades saibam identificar e punir estas formas de litigância vexatória(sham litigation).Sobre os cartéis, não se pode atribuir toda a responsabilidade ao novo CadeAinda sobre os cartéis, não se pode atribuir toda a responsabilidade ao novo Cade. O Ministério Público -Federal e Estadual - tem papel importante nesse enredo e a comunicação entre os órgãos será fundamentalpara evitar procedimentos colidentes.A respeito das novas sanções administrativas trazidas pela lei, prevaleceu um percentual mais baixo de multa(0,1% a 20% do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado obtido, no ramo deatividade empresarial em que ocorreu a infração) e uma definição incerta de ramo de atividade como base decálculo para a penalidade. Não se advoga pela aplicação de sanções mais brandas que só sirvam de incentivopara a prática de atos ilícitos. Advoga-se pela segurança necessária que gere alguma certeza ao administradosob investigação e à própria autoridade para aplicar a multa. Critérios como o Classificação Nacional deAtividades Econômicas (CNAE), proposto como um balizador do "ramo de atividade", devem ser aplicadoscom a parcimônia suficiente para tentar, dentro do possível, obedecer a vontade do legislador e as boasregras de hermenêutica jurídica.Outra novidade é que a Superintendência-Geral integrará o Cade, ou seja, está na mesma estrutura dotribunal. Porém, a Superintendência-Geral e o tribunal têm funções diferentes e independentes. Caberá àSuperintendência investigar as violações concorrenciais e ao tribunal a revisão das investigações e a decisão.A lei ainda dispõe que os atos de concentração terão prioridade sobre o julgamento das condutasanticoncorrenciais. Alerta-se, contudo, que tão importante quanto, ou mais, que a análise prévia de umaconcentração é o julgamento célere de um processo que condenará ou absolverá uma suposta infração àordem econômica.Enfim, novos tempos se avizinham. Não há como ser pessimista diante de uma lei pela qual se esperava háquase dez anos. Diálogo, compreensão, certa dose de flexibilidade e paciência serão necessários pelas partes:empresas, advogados, economistas e autoridades. Há muito a se construir, mas agora já com alguma vitoriosaexperiência.Vicente Bagnoli e Leonor Cordovil são, respectivamente, professor adjunto da Faculdade de Direito daUniversidade Presbiteriana Mackenzie, membro da Comissão de Estudos da Concorrência e RegulaçãoEconômica da OAB-SP, conselheiro do Ibrac e advogado; professora de direito econômico e do consumidorda Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas, GVLaw, diretora do Ibrac e advogadaEste é o último artigo de uma série sobre a nova Lei da ConcorrênciaEste artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza enem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza emdecorrência do uso dessas informações128EM DOIS DIAS, R$ 10 BI EM AQUISIÇÕESNos últimos dois dias, o mercado brasileiro acompanhou uma enxurrada de operações de fusões e aquisições.Foram 19 negócios fechados, por empresas de diversos setores e que somaram mais de R$ 10 bilhões.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012O ritmo frenético de operações coincide com a entrada em vigor da lei que cria o chamado "SuperCade" edetermina que as operações sejam submetidas à aprovação prévia do Conselho Administrativo de DefesaEconômica.Carlos Fonseca, responsável pela área de investimento em empresas não financeiras do BTG Pactual, disseem teleconferência que a finalização da compra do controle da varejista Leader, por R$ 1,07 bilhão, foiacelerada para ocorrer antes que entrassem em vigor as mudanças. "Outras cinco operações do bancotambém foram aceleradas. Houve uma pressão dos vendedores nesse sentido", disse Fonseca, citando oexemplo da fusão entre os grupos hospitalares Rede D'Or (RJ), do qual o banco é sócio, com o Santa Lúcia(DF).As empresas estavam preocupadas com o volume de informações que seráexigido com a vigência da nova leiEscritórios de advocacia contam que viraram fins de semana e noites para dar conta da demanda. Mesmo noscasos em que negociações não estavam tão avançadas, optou-se por firmar pré-contratos e seguir o ritual atéentão vigente."As empresas preferiram fechar seus negócios em um ambiente conhecido e não ter que aguardar pelaaprovação do Cade", diz o advogado Carlos Alberto Moreira Lima, sócio do escritório Pinheiro Neto. "Onovo sempre assusta", acrescenta, lembrando, porém, que as empresas que atuam em áreas reguladas -bancária, energia e telecomunicações - já são obrigadas a aguardar pela aprovação prévia.José Romeu G. Amaral, sócio do Bichara, Barata & Costa Advogados, explica que antes a empresa fechava onegócio, comunicava ao Cade e, ao mesmo tempo, já iniciavam os trabalhos de integração de estruturas e deoperações - salvo algumas exceções de operações alvo de medida cautelar do órgão.No novo modelo, a empresa precisa informar ao Cade sobre o negócio e o órgão terá 240 dias para analisar aoperação - e esse prazo inicial é prorrogável por mais 90 dias. Nesse período, nenhum trâmite da operação defusão ou aquisição pode ter andamento. "Como se trata de medida nova, ninguém sabe como funcionará naprática. Ou seja, se o Cade vai concluir a análise 30 dias depois ou mais perto do fim do prazo. Essasincerteza apressou o fechamento de operações com negociações avançadas", diz Amaral.Márcio Bueno, sócio do Vieira, Rezende, Barbosa e Guerreiro Advogados (VRBG), avalia que é sempremelhor não ter nenhum empecilho ao negócio do que passar a ter. Rodrigo de Camargo, sócio do escritórioFerraz de Camargo, Azevedo e Matsunaga Advogados lembra que o Cade ainda precisa contratar pessoas emontar uma estrutura para suas novas operações o que aumenta as incertezas sobre os prazos.Apesar do desconforto entre os empresários, o presidente interino Cade, Olavo Chinaglia, acredita que anova lei reduzirá o tempo de análise dos casos no órgão antitruste. Pelas regras antigas, cada processo tinhaque passar por três caminhos: Secretaria de Direito Econômico (SDE), Secretaria de AcompanhamentoEconômico (Seae) antes de chegar ao Cade. Agora, vai direto ao Cade.Ainda falta definição sobre qual regra valerá para as operações ocorridasentre ontem e o dia 19 de junhoNo escritório Mattos, Muriel e Kestener Advogados, seis operações foram aceleradas para aproveitar asregras antigas de defesa da concorrência. "Eram negócios que já estavam em andamento, com acordos deconfidencialidade assinados. Não fazia sentido estender as negociações para um regime diferente, que asempresas não estavam preparadas", afirma a advogada Maria Cecília Andrade.No Demarest & Almeida Advogados, o movimento triplicou. A banca está trabalhando com cerca de 10casos. Em alguns deles, foram fechados pré-contratos para aproveitar as regras antigas. Além de nãoquererem esperar pela aprovação do Cade, as empresas estavam preocupadas com o volume de informaçõesque será exigido agora com a vigência da nova lei, segundo o sócio Bruno Drago. "As companhias terão quedar mais informações de mercado e financeiras", informa o advogado. Antes, só se exigia um ano.Pensando nas empresas de capital aberto, diz Amaral, do Bichara, Barata & Costa, se tiverem de esperar de240 dias ou 330 dias, o valor das ações pode ser impactado no mercado e ser diferente na bolsa do valoracordado inicialmente para o negócio. A aprovação do Cade deverá passar a ser condição suspensiva dasoperações.Bueno, do VRBG, ressalta que as mudanças que passam a vigorar hoje ainda passarão por ajustes. "Algumasadaptações serão necessárias caso a caso."Ainda falta definição sobre qual regra valerá para as operações ocorridas entre ontem e o dia 19 de junho, ochamado "período de transição" para a nova lei de defesa concorrencial. O novo presidente nomeado doCade, Vinicius Marques de Carvalho, explica que a confusão pode ocorrer nas operações firmadas nospróximos dias, mas que sejam enviadas para o crivo do Cade antes do prazo de 15 dias (até dia 19 de junho)."Vamos definir como vai funcionar isso em reunião amanhã (hoje) à tarde", afirmou129Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Algumas das principais aquisições anunciadas foram: da Uniasselvi pela Kroton; da Leader pelo BTG; daFogo de Chão pelo fundo de private equity americano Thomas H Lee Partners; da Mangels com Armco; aMetalúrgica Ipê (da Lupatech) pela Duratex, entre outras. Um novo grande negócio envolveu o setor elétrico:a chinesa State Grid adquiriu, por mais de R$ 1,8 bilhão sete ativos de transmissão de energia da companhiaespanhola ACS. Na noite de segunda-feira, o grupo Cosan anunciou a conclusão da compra da Comgás porR$ 3,4 bilhões.O negócio envolvendo a varejista Leader ficou também entre os maiores: R$ 1,07 bilhão, por 70% daempresa. Por sua vez, a aquisição da Fogo de Chão somará o equivalente a R$ 797 milhões.NOTIFICAÇÕES AO ÓRGÃO DEVEM CAIR ENTRE 20% E 30%Por De São PauloCom a nova lei de defesa da concorrência que entrou em vigor ontem, o número de notificações ao ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica (Cade) pode cair entre 20% e 30%, de acordo com estimativa dopresidente interino do órgão antitruste, Olavo Chinaglia.A partir de agora, o Cade tem prazo de até 240 dias para analisar fusões, incorporações e processosadministrativos. Se for considerado de alta complexidade, o caso pode ter o prazo prorrogado por mais 90dias - a média atual de análise é de 51 dias.Chinaglia lembrou que, pelas regras antigas, cada processo tinha que passar por três caminhos: pelaSecretaria de Direito Econômico (SDE), pelo Ministério da Justiça e pela Secretaria de AcompanhamentoEconômico (Seae), do Ministério da Fazenda, antes de chegar ao Cade. Pelas novas regras, a demanda éencaminhada diretamente ao órgão.As novas regras de defesa da concorrência estabelecem que as empresas têm que informar o órgão antitrustesobre operações de compra e fusão antes de realizar o negócio. No regime anterior, as companhias somentelevavam os casos ao conselho depois da operação realizada. "A relação entre empresas e o Cade terá que sedar de forma mais cooperativa, pois antes os negócios podiam ser implantados desde logo", avaliouChinaglia. E quanto mais o Cade demorasse a aprovar a operação, mais o negócio estaria consolidado.Agora, "passa a ser de interesse também das empresas que todas as informações sejam logo apresentadaspara o órgão analisar", explicou Chinaglia, que estima que cerca de 200 processos ainda terão que serjulgados pelo regime anterior, o que deverá ocorrer ainda neste ano, segundo ele.Perguntado sobre como o Cade vai organizar o julgamento de processos regidos por diferentes regras,Chinaglia respondeu que "não terá priorização". Um grupo será responsável pelo andamento dos casosantigos e outro grupo cuidará dos novos. "Todos os casos serão analisados com a maior qualidade e com otempo devido."As mudanças também estabelecem critérios para que determinados casos não precisem ser analisados noplenário do órgão, ou seja, se encerrariam na Superintendência-Geral do Cade. O chamado "rito sumário"ocorrerá, por exemplo, com operações em que uma das empresas ingresse em um novo mercado, comprandouma companhia de atividade diferente daquela em que atua. A expectativa do órgão é que esse tipo de casoseja julgado entre 30 e 60 dias, "seguindo a média internacional", complementou Chinaglia.Olavo Chinaglia fica interinamente no Cade até a posse de Vinicius Marques de Carvalho, nomeado ontempela presidente Dilma Rousseff. Também foram nomeados Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, comosuperintendente-geral, e Alessandro Serafin Octaviani Luis, como conselheiro, ambos com mandatos de doisanos. (TR)130KROTON FAZ NOVA COMPRA EM EDUCAÇÃO A DISTÂNCIAPor Beth Koike | De São PauloRodrigo Galindo, presidente da Kroton, que prevê sinergias de R$ 12,5 milhões por ano com a novaoperaçãoApós uma acirrada disputa com fundos de investimento e grupos americanos de ensino como Apollo,Laureate e Whitney, a mineira Kroton fechou a aquisição do grupo catarinense Uniasselvi por R$ 510milhões. É a segunda transação no segmento de ensino a distância (EAD) efetuada pela Kroton em apenascinco meses. Em dezembro, a companhia desembolsou R$ 1,3 bilhão pela Unopar, com sede em Londrina,que lidera esse mercado.Com a aquisição, a Kroton torna-se o maior grupo de ensino superior em número de alunos e Ebitda (lucroantes de juros, impostos, depreciação e amortização) - ultrapassando a Anhanguera, que continua a maior doRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012setor em receita líquida. A Kroton estima para este ano um Ebitda de R$ 350 milhões e a projeção daAnhanguera é de R$ 330 milhões. O grupo mineiro conta agora com 411,8 mil estudantes matriculados noensino superior, e a Anhanguera tem 393,3 mil alunos inscritos em suas faculdades.Um dos principais fatores que motivaram a Kroton a investir na nova aquisição foi a possibilidade desinergias com a Unopar. A Uniasselvi tem um tamanho muito menor quando comparado à instituiçãoparanaense, mas tem a seu favor um modelo pedagógico diferenciado. Em ambos os casos, os alunos sãoobrigados a ir uma vez por semana ao polo para assistir uma aula presencial. A diferença é que no caso daUniasselvi há um professor por sala nessas aulas presenciais. Já na Unopar, o professor ministra a aula emum estúdio e a transmite por meio de satélite para os polos."O modelo da Uniasselvi assemelha-se a uma faculdade presencial, com polos maiores, algo em torno de 1,3mil m 2 contra 500 m 2 da Unopar. Os alunos são mais envolvidos com o acompanhamento de um professor.Tanto é que a taxa de evasão é baixa", explicou Rodrigo Galindo, presidente da Kroton."A ideia é implementar o método de ensino da Uniasselvi nos quase 400 polos da Unopar. Quando houveressa integração será possível aumentar em até três vezes o tamanho dos polos. Por isso, a Kroton estava tãointeressada nessa aquisição", explicou Ryon Braga, sócio da consultoria Hoper, que assessorou a Uniasselvi.Desde 2009, o grupo mineiro mantém conversações com a instituição catarinense e neste começo de anointensificou a negociação, concluída um dia antes da entrada em vigor da lei que estabelece que aquisiçõesfeitas por empresas com faturamento superior a R$ 400 milhões devem ter aval do Cade antes de serrealizadas. "Nesses primeiros cinco meses, as negociações foram intensas e nesse final consideramos, sim, aquestão do Cade", disse Galindo.A expectativa é que a partir do próximo ano haverá uma sinergia de R$ 12,5 milhões por ano com a chegadado grupo catarinense. Das 48 unidades da Uniasselvi, haverá uma sobreposição em 26. "Os polos comsobreposição representam apenas 6% dos alunos da Unopar e têm um grande potencial de crescimento",explicou Galindo.Outro fator que atraiu o grupo mineiro foi a presença da Uniasselbi em grandes cidades. "São negócioscomplementares. A Unopar está mais presente no interior dos Estados e a Uniasselvi tem unidades emcidades maiores", disse João Vianney, consultor da Hoper.131DURATEX ADQUIRE METALÚRGICA IPÊUma semana e meia depois de anunciar a compra da fabricante colombiana de painéis de madeira Tablemac,a Duratex informou, ontem, proposta de aquisição da Metalúrgica Ipê - Mitel, pertencente à Lupatech, porR$ 45 milhões. Com a operação, a Duratex ampliará a atuação da divisão Deca, antes focada em válvulaspara o setor de construção, para atender também ao segmento industrial.A Deca fornecerá válvulas de bronze para indústrias de alimentos, máquinas e equipamentos, farmacêuticase de saneamento. Recentemente, a Duratex divulgou que poderia expandir sua atuação no Brasil paraprodutos correlatos aos que já atua - painéis de madeira e louças e metais sanitários.Segundo o diretor financeiro e de relações com investidores da Duratex, Flavio Marassi Donatelli, serápossível obter sinergias administrativa e comercial com a nova unidade. Futuramente, a Duratex poderáexpandir a produção de itens da Deca na unidade da Metalúrgica Ipê. "Há espaço para aumento daRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012capacidade de produção da unidade", disse Donatelli.A compra possibilitará agregar capacidade produtiva equivalente a 780 mil peças por ano. Em 2011, a receitalíquida da Metalúrgica Ipê foi de R$ 32 milhões. Incluindo esse investimento, a expansão da unidade deJundiaí (SP) e a inauguração da fábrica de louças sanitárias em Queimados (RJ), a Deca terá capacidade decerca de 31,2 milhões de peças no fim de 2012, com crescimento de 16,4% ante o fim do ano passado.A aquisição será paga com recursos próprios. A auditoria de dados deve ser concluída em até 90 dias e, apósessa etapa, a Duratex assumirá as operações da Metalúrgica Ipê. No curto prazo, a Duratex não deve anunciarnovas aquisições, conforme Donatelli, e o foco das atenções será a integração das operações da Tablemac eda Metalúrgica Ipê com a companhia.Conforme o executivo, o processo de conclusão da proposta de aquisição transcorreu, normalmente,independente da data para a mudança das regras do Cade. A Duratex entrou em contato com a Lupatech parapropor o negócio no fim do ano passado.Em nota, a Lupatech disse que a operação faz parte da sua estratégia de se desfazer de ativos nãorelacionados ao setor de petróleo e gás, colocada em prática desde o fim de 2011. Em janeiro, o presidente daLupatech, Alexandre Monteiro, havia dito que a empresa pretendia captar até R$ 150 milhões com a vendade ativos, para reforçar o caixa.Os desinvestimentos chegam a R$ 91 milhões com a venda da Metalúgica Ipê. Em dezembro de 2011, aLupatech vendeu a Steelinject Injeção de Aços, por R$ 14 milhões, e, em março, a Microinox Fundição dePrecisão e Usinagem, por R$ 32 milhões.Nesta semana, a Lupatech informou que pediu um empréstimo de R$ 400 milhões ao BNDES pararenegociar dívidas de curto prazo. O pedido está sendo analisado pelo banco. A ação veio em linha com asmedidas adotadas pela empresa para recuperar sua saúde financeira, abalada desde 2008.Está em andamento o processo de recapitalização da Lupatech, que deve ser concluído em junho e podealcançar R$ 700 milhões (R$ 350 milhões bancados por Petros, BNDESPar e GP Investimentos e R$ 350milhões oferecidos, inicialmente, para acionistas). A Lupatech fechou o primeiro trimestre com prejuízolíquido de R$ 69 milhões, e o endividamento total chegou a R$ 1,324 bilhão.“CADE TEM DEVER LEGAL DE ANALISAR OPERAÇÕES NO SETOR FINANCEIRO”Por Thiago Resende | ValorBRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) informou nesta terça-feira quecontinuará a analisar as operações de fusão e incorporação entre empresas do setor financeiro, apesar dehaver discussão sobre a competência do órgão antitruste no Judiciário.“Há uma decisão do STJ [Superior Tribunal de Justiça] que, aparentemente, sinaliza a desnecessidade desubmissão desses casos ao Cade”, disse o presidente interino do órgão, Olavo Chinaglia. Bastaria, nessecaso, a decisão do Banco Central.Até a decisão na Justiça, segundo Chinaglia, o Cade tem o “dever legal de analisar essas operações porqueentendemos que não existe imunidade concorrencial em nenhum setor da atividade econômica". Ao citarcasos como as operações entre Itaú e Unibanco e a compra do Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, elelembrou que operações entre empresas do setor já passavam pelo Cade.Com a nova lei de defesa da concorrência, os bancos terão que avisar o Cade sobre fusões e incorporaçõesentre instituições financeiras e “aguardar o pronunciamento [do órgão] para fazer o negócio”, afirmouChinaglia.O procurador-geral do Cade, Gilvandro Araújo, disse que o órgão antitruste sempre entendeu que asoperações entre grupos do sistema financeiro têm que ser notificadas e avaliadas pelo Cade após aval doBanco Central.Nesta terça-feira, o novo presidente do Cade, Vinicius Marques de Carvalho, foi nomeado, mas ainda nãotomou posse, o que deve ocorrer nesta semana. Até lá, Chinaglia presidirá o órgão antitruste.132UE PREPARA MEGA-AÇÃO COMERCIAL CONTRA A CHINAPor Joshua Chaffin | Financial TimesO presidente da Comissão Europeia, José Manuel Durão Barroso, durante encontro com o premiê chinês,Wen JiabaoEm fevereiro, as duas autoridades mais graduadas da União Europeia (UE) chegaram a Pequim para umencontro tendo em mente pedir um favor caro aos anfitriões: dezenas de bilhões de euros para ajudar aRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012combater a crise da dívida do continente europeu.Mas, enquanto José Manuel Durão Barroso e Herman Van Rompuy, respectivamente os presidentes daComissão Europeia e do Conselho Europeu, tentavam seduzir o premiê chinês, Wen Jiabao, em Bruxelasburocratas tramavam algo completamente diferente. Eles estavam reunindo evidências para uma disputacomercial sem precedentes que, segundo acreditam alguns observadores, poderá provocar uma escaladadramática nas tensões com a China.Ela se baseia em alegações de que o governo chinês subsidiou ilegalmente suas companhias de equipamentosde telecomunicações, que se expandem em ritmo acelerado, incluindo a Huawei e a ZTE, ajudando-as acrescer à velocidade da luz para abocanhar negócios de concorrentes ocidentais como a Nokia e a Alcatel.O caso é um desvio do foco da União Europeia nos produtos baratos, como têxteis e cerâmicos, e miraclaramente os negócios de alta tecnologia. Se ele for em frente, também representará a primeira vez que a UEabre uma investigação comercial por iniciativa própria, e não a pedido de uma companhia europeia. JonathanHolslag, do Brussels Institute of Contemporary China Studies, diz que os chineses "verão isso como umadeclaração de guerra".Os impulsos conflitantes de Bruxelas ilustram o enigma crescente que a China representa para a Europa emcrise. De um lado, a UE está sendo forçada a recorrer à China de chapéu na mão, em busca de ajuda parauma solução à crise da dívida. Ao mesmo tempo, o setor industrial europeu - e alguns políticos - exige cadavez mais que a China seja confrontada em suas práticas comerciais, que eles acreditam estar contribuindopara a taxa de desemprego de dois dígitos da zona do euro, e ameaçando setores inteiros."A crise está deixando muitos Estados-membros preocupados com a proteção de seus setores que aindarestam e isso está fazendo a China ficar mais parecida com um concorrente do que um parceiro econômico",diz Holslag.Essa mudança de percepção é ressaltada pelo déficit comercial da UE com a China, que mais do que triplicouentre 2000 e 2010, para € 168 bilhões. As companhias europeias também estão cada vez mais alarmadas, jáque os concorrentes chineses entram nos setores de maior valor agregado."Temos vários problemas com a China e não estamos dando respostas fortes o suficiente", afirma DanielCaspary, um membro alemão da comissão de comércio do Parlamento Europeu, que ganhou nova autoridadesobre a política comercial da UE. "Perdemos muitas oportunidades nos últimos 20 ou 25 anos, quando aChina estava se abrindo e estabelecendo exigências, e agora a situação está ficando mais difícil a cada dia."Há sinais de que Bruxelas começou a prestar atenção a esse chamado. Nos últimos meses, Karel De Gucht, ocomissário de Comércio da UE, enfrentou a China na Organização Mundial do Comércio (OMC), acusandoade acumular terras-raras, minerais vitais para a fabricação de smartphones e outros produtos high-tech.O comissário também acusou a China de subsidiar empresas ilegalmente e propôs uma nova legislação quepermitiria retaliações contra governos que não abrissem seus contratos públicos para companhias europeias.Uma disputa com os fabricantes chineses de painéis solares parece iminente."O que vemos é uma retórica muito mais dura e um desejo muito maior de alguns setores europeus de partirpara a ação", diz uma autoridade da UE. "Na maioria dos casos, a China é o rival mais perigoso dessasempresas."Para analista, se UE abrir uma investigação comercial, chineses "verão isso como uma declaração deguerra"Companhias chinesas como a Huawei e a ZTE negam as acusações de que estão quebrando regrascomerciais, afirmando que simplesmente são mais ágeis que os concorrentes. Elas alegam que os subsídioscontestados são parecidos com os que a UE concede às suas próprias empresas.O timing da disputa se mostrou complicado. Enquanto De Gucht recolhia evidências, a UE tentava despacharuma equipe técnica para Pequim com um portfólio de bônus soberanos que os chineses poderiam querercomprar, segundo autoridades do país asiático.A UE também tentou incluir a China em uma campanha para aumentar a base de capital do Fundo MonetárioInternacional (FMI) em € 700 bilhões, que lhe dariam mais poder de fogo para combater a crise. Essastarefas se tornaram mais urgentes com o agravamento do cenário, levando a temores de uma disseminaçãodos problemas da Grécia para a Espanha e a Itália.Pairando sobre as negociações - mesmo quando não explicitamente mencionada - está a busca persistente daChina por uma concessão comercial da EU: o status de economia de mercado. Tal designação tornaria muitomais difícil para as companhias europeias apresentar queixas bem-sucedidas contra os concorrentes chineses.Sob os termos do acordo de sua entrada na OMC, a China deve receber o status de economia de mercadoautomaticamente em 2016. Mesmo assim, mesmo que apenas por motivos simbólicos, a espera causairritação em Pequim e algumas autoridades da UE acreditavam no fim de 2011 que poderiam conseguir um133Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012suporte financeiro como uma compensação por uma concessão antecipada.Mas, de lá para cá, as duas partes meio que deixaram de lado essa ideia. Apesar dos pronunciamentospúblicos ocasionais de Wen, o Japão - e não a China - surgiu como um comprador muito maior dos bônusdos governos europeus, segundo várias autoridades da UE. O Japão também prometeu injetar US$ 60 bilhõesno FMI.Aparentemente, as autoridades chinesas se mostraram temerosas de um ultraje público se fossem vistasusando economias conseguidas a duras penas para estimular as nações ricas da Europa. Conforme disse emmarço a jornalistas o novo embaixador da China em Bruxelas, Wu Hailong: "Muitos dos países mais ricos domundo estão na Europa. Portanto, no final das contas eu acho que a Europa possui recursos para resolver acrise da dívida de maneira adequada".Para os europeus, o fascínio de um resgate rápido se depara com a realidade política da necessidade daaprovação dos Estados-membros e do Parlamento Europeu. "Seria suicídio político", diz um diplomata."Quem poderia ser visto vendendo uma política por um monte de dinheiro?"Debaixo da política, o comércio entre a UE e a China continua vigoroso. Ele deverá superar os €500 bilhõesneste ano - um recorde -, com o bloco ocupando agora o posto de maior parceiro comercial da China. Issopor si só fornece um argumento para os dois lados repararem quaisquer problemas no relacionamento,segundo Fredrik Erixon, da consultoria European Centre for International Political Economy, de Bruxelas.Mas Erixon também aponta para uma série de frustrações dos dois lados. "A cooperação no comércio e nosinvestimentos está cheia de mal-entendidos, egos ofendidos, descontentamento e raiva. Em certas partes, afrustração está atingindo o ponto de fervura."134Deixando ainda mais tensa a relação está a controvertida política da UE de forçar as companhias aéreas apagar pelas emissões de gases do efeito estufa em voos para e da Europa. EUA, Rússia e Índia se mostraramcontra o que consideram uma tributação extraterritorial forçada. Mas a China foi ainda mais longe ao ordenara suas companhias aéreas que não cumprissem a decisão, e ameaçar cancelar mais de US$ 14 bilhões emencomendas à Airbus, a companhia aeroespacial europeia. Tal hostilidade está muito distante do otimismoverificado quando o britânico Peter Mandelson foi comissário de Comércio da UE entre 2004 e 2008 - osanos de prosperidade que antecederam a crise da dívida.Sob Mandelson, Bruxelas e Pequim travaram uma guerra notável por causa do setor têxtil, que ameaçouprivar milhões de mulheres europeias de sutiãs. Mesmo assim, a UE operou naqueles dias sob a suposição deque a China iria gradualmente retribuir com sua própria liberalização.Em vez disso, executivos europeus reclamam que as restrições continuam. Uma fonte particular de irritação éa exigência de os fabricantes de turbinas eólicas e outros produtos inovadores transferirem tecnologiasvaliosas para parceiros chineses em joint-ventures. Companhias antes vistas como pioneiras em setorespromissores, como a Vestas, da Dinamarca, tiveram que eliminar empregos por causa da concorrênciachinesa.Ao mesmo tempo, as companhias chinesas começaram a atrair atenção com a compra de pequenas e médiasRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012empresas alemãs, cujos talentos e tecnologias poderão ajudar seus novos controladores a entrar em áreasmais especializadas do setor industrial."No longo prazo, a influência da China sobre a Europa não virá de nenhuma ajuda que eles tenham dado paracombater a crise da zona do euro. Ela virá de compra de companhias do bloco com tecnologias sofisticadas",diz um diplomata ocidental.De Gucht é tido como a pessoa que abriu as políticas comerciais da Bélgica quando atuou como chanceler dopaís. Mas ele tem um ponto de vista mais frio em relação à China em seu cargo atual. "No fundo, ele é umpartidário do livre-comércio, mas se sente enganado pelos chineses", explica Holslag. Sob De Gucht, a UEimpôs suas primeiras taxas antissubsídios contra a China pelo fornecimento de financiamentos imobiliários ataxas abaixo das do mercado, para uma grande produtora de papel lustroso. Na prática, as penalidades paraos casos de subsídio não são mais onerosas que aquelas impostas à prática de dumping, que acontece commuito mais frequência e é mais fácil de ser provada.Mas ao mirar os subsídios estatais - o arranjo econômico que está no centro de quase todas as companhiaschinesas estatais ou controladas -, De Gucht está perseguindo o coração do sistema chinês, que vemestimulando as companhias exportadoras do país. Em 2011, um assessor de De Gucht comparou o caso dafabricante de papel ao "lançamento de um torpedo contra a nave-mãe". Até agora, o torpedo falhou eobservadores afirmam que a Europa não ganhou nenhuma alavancagem para pressionar em suas exigências.Trabalhando contra De Gucht está a natureza pesada da UE. Diplomatas afirmam que seus 27 líderes exigemuma ação dura contra a China nas reuniões fechadas em Bruxelas, mas tendem a abraçar Pequim nas visitasde Estado, suplicando por investimentos.Para a irritação de Bruxelas, Pequim vem encorajando isso, driblando rotineiramente a Comissão Europeiapara tratar diretamente com as capitais nacionais. O setor corporativo da Europa também se mostra instável.As empresas vêm assediando De Gucht com queixas sobre o tratamento que recebem na China, mas quasenunca tornam isso público - e muito menos colocam seus nomes nas reclamações formais -, por temerem seralijadas do mercado chinês.De Gucht vem aproveitando a ideia de uma disputa iniciada por Bruxelas como uma maneira de proteger ascompanhias. Mas a defesa da UE acontece no momento em que a posição da Europa no mundo estádiminuída por sua incapacidade de colocar sua própria situação fiscal em ordem.As autoridades chinesas parecem não estar temerosas. "O problema está mais ou menos na própria Europa",responde um diplomata chinês. "Não acho justo olhar para a China como um bode expiatório." (ColaborouKathrin Hille. Tradução de Mario Zamarian)135FOLHA DE SÃO PAULO DE 31 DE MAIO DE 2012EMPRESAS JÁ PRECISAM DE AVAL PRÉVIO DO CADE PARA NOVAS FUSÕESLORENNA RODRIGUESDE BRASÍLIAO Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) voltou atrás e informou ontem que empresas quenão assinaram acordos de fusão e aquisição até segunda-feira terão agora de aguardar a análise do conselhopara concretizar o negócio.A decisão visa "o maior grau de segurança jurídica possível", disse o Cade.Anteontem, entrou em vigor um novo modelo para a decisão sobre essas operações. As fusões serãoefetivadas somente depois de julgadas pelo conselho, e não assim que o negócio for anunciado, como ocorriaantes.Como a lei anterior previa 15 dias úteis para que o conselho fosse informado, inicialmente o novo presidentedo órgão, Vinícius Carvalho, disse que poderiam ser aceitos negócios notificados até 19 de junho, mesmo nocaso de as empresas não terem ainda assinado documento.Ontem, contudo, os conselheiros do Cade se reuniram para decidir uma regra de transição clara para o novomodelo, e o consenso foi que isso contrariaria a lei, que conta o prazo a partir da assinatura de algum acordo.Com isso, só o que tiver sido fechado até segunda-feira será aceito pelos moldes da lei antiga. Essasoperações terão de ser informadas ao Cade até o dia 19 de junho.TSUNAMI DE FUSÕESOs dias que antecederam à entrada em vigor da lei foram marcados pelo anúncio de várias fusões, comempresas correndo para fechar negócios ainda pelo modelo antigo. A intenção era poder concretizar logoseus negócios, já que agora o Cade tem 330 dias para julgar essas fusões.Entre as operações que foram anunciadas nos últimos dias, está a compra da empresa de aviação Trip pelaRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012Azul, da rede varejista Leader pelo banco BTG Pactual e das Churrascarias Fogo de Chão pelo fundo norteamericanoThomas H. Lee Partners.NOVOS CONSELHEIROSA presidente Dilma Rousseff indicou ontem dois novos conselheiros para o Cade.A advogada Ana de Oliveira Frazão foi indicada para o lugar de Olavo Chinaglia.O economista Eduardo Pontual Ribeiro deverá substituir Carlos Ragazzo, que assumiu o cargo desuperintendente-geral do órgão.Os dois têm currículos que atendem às determinações de Dilma, que queria nomes vindos da academia ou deórgãos públicos, evitando profissionais da iniciativa privada.Frazão é doutora em direito comercial pela PUC-SP e diretora de departamento na UnB. Doutor emEconomia pela Universidade de Illinois (EUA), Ribeiro é subeconomista-chefe do Cade e professor daUFRJ.Os dois terão de passar por sabatina na Comissão de Assuntos Econômicos do Senado e ser aprovados peloplenário da Casa.O ESTADO SÃO PAULO DE 31 DE MAIO DE 2012CADE DESCARTA 'AMPLIAR' PRAZO DE REGRAS ANTIGASConselho definiu ontem que negócios assinados a partir de terça-feira já serão analisados sob as novas regrasEDUARDO RODRIGUES, BRASÍLIA - O Estado de S.PauloO Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) optou por não conceder mais 15 dias úteis de prazopara que os grupos econômicos pudessem fechar fusões e aquisições sem caírem nas novas regras do sistemade defesa da concorrência que preveem, desde a última terça-feira, a análise prévia dessas operações.Em reunião realizada ontem, os conselheiros do órgão antitruste definiram que o modelo antigo de análiseposterior aos atos de concentração só valerá para os negócios que tenham sido assinados até o dia 28 demaio. Segundo nota divulgada no início da noite, essas empresas poderão apresentar pelo menos umdocumento válido ao Cade até o dia 19 de junho, 15 dias úteis após a data limite da regra anterior.Já os negócios cuja documentação tenha sido assinada a partir de 29 de maio - última terça-feira - serãoenquadrados na nova lei, independentemente de quando houver a notificação à autoridade concorrencial.Anteontem, o novo presidente do Cade, Vinícius Marques de Carvalho, havia dito que os conselheiros doórgão definiriam uma regra de transição que poderia incluir no modelo antigo mesmo os documentosassinados a partir do dia 29 de maio, mas que fossem notificados ao órgão antes de 19 de junho. Essaalternativa, porém, foi descartada na reunião.O encontro também determinaria os critérios para que as informações apresentadas pelos grupos econômicossejam consideradas válidas. Segundo Carvalho, a intenção é barrar documentos vagos que ainda não tratemde operações específicas. Após o encontro, porém, o Cade não informou quais critérios foram definidos.136O NOVO CADE31 de maio de 2012 | 3h 14Excedeu todas as expectativas a correria para fechar negócios nas 24 horas que antecederam a entrada emvigor, na ultima terça-feira, das novas regras do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).Três dezenas de empresas brasileiras e estrangeiras se fundiram ou adquiriram outras empresas no valor deR$ 5,5 bilhões em operações anunciadas na segunda-feira. Entre as que mais se destacaram estão a vendapela espanhola ACS de sete ativos de transmissão de eletricidade para a chinesa State Grid, a aquisição dabrasileira Ypióca pela multinacional Diageo, as fusões entre as companhias aéreas Azul e Trip e da CosamAlimentos e da Camil. Vê-se claramente que muitas empresas se assustaram com as normas que preveem oaval do Cade antes de fusões e aquisições se concretizarem, de acordo com a Lei n.º 12.529/11, aprovada emnovembro do ano passado.Com isso, criou-se uma pendência, cuja solução é imprevisível a essa altura. Segundo o procurador-geral doCade, Gilvandro Araújo, declarou à Agência Estado, "a celebração de atos a fórceps pode sofrer medidacautelar para que não haja deturpação dos processos". Se esse entendimento prevalecerá ou não é umaquestão em aberto, mas, sem entrar no mérito de todos os dispositivos da nova Lei de Concorrência, queainda deixa muitas dúvidas, deve-se reconhecer que ela introduz no País conceitos aplicados pela legislaçãoantitruste na maioria dos países desenvolvidos.A obtenção do aval do Cade antes do anúncio público de operações de aquisição ou fusão de grandesRua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012empresas objetiva evitar, tanto quanto possível, especulações que influem sobre os preços das ações, quandosão negociadas em Bolsa, bem como as distorções decorrentes de ajustes determinados pelo órgão, muitotempo depois de as operações terem sido contratadas, o que impossibilitava, às vezes, o seu cancelamento, naprática.No intuito de desburocratizar o processo, a lei prevê a incorporação, pelo Cade, da Secretaria de DireitoEconômico (SDE), do Ministério da Justiça, e da Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae), doMinistério da Fazenda, que eram incumbidos de dar pareceres para instruir a análise e julgamento final doórgão. Instituiu-se, assim, o que está sendo chamado de SuperCade, sendo um dos seus pontos principais oprazo para a tomada de decisões pelo Conselho. Pela nova lei, a aprovação prévia tem o prazo de 240 dias,prorrogáveis, apenas uma vez, por mais 90. Com isso, deveriam, em tese, ter fim as delongas, às vezes poranos a fio, de julgamento de fusões e aquisições. Quando as decisões do órgão eram afinal tomadas,empresas que se julgassem prejudicadas podiam alegar na Justiça que as fusões ou aquisições já constituíamfatos consumados, cuja reversão poderia acarretar danos à empresa e ao mercado.Contudo, como é comum na administração pública brasileira, o Cade, autarquia vinculada ao Ministério daJustiça, não se preparou para a mudança, decorridos seis meses desde a aprovação da lei. A lei autorizou acontratação de 200 funcionários capacitados para a análise dos atos de concentração, mas isso não foiefetivado. Pode-se alegar que, doravante, o órgão só analisará operações de empresas com faturamento de,no mínimo, R$ 400 milhões que passarem a controlar outras com faturamento de R$ 30 milhões, valores quepoderão ser ampliados. Como a aquisição pelas grandes empresas de qualquer outra, independentemente deseu faturamento, devia até agora ser também autorizada pelo Cade, estima-se que o número de operaçõessubmetidas ao órgão tenha uma queda de 30% a 40%.Essa vantagem é praticamente anulada pelo volume de processos que estão na fila do Conselho há meses,que teria necessidade daqueles 200 funcionários para dar conta das tarefas no prazo previsto. Um concursopúblico pode ser realizado para a contratação de 50 especialistas, mas só em 2013.Em suma, o Conselho recebeu atribuições que exigem agilidade, mas não tem meios, por enquanto, paradelas se desincumbir.VALOR ECONÔMICO DE 31 DE MAIO DE 2012FUSÕES FEITAS APÓS 29 DE MAIO SEGUEM NOVA LEIPor Thiago Resende | De BrasíliaO Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidiu ontem que os contratos de fusão eaquisição fechados entre empresas a partir de 29 de maio seguirão a nova Lei de Defesa da Concorrência,que está em vigor desde terça-feira. As novas regras de submissão de operações à análise do órgão antitrustelevaram ao anúncio de 19 negócios superiores a R$ 10 bilhões no começo desta semana, como revelouontem o Valor.O parâmetro para definir se o negócio deverá seguir as regras antigas ou as novas será a data do "primeirodocumento vinculativo entre as partes", registro que é apresentado ao Cade para avaliação da operação, disseo conselheiro Olavo Chinaglia.Esse contrato contém, no mínimo, o que será comprado, o que será vendido e o preço da negociação. "É odocumento pelo qual as empresas envolvidas na operação se vinculam juridicamente para depois havertransição [de ativos]. Mas essa transferência só poderá ser feita após avaliação do Cade", disse.O conselheiro lembrou também que, nesses casos, outras ações, como atualização de registros e mudança noquadro de pessoal também não podem ser realizadas antes do crivo do órgão antitruste."Com tantas negociações que foram feitas nesses últimos dias, acredito que o Cade vá olhar com mais rigoros critérios para saber se essas operações já eram consideradas vinculantes", avaliou o advogado CésarAmendolara, que é sócio e responsável pela área de fusões e aquisições do escritório Velosa GirotoAdvogados.Se o documento entre as companhias foi firmado até o dia 28 de maio - último dia em que a lei anteriorvigorou -, a fusão ou aquisição estará sujeita ao regime antigo, em que o negócio poderá ser concretizadoantes do aval prévio do Cade.Caso a data do contrato seja a partir do dia 29 do maio, a operação estará sob as novas regras. Ou seja, sópoderá ocorrer depois de aprovação do órgão antitruste.Com a mudança na legislação ocorrida na terça-feira, criou-se um "período de transição" até o dia 19 dejunho. Isso porque as operações feitas pelas regras antigas podem ser notificadas ao Cade até 15 dias úteisdepois do fechamento do negócio.Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br137

CLIPPING DO IBRAC N.º 18/2012 28 de maio a 03 de junho de 2012A nova lei, entretanto, não estabelece prazo para notificar a operação ao órgão, mas "é de interesse dasempresas que isso ocorra o quanto antes para o Cade autorizar logo", disse a advogada Maria CecíliaAndrade, sócia do escritório Mattos Muriel Kestener Advogados.Pelo entendimento divulgado ontem, mesmo que as empresas fechem um contrato posterior ao dia 28 demaio e consigam entregar ao Cade as características do negócio antes do dia 19 de junho, o momento em quese encerraria o período transitório, a operação seguirá a nova lei, por causa da data de assinatura do"documento vinculativo".A decisão do Cade "não gera dúvida", analisou Maria Cecília Andrade. O órgão antitruste, segundo aadvogada, "foi correto" ainda ao manter o prazo de 15 dias úteis para que os contratos fechados no dia 28 demaio cheguem ao Cade.138Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609www.ibrac.org.br email: ibrac@ibrac.org.br