BAŞKAN’DAN <strong>Samsun</strong> <strong>Ticaret</strong> <strong>ve</strong> <strong>Sanayi</strong> Odası Başkanı Salih Zeki MURZİOĞLU İş hayatımızı etkileyen en önemli kanunlardan biri hiç kuşkusuz ki Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunudur. 1956 yılında çıkarılan <strong>Ticaret</strong> Kanunumuzun yenilenmesi, ulusal <strong>ve</strong> uluslararası bağlamda önemli bir ihtiyaç haline gelmiştir. İş dünyasının yani bizlerin talepleriyle, bizim lehimize hazırlanan 5 yılı aşkın süren bir çalışma sonucu hazırlanan “Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu” 2011 Ocak ayı içerisinde onaylanarak yasalaşmıştır. İş <strong>ve</strong> ekonomi dünyasına radikal değişiklikler getirecek olan Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu’nun yürürlük tarihi, şirketlerimizin uyum hazırlıklarını tamamlayabilmesi için 1 Temmuz <strong>2012</strong> olarak belirlenmiştir. Oldukça reformcu yaklaşımla hazırlanan Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanununun amacı rekabetin giderek arttığı bir ortamda, uluslararası kurumlarla <strong>ve</strong> kurallarla uyumlu Türkiye’yi geleceğe hazırlayacak bir düzenleme oluşturmaktır. Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda şeffaf bir yönetim tarzını düzenleyecek olan Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu; hızlı bir dönüşüm içindeki Türk işletmelerinin dünya ekonomisine entegrasyonunda da önemli rol oynayacaktır. Ancak; bu radikal değişime iş <strong>ve</strong> ekonomi dünyası i<strong>ve</strong>dilikle hazırlanmalıdır. Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu’nun etki alanına girecek tüm tarafların kanunun getirdiği yeniliklerin farkında olması, anlaması <strong>ve</strong> hazırlıklarını i<strong>ve</strong>dilikle yapması büyük önem arz etmektedir. Bu <strong>ve</strong>sileyle, biz iş dünyasının belirleyici kanunu olan Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu hakkında bazı hususları sizlerle paylaşmak isterim. Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu 1 Temmuz <strong>2012</strong> tarihinde yürürlüğe girecektir. Ancak;Türkiye Muhasebe Standartları <strong>ve</strong> bağımsız denetimin uygulamasına ilişkin kurallar 1 Ocak 2013 tarihinde, sermaye şirketlerinin internet sitesi kurma zorunluluğu ise 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu ile; • Anonim Ortaklıkların kuruluşunda esas sözleşmenin sermaye taahhüdünü belgeleyen noterleri de kuruluştan sorumlu kişiler arasına dâhil etmiştir. • Anonim ortaklık kuruluşu sırasında halka arz modeli uygulanabilecektir. • Anonim <strong>ve</strong> Limited Ortaklıkların tek bir kişi tarafından kurulabilir. • Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu üyesinin paysahibi olma zorunluluğu kaldırılmıştır. Yönetim Kurulu tek üyeden oluşabilecektir. Tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi olabilmektedir. • Yönetim yetkileri yönetim kurulu üyesi olmayan idarecilere de devredilebilmektedir. • Yönetim Kurulu Üyelerinin en az dörtte biri yükseköğrenim görmüş olma zorunluluğu getirilmiştir. • Genel Kurul <strong>ve</strong> Yönetim Kurulu arasındaki yetki ayrımı keskin çizgilerle belirlenmiştir. • Yöneticilere ödenen ücretlerin <strong>ve</strong> yapılan masrafların web sitesinde duyurulması zorunlu kılınmıştır. • Yöneticinin şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Yeni TTK.m.395/2 uyarınca, yönetim kurulu üyesi, onun yakınları, kendisinin <strong>ve</strong> söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri <strong>ve</strong> en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit <strong>ve</strong>ya ayın olarak borçlanamayacaklardır. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti <strong>ve</strong> teminat <strong>ve</strong>remeyecek, sorumluluk yüklenemeyecek, bu kişilerin borçlarını devralamayacaktır. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebileceklerdir. Gerek yönetici <strong>ve</strong> yakınlarına gerek ortaklara getirilen yasak ile adli para cezası uygulanacak <strong>ve</strong> bağımsız denetçinin olumsuz görüş <strong>ve</strong>recektir. • Limited ortaklıklarda müdürlere bu tür bir yasaklama getirilmemiş; ortaklara ise borçlanma yasağı getirilmiştir. • Genel Kurullar elektronik ortamda toplanabilecektir. • Limited ortaklıklarda Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermayenin yanı sıra, yan edim yükümlülüklerini <strong>ve</strong> ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesini kapsar. Yeni TTK, ortakları payları oranında kamu borçlarından sorumlu kılan 6183 Sayılı Kanun’un 35/1 hükmüne herhangi bir değişiklik getirmemiştir. • Ortaklar kurulunda karar alınması süreci önemli ölçüde kolaylaşmıştır. Kanun olağan <strong>ve</strong> önemli kararlar arasında ayrım yapmakta; olağan kararlar açısından belirli bir toplantı yetersayısını aramamakta; karar yetersayısı olarak ise salt çoğunluğu yeterli görmektedir. • İşletme adlarının korunmasına ilişkin olarak da, ticaret siciline tescil edilen işletme adı ticaret unvanının korunmasına yönelik hükümlerden yararlanacak; tescil edilmeyen işletme adı ise haksız rekabet hükümlerine göre korunacaktır. • <strong>Ticaret</strong> unvanında yabancı sözcüklerin kullanılması yasaklamıştır. Peki biz işadamları bu süreçte neler yapmalıyız? • Şirketler, şeffaf <strong>ve</strong> rekabetçi bir ekonomi düzenine hazır hale gelmek için evrensel muhasebe standartlarına uyarlanmış Türkiye Muhasebe Standartları’nın hayata geçirilmesi için, şirketin muhasebe düzeninin <strong>ve</strong> teknik altyapısının bu yeni düzene uyumlu hale getirilmesi gerekmektedir. • Şirketlerin ticari yazışmaları, ticari defterleri <strong>ve</strong> ticari kayıtları, yeni düzenin gereklerine uygun olarak tutulmalı <strong>ve</strong> saklanmalıdır. • Gü<strong>ve</strong>nli elektronik imzayla işlem yapılabilmesi için gereken teknik altyapı <strong>ve</strong> bilgi donanımı sağlanmalı; gü<strong>ve</strong>nli elektronik imza şirket <strong>ve</strong> işletme süreçlerine dâhil edilmelidir. • Şirketler, ticari davranışlarını, haksız rekabete ilişkin yeni kurallara uyarlamalıdır. • Şirketler topluluğu olarak nitelendirilebilecek örgütlenme modelleri, grup içi davranışlarını hâkimiyetin kötüye kullanılmasından kaçınacak şekilde gözden geçirmeli <strong>ve</strong> yeniden oluşturmalıdır. • Sermaye şirketi kuranlar, şirketin kuruluşundan tasfiyesine değin şeffaflaşma <strong>ve</strong> dürüst resim <strong>ve</strong>rme ilkesinin şirkete egemen olacağının bilinciyle hareket etmelidir. • Şirketlerin yönetim örgütü, Yeni TTK’nın sunduğu yeni fırsatlar gözden geçirilerek gerekirse yeniden yapılandırılmalıdır. • Bağımsız denetimden <strong>ve</strong> işlem denetiminden azami yarar sağlanması için mutlaka iç denetim komitesi oluşturulmalıdır. • Şirket yönetimi, paysahipliği değerini merkez almalı, şeffaflığın gereklerini yerine getirmeli; yetkilerini kullanırken menfaat sahiplerinin haklı çıkarlarının ortak paydasını gözetmelidir. • Ortaklar <strong>ve</strong> yöneticiyle şirketin ilişkisi, Yeni TTK’nın getirdiği kurallar ışığında gözden geçirilmelidir: ortaklar cari hesabı <strong>ve</strong> yönetici cari hesapları en kısa sürede tasfiye edilmeli <strong>ve</strong> kanunun izin <strong>ve</strong>rdiği düzeye indirgenmelidir. • Kurumsal adaptasyonun hızla sağlanması için, şirketin esas sözleşmesi <strong>ve</strong>ya ortaklık sözleşmesi, Yeni TTK’nın gerekleri uyarınca yenilenmeli, kanunun gereklerine uygun hale getirilmelidir. • Şirkette yönetim örgütü içinde yetki dağılımı net bir biçimde tanımlanmalı; teşkilat yönergesinin sorumluluğun ayrıştırılmasına hizmet eden işlevlerinden yararlanılmalıdır. • Yeni sistemde uzman hukukçuların, mali uzmanların, profesyonel yöneticilerin etkin işbirliği sağlanmalı <strong>ve</strong> bu işbirliğinin ürünleri, şirketin yönetim süreçlerine somut olarak yansıtılmalıdır. Yeni Türk <strong>Ticaret</strong> Kanunu biz işadamlarına çok önemli ödevler <strong>ve</strong>rmektedir. Gelecekte şirketlerimizin büyümesini <strong>ve</strong> devamını istiyorsak, işletmelerimizin yeni kanunun gereklerine uygun hale getirilmesi zorunluluk arz etmektedir. STSO AÇILIM 5 Şubat - <strong>Mart</strong> <strong>2012</strong>
ODAMIZDAN HABERLER 35 Milyon Euro’luk 5 proje <strong>Samsun</strong>’da imzalandı Avrupa Birliği (AB) <strong>ve</strong> Türkiye'nin eş finansmanı ile gerçekleştirilecek, toplam bütçeleri 35 milyon Euro olan <strong>ve</strong> Türkiye'deki bölgesel ekonomik kalkınmayı canlandırmak amacıyla, aralarında <strong>Samsun</strong> TSO’nun da nihai faydalanıcısı olduğu, “<strong>Samsun</strong> Uluslararası Akredite Metal Metroloji <strong>ve</strong> Kalibrasyon Laboratuarı Projesi” ile birlikte 5 projenin “Operasyonel Anlaşma İmza Töreni” <strong>Samsun</strong>’da gerçekleştirildi. STSO AÇILIM 6 Şubat - <strong>Mart</strong> <strong>2012</strong>
Change language