2005 yılı uyum raporu - Zorlu Enerji

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu
Pay sahipleri taraf›ndan fiirkete yönelik olarak
herhangi bir öneri verilmemifltir.
sözleflme de¤iflikli¤i ile imtiyaz kald›r›lacak ve her
hissenin bir oya sahip olmas› sa¤lanacakt›r.
fiirket esas sözleflmesine “bölünme, önemli tutarda
mal varl›¤› sat›m›/al›m›, kiralanmas›” gibi önemli nitelikteki
kararlar›n Genel Kurulda al›naca¤›na iliflkin bir hüküm
yer almamaktad›r. Bu hususun yer almama nedeni,
fiirket içinde bulundu¤u sektör gere¤i s›k s›k al›m
sat›m yapmakta veya kiralamas› ve gerçeklefltirilecek
her al›m sat›m için Genel Kurul toplant›s› gerçeklefltirmenin
mümkün olamamas›d›r. Bu nedenle bu maddenin
esas sözleflmeye eklenmesinden kaç›n›lm›flt›r.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.fi.’nin ifltirakleri olan
Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri ‹nflaat Ticaret A.fi.,
Zorlu O&M Enerji Tesisleri ‹flletme ve Bak›m Hizmetleri
A.fi., Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünl.
‹nfl. San. ve Tic. A.fi., Zorlu Elektrik Enerjisi ‹thalat
‹hracat ve Toptan Tic. A.fi., Zorlu Do¤algaz ‹thalat
‹hracat ve Toptan Tic. A.fi., Trakya Bölgesi Do¤algaz
Da¤›t›m A.fi., Gazdafl Gaziantep Do¤algaz Da¤›t›m
A.fi’nin fiirkette pay› bulunmamaktad›r.
fiirketin hisselerinin tamam› nama yaz›l› olmas›
nedeniyle, pay sahiplerinin tamam›na toplant› ilan›,
gündemi ve gündeme iliflkin belgeler gönderilmifltir.
Ayr›ca, toplant› ilan› Dünya Gazetesi ve Bursa
Hâkimiyet yay›nlanarak yat›r›mc›lara ça¤r› yap›lm›flt›r.
Genel Kurul toplant›s› tüm menfaat sahiplerine ve
medyaya aç›k olarak yap›lm›flt›r.
Genel Kurul tutanaklar› flirket merkezinde ve Holding
Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine aç›k
tutulmufltur. Web sitesinde yap›lan yeni düzenlemelerle
Genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve
doküman›n da pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin
bilgisine sunulmaya bafllanm›flt›r.
5- Oy haklar› ve az›nl›k haklar›
fiirket esas sözleflmesinde hisse senetlerinde oy
hakk›na iliflkin imtiyaz bulunmakla birlikte bu imtiyaz
Ola¤an Genel Kurul’da ortaklar›n onay›na sunulacak
esas sözleflme de¤iflikli¤i ile kald›r›lacakt›r.
Mevcut imtiyaz oy hakk›na iliflkin imtiyazd›r. Yönetim
Kurulu üyelerinin tamam›n›n A Grubu pay sahiplerinin
gösterecekleri adaylar aras›ndan seçilmesini
sa¤lamaktad›r. A grubu hisseler Genel Kurul’da 1000
(bin) oy hakk›na sahip iken B grubu hisseler 1 (bir) oy
hakk›na sahiptir. Ancak esas sözleflme de¤iflikliklerinde
TTK 387. madde uyar›nca her hisse bir oy
hakk›na sahiptir. Kar pay› hakk›na iliflkin herhangi bir
imtiyaz bulunmamaktad›r.
2005 y›l› Ola¤an Genel Kurulunda yap›lacak esas
Az›nl›k paylar› yönetimde temsil edilmemekte olup
ayr›ca birikimli oy kullanma yöntemine yer
verilmemektedir.
Yönetim Kurulunda az›nl›k paylar› temsilen bir üye
bulunmamaktad›r. Ola¤an Genel Kurul’da fiirket
yönetim kuruluna 2 ba¤›ms›z üye atanmas›
planlanm›flt›r. Bu üyeler ba¤›ms›zl›k vas›flar› nedeniyle
az›nl›k dahil tüm hissedarlar ad›na hareket edecektir.
Bu nedenle az›nl›k hissedarlar› temsilen ayr› bir atama
yap›lmaya gerek görülmemifltir.
6- Kar da¤›t›m politikas› ve kar da¤›t›m zaman›
fiirketin kar da¤›t›m› konusunda imtiyazl› hisseleri
bulunmamaktad›r. fiirket esas sözleflmesinde kar
da¤›t›m›na iliflkin politikas›n› aç›klam›flt›r.
fiirket TTK 466 ve SPK 15. Maddelerine uygun olarak
2004 y›l›na ait 2.930.478,88 YTL tutar›nda kar
da¤›t›m› gerçeklefltirilmifltir.
7- Paylar›n devri
fiirket esas sözleflmesi Madde 6’da “Pay sahiplerinin
yeni pay alma haklar›n›n s›n›rland›r›lmas› konusunda
Yönetim Kurulunun hisse senedi sahiplerinin haklar›n›
k›s›tlay›c› nitelikte karar alabilece¤i” hükmü yer
almaktad›r. Ola¤an Genel Kurulda yap›lacak esas
sözleflme de¤iflikli¤i ile birlikte bu madde kald›r›larak
yerine, “flirket hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu,
SPK Mevzuat›, EPDK Mevzuat› ve ifl bu ana sözleflme
hükümlerinin sakl› tutulmas› kayd›yla serbesttir”
hükmü konulacakt›r.
50 Zorlu Enerji 2005 Faaliyet Raporu