Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı - Zorlu Enerji

c) Genel kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve Yönetim Kurulu Üyeliğine adaygösterilecek kişiler hakkında bilgi;31 Mayıs 2011 tarihinde yapılan 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Şirket Yönetimine birsonraki Genel Kurula kadar görev yapmak üzere bir yıl süreyle Sn. Zeki Zorlu, Sn. Elmas Melih Araz, Sn.Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Murat Sungur Bursa, Sn. Aziz Can Tuncay ve Sn. Burak İsmailOkay seçilmişlerdir. 04 Nisan 2012 tarihinde Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. Murat Sungur BursaYönetim Kurulumuza ve Şirketimize sunduğu istifa dilekçesi ile şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğinden veZorlu Enerji Grubu bünyesindeki tüm görevlerinden istifa ettiğini belirtmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nunSeri:IV No:57 sayılı Tebliği ile değişik Seri:IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesineve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” ve Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.7 nolumaddesinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği’ne ilişkin kriterler çerçevesinde; KurumsalYönetim Komitesi’nin 08 Mayıs 2012 tarihli “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığınaİlişkin Değerlendirme Rapor’unun Şirket Yönetim Kurulu tarafından 09.05.2012 tarih ve 2012/14 sayılıkararı ile değerlendirilmesi neticesinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan Sn.Aziz Can Tuncay ve Sn. Elmas Melih Araz’ın Şirketimiz Yönetim Kurulunda Bağımsız Yönetim KuruluÜyesi olarak görev yapmak için seçilmek üzere 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülmeküzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları olarak önerilmişlerdir. Diğer Yönetim Kurulu Üye adaylarıise; Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir Cem Köksal ve Sn. Burak İsmailOkay’dır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu Üye adaylarınınözgeçmişleri ekte yer almaktadır.d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurumve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri,SPK Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”in1.3.2 maddesinin (d) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır.e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esassözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.Şirketimizin 22 Mart 2012 tarih ve 2012/4 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Sermaye PiyasasıKurulu’nun Seri:IV No:57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV No:56 sayılı “ Kurumsal Yönetim İlkelerininBelirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”’in ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesindeuygulanma zorunluluğu getirilen ilkeler ve kapsamında, Şirketimiz ana sözleşmesinin 3., 4., 8., 9., 13., 13/A,18., 19., 23., 28. ve 29. maddelerinin aşağıdaki şekliyle tadil edilmesine, ve tadil metninin düzenlenecek ilktoplantıda Genel Kurul’un onayına sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.Ana sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.05.2012 tarih veB.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1293 sayılı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun 24.04.2012 tarih veB.62.0.EPD.10-110.01.01-4671 sayılı yazıları ile uygun görüşleri alınmış ve T.C. Gümrük ve TicaretBakanlığı’nın 10.05.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-58003-445323-3481 sayılı yazılarıyla datadil izni alınmıştır.

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 31 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURULTOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR1- Saygı duruşu;2- Başkanlık Divanı’nın seçilmesi;“Türk Ticaret Kanunu” (TTK), esas sözleşme hükümleri ve Sermaye Şirketlerinin Genel KurulToplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri hakkındaYönetmelik (“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan veBaşkanlık Divanı’nın teşkili gerçekleştirilecektir.3- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetkiverilmesi;TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesikonusunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.4- 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresive kabulü;TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimizmerkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, YönetimKurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurulunda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayınasunulacaktır.5- SPK XI-29 Sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlanan Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplarınınokunması, müzakeresi ve kabulü;TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimizmerkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2011Yılına Ait Bilanço ve Kar/Zarar Hesapları Genel Kurulda da okunarak ortaklarımızın görüşüne veonayına sunulacaktır.6- 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması, müzakeresi ve kabulü;TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimizmerkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2011 Yılıhesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu Genel Kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne veonayına sunulacaktır.7- 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması,müzakeresi ve kabulü;TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimizmerkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2011 Yılıhesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Raporu, Genel Kurulda okunarak, ortaklarımızıngörüşüne ve onayına sunulacaktır.8- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri;TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet, işlem vehesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

9- Denetçilerin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerin dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri;TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetçilerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem vehesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.10- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 yılına ilişkin Şirket kar dağıtım politikasınınortakların onayına sunulması;Yönetim Kurulumuzun Şirketimizin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak aldığı 07.05.2007 tarih ve2007/9 sayılı karar Genel Kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.11- 2011 yılı Olağan Genel Kurulunda kar dağıtımı yapılmamasına dair Yönetim Kurulukararının ortakların onayına sunulması;Genel Kurulda kar dağıtımı yapılmamasının teklif edilmesine ilişkin Yönetim Kurulumuzun26.04.2012 tarihli ve 2012/10 sayılı kararı, Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne veonayına sunulacaktır. Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılıTebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarakhazırlanan ve Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 407.362.000.-TL ana ortaklığa ait“Konsolide Net Dönem Zararı” çıkmış olup, uzun vadeli topluluk stratejimiz, Şirketimiz ile iştirakve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakitdurumu dikkate alınarak hazırlanmış olan kar dağıtım önerimize ilişkin tablo EK.1’de yeralmaktadır.12- Yönetim Kurulu Üye sayısının ve Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi,Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi;Şirketimiz pay sahiplerinden olan ve Yönetim Kuruluna Üye aday gösterme imtiyazına sahip olanZorlu Holding A.Ş. tarafından önerilen Yönetim Kurulu Üyesi adayları Sn. Zeki Zorlu, Sn. ElmasMelih Araz, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir Cem Köksal, Sn. Aziz Can Tuncayve Sn. Burak İsmail Okay’ın özgeçmişleri EK.3’te sunulmaktadır.Yönetim Kurulu Üyesi adaylarından Sn. Elmas Melih Araz ve Sn. Aziz Can Tuncay’ın bağımsızlıkkriterlerini haiz bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarıdır.13- Denetçi sayısının belirlenmesi ve seçimi;TTK ve Yönetmelik gereğince ana sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak iki kişidenetçi olarak seçilecektir.14- Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi;TTK ve Yönetmelik hükümleri ile ana sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak YönetimKurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı belirlenecektir.15- Denetçilerin ücretlerinin tespiti;TTK ve Yönetmelik hükümleri ile ana sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarakDenetçilere ödenecek aylık brüt ücret belirlenecektir.16- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Şirket üst düzey yöneticilerine vebunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ileçıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmelerihususunda izin verilmesi; Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veyagirmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortakolabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335.maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması;

SPK’nun Seri IV, No:56 Tebliğinde belirtilen 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca,yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzeyyöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya bağlıortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesiiçin Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kuruldabilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu izninverilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle Muamele Yapma Yasağı” başlıklı 334 ve “RekabetYasağı” başlıklı 335’inci maddeleri çerçevesinde işsem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ilemümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesiGenel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.17- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: X No:22 sayılı Sermaye PiyasasındaBağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılanbağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması;SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası’nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarınauygun olarak, Yönetim Kurulumuzun Denetimden Sorumlu Komitesi’nin görüşü alınarak,şirketimizin 2012 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için seçeceği bağımsız denetimşirketi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.18- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Üst Düzey Yöneticileriçin “Ücretlendirme Politikası” hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi;SPK’nun, Seri IV, No:56 Tebliğinde belirtilen 4.6.2. numaralı Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesiuyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları yazılı halegetirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak paysahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasıEK.4’de yer almaktadır.19- Genel Kurul tarihinden önce SPK, EPDK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın gerekliizinleri vermesi ön koşulu ile Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3., 4., 8., 9., 13., 13/A, 18., 19., 23., 28.ve 29. maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması;Şirketimiz ana sözleşmesinde yapılan tadillerden, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na yapılanatıfların değiştirilmesi ve “Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddeye eklenen (o) bendi dışındayapılan tadiller, SPK Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumun sağlanması için gerekli olantadiller olup Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Ana sözleşme tadilleriEK.2’de yer almaktadır.20- Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde hazırlanmış bulunan Şirket Bağış ve YardımPolitikasının Genel Kurulun onayına sunulması;Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası Genel Kurul’unonayına sunulacaktır. Bağış ve yardım politikası EK.5’de yer almaktadır.21- 2011 Yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurula bilgi verilmesi;Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılanbağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu madde kapsamında 2011 yılı içindeyapılan bağışlar hakkında bilgi verilecektir. Bu madde Genel Kurulun onayına ilişkin olmayıp,sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

22- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehineverilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaathususunda ortaklara bilgi verilmesi;Şirketimizin 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve BağımsızDenetim Raporu’nun 14.3 Nolu Dipnot’unda yer alan Taahhütler ve Yükümlülükler hakkındabilgiler Genel Kurul’a sunulacaktır.23- Yıl içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi;SPK Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğ ile Değişik Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’naTabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında,2011 yılında Şirketimiz aktif veya brüt satışlar toplamının %10’una veya daha fazlasına ulaşanyaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemlerine ilişkin olarakYönetim Kurulu tarafından hazırlanan rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır.Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin rapor EK.6’da yer almaktadır.24- Dilek, temenniler ve kapanış.

EK-12011 YILI KAR DAĞITIM TABLOSUZORLU ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2011 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (Bin TL)1. Ödenmiş Sermaye 281.6652. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 4.675Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgiSPK’ya GöreYasal Kayıtlara(YK) Göre3 Dönem Kârı -389.591 64.4294 Ödenecek Vergiler ( - ) 17.771 0,005 Net Dönem Kârı ( = ) -407.362 64.4296 Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 215.311 0,007 Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 3.2218NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI(=)9 Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )0 61.20810Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlareklenmiş net dağıtılabilir dönem kârıOrtaklara Birinci Temettü11-Nakit-Bedelsiz12- Toplamİmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine DağıtılanTemettü0 013Yönetim Kurulu Üyelerine, çalışanlara vb.'etemettü14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü15 Ortaklara İkinci Temettü16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe17 Statü Yedekleri18 Özel Yedekler0 019 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 61.20820Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0- Geçmiş Yıl Kârı 0- Olağanüstü Yedekler 0- Kanun ve Esas SözleşmeUyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ(1)PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİGRUBUTOPLAM TEMETTÜ TUTARI(TL)1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYEİSABET EDEN TEMETTÜTUTARIORAN(TL) (%)BRÜT 0 0,0000 0NET 0 0,0000 0DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANIORTAKLARADAĞITILANKÂR PAYITUTARI (TL)ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NETDAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)

EK-2ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.ANA SÖZLEŞME TADİLLERİEski MetinMadde 3Şirketin merkezi Bursa’dadır. Adresi: Bursa OrganizeSanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa’dır.Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescilve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir;ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji PiyasasıDüzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kurulunabildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatŞirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmişadresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresinisüresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durumfesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve TicaretBakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna veSermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ileyurt içinde ve yurt dışında Şubeler açabilir.Madde 4Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve SermayePiyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyleEnerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve TabiiKaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul vebirimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik PiyasasıKanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilenher türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun,yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarakedineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri,perakende satış şirketleri, perakende satış lisansısahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik,buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere projegeliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmakve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilenelektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirkettarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veyagörev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcutyönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdakikonularda faaliyette bulunabilir.a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesislerikurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımınıyapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisinisatmak,b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak,devralmak, satmak, devretmek veya başkasuretle elden çıkarmak,c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özelyurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleleraçmak,d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun,orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırımYeni MetinMadde 3Şirketin merkezi Bursa’dadır. Adresi: Bursa OrganizeSanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa’dır.Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescilve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir;ayrıca ilgili Bakanlığa, Enerji Piyasası DüzenlemeKurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirketeyapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresindenayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içindetescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebisayılır. Şirket, ilgili Bakanlığa, Enerji PiyasasıDüzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kurulunabilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışındaŞubeler açabilir.Madde 4Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve SermayePiyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyleEnerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve TabiiKaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul vebirimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik PiyasasıKanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilenher türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun,yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarakedineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri,perakende satış şirketleri, perakende satış lisansısahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik,buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere projegeliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmakve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilenelektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirkettarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veyagörev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcutyönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdakikonularda faaliyette bulunabilir.a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesislerikurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımınıyapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisinisatmak,b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak,devralmak, satmak, devretmek veya başkasuretle elden çıkarmak,c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özelyurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek,ihaleler açmak,d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun,orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım

kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emvalve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri,açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avanskredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredialma sözleşmelerini akdetmek, kredileri içinrehin, ipotek tesis etmek, yatırımcılarınaydınlatılmasını teminen gerekli özel durumaçıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendigerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borçve/veya kredileri için ipotek vermek, kefilolmak, bunların fekkini talep etmek, şirketinalacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek,rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek,işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticariyatırımlarda bulunmak,f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlümali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerdebulunmak,g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalatve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi,teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticarive sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzelkişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veyasüresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeniortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştiraketmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurtiçinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortakyatırımlar gerçekleştirmek,i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlumakine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisapetmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek,kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak,intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, katmülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devirve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları veidare binaları inşa etmek,j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcılarınaydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamındaSermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekliaçıklamaların yapılması kaydıyla, her türlümenkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir,kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibibulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerindeşirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veyabunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir,sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlaraait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir,teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin veyatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özelhaller kapsamında Sermaye Piyasası Kuruluncaaranacak gerekli açıklamaların yapılmasıkaydıyla üçüncü şahısların borçlarını vekredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emvalve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri,açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avanskredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredialma sözleşmelerini akdetmek, kredileri içinrehin, ipotek tesis etmek, yatırımcılarınaydınlatılmasını teminen gerekli özel durumaçıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendigerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borçve/veya kredileri için ipotek vermek, kefilolmak, bunların fekkini talep etmek, şirketinalacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek,rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek,işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticariyatırımlarda bulunmak,f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlümali, ticari, sınai ve idari tasarruf vefaaliyetlerde bulunmak,g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalatve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi,teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticarive sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzelkişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veyasüresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeniortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklaraiştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak,yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyleortak yatırımlar gerçekleştirmek,i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlumakine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisapetmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek,kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak,intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, katmülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap,devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satışmağazaları ve idare binaları inşa etmek,j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcılarınaydınlatılmasını teminen, özel hallerkapsamında Sermaye Piyasası Kuruluncaaranacak gerekli açıklamaların yapılmasıkaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleriiktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir,satabilir, sahibi bulunduğu menkul vegayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotektesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde hertürlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğuveya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul vegayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarakgösterebilir ve fek edebilir.k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin veyatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özelhaller kapsamında Sermaye Piyasası Kuruluncaaranacak gerekli açıklamaların yapılmasıkaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve

alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet vediğer teminatları almak ve vermek,l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava vekara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak,devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerindeayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtiraberatı, know how ve diğer sınai mülkiyethaklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek vebunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma veGeliştirme çalışmaları ve harcamalarıgerçekleştirmek,n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde veyurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek,alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet vediğer teminatları almak ve vermek,l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava vekara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak,devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerindeayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtiraberatı, know how ve diğer sınai mülkiyethaklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek vebunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma veGeliştirme çalışmaları ve harcamalarıgerçekleştirmek,n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde veyurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek,o) Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazançaktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkiletmemesi, gerekli özel durum açıklamalarınınyapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genelkurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla,kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekildeŞirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veyavakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veyavakıflara üye olmak, bu dernek ve/veyavakıflarda her tür görevi üstlenmek.Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerideşirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işleregirişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulununteklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibinesunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirketdilediği işleri yapabilecektir.Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti,kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkıtesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatıçerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus içinşirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, SermayePiyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığınınönceden tasvip ve muvafakatini alacaktır.Madde 8Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir.Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sonaeren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerideşirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işleregirişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulununteklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibinesunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirketdilediği işleri yapabilecektir.Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti,kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkıtesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatıçerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus içinŞirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, SermayePiyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın önceden tasvip vemuvafakatini alacaktır.Madde 8Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir.Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sonaeren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerinsayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nunkurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespitedilir.Yönetim Kurulunca bir üyelik boşaldığı taktirdeYönetim Kurulunca boşalan üyeliğe atama yapılır.Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda payYönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı taktirdeYönetim Kurulunca boşalan üyeliğe işbu anasözleşmenin 7. maddesi ve yürürlükteki Türk Ticaret

sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üyeselefiyenin süresini tamamlar.Madde 9Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezindeveya Yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerdetoplanır. Üyelerden biri müzakere isteğindebulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerindenbirinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklifediğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle deverilebilir.Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim KuruluBaşkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genelmüdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmelersonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu kararlarındaolumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçelerikamuyaduyurulur.Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur.Her üyenin bir oy hakkı bulunur.Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kuruluüyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkinaçıklama yapmak ve Yönetim Kurulu üyelerinin konuhakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ileŞirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davetedilebilir.Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil edenpay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi içinYönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantıtalebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsileden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesiistenen konu ile birlikte, yazılı olarak, YönetimKurulu Başkanına bildirilir. Yönetim Kurulu Başkanı,kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantıyapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki YönetimKurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesiistenen hususu Yönetim Kurulu toplantı gündeminealır.Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birincidereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendirenkonularda oy kullanamayacakları gibi bu konularailişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar.Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve kararnisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir.Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, YönetimKurulu ve komite toplantılarının düzeninden vebelgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere birsekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, herzaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgialma hakkına sahiptir.Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır.Eğer boşalan üyelin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğiolması halinde atama Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemelerine uygun olarak yapılır. Atanan yeniüye için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin olurualınır. Genel Kurulca onaylanan üye selefiyeninsüresini tamamlar.Madde 9Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezindeveya Yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerdetoplanır. Üyelerden biri müzakere isteğindebulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerindenbirinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklifediğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle deverilebilir.Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim KuruluBaşkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genelmüdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmelersonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu kararlarındaolumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçelerikamuya duyurulur.Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur.Her üyenin bir oy hakkı bulunur.Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kuruluüyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkinaçıklama yapmak ve Yönetim Kurulu üyelerinin konuhakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ileŞirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davetedilebilir.Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil edenpay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi içinYönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantıtalebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsileden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesiistenen konu ile birlikte, yazılı olarak, YönetimKurulu Başkanına bildirilir. Yönetim Kurulu Başkanı,kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantıyapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki YönetimKurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesiistenen hususu Yönetim Kurulu toplantı gündeminealır.Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birincidereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendirenkonularda oy kullanamayacakları gibi bu konularailişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar.Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve kararnisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir.Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, YönetimKurulu ve komite toplantılarının düzeninden vebelgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere birsekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, herzaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgialma hakkına sahiptir.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması

zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler vealınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esassözleşmeye aykırı sayılır.Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanmasıbakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde veşirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncükişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesineilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nunkurumsal yönetimine ilişkin düzenlenmelerine uyulur.Madde 13Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk TicaretKanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer alan Şirketile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirketgenel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin dörtteüçünün onayı ile mümkündür.Madde 13/AYönetim kuruluna bağlı olarak faaliyette bulunmaküzere SPK kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda,Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesikurulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafındanseçilir ve atanır.Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca yazılıolarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar vekamunun bilgisine sunulur.Madde 13Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk TicaretKanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer alan Şirketile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirketgenel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayıile mümkündür.Madde 13/AYönetim Kuruluna bağlı olarak faaliyette bulunmaküzere SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda,Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi,Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken SaptanmasıKomitesi ve Ücret Komitesi kurulur. Komite üyeleriYönetim Kurulu tarafından seçilir ve atanır.Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca yazılıolarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar vekamunun bilgisine sunulur.Komiteler en az iki üyeden oluşur. Komite başkanlarıbağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komiteüyelerinin iki kişiden oluşmaları halinde her ikisi,ikiden fazla üyeden oluşmaları halinde ise çoğunluğu,icrada yer almayan üyelerden oluşur. Gerekduyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişilerde, yönetim kurulu tarafından komitelere atanabilir.Komite üyeleri birden fazla komitede yer alamaz.Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır.Yönetim kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarınıtutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere ilişkinher tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve kaydıtutularak saklanır.Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK kurumsalyönetim ilkeleri ile uyumunu izlemek ve ŞirketeKomiteler en az iki üyeden oluşur. DenetimdenSorumlu Komite üyelerinin tamamı ile diğer Komitebaşkanları bağımsız Yönetim Kurulu üyelerindenseçilir. Komite üyelerinin iki kişiden oluşmalarıhalinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşmalarıhalinde ise çoğunluğu, icrada yer almayan üyelerdenoluşur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesiolmayan kişiler de, yukarıda belirtilen esaslar dikkatealınarak, Yönetim Kurulu tarafından komitelereatanabilir.Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır.Yönetim Kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarınıtutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere ilişkinher tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve kaydıtutularak saklanır.Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir, RiskinErken Saptanması Komitesi ve Aday GöstermeKomitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamamasıdurumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bukomitelerin görevlerini yerine getirir.Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK KurumsalYönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirketeilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde

ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerdebulunmak üzere kurulun kurumsal yönetim komitesiyılda en az üç kez toplanır.Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında Şirketicra başkanı yer almaz. Komite toplantılarına gündemkonularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermeküzere komite dışından kişiler davet edilebilir.Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine bağlıolarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla ilişkilerinsağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ileyatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması vekamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığınsağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcıilişkiler birimi kurulur.Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal veoperasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekildeyürümesini temin amacı ile denetimden sorumluolmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, herüç ayda bir olmak üzere toplanır.Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin,komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışındankişiler davet edilebilir.Madde 18Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarındaSanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri bulunmasışarttır. Komiserin yokluğunda alınacak kararlar geçerlideğildir.Madde 19Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerinidiğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edeceklerivekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarındanbaşka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını dakullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibiolma şartı aranmaz.Temsil yetkisi belgesinin şeklini Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemelerine uygun olarak YönetimKurulu tayin eder. Vekaleten temsilde SermayePiyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur.Madde 23Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllıkbilançodan, Genel Kurul raporundan ve GenelKurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını vepaylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüshaGenel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geçbir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığınagönderilecek veya toplantıda hazır bulunacakkomisere verilecektir. Yönetim Kurulu raporu,bağımsız denetim raporu ile murakıp raporu, bilançove gelir tablosu Genel Kurul toplantısından en az üçhafta önceden şirket merkez ve şubelerinde ortaklarınbulunmak üzere kurulun kurumsal yönetim komitesiyılda en az üç kez toplanır.Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında Şirketicra başkanı yer almaz. Komite toplantılarına gündemkonularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermeküzere komite dışından kişiler davet edilebilir.Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine bağlıolarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla ilişkilerinsağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ileyatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması vekamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığınsağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcıilişkiler birimi kurulur.Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal veoperasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekildeyürümesini temin amacı ile denetimden sorumluolmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, herüç ayda bir olmak üzere toplanır.Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin,komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışındankişiler davet edilebilir.Madde 18Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarındailgili Bakanlık komiserinin bulunması şarttır.Komiserin yokluğunda alınacak kararlar geçerlideğildir.Madde 19Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerinidiğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edeceklerivekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarındanbaşka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını dakullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibiolma şartı aranmaz.Temsil yetkisi belgesinin şekli Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemelerine uygun olarak tayin edilir.Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunundüzenlemelerine uyulur.Madde 23Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllıkbilançodan, Genel Kurul raporundan ve GenelKurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını vepaylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüshaGenel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geçbir ay zarfında ilgili Bakanlığa gönderilecek veyatoplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.Yönetim Kurulu raporu, bağımsız denetim raporu ilemurakıp raporu, bilanço ve gelir tablosu Genel Kurultoplantısından en az üç hafta önceden şirket merkez veşubelerinde ortakların incelemesine hazır

incelemesine hazır bulundurulur. Ayrıca SermayePiyasası kurulunca ön görülen mali tablo ve raporlarile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumundabağımsız denetim raporu kurulca belirlenen husus veesaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuyaduyurulur.Madde 28Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler içinönceden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu veSermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile Sanayive Ticaret Bakanlığının izni gerekir. Bu husustakideğişiklikler usulüne göre tasdik ve ticaret sicilinetescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibarengeçerli olur.Madde 29Şirkete ait olup ilan edilmesi gereken hususlarSermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak şartıylaŞirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazeteyleasgari 15 gün evvel yapılır. İlan sürelerinin de TürkTicaret Kanunu ve bu sözleşmede yazılı hükümleruygulanır. İlan bir toplantı davetine ilişkin ise TürkTicaret Kanununun 368. madde hükümleri dairesindeilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üçhafta evvel yapılması lazımdır.bulundurulur. Ayrıca Sermaye Piyasası kurulunca öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsızdenetlemeye tabi olunması durumunda bağımsızdenetim raporu kurulca belirlenen husus ve esaslardahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.Madde 28Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler içinönceden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu veSermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile ilgiliBakanlığın izni gerekir. Bu husustaki değişikliklerusulüne göre tasdik ve ticaret siciline tescilettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerliolur.Madde 29Şirkete ait ilanlar TTK’nın hükümleri saklı kalmakşartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkangünlük bir gazete ile yapılır.Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlüktekiTTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SermayePiyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerindeöngörülen ilan sürelerine uyulur. Genel Kurul toplantıilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra,Türkiye çapında yayım yapan bir gazete ile mümkünolan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak,elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç haftaönceden yapılır.Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar içinKanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbikolunur.Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar içinKanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbikolunur.

EK-3YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİZeki ZORLU(1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasınıTrabzon’da açtı. 1976 yılında Korteks’i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ’da başlayıp İstanbul’da devameden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding’in temelleriniattı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ileelektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, ZorluHolding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründefaaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığını da yürütmektedir.E. Melih ARAZ (Bağımsız Üye Adayı)(1948 - İstanbul) E. Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezunoldu. Kelley School of Business, Indiana University’de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School’da“Üst Düzey Yönetim” konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.’nın Türkiye organizasyonundabaşlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerdebulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi.Daha sonra Interbank A.Ş.’de CEO/Genel Müdür olarak görev yapan Araz, Interbank’ın ülkemizin kurumsalve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. E. Melih Araz halen çeşitlişirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik ÜretimA.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.’de Murahhas Aza, ŞenocakHolding A.Ş., Klimasan A.Ş., İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve Entegre A.Ş.’de Yönetim KuruluÜyeliği görevlerini de yürütmektedir.Olgun ZORLU(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yüksek öğreniminin ardından 1986 yılında işhayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır. 1998 yılındanitibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji ElektrikÜretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim KuruluÜyeliği görevini de yürütmektedir.Selen ZORLU MELİK(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletmeBölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank BursaŞubesindeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.Denizbank Genel Müdürlüğünde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında CaliforniaÜniversitesinde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programına katıldı. 2002 yılında Korteks İplikFabrikasında çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliğine atandı.2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliğigörevini yürütmektedir.Bekir Cem KÖKSAL(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Köksal, 1990yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılıksektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal,2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Halen Finanstan Sorumlu İcra Kurulu Üyesiolarak görev yapmaktadır.Prof. Dr. A. Can TUNCAY (Bağımsız Üye Adayı)(1944 - Ankara) A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun oldu.Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde akademikkariyerine başladı. 1975’te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988’de profesör olanTuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesinde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalında ders verdiktensonra 2000 yılında emekliliğini isteyerek İstanbul Üniversitesi’nden ayrıldı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu

Yönetim Kurulu Üyeliğine getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik HukukuAnabilim Dalında öğretim üyeliği yapmaktadır. 2009-2010 yılları arasında aynı üniversitenin HukukFakültesi dekanlığında da bulunmuştur. A. Can Tuncay yerli ve yabancı birçok şirkete hukuk danışmanlığıda yapmaktadır.Burak İ. OKAYYönetim Kurulu Üyesi(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. NewYork’ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası HukukMüşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel NetworksNetaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubuna katılarak Grubuntüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun HukukKoordinatörlüğünün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesiolarak görev yapmaktadır.

EK-4YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASII) Yönetim Kurulu ÜyeleriŞirketimiz Yönetim Kurulu üyelerine her yıl Genel Kurul tarafından belirlenen tutarda Yönetim Kuruluüyelik ücreti ödenmektedir.Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri belirlenirken, murahhas olmaları, icracı olmaları göz önüne alınarak,Yönetim Kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri,yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettiği zaman gibi unsurlar dikkate alınmakta ve ayrıca sektörde yer alanbenzer şirketlerin Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılmaktadır.Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları ve ölçütlerinin belirlenmesinde, ücretlere ilişkinönerilerin oluşturulmasında, Şirketin uzun vadeli hedefleri de dikkate alınmaktadır.Yönetim Kurulu Üyelerinin, görevleri gereği yaptıkları masraflar Şirket tarafından karşılanabilir.Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Şirket performansına dayalı ödeme yapılmaz.Yönetim Kurulu Üyelerine borç verilmez, kredi kullandırılmaz.II) Üst Düzey Yöneticiler ve ÇalışanlarŞirketimiz üst düzey yöneticilerine her yıl Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücretödenmektedir. Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirketin finansal performansı veyöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda primödenebilir.Şirketimiz “Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası” belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörünyapısı ve rekabet koşulları, ücret araştırmaları, sürdürülen üretim ve satış faaliyetleri, faaliyet noktalarınınyaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, sahip olunan iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı,faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önündebulundurulmaktadır.Üst düzey yönetici ücretleri, Şirketin faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği, bilgi,beceri, yetkinlik deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı ve problem çözme ölçütleri dikkate alınarakbelirlenmiştir. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme yapılmasısağlanmaktadır.Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizlidir. Sadece çalışanın kendisi, yöneticileri ve İnsan KaynaklarıDepartmanının bilgisi dahilindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileriüçüncü kişilerle ve diğer Şirket çalışanları ile paylaşmaması esastır. Aksi takdirde, çalışana yönelikdisiplin hükümleri gereği, disiplin cezası uygulanır.

EK-5Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bağış ve Yardım PolitikasıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. çalışmalarını sürdürülebilirlik ilkesine uygun olarak yürütmektedir.Dünyanın geleceği ve kaynakların sürdürülebilirliğinin hepimizin sorumluluğu olduğundan hareketle çevreve eğitim alanında bağış ve yardımlarda bulunmaktadır.Paydaşları ile iletişim ve onlar için değer yaratmak Şirket için büyük önem taşımaktadır. Bu amaçla ZorluEnerji, toplumsal gelişime katkı sağlayacak projelerin gerçekleştirilmesine de destek olmaktadır.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., yönetiminin kararıyla yapılan tüm bağış ve yardımlar şirket vizyon,misyon ve politikalarına uygun ve şirkete ait etik ilkeler ile değerler göz önünde bulundurularak aşağıdabelirtilen kurum ve kuruluşlara yapılabilmektedir;Mehmet Zorlu VakfıSosyal Yardımlaşma Dernek ve VakıflarıEğitim Kurum ve KuruluşlarıSosyal Sorumluluk Projeleri Yürüten Dernek ve VakıflarKamu Kurum ve Kuruluşları

EK-6ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. İLE İLİŞKİLİ TARAFLARI ARASINDAKİ YAYGINVE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İŞLEMLERE İLİŞKİN RAPORRaporu Hazırlayan: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim KuruluRapor Hazırlama Tarihi: 18.04.2012Rapor Dönemi: 01 Ocak 2011 – 31 Aralık 2011Raporun Dayandığı Düzenleme:Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPKr)’nun 20 Temmuz 2011 tarih ve 28000sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: IV, No: 52 Tebliği ile değişik 19 Mart 2008 tarih ve 26821 sayılıResmi Gazete'de yayımlanan SPK’nın Seri: IV, No: 41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi OlanAnonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”.SPKr düzenlemeleri gereğince; payları İMKB’de işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındakiyaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemiiçerisindeki tutarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansaltablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10’una veya daha fazlasına ulaşmasıdurumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasınailişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır.Söz konusu raporun faaliyet raporunda yer alması ve yıllık olağan genel kurul toplantısından üç hafta önceortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgiverilmesi gerekmektedir.İlişkili Ortak Hakkında Bilgi:TicariÜnvanı/İsmi:Ortaklık Yapısı:Adresi:Zorlu Holding A.Ş.Ortağın; Ticaret Unvanı / AdıSoyadı (TL) (%)Ahmet Nazif ZORLU 1.482.850.000 47,00Olgun ZORLU 1.009.600.000 32,00Zeki ZORLU 473.250.000 15,00Türkan ZORLU 31.550.000 1,00Zülal ZORLU 31.550.000 1,00Selen ZORLU MELİK 31.550.000 1,00Fatma Şehenaz ÇAPKINOĞLU 31.550.000 1,00Şehminur AYDIN 31.550.000 1,00Mehmet Emre ZORLU 31.550.000 1,00TOPLAM 3.155.000.000 100Ambarlı, Petrol Ofisi Dolum Tesisleri Yolu, Zorlu Plaza, Avcılar / Istanbul-Türkiyeİlişkili İşlemin Niteliği:Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2011 tarihli bağımsız denetimden geçmişkonsolide finansal tablolarında uzun vadeli diğer borç olarak sınıflanan, 101.064 bin Avro ve 279.899 binABD Doları karşılığı 775.681 bin TL tutarındaki borç bakiyesi, Zorlu Holding A.Ş.’ye ait olup, finansmanamaçlı borçlanma niteliğindedir.

İlişkili İşlemin Hacmi:101.064 bin Avro ve 279.899 bin ABD Doları karşılığı 775.681 bin TL’dir.İlişkili İşlemin Toplam Satış Hasılatı / Aktif Toplamı İçindeki Payı:Şirket’in, 775.681 bin TL’lik Zorlu Holding A.Ş.’ye olan borç tutarının, Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihlibağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan 3.409.713 bin TL tutarındaki aktifbüyüklüğüne oranı %23’tür.İlişkili İşlemin Şartları:Tamamı dövizli gerçekleştirilen tüm grup içi borçlanmalarda olduğu gibi Zorlu Holding A.Ş.’ye olanborçlanma için de % 8 oranında faiz uygulanmaktadır.İlişkili İşlemin Piyasa Koşulları İle Karşılaştırılması:Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle finansman amaçlı olarak Zorlu Holding A.Ş.’ye 775.681 bin TLtutarında borçlanması tüm grup içi dövizli işlemlerde olduğu gibi %8 oranında faiz şartına bağlanmış olup,uygulanan faiz oranı, piyasada benzer işlemler için kullanılan faiz oranı paralelindedir.Aşağıdaki tabloda 2011 senesi içerisinde piyasada benzer işlemler için kullanılan faiz oranları ile grup içiişlemler için uygulanan faiz oranları verilmiştir:31.12.2011 tarihi itibariyleortalama faiz oranları ABD Doları AvroPiyasa 9% 8%Grup içi 8% 8%