2005 yılı uyum raporu - Zorlu Enerji
2005 yılı uyum raporu - Zorlu Enerji
2005 yılı uyum raporu - Zorlu Enerji
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi.<br />
Kurumsal Yönetim ‹lkeleri<br />
Uyum Raporu<br />
‹Ç‹NDEK‹LER<br />
1- Kurumsal Yönetim Beyan›<br />
BÖLÜM I- PAY SAH‹PLER‹<br />
2- Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi<br />
3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar›n›n Kullan›m›<br />
4- Genel Kurul Bilgileri<br />
5- Oy Haklar› ve Az›nl›k Haklar›<br />
6- Kar Da¤›t›m Politikas› ve Kar Da¤›t›m Zaman›<br />
7- Paylar›n Devri<br />
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE fiEFFAFLIK<br />
8- fiirket Bilgilendirme Politikas›<br />
9- Özel Durum Aç›klamalar›<br />
10- fiirket ‹nternet Sitesi ve ‹çeri¤i<br />
11- Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç›klanmas›<br />
12- ‹çeriden Ö¤renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas›<br />
BÖLÜMIII- MENFAAT SAH‹PLER‹<br />
13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi<br />
14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat›l›m›<br />
15- ‹nsan Kaynaklar› Politikas›<br />
16- Müflteri ve Tedarikçiler ‹le ‹liflkiler Hakk›nda Bilgiler<br />
17- Sosyal Sorumluluk<br />
BÖLÜMIV- YÖNET‹M KURULU<br />
18- Yönetim Kurulunun Yap›s›, Oluflumu ve Ba¤›ms›z Üyeler<br />
19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri<br />
20- fiirketin Misyon ve Vizyonu ‹le Stratejik Hedefleri<br />
21- Risk Yönetim ve ‹ç Kontrol Mekanizmas›<br />
22- Yönetim Kurulu Üyeleri ‹le Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar›<br />
23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esaslar›<br />
24- fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa¤›<br />
25- Etik Kurallar<br />
26- Yönetim Kurulunda Oluflturulan Komitelerin Say›, Yap› ve Ba¤›ms›zl›¤›<br />
27- Yönetim Kuruluna Sa¤lanan Mali Haklar<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu 47
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
1- Kurumsal Yönetim Beyan›<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. <strong>2005</strong> y›l› içerisinde<br />
bafllatm›fl oldu¤u Kurumsal Yönetim ‹lkelerine Uyum<br />
Çal›flmas› çerçevesinde fiirket bünyesinde Kurumsal<br />
Yönetim mekanizmalar›n›n tamamlanmas›<br />
aflamas›ndad›r.<br />
Yap›lan çal›flmalar süresince Kurumsal Yönetim<br />
‹lkelerine <strong>uyum</strong> konusunda büyük çaba gösterilmifl,<br />
yöneticiler ve çal›flanlar bu ilkelerin faaliyetlerin her<br />
aflamas›nda yer almas› gereklili¤ine inanm›fl ve<br />
saydaml›k, eflitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri<br />
do¤rultusunda hareket etmeyi kabul etmifltir.<br />
Gerçeklefltirilen çal›flmalar›n devaml›l›¤›n›n sa¤lanmas›<br />
amac›yla iç düzenlemelerin yan› s›ra, fiirket esas<br />
sözleflmesinde de Kurumsal Yönetim ‹lkelerinin yer<br />
almas› için çal›flmalar bafllat›lm›flt›r. Bu do¤rultuda<br />
Kurumsal Yönetim ‹lkeleri do¤rultusunda yeniden<br />
düzenlenen esas sözleflme <strong>2005</strong> y›l› Ola¤an Genel<br />
Kurulunda hissedarlar›n onay›na sunulacakt›r.<br />
Kurumsal Yönetim ilklerinin uygulanmas› aflamas›nda<br />
fiirket imtiyazl› hisselerinin kald›r›lmas› ve tüm<br />
hisselerin eflit olmas› gereklili¤ine karar vermifltir. Tüm<br />
hisselerinin eflit haklara sahip olmas›n› sa¤layacak<br />
esas sözleflmede de¤iflikli¤inin yap›lmas› hususu<br />
<strong>2005</strong> y›l› Genel Kurulunda kat›l›mc›lar›n onay›na<br />
sunacakt›r. Kar pay›nda herhangi bir imtiyaz<br />
tafl›mayan <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> hisseleri Genel Kurul’un esas<br />
sözleflmeyi onaylamas› ile birlikte tüm hissedarlar›na<br />
eflit oy hakk› sa¤lam›fl olacakt›r.<br />
Esas sözleflmede yap›lmas› öngörülen di¤er<br />
de¤iflikliklere afla¤›da ana hatlar› ile de¤inilmifltir:<br />
• Az›nl›k hissedarlara iliflkin olarak oran›n %10’dan %5’e<br />
düflürülmesi<br />
• Yönetim kurulunda 1/3 oran›nda ba¤›ms›z üyeye yer verilmesi<br />
• Yönetim kurulu toplant›lar›n›n düzeninin sa¤lanmas›<br />
• Sekretarya kurulmas› ve tutanaklar›n düzenli olarak<br />
oluflturulmas›<br />
• Kurumsal Yönetim Komitesinin oluflturulmas›<br />
• Komitelerin üyelik ve toplant› esaslar›n›n oluflturulmas›<br />
• Komite baflkanlar›n›n ba¤›ms›z üyeler aras›ndan seçilmesi<br />
• Yönetim kurulu üyelerine iliflkin seçim kriterlerinin belirlenmesi<br />
• Genel kurula iliflkin düzenlemeler<br />
• Yönetim Kurulunun yetki ve sorumluluklar›n›n esas sözleflmede<br />
yer almas›n›n sa¤lanmas›<br />
Esas sözleflmenin Genel Kurulda kabulü ile birlikte<br />
gerçeklefltirilecek ilk Yönetim Kurulu toplant›s›nda<br />
ba¤›ms›z üyelerin komite baflkanlar› olarak atamas›<br />
yap›lacak ve haz›rlanm›fl olan çal›flma esaslar›<br />
do¤rultusunda her iki komitenin Yönetim Kuruluna<br />
hizmet vermek üzere çal›flmas› sa¤lanacakt›r.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong>, tüm menfaat sahiplerine eflit, eksiksiz,<br />
eflzamanl› ve h›zl› olarak bilgiye ulaflma hakk› tan›mak<br />
amac›yla kamuyu ayd›nlatma ve fleffafl›k ilkesi<br />
do¤rultusunda web sitesinde de yeniden yap›lanma<br />
gerçeklefltirmifltir. Yeni yap›lanma ile yat›r›mc›lar,<br />
hissedarlar ve tüm menfaat sahiplerinin maksimum<br />
bilgilendirilmesi amaçlanm›flt›r. SPK Kurumsal Yönetim<br />
ilkelerinde yer alan hususlar›n tamam›na yer verilen<br />
site fiirket bünyesinde yat›r›mc›larla olan iliflkileri<br />
düzenlemek amac›yla kurulacak olan “yat›r›mc› iliflkileri<br />
birimi” vas›tas›yla sürekli olarak güncellenmesi<br />
sa¤lanacakt›r.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> flirket içi düzenlemeler aras›nda yer alan<br />
ve kamuya da aç›klanacak olan bilgilendirme<br />
politikas›n› Kurumsal Yönetim ‹lkeleri do¤rultusunda<br />
oluflturmufltur. Ayr›ca, yap›lan iç düzenlemeler<br />
aras›nda içeriden ö¤renenlerin ticaretine iliflkin de bir<br />
politika oluflturulmufltur.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> bu beyan ile fleffaf ve aç›k bir yönetim<br />
fleklini benimsemifl, baflta küçük hissedarlar›na olmak<br />
üzere tüm ortaklar›na karfl› olmak üzere tüm<br />
ortaklar›na karfl› sorumlu, hesap verebilir bir yönetim<br />
anlay›fl›n› oluflturmay› hedeflemifltir.<br />
Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim ‹lkeleri<br />
do¤rultusunda yap›lacak yenilikler web sitesi<br />
vas›tas›yla kamuya aç›klanacakt›r.<br />
48 <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
BÖLÜM I- PAY SAH‹PLER‹<br />
2- Pay sahipleri ile iliflkiler birimi<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi., <strong>2005</strong> y›l› içerisinde<br />
bafllatm›fl oldu¤u Kurumsal Yönetim çal›flmas›<br />
do¤rultusunda Yat›r›mc› ile ‹liflkiler Birimi oluflturmay›<br />
planlam›flt›r. 2006 y›l›nda Yat›r›mc› ile ‹liflkiler Biriminin<br />
kurulmas›na iliflkin hususlar esas sözleflmede de yer<br />
almaktad›r.<br />
<strong>2005</strong> y›l› içerisinde yat›r›mc›larla ilgili faaliyetleri<br />
yürütmek üzere Muhasebe Müdürlü¤ü görev<br />
yapm›flt›r. Yat›r›mc›lar›n bilgi talepleri bu birim<br />
taraf›ndan karfl›lanm›flt›r.<br />
Yat›r›mc›lar ile ilgili faaliyetlerden sorumlu kifli<br />
Muhasebe Müdürü Ayten Eslek’tir. Ayr›ca Yat›r›mc›lar<br />
fiirket ile ilgili her türlü bilgiyi 0212 4562300, 0212<br />
4562196, 0212 4562199 no’lu telefonlar vas›tas›yla<br />
ve yatirimci@zoren.com.tr adresine e-mail atmak<br />
suretiyle alabilmektedir.<br />
<strong>2005</strong> y›l› ola¤an genel kurulunda ortaklara sunulacak<br />
olan esas sözleflme de¤iflikli¤inde yer alacak özel<br />
denetçi atanmas›na iliflkin madde afla¤›daki gibidir:<br />
“fiirketin halka aç›k paylar›n›n yüzde beflini temsil<br />
eden pay sahipleri, belli bir maddi vak›an›n özel olarak<br />
incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi<br />
atanmas›n› talep edebilir. Bu talebin genel kurulca<br />
reddi halinde fiirket sermayesinin en az yirmide birini<br />
temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden<br />
durumun incelenmesi ve ayd›nlat›lmas› için özel<br />
denetçi atanmas›n› talep etme hakk›na sahiptir.”<br />
Dönem içerisinde özel denetçi atanmas›na iliflkin her<br />
hangi bir talep olmam›flt›r.<br />
4- Genel Kurul bilgileri<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi., 25/05/<strong>2005</strong> tarihinde<br />
2004 y›l›na iliflkin Ola¤an Genel Kurulunu<br />
gerçeklefltirmifltir. Genel Kurul % 74,50 kat›l›m oran›<br />
ile toplanm›fl, toplant›da kullan›lan toplam oy say›s›<br />
6.084.065.450 olmufltur.<br />
3- Pay sahiplerinin bilgi edinme haklar›n›n<br />
kullan›m›<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong>, Muhasebe Birimi’ne <strong>2005</strong> y›l› içerisinde<br />
yat›r›mc›lardan 70 adet bilgi talebi gelmifl olup tamam›<br />
ayr›nt›l› olarak cevaplanm›flt›r. Bilgi taleplerine iliflkin<br />
ayr›nt›lar afla¤›da yer almaktad›r:<br />
Genel Kurul toplant›s› menfaat sahiplerinin ve<br />
medyan›n kat›l›m›na aç›k olmas›na ra¤men menfaat<br />
sahipleri ve medyadan kat›l›m olmam›flt›r.<br />
Genel Kurul toplant› ilan› Dünya Gazetesi, Bursa<br />
Hâkimiyet ve Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri arac›l›¤›<br />
ile toplant› tarihinden 21 gün önce yap›lm›flt›r.<br />
Bilgi talebi Adedi<br />
E-Mail 10<br />
FAKS -<br />
Mektup -<br />
Telefon 60<br />
Toplam 70<br />
fiirket web sitesini, yat›r›mc›lara en fazla bilginin en<br />
k›sa zaman içerisinde eflzamanl›, do¤ru, h›zl›, tam ve<br />
anlafl›labilir flekilde aktar›labilmesini sa¤lamak<br />
amac›yla yeniden düzenlenmifltir. Web sitesinin, pay<br />
sahiplerinin bilgi alma hakk›na yönelik olarak ayr›nt›l›<br />
olmas›na dikkat edilmifl, SPK Kurumsal Yönetim<br />
‹lkelerinde yer alan hususlar›n tamam›na web<br />
sitesinde yer verilmifltir.<br />
Nama yaz›l› pay sahiplerinin Genel Kurula kat›l›m›n›<br />
teminen pay defterine kay›t için bir süre<br />
öngörülmemifltir.<br />
Genel Kurul öncesinde y›ll›k faaliyet <strong>raporu</strong> ve mali<br />
tablolar flirket merkezinde ve holding merkezinde pay<br />
sahipleri için haz›r bulundurulmufltur. fiirket esas<br />
sözleflmesi ise talep eden yat›r›mc›lara ulaflt›r›lm›flt›r.<br />
fiirket esas sözleflmesi ve Genel Kurula iliflkin<br />
dokümanlar ayr›ca fiirket web sitesinde<br />
www.zoren.com.tr bulundurulmufltur.<br />
Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakk›<br />
tan›nm›flt›r. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara<br />
ayr›nt›l› olarak cevap verilmifltir.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu 49
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
Pay sahipleri taraf›ndan fiirkete yönelik olarak<br />
herhangi bir öneri verilmemifltir.<br />
sözleflme de¤iflikli¤i ile imtiyaz kald›r›lacak ve her<br />
hissenin bir oya sahip olmas› sa¤lanacakt›r.<br />
fiirket esas sözleflmesine “bölünme, önemli tutarda<br />
mal varl›¤› sat›m›/al›m›, kiralanmas›” gibi önemli nitelikteki<br />
kararlar›n Genel Kurulda al›naca¤›na iliflkin bir hüküm<br />
yer almamaktad›r. Bu hususun yer almama nedeni,<br />
fiirket içinde bulundu¤u sektör gere¤i s›k s›k al›m<br />
sat›m yapmakta veya kiralamas› ve gerçeklefltirilecek<br />
her al›m sat›m için Genel Kurul toplant›s› gerçeklefltirmenin<br />
mümkün olamamas›d›r. Bu nedenle bu maddenin<br />
esas sözleflmeye eklenmesinden kaç›n›lm›flt›r.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi.’nin ifltirakleri olan<br />
<strong>Zorlu</strong> Endüstriyel ve <strong>Enerji</strong> Tesisleri ‹nflaat Ticaret A.fi.,<br />
<strong>Zorlu</strong> O&M <strong>Enerji</strong> Tesisleri ‹flletme ve Bak›m Hizmetleri<br />
A.fi., <strong>Zorlu</strong> Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünl.<br />
‹nfl. San. ve Tic. A.fi., <strong>Zorlu</strong> Elektrik <strong>Enerji</strong>si ‹thalat<br />
‹hracat ve Toptan Tic. A.fi., <strong>Zorlu</strong> Do¤algaz ‹thalat<br />
‹hracat ve Toptan Tic. A.fi., Trakya Bölgesi Do¤algaz<br />
Da¤›t›m A.fi., Gazdafl Gaziantep Do¤algaz Da¤›t›m<br />
A.fi’nin fiirkette pay› bulunmamaktad›r.<br />
fiirketin hisselerinin tamam› nama yaz›l› olmas›<br />
nedeniyle, pay sahiplerinin tamam›na toplant› ilan›,<br />
gündemi ve gündeme iliflkin belgeler gönderilmifltir.<br />
Ayr›ca, toplant› ilan› Dünya Gazetesi ve Bursa<br />
Hâkimiyet yay›nlanarak yat›r›mc›lara ça¤r› yap›lm›flt›r.<br />
Genel Kurul toplant›s› tüm menfaat sahiplerine ve<br />
medyaya aç›k olarak yap›lm›flt›r.<br />
Genel Kurul tutanaklar› flirket merkezinde ve Holding<br />
Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine aç›k<br />
tutulmufltur. Web sitesinde yap›lan yeni düzenlemelerle<br />
Genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve<br />
doküman›n da pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin<br />
bilgisine sunulmaya bafllanm›flt›r.<br />
5- Oy haklar› ve az›nl›k haklar›<br />
fiirket esas sözleflmesinde hisse senetlerinde oy<br />
hakk›na iliflkin imtiyaz bulunmakla birlikte bu imtiyaz<br />
Ola¤an Genel Kurul’da ortaklar›n onay›na sunulacak<br />
esas sözleflme de¤iflikli¤i ile kald›r›lacakt›r.<br />
Mevcut imtiyaz oy hakk›na iliflkin imtiyazd›r. Yönetim<br />
Kurulu üyelerinin tamam›n›n A Grubu pay sahiplerinin<br />
gösterecekleri adaylar aras›ndan seçilmesini<br />
sa¤lamaktad›r. A grubu hisseler Genel Kurul’da 1000<br />
(bin) oy hakk›na sahip iken B grubu hisseler 1 (bir) oy<br />
hakk›na sahiptir. Ancak esas sözleflme de¤iflikliklerinde<br />
TTK 387. madde uyar›nca her hisse bir oy<br />
hakk›na sahiptir. Kar pay› hakk›na iliflkin herhangi bir<br />
imtiyaz bulunmamaktad›r.<br />
<strong>2005</strong> y›l› Ola¤an Genel Kurulunda yap›lacak esas<br />
Az›nl›k paylar› yönetimde temsil edilmemekte olup<br />
ayr›ca birikimli oy kullanma yöntemine yer<br />
verilmemektedir.<br />
Yönetim Kurulunda az›nl›k paylar› temsilen bir üye<br />
bulunmamaktad›r. Ola¤an Genel Kurul’da fiirket<br />
yönetim kuruluna 2 ba¤›ms›z üye atanmas›<br />
planlanm›flt›r. Bu üyeler ba¤›ms›zl›k vas›flar› nedeniyle<br />
az›nl›k dahil tüm hissedarlar ad›na hareket edecektir.<br />
Bu nedenle az›nl›k hissedarlar› temsilen ayr› bir atama<br />
yap›lmaya gerek görülmemifltir.<br />
6- Kar da¤›t›m politikas› ve kar da¤›t›m zaman›<br />
fiirketin kar da¤›t›m› konusunda imtiyazl› hisseleri<br />
bulunmamaktad›r. fiirket esas sözleflmesinde kar<br />
da¤›t›m›na iliflkin politikas›n› aç›klam›flt›r.<br />
fiirket TTK 466 ve SPK 15. Maddelerine uygun olarak<br />
2004 y›l›na ait 2.930.478,88 YTL tutar›nda kar<br />
da¤›t›m› gerçeklefltirilmifltir.<br />
7- Paylar›n devri<br />
fiirket esas sözleflmesi Madde 6’da “Pay sahiplerinin<br />
yeni pay alma haklar›n›n s›n›rland›r›lmas› konusunda<br />
Yönetim Kurulunun hisse senedi sahiplerinin haklar›n›<br />
k›s›tlay›c› nitelikte karar alabilece¤i” hükmü yer<br />
almaktad›r. Ola¤an Genel Kurulda yap›lacak esas<br />
sözleflme de¤iflikli¤i ile birlikte bu madde kald›r›larak<br />
yerine, “flirket hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu,<br />
SPK Mevzuat›, EPDK Mevzuat› ve ifl bu ana sözleflme<br />
hükümlerinin sakl› tutulmas› kayd›yla serbesttir”<br />
hükmü konulacakt›r.<br />
50 <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE<br />
fiEFFAFLIK<br />
8- fiirket bilgilendirme politikas›<br />
fiirket Kurumsal Yönetim ‹lkeleri do¤rultusunda<br />
bilgilendirme politikas›n› oluflturmufltur.<br />
fiirket bilgilendirme politikas›n›n içeri¤i ana hatlar› ile<br />
afla¤›da yer almaktad›r:<br />
• Kamuya aç›klanacak bilgilerin içeri¤i<br />
• Bilgilerin aç›klanma s›kl›klar›<br />
• Bilgilendirme Araçlar›<br />
• Bilgilendirme yapmaya yetkili kifliler<br />
• Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin bas›nla olan iliflkileri<br />
• Yat›r›mc›lara yönelik toplant›lar<br />
• Genel Kurul toplant›lar›<br />
• Bas›n ve medyaya yap›lacak aç›klamalar<br />
• Web sitesinin etkinli¤i<br />
• Gelece¤e yönelik aç›klamalar<br />
verilmektedir. Web sitesi 2006 y›l› bafllar›nda yeniden<br />
düzenlenmifl ve <strong>2005</strong> y›l›nda yer alan eksiklikler giderilmifltir.<br />
11- Gerçek kifli nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin<br />
aç›klanmas›<br />
fiirketin gerçek kifli nihai hakim pay sahibi olarak<br />
Yönetim Kurulu Baflkan› Zeki <strong>Zorlu</strong>’nun % 8,78,<br />
Olgun <strong>Zorlu</strong>’nun %46,60 ve Ahmet Nazif <strong>Zorlu</strong>’nun<br />
%18,61 oran›nda paylar› bulunmaktad›r.<br />
12- ‹çeriden ö¤renilebilecek durumda olan<br />
kiflilerin kamuya duyurulmas›<br />
fiirket içeriden ö¤renebilecek durumda olan kiflilere<br />
iliflkin listeyi kamuya aç›klam›flt›r.<br />
Afla¤›da yer alan listede içeriden ö¤renebilecek<br />
durumda olan kifliler yer almaktad›r.<br />
Bilgilendirme politikas›n› yönetim kurulu taraf›ndan<br />
onaylanm›flt›r. Bilgilendirme Politikas›n›n takibinden,<br />
gözden geçirilmesinden ve gelifltirilmesinden Yönetim<br />
Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikas›n›n gözetimi<br />
ve takibi kurulmas› planlanan Yat›r›mc› ‹liflkileri Birimi<br />
taraf›ndan yap›lacakt›r.<br />
9- Özel durum aç›klamalar›<br />
fiirket <strong>2005</strong> y›l› içerisinde toplam 32 adet özel durum<br />
aç›klamas› yapm›fl ve bu aç›klamalar› SPK ve ‹MKB’ye<br />
göndermifltir. Yap›lan aç›klamalardan 2 adedi için<br />
‹MKB ve SPK’ dan ek bilgi talebi olmufltur. Özel<br />
durumlar›n aç›klanmas›ndan sorumlu birim Mali ‹fller<br />
Müdürlü¤üdür.<br />
fiirket yurtd›fl› borsalarda ifllem görmedi¤i için yap›lan<br />
aç›klamalar yurtiçi ile s›n›rl› kalm›flt›r.<br />
10- fiirket internet sitesi ve içeri¤i<br />
fiirketin kolay ulafl›labilir ve aktif bir internet sitesi<br />
bulunmaktad›r. www.zoren.com.tr olan internet<br />
sitesinde SPK Kurumsal Yönetim ‹lkeleri II.Bölüm<br />
Madde I.11.5’te say›lan bilgilerin tamam›na yer<br />
Kifliler<br />
Görevleri<br />
Zeki <strong>Zorlu</strong> Yönetim Kurulu Baflkan›<br />
Olgun <strong>Zorlu</strong> Yönetim Kurulu Baflkan Vekili<br />
Türkan <strong>Zorlu</strong> Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Selen <strong>Zorlu</strong> Yönetim Kurulu Üyesi<br />
Berrin <strong>Zorlu</strong> Yönetim Kurulu Üyesi<br />
fierif Ar›<br />
Denetçi<br />
Hakan Efltürk Denetçi<br />
Erhan M. Çetinok Genel Müdür<br />
Yusuf Ertaç Genel Müdür Yard›mc›s›<br />
Nurflah Koflar Genel Müdür Yard›mc›s›<br />
Mustafa Muslu Genel Müdür Yard›mc›s›<br />
M. Erdo¤an Günefl Genel Müdür Yard›mc›s› - <strong>Zorlu</strong> O&M<br />
Vedat Gülen Proje ve Yat›r›mlar Direktörü-<br />
<strong>Zorlu</strong> Endüstriyel A.fi.<br />
U¤ur Bayr› Planlama ve ‹fl Gelifltirme Direktörü<br />
Ayten Eslek Muhasebe Müdürü<br />
Ahmet Tansel Varan ‹nsan Kaynaklar› Müdürü<br />
Nahit Kahraman Proje Müdürü<br />
fieref Ekinci Proje ve Yat›r›mlar Direktörü<br />
Bülent Yenal Finans Müdürü<br />
‹brahim Aktel ‹letiflim Müdürü<br />
Mehmet Yem ‹flletme Müdürü - Kayseri Santral<br />
Bülent Çilingir Sat›nalma ve Lojistik Müdürü<br />
Ahmet fiahbaz Bursa Santral Müdürü<br />
Hüseyin Gül Lüleburgaz Santral Müdürü<br />
Serhat fiimflek Ankara Santral Müdürü<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu 51
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
Türkan Güngör<br />
Cenk Teber Ordu<br />
Ersel Demirel<br />
Hüseyin Atabay<br />
Muhasebe fiefi<br />
Sözleflmeler Yöneticisi<br />
Finans Uzman›<br />
Proje Müdürü<br />
Mehmet Çavuflo¤lu Sistem Gelifltirme ve Proje Müdürü<br />
Osman Karabay Jeotermal Yat›r›mlar Direktörü -<br />
<strong>Zorlu</strong> Petrogaz A.fi.<br />
Ahmet G. H›zarc› Ar›lar Ba¤›ms›z D›fl Denetim<br />
15- ‹nsan kaynaklar› politikas›<br />
‹nsan Kaynaklar› politikas›; ifle al›m, terfi, iflten<br />
ç›kartma, e¤itim ve tazminat sistemini içerecek flekilde<br />
haz›rlanm›flt›r. Çal›flanlar›n verimlili¤inin art›r›lmas›<br />
amac›yla belli aral›klarla e¤itim programlar› düzenlenmekte<br />
veya çal›flanlar›n düzenlenmifl olan programlara<br />
kat›lmalar› sa¤lanmaktad›r.<br />
BÖLÜM III- MENFAAT SAH‹PLER‹<br />
13- Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. menfaat sahiplerinin<br />
kendilerin ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini<br />
sa¤lamak amac›yla web sitesinde yeniden düzenleme<br />
yapm›fl, fiirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal<br />
Yönetim ‹lkeleri do¤rultusunda menfaat sahiplerinin<br />
bilgisine sunmufltur. Ayr›ca, çal›flanlar›n<br />
bilgilendirilmelerini sa¤lamak için fiirket içi “intranet”<br />
sistemi mevcut olup, fiirkete iliflkin bilgilere bu<br />
sistemden yetkiler dahilinde ulafl›labilmektedir. ‹ntranet<br />
sisteminde çal›flanlara yönelik her türlü bilgi ayr›nt›l›<br />
olarak yer almaktad›r.<br />
Müflteri ve tedarikçilerin bilgilendirmesine yönelik<br />
olarak kendilerinden gelen toplant› talepleri halinde<br />
bilgilendirme toplant›lar› düzenlenmektedir.<br />
Çal›flanlarla iliflkileri düzenlemek amac›yla<br />
görevlendirilmifl bir temsilci atanmam›flt›r. Ba¤›ms›z<br />
üyelerin atanmas› ile beraber bu üyeler tüm menfaat<br />
sahiplerini ile birlikte çal›flanlar› da Yönetim Kurulunda<br />
temsil edecektir.<br />
Çal›flanlara e¤itim, kariyer oluflturma, terfi ve baflka<br />
herhangi bir ayr›m olmaks›z›n eflit davran›lmaktad›r.<br />
Çal›flanlardan ayr›mc›l›k konusunda herhangi bir<br />
flikâyet gelmemifltir.<br />
16- Müflteri ve tedarikçilerle iliflkiler hakk›nda<br />
bilgiler<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. müflteri<br />
memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müflterileri<br />
taleplerine en k›sa zaman içerisinde yan›t verilmekte,<br />
sorunlar›n zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm<br />
imkânlar seferber edilmektedir.<br />
Yat›r›mc›lar›n ve arac› kurumlar›n talepleri halinde ise<br />
bu kurulufllar ile birebir veya toplu olarak toplant›lar<br />
düzenlenmektedir.<br />
14- Menfaat sahiplerinin yönetime kat›l›m›<br />
Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktad›r.<br />
Ancak, yönetim kurulu toplant›lar›na belli aral›klarla ilk<br />
a¤›zdan görüfl bildirmek amac›yla çal›flanlar›n<br />
kat›lmas› hususuna önem verilmektedir. Di¤er menfaat<br />
sahiplerinin yönetimde yer almas›na iliflkin bir model<br />
gelifltirilmemifltir.<br />
Müflteri memnuniyetinin sa¤lanmas›na yönelik olarak<br />
ayr›ca Müflteri Hizmetleri Birimi kurulmufltur. Birim,<br />
genelde teknik ve finansal destek vermektedir.<br />
Müflterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici<br />
kurulufllara yönelik olarak yaflad›klar› sorunlarda arac›<br />
olarak da hizmet verilmektedir. EPDK yönetmeli¤i<br />
do¤rultusunda müflterilerin sayaçlar› fiirket taraf›ndan<br />
de¤ifltirilmifl ve sayaçlar›n uzaktan takibinin<br />
yap›labilmesi için modem cihaz› yerlefltirilmifltir.<br />
fiirketin müflterileri ile direkt iliflki içerisinde olmamas›<br />
nedeniyle müflteri memnuniyeti ço¤unlukla iskonto<br />
pay›n›n›n yüksekli¤i ile iliflkili olmaktad›r.<br />
52 <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
17- Sosyal sorumluluk<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong>, <strong>2005</strong> y›l› içerisinde çevrenin korunmas›na<br />
yönelik olarak gerekli ve yasal tüm tetkikleri<br />
yapt›rm›flt›r. Bu do¤rultuda her sene tesisatlara yönelik<br />
olarak Çevre Bakanl›¤›’ndan ÇED (Çevresel Etki<br />
De¤erlendirme) belgeleri al›nmaktad›r.<br />
Çevresel etki raporlar›nda çevrenin korunmas›na<br />
yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmam›fl<br />
olup tüm uygulamalar çevre faktörü göz önüne<br />
al›narak gerçeklefltirilmektedir.<br />
fiirketin ayr›ca çevre korumaya yönelik olarak ‹SO’dan<br />
al›nm›fl 3 adet sertifikasyonu bulunmaktad›r.<br />
Üye Görevi Üyelik Vasf›<br />
Zeki <strong>Zorlu</strong> Yönetim Kurulu Baflkan› ‹crada Yer Alm›yor<br />
Olgun <strong>Zorlu</strong> Yönetim Kurulu Bflk. Yrd. ‹crada Yer Alm›yor<br />
Türkan <strong>Zorlu</strong> Üye ‹crada Yer Alm›yor<br />
Berrin <strong>Zorlu</strong> Üye ‹crada Yer Alm›yor<br />
Selen <strong>Zorlu</strong> Üye ‹crada Yer Al›yor<br />
Yönetim kuruluna henüz ba¤›ms›z üye atamas›<br />
yap›lmam›flt›r. Ancak, fiirket bünyesinde bafllat›lan<br />
Kurumsal Yönetim çal›flmas› do¤rultusunda yönetim<br />
kuruluna 2 ba¤›ms›z üye seçilmesi kararlaflt›r›lm›fl olup<br />
<strong>2005</strong> y›l› Ola¤an Genel Kurulunda hissedarlar›n<br />
onay›na sunulacakt›r.<br />
<strong>2005</strong> y›l› dönemi içerisinde çevreye verilen herhangi<br />
bir zarar oluflmam›fl ve fiirket hakk›nda aç›lm›fl bir<br />
dava olmam›flt›r.<br />
Ba¤›ms›z üyelerin SPK Kurumsal Yönetim ‹lkeleri<br />
Tebli¤inde yer alan ba¤›ms›zl›k kriterlerini tafl›mas›<br />
zorunlu tutulacakt›r.<br />
Sosyal Sorumluluk çerçevesinde ise her türlü çal›flma<br />
grup baz›nda Mehmet <strong>Zorlu</strong> Vakf› taraf›ndan<br />
gerçeklefltirilmekte olup <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim<br />
A.fi. grup içi bir flirket olarak bu çal›flmalara katk›da<br />
bulunmaktad›r.<br />
Yönetim kurulu üyelerinin fiirket d›fl› baflka görev veya<br />
görevler almas›na iliflkin olarak herhangi bir s›n›rlama<br />
getirilmemifltir.<br />
19- Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri<br />
BÖLÜM IV- YÖNET‹M KURULU<br />
18- Yönetim Kurulunun yap›s›, oluflumu ve<br />
ba¤›ms›z üyeler<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. yönetim kurulu<br />
toplam 5 kifliden oluflmaktad›r. Yönetim Kurulu<br />
üyelerinin tamam› icrada yer almayan üye niteli¤ine<br />
sahiptir.<br />
Yönetim Kurulu baflkan› Zeki <strong>Zorlu</strong> icrada yer almayan<br />
üye olarak görev yapmaktad›r. fiirket Genel Müdürü<br />
ise Erhan Çetinok’tur. Yönetim kurulu baflkanl›¤› ve<br />
icra baflkanl›¤› görevleri farkl› kifliler taraf›ndan yerine<br />
getirilmektedir.<br />
Ola¤an genel kurulda yap›lacak esas sözleflme<br />
de¤iflikli¤i ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin sahip<br />
olmas› gereken asgari unsurlar esas sözleflmede yer<br />
alacakt›r. Esas sözleflmede yer alacak özellikler SPK<br />
Kurumsal Yönetim ‹lkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2<br />
ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen<br />
örtüflmektedir.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Yönetim Kuruluna<br />
ba¤l› olarak görev yapacak Kurumsal Yönetim<br />
Komitesi ihtiyaç duyulmas› halinde söz konusu baz›<br />
niteliklere sahip olmayan üyelere yönelik olarak e¤itim<br />
programlar› oluflturmaya karar vermifl olup, bugüne<br />
dek yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak bir e¤itim<br />
uygulamas› olmam›flt›r.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu 53
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
20- fiirketin misyon ve vizyonu ile stratejik<br />
hedefleri<br />
Yönetim Kurulu, fiirketin misyon ve vizyonunu belirlemifl<br />
ve kamuya aç›klam›flt›r.<br />
Misyon: Kaynaktan prize, kaliteli ve güvenilir<br />
hizmetlerle, yaflama enerji vermek.<br />
Vizyon: Sektörümüzün tüm halkalar›nda, Türkiye’de<br />
lider ve dünyada tercih edilen enerji köprüsü olmak.<br />
Yönetim kurulu, yöneticiler taraf›ndan oluflturulan<br />
stratejik hedefleri onaylamaktad›r.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Yönetim Kurulu<br />
stratejik hedeflerin belirlenmesi aflamas›nda ilgili birimlerin<br />
görüfl ve önerilerini almaya özen göstermektedir.<br />
Stratejik hedeflere iliflkin oluflturulan öneriler Yönetim<br />
Kuruluna raporlanmakta ve hedeflerin en k›sa zaman<br />
içerisinde uygulanmas› yönünde çal›flmalar<br />
yap›lmaktad›r. Hedeflere ulafl›lma derecesi mali tablo<br />
dönemlerinde ve y›lsonunda faaliyetler itibariyle<br />
sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim kurulu y›lda<br />
bir kez, fiirketin hedeflerine ulaflma derecesini,<br />
faaliyetlerini ve geçmifl performans›n› gözden<br />
geçirmek amac›yla y›ll›k bir de¤erlendirme yapar.<br />
21- Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmas›<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Yönetim Kurulu risk<br />
yönetimi ve iç kontrolün sa¤lanmas› amac›yla fiirket<br />
içinde SAP sistemini kullanmaktad›r. SAP sistemi<br />
vas›tas›yla iflletmelerdeki tüm entegre ifl süreçlerinin<br />
bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi /<br />
kaydedilmesi sa¤lanarak iflletmeye h›z ve verimlilik<br />
kazand›r›l›r. Ayr›ca bu sistem ile çal›flanlar›n ve yöneticilerin<br />
yetkileri do¤rultusunda kendilerini ilgilendiren<br />
her türlü bilgi ve raporlamaya ulaflmas›<br />
sa¤lanmaktad›r.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. yönetim kurulu<br />
mevcut ve potansiyel risklerini tan›mlam›fl ve bu<br />
risklere yönelik politikalar› belirlemifltir.<br />
22- Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki<br />
ve sorumluluklar›<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. esas sözleflmesinde<br />
Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklar›<br />
ayr›nt›l› olarak yer almamaktad›r.<br />
<strong>2005</strong> y›l› Genel Kurulunda yap›lacak esas sözleflme<br />
de¤iflikli¤i ile Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve<br />
sorumluluklar›n›n esas sözleflmede yer almas›<br />
sa¤lanacakt›r. Yönetim Kurulunun esas sözleflmede<br />
de yer alacak olan yetki ve sorumluluklar› afla¤›dad›r:<br />
• fiirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya aç›klamak,<br />
ve belirlenen hedeflere ulafl›lmas›n› takip etmek ve denetlemek;<br />
• fiirketi pay sahipleri ve üçüncü kiflilere karfl› temsil etmek, bu<br />
konuda fiirket prensiplerini belirlemek;<br />
• fiirketin y›ll›k bütçe ve ifl planlar›n› onaylamak;<br />
• fiirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleflmeye, iç düzenlemelere<br />
uygunlu¤unu gözetmek;<br />
• fiirket defterlerinin usulüne uygun tutulmas›n› sa¤lamak;<br />
• fiirket bilânço, kâr ve zarar hesaplar›n› düzenlemek, y›ll›k<br />
faaliyet <strong>raporu</strong>nu haz›rlamak, genel kuruldan önce bunlar› pay<br />
sahiplerinin incelemesine sunmak;<br />
• Kâr›n nas›l da¤›t›laca¤› hususunda genel kurula teklifte<br />
bulunmak;<br />
• Genel kurulu ola¤an veya ola¤anüstü toplant›ya davet etmek ve<br />
genel kurul toplant›lar› ile ilgili prosedürü yerine getirmek;<br />
• Genel kurulda pay sahiplerince al›nan kararlar›n yerine getirilmesini<br />
gözetmek;<br />
• Uyulmas› gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, fiirket<br />
çal›flanlar›n›n uymas› gereken kurallar› belirlemek;<br />
• fiirket bilgilendirme politikas›n› belirlemek ve kamuya aç›klamak;<br />
• Yönetim kuruluna ba¤l› komiteleri oluflturmak, üyelerini seçmek<br />
ve çal›flma esaslar›n› belirlemek, etkin ve verimli çal›flmalar›n›<br />
sa¤lamak;<br />
• fiirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim<br />
komitesinin önerilerini de¤erlendirmek.<br />
23- Yönetim Kurulunun faaliyet esaslar›<br />
‹ç kontrole yönelik olarak ayr›ca fiirketin intranet sisteminde<br />
sorun takibine yönelik bir program<br />
oluflturulmufltur ve etkin olarak iflletilmektedir. Oluflan<br />
her kademedeki sorun ilgili yöneticiye iletilmekte ve<br />
çözümlenmektedir.<br />
Yönetim Kurulu toplant›lar›n›n gündemi Yönetim<br />
Kurulu Baflkan›, Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür<br />
ve Genel Müdür Yard›mc›lar›n›n katk›s› ile belirlenir.<br />
Di¤er yöneticilerden gelecek talepler de gündemin<br />
belirlenmesinde etkili olur. Yönetim kurulu toplant›<br />
54 <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
gündemlerinin belirlenmesine iliflkin olarak esas<br />
sözleflmede “Yönetim Kurulu toplant› gündemi<br />
yönetim kurulu baflkan›n›n di¤er yönetim kurulu<br />
üyeleri ve genel müdür/icra baflkan› ile yapaca¤›<br />
görüflmeler sonucunda belirlenir.” ibaresinin yer<br />
almas›na karar verilmifl olup <strong>2005</strong> y›l› genel kurulunda<br />
esas sözleflme de¤iflikli¤i dâhilinde hissedarlara<br />
sunulacakt›r.<br />
Esas sözleflme madde 9’da Yönetim Kurulu’nun en<br />
az ayda bir kez toplanaca¤› beyan edilmifltir. Yönetim<br />
kurulu toplant›lar› y›lda en az 12 kez gerçeklefltirilmektedir.<br />
Kurumsal Yönetim ‹lkeleri çerçevesinde fiirket<br />
bünyesinde yönetim kuruluna ba¤l› olarak çal›flan bir<br />
sekretarya oluflturulmas› planlanm›flt›r. Sekretarya,<br />
Yönetim Kurulu tutanaklar›n›n tutulmas›, arflivlenmesi<br />
ve yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak eflzamanl›<br />
bilgilendirme yap›lmas›n› sa¤lamak amac›yla görev<br />
yapacakt›r. Ayr›ca, sekretarya vas›tas›yla gündem ve<br />
gündeme iliflkin bilgiler ve raporlar toplant›lardan en<br />
az 1 hafta önce yönetim kurulu üyelerine ulaflt›r›lmas›<br />
sa¤lanacakt›r.<br />
Yönetim kurulu toplant›lar›nda oluflacak farkl› görüfller<br />
ve konulara iliflkin ayr›nt›l› karfl› oy gerekçeleri zapta<br />
geçirilmesi ve yaz›l› olarak flirket denetçilerine iletilmesi<br />
hususuna iliflkin karar al›nm›fl olmakla beraber henüz<br />
böyle bir durum oluflmam›flt›r. Esas sözleflmenin<br />
genel Kurul’da kabulünün ard›ndan atanacak<br />
ba¤›ms›z üyelerin de farkl› görüfl aç›klad›¤› konulara<br />
iliflkin karfl› oy gerekçeleri web sitesi vas›tas›yla<br />
kamuya aç›klanacakt›r.<br />
SPK Kurumsal Yönetim ‹lkeleri IV. Bölüm 2.17.4’üncü<br />
maddesinde yer alan yönetim kurulu toplant›lar›na<br />
fiilen kat›lan yönetim kurulu üyeleri taraf›ndan<br />
onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen kat›l›m›<br />
sa¤lanmaktad›r.<br />
24- fiirketle muamele yapma ve rekabet yasa¤›<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. yönetim kurulu<br />
üyelerinin flirketle herhangi bir ifllem yapmalar› veya<br />
rekabet etmelerine iliflkin gündem maddesi her sene<br />
Genel Kurul’un onay›na sunulmaktad›r.<br />
<strong>2005</strong> y›l› içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin flirketle<br />
ifllem yapmas› veya rekabet etmesine iliflkin bir durum<br />
olmam›flt›r.<br />
Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde flirketle<br />
muamele yapma ve rekabet yasa¤›na iliflkin herhangi<br />
bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolay›<br />
olabilecek ç›kar çat›flmalar› kamuya aç›klanacakt›r.<br />
25- Etik Kurallar<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. etik kurallar› yaz›l›<br />
olarak haz›rlanm›fl ve çal›flanlar›n bilgisine<br />
sunulmufltur. Yönetim kurulu, flirket ve çal›flanlar› için<br />
oluflturulmufl olan etik kurallar›n uygulanmas›na azami<br />
ölçüde özen gösterilmektedir.<br />
26-Yönetim Kurulunda oluflturulan komitelerin<br />
say›, yap› ve ba¤›ms›zl›¤›<br />
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasas› Kurulu Seri X,<br />
No:19 Madde 3 tebli¤i uyar›nca finansal ve operasyonel<br />
faaliyetlerin sa¤l›kl› bir flekilde gözetilmelerini<br />
teminen Denetim Komitesi kurmufltur.<br />
Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmam›flt›r.<br />
Ancak, Yönetim Kuruluna ba¤›ms›z üyelerin seçilmesi<br />
ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim ‹lkeleri<br />
do¤rultusunda Kurumsal Yönetim Komitesinin<br />
ba¤›ms›z bir baflkan baflkanl›¤›nda kurulmas›<br />
planlanm›flt›r. Bu plan çerçevesinde komitenin çal›flma<br />
esaslar› yaz›l› ve ayr›nt›l› olarak oluflturulmufltur.<br />
Ola¤an Genel Kurul sonras›nda Komitenin<br />
oluflturulmas›na bafllanacakt›r.<br />
Yönetim kurulu üyelerinin baflkan dâhil olmak üzere<br />
hiçbirinin a¤›rl›kl› oy hakk› ve /veya olumsuz veto hakk›<br />
bulunmamaktad›r.<br />
Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim<br />
Komitesinin çal›flma planlar› yaz›l› ve ayr›nt›l› olarak<br />
oluflturulmufltur.<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu 55
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu<br />
Ola¤an genel kurulda ba¤›ms›z üyelerin seçilmesi ile<br />
beraber yap›lacak ilk yönetim kurulu toplant›s›nda<br />
ba¤›ms›z üyeler komite baflkanlar› olarak atanacaklard›r.<br />
Denetim Komitesi Türkan <strong>Zorlu</strong> ve Selen <strong>Zorlu</strong> olmak<br />
üzere iki kifliden oluflmaktad›r. Komite üyelerinden<br />
Selen <strong>Zorlu</strong> icrada yer alan üye konumunda Türkan<br />
<strong>Zorlu</strong> ise icrada yer almayan üye konumundad›r.<br />
27- Yönetim Kuruluna sa¤lanan mali haklar<br />
Yönetim kurulu üyelerine sa¤lanan huzur hakk› Genel<br />
Kurul taraf›ndan belirlenmektedir. <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik<br />
Üretim A.fi. Yönetim Kurulu Üyelerine ücret<br />
ödenmemesine Genel Kurul taraf›ndan karar<br />
verilmifltir. Yönetim Kurulu Denetçileri ise <strong>2005</strong> y›l›<br />
Haziran ay› itibariyle y›ll›k olarak 2.040 YTL ücret<br />
almaktad›r.<br />
Yönetim kurulu taraf›ndan 2006 y›l› itibariyle<br />
uygulanmak üzere, Denetim Komitesinin her çeyrekte<br />
olmak üzere y›lda en az 4 defa, Kurumsal Yönetim<br />
Komitesinin ise y›lda en az 3 defa toplanmas›<br />
kararlaflt›r›lm›flt›r. Komitelerin toplanmas›na iliflkin<br />
hususlar komite çal›flma esaslar›nda ayr›nt›l› olarak yer<br />
almaktad›r.<br />
Yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak performans<br />
ölçümü yap›lmamaktad›r. fiirket performans›n›<br />
yans›tan bir ödüllendirme sistemi oluflturulmam›flt›r.<br />
fiirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine<br />
borç vermemifl veya kredi kulland›rmam›flt›r.<br />
Yönetim kurulu üyelerinin birden fazla komitede görev<br />
yapamayacaklar› esas›na esas sözleflme<br />
de¤iflikli¤inde yer verilmesi kararlaflt›r›lm›fl olup Genel<br />
Kurulun onay› ile birlikte uygulanmas›na bafllanacakt›r.<br />
56 <strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> Elektrik Üretim A.fi. Faaliyet Sonuçlar›<br />
Say›n Ortaklar›m›z,<br />
fiirketimizin <strong>2005</strong> y›l› brüt sat›fl has›lat› bir önceki y›la<br />
göre %8,75 art›fl göstererek 238.410.147 YTL olarak<br />
gerçekleflmifltir. Brüt sat›fl gelirlerimizin 237.310.988<br />
YTL’si yurtiçi sat›fllardan, 193.776 YTL’si yurtd›fl›<br />
sat›fllardan ve 905.383 YTL’si di¤er sat›fllardan elde<br />
edilmifltir. <strong>2005</strong> y›l› net sat›fl has›lat›m›z ise 21.765.338<br />
YTL sat›fl indiriminin ç›kar›lmas› sonucu 2004 y›l›na<br />
göre %9,41 artarak 216.644.809 YTL’ye ulaflm›flt›r.<br />
<strong>2005</strong> y›l›nda Sat›fllar›m›z›n Maliyeti 2004 y›l›na göre<br />
%24 art›flla 193.788.295 YTL olmufltur. Brüt Sat›fl<br />
Kar›m›z ise ayn› dönemde %45,21 azal›fl göstererek<br />
22.856.514 YTL’ye gerilemifltir. Vergi Karfl›l›¤› Sonras›<br />
Kar›m›z 2004 y›l›na göre %70,89 azalarak 4.448.345<br />
YTL olarak gerçekleflmifltir. Karl›l›¤›n azalmas›n›n en<br />
büyük sebebi elektrik fiyatlar›n›n sabit kalmas›, do¤al<br />
gaz ve enerji nakil bedel fiyatlar›nda yaflanan h›zl›<br />
art›fl, Kayseri ve Yalova santrallerimizin amortismanlar›n›n<br />
devreye girmesinden kaynaklanm›flt›r.<br />
<strong>2005</strong> y›l› faaliyetlerimiz sonucunda, fiirketimiz bilançosunun<br />
aktif toplam› %11,68’ lik bir art›flla<br />
585.301.415 YTL’ye ulaflm›flt›r. Bilançomuzun<br />
aktifindeki bu büyümeye karfl›l›k pasifinde yeralan K›sa<br />
Vadeli Borçlar›m›z ise % 158,81’lik bir art›fl göstermifl<br />
ve 103.605.189 YTL olmufltur. Duran Varl›klar›m›z<br />
ise %20,29 artarak 484.344.303 YTL’ye, Uzun Vadeli<br />
Borçlar›m›z ise %0,2’lik azalmayla 162.321.844<br />
YTL’ye düflmüfltür. fiirketimiz Özsermayesi <strong>2005</strong>’de<br />
enflasyona göre de¤erlendirilmifl olup, net dönem<br />
kar›n›n ilave edilmesi ile %0,6’ l›k düflüflle<br />
311.408.674 YTL’ye ulaflm›flt›r. <strong>2005</strong> sonu itibar›yle<br />
flirketimizin ödenmifl sermayesi 81.665.350 YTL’dir.<br />
fiirketimiz Risk Yönetimine azami derecede önem<br />
vermektedir. fiirketimizin operasyonlar›nda uygulad›¤›<br />
risk yönetimi unsurlar›n› ise k›saca flöyle s›ralayabiliriz:<br />
Tahsilatlar›n Teminatland›r›lmas›<br />
Müflterilerimizin borç durumunu sürekli takip ederek<br />
bize karfl› olan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hususunda<br />
azami dikkat göstermekteyiz. Bunun yan›nda<br />
talep edilen elektrik/do¤algaz miktar› dikkate al›narak<br />
Kesin Teminat Mektubu karfl›l›¤›nda hizmet vermekteyiz.<br />
Sigorta<br />
Santraller ve her türlü ekipmanlar›m›z› Kar Kayb›,<br />
Makina K›r›lmas› ve Yang›n’ a karfl› sigorta ettirerek<br />
beklenmedik ar›zalara ve kazalara karfl› kendimizi<br />
korumaktay›z.<br />
Do¤al Gaz Fiyatlar›na Karfl› Korunma<br />
Her ne kadar maliyetlerimizin büyük bir k›sm›n›<br />
oluflturan do¤algaz girdimizin fiyat dalgalanmas›na<br />
karfl› ma¤ruz kal›nmas›na ra¤men, Trakya Bölgesinde<br />
do¤algaz üretimi yapan ve Avustralya’ l› bir firma olan<br />
Amity Oil’in sat›n al›narak bünyemize dahil edilmesive<br />
yine ayn› bölgede do¤algaz üretimi gerçeklefltiren<br />
Thrace Basin’ den do¤algaz al›m›na gidilerek, ana<br />
girdi maliyet riskimizi minimize etmek suretiyle “do¤al”<br />
bir korunma kalkan› oluflturulmufltur.<br />
Finansman ve Kredi Döviz Risk Pozisyonu<br />
Santral yat›r›mlar›, uzun vadeli proje finans kredileri ile<br />
fonlanarak, kredi geri ödemelerinde nakit ak›fllar›nda<br />
rahatl›k sa¤lamaktad›r. Kullan›lan kredilerin faizleri<br />
de¤iflken faiz olup, dünyada yaflanan düflük faiz<br />
oranlar› sebebiyle sabitlefltirilmeyerek finansman<br />
giderlerinde avantaj elde edilmifltir. Amerikan Dolar›<br />
kredilerine karfl› firmam›z›n alacaklar›n›n büyük bir<br />
k›sm› Amerikan Dolar› üzerinden oldu¤undan dolay›,<br />
Amerikan Dolar› pozisyonu minimize edilmifl durumdad›r.<br />
Euro kredi risk pozisyonu mevcuttur fakat Yeni<br />
Türk Liras›’n›n Amerikan Dolar› ve EURO’ya karfl›<br />
de¤er kazanmas› sebebiyle ilgili döviz risk pozisyonlar›<br />
al›narak fiirketimiz avantajl› duruma geçirilmifltir.<br />
Müflteri Portföyü Çeflitlendirilmesi<br />
Elektrik ve do¤algaz müflterilerimizin tekstil sektörü<br />
müflterileri yan›nda, birçok de¤iflik sektörde faaliyet<br />
gösteren sanayi ve ticarethanelere yönelerek anl›k<br />
portföy yöneterek sat›fl gelirlerimizin art›fl› ve karl›l›¤›<br />
art›r›lmaktad›r.<br />
Sayg›lar›mla,<br />
Yusuf ERTAÇ<br />
Finans ve Hukuktan Sorumlu Genel Müdür Yard›mc›s›<br />
<strong>Zorlu</strong> <strong>Enerji</strong> <strong>2005</strong> Faaliyet Raporu 57